424B2

法国农业信贷银行CIB

亨廷顿资本市场

M & T证券

R. Seelaus & Co.，LLC

424B2 1 d926874d424b2.htm 424B2 424B2

我们可以随时或不时按“票据说明——可选赎回”中所述的赎回价格全部或部分赎回票据。一旦发生控制权变更回购事件，我们可能会被要求按照“票据说明——控制权变更回购事件”中的描述提出回购所有未偿还票据的要约。

这些票据将是我们的高级无抵押债务。票据将对我们所有现有和未来的高级非次级债务享有同等受偿权，包括我们于2029年到期的4.000%高级无抵押票据（“2029年优先票据”）、我们于2030年到期的3.625%高级无抵押票据（“2030年优先票据”）、我们于2031年到期的3.875%高级无抵押票据（“3.875% 2031年优先票据”）、我们于2031年到期的3.625%高级无抵押票据（“3.625% 2031年优先票据”）、我们于2033年到期的3.250%高级无抵押票据（“2033年优先票据”）和我们于2035年到期的5.250%高级无抵押票据（“2035年优先票据”，与2029年优先票据合称，2030年优先票据、3.875% 2031年优先票据、3.625% 2031年优先票据和2033年优先票据，“优先票据”）和循环信贷融资下的任何未偿债务（定义见本文件），并排名优先于我们未来的所有次级债务。就担保此类担保债务的抵押品的价值而言，票据将实际上低于我们未来的所有担保债务，并将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务（包括贸易应付款项）（不包括欠我们的债务和负债，如果有）。

投资票据涉及风险。见题为"风险因素”开始于本招股章程补充文件第S-6页及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，该年度报告以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。


	每注意事项			合计
公开发行价格⁽¹⁾		99.650	%	$	498,250,000
承销折扣		0.650	%	$	3,250,000
所得款项（扣除开支及佣金前）⁽¹⁾		99.000	%	$	495,000,000

(1)	加上自2025年11月6日起的应计利息（如有），如果结算发生在该日期之后。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

票据将于2025年11月6日或前后，即本招股章程补充文件日期后的第五个营业日（此种结算称为“T + 5”），通过存托信托公司为其参与者账户（包括Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，soci é t é anonyme）提供的设施，才能以记账式形式交付。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 5结算，希望在结算日期前的第一个工作日之前交易票据的票据购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

联合账簿管理人


摩根大通		美银证券

高盛 Sachs & Co. LLC		摩根士丹利

公民资本市场	加拿大皇家银行资本市场	道明证券

共同管理人

2025年10月30日

除本招股章程补充文件、随附的招股章程或由我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何自由编写的招股章程中所载或以引用方式并入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅为出售票据的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区出售。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何免费编写的招股说明书中包含的信息，以及之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并以引用方式并入本文的信息，仅在此类信息发布之日是最新的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

本招股章程补充文件及随附的招股章程中提及的“公司”、“MSCI”、“我们”、“我们”和“我们的”均指MSCI Inc.及其子公司，除非文意另有所指。

目录

招股章程补充


	页

以提述方式将若干文件纳入法团		S-1
关于前瞻性陈述的特别说明		S-2
总结		S-3
风险因素		S-6
所得款项用途		S-11
资本化		S-12
附注说明		S-13
美国联邦所得税的重大后果		S-31
承销		S-35
法律事项		S-40
专家		S-40

招股说明书


	页

关于本招股说明书		1
Msci Inc.		1
风险因素		2
所得款项用途		2
证券说明		2
MSCI股本说明		2
债务证券的说明		5
认股权证说明		5
采购合同说明		6
单位说明		6
证券形式		6
分配计划		8
在哪里可以找到更多信息		9
有关前瞻性陈述的信息		10
证券的有效性		11
专家		11

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息，网址为www.sec.gov。我们还在以电子方式向SEC提交或提供给SEC之后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供这些报告、代理声明和其他信息。要访问这些信息，请点击我们投资者关系主页（http://ir.msci.com）上“财务信息”标签下的“SEC文件”链接。

您可以通过写信或致电投资者关系办公室，MSCI Inc.，7 World Trade Center，250 Greenwich Street，49th Floor，New York，New York，10007，（212）804-3900，免费索取这些文件的副本。我们使我们的网站内容仅供参考之用。不应将其作为投资目的所依赖，也不以引用方式并入本招股说明书补充文件。

我们正在通过引用纳入我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条的信息要求向SEC提交的信息。以引用方式并入的文件中包含的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。具体而言，我们正在通过引用纳入：

•

我们的年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格，于2025年2月7日提交；

•

我们的最终代理声明附表14A，于2025年3月12日提交（该等部分以提述方式并入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告）；

•

截至二零二五年三月三十一日止季度之表格10-Q季度报告2025年4月22日；

•

提交截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告2025年7月22日；

•

截至二零二五年九月三十日止季度之表格10-Q季度报告2025年10月28日；及

•

有关表格8-K的现行报告已于2025年1月30日，2025年1月31日，2025年2月25日，2025年4月24日，2025年8月8日，2025年8月20日及 2025年10月28日。

此外，在本协议日期之后和本次发行完成之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件和报告应被视为纳入本招股说明书补充文件。

尽管有上述规定，除非另有特别说明，否则任何8-K表格当前报告的项目2.02或7.01下的信息，包括相关展品，以及“提供”给SEC的任何其他信息，均不以引用方式并入本文。

S-1

我们已在本招股章程补充文件和以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中列入，并可能不时在我们的公开文件、新闻稿或其他公开声明中作出某些构成前瞻性声明的声明。此外，我们的管理层可能会对分析师、投资者、媒体代表和其他人做出前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，仅代表MSCI对未来事件的信念，其中许多事件，就其性质而言，本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过使用“可能”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似术语。关于我们的财务状况、业务战略以及未来运营的计划或目标的陈述是前瞻性陈述。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能会对我们的实际结果、活动水平、业绩或成就产生重大影响。此类风险和不确定性包括本招股说明书补充和随附的招股说明书中“风险因素”项下所述的风险和不确定性，以及通过引用并入本文的风险因素。如果这些风险或不确定性中的任何一个成为现实，或者如果MSCI的基本假设被证明是不正确的，那么实际结果可能与MSCI预测的结果大不相同。任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件、活动水平、业绩或成就的看法，并受到与我们的运营、运营结果、增长战略和流动性相关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。

本招股章程补充文件中的前瞻性陈述和本招股章程补充文件中以引用方式并入的文件仅在作出这些陈述时发表，并不一定反映我们在任何其他时间点的展望。MSCI不承担以任何理由公开更新或修改这些前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。因此，读者应仔细查看本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中列出的风险因素，以及通过引用并入本文的那些风险因素，以及我们不时向SEC提交的其他报告或文件中的风险因素。

S-2

我们是为全球投资界提供关键决策支持工具和解决方案的领先供应商。我们的关键任务产品帮助投资者驾驭动态和不断变化的投资环境的复杂性。凭借我们对全球投资流程的深入了解以及我们在研究、数据和技术方面的专业知识，我们使客户能够理解和分析风险和回报的关键驱动因素，并更有效地建立投资组合。我们的产品和服务包括指数；投资组合构建和风险管理工具；可持续性和气候解决方案；以及私人资产数据和分析。该公司有五个经营分部：指数、分析、可持续发展和气候、实物资产和私人资本解决方案，它们呈现为以下三个可报告分部：指数、分析以及可持续发展和气候。为报告目的，实物资产和私人资本解决方案经营分部合并并作为所有其他–私人资产列报，因为它们没有达到单独可报告分部披露的要求门槛。

我们的增长战略包括：（a）在跨资产类别的研究增强型内容方面扩大领先地位，（b）引领可持续发展和气候投资一体化的赋能，（c）增强分销和内容赋能技术，（d）扩大支持客户定制的解决方案，（e）加强客户关系并扩大我们在关键地理区域的影响力，以及（f）与互补的数据、内容和技术公司执行战略合作伙伴关系和收购。

截至2025年9月30日，我们为超过95个国家的约6900名客户提供服务。

我们的主要行政办公室位于7 World Trade Center，250 Greenwich Street，49th Floor，New York，New York，10007，我们的电话号码是（212）804-3900。

S-3

排名	这些票据将是我们的高级无抵押债务。票据将对我们所有现有和未来的高级非次级债务（包括优先票据以及MSCI Inc.（其贷款方）、以行政代理人身份与以银团代理人身份与美国银行（Bank of America，N.A.）之间于2025年8月20日签订的第三份经修订和重述的信贷协议（“循环信贷便利”）项下的任何未偿债务（“循环信贷便利”）享有同等受偿权，并对我们所有未来的次级债务享有优先地位。就担保此类担保债务的抵押品的价值而言，票据将实际上低于我们未来的所有担保债务，并将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务（包括贸易应付款项）（不包括欠我们的债务和负债，如果有）。

截至2025年9月30日，我们的未偿高级无担保债务本金总额为55.50亿美元，没有担保债务，这还不包括我们子公司的债务。截至2025年9月30日，我司子公司无借款未偿债务（不含公司间债务）。

附加问题	我们可能会创建和发行与票据条款相同的附加票据（发行日期、发行价格以及在某些情况下的第一个付息日除外），以便此类附加票据应与票据合并并与票据形成单一系列；但如果此类票据与特此提供的用于美国联邦所得税目的的票据不可替代，则此类附加票据应具有一个或多个单独的CUSIP号码或没有CUSIP号码。

控制权变更回购事件

一旦发生控制权回购事件，我们可能会被要求以相当于当时未偿还本金金额的101%，加上应计和未付利息（如有）至但不包括回购日期的价格回购票据。见本招募说明书补充文件“附注说明——控制权变更回购事件”。

可选赎回	我们可以随时或不时按本招募说明书补充文件中“票据说明—可选赎回”中所述的赎回价格全部或部分赎回票据。

S-4

票据将由登记在DTC代名人名下的一种或多种全球证券代表。全球证券的实益权益将在、由DTC及其参与者（包括Clearstream Banking和Euroclear）维护的记录上显示，且只能通过、进行转让。这些票据将仅以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。

管治法	契约和票据将受纽约州法律管辖。

受托人	威明顿信托，全国协会。

风险因素	投资票据涉及风险。请参阅本招股章程补充文件中题为“风险因素”的章节，以及我们在表格上的年度报告10-K截至2024年12月31日止年度，该年度以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程，以讨论您在决定投资于票据前应仔细考虑的因素。

S-5

投资票据涉及风险。在作出投资于票据的决定前，您应仔细考虑我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第1A项中“风险因素”项下描述的风险，该报告以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程，以及下文所述的风险。请参阅随附的招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。

我们的债务可能会限制可用于投资于我们业务的持续需求的现金流量，这可能会阻止我们产生履行我们在票据下的义务所需的未来现金流。

截至2025年9月30日，在实施本次票据发行并使用其所得款项后，我们将有59.50亿美元的总债务本金金额（包括2029年优先票据的总本金金额10.00亿美元、2030年优先票据的总本金金额9.00亿美元、3.875% 2031年优先票据的总本金金额10.00亿美元、3.625% 2031年优先票据的总本金金额6.00亿美元、2033年优先票据的总本金金额7.00亿美元，2035年优先票据的本金总额为12.50亿美元，特此提供的票据本金总额为5.00亿美元），以及在我们的循环信贷安排下高达16亿美元的可用循环承诺。

根据我们的循环信贷融资、管理我们的优先票据的契约和将订立的管理在此提供的票据的契约中包含的限制，我们可能会不时产生大量额外债务，为营运资金、资本支出、投资或收购提供资金，或用于其他目的。如果我们这样做，与我们的负债水平相关的风险可能会加剧。具体地说，高负债水平可能会对票据持有人产生重要后果，因为它对我们产生不利影响，包括以下方面：

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们的债务，从而减少了我们的现金流可用于为营运资金、资本支出、股息支付、开发活动、收购和其他一般公司用途提供资金；

•

增加了我们对不利的一般经济或行业条件的脆弱性；

•

限制了我们对业务或经营所在行业的变化进行规划或做出反应的灵活性；

•

使我们更容易受到利率上升的影响，因为我们的循环信贷安排下的借款是浮动利率；

•

限制了我们未来为营运资金或其他目的获得额外融资的能力，例如筹集必要的资金，以便在我们的所有权发生特定控制权变更时回购向我们提交的所有票据；和

•

与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

我们的循环信贷安排还要求我们遵守某些财务契约，包括综合杠杆率和综合利息覆盖率（适用于我们未维持穆迪至少两家公司（标普和惠誉）的投资级评级）。我们遵守这些比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。违反任何这些契约或我们无法遵守规定的财务比率将导致我们的循环信贷融资违约。如果我们的循环信贷融资发生任何违约，我们的循环信贷融资下的贷方可以选择终止借款承诺，并宣布所有未偿还借款以及应计和未付利息和其他费用到期应付。如果贷款人或票据持有人加速偿还我们的借款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还该债务。

S-6

如果我们无法遵守我们的循环信贷融资、管理我们的优先票据的契约以及将为特此提供的票据订立的契约中的限制和契约，根据这些债务协议的条款，可能会出现违约。我们遵守这些限制和契约的能力，包括满足财务比率和测试，可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括当前的经济、金融和行业状况。因此，无法保证我们将能够遵守这些限制和契约或满足这些财务比率和测试，而我们的债务协议下的任何此类违约可能会对我们的业务产生重大不利影响，其中包括限制我们利用融资、合并、收购或其他公司机会的能力。

此外，一旦我们的所有权发生特定的控制权变更，我们的优先票据持有人有权迫使我们以现金回购全部或部分优先票据，价格相当于待回购本金总额的101.0%加上应计利息。此外，我们的优先票据持有人可就某些违约事件，加速优先票据的本金金额，连同应计和未付利息，并在发出所需通知后宣布相同的到期和应付。

我们的债务协议还包含交叉违约或交叉加速条款，根据该条款，如果另一债务协议下发生违约或加速，则视为已根据此类协议发生违约。例如，我们的循环信贷融资和管理我们的优先票据的某些契约包含与我们或我们的任何子公司未支付债务相关的交叉违约条款，在管理我们的某些优先票据的契约的情况下，债务总额为1亿美元或更多，在我们的循环信贷融资受某些补救期约束的情况下，则为1.50亿美元或更多。如果发生上述任何事件，我们和我们的子公司可能没有足够的资产来全额偿还我们所有的未偿债务。此外，我们可能无法以令人满意的条款修改我们的债务协议或获得所需的豁免。

我们和我们的子公司可能会产生大量额外债务。这可能会进一步加剧上述风险。

我们和我们的子公司可能会在未来的正常业务过程中产生额外的债务。尽管我们的循环信贷融资、管理我们的优先票据的契约以及将为特此提供的票据订立的契约包含对产生额外债务的限制，但这些限制受制于一些资格和例外情况，并且遵守这些限制所产生的债务可能是巨大的。截至2025年9月30日，在实施本次票据发行并使用其所得款项后，我们将有59.50亿美元的总债务本金金额（包括2029年优先票据的总本金金额10.00亿美元、2030年优先票据的总本金金额9.00亿美元、3.875% 2031年优先票据的总本金金额10.00亿美元、3.625% 2031年优先票据的总本金金额6.00亿美元、2033年优先票据的总本金金额7.00亿美元，2035年优先票据的本金总额为12.50亿美元，特此提供的票据本金总额为5.00亿美元），所有这些都将包括无担保债务，以及在我们的循环信贷安排下最多可动用的16亿美元循环承诺。我们的循环信贷融资提供了一项未承诺的增量融资，使我们能够将总承诺额外增加5亿美元。同样，管辖我们的优先票据的契约允许，为特此提供的票据订立的契约将允许我们在某些情况下发行额外票据。

此外，如果在我们和我们子公司目前的债务水平上增加其他新债务，上述大幅杠杆风险将会增加。

有关票据的活跃交易市场可能不会发展。

票据构成新发行的证券，而该证券并无现有市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市。我们无法向贵方保证票据的交易市场

S-7

将发展，或发展票据持有人出售其票据的能力，或发展持有人可能能够出售其票据的价格。承销商已告知我们，他们目前打算在票据中做市。然而，承销商没有义务这样做，任何与票据有关的做市可能随时停止，恕不另行通知。如果没有活跃的交易市场发展，您可能无法以任何价格或其公允市场价值转售票据。

如果交易市场确实发展起来，我们的评级或金融市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的市场价格将取决于许多因素，其中包括（其中包括）以下因素：

•

评级机构授予我们的债务证券的评级；

•

与我们类似的其他公司正在支付的现行利率；

•

我们的经营业绩、财务状况和前景；和

•

金融市场的状况。

金融市场状况和现行利率过去一直波动，未来很可能波动，这可能对票据的市场价格产生不利影响。此外，评级机构不断审查其授予公司和债务证券的评级，包括我们公司。授予我们或我们的债务证券的评级发生负面变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

为了偿还我们的债务并满足我们其他持续的流动性需求，我们将需要大量现金。我们产生现金的能力取决于我们无法控制的许多因素。如果我们无法产生所需的现金，我们可能无法根据票据支付所需的款项。

我们支付债务（包括票据）以及为我们计划的资本支出和我们其他持续流动性需求提供资金的能力将取决于我们的财务状况和经营业绩，这取决于当前的经济和竞争条件以及我们无法控制的财务、业务、立法、监管和其他因素。我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，以使我们能够支付我们的债务，包括我们在票据方面的债务，或为我们的其他流动性需求提供资金。我们无力偿还债务将要求我们采取一种或多种替代策略，例如出售资产、再融资或重组我们的债务或出售股权资本。然而，我们无法向您保证，任何替代策略在当时都是可行的，或者提供足够的资金，让我们能够在债务到期时偿还债务，并为我们的其他流动性需求提供资金。

如果没有足够的现金流和再融资能力，我们也可能被迫出售资产以弥补我们付款义务的任何不足。然而，我们的循环信贷融资条款和管理我们的优先票据的契约限制，以及将为特此提供的票据订立的契约将限制我们和我们的子公司出售资产的能力，也限制此类出售所得的使用。因此，我们可能无法以足够快的速度或足够的金额出售资产，以使我们能够履行我们的债务义务。

票据将有效地从属于我们子公司的债务和其他负债。

我们很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。我们的任何附属公司均不是票据的担保人。因此，我们在我们的任何子公司清算或资本重组时获得资产的权利，以及您因此从我们收到这些资产中受益的权利，将受制于该子公司债权人的债权。因此，票据实际上从属于我们子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项。即使我们被承认为我们一家或多家子公司的债权人，我们的债权仍将有效地从属于任何担保权益或其他

S-8

由于我们的大部分业务是通过我们的子公司进行的，我们的现金流和我们偿还债务和其他义务（包括票据）的能力将取决于我们子公司的运营结果，以及我们的子公司向我们提供现金以支付我们的债务（包括票据）到期金额的能力。我们的子公司是独立和不同的法律实体，没有义务就票据进行付款或为此目的向我们提供资金。此外，我们子公司对我们的股息、贷款或其他分配取决于我们子公司的经营业绩，可能受到合同和其他限制，可能受到税收或其他法律限制，限制我们从外国子公司汇回资金的能力，并且可能受到其他业务考虑的影响。

票据将是无担保的，因此将有效地从属于我们可能产生的任何有担保债务。

票据将不以我们的任何资产作担保。因此，票据将有效地从属于我们或我们的子公司可能产生的任何有担保债务，以担保此类债务的资产价值为限。此外，关于主要财产的留置权限制和售后回租交易限制契约包含允许我们在许多情况下设定、授予或产生留置权或担保权益的例外情况。截至本招股说明书补充之日，我们唯一的主要财产（定义见管理票据的契约）是我们在纽约州纽约市的主要公司办公室的租赁。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们的任何有担保债务和我们子公司的有担保债务的持有人可以对为担保该债务而质押的资产主张权利，以便在这些资产可用于偿付其他债权人（包括票据持有人）之前获得其债务的全额偿付。截至2025年9月30日，我们没有未偿还的有担保债务，这还不包括我们子公司的债务。

票据中的控制权变更回购事件条款仅针对可能对您的票据价值产生负面影响的重大事件提供有限保护。

如“票据说明—控制权变更回购事件”中所述，在发生控制权变更回购事件（定义见“票据说明”）时，除非我们之前已就全部票据行使我们的可选赎回权，否则我们将被要求以相当于当时未偿还本金金额的101%的价格回购票据，加上截至但不包括回购日期的应计和未付利息（如有）。然而，“控制权变更回购事件”一词的定义是有限的，并不涵盖可能对贵公司票据价值产生负面影响的各种交易（例如某些收购、资本重组或“私有化”交易）。控制权变更回购事件要发生，既要发生控制权变更，又要发生评级机构各自将评级下调至投资级以下的情形。因此，如果我们进行一项对贵方票据价值产生负面影响的重大公司交易，但不构成控制权变更回购事件，贵方将无权要求我们在票据到期前回购或以其他方式寻求任何补救措施。

票据持有人可能无法确定在出售我们“几乎所有”资产后，何时发生了导致他们有权回购票据的控制权变更。

将管辖票据的契约中控制权变更的定义包括一个与出售“全部或基本上全部”我们的资产有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，该短语并没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，特定交易是否会涉及处置我们“几乎所有”的资产，可能存在一定程度的不确定性。因此，可能不清楚是否发生控制权变更，以及我们是否被要求提出回购票据的要约。

S-9

除非我们先前已就全部票据行使我们的选择性赎回权，否则我们将被要求在发生控制权变更回购事件时提出回购票据。然而，如有需要，我们可能没有足够的资金以现金回购票据。此外，我们以现金回购票据的能力可能受到法律或当时任何其他未偿债务条款的限制。因此，除非我们能够再融资或获得此类债务持有人的同意，否则我们可能无法履行回购贵公司票据的义务。未能进行此类回购将导致票据项下的违约，并可能导致监管我们其他债务的某些协议项下的交叉违约或加速。

可选择的赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据。我们可能会在现行利率可能相对较低的时候赎回这些票据。因此，您可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回时收到的金额再投资于可比投资。

S-10


	截至2025年9月30日
	实际			经调整
	（单位：千）
现金及现金等价物⁽¹⁾⁽²⁾	$	400,089			$793,082

债务
2029年到期的4.000%优先无抵押票据		1,000,000			1,000,000
2030年到期的3.625%优先无抵押票据		900,000			900,000
2031年到期的3.875%优先无抵押票据		1,000,000			1,000,000
2031年到期的3.625%优先无抵押票据		600,000			600,000
2033年到期的3.250%优先无抵押票据		700,000			700,000
2035年到期的5.250%优先无抵押票据		1,250,000			1,250,000
2036年到期的5.150%优先无抵押票据，特此发售		—			500,000
循环信贷机制⁽²⁾		100,000			—

总债务	$	5,550,000		$	5,950,000
股东权益合计	$	(1,915,975	)	$	(1,915,975	)

总资本	$	3,634,025		$	4,034,025

(1)	经调整后的金额反映了在扣除约530万美元的估计费用和开支（包括承销商折扣和其他发行费用）后，对预期从特此发行的票据收到的净收益所作的调整。

(2)	经调整后的金额反映了2025年10月22日发生的循环信贷融资项下未偿还借款的偿还情况。

S-12

以下有关票据和契约（“基础契约”）的声明，由我们与作为受托人的Wilmington Trust，National Association于2025年8月8日签订，是其中某些条款的摘要，并受制于票据形式的详细条款、基础契约（包括通过参考经修订的1939年信托契约法而成为契约一部分的条款）和确定票据最终条款的补充契约（“补充契约”，以及与基础契约一起，“契约”）的约束，并通过引用对其整体进行限定。义齿的某些规定在随附的招股说明书中进行了总结。我们鼓励您阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的附注和义齿摘要。

我们在此发售的2036年到期的5.150%优先票据（“票据”）的这一描述补充并在不一致的范围内取代了随附的招股说明书中对票据和义齿的一般规定的描述。

就本描述而言，提及“公司”、“MSCI”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指MSCI Inc.，而不是其子公司，提及“票据”是指特此提供的票据。

一般

我们将以完全注册的记账式形式发行票据，不附带息票，其后的面额为2,000美元，整数倍为1,000美元。我们不打算申请票据在全国性证券交易所上市或票据在任何自动交易商报价系统报价。

我们可以在不征得任何票据持有人同意的情况下，以与票据相同的条款（发行日期、发行价格以及在某些情况下的第一个付息日除外）创设和发行额外票据。额外的票据将与未偿还的票据形成一个单一系列；但前提是，如果此类额外票据与特此提供的用于美国联邦所得税目的的票据不可替代，则此类额外票据将有一个或多个单独的CUSIP号码或没有CUSIP号码。如果违约事件已经发生并正在继续就此类票据发行额外票据，则不得发行额外票据。

“营业日”是指任何周一、周二、周三、周四或周五，不是纽约市或支付地的银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的日子。

排名

这些票据将是我们的高级无担保债务，将与我们不时未偿还的所有无担保和非次级债务（包括优先票据和循环信贷融资下的任何未偿还债务）享有同等受偿权。这些票据将优先于我们未来所有的次级债。票据将在受偿权上有效地从属于任何有担保债务，但以担保此类债务的资产的价值为限。票据还将在结构上从属于我们子公司的任何债务和其他负债的受偿权。

我们的任何子公司都不会为这些票据提供担保。因此，我们子公司的债权人的债权一般将在这些子公司的资产和收益方面优先于我们的债权人的债权，包括票据持有人。截至2025年9月30日，我们的未偿高级无担保债务本金总额为55.50亿美元，没有担保债务，这还不包括我们子公司的债务。截至2025年9月30日，我司子公司无借款未偿债务（不含公司间债务）。

S-13

这些票据将于2036年3月15日到期。票据将按年利率5.150%计息。自2026年3月15日起，我们将于每年3月15日和9月15日每半年向在紧接前一日的3月1日或9月1日（不论该记录日期是否为营业日）营业时间结束时以其名义登记票据的人士支付票据的利息。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。如果票据的付息日或到期日落在非营业日的一天，我们将在下一个营业日进行支付，不因延迟支付而产生额外利息。

可选赎回

在票面赎回日之前，我们可以选择在任何时间或不时赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

(1)

将予赎回的票据本金额的100%；及

(2)

（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加20个基点折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，减去（b）截至赎回日应计未付利息，

加上（在每宗个案中）截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有的话）。

此外，于票面赎回日期或之后，我们可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格相当于票据本金额的100%，加上截至赎回日期的应计及未付利息，但不包括赎回日期。

“票面赎回日”是指2035年12月15日（票据到期日前三个月）。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国债利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在“美国政府证券-国债固定期限-名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）标题下指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15上的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；（2）如果H.15上没有与剩余期限正好相等的库藏恒定到期日，则两种收益率——一种收益率对应H.15上的库藏恒定到期日紧接短于，另一种收益率对应H.15上的库藏恒定到期日紧接长于，剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日进行插值；或（3）如果在H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于剩余期限，则在H.15上最接近剩余期限的单一国债恒定期限的收益率。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

S-14

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，公司应根据在该赎回日之前的第二个工作日，即在面值赎回日到期或到期期限最接近的美国国库证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人没有计算、核实赎回价格的义务和义务。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄（或在记账形式持有的票据的情况下，按照存托人的程序以电子方式传送）给每个待赎回票据的登记持有人（连同一份副本给受托人），除非赎回通知可在赎回前60天以上送达，如果该通知是就票据的法律或契诺失效或下文“—解除、失效和契诺失效”中所述的义齿的满足和解除而发出的。

在部分赎回的情况下，将以抽签方式选择赎回的票据。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

任何赎回或赎回通知可由公司酌情受制于一项或多项先决条件，包括完成公司股本发售或其他公司交易。如该等赎回须满足一项或多项先决条件，则该通知须说明每项该等条件，并须在适用时说明，公司可酌情将赎回日期延迟至任何或所有该等条件均须满足的时间（包括发出赎回通知的日期后60天以上，包括以电子传送的方式），或在任何或所有该等条件于赎回日期未获满足的情况下，不得发生该等赎回而该等通知可予撤销，或在如此延迟的赎回日期前，或如公司善意判断任何或所有该等条件将不会达成，则公司可酌情随时撤销该等通知。此外，公司可在该通知中规定，赎回价格的支付和公司就该赎回所承担的义务的履行可由另一人履行。在遵守DTC适用程序的情况下，如果该通知已被延迟或撤销，公司应不迟于兑付日纽约市时间上午9：00向受托人提供书面通知，并于

S-15

如果发生控制权变更回购事件（定义见下文），除非我们之前已按上述方式行使我们的权利全部赎回票据，否则我们将被要求向每个票据持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分（最低面额为2,000美元，高于该金额的1,000美元的整数倍），回购价格等于已回购票据本金总额的101%加上已回购票据的任何应计和未付利息（如有），但不包括，此类回购的日期。在任何控制权变更回购事件后的30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更（定义见下文）之前，但在即将发生控制权变更的公告发布后，我们将向每个持有人发送一份通知，并向受托人提供一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的交易或交易，并在通知中指定的付款日期提出回购票据，将不早于该通知发出之日起10天且不迟于60天（“控制权变更支付日”）。通知如在控制权变更完成日期之前发送，应说明购买要约以在通知规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

我们将遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的票据回购。如任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购事件条款相冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因此类冲突而被视为违反我们在票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

在控制权变更支付日，我们将被要求在合法范围内：

•

接受根据我们的要约适当投标的所有票据或部分票据（最低面额为2,000美元，高于该金额1,000美元的整数倍）付款；

•

不迟于纽约市时间上午11：00向付款代理存入相当于所有票据或适当投标的票据部分的总购买价格的金额；和

•

交付或安排交付予受托人以注销适当接受的票据，连同一份说明我们正回购的票据本金总额的高级职员证明。

付款代理人将立即邮寄（或在以记账形式持有的票据的情况下，以电子方式传送）给正确提交此类票据回购价格的每个票据持有人，受托人将立即认证并向每个持有人邮寄（或促使以记账方式转让）一张本金等于任何已交回票据的任何未回购部分的新票据；条件是，每张新票据的最低面额为2000美元，高于该金额的整数倍为1000美元。

我们将不会被要求在控制权变更回购事件时提出回购票据的要约，如果第三方按照义齿中规定的方式、时间和其他方式提出此类要约，并且第三方按照义齿中规定的我们提出的要约的方式、时间和其他方式回购根据其要约适当提交且未撤回的所有票据，则符合义齿中规定的我们提出的要约的要求。此外，如果在控制权变更支付日已经发生并正在继续发生与票据有关的违约事件，我们将不会也不会在控制权变更回购事件时提出回购任何票据的要约。

如果持有人持有票据本金总额不少于90%，则有效投标未偿还且不在控制权变更回购事件时在回购票据的要约中撤回该等票据

S-16

而我们或任何作出上述代替我们的要约的第三方，如购买该等持有人适当投标且未撤回的所有该等票据，我们或该第三方将有权在不少于10天或不多于60天的事先通知（前提是，根据在上述控制权变更回购事件时回购票据的要约在该回购后不超过60天发出该通知），以在该通知指定的日期（“第二个控制权变更支付日”）赎回在该购买后仍未偿还的所有票据，并以现金价格相等于已回购票据本金总额的101%加上回购至但不包括第二个控制权变更支付日的票据的应计未付利息（如有）。

下文列出与控制权变更回购事件相关的若干定义：

“低于投资级评级事件”是指自可能导致控制权变更的安排的公告发布之日起至控制权变更发生的公告发布后的60天期限结束之日的任何日期，三家评级机构中至少有两家将票据的评级定为低于投资级评级（该60天期限应予延长，只要票据的评级在三家评级机构中至少有两家正在公开宣布的可能降级的考虑中）。

“控制权变更”是指发生以下任何情况：（1）在一项或一系列关联交易中，将我们和我们的子公司的全部或几乎全部财产或资产作为一个整体，直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给除我们或我们的一家子公司之外的任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的该术语）；（2）完成任何交易（包括但不限于，任何合并或合并），其结果是任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条所使用的该词）直接或间接成为我们有表决权股票当时已发行股份数量或投票权的50%以上的实益拥有人；（3）我们的董事会通过与我们清算或解散有关的计划；或（4）我们与任何人合并或合并，或任何人与我们合并或合并，在任何此类情况下，根据我们的任何已发行有表决权股票或该其他人的已发行有表决权股票被转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产的交易，但在紧接此类交易生效后，我们在紧接此类交易之前已发行的有表决权股票的股份构成、或被转换为或交换为该交易的存续人或其母实体的多数有表决权股票的任何此类交易除外。

尽管有上述规定，如果（a）我们成为另一人的全资子公司，并且（b）紧接该交易之后，该人的多数有表决权股票由紧接该交易之前的我们有表决权股票的直接或间接持有人持有，且持有的比例与紧接该交易之前的比例基本相同，则该交易将不会被视为导致控制权变更。

“控制权变更回购事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其继任者。

“投资级评级”是指标普和惠誉给予的等于或高于BBB-（或同等评级）以及穆迪给予的Baa3（或同等评级）的评级。

“穆迪”是指穆迪公司旗下的Moody’s Ratings，Inc.及其继任者。

“评级机构”是指（1）标普、穆迪和惠誉各有一家；以及（2）如果任何标普、穆迪或惠誉因我们无法控制的原因而停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则为《交易法》第3（a）（62）节含义内的“国家认可的统计评级组织”，由我们选择为标普、穆迪或惠誉或所有这些组织（视情况而定）的替代机构。

S-17

控制权变更的定义包括一个短语，涉及直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置我们和我们子公司的“全部或基本全部”资产，作为一个整体。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法主体有限，但在适用法律下，这一短语并没有确切的既定定义。因此，票据持有人要求我们因向另一人或集团出售、转让、转让或以其他方式处置少于我们的全部资产和我们子公司的资产（作为一个整体）而回购票据的能力可能是不确定的。

某些盟约

合并、合并或出售

我们不能与任何人合并或合并，也不能将我们所有或几乎所有的合并财产和资产转让或出租给任何人，我们也不允许任何其他人与我们合并或合并，除非：

•

我们将是持续的公司或继承的公司或由此类合并形成的人，或我们被合并或我们的全部或几乎所有合并财产和资产被转让或出租给的人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或成立的人，如果该实体不是公司，债务证券的共同债务人是根据任何此类法律组织或存在的公司，而该继承公司或个人，包括该共同债务人，如果有的话，通过补充契约明确承担我们在票据和契约项下的义务；

•

紧接该交易生效后，任何违约事件或事件，在通知或一段时间后或两者均会成为违约事件，均不得已发生并正在继续；及

•

我们将向受托人交付一份高级职员证明和大律师意见，证明此类合并、合并、转让或租赁符合义齿。

在任何此类合并、合并、转让或租赁时，由此产生的、尚存的或受让人（如果不是我们）将继承并可以行使我们在义齿下的所有权利和权力，并且我们将被解除我们在票据和义齿下的义务，但任何此类租赁的情况除外。

本契约不适用于任何资本重组交易、美国控制权变更或高杠杆交易，除非该交易或控制权变更的结构包括合并或合并或转让或租赁我们的全部或几乎全部合并财产和资产。

对留置权的限制

为担保任何债务，我们不会、也不会允许我们的任何国内全资子公司就（a）任何主要财产或（b）我们的任何国内全资子公司的任何股本或债务（统称“财产”）设定或承担任何种类的抵押、质押、担保权益、留置权、押记或产权负担（每一种，“留置权”），无论是现在拥有的还是以后获得的，但未有效规定票据应由与（或根据我们的选择，优先于）该等有担保债务，直至该等债务不再由该留置权作担保，但以下情况除外：

(1)

于票据首次发行日期存在的留置权（任何额外票据除外）或我们或我们的任何国内全资附属公司已根据票据首次发行日期存在的协议条款（任何额外票据除外）同意的留置权；

(2)

于票据首次发行日期后设定或招致的留置权（任何额外票据除外）以票据持有人为受益人设定；

(3)

有利于我们或我们的一家子公司的留置权；

S-18

（a）为担保（或为担保我们或我们的任何国内全资子公司为融资目的而招致或担保的债务）支付任何财产的收购（包括通过合并或合并或收购直接或间接拥有该财产的人）的全部或任何部分购买价款而给予的留置权，包括与任何此类收购有关的资本租赁或购买款项交易，或翻新、改善、扩建、翻新的全部或任何部分成本，任何财产的发展或建造；但就本（a）条而言，留置权须在该等收购或完成该等翻新、改善、扩建、翻新、发展或建造，或该等财产的全面营运（以最近者为准）之前、当时或之后24个月内给予，并须仅附加于该等财产（包括任何翻新、改善、扩建、翻新，开发或建造或随后或随后放置于其上）及其任何收益；及（b）在收购任何财产的全部或任何部分（包括通过合并或合并取得或收购当时直接或间接拥有该财产的人）上存在的留置权，无论该等现有留置权是否被给予以担保（或担保我们或我们的任何国内全资子公司为融资目的而招致或担保的债务）支付该财产的购买价款；

(5)

对有利于美利坚合众国或其任何州、或有利于任何其他国家的任何财产或其任何政治分部、部门、机构或工具的留置权，以确保根据任何合同或法规取得进展或其他付款，或确保为获取、翻新、改善、扩建、翻新、开发或建造此类财产的全部或任何部分成本提供资金而招致或担保的债务，包括与污染控制、工业收入或类似融资相关的留置权；

(6)

在我们或我们的任何国内全资子公司的正常业务过程中产生的某些法定或立法留置权或其他类似留置权（包括质押、押金、承运人、仓库管理员、机械师、材料管理员、修理工和其他法律规定的类似留置权），或政府合同产生的某些留置权；

(7)

与法律程序有关的留置权，包括因判决或裁决而产生的某些留置权，在每种情况下，只要该留置权有足够的担保，并且可能为审查该判决、法令或命令而启动的任何适当法律程序不应已最终终止，或可启动该程序的期限不应已届满；

(8)

对某些税款或评估、房东的留置权以及留置权和费用的留置权，在每种情况下（a）尚未到期或应付，或因未付款而受到处罚，或我们正通过适当程序善意抗辩，并已根据公认会计原则和（b）在开展业务或拥有我们的资产或国内全资子公司的资产时附带作出充分的准备金；

(9)

因收购资产或以无追索权方式融资的项目而产生的留置权；

(10)

为履行投标、交易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金及其他类似性质的义务提供担保的保证金，在每种情况下均在正常经营过程中；

(11)

法律规定的或在正常经营过程中产生的不动产上的地役权、分区限制、通行权和类似产权负担，这些都不能保证任何货币债务，也不会实质性减损受影响财产的价值或干扰我们正常经营业务；

(12)

担保证券化债务和应收款保理、贴现、融资或证券化的留置权；和

(13)

第（1）至（12）条所提述的任何留置权的任何延期、续期或置换，而不增加由该留置权所担保的债务的本金（但与任何该等延期、续期或置换相关的任何费用或其他费用除外）；但前提是任何

S-19

尽管有上述规定，我们或我们的任何国内全资子公司可以在不平等和按比例担保票据的情况下，创建或产生本应受到前款规定的限制的留置权，如果在该留置权生效后以及在实质上同时正在清偿的任何债务的清偿中，总债务不超过截至留置权产生或发生之日我们合并总资产的（1）10.0%和（2）5.40亿美元中的较高者。

售后回租交易的限制

我们将不会、亦不会容许我们的任何国内全资附属公司就任何主要物业（不论是现在拥有或以后获得）的售后回租订立任何售后回租交易，除非：

(1)

该等交易是在首次发行票据（任何额外票据除外）或该等交易的任何延期、续期、再融资、置换、修订或修改日期之前订立的，只要受影响的主要财产与受售后回租交易延期、续期、再融资、置换、修订或修改的主要财产在性质上基本相同或相似；

(2)

该等交易是由我们的一间全资附属公司向我们或我们的任何全资附属公司出售及租回任何信安物业；

(3)

此类交易涉及不超过三年的租约（或可能由我们或我们的子公司在不超过三年的期限内终止）；

(4)

我们将有权就此类售后回租交易产生由留置权担保的债务，而无需根据上述“—留置权限制”契约第一段平等和按比例担保票据；或者

(5)

我们或我们的任何国内全资附属公司在任何该等售后回租交易生效日期之前或之后的365天内，将相当于出售该等主要财产所得款项净额的金额用于购买我们业务中使用或有用的其他财产或资产（包括购买或开发其他主要财产），或用于偿还与票据（包括票据）或我们的一个或多个子公司的债务同等权益的债务，但前提是，我们可以向受托人交付票据以供注销，而不是将这些金额用于我们子公司的同等权益债务或债务的清偿，此类票据将按其成本入账。

尽管有前款规定的限制，我们和我们的国内全资子公司可以进行任何售后回租交易，否则将受到上述限制，如果在生效后，总债务不超过我们截至相关确定日期计算的综合基础上的综合总资产的（1）10.0%和（2）5.40亿美元中的较高者。

解除、失责及契约失责

我们可以按照以下规定履行或解除我们在义齿下的义务。

我们可能会履行我们对尚未交付给受托人注销且已到期应付或按其条款将在一年内到期应付（或在一年内被要求赎回）的票据持有人的义务。除其他事项外，我们可以通过不可撤销地向受托人存入现金或美国政府债务作为信托基金，其金额经证明足以在到期时（无论是在到期时、在赎回或其他情况下）支付票据的本金、溢价（如果有的话）和利息（不考虑任何利息再投资）来实现解除。

S-20

我们也可能随时履行我们对票据持有人的任何和所有义务（“法定撤销”）。我们也可能被解除由票据的契诺和契约的规定所施加的义务，并且我们可能会忽略遵守这些契诺而不会产生违约事件（“契约失效”）。除其他事项外，我们只有在以下情况下才能实现法定撤销和盟约撤销：

•

我们不可撤销地向受托人存入现金或美国政府债务，作为信托资金，其数额由国家认可的独立公共会计师事务所、投资银行或评估公司在其交付给受托人的书面证明中表示，足以在到期时（无论是在到期时、在赎回时或其他情况下）支付（不考虑任何利息再投资）所有未偿票据的本金、溢价（如有）和利息；和

•

我们以书面形式向受托人交付由受托人合理接受的法律顾问签署的法律顾问意见，该法律顾问可能是我们的雇员或向我们提供咨询意见，大意是票据的受益所有人将不会因适用的法律撤销或契约撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并且法律撤销或契约撤销（如适用）不会以其他方式改变受益所有人对本金、溢价（如有）的美国联邦所得税处理，以及票据的利息支付，在法律失效的情况下，该意见必须基于美国国税局的裁决，或美国联邦所得税法的变更。

尽管我们可能会如前两段所述解除或解除我们在义齿下的义务，但除其他事项外，我们可能不会逃避（其中包括）登记任何票据的转让或交换、更换任何临时、残缺、销毁、丢失或被盗票据或就任何票据维持办事处或代理机构的责任。

尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们仍可以行使我们的法定撤销选择权。

义齿的满足和修改

契约将规定，我们和受托人可以在没有根据其发行的债务证券持有人同意的情况下订立补充契约，以：

•

担保任何债务证券；

•

证明另一个人承担了我们的义务，这是义齿允许的；

•

为保护所有或任何系列的债务证券持有人或放弃授予我们的任何权利或权力添加契约；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益添加任何额外的违约事件；

•

为债务证券持有人的利益增加一项或多项担保；

•

就根据义齿发行任何系列的额外债务证券作出规定；

•

遵守任何适用的证券存管机构的规则；

•

规定在凭证式债务证券之外或代替凭证式债务证券的无凭证式债务证券；

•

增加、更改或消除义齿中有关一个或多个系列债务证券的任何规定；但任何此类增加、更改或消除（a）均不得（1）适用于在执行此类补充契约之前创建并有权受益于此类规定的任何系列的任何债务证券，也不得（2）修改任何此类债务证券持有人就此类规定的权利，或（b）仅在没有（a）（1）条所述的债务证券未清偿时才生效；

S-21

对义齿的任何规定进行必要的补充，以允许或便利根据义齿撤销和解除任何系列债务证券；但任何此类行动不得在任何重大方面对该系列债务证券或任何其他系列债务证券持有人的利益产生不利影响，由我们确定并以向受托人交付高级职员证书为证明；

•

遵守任何债务证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定；

•

根据《信托契约法》的任何修订，在必要时增加、更改或消除义齿的任何条款；

•

纠正或纠正义齿中的任何歧义、缺陷、遗漏或不一致；前提是此类行动不会对任何系列债务证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响，由我们确定并通过向受托人交付高级职员证书来证明；

•

确立任何系列债务证券的形式或条款；

•

证据，并就继任人或独立受托人接受委任订定条文；及

•

添加、更改或消除义齿的任何其他条款；前提是此类添加、更改或消除不会对任何系列债务证券持有人在我们确定的任何重大方面的利益产生不利影响，并通过向受托人交付高级职员证书来证明。

义齿还规定，我们和受托人可在当时未偿还并受其影响的所有系列未偿还债务证券的本金总额不少于多数的持有人同意下（作为一个类别投票），在义齿中添加任何条款，或以任何方式更改、消除或以任何方式修改义齿的条款，或以任何方式修改债务证券持有人的权利。然而，未经每项受影响的未偿债务证券持有人同意，我们和受托人不得：

•

延长任何债务证券的最终期限；

•

降低任何债务证券的本金或溢价（如有）；

•

降低利率或延长任何债务证券的利息支付时间；

•

减少任何债务证券在赎回或要求回购时应付的任何金额；

•

更改任何债务证券的本金（就一系列可能另行规定的除外）、溢价（如有的话）或利息的支付货币；

•

降低任何以原始发行折扣发行的、在加速时应付或在破产中可证明的债务证券的本金金额；

•

损害对任何债务证券到期的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；或者

•

降低任何一系列债务证券的持有人的百分比，这些持有人的同意需要对义齿进行任何修改。

关于受托人

契约将规定，契约下可能有不止一个受托人，每个受托人就一个或多个系列的债务证券而言。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每个受托人将是独立于由任何其他受托人在义齿下管理的信托之外的义齿下信托的受托人。义齿下的任何受托人可就一系列或多系列债务证券辞职或被免职。一系列债务证券的所有本金、溢价（如有）及利息的支付，以及该系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付（包括认证和原始发行债务证券时的交付），将由受托人在受托人指定的办事处就该系列进行。

S-22

义齿将包含对受托人的权利的限制，如果它成为我们的债权人，在某些情况下获得债权的付款或对就任何此类债权作为担保或其他方式收到的某些财产进行变现。受托人可以从事其他交易。然而，如果它获得了与债务证券相关的任何职责相关的任何冲突利益，它必须消除冲突或辞去受托人的职务。

持有当时未偿付的所有系列债务证券的本金总额多数、作为单一类别共同投票的持有人，或在有关支付本金、任何溢价或利息的违约事件的情况下，持有当时作为单独类别未偿付的每一受影响系列债务证券的本金总额多数的持有人，将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以便就该系列债务证券行使受托人可用的任何补救措施，前提是该指示不会与任何法治或义齿相冲突，不会不适当地损害债务证券另一持有人的权利（但前提是受托人不应有确定任何此类指示是否不适当地损害任何其他持有人的权利的肯定义务），并且不会涉及任何受托人的个人责任。契约将规定，如果发生违约事件，而受托人的负责人员已收到有关的书面通知，而该违约事件尚未得到纠正，则受托人必须在行使受托人权力时使用与审慎的人在处理其自身事务时在该情况下使用的同等程度的谨慎。受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在义齿下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供受托人满意的担保和/或弥偿。

没有法人、股东、高级职员或董事的个人责任

契约将规定，任何纳入人以及任何过去、现在或未来的美国股东、高级管理人员或董事或任何以其身份的继承公司，均不得对我们在债务证券或契约下的任何义务、契诺或协议承担任何个人责任。

管治法

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

某些定义

下文列出与本说明中讨论的盟约和注释条款相关的某些定义：

“债务总额”是指以下各项的总和，截至确定之日：（1）我们和我们的国内全资子公司在首次发行特此发售的票据之日后发生的债务本金总额，并以上述“—留置权限制”项下第一款不允许的留置权作担保；（2）我们和我们的国内全资子公司在首次发行特此发售的票据之日后根据上述“—售后回租交易限制”项下订立的售后回租交易的应占债务。

“应占债务”是指，就任何售后回租交易而言，在确定时，（1）由我们的董事会善意确定的该主要财产的公允市场价值，以及（2）承租人的租金付款总债务（根据公认会计原则确定的按隐含利息系数折现为现值，包括在租金付款中）（不包括因财产税以及维护、维修、保险而需要支付的金额，水费等不构成产权付款的项目）在该交易中包含的租赁基期剩余部分期间。

S-23

任何特定人士的“负债”是指，在不重复的情况下，该人士对所借款项的负债（包括但不限于对以票据、债券、债权证或类似工具为证明的所借款项的负债）。为免生疑问，（1）与套期保值交易和现金管理义务有关的义务，（2）应计应付款项和贸易信贷以及（3）与税收有关的义务不应成为债务。

“发行日期”指2025年11月6日，即契约下票据的首个发行日期。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“主要财产”是指（1）我们在发行日拥有的位于纽约州纽约市的主要公司办公室的租约，或其任何更替，以及（2）我们或我们的任何国内全资子公司拥有的任何单宗不动产或其上的任何永久改善，截至确定日的账面价值超过合并总资产的2%。Principal Property不包括我们的董事会认为对我们的子公司和我们开展的业务不具有重大重要性的任何财产，作为一个整体。

“规定的到期日”就任何证券而言，是指该证券中指定的日期，作为该证券本金的最终支付到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款（但不包括任何规定在任何或有事项发生时由该证券持有人选择回购该证券的条款，除非该或有事项已经发生）。

违约事件

“违约事件”一词就票据而言是指以下任何一种情况：

•

未支付票据到期应付之日后30天的利息；

•

未能在票据到期时、到期时、任何赎回时、通过申报或其他方式支付本金或溢价（如有）；

•

在书面通知要求履约后的90天内未能履行义齿或票据中的任何其他契诺，该通知必须由受托人或未偿票据本金总额不少于百分之二十五（25%）的持有人发出；和

•

美国破产、无力偿债或重组的某些事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

如果涉及任何系列债务证券的违约事件（与美国破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外）已经发生并仍在继续，受托人或每个受影响系列的未偿债务证券本金总额不少于百分之二十五（25%）的持有人可宣布该受影响系列的所有债务证券的全部本金金额及其应计利息（如有）立即到期应付。所有受影响系列的债务证券的本金总额不少于多数的持有人（共同投票作为

S-24

Single Class）可在满足条件后，撤销并取消涉及该系列的任何上述声明和后果，除非发生与支付本金、任何溢价或利息有关的违约事件，在这种情况下，每个受影响系列的未偿债务证券的本金总额占多数的持有人应投票放弃作为单独类别的该违约事件。

如果与美国破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿还债务证券的全部本金以及由此产生的利息（如有）将自动立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

契约将对债务证券持有人就违约事件向我们提起的诉讼施加限制。除下文规定外，任何系列债务证券的持有人均不得根据义齿对我们提起任何诉讼，除非：

•

违约事件已经发生且仍在继续，且该持有人此前已就该持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

受影响系列未偿债务证券本金总额不少于百分之二十五（25%）的持有人已要求受托人就该违约事件提起诉讼；

•

请求持有人已就提起诉讼可能招致的损失、成本、开支和责任向受托人提供了合理满意的受托人担保和/或赔偿；

•

受托人未在提出请求后60天内提起诉讼；和

•

受托人未收到受影响系列未偿债务证券本金多数持有人的不一致指示。

尽管有上述规定，任何系列债务证券的每一持有人均有权在到期时收取该等债务证券的本金、溢价及利息（如有的话），并有权提起诉讼以强制执行任何该等付款，且未经该债务证券持有人同意，该等权利不得受损。

我们将被要求每年向受托人提交一份由我们的一名主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员签署的证明，说明该人员是否知道我们在履行、遵守或履行义齿的任何条件或契诺方面有任何违约。

关于受托人

Wilmington Trust，National Association，将作为Indenture下关于特此提供的票据的受托人。

记账系统

以下对DTC的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在DTC的控制范围内，并可能不时由DTC进行更改。我们、受托人或任何承销商均不对这些操作和程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC或其参与者以讨论这些事项。DTC为我们提供了以下建议：

DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员、

S-25

DTC将担任票据的证券存管机构。这些票据将作为注册在Cede & Co.（DTC的合伙企业代名人）名下的完全注册证券发行。发行时，所有具有相同原始发行日期、规定期限和其他条款的票据将由相同的全球证券或证券代表。将为所有具有相同原始发行日期、规定期限和其他条款的此类票据发行一种完全注册的全球证券，并将存放于或代表DTC。但是，如果任何具有相同规定期限和其他条款的票据的本金总额超过500,000，000美元，则将就每500,000，000美元的本金金额发行一种全球证券，并将就此类票据的任何剩余本金金额发行一种额外的全球证券。

在DTC的系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得此类票据在DTC记录上的贷记。全球证券所代表的每张票据的每个实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。实益拥有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但实益拥有人预计会收到直接参与者或间接参与者提供的书面确认，其中提供了交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，这些实益拥有人是通过这些直接参与者或间接参与者进行交易的。代表票据的全球证券的所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记项来完成。

为便利后续转让，所有存放于或代表DTC的代表票据的全球证券均已登记在DTC的代理人Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他姓名下。将全球证券存放于或代表DTC并以Cede & Co.的名义进行登记不会导致实益所有权发生变化。DTC对代表记账式票据的全球证券的实际受益所有人并不知情；DTC的记录仅反映此类记账式票据贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册拥有人，那么就契约下的所有目的而言，DTC或其代名人（视情况而定）将被视为该全球证券所代表的票据的唯一拥有人或持有人。除以下规定外，全球证券或证券的受益所有人将无权将此类全球证券所代表的票据登记在其名下，不会收到或被

S-26

有权接收最终形式的票据实物交付（下文所述的有限情况除外），并且不会被视为契约下票据的所有者或持有人。因此，拥有全球证券实益权益的每个人必须依赖DTC的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能行使持有人在义齿下的任何权利。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排的约束，但须遵守不时可能有效的任何法定或监管要求。

如果全球证券是可赎回的，则应向Cede & Co发送赎回通知。如果正在赎回的全球证券中有相同规定期限和其他条款的证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在此类全球证券中的权益金额。

对于代表票据的全球证券，DTC和Cede & Co.均不会同意或投票。根据其通常程序，DTC会在适用的记录日期之后尽快邮寄综合委托书。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在适用的记录日期（综合代理所附的清单中标识）将票据记入其账户的那些直接参与者。

将向DTC支付代表票据的全球证券的本金、溢价（如有）和/或利息（如有）。DTC的实务是在DTC在支付日收到我们或此类票据的受托人提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的各自持有量，将直接参与者的账户贷记贷方。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，这与以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并且将由该参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向DTC支付代表记账式票据的任何全球证券的本金、溢价（如有）和/或利息（如有）是我们和受托人的责任，向直接参与者支付此类款项应由DTC负责，向受益所有人支付此类款项应由直接参与者和间接参与者负责。

实益拥有人将就任何选择权发出通知，以选择由我们通过其参与者向受托人偿还其票据，并将通过促使参与者根据DTC的适用程序在DTC的记录上转让参与者在全球证券或代表此类票据的证券中的权益，从而实现适用票据的交付。当全球证券或代表此类票据的证券的所有权权利由DTC记录上的直接参与者转移时，将被视为满足与还款要求相关的票据实物交割要求。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止提供其作为票据的证券存管机构的服务。如果DTC不再愿意或不再能够适当地履行其作为存托人对票据的责任，我们将使用商业上合理的努力来找到合格的继任者。然而，最终票据将被发行以换取全球票据的实益权益，注册名为DTC或其代名人以外的其他人，前提是（i）DTC的仅记账式系统不复存在，（ii）我们确定DTC不再愿意或无法适当履行其作为票据存管人的责任并且我们无法找到合格的继任者，（iii）我们可自行选择就全部或部分票据通过DTC发行最终票据以代替记账式系统，（iv）法律规定或（v）票据的违约事件已经发生并仍在继续。如按上述规定发行最终票据，我们将立即执行，而受托人或认证代理人在收到我们发出的最终票据认证及交付订单后，将认证及交付最终票据，本金总额相当于本

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如果您是这些系统的参与者，您可以选择通过DTC或Clearstream Banking S.A.（“Clearstream Luxembourg”）或Euroclear Bank S.A./N.V.或其继任者（作为Euroclear System（“Euroclear”）的运营商）持有票据权益，或者通过参与此类系统的组织间接持有。Clearstream Luxembourg和Euroclear将通过其各自美国存托人账簿上Clearstream Luxembourg和Euroclear名下客户的证券账户代表其参与者持有票据权益，而后者反过来将在DTC账簿上以美国存托人各自名下客户的证券账户持有此类权益。

Clearstream Luxembourg已告知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的。Clearstream Luxembourg为其参与组织（“Clearstream Luxembourg参与者”）持有证券，并通过Clearstream Luxembourg参与者账户的电子记账式变更为Clearstream Luxembourg参与者之间的证券交易清算和结算提供便利，从而消除了证书实物流动的需要。交易可能由Clearstream Luxembourg以多种货币结算，包括美元。Clearstream Luxembourg与Euroclear建立了电子桥梁，以促进Clearstream与Euroclear之间的交易结算。

作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream Luxembourg受卢森堡金融监督委员会（Commission for the Supervision of the Financial Sector）监管。Clearstream Luxembourg参与者是世界各地的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商或其关联机构。通过Clearstream卢森堡参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream Luxembourg。

有关通过Clearstream Luxembourg实益持有的票据的分配将根据其规则和程序记入Clearstream Luxembourg参与者的现金账户，但以Clearstream Luxembourg的美国存托人收到的为限。

Euroclear已告知我们，它的创建是为了为Euroclear的参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同步的电子记账式交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.运营，作为Euroclear System的运营商（“Euroclear运营商”），与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.（“合作社”）签订合同。所有操作均由

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Euroclear Operator，以及所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商或其关联机构。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为“条款和条件”）的约束。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear中的证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人员的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

全球清算和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生。Clearstream卢森堡参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream Luxembourg或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由其美国存托人代表相关欧洲清算系统按照DTC的规则在TERM1范围内进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关欧洲清算系统送达指令。相关欧洲清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收记账式票据的利息，并按照正常程序通过DTC进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Clearstream卢森堡参与方和Euroclear参与方不得直接向各自的美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream Luxembourg或Euroclear收到的记账式票据的利息贷记将在后续的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类信贷或在此类处理期间结算的票据中的任何交易将在该工作日向相关的Euroclear参与者或Clearstream卢森堡参与者报告。由或通过Clearstream Luxembourg参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售记账式票据权益而在Clearstream Luxembourg或Euroclear收到的现金将在以DTC结算的工作日按价值收到，但将仅在以TERM2结算的下一个工作日在相关Clearstream Luxembourg或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream Luxembourg和Euroclear已同意上述程序是为了便利DTC、Clearstream Luxembourg和Euroclear的参与者之间的证券转让，但它们没有义务履行或继续履行该等程序，该等程序可能随时终止。

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只要DTC或其代名人是全球证券的注册拥有人，那么就收取此类全球证券的利息和本金付款而言，DTC或其代名人将被视为全球证券的唯一拥有人。由一种或多种全球证券代表的记账式票据的本金和任何利息的支付，将由我们通过支付代理以立即可用的资金支付给DTC或其代名人（视情况而定），作为代表此类记账式票据的全球证券或全球证券的持有人。

我们预计，DTC在收到与全球证券有关的任何本金或利息付款后，将在应付本金或利息之日，将付款的金额记入其参与者的账户，该款项的支付金额与其各自在该全球证券的本金金额中的权益成比例，如DTC的记录所示。我们还预计，参与者向通过该等参与者在DTC存托服务中持有的该等全球证券的实益权益所有人支付本金和利息将受常规指示和惯例的管辖，并由该等参与者负责。我们对全球证券所代表的票据的责任和义务仅限于向DTC支付该全球证券到期的任何本金和利息。管辖DTC的规则规定，它作为其参与者的代理人和存托人。因此，此类参与者必须仅依赖于DTC，而票据的实益拥有人必须仅依赖于参与者才能获得由我们或代表我们向DTC支付的票据本金和利息。

如果最终票据是在上述有限情况下发行的，我们将在票据的付款代理人办公室出示最终票据时支付本金和赎回价格（如果有）。根据我们的选择，最终票据（如已发行）在任何付息日（到期日或任何赎回日期除外）到期的利息可通过支票方式支付，因为这些地址应出现在票据登记册中，或通过电汇方式将立即可用的资金转入该最终票据持有人的账户，前提是支付代理人已收到不少于适用的利息支付日期前15天的书面电汇指示。尽管有上述规定，如果适用的注册持有人已在适用的利息支付日期前不少于15日以书面向付款代理人交付适当的电汇指示，我们将在任何利息支付日（到期日或任何赎回日期除外）通过电汇即时可用资金的方式向每个最终票据本金总额为5,000，000美元或以上的注册持有人支付利息。付款代理人收到的任何电汇指示应一直有效，直至适用的注册持有人撤销。

S-30

本讨论并未描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税务后果，包括替代性最低税收和医疗保险缴款税收后果、《守则》第451（b）节（定义如下）在使收入应计时间与财务报表一致方面的应用，以及如果您是可能适用的不同税务后果，例如：

银行或其他金融机构；

保险公司；

房地产投资信托基金；

受监管的投资公司；

采用盯市会计方法的证券交易商或交易者；

将票据作为“跨式”或综合交易的一部分持有；

•

a功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；

•

免税实体；或

•

为美国联邦所得税目的归类为合伙企业（或其他传递实体）的实体。

如果你是美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体，你的合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和你的活动。合伙企业及其合伙人应就拥有和处置票据适用于他们的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本摘要基于经修订至本协议日期的1986年美国国内税收法典（“法典”）、行政公告、司法裁决以及最终、临时和拟议的财政部条例，在本招股说明书补充日期之后对其中任何一项的更改可能会影响本协议所述的税务后果，可能会追溯。本摘要不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或除所得税以外的任何税收。您应该咨询您的税务顾问关于美国联邦税法适用于您的特定情况，以及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律产生的任何税务后果。

对美国持有者的税务后果

如果你是美国持有者，这一部分适用于你。如果出于美国联邦所得税目的，您是票据的受益所有人，即：

•

美国公民或个人居民；

•

公司，或作为公司应课税的其他实体，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织；或

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

某些额外付款

在某些情况下，我们可能会被要求对会提高票据收益率的票据进行支付，如“票据说明——控制权变更回购事件”中所述。我们打算

S-31

采取的立场是，任何此类付款的可能性不会导致票据根据适用的财政部条例被视为或有付款债务工具。我们的头寸对您具有约束力，除非您以适用的财政部法规要求的方式披露相反的头寸。然而，我们的立场对美国国税局（IRS）没有约束力。如果IRS采取相反的立场，您可能需要根据票据发行时确定的“可比收益率”（定义见《财政部条例》）计提利息收入（预计与票据的实际收益率不会有显着差异），并在进行任何与基于可比收益率的付款不同的或有付款时对此类应计进行调整。此外，票据出售、交换、报废或其他应税处置的任何收入将被视为利息收入，而不是资本收益。如果票据被视为或有付款债务工具，您应该就税务后果咨询您的税务顾问。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。

利息的支付

根据您为美国联邦所得税目的进行会计核算的方法，票据上规定的利息将在其产生或收到时作为普通利息收入向您征税。预计，并且本次讨论假设，这些票据将在没有原始发行折扣的情况下发行，用于美国联邦所得税目的。

票据的出售或其他应课税处置

在票据出售或其他应税处置时，通常您将确认应税收益或损失，等于票据中出售或其他应税处置实现的金额与您调整后的计税基础之间的差额。您在票据中调整的税基通常等于您的票据成本。出于这些目的，已实现的金额不包括任何应计利息的金额，该金额按上文“利息支付”中所述处理。

票据的出售或其他应税处置实现的收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在出售或其他应税处置时票据已持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。非企业纳税人确认的长期资本收益适用降低的税率。资本损失的扣除受到限制。

对非美国持有者的税务后果

如果你是非美国持有者，这一部分适用于你。如果出于美国联邦所得税目的，您是非美国持有人，您是票据的受益所有人，即：

•

非居民外国人个人；

•

外国公司；或

•

外国财产或信托。

如果您是在处置票据的纳税年度内在美国停留183天或以上的非居民外国人个人，或者如果您是美国前公民或前居民，您就不是非美国持有人，在这两种情况中，您都应该就拥有或处置票据的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

票据的付款

根据下文“备用预扣税和信息报告”和“FATCA立法”下的讨论，公司或任何付款代理人向贵公司支付票据本金和利息将无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是，在利息的情况下，

•

你并不实际或建设性地拥有公司所有类别有权投票的股票的总合并投票权的百分之十或更多；

S-32

根据下文“备用预扣税和信息报告”和“FATCA立法”下的讨论，您通常无需就出售或其他应税处置票据实现的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非该收益与您在美国境内为如下所述的美国联邦所得税目的进行的贸易或业务有效相关，尽管应计利息的任何金额将按上文“票据付款”下所述处理。

有效连接的收入

如果票据的利息或收益与您在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于您维持的美国常设机构或固定基地），您通常将以与美国持有人相同的方式就此类利息或收益征税（见上文“对美国持有人的税务后果”）。在这种情况下，您将被免除上述利息的预扣税，尽管您将被要求提供正确执行的IRS表格W-8ECI（或适用的后续表格）才能申请减免预扣税。您应该就票据所有权和应税处置的其他美国税务后果咨询您的税务顾问，包括如果您是一家公司，可能会以30%的税率（或更低的协定税率）征收分支机构利得税。

备用扣缴和信息报告

如果您是美国持有人，除非您是豁免收款人，否则您需要向IRS提交与票据付款以及票据出售或其他应税处置所得收益有关的信息申报表。除非您提供您的纳税人识别号码，并以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求，或者您提供适用豁免的证明，否则您可能还会就您的票据对这些付款进行备用预扣税。

如果您是非美国持有人，则需要向IRS提交与票据利息支付相关的信息申报表。除非您遵守证明程序以证明您不是《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”，否则也可能向IRS提交与票据出售或其他应税处置收益有关的信息申报。除非您遵守证明程序以证明您不是《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”或以其他方式确立豁免，否则您可能需要就票据的付款或票据的出售或其他应税处置的收益缴纳备用预扣税。申请免除上述利息预扣税所需的认证程序也将满足避免备用预扣税所需的认证要求。

S-33

通常被称为“FATCA”的《守则》条款对向“外国金融机构”（为此目的广泛定义，一般包括投资工具）和某些其他非美国实体支付的票据利息规定了30%的预扣税，除非满足了各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与美国人对这些实体的利益或与这些实体的账户的所有权有关），或适用豁免，这通常通过交付正确执行的IRS表格W-8BEN-E（或适用的后续表格）来证明。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。尽管现有的FATCA法规也将对出售或以其他方式处置（包括报废或赎回）票据的总收益的付款实施预扣，但美国财政部提出的法规（其序言表明，纳税人可能会在最终确定之前依赖拟议的法规）将取消FATCA规定的对票据处置的总收益（利息付款除外）进行预扣的要求。如果实施FATCA预扣税，非外国金融机构的受益所有人一般将有权通过提交美国联邦所得税申报表（这可能会带来重大的行政负担）获得任何预扣金额的退款。关于FATCA对您投资票据的影响，您应该咨询您的税务顾问。

S-34

我们与下表所列的几家承销商（由J.P. Morgan Securities LLC和BoFA Securities，Inc.担任代表）就票据订立了承销协议。根据承销协议中的条款和条件，我们已同意向每个承销商出售，并且每个承销商已分别同意向我们购买下表中与其名称相对的票据本金金额：


承销商	本金金额笔记
摩根大通证券有限责任公司	$	110,000,000
美国银行证券股份有限公司。	$	110,000,000
高盛 Sachs & Co. LLC	$	60,000,000
摩根士丹利 & Co. LLC	$	60,000,000
Citizens JMP Securities，LLC	$	32,500,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司	$	32,500,000
道明证券（美国）有限责任公司	$	32,500,000
法国农业信贷证券（美国）公司。	$	15,000,000
亨廷顿证券公司。	$	15,000,000
M & T Securities，Inc。	$	15,000,000
Scotia Capital（USA）Inc。	$	15,000,000
R. Seelaus & Co.，LLC	$	2,500,000

合计	$	500,000,000

承销商发行票据的前提是他们接受美国提供的票据，并须事先出售。承销协议规定，若干承销商就本招股章程补充文件所提供的票据支付和接受交付的义务取决于其法律顾问对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务承担和支付本招股说明书补充文件所提供的所有票据（如果有任何此类票据）。承销商发售票据须以收货及承兑为准，并须遵守承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所述的发行价格直接向公众发售票据。此外，承销商最初可能会以不超过票据本金额0.400%的让步价格向某些交易商发售票据。任何承销商可允许且任何此类交易商可重新允许向某些其他交易商作出不超过票据本金额0.250%的让步。在票据首次发售后，承销商可能会不时更改发行价格和其他发售条款。

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣：


	由我们支付
每注		0.650	%
合计	$	3,250,000

除承销折扣外，我们将支付的与此次发行相关的费用估计约为200万美元。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对几家承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

S-35

就本次票据发行而言，承销商可能会根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定交易和银团回补交易。超额配售涉及超过发售规模的销售，这为承销创造了空头头寸。稳定交易涉及在公开市场上以挂钩、固定或维持票据价格（如适用）为目的购买票据的出价。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补空头头寸。稳定交易和银团覆盖交易可能会导致票据的价格高于没有这些交易的情况下的价格。承销商进行稳定价格或银团回补交易的，可以随时中止，恕不另行通知。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，这些票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果开始这些活动，承销商可以随时停止这些活动，恕不另行通知。这些交易可以在场外交易市场或其他方式进行。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们或我们的子公司以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。

承销商及其各自的关联机构、高级职员、董事和雇员在日常经营活动中，可能会购买、出售或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）和/或与我们有关系的个人和实体。如果任何承销商或其各自的关联公司与我们或我们的子公司有借贷关系，这些承销商中的某些或其各自的关联公司通常会进行对冲，而这些承销商中的某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其各自的关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐其应获取的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

延长结算

我们预计，票据的交付将于2025年11月6日或前后进行，这将是本招股章程补充文件日期后的第五个营业日（此种结算称为“T + 5”）。根据《交易法》第15c6-1条，在二级市场交易

S-36

一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 5结算，希望在结算日期前的第一个工作日之前交易票据的票据购买者将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

销售限制

欧洲经济区

票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令第4（1）条第（11）点定义的散户客户（经修订或取代，“MiFID II”）；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订或取代，“招股章程条例”）中定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPs条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国

票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）条款以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

加拿大

票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括对本说明书及其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

S-37

每名包销商（i）并无透过任何文件在香港向《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）（「条例草案」）或并不构成条例草案所指的向公众发出要约；及（ii）并无为发行目的而发出或管有，亦不会为发行目的而在香港或其他地方发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”。本文件内容未经香港任何监管机构审核。建议贵公司就该要约谨慎行事。如果您对本文件的任何内容有任何疑问，您应该获得独立的专业建议。

日本

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订，“国际能源署”）进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益重新发售或重新出售票据或其中的任何权益，除非根据国际原子能机构和任何其他适用法律的注册要求豁免或以其他方式遵守，规定，以及在相关时间生效的日本部长级指导方针。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程均未曾、亦不会在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（除（i）向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，经根据SFA第274条不时修订或修订（“SFA”），（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下均须遵守SFA规定的条件。

凡票据由有关人士根据证监会第275条认购或购买，即：（a）一间公司（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或（b）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，股份，该公司的债权证和股份单位、债权证或受益人在该信托中的权利和权益不得转让

S-38

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士，或向SFA第275（1A）条（就该公司而言）或第276（4）（i）（b）条（就该信托而言）所提述的要约所产生的任何人；（2）没有或将不会就转让给予考虑；（3）根据法律实施；或（4）根据SFA第276（7）条规定。

新加坡证券及期货法产品分类

仅就我们根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，我们已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据是“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和排除投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和MAS通知FAA N16：投资产品建议通知）。

瑞士

本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成向公众发出的要约或购买或投资任何票据的招揽。除根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的以下豁免规定可随时在瑞士向公众发售票据外，瑞士没有任何票据已发售或将向公众发售：

(a)

向属于FinSA定义的专业客户的任何人；或

(b)

在与《瑞士金融服务条例》第44条有关的属于FinSA第36条的任何其他情况下，

但此类票据要约不得要求我们或任何银行根据FinSA第35条发布招股说明书。票据没有也不会在瑞士的交易场所上市或获准交易。本文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，因为该术语根据FinSA的理解，本文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-39

通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

S-40

我们可能会不时提供普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同或单位。此外，招股章程补充文件中将确定的某些出售证券持有人可能会不时提供和出售这些证券，其数量、价格和条款将在提供证券时确定。我们可能会以单独的系列或类别和金额、按一次或多次发行中描述的价格和条款分别或一起提供证券。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“MSCI”。

我们将在本招募说明书的补充文件中提供证券的具体条款。

我们促请您在作出投资决定之前，仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及我们通过引用纳入的文件，其中将描述这些证券的具体条款。

投资这些证券涉及一定的风险。见"风险因素”在我们最近的10-K表格年度报告中，该报告以引用方式并入本文，以及在以引用方式并入本文的任何季度或当前报告中以及在相关的招股说明书补充文件中。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招募说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2024年3月8日

除本招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向贵方转介的任何相关招股章程补充或免费编写招股章程所载或以引用方式并入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。你方不应假定本招股章程所载或以引用方式并入的资料在本招股章程正面日期以外的任何日期均属准确。“MSCI”、“公司”、“我们”、“我们的”等术语是指MSCI明晟及其子公司。

目录

页


关于本招股说明书			1
Msci Inc.			1
风险因素			2
所得款项用途			2
证券说明			2
MSCI股本说明			2
债务证券的说明			5
认股权证说明			5
采购合同说明			6
单位说明			6
证券形式			6
分配计划			8
在哪里可以找到更多信息			9
有关前瞻性陈述的信息			10
证券的有效性			11
专家			11

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用的是“货架”注册流程。在此货架流程下，我们可能会在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在决定投资任何所发售的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

我们已将本招股说明书构成部分的注册声明的证物归档或以引用方式并入。对于可能对你很重要的规定，你应该仔细阅读展品。

Msci Inc.

我们是为全球投资界提供关键决策支持工具和解决方案的领先供应商。我们的关键任务产品帮助投资者应对不断变化的投资环境带来的挑战，并推动做出更好的投资决策。凭借我们对全球投资流程的了解以及我们在研究、数据和技术方面的专业知识，我们使客户能够理解和分析风险和回报的关键驱动因素，并自信而高效地建立更有效的投资组合。

世界各地的投资者使用我们的研究驱动和技术支持的工具和解决方案来获得洞察力并提高整个投资过程的透明度。我们的工具和解决方案帮助投资者定义他们的投资领域；告知和分析他们的资产配置和投资组合构建决策；衡量和管理投资组合的绩效和风险；实施可持续的、以气候为重点的和其他投资策略；进行绩效归因；构建和管理交易所交易基金（“ETF”）和其他指数化金融产品；并促进向利益相关者报告。

我们的产品和服务包括指数；投资组合构建和风险管理工具；环境、社会和治理（“ESG”）和气候解决方案；以及私人资产数据和分析。我们越来越专注于开放和灵活的技术，我们的内容和能力可以通过多种渠道和平台被我们的客户访问。

我们的目标是通过以客户为中心的关注以及我们对客户的需求、挑战和目标的深刻理解来预测投资行业的需求。我们专注于产品创新和数据收集，以满足日益复杂的行业不断变化的需求。为了最有效地服务于我们的客户，我们致力于推进我们产品的一体化方法，实现卓越服务，增强我们的差异化研究和内容，并通过灵活、尖端的技术提供我们的解决方案。

我们的客户涵盖全球投资行业的广泛领域，包括以下主要客户类型：

•

资产所有者（包括养老基金、捐赠基金、基金会、中央银行、主权财富基金、家族办公室和保险公司）

•

资产管理人（包括机构基金和账户、共同基金、对冲基金、ETF、保险产品、私人银行产品和房地产投资信托的管理人）

•

金融中介机构（包括银行、经纪自营商、交易所、托管人、信托公司、基金管理人和投资顾问）

我们的主要行政办公室位于7 World Trade Center，250 Greenwich Street，49th Floor，New York，New York 10007，我们的电话号码是（212）804-3900。我们的网站地址是www.msci.com。本公司网站及其中所载或与之相关的信息不应被视为并入本招股说明书或其构成部分的注册声明。

风险因素

投资这些证券涉及一定的风险。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素”，该报告以引用方式并入本文，以及以引用方式并入本文的任何季度报告或当前报告以及相关招股说明书补充文件中的“风险因素”。

收益用途

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则出售证券所得款项净额将用于一般公司用途，包括股份回购和股息、营运资金、收购、偿还债务和其他商业机会。在出售证券持有人出售的情况下，我们将不会收到任何此类出售的收益。

证券说明

这份招股说明书包含MSCI可能出售的证券的摘要。这些摘要并不意味着是对每一种证券的完整描述。然而，本招股章程及任何随附的招股章程补充文件将载有所发售证券的重要条款。

MSCI资本股票描述

截至2023年12月31日，MSCI Inc.（“MSCI”或“公司”）拥有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的一类证券：我们的普通股。以下MSCI股本条款摘要并不意味着完整，而是通过参考特拉华州一般公司法（“DGCL”）和MSCI第三次经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（“章程”）的相关规定进行限定。MSCI公司注册证书和章程的副本以引用方式并入本文，并将根据请求免费发送给您。请参阅下面的“您可以在哪里找到更多信息”。

一般

我们的法定股本包括850,000，000股股票，其中：（i）750,000，000股被指定为普通股，每股面值0.01美元；（ii）100,000，000股被指定为优先股，每股面值0.01美元。截至2024年2月2日，共有79,091，212股已发行普通股。关于我们的公司注册证书中影响普通股和任何优先股的相对权利的重要条款和规定的描述如下。

除根据我们的公司注册证书发行优先股的章程或董事会决议规定的情况外，我们的普通股持有人对所有将由股东投票的事项拥有唯一的投票权和权力。一般来说，所有类别有表决权股票的多数表决权的持有人，无论是亲自出席还是委托代理人出席，均应构成股东大会的法定人数。除非在修订或更改我们的公司注册证书或章程的任何条款以对一个类别的权利产生不利影响或特拉华州法律另有要求时，股东将投票表决的事项必须由普通股持有人在出席会议的法定人数的会议上就该事项所投的所有投票的多数票通过，但以授予任何已发行优先股持有人的任何投票权为限。

股息

2014年9月17日，董事会通过了启动季度现金分红的方案。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从合法可用的资金中获得董事会不时宣布的任何股息。

其他权利

如果MSCI的任何重组或MSCI与另一家公司的合并或股份交换，其中我们的普通股股份被转换为或可交换为股票、其他证券或财产（包括现金）的股份，我们普通股的所有持有人，无论类别如何，将有权就所持有的每一股股份获得相同种类和数量的股票和其他证券和财产，包括现金。

在MSCI清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享支付负债后剩余的所有资产，但须遵守优先股的优先分配权，如果有的话，然后已发行。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有流通在外的普通股都是全额支付且不可评估的，我们未来可能发行的任何普通股都将是有效发行、全额支付且不可评估的。

优先购买权

普通股持有人没有优先购买权，也无权将其普通股转换为任何其他证券。没有适用于普通股的赎回条款。

优先股

董事会有权在一个或多个系列中发行100,000，000股优先股，并确定其权利、优先权、特权和限制。董事会对每一系列的权限应包括但不限于确定以下事项：

系列的名称，可以通过区分数字、字母或标题；

ii.

系列的股票数量；

iii.

就股息而言，该系列股份的应付金额及优惠（如有的话），以及该等股息（如有的话）是否为累积性或非累积性；

iv.

支付股息（如有的话）的日期；

系列股份的赎回权和价格或价格（如有）；

该系列的股份是否可转换为或可交换为公司或任何其他法团的任何其他类别或系列的股份或任何其他证券，如有，则说明该等其他类别或系列的该等其他证券、转换或交换价格或价格或费率或费率、其任何调整、该等股份可转换或可交换的日期或日期以及可进行该等转换或交换的所有其他条款和条件；

ix.

对同一系列或任何其他类别或系列的股票发行的限制；

系列股份持有人的投票权（如有）；及

xi。

董事会确定的其他权力、优惠和相对、参与、可选和其他特殊权利及其资格、限制和限制。

目前没有发行或发行在外的优先股股份。发行优先股可能会产生延迟、阻止或阻止MSCI控制权变更的效果，而股东无需采取进一步行动，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。任何优先股的重要条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

书面同意的限制

股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，不得以任何书面同意代替此类股东的会议，但须遵守任何系列优先股持有人的权利。这些限制可能会产生延迟、阻止或阻止MSCI控制权变更的效果。

特别会议

股东的特别会议只可（i）在任何时间由秘书根据董事会所通过的决议在董事会的指示下召开，或（ii）在按我们的附例所规定的方式送达秘书的书面要求后，由一名或多于一名记录在案的股东或我们的实益拥有人（如有的话）签署并注明日期，而在每种情况下，连续拥有不少于15%的已发行股本的投票权，有权就建议在该特别会议上审议的每项事项投票，并已遵守我们章程的所有方面。

选举董事

根据章程，董事人数由董事会专门确定，该人数应由不少于三名董事组成。每位董事在每届股东年会上参选，任期至其继任者被正式选出并符合资格或董事提前辞职、死亡或被免职为止。

每名董事应在出席法定人数的任何董事选举会议上，以就该董事的选举所投的所有股东票数的过半数投票选出，但如截至公司首次向公司股东邮寄该会议的会议通知之日的第10天，被提名人的人数超过应选董事的人数，则应以所投票数的多数票选出董事。

附例还规定，为使任何现任董事成为董事会提名人，该董事必须提交不可撤销的董事辞呈，该辞呈在以下情况下生效：（i）他或她在无争议的选举中未获得过半数票，以及（ii）董事会接受辞呈。如果董事在无争议的选举中未获得过半数票，治理和企业责任委员会将考虑该董事的辞职，并向董事会建议是否接受或拒绝该辞职，或是否应采取其他行动。董事会将在选举结果认证后的90天内，决定是否接受或拒绝辞职并公开披露其决定，包括如果拒绝辞职的决定背后的理由。如果董事会接受该董事的辞职，或者董事提名人未当选且被提名人不是现任董事，则董事会可以填补由此产生的空缺，也可以减少董事会人数。这一权力，连同增加董事会规模的权力，可能会产生延迟、威慑或阻止MSCI控制权变更的效果。

只有（i）根据根据我们的附例交付的公司会议通知，（ii）由董事会或在董事会的指示下，或（iii）任何有权在会议上投票的公司股东，才可在股东周年大会上提名董事候选人，谁遵守附例所载的通知程序及披露规定，以及谁在该通知送达公司的公司秘书之日及在该年度会议召开时是记录在案的股东。

章程还包含“代理访问”条款，允许至少三年内连续拥有公司已发行普通股至少3%的股东或一组最多20名股东提名并将构成董事会董事总数的两（2）名董事或20%（20%）中较高者的董事提名人列入公司年度会议代理材料，前提是此类股东和被提名人满足章程规定的要求。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“MSCI”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Broadridge Financial Solutions, Inc.

债务证券说明

债务证券将是我们的直接无担保一般债务。债务证券将是高级债务证券或次级债务证券。出售的债务证券可交换和/或可转换为普通股或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券。债务证券将根据我们与指定受托人之间的一项或多项单独契约发行。优先债务证券将根据优先契约发行。次级债务证券将根据次级契约发行。高级契约和次级契约中的每一个都被称为契约。任何契约的重要条款将在适用的招股章程补充文件中列出。

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买我们的证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合以现金或证券收取付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。

每份购买合同将赋予其持有人购买或出售的权利，并责成我们在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券、货币或商品，该购买价格可能基于一个公式，所有这些均在适用的招股说明书补充文件中规定。然而，我们可以通过交付该购买合同的现金价值或以其他方式可交付的财产的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务（如果有的话），或者在基础货币的购买合同的情况下，通过交付基础货币来履行我们的义务，如适用的招股说明书补充文件中所述。适用的招股章程补充文件还将具体说明持有人可以购买或出售此类证券、货币或商品的方法以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。

购买合同可能要求我们向其持有人定期付款，反之亦然，这些付款可能会在适用的招股说明书补充文件中规定的范围内推迟，并且这些付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。购买合同可能要求其持有人以适用的招股说明书补充文件中描述的特定方式为其义务提供担保。或者，购买合同可以要求持有人在发出购买合同时履行其在合同项下的义务。我们在相关结算日结算此类预付采购合同的义务可能构成债务。因此，预付采购合同将根据契约签发。

单位说明

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由一份或多份购买合同、认股权证、债务证券、股本份额或此类证券的任何组合组成的单位。

证券的形式

每种证券将由以最终形式发给特定投资者的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。确定证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global Securities指定一名存托人或其代名人为这些全球证券所代表的证券的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

注册环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册证券，这些证券将存放于适用的招股章程补充文件中确定的存托人或其代名人，并在

该保存人或代名人的姓名。在这些情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，其面额或总面额等于将由已登记的全球证券所代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至以最终登记形式整体交换为证券，否则已登记的全球证券不得转让，除非是由已登记全球证券的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何继承人或这些被提名人整体转让。

如果下文未作描述，将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中描述与将由已注册全球证券代表的任何证券有关的存管安排的任何具体条款。我们预计，以下条款将适用于所有存管安排。

已登记的全球证券的受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有权益的人。在已登记的全球证券发行后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。已登记的全球证券的实益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的记录、关于参与者的利益，以及参与者的记录、关于通过参与者持有的人的利益。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是已登记全球证券的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为根据适用的契约、权证协议或单位协议就所有目的而言已登记全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，已登记全球证券的实益权益所有人将无权将已登记全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用契约、权证协议或单位协议下证券的所有人或持有人。因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖该已登记全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的契约、权证协议或单位协议行使持有人的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据适用的契约、权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价（如有）和利息支付，以及就以存托人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的股本、认股权证或单位向持有人支付的任何款项，将作为已登记全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。MSCI明晟、受托人、认股权证代理人、MSCI的单位代理人或任何其他代理人、受托人的代理人或认股权证代理人的代理人或单位代理人，均不会对有关就已登记全球证券的实益所有权权益作出的付款的记录的任何方面，或对维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。

我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的存托人，在收到任何本金、溢价、利息或基础证券的其他分配或其他

该已登记全球证券的受益持有人的财产，将立即按照存托人记录显示的与其各自在该已登记全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果注册全球证券所代表的任何这些证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据1934年《证券交易法》注册的清算机构，并且根据1934年《证券交易法》注册为清算机构的继任存托人在90天内未由我们指定，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的已注册全球证券。任何以最终形式发行以换取已注册的全球证券的证券将以存托人给予我们或他们的相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示。

分配计划

MSCI明晟和/或出售证券持有人（如适用）可不时以以下一种或多种方式（或任何组合方式）出售证券：

•

通过承销商或交易商；

•

直接向有限数量的购买者或向单一购买者；或

•

通过代理商

招股章程补充文件将说明证券的发售条款，包括：

•

任何承销商、交易商或代理商的名称或名称；

•

此类证券的购买价格以及MSCI将收到的收益（如有）；

•

任何承销折扣或代理费等构成承销商或代理人报酬的项目；

•

任何首次公开发行股票价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

•

证券可能上市的任何证券交易所。

任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。

如果我们和/或出售证券持有人（如适用）在出售中使用承销商，则证券将由承销商为其自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括：

•

协商交易；

•

以一个或多个固定的公开发行价格，该价格可能会发生变化；

•

按销售时的市场价格；

•

与现行市场价格相关的价格；或

•

按议定价格。

我们和/或出售证券持有人（如适用）可不时通过代理人出售证券。招股说明书补充文件将列出参与证券发售或销售的任何代理人以及我们向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理人在其任职期间都将在尽最大努力的基础上行事。

我们和/或出售证券持有人（如适用）可授权承销商、交易商或代理根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些购买者的要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格从MSCI购买证券。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的那些条件的约束，而招股说明书补充文件将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

根据与MSCI订立的协议，承销商和代理人可能有权获得MSCI针对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，或就承销商或代理人可能被要求支付的款项作出贡献。承销商和代理商在日常业务过程中可能是MSCI明晟及其关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

每一系列证券将是新发行的证券，除了在纽约证券交易所上市的普通股之外，将没有其他已建立的交易市场。为公开发行和出售而向其出售证券的任何承销商可以在该证券上做市，但这类承销商将没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息，网址为www.sec.gov。我们还在以电子方式向SEC提交或提供给SEC之后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供这些报告、代理声明和其他信息。要访问这些信息，请点击我们投资者关系主页（http://ir.msci.com）上“财务信息”标签下的“SEC文件”链接。

这些文件和其他文件可在我们的互联网站www.msci.com上查阅。您可以通过写信或致电投资者关系办公室，MSCI Inc.，250 Greenwich Street，7 World Trade Center，49th Floor，New York，NY 10007，（212）804-5306，免费索取这些文件的副本。我们使我们的网站内容仅供参考之用。不应将其作为投资目的所依赖，也不应将其以引用方式并入本招股说明书。

我们正在通过参考纳入我们根据《交易法》的信息要求向SEC提交的信息。以引用方式并入的文件中包含的信息被视为本招股说明书的一部分。具体而言，我们正在通过引用纳入：

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我们的年度报告截至2023年12月31日止年度的10-K表格，我们于2024年2月9日向SEC提交了该表格；以及

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我们的最终代理声明附表14A，我们于2023年3月15日向SEC提交了该文件（这些部分通过引用并入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中）。

此外，在本协议日期之后和本次发行完成之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件和报告均应被视为纳入本招股说明书。任何载于本招股章程或以引用方式并入本招股章程的陈述，在以引用方式并入的任何随后提交的文件修改或取代该陈述的范围内，均应被视为为本招股章程的目的而修改或取代。任何经修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不构成本招募说明书的一部分。

我们还利用我们的投资者关系主页和企业责任主页作为公司信息的分发渠道。我们通过这些渠道发布的信息可能被视为重要信息。

因此，除了关注我们的新闻稿、SEC文件以及公开电话会议和网络广播之外，投资者还应该关注这些渠道。此外，通过访问我们投资者关系主页https://ir.msci.com/email-alerts上的“电子邮件提醒”部分，当您注册您的电子邮件地址时，您可能会自动收到有关我们的电子邮件提醒和其他信息。然而，我们网站的内容，包括我们的投资者关系主页和企业责任主页，以及我们的社交媒体渠道，并不是本招股说明书的一部分，也不是通过引用纳入的。

有关前瞻性陈述的信息

我们已在本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中列入，并可能不时在我们的公开文件、新闻稿或其他公开声明中作出构成前瞻性陈述的某些陈述。此外，我们的管理层可能会对分析师、投资者、媒体代表和其他人做出前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，仅代表MSCI对未来事件的信念，其中许多就其性质而言，本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过使用“可能”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似术语。关于我们的财务状况、业务战略以及未来运营的计划或目标的陈述是前瞻性陈述。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能会对我们的实际结果、活动水平、业绩或成就产生重大影响。此类风险和不确定性包括本招股说明书“风险因素”项下所述的风险和不确定性，以及通过引用并入本文的风险因素。如果这些风险或不确定性中的任何一个成为现实，或者如果MSCI的基本假设被证明是不正确的，那么实际结果可能与MSCI预测的结果大不相同。任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件、活动水平、业绩或成就的看法，并受到与我们的运营、运营结果、增长战略和流动性相关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。

本招股说明书中的前瞻性陈述和本招股说明书中以引用方式纳入的文件仅代表作出时的情况，并不一定反映我们在任何其他时间点的展望。MSCI不承担以任何理由公开更新或修改这些前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。因此，读者应仔细查看本招股说明书中列出的风险因素，以及通过引用并入本文的那些风险因素，以及我们不时向SEC提交的其他报告或文件中的风险因素。

通过参考截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招募说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制年度报告中）已依据该报告（其中包含一段与财务报告内部控制有效性相关的段落，由于不包括Burgiss集团，LLC和Trove Research Ltd因其于2023年期间在购买业务合并中被公司收购）普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予。