DEF 14A


关于会议			1
选举董事（代理卡项目1）			5
批准委任独立注册会计师事务所（代理卡项目2）			15
关于行政赔偿的提案（关于代理卡的第3项）			17
薪酬讨论与分析			18
赔偿委员会报告			31
执行干事薪酬			32
为绩效付费			43
董事薪酬			47
行政总裁薪酬比率			49
我们股票的所有权			50
与关联人的交易			52
延迟第16（a）节报告			53
其他信息			53

本代理声明包含与我们将于美国中部时间2026年5月12日上午8：30在我们位于伊利诺伊州Lake Forest 1 N. Field Court的公司办公室举行的2026年年度股东大会有关的信息，或在可能休会或推迟年会的其他时间和地点举行的信息。随函附上的代表是由我们的董事会征集的。有关年度会议的代理材料将首先于2026年3月27日或前后邮寄给有权在会议上投票的股东。

关于会议

年会的目的是什么？

在年会上，股东将对随附的会议通知中概述的事项采取行动，包括以下内容：

•

选举我们的董事会，任期一年，在2027年年度股东大会上届满（项目一）；

•

批准聘任毕马威会计师事务所为独立注册会计师事务所担任我们的审计师（项目2）；以及

•

就批准我们的高管薪酬（第3项）的非约束性提案进行投票。

董事会建议您将您的股份投票给每位董事提名人，以及第2和第3项。

谁有权在会议上投票？

只有在记录日期2026年3月16日营业结束时登记在册的股东才有权收到年度股东大会的通知，并有权在会议上投票表决他们在该日期持有的我们普通股的股份，或会议的任何延期或休会。除法律另有规定外，我们的普通股持有人有权就将在会议上表决的每一事项每股投一票。

截至2026年3月16日，我们有89027,954股普通股流通在外。

谁可以参加会议？

截至记录日期的所有股东，或其正式委任的代理人，可在出示适当身份证明后出席会议。报名和就座将于美国中部时间上午8点开始。会议将不允许使用相机、记录设备和其他电子设备。您可致电（847）482-3000联系我们的公司办事处，获取前往会议地点的路线。

召开有效会议必须达到法定人数。在记录日期，我们已发行普通股的大多数持有人亲自或通过代理人出席会议将构成我们会议的法定人数。为确定法定人数，经纪人未投票和收到但被标记为弃权的代理人将被列入出席名单。当为受益所有人持有股份的被提名人没有对特定提案进行投票时，就会出现经纪人不投票的情况，因为被提名人对特定事项没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的投票指示。我们预计，被提名人将不会对第1项（选举董事）和第3项（批准高管薪酬）拥有酌处权，而将对第2项（批准独立注册会计师事务所）拥有酌处权。

出席年会未达到法定人数的，出席的股东可不经通知，不经会议公告，不时将年会休会，直至达到法定人数出席或派代表出席为止。在达到法定人数出席或有代表出席的任何此类续会上，可能会处理原会议上可能已处理的任何事务。

为什么我在邮件中收到关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套代理材料？

美国证券交易委员会（SEC）允许我们通过在互联网上提供访问这些文件的权限来提供代理材料。除非股东提出要求，否则他们不会收到代理材料的打印副本。通知指示您如何在互联网上提交您的代理。如果您希望收到代理材料的纸质或电子邮件副本，您应该按照索取这些材料的通知中的说明进行操作。

以本人名义持股的，如何投票？

如果我们普通股的股份是以你的名义持有的，你可以通过三种方式对会前事项进行投票：

•

通过填写、约会和签署您的代理卡并将其放入随附的已付邮资信封中退回；

•

通过遵循您的代理材料、代理或投票指示卡的可用性通知上的指示进行在线投票；或者

•

在会议上以书面投票方式表决。

您的股份将按您的指示进行投票。如果您返回一张代理卡，但您没有表明您的投票偏好，那么代理卡上指定的代理将为所有被提名的董事投票您的股份，并为项目2和3的批准。如果出现任何其他需要股东投票的事项，股东授予代理人酌处权，根据其最佳判断就任何此类其他事项对该代理人所代表的股份进行投票。所有的代理人都是我们的军官。

如果我通过券商、银行或其他代名人持有我的股票，我该如何投票？

以街道名义持有我们普通股股份的股东必须要么指示其股份的记录持有人如何对他们的普通股股份进行投票，要么从

如果您是通过PCA员工持股计划（持有美国包装公司受薪员工退休储蓄计划和美国包装公司小时工节俭计划中的PCA普通股基金）持有普通股的我们的员工之一，您将收到计划受托人关于代表您在计划中的比例权益的我们普通股股份的投票指示请求。您有权指示计划受托人如何对您在这些计划中的股份比例权益进行投票。

Greatbanc Trust Company（“GTC”）有责任监督计划中持有的PCA普通股的持续投资。GTC是1940年《投资顾问法》规定的投资顾问。如果您不选择对您在计划中持有的股份的比例权益进行投票，这些股份将由GTC酌情投票。

如何改变自己的投票？

如果你的股份是以你的名义持有，你可以随时撤销你的代理，然后再通过以下方式行使：

•

向我们的公司秘书提交书面撤销通知；

•

通过互联网再次投票；

•

签署并交付另一份载有较后日期的委托书；或

•

亲自出席会议并投票。

如果你的股票以街道名义持有，你必须联系你的经纪人或代理人撤销你的代理。无论哪种情况，你的最后一票都将是被计算在内的那一票。

如果您的股份在401（k）计划中持有，您可以通过向投票制表人和我们的转让代理人Computershare Trust Company，N.A.提交书面撤销通知或适当填写并签署的带有较晚日期的投票指示卡来撤销您之前给出的投票指示。Computershare必须在2026年5月7日之前收到撤销通知或投票指示卡。

每一项都需要什么表决才能通过？

选举董事。2026年年会的董事选举将是一场无争议的选举。每名董事的选举（项目1）均需获得亲自出席或由代理人代表出席并有权在会议上投票的股份的“多数票”。根据我们的章程，如果一名董事在其选举中获得的“赞成”票数多于“反对”票数，则在无竞争的董事选举中实现“多数票”，弃权和经纪人无票则不予考虑。

其他事项。须经亲自出席或由代理人代表出席并有权出席会议表决的多数票的赞成票，方可批准项目2、3事项。如股东对该事项投弃权票或指示股东代理人对该事项投弃权票，则该股份被视为出席该事项的会议，但由于其不是该事项的赞成票，故与该事项的反对票具有同等效力。另一方面，导致经纪人不投票的股份，如果有的话，无权对该事项进行投票，也不会对投票结果产生影响。

参加2026年年会董事会选举的9名候选人全部为现任董事，目前在董事会任职，无人参选。根据特拉华州法律，未获得在年度会议上当选所需票数的现任董事提名人将继续作为“留任董事”在董事会任职。然而，根据我们的章程，任何未能获得当选所需票数的董事必须立即向董事会提出辞呈。我们的独立董事（不包括提出辞呈的董事）将被要求确定是否接受或拒绝辞职，或是否采取任何其他行动。董事会随后将对提交的辞呈采取行动，并在股东投票证明后的90天内公开披露其决定。

谁将在会上制表核票？

我们已聘请我们的转让代理机构ComputerShare Trust Company，N.A.担任选票制表人，并聘请ComputerShare的一名代表担任选举检查员并对选票进行认证。

我们是如何征集这个代理的？

我们正以邮寄方式代表我们的董事会征集这份委托书，并将支付与此次征集相关的所有费用。我们聘请了Georgeson Inc.协助征集代理材料，费用为13,500美元，另加费用。除了邮寄这些代理材料外，我们的某些高级职员和其他员工可能会通过进一步邮寄或亲自交谈，或通过电话、传真或其他电子方式征集代理，而无需额外补偿。我们还将应要求向经纪人和其他以他们的名义或以被提名人的名义持有股票的人偿还他们为向我们普通股的受益所有人转发代理材料和获得代理而支付的合理自付费用。

关于提供代理材料的重要通知

2026年年度股东大会将于2026年5月12日召开

这份委托书和我们提交给股东的2025年年度报告可在www.edocumentview.com/PKG查阅

适当提交的代理人将由代理卡上指定的人投票选举每一位被提名人，除非您对被提名人投反对票或弃权票。如果当选，每名被提名人将任职至其任期届满且其继任者当选并符合资格或直至其先前辞职、免职或死亡。每一位被提名人如果当选都愿意任职，董事会没有理由认为任何一位被提名人将无法参选。如果出现这种情况，除非股东另有指示，否则代理人将根据代理人对董事会可能指定的人的最佳判断进行投票。

下文列出了有关每一位被提名人的信息。参选的有：

Mark W. Kowlzan现年71岁，自2010年7月起担任PCA首席执行官兼董事，自2016年1月起担任董事长。从1998年到2010年6月，Kowlzan先生领导PCA的箱板纸厂系统，先是担任副总裁兼总经理，然后是高级副总裁—— ContainerBoard。从1996年到1998年，Kowlzan先生在PCA的工厂运营中担任过多个高级运营职位，包括担任田纳西州箱板纸厂Counce的经理。在加入PCA之前，Kowlzan先生在美国国际纸业公司工作了15年，在该公司的工厂组织内担任过一系列运营和管理职务。Kowlzan先生自2011年2月起担任美国森林与造纸协会董事会成员。Kowlzan先生被选为我们的董事会成员，主要是因为他在造纸和包装行业的广泛领导能力和技术专长，以及他通过领导我们的箱板纸厂系统和我们公司而熟悉我们的业务。Kowlzan先生自称是一名白人男性。

Cheryl K. Beebe今年70岁，自2008年5月起担任PCA董事。从2004年2月到2014年2月退休，Beebe女士担任Ingredion Incorporated（前身为Corn Products International，Inc.）的首席财务官，该公司是一家向食品和工业客户生产和销售多种配料的制造商和销售商。Beebe女士此前曾于2002年7月至2004年2月担任宜瑞安财务副总裁，于1999年2月至2004年担任副总裁，并于1997年至2004年2月担任财务主管。1980-1997年，她任职于玉米产品责任不断增加的多个财务岗位。Beebe女士是美国美盛公司的董事会成员，过去五年曾在Convergys Corporation和哈尼斯品牌服装，Inc.的董事会任职。Beebe女士是高盛 Asset Management基金的受托人。Beebe女士被选为我们的董事会成员，主要是因为她作为一家上市公司首席财务官的经验、她广泛的财务和会计背景，以及她对制造业以及与PCA面临的战略和业务问题和风险的了解。Beebe女士自称是一名白人女性。

Duane C. Farrington现年67岁，自2015年8月起担任PCA董事。法林顿先生从1980年开始受雇于State Farm Mutual Automobile Insurance Company，直到2020年退休。他曾在2005年至2008年期间担任State Farm在大西洋中部业务的销售和运营高级副总裁。他于2009年搬到公司总部，在

2013年被任命为执行副总裁兼首席行政官，并在该职位任职至2020年退休。在担任State Farm高级领导职务期间，他全面负责该组织的信息技术、系统和业务集成、信息安全以及创新职能。Farrington先生于1995年获得特许财产保险承保人（CPCU）称号。Farrington先生被选为我们的董事会成员，主要是因为他在信息技术和安全方面的丰富经验，以及他在State Farm服务40年后获得的商业经验。法灵顿先生自称是一名非裔美国男性。

Karen E. Gowland今年67岁，自2024年5月起担任PCA董事。在2014年3月退休之前，Gowland女士于2008年2月至2010年7月担任包装和纸制品制造商Boise Inc的副总裁、总法律顾问和公司秘书，并于2010年7月担任高级副总裁、总法律顾问和公司秘书，直到我们在2013年10月收购Boise。2004年10月至2008年2月，Gowland女士担任Boise Cascade有限责任公司副总裁、总法律顾问和公司秘书。在林产品、造纸和包装行业的30年中，Gowland女士担任过多个法律和合规职位，其中包括担任多个公共和私营实体的公司秘书超过15年的经验。Gowland女士目前在Boise Cascade Company的董事会任职，该公司是一家工程木制品和胶合板生产商以及建筑产品分销商。Gowland女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她在我们行业担任高管的相关经验，包括担任处理与我们面临的风险和问题类似的总法律顾问，以及她在治理和合规事务方面的背景。Gowland女士自称是一名白人女性。

Donna A. Harman今年66岁，自2019年12月起担任PCA董事。从2007年到2019年退休，她担任美国森林和造纸协会（AF & PA）的总裁兼首席执行官，该协会是造纸和木制品行业的全国性行业协会。在其职业生涯的早期，她曾担任AF & PA负责政策和政府事务的高级副总裁，曾在Champion International Corporation和陶氏化学公司的政府事务部门任职，并曾担任国会立法助理。哈曼女士是2019年布莱斯·哈洛奖的获得者，该奖项旨在表彰她在商业与政府关系领域的模范职业生涯。哈曼女士被选为我们的董事会成员，主要是因为她在可持续发展、与我们行业相关的公共政策事务方面的丰富经验以及高级领导经验，通过她担任AF & PA总裁十多年的服务。哈曼女士自称是一名白人女性。

Robert C. Lyons今年62岁，自2011年8月起担任PCA董事。Lyons先生自2022年4月起担任铁路、海洋和工业设备租赁公司GATX Corporation的总裁兼首席执行官，并担任其董事会成员。在此之前，Lyons先生于2018年8月至2022年4月担任GATX Corporation执行副总裁兼总裁— Rail North America，并于2004年11月至2018年8月担任GATX的首席财务官。Lyons先生自1997年以来一直受雇于GATX，并在2004年之前担任过各种职责不断增加的职位。在受雇于GATX之前，莱昂斯先生曾在东京三菱银行的金融关系委员会和企业银行部门工作。Lyons先生被选为我们的董事会成员，主要是因为他拥有广泛的财务和会计背景、担任上市公司首席执行官、业务部门负责人和首席财务官的经验，以及他熟悉与PCA类似的公司的战略和业务问题以及风险。莱昂斯先生自称是一名白人男性。

Samuel M. Mencoff现年69岁，自1999年1月起担任PCA董事，并于1999年1月至2000年1月担任PCA副总裁。Mencoff先生自1993年以来主要受雇于私募股权公司Madison Dearborn Partners，LLC，以及

目前担任高级顾问，此前曾于2008年至2023年担任联席首席执行官。从1987年到1993年，门科夫先生担任第一芝加哥风险投资公司的副总裁。Mencoff先生被选为我们的董事会成员，主要是因为他在Madison Dearborn的职业生涯中从收购和管理类似情况的投资组合公司中获得了丰富的运营和财务经验。门考夫先生自称是一名白人男性。

Roger B. Porter今年79岁，自2005年5月起担任PCA董事。波特先生目前是哈佛大学IBM商业与政府学教授，自1977年以来一直在哈佛大学任教。波特先生还曾在杰拉尔德·福特、罗纳德·里根和乔治·H·W·布什白宫担任高级经济政策职务，1974年至1977年担任总统特别助理兼经济政策委员会执行秘书，1981年至1985年担任总统副助理兼白宫政策发展办公室主任，1989年至1993年担任总统经济和国内政策助理。Porter先生在过去五年中担任外太空储蓄公司的董事。波特先生被选为我们的董事会成员，主要是因为他通过丰富的商业、政府和公共政策经验获得的观点和见解。波特先生自称是一名白人男性。

Thomas S. Souleles今年57岁，自2010年9月起担任PCA董事，此前曾于1999年至2008年担任PCA董事会成员。Souleles先生自1995年以来主要受雇于私募股权公司Madison Dearborn Partners，LLC，目前担任副董事长，他在担任联席首席执行官后于2024年被任命为副董事长，他于2023年被任命为联席首席执行官，此前担任董事总经理，专注于基础工业领域的投资。Souleles先生被选为我们的董事会成员，主要是因为他在收购和管理类似情况的投资组合公司中获得了丰富的运营和财务经验，其中包括他在Madison Dearborn的职业生涯中在造纸和林产品行业的几家公司以及他在财务分析方面的专长。Souleles先生自称是一名白人男性。

现任董事会成员不参选连任

Paul T. Stecko今年81岁，自1999年3月起担任PCA董事，其中1999年3月至2015年12月担任董事长。他曾于2015年12月至2017年底担任PCA高级顾问。他从2010年7月起担任PCA执行主席，直到2013年12月作为公司高级职员和雇员退休。Stecko先生于1999年1月至2010年7月担任PCA首席执行官。从1997年1月至1999年4月，Stecko先生担任Tenneco Inc.的首席运营官。从1993年12月至1997年1月，Stecko先生担任Tenneco Packaging Inc.总裁兼首席执行官。在加入Tenneco Packaging之前，Stecko先生在美国国际纸业公司工作了16年。

董事会一致建议表决

为选举九名董事提名人中的每一位。

董事独立性的确定

我们的公司治理准则规定，董事会的多数成员应由独立董事组成。除我们的董事长兼首席执行官Mark W. Kowlzan和前董事长兼首席执行官Paul T. Stecko（曾于1999年至2013年担任执行官并以顾问身份至2017年底）外，我们所有的董事都是独立的，不受我们雇用。在确定这些董事的独立性时，提名和治理委员会进行年度审查，并向全体董事会报告其调查结果。提名和治理委员会确定是否存在任何会损害任何非雇员董事独立性的重大关系，并就董事的独立性向董事会提出建议。

董事可能不具备独立资格，除非董事会肯定地确定该董事与我们没有实质性关系。董事会没有为独立性目的采用分类重要性标准（纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准中规定的标准除外）。关于在其2026年2月25日会议上进行的审查，委员会和董事会不知道有任何关系会取消除我们现任首席执行官Kowlzan先生之外的任何董事提名人的独立资格。董事会和提名与治理委员会在作出决定时考虑了以下关系：

Madison Dearborn Partners聘请Souleles先生担任副董事长，此前曾担任联席首席执行官。该公司是一家私募股权公司，对可能在日常业务过程中向我们购买产品或服务或向我们提供产品和服务的公司进行投资，其金额或意义并不重大。Souleles先生没有因任何此类交易而直接或间接获得补偿，在其他方面对此类交易没有利益，也没有以任何方式参与此类交易。因此，我们不认为任何此类交易会损害他的独立性。由于Souleles先生可能被视为实益拥有某些投资组合公司超过10%的股份，我们在本代理声明其他地方的“与关联人的交易”项下报告了其中的某些交易。Mencoff先生在担任联席首席执行官至2023年5月后担任Madison Dearborn的高级顾问，该职位为非执行职位。

我们从GATX Corporation购买日常业务过程中的服务，该公司目前聘请Lyons先生担任总裁兼首席执行官。2025年的采购金额约为31万美元，不到GATX和PCA各自2025年销售额的0.1%。莱昂斯先生没有直接参与这种商业关系，也没有因此而获得赔偿。因此，董事会确定Lyons先生与PCA之间的这种业务关系不是实质性关系，并确定他是独立的，有资格在审计委员会任职。

Gowland女士在2014年3月退休前受雇于Boise，Inc.（“Boise”）。我们在2013年10月收购了Boise Inc.。从收购到退休，她曾担任非执行职务，此前曾担任博伊西高级副总裁、总法律顾问和秘书。除了在我们董事会任职的董事费用以及先前在Boise服务的养老金和退休福利外，她没有从我们那里获得任何报酬。由于她受雇于Boise的时间相当长，在我们收购Boise后她没有担任执行职务，而且她只领取了不取决于当前或未来服务的退休福利，董事会认定她与我们没有实质性关系，是独立董事。

根据提名和治理委员会的报告和推荐，董事会确定以下董事和被提名人（构成董事会九名候选人中的八名）为独立董事：Cheryl K. Beebe、Duane C. Farrington、Karen E. Gowland、Donna A. Harman、TERM2、Robert C. Lyons、TERM3、TERM3、Samuel M. Mencoff、TERM4、Roger B. Porter、TERM5、TERM5和Thomas S. Souleles Thomas S. Souleles。

2025年董事会会议

董事会在2025年召开了六次会议。2026年年会的所有被提名人都出席了年内举行的董事会和他或她担任成员的委员会的所有会议。我司全体董事亲自或以电话会议方式出席了2025年年度股东大会，预计全体董事将出席2026年年度股东大会。

自2016年1月1日起，董事会决定将董事长和首席执行官的角色合并，因为Kowlzan先生因担任首席执行官和董事而熟悉我们的运营，从而提高了董事会行为和程序的效率和有效性，使董事会能够专注于涉及公司的最相关决策、问题和风险。由于公司的战略侧重于卓越运营和资本配置，以进一步推动此类卓越运营，董事会认为熟悉公司运营对董事会领导很重要，这是在当前的领导结构下实现的。

为了帮助保持强大和适当的独立董事存在，董事会的独立成员选举门科夫先生为“首席董事”。牵头董事由董事会独立董事选举产生的独立董事担任。除主持独立董事执行会议外，牵头董事有责任：就董事会和股东会议议程和议题的制定与董事长协调；在董事会认为必要或适当时代表董事会保留独立顾问；在情况需要时担任管理董事和独立董事之间的联络人；积极参与任何新董事的招聘；定期与首席执行官会面以提供董事会反馈意见；并履行独立董事不时指定的其他职能。独立董事在每一次定期安排的董事会会议和必要时的其他会议上召开常务会议。

风险管理

管理层、董事会和审计委员会定期讨论与风险管理有关的问题。财务风险，包括与我们的内部控制相关的风险，以及与信息技术系统相关的风险，均向审计委员会提出并与其讨论，包括通过我们的年度内部控制评估、定期内部审计报告以及通过年度内部审计计划。公司的合规计划目标和成就也至少每季度与审计委员会讨论一次，每年与全体董事会讨论一次。业务和运营风险通过审查我们的业绩、我们的业务和行业运营状况以及我们的战略方向，在每一次定期安排的会议上与董事会讨论。管理层通过首席财务官、我们的内部审计部门、我们的首席技术官、我们的总法律顾问以及我们的董事长和首席执行官，定期提出并与董事会讨论风险评估，重点是PCA的关键风险。最近一次陈述和讨论发生在2025年5月7日的董事会会议上，下一次陈述和讨论安排在2026年5月12日的董事会会议上。年内讨论的关键议题包括评估我们的环境、健康和安全管理和合规计划、保险和风险管理、我们的法律合规计划和目标、网络安全风险、补偿政策以及我们对关键业务和经营风险的管理。

董事会委员会

董事会设有常设提名和治理、薪酬、审计和可持续发展委员会。根据纽约证券交易所规则和委员会章程的要求，每个提名和

治理、薪酬和审计委员会仅由独立董事组成。审计委员会成员和薪酬委员会成员的额外委员会服务资格要求载于委员会章程，并在下文进行描述。

提名和治理委员会

Porter先生（主席）、Gowland女士、Mencoff先生和Souleles先生担任提名和治理委员会成员。提名和治理委员会在2025年期间召开了两次会议。

该委员会领导我们的董事会招聘和提名工作，以及董事会、其委员会及其成员的年度绩效评估。涵盖的领域包括向董事会提供信息的质量、董事会与管理层之间互动的质量、董事会会议的频率以及董事会程序、行为和领导的整体有效性。

提名和治理委员会寻求确定为董事候选人，这些人来自不同背景、具有多种生活经历、以诚信和良好的商业判断力而享有盛誉，并在与我们开展业务相关的专业或行业中担任高度负责的职位。在选择潜在的新候选人时，委员会将考虑董事会目前的组成情况，以及候选人的特定专长和经验将在多大程度上补充其他董事的专长和经验。

该委员会不针对特定百分比的性别或种族多元化成员，并努力将种族或性别多元化的候选人纳入任何董事搜索的可用候选人库中。该委员会认为，董事会组成中存在的多样性对PCA是一种好处，并且根据其招聘政策，当董事会存在空缺时，将继续努力从包括合格的多元化候选人的人才库中招聘候选人。

除其他外，委员会和董事会寻求的主要技能和经验包括造纸和包装部门的相关领导或技术经验、资本分配和决策方面的专门知识、复杂商业环境中的高级领导经验、可持续性经验、治理或公共政策经验以及财务、审计和会计以及信息技术系统和安全经验。多个董事会成员拥有这些属性中的每一个。因此，委员会认为董事会提名人集体满足上述目标，并建议提名每一位成员连任。

我们没有规定董事会的任期限制或强制退休年龄，我们认为董事会的任期有利于我们的公司和股东。由于我们的董事会专注于我们的战略目标，即卓越运营和资本配置，以促进更高效、更有成效的运营和客户服务，因此董事会成员对我们的运营有高度的熟悉是很重要的。我们认为，从董事会服务中获得的经验推动了这一目标，并帮助建立了一个运作良好且表现出色的董事会，推动了产生股东价值的强劲公司业绩，PCA的总股东回报率比我们董事会成员任职时间中位数的标普 500指数的回报率高出近一倍。我们的董事会成员竞选连任的任期中位数是16年。

有关审议董事会提名人的更多信息，请参阅“其他信息——董事会提名董事提名人的建议。”提名和治理委员会的书面章程可在PCA网站www.packagingcorp.com的投资者——公司治理部分下查阅。

薪酬委员会

Souleles先生（主席）、Gowland女士、Mencoff先生和Porter先生在薪酬委员会任职。薪酬委员会的每个成员必须满足SEC规则和纽约证券交易所上市标准中规定的适用于薪酬委员会成员的所有独立性标准。根据SEC规则16b-3，该委员会必须至少有两名符合“非雇员董事”资格的成员。作为组成，委员会满足这些标准。该委员会在2025年举行了六次会议。

委员会和小组委员会的会议议程由其主席在我们的薪酬顾问、总法律顾问和公司秘书以及我们的人力资源部的协助下确定。Kowlzan先生定期与我们人力资源部门的成员一起参加会议。由于熟悉我们的薪酬历史、理念和目标，Stecko先生也应邀出席委员会会议。在为执行干事作出薪酬决定的会议上，委员会或小组委员会在没有管理层成员出席的情况下举行执行会议。对于董事会代理的薪酬事项，委员会或小组委员会主席向董事会报告有关高管薪酬的建议。独立顾问和人力资源部门支持委员会和小组委员会履行职责，并可能被授权履行与薪酬方案有关的某些行政职责。根据其章程，该委员会有权保留、批准顾问、顾问和代理人的费用，并在其认为必要时终止其职责，以协助履行其职责。在聘请薪酬顾问、独立法律顾问和其他薪酬顾问之前，委员会将评估任何此类人员的独立性，同时考虑到与该人员独立于管理层有关的所有因素。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

薪酬委员会由非我们员工、未担任过高级管理人员的董事组成。我们的任何执行官都不担任任何实体的董事会或薪酬委员会的成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。

Beebe女士（主席）、Farrington先生、Harman女士和Lyons先生担任审计委员会成员。审计委员会的每位成员必须具备纽交所上市标准要求的财务知识，并符合SEC规则和纽交所上市标准要求的审计委员会成员更高的独立性标准。所有委员都决心满足这些标准。董事会认定，Beebe女士和Lyons先生各自都是SEC规则意义上的“审计委员会财务专家”。该委员会在2025年举行了十次会议。

审计委员会的主要职责包括（其中包括）：

•

独立注册会计师事务所的遴选与监督；

•

对内部审计职能的监督；

•

监督会计政策和做法以及财务报告和内部控制；

•

审查公司在网络安全方面的做法和程序；

•

监督我们合规计划的某些方面；和

•

与我们的管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的财务报表和财务新闻稿。

独立注册会计师事务所和内部审计师都定期与审计委员会私下会面，并可以不受限制地接触审计委员会。该委员会与内部审计师和独立注册会计师事务所举行会议，无论管理层是否在场，讨论他们的检查结果、他们对我们内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。

审计委员会的书面章程可在我们的网站www.packagingcorp.com的投资者——公司治理部分查阅。

可持续发展委员会

Harman女士（主席）、Farrington先生、Kowlzan先生和Porter先生担任可持续发展委员会成员。可持续发展委员会在2025年召开了四次会议。可持续发展委员会的主要职责包括，除其他外：

•

环境、健康和安全合规和绩效；

•

监督公司在环境管理、气候变化和可持续性事务方面的战略和有效性；

•

对公司碳中和团队的监督，该团队通过提高效率、燃料和能源使用的转变、采用新的减碳技术和潜在的资本投资来识别和评估公司运营中减少碳排放的机会；

•

监督公司对涉及环境管理、健康和安全、气候变化和可持续性事项的监管环境的反应；和

•

监督公司在环境管理、气候变化和可持续发展绩效方面的披露、报告和与利益相关者的沟通。

可持续发展委员会的书面章程可在我们的网站www.packagingcorp.com的投资者——公司治理部分下查阅。

包括股东在内的利害关系方可以直接与牵头董事、审计委员会主席、董事会或独立董事作为一个团体进行沟通，方式是写信给这些个人或团体，地址如下：c/o S. Ellis Cunningham，公司秘书，Packaging Corporation of America，1 N. Field Court，Lake Forest，IL 60045。信函将转发给适当的人。在报告关注事项时，请提供充分的信息，以便妥善处理该事项。尽管我们鼓励您表明身份以协助我们有效解决您的担忧，但您可以选择保持匿名，我们将在适当或法律允许的范围内尽我们的合理努力保护您的身份。此外，员工可以通过拨打我们建立的免费帮助热线，以保密方式传达与我们的会计、内部会计控制或审计事项、业务原则或政策或涉嫌违规有关的任何问题。免费求助热线由非PCA人员监控，所有电话都传达给我们的企业安全部门。任何有关会计、内部控制或审计事项的投诉都直接转发给审计委员会主席和首席财务官。

Code of Ethics

我们的所有员工，包括所有管理人员，都被要求遵守我们的Code of Ethics和业务行为。此外，为我们的执行官和主要会计人员以及我们的董事制定了单独的道德守则，以帮助确保我们的业务以始终如一的合法和道德方式进行。这些文件涵盖职业行为的所有领域，包括就业政策、利益冲突、公平交易和保密信息保护，以及严格遵守适用于我们开展业务的所有法律法规。我们定期为我们的官员和员工进行有关守则的培训。我们的Code of Ethics和商业行为准则以及道德准则的全文均发布在我们的网站www.packagingcorp.com的投资者—公司治理部分下。

我们将在此类修订或豁免日期后的四个工作日内（如果发生）在我们的网站上披露未来对这些针对执行官和董事的道德守则的某些条款的修订或豁免。

公司治理准则

我们制定了公司治理准则，规范董事会及其委员会的职能和绩效，其中除其他外，规定了董事提名人的资格和其他标准。当前的准则出现在我们的网站www.packagingcorp.com的投资者——公司治理部分下。

审计委员会已任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为独立注册会计师事务所，担任我们截至2026年12月31日止年度的审计师，并进一步指示我们在年度会议上提交独立注册会计师事务所的选择，以供股东批准。毕马威会计师事务所的代表预计将出席会议。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

股东批准

我们不需要提交毕马威会计师事务所的任命以供我们的股东批准。然而，我们这样做是出于良好的企业实践。如果股东不批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留该事务所。即使有关选择获得批准，审计委员会仍可酌情决定在年内任何时候指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是委员会认为这样的任命符合我们和我们股东的最佳利益。

董事会根据审计委员会的建议，一致建议投票批准任命毕马威会计师事务所为独立注册会计师事务所，担任PCA 2026年的审计师。

向独立注册会计师事务所收费

审计费用。毕马威会计师事务所2024年的审计服务费用总计约为3,875，000美元，2025年为4,705，000美元，其中包括与年度审计（包括内部控制报告）、审查我们的10-Q表格季度报告和会计咨询相关的费用，以及2025年与注册公开发行债务相关的费用，包括向承销商交付安慰函，以及与收购Greif，Inc.相关的程序。

审计相关费用。毕马威会计师事务所在2024年和2025年的审计相关服务费用总计约为1.6万美元。

税费。税费包括税务合规、税务咨询和税务筹划服务的费用。我们在2024年或2025年没有向毕马威会计师事务所支付任何税费。

所有其他费用。2024年，我们没有向毕马威会计师事务所支付任何其他费用。2025年，我们为可持续发展报告准备情况评估和相关服务支付了大约110,000美元。

审计委员会关于审计和非审计服务的事前批准政策

根据其书面章程，审计委员会负责采纳并已采纳一项政策，预先批准由独立注册会计师事务所为我们提供的所有审计和允许的非审计服务。在聘请独立注册会计师事务所进行下一年度的审计之前，我们或独立注册会计师事务所向委员会提交一份预计将在该年度为上述四类服务中的每一类提供服务的汇总请求，以供批准。在参与之前，委员会按服务类别预先批准这些服务。这些费用被编入预算，委员会要求独立注册的公共会计师事务所和我们在全年按服务类别定期报告实际费用与预算的对比。在这一年里，

当可能需要聘请独立注册公共会计师事务所提供原始预先批准中未考虑的额外服务时，可能会出现这种情况。在这些情况下，审计委员会要求在聘请独立注册公共会计师事务所之前进行特定的预先批准。委员会可将预先批准权力授予其一名或多名成员。被授予此类权力的一个或多个成员必须在下一次预定会议上向整个审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。

审计委员会的报告

以下报告不构成征集材料，不应被视为根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交或通过引用并入任何其他PCA文件，除非我们具体纳入本报告。

管理层负责PCA的内部控制和财务报告流程。独立注册会计师事务所有责任根据美国公众公司会计监督委员会的标准对我们的财务报表进行审计，并根据其审计对这些财务报表发表意见，以及对财务报告内部控制的有效性发表意见。审计委员会代表董事会审查这些过程。

关于截至2025年12月31日止年度的财务报表，审计委员会：

(1)

与管理层审查并讨论了经审计的财务报表；

(2)

与PCA的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求要求讨论的事项；和

(3)

收到上市公司会计监督委员会适用要求要求的该独立注册会计师事务所关于其与审计委员会有关独立性的沟通的书面披露和函件，并已与我们的独立注册会计师事务所讨论了该事务所的独立性。

基于这些审查和讨论，审计委员会在2026年2月25日的会议上向董事会建议，将PCA的经审计财务报表纳入截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。根据审计委员会的建议，董事会批准了此类纳入。

审计委员会

Cheryl K. Beebe，主席

杜安·C·法灵顿

Donna A. Harman

Robert C. Lyons

我们要求我们的股东批准一项关于我们指定的执行官薪酬的咨询决议，这在这份代理声明中有更全面的描述。请立即参阅这份代理声明的“薪酬讨论与分析”和“执行官薪酬”部分，以查找有关支付给我们指定的执行官的薪酬的信息，并完整讨论我们的薪酬计划。

我们认为，我们的薪酬是适当的，以进一步实现我们的业务目标，具有竞争力，并符合管理层和我们的股东的利益。我们相信，我们的计划一直是我们公司成功管理的关键因素，推动了我们在造纸和包装行业持续强劲的表现。我们在“薪酬讨论与分析”中更详细地讨论了我们的薪酬理念、薪酬要素和我们的薪酬决策。

我们要求股东在2026年年会上批准以下咨询决议：

决议，股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询基础上批准PCA指定执行官在公司2026年年度股东大会的代理声明中披露的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表和相关薪酬表。

这项咨询决议，通常被称为“薪酬发言权”决议，对董事会和公司没有约束力。虽然不具约束力，但在评估我们的高管薪酬计划时，我们会仔细审查和考虑投票结果。我们目前的政策是包括一项咨询决议，每年批准我们指定的执行官的薪酬。因此，除非我们修改关于未来“薪酬发言权”投票频率的政策，否则下一次批准我们高管薪酬的咨询投票将在2027年股东年会上进行。

董事会根据薪酬委员会的建议，一致建议投票支持批准我们的高管薪酬的咨询决议。

尽管经历了一些具有挑战性的商业环境，PCA在2025年表现强劲。我们完成了对格瑞夫业务的收购，在整合和改善运营方面取得了重大进展。在2025年第四季度，我们宣布了重新配置华盛顿州瓦卢拉工厂的计划，这将简化该工厂的运营，并从2026年开始显着降低我们的生产成本。我们成功地完成了其他几个资本和运营项目，以提高我们在包装业务方面的能力和效率。我们的净销售额从2024年的84亿美元增长到2025年的90亿美元，我们的收益，不包括特殊项目¹，从2024年的每股9.04美元涨至2025年的每股9.84美元。

从各方面来看，我们的财政状况依然强劲。我们产生了大约16亿美元的经营现金流，在大约8.29亿美元的资本支出（其中包括对我们业务增长机会的大量再投资）之后，产生了7.29亿美元的自由现金流².我们在年底拥有6.68亿美元的现金和有价证券，流动性为12亿美元。我们继续拥有强劲的资产负债表，我们可以灵活利用产生股东价值的内部和外部投资机会，并继续为股东回报重大价值。

¹不包括特殊项目的每股收益是一种非公认会计准则财务指标，我们在本代理声明中通篇介绍了这一指标。有关我们使用非公认会计原则财务指标以及这一非公认会计原则财务指标与根据公认会计原则（GAAP）提出的最具可比性财务指标的对账的重要信息，包含在我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2025年10-K表格”）的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——非公认会计原则财务指标”中。

²自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，我们通过从我们在现金流量表中报告的15.575亿美元的“经营活动提供的净现金”中减去我们在2025年10-K表中的经审计财务报表（“现金流量表”）中报告的合并现金流量表中报告的“增加的财产、厂房和设备”8.289亿美元来计算。

我们定期审查我们的薪酬计划和结构，以确保适当的激励措施以推动行业领先的业绩并与股东的期望保持一致。2025年期间，FW Cook担任我们薪酬委员会的独立顾问，除其他外，协助对我们的薪酬做法进行持续审查和评估。PCA每年都会根据金额和结构审查其针对同行群体的薪酬。我们在这一年中没有对整体方案做出重大改变。

PCA的薪酬计划强调长期绩效，股权奖励占我们所有指定执行官薪酬的大部分，其中三分之二的奖励取决于严格的长期绩效目标的实现。PCA的年度激励薪酬也根据客观的绩效衡量标准进行支付。

PCA没有合同规定任何执行官有权获得遣散费，也没有与其官员签订雇佣协议。我们有稳健的持股准则（CEO基本工资的六倍）、高管的大量持股以及防止高管对冲或质押股票的政策。我们的股权激励计划禁止对奖励进行重新定价，也没有在控制权发生变更时使用“单一触发”归属。

我们CEO的2025年目标授予薪酬和实际授予薪酬均为1610万美元。“已授予薪酬”包括薪酬、授予日股票公允价值奖励和年度现金激励奖励。赔偿要素如下：

•

基本工资。我们CEO的2025年薪酬为150万美元，约为目标授予薪酬和实际授予薪酬的9.3%。

•

年度激励奖励。我们的管理人员可能会获得年度现金奖励，该奖励是根据我们当年的收益表现确定的。我们CEO的目标奖励310万美元是目标奖励薪酬的19.3%。奖励是根据业绩与PCA当年的每股收益目标进行支付的。实际赔偿金约为目标的101%，CEO为310万美元，实际赔偿金的19.3%。

•

长期股权奖励。长期股权奖励由大约相等部分的时间归属限制性股票、以投资资本回报率（ROIC）作为业绩衡量标准的业绩单位（ROIC单位）和以TSR作为业绩衡量标准的业绩单位（TSR单位）组成。我们CEO的长期股权奖励的授予日期价值为1150万美元，占我们CEO目标授予薪酬和当年实际授予薪酬的71.4%。

PCA为我们CEO实际授予的2025年薪酬比2024年授予的薪酬增加了约3.9%。增加的主要原因是年度股权奖励价值增加和基本工资增加。

我们认为，我们的薪酬实践历来实现了薪酬与公司业绩的适当一致。股东们压倒性地支持我们的做法，我们的“薪酬发言权”投票在过去五年中每年都获得至少93%的赞成票，去年的薪酬发言权投票获得超过94%的选票，不包括弃权票。在这五年期间，我们的薪酬计划在实践和结构方面基本保持一致，我们没有对我们的薪酬实践做出重大改变以回应投票。我们在做出薪酬决定和评估我们的薪酬计划时，通常会根据最佳薪酬实践考虑股东预期。

薪酬顾问

2025年期间，FW库克担任委员会的独立薪酬顾问。FW库克出席委员会会议，评估公司的薪酬做法，并就委员会的决策过程提供建议。该委员会拥有保留FW库克、批准其费用以及确定FW库克参与的其他条款和条件的唯一权力。FW Cook仅为委员会工作，不向公司提供其他服务。FW库克独立于该公司，FW库克已书面证明其独立性。

管理层保留Meridian Compensation Partners（“Meridian”）作为薪酬顾问，以提供和分析基准数据，提供估值服务，并根据需要提供其他咨询服务。Meridian的代表不参加委员会的会议。

比较评估

与我们上述的薪酬目标一致，我们的高管薪酬计划旨在与与我们相媲美的造纸、包装和相关制造公司提供的计划具有竞争力。虽然由于我们业务的某些方面，将我们的薪酬与其他公司进行比较可能并不总是完全合适的，但这些比较有助于委员会的决策过程。

我们每年都会获得我们指定的执行官相对于其他同行公司的一组指定的执行官的薪酬评估，该评估为我们提供了支持我们的薪酬实践的信息。评估包括汇编经委员会批准的同行集团公司的薪酬数据，以及我们指定的每位高管相对于同行集团公司同类高管的薪酬比较。

薪酬与设计为包括：（1）直接的行业竞争对手，（2）PCA及其投资者认为在相关纸张、包装、容器或林产品行业经营且规模或范围相当的公司，涵盖总收入等衡量标准，同时考虑到PCA业务的综合性质和市值；（3）基础材料部门中规模和范围相似的其他公司，以及（4）总部位于PCA总部所在地附近的类似规模或范围的制造公司。关于用于评估2025年薪酬的同行群体的某些信息如下：


公司³		2025 收入（百万）				市场大写截至 3/6/26 （百万）			2025年总计股东返回			3年合计股东返回截至 12/31/2025

阿普达集团公司。	相关行业		$	3,777			$	8,503		(21.4	%)		15.1	%

亚什兰控股	基础材料			1,824				2,538		(15.4	%)		(41.8	%)

艾利丹尼森公司	相关行业			8,856				13,810		(0.7	%)		6.1	%

Ball Corporation	相关行业			13,161				16,638		(2.4	%)		8.1	%

塞拉尼斯公司	基础材料			9,544				5,404		(38.8	%)		(56.7	%)

皇冠控股公司	相关行业			12,365				11,848		25.9	%		29.6	%

伊士曼化工 Co	基础材料			8,752				8,021		(26.8	%)		(11.9	%)

Graphic Packaging Holding Company	相关行业			8,617				3,318		(43.3	%)		(28.7	%)

格瑞夫公司	相关行业			3,933	⁴			3,523		14.7	%		11.5	%

Ingredion Incorporated	本土制造企业			7,219				7,228		(17.9	%)		21.0	%

美国国际纸业公司	行业直接竞争对手			23,634				20,930		(23.8	%)		30.2	%

OI Glass，Inc	相关行业			6,426				1,734		36.2	%		(10.9	%)

PPG工业公司。	基础材料			15,875				23,879		(12.0	%)		(13.0	%)

希悦尔包装有限公司	相关行业			5,360				6,187		25.4	%		(11.1	%)

宣威威廉姆斯公司	基础材料			23,574				81,265		(3.8	%)		40.3	%

Sonoco Products Company	相关行业			7,519				5,262		(6.3	%)		(18.8	%)

Smurfit WestRock PLC	行业直接竞争对手			31,179				22,402		(25.3	%)		17.0	%

惠好公司	相关行业			6,905				17,656		(13.1	%)		(14.4	%)

Packaging Corporation Of America				8,989				19,718		(6.1	%)		75.5	%

³Berry Global，Inc.是2025年同行集团的一部分，但它在2025年被Amcor plc以全股票交易方式收购。亚什兰 Holdings被排除在2026年的同业组之外，因为按收入计算，它是最小的同行，按市值计算，它是第二小的同行，两者都低于理想的规模范围。

⁴该金额代表11个月的收入，原因是会计年度发生了变化。

PCA2025年营收处于集团中位数附近，市值处于集团75分位左右，一年TSR处于集团60分位以上，三年TSR处于集团最高。

每年，我们的薪酬顾问都会针对同行群体完成薪酬评估，使用最近提交的代理声明和公开文件来获得比较薪酬数据。委员会利用评估来帮助确保我们的高管薪酬具有竞争力，并符合行业和市场惯例。在确定激励薪酬的每个要素、整体薪酬方案中的基本工资、基于年度绩效、现金激励奖励和股权授予的组合，以及与同行集团公司相比的总薪酬时，委员会还将这些评估作为指导。现金和非现金的混合，或短期和长期的激励薪酬没有预先设定的政策或目标，尽管授予我们的前两名高管的大部分薪酬是以长期股权薪酬的形式。

2025年2月，Shirley先生晋升为瓦楞产品执行副总裁，基本工资增至75万美元。2025年2月，Mundy先生宣布决定辞去首席财务官职务，自2025年5月1日起生效，他将继续受雇于PCA担任顾问职务，直至2026年3月1日退休。2025年5月1日，Pflederer先生从高级副总裁、总法律顾问和秘书晋升为执行副总裁兼首席财务官，基本工资增加到750,000美元。

年度现金奖励奖励

概述。根据我们的高管激励薪酬计划（EICP），我们的年度现金激励奖励计划旨在激励我们业务最重要方面的绩效。实际支出考虑的门槛、目标和最高奖励以及绩效衡量标准在年内确定，支出则根据年底或前后的实际绩效考虑确定。2025年及历史上，年度每股收益，不计特殊项目，作为年度现金激励奖励的业绩衡量标准。我们使用扣除特殊项目后的每股收益作为绩效衡量标准，因为它衡量管理层在产生股东价值方面的有效性，提供衡量奖励支出的承受能力，并根据内部利润计划衡量管理层经营业务的有效性。

目标奖励等级和支付矩阵。目标、门槛和最高奖励水平是根据我们对竞争信息和历史奖励支出的审查以及个人职位对我们业务的重要性和我们对这些职位的期望而确定的。该委员会历来在其奖项确定中考虑了可负担性（即，更高或更低的绝对收益推动更高或更低的潜在奖项支出）。为了实现这一目标，委员会每年通过比较预测收益的同比变化来改变目标奖励水平。

我们最大的2025年EICP奖励水平是我们每位军官目标奖励的130%，比2024年的160%大幅下降。我们的首席执行官Kowlzan先生的2025年目标奖励为3,070，000美元，比2024年的目标奖励高出约25%。由此产生的最高奖励水平为Kowlzan先生399万美元，与2024年相比略高。除Mundy先生外，其他被任命的执行官的2025年目标奖励从1,000，000美元到2,090，000美元不等。

该委员会每年建立一个支付矩阵，并在每次会议上根据业务状况和预测业绩审查支付矩阵。在建立其支出矩阵时，委员会会考虑上一年的奖励水平以及公司与上一年相比的预测业绩。支付矩阵是结合公司年度审查制定的

委员会2月和5月会议的运营计划以及对预测业务和运营状况的评估。根据我们对2024年业绩、2025年年度经营计划和2025年2月和5月预测业务状况的审查，我们的门槛、目标和最高奖励水平以及我们的派息矩阵如上所述进行了修订，实现这些派息的每股收益水平与2024年相比显着提高。虽然委员会保留随时对矩阵进行调整的权利，但在实践中，当董事会对照年度运营计划评估公司业绩时，委员会会在上半年最终确定矩阵。

该委员会建立了支付矩阵，以支付：

•

如果该公司在不计特殊项目的情况下实现每股收益9.80美元，较2024年每股收益7.50美元的目标水平大幅提高，则在目标水平上给予奖励。

•

如果该公司在不计特殊项目的情况下实现每股收益11.02美元，则最高奖励（约为目标奖励水平的130%），比2024年的每股收益9.75美元大幅增加。

•

门槛水平（目标奖励水平的50%），前提是该公司实现了不计特殊项目的每股收益7.35美元，比2024年的每股收益5.63美元大幅上升。

实际业绩

.2026年1月，在2025年业绩敲定后，委员会根据支付矩阵，根据不包括特殊项目的实际每股收益9.84美元，做出了奖励决定

.该矩阵为所有被点名的执行官带来了101%的支出目标。这意味着Kowlzan先生和Hassfurther先生的支出是上一年奖励水平的91%。卡特的奖金是他2024年奖金的114%，这是基于保留的目标奖金增加的结果，以承认他对PCA的重要性。Shirley先生的支出是其2024年支出的125%，Plederer先生的支出是其2024年支出的135%，这是由于与晋升新职位相关的每个目标奖金都有所增加。Mundy先生收到了一份

按比例

2025年的奖金是他2024年支出的30%。委员会对该年度进行了最终审查，并确定这些奖励水平是适当的，同时考虑到了上述标题“2025年总结”下描述的因素。

长期股权奖励

概述

. 根据我们的长期股权激励计划，指定的执行官有机会获得股权奖励。该计划的目的是通过使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，并通过吸引、留住和奖励负责职位的最佳可用人员来促进我们的长期增长和盈利能力。我们的股权奖励推动了我们的高级职员的大量股份所有权。年度奖励历来与其他计划参与者在同一日期向指定的执行官颁发。我们向所有符合条件的高管和

非执行

在董事会和薪酬委员会定期排定的2月会议上，我们同时批准将年度报告以表格提交

10-K，

其中包括上一年度经审计的财务报表。我们在确定股权奖励的时间和条款时没有考虑重大的非公开信息，我们有不定时以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息。

股权奖励Structure。

2025年，与我们的历史实践相一致，我们对我们的执行官进行了三种形式的股权奖励。这些奖励包括时间归属限制性股票、以ROIC作为业绩衡量标准的ROIC单位，以及以TSR作为业绩衡量标准的TSR单位。这些奖励以大致相等的价值授予，这样每种形式的奖励约占授予日股票奖励总公允价值的三分之一。

不计特殊项目的每股收益为a

非公认会计原则

财务措施。有关我们使用此工具的更多信息，请参见脚注1

非公认会计原则

财务措施。

我们的限制性股票在授予之日起四年后授予悬崖马甲，而ROIC单位和TSR单位的归属分别基于相关业绩期内对同业集团的相对ROIC和TSR表现。将我们被投资者对比的同行公司，将ROIC作为一种绩效衡量标准，用于奖励持续的长期资本回报率表现。我们选择TSR作为绩效衡量标准，因为它是为我们的股东创造价值的最终衡量标准，并且被同行公司普遍用作授予高管的长期薪酬的一部分。

根据我们对同行公司竞争性市场调查信息的审查，我们认为我们的股权奖励结构是严格的，并且高度基于绩效。我们的限制性股票和ROIC单位奖励在四年内不归属，提供了更长期的业绩范围和留存激励。我们的TSR单位要求在同行集团中排名靠前的业绩才能最大限度地支付，这比通常由同行公司使用的更具挑战性的斜率，后者通常最大限度地支付75^第百分位性能实现。我们还将ROIC单位的支付上限限制在120%，而不是更常用的200%，并且在实践中，要求业绩达到或超过90%的百分位才能支付高于目标的费用。

2025年2月发行的ROIC单位和TSR单位项下支付的金额将根据我们在适用的业绩衡量标准下与由以下公司组成的同行集团相比的表现确定：Amcor plc；AptarGroup，Inc；艾利丹尼森公司；Ball Corporation；CASCADES，Inc.；塞拉尼斯公司；Clearwater Paper Corporation；Crown Holdings, Inc.；TERM6；TERM6；Graphic Packaging Holding Company；TERM7；TERMGreif，Inc. 格瑞夫有限公司；美国国际纸业公司；Magnera Corporation；OI Glass，Inc.；希悦尔包装有限公司；The Sherwin 威廉姆斯 Corporation；Silgan Holdings Inc.；Smurfit持有人在归属时还将获得等值股息，其价值等于实际归属股票的应计股息金额。股息等价物将以现金支付，除非委员会决定以股份支付。

同行集团拟为上市造纸、包装等产业公司的综合集团，可能与我们争夺投资者资本。同业集团较2024年发生如下变化：同业集团中增加了Ball Corporation；Smurfit Westrock Plc取代了WestRock公司；Amcor plc取代了Berry Global Inc.；Magnera Corporation取代了PH Glatfelter Co。该组不打算与上述“—比较评估”下所述用于比较评估的同一组。

对于ROIC单位，将计算PCA和每家同行公司2025、2026、2027和2028年各年的ROIC并取平均值。ROIC是指不计公开报告的特殊项目的税前营业利润除以净债务和权益之和。只要接受者受雇于PCA或以其他方式向PCA提供服务，则ROIC单位将于2029年2月26日（即奖励日期的第四个周年日）归属并立即支付。PCA的表现必须高于该组的中位数，才能使ROIC单位的支付达到或高于目标。若PCA在集团排名前三的公司中表现出色，单位将按第一名120%、第二名113.33%和第三名106.66%的比例支付。如果PCA的表现介于中位数和第四位之间，这些单位将按100%支付。如果PCA表现在集团的第三个四分位，则目标股份数量的40%至100%之间的若干股份将派发。如果PCA表现在第四个四分位，则不会授予任何股份。

对于TSR单位，PCA和每个同行公司的TSR将计算自2025年3月1日开始至2028年2月29日结束的期间，期初和期末股价根据该日期之前的20天成交量加权平均价格基础确定。股东总回报单位将归属及

业绩期结束后，经委员会绩效认证后及时发放。PCA的表现必须高于该集团的中位数，TSR单位才能支付达到或高于目标。如果PCA是同行集团中表现最好的，目标股份数量的200%将归属。如果PCA的表现介于集团业绩中位数和最高者之间，则目标股份数量的100%至200%之间的若干股份将归属。如果PCA的表现介于33.33个百分位和中位数之间，则目标股份数量的0%至100%之间的若干股份将归属。如果PCA的表现低于33.33个百分位，那么没有股票将归属。每个范围内的实际归属股份数量将根据PCA在该范围内的业绩进行线性插值来确定。

单位条款与往年一致。

2025年奖励等级。我们的历史做法一直是根据我们股价的变化来改变奖励水平；即，更高或更低的股价会推动每个高级职员更高或更低的绝对奖励水平，我们会根据竞争性市场信息、个人表现、保留需求或职责变化考虑个人调整。鉴于2024年股价同比大幅改善，我们将此前在当前职位任职的每位高管的授予日值提高了约8%。卡特先生的授予日期价值提高了40.0%，以确认他对PCA的重要性。Shirley先生和Pflederer先生的授予日期值分别增加了22.1%和36.4%，这是由于他们在PCA晋升为新的角色。Mundy先生在2025年没有获得股权赠款。

支付上一年度业绩单位奖励。

2021年授予的ROIC性能单位的履约期已于2024年12月31日结束，并在继续服务的情况下于2025年2月23日归属。PCA在业绩期内的四年中实现了同行集团公司中第二高的平均ROIC（约为第95个百分位），导致单位下114%的目标股份被赚取加上股息等价物，这在“2025股票归属”表中报告。委员会决定将Domtar Corporation和Resolute Forest产品从同行群体中删除，因为它们是在业绩期内收购的。

2022年授予的ROIC性能单位的履约期已于2025年12月31日结束，并在继续服务的情况下于2026年2月23日归属。补偿小组委员会于2026年3月6日对这些单位的绩效达标情况进行了认证。PCA在业绩期内的四年中实现了同行集团公司第四高的平均ROIC（约为第83个百分位），导致单位下100%的目标股份被赚取加上股息等价物。这些单位在已达到绩效水平的“2025年12月31日指定执行官持有的杰出股权奖励”表中报告。小组委员会决定将Resolute Forest Products和Berry Global，Inc.从同行组中删除，因为它们是在业绩期内收购的。

2022年授予的TSR绩效单位的三年履约期从2022年3月1日开始，到2025年2月28日结束。PCA的总股东回报率为56.8%，位于同行集团的第94个百分位，导致以股份支付的单位相当于目标股份数量的187.4%加上股息等价物，在“2025股票归属”表中报告。委员会决定将Resolute Forest产品从同行群体中删除，因为它是在业绩期内收购的。

设定受益退休计划

自2004年5月1日起，我们通过了一项针对某些受薪员工的祖父养老金计划（“PCA养老金计划”），其中包括Kowlzan先生、Hassfurther先生和Shirley先生，他们各自之前

曾参与我们以前的母公司派迪夫包装的养老金计划。从1999年4月12日（我们成为一家独立公司）到2004年4月30日期间，包括Kowlzan先生、Hassfurther先生和Shirley先生在内的PCA合格受薪员工被允许继续参加Pactiv养老金计划和Pactiv补充高管退休计划，该计划由我们支付给Pactiv的商定费用。PCA养老金计划的福利公式与Pactiv养老金计划的福利公式相当，只是PCA养老金计划在福利公式中使用职业平均基本工资代替最终平均基本工资。PCA养老金计划确认在新的PCA养老金计划和之前的Pactiv养老金计划下获得的服务。根据PCA养老金计划赚取的福利将减去截至2004年4月30日根据Pactiv养老金计划赚取的退休福利。我们的受薪雇员和退休人员在2004年4月30日之前获得的与福利相关的所有资产和负债都由Pactiv养老金计划保留。

除PCA养老金计划外，Kowlzan先生、Hassfurther先生和Shirley先生还参加了PCA补充高管退休计划（“SERP”）。福利是使用与PCA养老金计划相同的公式确定的，但除了计算职业平均基本工资外，SERP还确认奖励奖励和任何超过IRS合格计划薪酬限额的薪酬。根据SERP赚取的福利会因PCA养老金计划支付的福利以及根据Pactiv养老金计划赚取的任何先前合格的养老金和SERP福利而减少。

Carter先生、Pflederer先生和Mundy先生没有领取任何养老金福利，因为他们在1999年4月12日之后加入了PCA。

401（k）计划

我们向我们的受薪员工，包括指定的执行官提供固定缴款401（k）计划。我们历来向PCA员工提供高达参与者基本工资5.2%的公司匹配缴款（最高可达税收法规允许的最高限额）。我们提供一家公司

退休缴款等于基本工资的百分比，该百分比根据没有资格参加我们的固定福利养老金计划的员工的服务年限而增加，包括Carter先生、Pflederer先生和Mundy先生。对于包括指定执行官在内的某些高薪受薪员工，他们为税收法规允许的计划做出最大贡献，我们提供了一个扩展匹配计划，根据该计划，暂停的公司匹配贡献的等值金额以补充、应税补偿的形式直接支付给员工。

递延补偿计划

我们为符合条件的高级管理人员（包括指定的执行官）提供自愿的非合格递延薪酬计划，根据该计划，年度现金奖励奖励可能会被递延。某些没有资格参加固定福利养老金计划的官员，包括Carter先生、Pflederer先生和Mundy先生，将获得递延薪酬计划的年度缴款，以代替养老金福利。

附加条件

除了俱乐部会员资格的官员和具有销售责任的关键管理人员，包括哈斯弗罗先生，我们不提供额外津贴。

健康和福利福利

与所有其他受薪雇员一样，被点名的执行官将在相同的计划下获得健康保险、人寿和残疾保险。

终止、死亡或残疾、控制权变更或退休等雇佣状态的变化可能会触发我们的受薪员工的福利或加速福利，包括指定的执行官。这些付款说明如下。指定行政人员无权领取范围、条款或操作不同于有资格参与我们各种薪酬计划的受薪雇员一般可获得的任何增量福利或加速福利。然而，从历史上看，委员会曾考虑过退休后或终止后的安排，以及在退休或终止的情况下逐案加速或继续授予指定执行官的某些股权奖励。

从2026年2月发放的赠款开始，指定执行官将在其退休时继续归属其未偿还的股权奖励，前提是满足某些条件，包括指定执行官提供至少十二个月的退休日期通知，并与PCA签订竞业禁止协议。“退休”定义为在高管年满55岁且高管的年龄和服务之和至少等于70岁之日或之后终止（且终止不会因任何其他原因发生）。

终止时支付的款项

一般来说，当指定的执行官终止与我们的雇佣关系时，除因故终止外，该指定的执行官有权获得他们在受雇期间所赚取的金额以及作为我们薪酬计划的一部分而允许的任何福利。他们将收到的这些金额包括以下内容：

•

根据界定缴款计划和递延补偿计划缴纳的金额；

•

未使用的休假工资；和

•

已达到合格退休年龄的合格指定执行官根据固定福利退休计划和SERP应计和归属的金额。

死亡或残疾时支付的款项

如果指定的执行官死亡或残疾，除上述项目外，所有指定的执行官将酌情获得我们的残疾计划下的福利或我们的人寿保险计划下的付款。根据我们的股权激励计划，一旦死亡或伤残，一般所有限制性股票的限制都会失效。在发生死亡的情况下（a）TSR单位将在死亡之日归属，并根据截至死亡之日的实际表现支付截至持有人死亡之日的按比例分配的部分；和（b）ROIC单位将在死亡之日归属，并根据截至死亡之日的前一个日历年度的实际表现支付（如果死亡日期在执行期的第一年结束之前，则按目标水平支付）。在发生残疾的情况下，（a）TSR单位将不会提前归属，并将根据整个业绩期的表现按比例支付直至残疾日期的部分；及（b）ROIC单位将不会提前归属，并将根据整个业绩期的实际表现在授予日期的第四个周年日支付。从2026年2月发放的补助金开始，残疾时归属将与死亡时归属相同。在发生残疾的情况下，（a）TSR单位将在残疾之日归属，并根据截至残疾之日的实际表现按比例支付截至残疾之日的部分；及（b）ROIC单位将在残疾之日归属，并根据截至残疾之日前一个历年的实际表现（或如果残疾日期在执行期的第一年结束之前，则按目标水平支付）。

没有任何指定执行官的雇佣协议，我们也没有合同义务在控制权发生变化时向任何指定执行官支付任何类型的现金。股权奖励包括双重触发控制权变更条款。如果就控制权变更向执行官提供了满足某些条件的替代股权奖励，则该奖励将不会因控制权变更而归属，除非该高管的雇佣被终止或该高管在控制权变更后两年内因正当理由辞职。“正当理由”包括公司违反某些义务、减少该高级职员的职责或权力、该高级职员的某些薪酬减少或该高级职员工作的主要办公室搬迁。

遣散费

我们没有合同义务在终止合同的情况下向我们指定的任何执行官支付遣散费。向我们指定的执行官支付的任何遣散费将逐案考虑，任何可能被认为合适的遣散费支付将需要委员会的批准。从历史上看，委员会会逐案评估退休后安排和与即将退休的指定执行官的股权加速，同时考虑到过渡需求、所需的专业知识、客户关系、公司的继任计划以及委员会认为重要的其他因素，例如不竞争和不招揽契约。从2026年2月发放的赠款开始，指定的执行官将在退休时继续归属其未偿还的股权奖励，前提是满足某些条件，包括指定的执行官提供至少十二个月的退休日期通知，并与PCA签订竞业禁止协议。“退休”定义为在高管年满55岁且高管的年龄和服务之和至少等于70岁之日或之后终止（且终止不会因任何其他原因发生）。

税务影响

该委员会审议了经修订的1986年《国内税收法》第162（m）节的规定，该节一般将支付给每位指定执行官的薪酬的年度税收减免限制在100万美元。因此，我们预计支付给我们覆盖的执行官的超过100万美元的补偿是不可扣除的。尽管委员会将继续将薪酬的税收减免视为众多因素之一，但委员会认为，保持灵活性来构建我们的薪酬计划，以适当和有竞争力地补偿我们的执行官，这符合我们的股东和公司的最佳利益，即使这些计划可能导致不可扣除的补偿费用。

我们还通过了一项内幕交易政策增编，适用于高级职员、董事和其他特定个人。这些个人不得在政策规定的禁售期内进行我们的证券交易，这些禁售期通常在每个日历季度结束前15个日历日开始，并贯穿我们发布该季度收益后的整个工作日，但有某些有限的例外情况。执行官和董事的交易要求

预清关

从我们的首席执行官和我们的内幕交易合规官在执行之前。该增编与我们的交易政策一起归档。

我们的交易政策还禁止我们的董事和执行官参与做空交易、卖空或质押我们的股票。我们的政策禁止对冲交易，包括在任何市场进行与PCA普通股相关的期权和其他衍生证券的交易。

补偿追讨政策

我们有一项高管薪酬追回政策，该政策涉及在重述公司报告的财务业绩的情况下，向任何现任或前任高管追回任何错误授予的薪酬。如果薪酬委员会确定在重述之前的三个最近完成的财政年度中的任何一个年度错误地授予了任何补偿，则公司必须寻求追回错误支付的任何补偿部分，无论该高级职员是否参与了导致重述的情况。错误授予的补偿是根据随后重述的财务报告措施全部或部分支付的补偿。就政策而言，TSR是一种财务报告措施，在应用政策时，委员会必须估计重述对我们股价的影响。如果个人未能偿还本政策要求的任何金额，委员会可寻求适当的法律补救措施以收回该金额。委员会可

抵销

根据保单条款本应授予个人的任何金额或奖励所欠的金额。

持股指引

我们维持适用于我们所有董事和执行官的持股准则。

个人准则是拥有的股票价值等于或大于：

•

首席执行官6倍年基薪；

•

2019年前首次当选的常务副总裁和高级副总裁4.5倍年基薪；以及

•

其他执行官3倍年基薪。

非管理层

董事必须持有价值至少等于45万美元的股票。

委员会可不时暂停或重新评估及修订参与者指引，以落实我们的普通股价格变动或委员会认为的其他因素

相关。计入满足指引的股份包括：（1）参与者或共享同一家庭的直系亲属完全拥有的股份；（2）我们的界定缴款计划中持有的股份；（3）我们发行的限制性股票或限制性股票单位，无论是否归属。股票标的期权奖励和业绩单位不计入实现股份所有权准则。

参与者被要求在成为受制于准则的五年内达到其准则。委员会有权不时审查每个参与者遵守准则的情况（或在遵守准则方面取得的进展）。委员会可酌情施加条件、限制或限制任何

不合规

委员会认为必要或适当的参与者。我们所有的

非管理

董事和指定的执行官正在遵守这些准则，或者正在朝着遵守这些准则的方向取得足够的进展。


姓名和主要职务	年份		工资 ($)		股票奖项 ($)(1)		非股权激励计划 Compensation ($)(2)		变化养老金价值& 不合格延期 Compensation 收益 ($)(3)		所有其他 Compensation ($)(4)		共计（美元）
Mark W. Kowlzan 首席执行官		2025 2024 2023		1,539,396 1,487,340 1,433,580		11,484,123 10,633,352 9,604,906		3,100,700 3,412,280 3,281,040		790,434 66,711 888,965		77,602 72,787 19,699		16,992,255 15,672,470 15,228,190

Thomas A. Hassfurther 总裁		2025 2024 2023		1,214,959 1,173,876 1,131,444		7,920,091 7,333,505 6,650,040		2,110,925 2,322,250 2,232,930		792,287 - 922,673		142,058 130,489 86,096		12,180,320 10,960,120 11,023,183

Charles J. Carter 执行副总裁— 磨坊运营		2025 2024 2023		822,960 795,132 766,392		2,847,665 2,034,767 1,849,739		1,388,750 1,218,670 1,171,800		- - -		123,907 103,894 96,198		5,183,282 4,152,463 3,884,130

唐纳德·R·雪莉执行副总裁，瓦楞制品		2025 2024 2023		736,595 646,938 623,550		1,875,061 1,536,086 1,396,463		1,010,000 810,420 779,250		386,725 67,067 324,415		33,901 30,729 19,635		4,042,283 3,091,240 3,143,314

Kent A. Pflederer 执行副总裁兼首席财务官		2025 2024 2023		712,132 614,886 592,656		1,875,061 1,374,586 1,249,675		1,010,000 750,705 721,830		- - -		107,234 76,903 78,855		3,704,428 2,817,080 2,643,017

Robert P. Mundy（5）退休执行副总裁兼首席财务官		2025 2024 2023		822,960 795,132 766,392		- 2,398,458 2,180,461		460,026 1,516,570 1,458,240		- - -		122,157 101,694 92,448		1,405,143 4,811,854 4,497,542

(1)	显示的股票奖励价值反映了根据FASB ASC主题718确定的奖励的授予日公允价值，详见本委托书随附的我们的年度报告中包含的合并财务报表附注15。

授予限制性股票的授予日公允价值为授予日PCA普通股的收盘价。

2025年授予的ROIC单位的授予日公允价值（如“薪酬讨论与分析—长期股权奖励—股权奖励Structure”中所述），基于业绩条件的可能结果，即100%，Kowlzan先生、Hassfurther先生、Carter先生、Shirley先生和Pflederer先生的授予日公允价值分别为3,828，011美元、2,640，015美元、949,291美元、625,060美元和625,060美元。Kowlzan先生、Hassfurther先生、Carter先生、Shirley先生和Pflederer先生的最高支付率为120%的奖励的授予日公允价值分别为4,593，613美元、3,168，018美元、1,139，149美元、750,071美元和750,071美元。

Kowlzan先生、Hassfurther先生、Carter先生、Shirley先生和Pflederer先生根据FASB ASC主题718规定，根据蒙特卡洛模拟确定的2025年授予的TSR单位的授予日公允价值（如“薪酬讨论与分析—长期股权奖励—股权奖励Structure”中所述）分别为Kowlzan先生、Hassfurther先生、Carter先生、Shirley先生和Pflederer先生的3828,101美元、2640,061美元、949,084美元、624,942美元和624,942美元。

2025年的金额包括Kowlzan先生、Hassfurther先生和Shirley先生的以下款项：（a）PCA养老金计划的价值变动分别为47,906美元、13,444美元和104,781美元；（b）补充高管退休计划的价值变动分别为730,786美元、763,139美元和281,944美元。Kowlzan先生和Hassfurther先生的总额包括根据Pactiv养老金计划支付的分配款，分别为11742美元和15704美元。

2024年的数额包括Kowlzan先生和Shirley先生的以下数额：（a）PCA养老金计划的价值变动分别为（18,331美元）和（7,336美元），PCA养老金计划和（b）补充高管退休计划的价值变动分别为73,300美元和74,403美元。Kowlzan先生的总额包括根据Pactiv养老金计划支付的11742美元的分配。Hassfurther先生的2024年金额为负数，因为补充高管退休计划的养老金义务的价值下降幅度超过PCA养老金计划的养老金义务以及根据Pactiv养老金计划支付的分配的增加幅度15,704美元。Hassfurther先生的金额为（a）PCA养老金计划的8,871美元和（b）补充高管退休计划的（67,613美元）。

2023年的数额包括Kowlzan先生、Hassfurther先生和Shirley先生的以下数额：（a）PCA养老金计划的价值变动分别为54,509美元、18,439美元和93,794美元；（b）补充高管退休计划的价值变动分别为822,715美元、888,531美元和230,621美元。Kowlzan先生和Hassfurther先生的总额包括根据Pactiv养老金计划支付的分配款，分别为11742美元和15704美元。

(4)	2025年“所有其他补偿”细分如下：


姓名	公司贡献至401（k）计划			公司贡献到非- 合格延期补偿。计划			俱乐部会员资格			延长 401k比赛
Mark W. Kowlzan		$	18,200			-			-		$	59,402
Thomas A. Hassfurther			18,200			-		$	80,756			43,102
Charles J. Carter			32,200		$	68,300			-			23,407
唐纳德·R·雪莉			18,200			-			-			15,701
Kent A. Pflederer			32,200			61,000			-			14,034
Robert P. Mundy			30,450			68,300			-			23,407

Hassfurther先生的俱乐部会费支付总增量成本的计算方法是实际支付的金额，没有任何税收总额。

(5)	2025年2月26日，我行原执行副总裁兼首席财务官 Mundy先生通知PCA，其将于2025年5月1日卸任首席财务官职务。Mundy先生在2026年3月1日退休之前一直受雇于PCA，担任顾问职务。Mundy先生的2025年薪酬包括他在退休日期之前获得的基本工资，以及根据我们的高管激励薪酬计划到2025年5月1日的按比例分配的奖金。


			估计可能的支出非股权发明项下计划奖励（2）						预计未来支出低于股权激励计划奖励（3）						全部其他股票奖项：数的股份的股票或单位（#） (3)		格兰特日期公平价值股票奖项（美元） (3)
姓名（1）	格兰特日期		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		全部其他股票奖项：数的股份的股票或单位（#） (3)		格兰特日期公平价值股票奖项（美元） (3)
Mark W. Kowlzan
限制性股票		2/26/2025														17,993		3,828,011
ROIC单位		2/26/2025								7,197		17,993		21,592				3,828,011
TSR单位		2/26/2025								0		15,908		31,816				3,828,101
年度现金奖励				1,535,000		3,070,000		3,991,000

Thomas A. Hassfurther
限制性股票		2/26/2025														12,409		2,640,015
ROIC单位		2/26/2025								4,964		12,409		14,891				2,640,015
TSR单位		2/26/2025								0		10,971		21,942				2,640,061
年度现金奖励				1,045,013		2,090,025		2,717,033

Charles J. Carter
限制性股票		2/26/2025														4,462		949,291
ROIC单位		2/26/2025								1,785		4,462		5,354				949,291
TSR单位		2/26/2025								0		3,944		7,888				949,084
年度现金奖励				687,500		1,375,000		1,787,500

唐纳德·R·雪莉
限制性股票		2/26/2025														2,938		625,060
ROIC单位		2/26/2025								1,175		2,938		3,526				625,060
TSR单位		2/26/2025								0		2,597		5,194				624,942
年度现金奖励				500,000		1,000,000		1,300,000

Kent A. Pflederer
限制性股票		2/26/2025														2,938		625,060
ROIC单位		2/26/2025								1,175		2,938		3,526				625,060
TSR单位		2/26/2025								0		2,597		5,194				624,942
年度现金奖励				500,000		1,000,000		1,300,000

(1)	2025年2月26日，我行原执行副总裁兼首席财务官 Mundy先生通知PCA，其将于2025年5月1日卸任首席财务官职务。Mundy先生在2026年3月1日退休之前一直受雇于PCA，担任顾问职务。Mundy先生在2025年期间没有收到任何赠款。

(2)	“非股权激励计划奖励下的估计可能支付”下显示的金额反映了我们的年度现金激励薪酬计划下每位指定执行官的2025年门槛、目标和最高奖励，在“薪酬讨论与分析——年度现金激励奖励”中进行了描述。2025年的奖励已支付给指定的执行官，并在薪酬汇总表中报告为非股权激励计划薪酬。

(3)	我们股票奖励的授予日公允价值是根据FASB ASC主题718确定的。有关如何确定该价值的说明，请参阅随附的年度报告中包含的我们的合并财务报表附注15。

限制性股票在该等股票归属前不得出售或转让。作为归属的条件，限制性股票持有人必须在归属日继续受雇于PCA，担任PCA的董事，或以其他方式向PCA提供服务（“服务条件”）。限制性股票在授予之日的第四个周年日全额归属。限制性股票可以由持有人投票，持有人在与已发行普通股持有人相同的基础上获得股息。

ROIC单位在奖励日期的第四个周年日归属和支付。持有人必须满足服务条件才能发生归属。奖励完全以股份支付。支付的金额将介于授予单位数量的0%至120%之间，并根据我们与我们行业和相关行业的同行公司集团相比在包括2025、2026、2027和2028年的业绩期内的年均ROIC确定。股息等价物在归属日以现金支付，或者，如果委员会如此选择，则以价值等于实际支付的股份数量的累计股息的股份数量支付。授予日公允价值基于业绩条件的可能结果，为100%。

TSR单位在三年履约期（2025年3月1日至2028年2月29日）结束后归属和支付。持有人必须满足服务条件才能发生归属。奖励完全以股份支付。支付的金额将从授予的单位数量的0%到200%不等，并根据我们与我们行业和相关行业的同行公司集团相比的业绩期间的TSR确定。股息等价物在归属日以现金支付，或者，如果委员会如此选择，则以价值等于实际支付的股份数量的累计股息的股份数量支付。

于2025年12月31日获委任的行政人员所持有的卓越股权奖励


	股票奖励（1）
姓名	数量股，或单位股票那还没有既得（1）		价值股份或单位股票那还没有既得（$）（2）		股权激励计划奖项：数的不劳而获股票，单位，或其他权利那还没有既得 (#)(2)(3)		股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位，或其他权利有不是既得 ($)(2)(3)
Mark W. Kowlzan		78,493		16,187,611		133,194		27,468,598
Thomas A. Hassfurther		54,198		11,177,254		91,981		18,969,241
Charles J. Carter		17,216		3,550,456		28,609		5,900,034
唐纳德·R·雪莉		12,566		2,591,486		20,788		4,287,109
Kent A. Pflederer		11,554		2,382,781		19,184		3,956,316
Robert P. Mundy		15,034		3,100,462		23,816		4,911,574

本栏中确定的未赚取股份与根据2022年、2023年、2024年和2025年授予的ROIC单位和TSR单位的潜在未来支付有关。ROIC单位在奖励日期的第四个周年纪念日或前后归属和支付。TSR单位在授予日期的第三个周年纪念日或前后归属和支付。较早于2026年归属的ROIC单位于2025年12月31日完成其业绩期，并按目标的100%呈报，这是薪酬小组委员会于较早时于2026年归属单位前后认证的实际业绩实现情况。由于尚未确定2026年归属的TSR单位的业绩，这些单位按业绩目标水平列报，即按100%水平支付。对于所有单位，股息等价物将仅在股份实际归属的范围内支付，并且在小组委员会选举时，将在归属时以现金或股份支付。截至2025年12月31日，表中所列股份数量应计的股息等价物总额为：Kowlzan先生、Hassfurther先生、Carter先生、Shirley先生、Pflederer先生和Mundy先生分别为1,550，996美元、1,071，497美元、329,877美元、244,998美元、222,144美元和339,329美元。如果我们在2025年12月31日以股份形式支付此类股息等价物，那么Kowlzan先生、Hassfurther先生、Carter先生、Shirley先生、Pflederer先生和Mundy先生的支付股份数量将分别为7,521、5,196、1,600、1,188、1,077和1,645股。此类份额未反映在表中。


	支付年份
	2026				2027				2028				2029
姓名	ROIC 单位		股东总回报单位		ROIC 单位		股东总回报单位		ROIC 单位		股东总回报单位		ROIC 单位
Mark W. Kowlzan		16,637		21,505		23,765		17,288		20,098		15,908		17,993
Thomas A. Hassfurther		11,474		14,889		16,454		11,923		13,861		10,971		12,409
Charles J. Carter		4,331		4,141		4,577		3,308		3,846		3.944		4,462
唐纳德·R·雪莉		3,270		3,127		3,455		2,498		2,903		2,597		2,938
Kent A. Pflederer		2,926		2,798		3,092		2,235		2,598		2,597		2,938
Robert P. Mundy		5,106		4,882		5,395		3,900		4,533		0		0

于2025年2月24日归属的每名高级职员所持有的受限制股份及于2025年2月28日归属的每名高级职员所持有的表现单位。上表所示金额除2025年2月24日的限制性股票归属外，还包括：（a）2021-2024年业绩期间指定执行官在ROIC单位下赚取的股份，按目标的114%以股份支付，并以股份支付相应的股息等价物；（b）指定执行官在2022年3月1日至2025年2月28日业绩期间在TSR单位下赚取的股份，其于2025年4月4日按目标的187.4%支付。PCA普通股于2025年2月24日在纽约证券交易所的收盘价为209.74美元，2025年2月28日为213.09美元，2025年4月4日，TSR单位股份的派息日为183.42美元。“归属时实现的价值”一栏中的金额包括以现金支付的零碎股份价值作为股息等价物。

截至2025年12月31日的退休金福利

Kowlzan先生、Hassfurther先生和Shirley先生参加了我们的固定收益养老金计划。Carter先生、Pflederer先生和Mundy先生不参加我们的固定收益养老金计划，因为他们在1999年4月12日之后加入了PCA。


姓名	计划名称（1）		数年份贷记服务 (#)(2)		目前价值累计福利 ($)(2)		期间付款上次财政年（美元）
Mark W. Kowlzan		计划1 计划2		26.71 26.71		1,159,594 10,002,771		11,742 -
Thomas A. Hassfurther		计划1 计划2		26.71 26.71		1,003,062 11,747,466		15,704 -
唐纳德·R·雪莉		计划1 计划2		26.71 26.71		762,469 1,300,394		- -

(1)	计划1反映了Pactiv养老金计划（1999年4月12日— 2004年4月30日）及其后续计划，即符合条件的祖父受薪雇员PCA养老金计划（2004年5月1日— 2025年12月31日）（“PCA养老金计划”）。

计划2反映了Pactiv补充高管退休计划（1999年4月12日— 2004年4月30日）及其后续计划，即PCA补充高管退休计划（“SERP”）（2004年5月1日— 2025年12月31日）。

Pactiv补充高管退休计划已终止，根据该计划赚取的所有福利的现值将支付给所有参与者，包括PCA指定的高管

PCA SERP向Kowlzan先生、Hassfurther先生和Shirley先生提供额外的养老金福利。SERP下的福利是使用与PCA养老金计划相同的公式确定的，但除了职业基础薪酬外，SERP还包括高管年度现金奖励计划奖励以及超过《国内税收法》第401（a）（17）条规定的年度薪酬限额所赚取的任何职业基础薪酬。根据SERP赚取的福利将减少从PCA养老金计划支付的任何福利以及Pactiv合格养老金计划和不合格SERP下的任何先前福利。就SERP而言，Hassfurther先生的信用服务最长年限为50年。

(2)	为指定执行干事报告的累积福利现值是指1999年4月12日至2025年12月31日期间根据计划1赚取的福利和2004年5月1日至2025年12月31日期间根据计划2赚取的累积福利现值。信用服务年数反映PCA自1999年4月12日以来聘用的指定行政人员。Kowlzan先生、Hassfurther先生和Shirley先生在受雇于PCA期间各自的服务年限为26.71年。

累计福利的现值基于利率和死亡率假设，与我们2025年12月31日财务报表中使用的假设一致。

我们使用以下方法计算养老金福利表中显示的现值：（i）计划1的5.38%的贴现率和计划2的5.29%的贴现率，这与我们用于财务报告目的的ASC 715计算的贴现率相同；以及（ii）该计划未降低的退休年龄为62岁。表中显示的现值反映了退休后死亡率，基于ASC 715假设（使用MP-2021进行世代预测的带有白领调整的金额加权的Pri-2012退休人员死亡率表），但不包括退休前终止、死亡率或残疾因素。养老金计划的金额基于反映在ASC 715中的年金选举现值计算。


2025年非合格递延补偿
姓名	行政人员贡献在最后会计年度 ($)		注册人贡献在最后会计年度 ($)(1)		聚合收益在最后财政年份 ($)(2)		聚合提款/ 分配 ($)		聚合余额终于财政年终 ($)
Mark W. Kowlzan		-		-		-		-		-
Thomas A. Hassfurther		-		-		1,755,017		-		10,566,901
Charles J. Carter		400,000		68,300		545,920		-		4,705,640
唐纳德·R·雪莉		-		-		-		-		-
Kent A. Pflederer		400,705		61,000		560,552		-		5,400,624
Robert P. Mundy		-		68,300		260,235		-		1,447,286

(1)

我们向Carter先生、Pflederer先生和Mundy先生提供年度递延补偿账户供款，因为他们没有资格参加我们的固定福利养老金计划。本栏报告的金额在薪酬汇总表中报告为2025年的“所有其他收入”。

(2)

递延薪酬的收益不包括在薪酬汇总表中的“养老金价值变动和不合格递延薪酬收益”中，因为这些收益不被视为高于市场或以优惠的收益率。

递延补偿计划的说明

递延薪酬计划为符合条件的高管（包括指定的高管）提供了根据我们的年度激励计划递延全部或部分年度现金奖励的机会。参与者可以选择将其递延激励奖励以1%的增量投资于四种不同的名义投资选择，这些选择包括：（i）摩根大通 Prime Rate；（ii）Fidelity Growth Company（Large Cap Growth）；（iii）Prudential Core Plus Bond（中长期债券）；（iv）北方信托 Collective 标普 500（标普 500指数）。

截至每个日历月的第一天，摩根大通 Prime Rate期权的信用额为摩根大通银行报告的Prime Rate。同样是PCA的固定缴款401（k）计划中提供的投资选择的北方信托集合TERM0 500、富达增长公司和保诚核心加债券基金的名义回报是基于根据401（k）计划计算的相同的每日资产净值。此外，Fidelity Growth Company期权支付的任何股息或资本收益的等值也计入为该投资期权计算的相应名义回报。

递延补偿投资方案的回报率为2025年如下：


基金名称	年度回款%
北方信托集合TERM0标普 500		17.87
富达增长公司		25.41
保诚核心加债券		8.19
摩根大通最基本利率		7.33

参与者可以选择在任何工作日更改其名义投资的分配。

根据递延补偿计划的条款，递延金额的价值通常在终止、退休或死亡的较早者支付。但是，在年度延期选举时，参与者可以指定一个备用付款日期，条件是不早于延期之日起一年，不迟于终止、退休或死亡之日后五年。

指定行政人员无权领取范围、条款或操作不同于有资格参与我们各种薪酬计划的受薪雇员一般可获得的任何增量福利或加速福利。我们没有合同义务在终止合同的情况下向我们指定的任何执行官支付遣散费。如果一名指定的行政人员终止或退休，终止后安排或退休后安排将按个案考虑，如果我们需要过渡性服务和/或不竞争或不招标契约，我们将考虑此类安排。我们会根据具体情况考虑加速或继续归属与终止或退休有关的未归属股权奖励。以2025年12月31日我们的普通股在纽约证券交易所的收盘价206.23美元为基础，

在今年最后一个交易日，假设所有业绩单位的目标业绩水平支付，每位指定执行官持有的未归属限制性股票和业绩单位的价值为：Kowlzan先生，43,656，210美元；Hassfurther先生，30,146，495美元；Carter先生，9,450，490美元；Shirley先生，6,878，595美元；Pflederer先生，6,339，098美元；Mundy先生，8,012，036美元。

Kowlzan先生和Hassfurther先生每人都符合PCA养老金计划条款的退休资格，如果终止，他们将有权领取上述“截至2025年12月31日的养老金福利”项下的福利。

如果指定的执行官因死亡或残疾而终止雇佣关系，那么对限制性股票的所有限制都将失效。在发生死亡的情况下，（a）TSR单位将在死亡之日归属，并根据截至死亡之日的实际表现支付截至持有人死亡之日的按比例分配的部分；（b）ROIC单位将在死亡之日归属，并根据截至死亡之日的前一个日历年的实际表现支付（如果死亡日期在执行期的第一年结束之前，则按目标水平支付）。在发生残疾的情况下，（a）TSR单位将不会提前归属，并将根据整个业绩期的表现按比例支付直至残疾日期的部分；及（b）ROIC单位将不会提前归属，并将根据整个业绩期的实际表现在授予日期的第四个周年日支付。

根据本年度最后一个交易日，即2025年12月31日，我们的普通股在纽约证券交易所的收盘价206.23美元，每位指定的执行官持有的因2025年12月31日死亡或残疾而支付的未归属限制性股票和业绩单位的价值为：Kowlzan先生，47,919，468美元；Hassfurther先生，33,100，071美元；Carter先生，10,183，810美元；Shirley先生，7,479，678美元；Pflederer先生，7,037，539美元；Mundy先生，10,054，870美元。上述奖励价值反映了截至2025年12月31日在绩效单位下实现的估计绩效程度以及2026年早些时候归属的奖励的实际绩效程度。

我们的股权奖励包括限制性股票和业绩单位的双重触发控制权变更条款，如果做出符合条件的替代股权奖励。基于2025年12月31日，即一年中最后一个交易日，我们的普通股在纽约证券交易所的收盘价206.23美元，持有的未归属限制性股票和业绩单位的价值

如果该官员在控制权变更后两年内因正当理由终止或辞职，或如果该官员未向该官员授予合格的替代股权奖励，则将因死亡或残疾而支付的每位指定执行官为：Kowlzan先生，54,329，638美元；Hassfurther先生，37,522，192美元；Carter先生，11,592，524美元；Shirley先生，8,466，245美元；Pflederer先生，8,016，828美元；Mundy先生，10,936，866美元。上述数值反映了截至2025年12月31日的估计业绩程度以及2026年更早归属的奖励的实际业绩程度。

2021年1月1日进行的初始固定100美元投资的价值，截至这些年度的每一年结束时：（a）公司；（b）本节其他地方“—长期股权奖励”下描述的比较同业组（“比较同业组”）（这是我们为确定业绩单位下的支出而在相对基础上衡量业绩的同业组，与我们在去年的PVP表中使用的同业组（除了剔除被收购公司）在加权平均市值基础上保持不变；

•

我们根据公认会计原则报告的每一年的净收入；和

•

我们的每股收益，不包括特殊项目

，对于那些年的每一年，我们认为这是对我们来说最重要的财务业绩衡量标准，除了TSR将实际支付的薪酬与我们的业绩挂钩。


年份	SCT总计 PEO（1）			CAP for PEO（1）			平均 SCT总计对于非- PEO 近地天体（1）			平均上限到非PEO 近地天体（1）			初始值固定100美元投资基于：						净收入（百万）			公司已选定测量收益每股，不包括特别篇项目
年份	SCT总计 PEO（1）			CAP for PEO（1）			平均 SCT总计对于非- PEO 近地天体（1）			平均上限到非PEO 近地天体（1）			合计股东返回的公司			同行组合计股东返回（2）			净收入（百万）			公司已选定测量收益每股，不包括特别篇项目
2025		$	16,992,255		$	12,969,392		$	5,303,091		$	4,149,100		$	173.59		$	113.51		$	774.1		$	9.84
2024			15,672,470			37,766,553			5,753,920			14,245,677			184.84			120.04			805.1			9.04
2023			15,228,190			26,358,360			5,637,042			9,342,353			130.46			113.69			765.2			8.70
2022			12,231,634			14,187,010			5,036,654			5,617,099			98.93			96.72			1,029.8			11.14
2021			12,517,313			8,937,387			4,655,014			3,497,059			101.61			121.51			841.1			9.39

不计特殊项目的每股收益是一个

非公认会计原则

财务指标，我们在整个代理声明中介绍。有关我们使用这个的重要信息

非公认会计原则

财务措施和对此的调节

非公认会计原则

财务指标与根据公认会计原则（GAAP）提出的最具可比性的财务指标包含在我们的年度报告第7项中

10-K

适用年份标题为“和解

非公认会计原则

报告金额的财务措施"或在我们的年度报告的情况下

表格10-K

截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，

“非公认会计原则

金融措施。”

(1)	以下是PEO的SCT总额与CAP总额的对账：


年份	总结 Compensation 表（SCT）合计 Compensation			SCT 变化养老金价值				上限养老金服务成本			SCT股权价值				公允价值截至年度结束股权奖项已获批期间年份			增加（减少）从先前- 年终公允价值获奖名单既得期间年份				同比- 年份增加（减少）公平价值未归属奖项授予前几年				股息			合计
2025		$	16,992,255		$	( 790,434	)			-		$	( 11,484,123	)		$	11,559,859		$	( 1,032,696	)		$	( 2,699,042	)		$	423,573		$	12,969,392
2024			15,672,470			( 66,711	)		$	275,879			( 10,633,352	)			15,016,106			2,248,842				14,773,676				479,643			37,766,553
2023			15,228,190			( 888,965	)			252,829			( 9,604,906	)			12,497,223			1,159,227				7,167,023				547,739			26,358,360
2022			12,231,634			-				394,222			( 7,250,018	)			5,991,532			2,605,270				( 284,918	)			499,288			14,187,010
2021			12,517,313			( 325,321	)			409,787			( 6,745,717	)			6,398,487			( 1,142,952	)			( 2,563,862	)			389,652			8,937,387

以下是平均SCT总额与平均CAP总额的对账

非PEO

近地天体。


年份	总结 Compensation 表（SCT）合计 Compensation			SCT 变化养老金价值				上限养老金服务成本			SCT股权价值				公允价值截至年度结束股权奖项已获批期间年份			增加（减少）从先前- 年终公允价值获奖名单既得期间年份				同比- 年份增加（减少）公平价值未归属奖项授予前几年				股息			合计
2025		$	5,303,091		$	( 235,802	)		$	56,447		$	( 2,903,576	)		$	2,922,717		$	( 327,059	)		$	( 781,228	)		$	114,511		$	4,149,100
2024			5,753,920			( 16,767	)			72,145			( 3,325,704	)			4,696,480			1,248,872				5,660,135				156,596			14,245,677
2023			5,637,042			( 311,772	)			63,957			( 3,019,176	)			3,928,335			388,155				2,471,924				183,888			9,342,353
2022			5,036,654			-				98,616			( 2,634,404	)			2,177,112			852,667				( 95,409	)			181,863			5,617,099
2021			4,655,014			( 98,480	)			102,592			( 2,258,776	)			2,142,514			( 326,641	)			( 856,519	)			137,355			3,497,059

CAP中包含的未偿还和未归属的股票奖励在列报的当年年底使用与授予日的此类奖励估值一致的方法进行估值，并在本委托书中包含的薪酬汇总表附注1中进行了描述。限制性股票按所示年度最后一个交易日在纽约证券交易所的收盘市价进行估值。ROIC单位的估值是根据很可能的结果确定的，对于所有未偿还的单位，除了在2026年早些时候支付的奖励，这些奖励在实际达到100%的业绩时出现。TSR单位的估值是根据蒙特卡洛模拟在每年年底重新确定的。

在每种情况下，“股息”都包括就未归属的限制性股票奖励以现金支付的股息以及ROIC业绩单位应计股息价值的同比变化。

用于将CAP与绩效挂钩的财务绩效衡量标准清单

•

相对股东总回报（对标同行公司）

•

每股收益，不包括特殊项目

•

投入资本收益率

CAP与绩效度量关系图解说明

下图显示了我们对PEO的CAP和我们对其他NEO的平均CAP（以条形图表示）在所示年份；以及我们的TSR和我们的比较同行组的TSR，基于截至所示年份年底在2021年1月1日进行的初始100美元投资的价值（以条形图表示）：

下图显示了我们对PEO的CAP和我们对其他NEO的平均CAP（以条表示）以及我们在所示年份的净收入（以线表示）：

下图显示了我们对PEO的CAP和对其他NEO的平均CAP（以条形显示）以及我们的每股收益，不包括所示年份的特殊项目（以行形显示）：

董事

Compensation

对董事会的服务，我们不补偿管理层。2025年，

非雇员

董事收到了下文所述的报酬。


姓名	已赚取的费用或支付现金（美元）		股票奖项 ($)(1)		变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益（美元）		共计（美元）
Cheryl K. Beebe		190,000		109,980		-		299,980
杜安·C·法灵顿		165,000		109,980		-		274,980
Karen E. Gowland		165,000		109,980		72,921		347,901
Donna A. Harman		185,000		109,980		-		294,980
Robert C. Lyons		165,000		109,980		-		274,980
Samuel M. Mencoff		190,000		109,980		-		299,980
Roger B. Porter		185,000		109,980		-		294,980
Paul T. Stecko		165,000		109,980		40,867		315,847
Thomas S. Souleles		185,000		109,980		-		294,980

(1)	所有股票奖励在授予时全部归属。

费用安排说明

每个

非管理

董事的年费为275,000美元，其中165,000美元以现金形式按季度分期支付，110,000美元以在年度股东大会召开之日估值并向上或向下取整到最接近的全部股份的方式支付。牵头主任获得额外现金费用25000美元，审计委员会主席获得额外年度现金费用25000美元，其他委员会主席获得额外年度现金费用20000美元。

每个

非管理

该董事于2025年5月7日获得611股完全归属股票，当日PCA普通股在纽约证券交易所的收盘价为180.00美元。

我们每年都会对照我们的薪酬同行群体审查我们的董事费用。我们的薪酬顾问准备了一份调查，显示了用于比较高管薪酬的同行群体成员的金额和费用结构，如“薪酬讨论&分析-比较评估”中所述。该委员会审查了评估同行集团公司支付的2024年董事费用的调查。

我们在2025年批准的年度董事薪酬大约处于同行群体的中位数，与2024年相比基本没有变化。根据我们的首席董事的建议，首席董事的年度现金费用从3.5万美元降至2.5万美元。我薪酬委员会主导董事薪酬和调查信息年度审核。全体董事会批准董事费用。我们的股东批准的股权激励计划包括每年65万美元的外部董事薪酬上限。

截至2025年12月31日的退休金福利


姓名	计划名称		数年份贷记服务 (#)		目前价值的累计福利（美元）		付款期间上次财政年（美元）
Paul T. Stecko		计划1		14.71		365,958		51,232
Karen E. Gowland		计划3		25.83		879,040		70,177
		计划4		25.83		-		-

Stecko先生于2013年底退休，担任PCA高级职员，自退休以来继续在我们的董事会任职。在受雇于PCA期间，Stecko先生参加了上文“截至2025年12月31日的养老金福利”表附注1和2中描述的PCA养老金计划。他没有参加SERP。截至2013年12月30日退休，他在该计划下的服务年限为14.71年。

在PCA于2013年10月收购Boise，Inc.后，Gowland女士一直担任PCA的雇员至2014年3月。2024年5月

高兰德女士开始在我们的董事会任职。在收购时，PCA承担了Boise计划下的福利责任。通过之前在Boise的服务，Gowland女士在Boise Paper Holdings，L.L.C.综合养老金计划受薪雇员补充（计划3）和Boise Paper Holdings，L.L.C.为某些当选官员提供的补充提前退休计划（计划4）中获得了福利。受雇于PCA后，她开始从Boise Paper Holdings，L.L.C.为某些当选官员提供的补充提前退休计划中每月领取10,324美元的福利，根据该计划的规定，该计划在她于2024年2月年满65岁后停止。

计划3反映了Boise Paper Holdings，L.L.C. Consolidated Pension Plan Salied Employees Supplement，该计划为65岁的正常退休年龄提供全额退休福利。未减少的提前退休福利仅适用于年满62岁且工龄15年或以上终止就业的参与者。Gowland女士首先有资格在65岁的正常退休年龄获得未减少的福利。

正常退休年龄的月福利金计算公式如下：每月金额等于下文（1）、（2）、（3）中的较大者。

(1)

1.25%的月均薪酬（AMC）乘以2004年1月1日前的授信服务年限加上1.00%的AMC乘以2003年12月31日后的授信服务年限

(2)

1.00%的AMC乘以2003年12月31日后的授信服务年限加上2003年12月31日应计福利

(3)

较大的有3.75%的AMC（最高200美元），13美元的信用服务年限，以及133.34美元（如果在2005年1月1日之后工作）。

平均每月薪酬（AMC）定义为

十二分之一

参与人最近10个日历年的最高连续五次报酬的平均值，其中报酬包括工资、佣金、奖金和所提供个人服务的其他付款。该计划中的福利被冻结，自2009年4月15日起生效。

计划4反映了Boise Paper Holdings，L.L.C.为某些当选官员提供的补充提前退休计划，该计划使用与65岁福利的综合养老金计划受薪雇员补充相同的公式向Gowland女士提供额外的养老金福利，但不因提前退休或反映该官员选择的任何可选支付形式而调整。这些福利在年满55岁时可获得，未减少，并在65岁时停止。

为Gowland女士报告的累计福利的现值是针对根据计划3获得的福利，基于5.50%的贴现率，即我们为财务报告目的用于ASC 715计算的相同贴现率，基于ASC715假设的退休后死亡率（金额加权

Pri-2012

带有白领调整的退休人员死亡率表预计世代使用

MP-2021年），

以及高兰德女士的实际年金选举。由于Gowland女士的福利在2024年2月年满65岁时停止，根据计划4报告的累积福利现值为0美元。

截至2009年4月15日的计划冻结日期，Gowland女士在该计划下的信用服务年限为25.83年。

根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算，我们的员工中位数2025年年度总薪酬为89,867美元。截至2025年12月31日，我们的员工中位数是使用我们的工资系统提供的国内员工的毛收入确定的，当时我们有15,210名员工，基本上都是国内员工。根据SEC规则的允许，我们的员工人数将1,601名员工排除在格瑞夫的箱板纸业务之外，格瑞夫是我们在2025年收购的。我们对年内聘用的员工进行了年度报酬。我们没有在其他方面就我们确定员工中位数进行调整或估计。

我们首席执行官的年度总薪酬与员工年度总薪酬的中位数2025年的比率为189.1比1。

受益所有权根据1934年《证券交易法》第13d-3条规则确定。任何人如拥有或分享对该普通股的投票权或处置权，或有权在表格日期后60天内的任何时间取得实益所有权，即被视为任何普通股股份的实益拥有人。所有权百分比基于2026年3月16日已发行的8902.7954股。


实益拥有人名称	数量股份举行		百分比类
领航集团先锋大道100号。 Malvern PA，19355（1）		11,241,189		12.6	%
贝莱德，公司		7,421,407		8.3	%
东52街55号
纽约州纽约10055（2）
Mark W. Kowlzan（3）		463,138		*
Thomas A. Hassfurther（4）		300,419		*
Charles J. Carter（5）		47,551		*
D. Ray Shirley（6）		30,736		*
Kent A. Pflederer（7）		71,175		*
Robert P. Mundy		41,187		*
Paul T. Stecko		9,492		*
Samuel M. Mencoff（8）		345,129		*
Cheryl K. Beebe		14,513		*
杜安·C·法灵顿		6,652		*
Karen E. Gowland		1,527		*
Donna A. Harman		4,588		*
Robert C. Lyons		12,838		*
Roger B. Porter		22,013		*
Thomas S. Souleles		10,611		*
全体董事和执行官为一组（9）（19人）		1,427,238		1.6	%

*表示所有权不到百分之一。

(1)	这些信息是从Vanguard Group于2024年2月13日向美国证券交易委员会（SEC）提交的附表13G/A中获得的，报告了超过111,685股的共享投票权、超过10,848，711股的唯一决定权和超过392,478股的共享决定权。自提交此类文件之日起，该股东未报告此类持股的任何重大变化。

(2)	这些信息是从2025年4月17日由贝莱德公司向SEC提交的附表13G/A中获得的，该公司报告拥有超过6,887，861股的唯一投票权和超过7,421，407股的唯一决定权。自提交此类文件之日起，该股东未报告此类持股的任何重大变化。

(3)	股份数目包括380,804股不受归属条件限制的股份、61,856股在特定条件下可予没收的受限制股份及401（k）计划所持有的20,478股股份。不受归属条件限制的股份数量中包括Kowlzan先生的配偶持有的2,565股。Kowlzan先生否认其配偶所持股份的实益所有权。不包括在特定条件下可能被没收的16,992个限制性股票单位。

(4)	股份数量中包括不受归属条件限制的245,552股、在特定条件下可被没收的42,724股限制性股票以及401（k）计划中持有的12,143股。不受归属条件限制的股份数量还包括Hassfurther先生的配偶持有的53,862股股份和通过家族投资实体Bears Club Investment LLC间接持有的34,293股股份。Hassfurther先生放弃对其配偶和投资实体持有的股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。不包括在特定条件下可能被没收的11,719个限制性股票单位。

(5)	股份数目包括不受归属条件限制的28,116股及在特定条件下可予没收的限制性股票12,885股及401（k）计划所持有的6,550股。不包括在特定条件下可能被没收的4,213个限制性股票单位。

(6)	股份数量中包括不受归属条件限制的14,958股股份、在特定条件下可被没收的9,296股限制性股票以及401（k）计划中持有的6,482股股份。不包括在特定条件下可能被没收的2774个限制性股票单位。

(7)	股份数量中包括不受归属条件限制的58,305股、在特定条件下可被没收的8,628股限制性股票以及401（k）计划中持有的4,242股。不包括在特定条件下可能被没收的2774个限制性股票单位。

(8)	股份数量中包括Mencoff先生直接拥有的269,603股，以及通过家族拥有的有限合伙企业Temple Hall Partners，LP持有的75,526股。Mencoff先生否认对Temple Hall Partners，LP拥有的股份的实益所有权，除非他在其中享有金钱利益。

(9)	包括152,040股在特定条件下可被没收的限制性股票和401（k）计划中持有的51,756股。不包括在特定条件下可能被没收的42,573个限制性股票单位。

董事会通过了一项书面政策，涉及提名和治理委员会审查和批准SEC法规要求在代理声明中披露的与关联人的交易（“关联人交易”）。“关联人”是根据适用的SEC法规定义的，包括我们的董事、执行官和我们普通股5%或更多的实益拥有人。公司秘书负责管理董事会就关联人交易采取的程序，除非交易的批准授权给另一个委员会或全体董事会要求，否则委员会将审查和批准所有此类交易。有时，最好在委员会评估之前就启动交易，或者在发现相关人员参与之前就开始交易。在这种情况下，管理层与委员会主席协商，以确定适当的行动方案。关联交易的批准需要委员会中大多数无利害关系董事的赞成票。在批准任何关联人交易时，委员会必须确定该交易对PCA是公平合理的。该委员会定期向董事会报告其活动。有关委员会审议和批准关联人交易的书面政策，可在我们的网站www.packagingcorp.com投资者-公司治理下查阅。

可报告交易

纳撒尼尔·卡特，我们的执行副总裁，Charles J. Carter的儿子，受雇于PCA担任经理。他在2025年期间的总薪酬，包括工资、奖金和授予股权的授予日期价值，约为51.02万美元。

我们的执行副总裁D. Ray Shirley的姐夫Stephen Johnson受雇于PCA担任经理。他在2025年期间的总薪酬，包括工资和奖金，约为152,800美元。

我们执行副总裁Kent Pflederer的儿子Robert Pflederer受雇于PCA担任经理。他在2025年期间的总薪酬，包括工资、奖金和授予股权的授予日期价值，约为13.34万美元。

Daniel Ward，我们总裁Thomas Hassfurther的女婿，受雇于PCA担任销售代表。他在2025年期间的总薪酬，包括工资和奖金，约为10.1万美元。沃德在2026年期间的总薪酬可能超过12万美元。

Madison Dearborn Partners聘请Souleles先生担任副董事长，此前曾担任联席首席执行官。该公司是一家私募股权公司，投资于可能在日常业务过程中向我们购买产品或服务或向我们销售产品和服务的公司，其金额或意义并不重大。Souleles先生不会因任何此类交易而直接或间接获得补偿，在其他方面对此类交易没有利益，也不会以任何方式参与此类交易。Mencoff先生在担任联席首席执行官至2023年5月后，担任Madison Dearborn的高级顾问，该职位为非执行职位。

由于他在持有某些Madison Dearborn投资组合公司权益的各种实体中的地位，Soueles先生可能被视为实益拥有这些投资组合公司10%以上的股份。我们在日常业务过程中向IPL USA Inc.出售了约646,100美元的产品，其中Madison Dearborn持有超过10%的权益。我们不知道PCA与任何其他Madison Dearborn投资组合公司在2025年期间有任何其他可报告的业务交易。

1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事，以及拥有我们普通股10%以上的人，向美国证券交易委员会（“SEC”）提交所有权和所有权变更报告。SEC法规要求执行官、董事和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据对提供给我们的此类表格副本的审查，我们认为适用于我们的执行官、董事和超过10%的实益拥有人的所有第16（a）节备案要求在2025年期间均得到遵守，但以下因行政延误而未及时提交的备案除外：直到2025年5月12日才报告于2025年5月7日向Robert C. Lyons授予限制性股票的情况。

其他信息

股东提案

我们2027年年度股东大会的股东提案必须在2026年11月27日之前在我们的主要执行办公室收到，否则必须遵守SEC的规则，以考虑纳入我们与会议相关的代理材料。

对董事会提名董事提名人的推荐

股东可通过向我们的公司秘书书面提交这些人的姓名，推荐他们作为潜在的被提名人被选入董事会。建议应附有一份资格声明和对该人任职意愿的确认，以及如果股东直接提名该人参加董事会选举将需要提供的信息（在下文“董事提名或将在2027年年度会议之前提出的其他业务”中进行描述）。获董事会提名选举，被提名人须符合《公司治理准则》规定的资格和遴选标准以及提名与治理委员会确定的遴选标准。该委员会评估股东推荐的被提名人的方式与评估其他被提名人的方式相同。甄选标准确定了未来董事会成员的理想技能和经验，包括那些由股东适当提名的成员，并解决了多样性和背景问题。董事会使用不时确定的标准和优先事项来选择潜在的新成员。董事会的组成、技能和需求会随着时间而变化，在为董事会的任何特定空缺建立候选人的理想形象时将予以考虑。

我们的章程包括惯常的“代理访问”条款。根据这些规定，一般来说，一个最多20人的个人或团体，如果三年或更长时间持续持有我们普通股的3%或更多，可以提名董事总数的20%或两名董事中的较高者，并将此种提名包括在我们的代理声明中。为了提名董事候选人，必须严格遵守我们修订和重述的章程中规定的通知和其他程序，如果股东有兴趣利用该程序，我们鼓励他们仔细审查这些程序。如果候选人已被适当提名，我们将把他或她的姓名和简历列入代理声明和年会代理卡。

如果合资格股东决定根据上述“代理准入”条款提名一人担任董事，则必须在不早于2026年10月28日营业时间结束且不迟于2026年11月27日营业时间结束前收到有关该提名的书面通知。如果召开2027年年会的日期不是在2027年5月12日之前30天或之后60天内，则必须在不迟于公开宣布会议日期后第10天的营业时间结束前收到通知。

为及时起见，我们的主要行政办公室必须在不早于2027年2月11日营业结束前及不迟于2027年3月13日营业结束前收到直接提名董事人选的书面通知（根据上述“代理访问”条款除外）或在年会召开前适当提出业务的书面通知。如召开2027年年会的日期不在2027年5月12日之前或之后的30天内，股东的通知必须不迟于会议日期公示后的第10天营业时间结束时收到。书面通知必须包含我们的章程要求的信息。

上述描述并不旨在完整，而是通过参考我们的章程对其整体进行了限定。

对于任何不符合我们附例中的预先通知规定的建议或提名，我们保留拒绝、排除无秩序或采取其他适当行动的权利。

其他事项

截至本代理声明之日，董事会不打算在2026年年度股东大会上提交除本文所述事项以外的任何事项，目前也不知道其他方将提交的任何事项。如果任何其他需要股东投票的事项应在会议之前提出，则代理人中指名的人打算根据我们董事会的建议就任何此类事项进行投票，或者在没有此种建议的情况下，根据代理人的最佳判断。

Packaging Corporation Of America

LOGO

S.埃利斯·坎宁安

公司秘书

2026年3月27日


		你的投票很重要–投票方法如下！您可以通过网络或电话投票，而不是邮寄这张卡。
				以电子方式提交的投票必须在会议开始前收到。
				线上登陆www.envisionreports.com/PKG或扫码——登录详情位于下方阴影栏。
				电话美国、美国领土和加拿大境内拨打免费电话1-800-652-投票（8683）

使用黑色墨水笔，用X标记你的投票，如本例所示。

请不要在指定区域外写字。

LOGO

q如以邮寄方式投票，请在所附信封内签名、拆下并返回底部部分。q

提案–董事会建议对列出的所有被提名人进行投票，并对提案2和3进行投票。

1.选举董事：

为

反对

弃权

为

反对

弃权

为

反对

弃权

01-Cheryl K. Beebe

☐

02-Duane C. Farrington

☐

03-Karen E. Gowland

☐

04-唐娜·哈曼

☐

05-Mark W. Kowlzan

☐

06-罗伯特C.里昂

☐

07-Samuel M. Mencoff

☐

08-Roger B. Porter

☐

09-Thomas S. Souleles

☐

为

反对

弃权

为

反对

弃权

批准任命毕马威会计师事务所为我们的审计师的提案。

☐

建议批准我们的高管薪酬。

☐

授权签名–必须填写这一部分，您的投票才能计算在内。请在下方注明日期并签名。

请完全按照此处出现的姓名签名。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请提供全称。

日期（mm/dd/yyyy）–请在下方打印日期。

签名1 –请在方框内保留签名。

签名2 –请在方框内保留签名。

/ /


∎		C 1234567890 JNT 1个U P X 678734	MR A样本（此区域设置为容纳 140个字符）MR A样本和MR A样本和 MR A样本和MR A样本和MR A样本和 MR A样本和MR A样本和MR A样本和	+

	048X9C

兹授权Mark W. Kowlzan、Kent A. Pflederer、S. Ellis Cunningham或他们中的任何一人（均具有替代权）在将于2026年5月12日举行的美国包装公司年度股东大会或其任何延期或休会时，代表以下签署人的股份并行使其如亲自出席将拥有的所有权力，以参与投票。该代理人所代表的股份将按照股东的指示进行投票。如果没有指明此类指示，代理人将有权投票支持所有被提名人以及提案2和3。各代理人有权酌情就会议之前可能适当提出的其他事项进行表决。

（待表决项目出现在反面）


☐		初步代理声明

☐		机密，仅供委员会使用（根据规则许可 14a-6（e）（2））

☒		确定的代理声明

☐		确定的附加材料

☐		征集材料依据第240.14a-12款


☒		无需任何费用。

☐		之前用前期材料支付的费用：

☐		根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用


	股票奖励
姓名	数量股份获得于归属（#）		上实现的价值归属（$）
Mark W. Kowlzan		67,775		$13,269,911
Thomas A. Hassfurther		46,817		9,167,534
Charles J. Carter		15,993		3,115,528
唐纳德·R·雪莉		12,259		2,390,218
Kent A. Pflederer		10,937		2,132,120
Robert P. Mundy		19,119		3,727,131


		你的投票很重要–投票方法如下！您可以通过网络或电话投票，而不是邮寄这张卡。
				以电子方式提交的投票必须在会议开始前收到。
				线上登陆www.envisionreports.com/PKG或扫码——登录详情位于下方阴影栏。
				电话美国、美国领土和加拿大境内拨打免费电话1-800-652-投票（8683）


	目标奖项		实际奖项		目标vs 实际百分比
Mark W. Kowlzan	$	3,070,000	$	3,100,700	101%
Thomas A. Hassfurther		2,090,025		2,110,925	101%
Charles J. Carter		1,375,000		1,388,750	101%
唐纳德·R·雪莉		1,000,000		1,010,000	101%
Kent A. Pflederer		1,000,000		1,010,000	101%

合计		8,535,025		8,620,375	101%


退休年龄		福利减少（%）
62岁、63岁或64岁		不减持
61		3
60		6
59		12
58		18
57		24
56		30
55		36