附件 5.1
+ 12026636000（吨）
+ 12026636363（女）
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纽约，纽约10003
| 回复： | 表格上的注册声明S-3 |
女士们，先生们：
本意见是根据表格上的注册声明提供给您的S-3（“注册声明”）将由华纳兄弟公司提交。Discovery，Inc.，一家特拉华州公司（“公司”），Discovery Communications Benelux BV，一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司（“比荷卢经济联盟”），Discovery Communications，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“DCL”），斯克里普斯网络互动公司，一家俄亥俄州公司（“Scripps”），以及WarnerMedia Holdings，Inc.，一家特拉华州公司（“WMH”和，连同本公司、比荷卢经济联盟、DCL和Scripps，“发行人”或“担保人”（视上下文而定），与证券交易委员会（“委员会”）根据经修订的1933年证券法（“证券法”），用于注册本公司的以下证券，比荷卢经济联盟、DCL、Scripps和WMH（“证券”）：
| （一世） | 本公司的高级债务证券（“公司高级债务证券”）； |
| （二） | 本公司的次级债务证券（“公司次级债务证券”，连同本公司优先债务证券，“公司债务证券”）； |
| （三） | 公司A系列普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）； |
| （四） | 本公司优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）； |
| （五） | 代表一股或多股优先股的零碎权益的存托股份（“存托股份”）； |
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| （六） | 在未来一个或多个日期购买或出售普通股、优先股、存托股或债务证券的合同（“购买合同”）； |
| （七） | 由第三方的一种或多种证券或债务义务组成的单位，包括美国国债（“单位”）； |
| （八） | 购买优先股、存托股、普通股或债务证券的认股权证（“认股权证”）； |
| （九） | 比荷卢经济联盟的高级债务证券（“比荷卢经济联盟高级债务证券”）； |
| （X） | 比荷卢经济联盟的次级债务证券（“比荷卢经济联盟次级债务证券”，与比荷卢经济联盟高级债务证券一起称为“比荷卢经济联盟债务证券”）； |
| （十一） | DCL的高级债务证券（“DCL高级债务证券”）； |
| （十二） | DCL的次级债务证券（“DCL次级债务证券”，连同DCL高级债务证券，“DCL债务证券”）； |
| （十三） | Scripps的高级债务证券（“Scripps高级债务证券”）； |
| （十四） | Scripps的次级债务证券（“Scripps次级债务证券”，与Scripps高级债务证券一起称为“Scripps债务证券”）； |
| （十五） | WMH的高级债务证券（“WMH高级债务证券”）； |
| （十六） | WMH的次级债务证券（“WMH次级债务证券”，连同WMH高级债务证券，“WMH债务证券”，以及与公司债务证券、比荷卢经济联盟债务证券、DCL债务证券和Scripps的统称）债务证券，“债务证券”）； |
| （十七） | 本公司分别为比荷卢经济联盟债务证券、DCL债务证券、Scripps债务证券和WMH债务证券提供担保（统称“公司债务担保”）； |
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| （十八） | 比荷卢经济联盟分别为公司债务证券、DCL债务证券、Scripps债务证券和WMH债务证券提供担保（统称为“比荷卢经济联盟债务担保”）； |
| （十九） | DCL分别为公司债务证券、比荷卢经济联盟债务证券、斯克里普斯债务证券和WMH债务证券提供担保（统称为“DCL债务担保”）； |
| （二十） | Scripps分别为公司债务证券、比荷卢经济联盟债务证券、DCL债务证券和WMH债务证券提供担保（统称为“Scripps债务担保”）；和 |
| （二十一） | WMH分别为公司债务证券、比荷卢经济联盟债务证券、DCL债务证券和斯克里普斯债务证券提供担保（统称为“WMH债务担保”，连同公司债务担保，比荷卢经济联盟债务担保，DCL债务担保和斯克里普斯债务担保，“保证”）， |
所有这些都可以根据《证券法》第415条不时以不确定的总发行价格延迟或连续发行，如注册声明、其中包含的基本招股说明书（“招股说明书”）中所述及其任何修订或补充。除上述外，根据登记声明登记了198,175，592股普通股（“出售股东股份”），公司某些股东（“出售股东”）可能会不时延迟或连续出售根据《证券法》第415条规则。
我们担任公司的法律顾问， DCL和WMH，并作为比荷卢经济联盟和斯克里普斯的特别纽约法律顾问，处理注册声明的提交，我们作为公司的法律顾问，处理出售股东股份的出售股东的转售登记。公司高级债务证券可根据公司之间订立的高级契约发行， 作为发行人， 比荷卢经济联盟， 直流电， 斯克里普斯和/或WMH， 作为担保人（如有）， 以及在该契约中指定并根据1939年《信托契约法》获得正式资格的受托人， 经修订（“信托契约法”）；本公司次级债务证券可根据本公司之间订立的次级契约发行， 作为发行人， 比荷卢经济联盟， 直流电， 斯克里普斯和/或WMH， 作为担保人（如有）， 以及在该契约中指定并根据《信托契约法》获得正式资格的受托人；比荷卢经济联盟高级债务证券可根据以下规定发行，
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比荷卢经济联盟之间将签订的高级契约， 作为发行人， 公司， 直流电， 斯克里普斯和/或WMH， 作为担保人（如有）， 以及在该契约中指定并根据《信托契约法》获得正式资格的受托人；比荷卢经济联盟次级债务证券可根据比荷卢经济联盟之间订立的次级契约发行， 作为发行人， 公司， 直流电， 斯克里普斯和/或WMH， 作为担保人（如有）， 以及在该契约中指定的受托人；DCL高级债务证券可根据高级契约发行， 截至8月19日， 2009（经不时修订或补充， DCL中的“DCL高级契约”）， 作为发行人， 本公司作为担保人和美国银行信托公司， 全国协会作为美国银行全国协会（“美国银行”）的继承人， 作为高级受托人；DCL次级债务证券可根据DCL之间订立的次级契约发行， 作为发行人， 公司， 比荷卢经济联盟， 斯克里普斯和/或WMH， 作为担保人（如有）， 以及在该契约中指定并根据《信托契约法》获得正式资格的受托人；Scripps高级债务证券可根据日期为12月1日的高级契约发行， 2011（经不时修订或补充， Scripps之间的“Scripps高级契约”）， 作为发行人， 可能成为斯克里普斯高级义齿当事方的担保人（如有）， 作为担保人， 和美国银行， 作为受托人；Scripps次级债务证券可根据Scripps之间订立的次级契约发行， 作为发行人， 公司， 比荷卢经济联盟， DCL和/或WMH， 作为担保人（如有）， 以及在该契约中指定并根据《信托契约法》获得正式资格的受托人；WMH高级债务证券可根据WMH之间订立的高级契约发行， 作为发行人， 公司， 比荷卢经济联盟， DCL和/或斯克里普斯， 作为担保人（如有）， 以及在该契约中指定并根据《信托契约法》获得正式资格的受托人；WMH次级债务证券可根据WMH之间订立的次级契约发行， 作为发行人， 公司， 比荷卢经济联盟， DCL和/或斯克里普斯， 作为担保人（如有）， 以及在该契约中指定并根据《信托契约法》获得适当资格的受托人（每个， 一个“契约”，统称， “契约”）。，
偏好， 任何系列优先股的股份限制和相对权利将在指定证书（“指定证书”）中规定。以存托股份为代表的优先股股份将根据本公司与拟指定的银行或信托公司签订的存托协议（“存托协议”）进行存管， 作为保管人。购买合同可根据本公司与指定的银行或信托公司签订的购买合同协议（“购买合同协议”）签发， 作为采购合同代理。购买单位可根据本公司与任何其他发行人之间订立的单位协议（“单位协议”）发行， 如适用， 以及要命名的银行或信托公司， 作为单位代理。认股权证可根据本公司与任何其他发行人之间订立的认股权证协议（“认股权证协议”）发行， 如适用， 以及要命名的银行或信托公司， 作为权证代理人。，
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我们已经检查并依赖于向委员会提交的注册声明的签名副本， 包括其中的展品。我们还检查并依赖了公司的注册证书（经不时修订或重述， “公司注册证书”）， 公司章程（经不时修订或重述， “章程”）， DCL的有限责任公司协议， WMH的公司注册证书和章程， 公司董事会会议记录， DCL和WMH， 包括董事会于4月11日通过的决议， 2022 , DCL唯一成员于4月14日通过的决议， 2022年和WMH董事会于4月18日通过的决议， 2022 , 由公司提供给我们。就本意见而言， 我们还在未经调查的情况下审查并依赖（i）DLA Piper Nederland N.V.的意见书的准确性， 比荷卢经济联盟的荷兰法律顾问， 日期为4月22日， 2022并作为注册声明的附件 5.2提交；以及Womble Bond Dickinson LLP的意见书， 俄亥俄州斯克里普斯的法律顾问， 日期为4月22日， 2022并作为注册声明的附件 5.3提交。，
在审查上述文件时，我们假定所有签名的真实性、所有签字人的法律行为能力、提供给我们的所有公司记录以及作为原件提交给我们的所有文件的真实性、完整性和准确性，作为副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性、此类原始文件的真实性以及公司公司会议记录的完整性和准确性。
我们依赖从公职人员处获得的信息处理某些事项， 公司的高级职员和其他代表， 比荷卢经济联盟的董事和其他代表， 直流电， 斯克里普斯和WMH， 并且我们假设：（i）注册声明将有效并将遵守注册声明所设想的证券发售或发行时的所有适用法律；一份或多份招股说明书补充文件和条款清单， 如适用， 将已准备好并提交给委员会，描述由此提供的证券；所有证券将按照适用的联邦和州证券法并以注册声明中规定的方式发行和出售， 招股说明书和任何适用的招股说明书补充；就债务证券而言， （a）美国银行已正式授权， 作为受托人签署并交付DCL高级义齿， （b）美国银行已正式授权， 作为受托人签署并交付Scripps高级义齿，并且（c）彼此适用的义齿将获得正式授权， 由各方签署和交付，适用的受托人将，
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有资格担任受托人；（v）任何保存协议， 采购合同协议， 单位协议， 或保证协议， 如适用， 将获得正式授权， 由各方签署和交付；最终购买， 与所提供的任何证券有关的承销或类似协议将获得正式授权， 由各方签署和交付；任何可在转换时发行的证券， 所提供的任何证券的交换或行使将获得正式授权， 创建和， 如果合适， 保留用于在此类转换时发行， 交换或锻炼；关于提供的普通股或优先股， 将有足够的普通股或优先股根据公司注册证书授权，并且不会以其他方式保留用于发行；如果以证明形式发行， 发行普通股或优先股的有效簿记注释将在公司的股份登记册中正式作出；（x）在发行和出售证券时， 公司， DCL和WMH将作为公司或有限责任公司有效存在， 如适用， 并且在特拉华州法律下信誉良好；任何购买协议， 单位协议或认股权证协议将受纽约州法律管辖；意见书的准确性， 日期为4月22日， DLA Piper Nederland N.V.的2022， 作为注册声明的附件 5.2提交；以及意见书的准确性， 日期为4月22日， Womble Bond Dickinson LLP的2022年， 这是作为登记声明的附件 5.3提交的。，
我们在此不就任何联邦或州法律或法规对与本公司、DCL和WMH以外的任何证券有关的任何协议的任何一方的权力、权限或权限的适用发表意见。我们假设此类协议是或将是除本公司、DCL和WMH之外的每一方的有效和具有约束力的义务，并可根据其各自的条款对此类另一方强制执行。
出于以下意见的目的，我们假设，适当执行、交付或履行不需要任何政府机构或监管机构或任何其他第三方的授权、批准、同意或其他行动，也不需要通知或提交给任何政府机构或监管机构或任何其他第三方由本公司、比荷卢经济联盟、DCL、Scripps或WMH（如适用），或者，如果需要任何此类授权、批准、同意、行动、通知或备案，则该授权、批准、同意、通知或备案将已正式获得、采取、给予或作出，并将完全有效。
我们还假设，在证券发行之日之前，不会发生任何影响此类证券的有效性或可执行性的法律变更，并且在发行和出售此类证券时，每个发行人或担保人（或此类董事会的任何委员会，管理委员会或根据适用的发行人或担保人适当授予该人的权力行事的任何人）不得采取任何行动撤销或以其他方式减少其对发行此类证券的事先授权。
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我们在下文第13段中的意见，就其与已缴足的出售股东股份有关而言，仅基于公司的高级职员证书，确认公司已收到授权发行此类股份的适用决议所要求的对价。
我们的以下意见在可能受到（i）适用破产的影响或影响的范围内是有保留的， 破产， 重组， 接管， 暂停， 高利贷， 欺诈性运输， 欺诈性转让或与一般债权人的权利或救济有关或影响其权利或救济的类似法律， 对债权人和合同各方施加的义务和标准， 包括， 没有限制， 重要性要求， 真诚， 合理和公平交易， 一般公平原则， 债务证券的加速，这可能会影响其规定本金额中可能被确定为构成未实现利息的部分的可收回性。此外， 我们不就任何违反我们在此提出意见的任何协议的任何衡平法或特定补救措施的可用性发表意见， 或任何协议， 其中提及的文件或义务， 或成功主张任何衡平法抗辩， 因为此类补救措施的可用性或任何衡平法抗辩的成功可能取决于法院的自由裁量权。我们在此也不对纽约州法律以外的任何州或司法管辖区的法律发表意见， 特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法。我们在此也不就公司的合规性发表意见， 比荷卢经济联盟， 直流电， Scripps和/或WMH与美国任何州或其他司法管辖区或任何外国司法管辖区的证券或“蓝天”法律。此外， 我们在此不就任何司法管辖区的反欺诈法发表意见和声明。我们没有就俄亥俄州的州法律事务担任斯克里普斯的法律顾问， 或其他适用的外国法律。我们没有就荷兰法律事务担任比荷卢经济联盟的法律顾问， 或其他适用的外国法律。，
我们在此也不就任何协议（i）的任何条款发表意见，这些条款可能被视为或解释为放弃公司、比荷卢经济联盟、DCL、Scripps和/或WMH的任何权利、抗辩或反诉权利和补救措施不是排他性的，每项权利或补救措施都是累积性的，可以在任何其他权利或补救措施之外或与任何其他权利或补救措施一起行使，并且不排除诉诸一项或多项其他权利或补救措施，与效果有关
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关于任何其他条款的有效性或可执行性的任何协议的任何条款无效或不可执行，违反公共政策，（v）与证券法事务的赔偿和贡献有关，规定除非以书面形式，否则不得放弃或修改任何协议的条款，声称对任何人的疏忽或故意不当行为进行赔偿，要求支付罚款，间接损害赔偿或违约金，限制一方对某些损害或损失的追偿，（x）声称建立证据标准或关于行使权利和补救措施的标准，声称预先建立商业合理性标准，其中包括任何弃权任何代位求偿权，赔偿或补偿或与法律选择或对管辖权的同意有关。
基于并受上述约束，我们认为：
1 .就本公司债务证券而言， 当（i）经本公司董事会或其授权委员会的适当行动特别授权发行（“公司授权决议”）时， 适用的义齿已获得正式授权， 执行和交付， 公司债务证券及其发行和销售的条款已根据适用的义齿和公司授权决议正式确定并承担此类条款和销售不违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守对公司有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制， 此类公司债务证券已由公司正式签署并由适用的受托人根据适用的义齿进行认证，并按照注册声明的规定交付和出售， 根据适用的承销协议或其他购买协议的招股说明书和任何适用的招股说明书补充，并为此付款， （v）本公司已收到本公司授权决议及适用的包销协议或其他购买协议中规定的对价， 此类公司债务证券将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。，
2 .对于普通股，当（i）公司特别授权发行授权决议时，普通股的发行和销售条款已根据公司的公司注册证书、章程正式确定和公司授权决议，普通股的股份已按照注册声明、招股说明书和该招股说明书的任何适用补充文件的规定发行和交付
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承销或其他购买协议，或在转换或行使根据注册声明提供的任何证券并为此付款时，公司已收到公司授权决议和适用的承销协议或其他购买协议中规定的对价，且该每股对价不低于普通股的每股面值，普通股将有效发行，全额支付和不可评估。
3 .对于任何系列优先股的股份， 当（i）公司授权决议特别授权该系列股份的发行和条款时， 发行条款及相关事项， 包括建立和指定系列以及确定和确定偏好的决议， 其限制和相对权利，以及向特拉华州州务卿提交有关该系列的指定证书，并且该指定证书已正式提交， 该系列优先股的发行和销售条款已根据公司注册证书正式确定， 章程和公司授权决议， 该系列优先股的股份已按照注册声明的规定发行和交付， 根据适用的承销或其他购买协议，招股说明书和该招股说明书的任何适用补充，并为此付款， 本公司已收到本公司授权决议及适用的包销协议或其他购买协议中规定的对价，且该每股对价不低于优先股的每股面值， 该系列优先股的股份将有效发行， 全额支付和， 不可评估。
4 .关于存托股份， 当（i）公司授权决议特别授权存托股份的发行和条款时， 发行条款及相关事项， 包括通过与存托股份相关的优先股相关的指定证书，以及向特拉华州州务卿提交指定证书， 并且该指定证书已正式提交， 与存托股份有关的适用存托协议已获得正式授权， 执行和交付；任何证明存托股份权利的存托凭证已被签署；及本公司委任的存托人， 存托股份的发行和销售条款已根据公司注册证书和章程正式确定， 存托股份已按照注册声明的规定发行和交付， 根据适用的承销或其他购买协议，招股说明书和该招股说明书的任何适用补充，并为此付款， （v）作为存托股份基础的优先股股份已存放于银行或信托，
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公司（符合注册声明中规定的存托人要求），并且公司已收到公司授权决议和适用的包销协议或其他购买协议中规定的对价，存托股份将合法发行，并将赋予该存托股份持有人适用存托协议和适用存托凭证中规定的权利。
5 .关于采购合同， 当（i）通过每个发行方的授权行动（定义见下文）特别授权发行时， 适用的采购合同协议已获得正式授权， 执行和交付， 采购合同及其发行和销售的条款已根据适用的采购合同协议和授权行动正式确定， 采购合同已根据适用的采购合同协议正式签署和交付，并按照注册声明的规定签发和交付， 根据适用的承销或其他购买协议，招股说明书和该招股说明书的任何适用补充，并为此付款， （v）适用的发行人已收到授权行动和适用的承销协议或其他购买协议中规定的对价， 此类购买合同将构成每个发行方的有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对该发行人强制执行。，
6 .关于单位， 当（i）通过每个发行方的授权行动特别授权发行时， 任何适用的单位协议已获得正式授权， 执行和交付， 单位及其发行和销售的条款已根据任何适用的单位协议和授权行动正式确定， 单位已根据任何适用的单位协议正式签署和交付，并按照注册声明的规定发行和交付， 根据适用的承销或其他购买协议，招股说明书和该招股说明书的任何适用补充，并为此付款， （v）适用的发行人已收到授权行动和适用的承销协议或其他购买协议中规定的对价， 此类单位将构成每个发行方的有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对该发行人强制执行。，
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7 .关于认股权证， 当（i）通过每个发行方的授权行动特别授权发行时， 与认股权证有关的任何适用认股权证协议已获得正式授权， 执行和交付， 认股权证及其发行和销售的条款已根据任何适用的认股权证协议和授权行动正式确定， 认股权证已根据任何认股权证协议和授权行动正式签署和会签，并按照注册声明的规定发行和交付， 根据适用的承销或其他购买协议，招股说明书和该招股说明书的任何适用补充，并为此付款， （v）适用的发行人已收到授权行动和适用的承销协议或其他购买协议中规定的对价， 此类认股权证将构成每个发行方的有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对此类发行人强制执行。，
8 .关于比荷卢经济联盟债务证券， 当（i）比荷卢经济联盟已根据比荷卢经济联盟的组织文件采取比荷卢经济联盟所有有效和必要的公司行动（“比荷卢经济联盟授权行动”）时， 适用的义齿已获得正式授权， 执行和交付， 比荷卢经济联盟债务证券及其发行和销售的条款已根据适用的契约和比荷卢经济联盟授权行动并承担此类条款正式确定和销售不违反任何适用法律或导致违约或违反对比荷卢经济联盟具有约束力的任何协议或文书，并遵守对比荷卢经济联盟有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制， 此类比荷卢经济联盟债务证券已由适用的受托人根据适用的契约正式签署和认证，并按照注册声明的规定交付和出售， 根据适用的承销协议或其他购买协议的招股说明书和任何适用的招股说明书补充，并为此付款， （v）本公司已收到比荷卢授权行动和适用的承销协议或其他购买协议中规定的对价， 此类比荷卢债务证券将构成比荷卢经济联盟的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对比荷卢经济联盟强制执行。，
9 .关于DCL债务证券， 当（i）通过DCL成员或其授权委员会的适当行动特别授权发布（“DCL授权决议”）时， 就DCL次级债务证券而言， 适用的义齿已获得正式授权， 执行和交付， DCL债务证券及其发行和销售的条款已根据适用的义齿和DCL授权决议正式确定并假设此类条款和销售不违反任何适用法律或导致违约或违反对DCL具有约束力的任何协议或文书，并遵守对DCL有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制， 此类DCL债务证券已由适用的受托人根据适用的义齿正式签署和认证，并按照注册声明的规定交付和出售， 根据适用的承销协议或其他购买协议的招股说明书和任何适用的招股说明书补充，并为此付款， （v）DCL已收到DCL授权决议和适用的包销协议或其他购买协议中规定的对价， 此类DCL债务证券将构成DCL的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对DCL强制执行。，
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11 .关于斯克里普斯债务证券， 当（i）通过Scripps董事会或其授权委员会的适当行动特别授权发布（“Scripps授权决议”）时， 就Scripps次级债务证券而言， 适用的义齿已获得正式授权， 执行和交付， Scripps债务证券及其发行和销售的条款已根据适用的义齿和Scripps授权决议正式确定并假设此类条款和销售不违反任何适用法律或导致违约或违反对Scripps具有约束力的任何协议或文书，并遵守对Scripps有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制， 此类Scripps债务证券已由适用的受托人根据适用的义齿正式签署和认证，并按照注册声明的规定交付和出售， 根据适用的承销协议或其他购买协议的招股说明书和任何适用的招股说明书补充，并为此付款， （v）Scripps已收到Scripps授权决议和适用的承销协议或其他购买协议中规定的对价， 此类Scripps债务证券将构成Scripps的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对Scripps强制执行。，
10 .关于WMH债务证券， 当（i）通过WMH董事会或其授权委员会的适当行动特别授权发行（“WMH授权决议”和， 连同公司授权决议， 比荷卢授权行动， DCL授权决议和Scripps授权决议， “授权行动”）， 适用的义齿已获得正式授权， 执行和交付， WMH债务证券及其发行和销售的条款已根据适用的义齿和WMH授权决议正式确定并假设此类条款和销售不违反任何适用法律或导致违约或违反对WMH具有约束力的任何协议或文书，并遵守对WMH有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制， 此类WMH债务证券已由适用的受托人根据适用的义齿正式签署和认证，并按照注册声明的规定交付和出售， 根据适用的承销协议或其他购买协议的招股说明书和任何适用的招股说明书补充，并为此付款， （v）WMH已收到WMH授权决议和适用的包销协议或其他购买协议中规定的对价， 此类WMH债务证券将构成WMH的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对WMH强制执行。，
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12 .关于担保， 当（i）适用的债务证券和相关担保由适用的发行人和适用的担保人的适用授权行动特别授权发行时， 适用债务证券和相关担保及其发行和销售的条款已根据适用的义齿正式确定并假设该等条款和销售不违反任何适用法律或导致违约或违反对任何担保人具有约束力的任何协议或文书，并遵守对任何担保人有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制， 此类担保已根据适用的义齿正式签署和认证，并按照注册声明的规定发行和出售， 招股说明书和该招股说明书的适用补充文件， 最终购买， 包销或类似协议以及与适用债务证券和相关担保有关的任何其他必要协议已获得正式授权并有效签署和交付， （v）适用的发行人已收到适用的授权行动中规定的对价， 此类担保将构成每个适用担保人的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对此类担保人强制执行。，
13 .出售股东股份已获正式授权并已有效发行、缴足且不可估税。
请注意，我们仅就此处明确规定的事项发表意见，不应就任何其他事项推断出任何意见。本意见基于当前现有的法令、规则、条例和司法决定，我们不承担任何义务就任何这些法律来源的任何变化或随后的法律或事实发展向您提供建议，这些变化可能会影响本文所述的任何事项或意见。
我们特此同意按照《条例》第601（b）（5）项的要求，将此意见作为《注册声明》的附件提交给委员会。S-K根据《证券法》以及在其中和相关招股说明书以及“法律事务”标题下的任何招股说明书补充中使用我们的名称。”在给予此类同意时，我们在此不承认我们属于《证券法》第7节或委员会规则和条例要求同意的人的类别。
非常真实的你，
/s/Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP
Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP