附件 99.1
本次交换要约（“要约”）由Matrix IT Ltd.（“要约人”）就Magic Software Enterprises Ltd.（“发行人”）的普通股提出，每一股均为一家在以色列注册成立的公司。要约和与要约相关的信息分发受以色列与美国不同的披露要求的约束。文件中包含的财务报表和财务信息（如果有的话）是根据可能无法与美国公司的财务报表或财务信息进行比较的国际财务报告准则（IFRS会计准则）编制的。
由于发行人和要约人位于以色列，其部分或全部高级管理人员和董事可能是以色列或美国以外其他国家的居民，因此您可能难以执行您根据美国联邦证券法可能产生的权利和任何索赔。您可能无法以违反美国证券法为由在非美国法院起诉在美国境外注册成立的公司或其高级职员或董事。可能很难迫使一家在美国境外注册成立的公司及其附属公司服从美国法院的判决。
请注意，发行人可能会根据交换要约以外的方式购买证券，例如在公开市场或私下协商购买。
矩阵IT有限公司。
（“公司”）
2025年11月3日
| 至： | 至： |
| 以色列证券管理局 | 特拉维夫证券交易所有限公司（以下简称“证券交易所”) |
| www.magna.isa.gov.il | maya.tase.co.il |
RE：关于控股股东根据《证券条例》（公司与其控股股东之间的交易）拥有个人权益的交易的即时报告，5761 – 2001，关于召开公司股东特别大会
继该公司于2025年3月11日发布关于为准备与Magic的合并交易而参与谅解备忘录的即时报告后，1现根据《公司法》、5759 – 1999（《公司法》）、《证券法》、5728 – 1968（《证券法》）、《证券条例》（定期报告和即时报告）、5730 – 1970（《报告条例》）、《证券条例》（公司与其控股股东之间的交易）、5761 – 2001（《控股股东交易条例》）、《公司条例》（在公众公司召开股东大会和类别会议的通知和公告以及在议程中增加一个项目）、5760 – 2000（《通知和公告条例》）、《公司条例》（书面投票和立场声明）、5766 – 2005（《书面投票条例》），关于将于2025年12月10日（星期三）上午14：00在Kfar Saba Atir Yeda Street 3公司办公室召开公司股东特别大会（本“交易报告”和“股东大会”分别）。
| 1. | 大会议程上的议题和决议 |
| 1.1. | 批准公司与Magic Software Enterprises Ltd.（“Magic”）进行反向三角合并交易 |
建议批准公司订立合并协议（“合并协议”或“协议”），该协议于2025年11月3日由（a）公司、（b）Magic（一家其股份于纳斯达克和特拉维夫证券交易所有限公司（“证券交易所”）买卖且其控股股东为同时为公司控股股东的Formula Systems (1985) Ltd.（“Formula”）的公众公司，及（c）MagITrix Ltd.（一家为交易目的而成立并由公司全资拥有的在以色列注册成立的私人公司，自其成立之日起（“目标公司”，连同其他各方，“各方”），该公司已经和将不会有任何业务和/或其他活动。该建议还包括批准与合并协议有关的所有行动和安排，所有这些行动和安排均根据本报告和合并协议中规定的条款并受其约束。
1见公司日期为2025年3月11日的即时报告（参考编号：2025-01-015939），其内容以引用方式并入本通知报告。
根据合并协议，并在以下第2.3节所载先决条件达成的情况下，于交易完成日（定义见下文），公司将根据《公司法》第314至327条，通过反向三角合并从其股东处收购Magic在完全稀释基础上的全部已发行及缴足股本。在本次合并框架内，目标公司将与Magic合并并并入Magic，从而将目标公司的所有运营、资产和负债转移至Magic；目标公司将根据《公司法》第323条从公司注册处处长中删除；而Magic的所有股东，截至公司注册处处长签发合并证书前Magic的股票在联交所或纳斯达克（以较晚者为准）的最后一个交易日（“Magic股东”），将通过从公司分配，作为交换他们所持有的Magic股份，每股面值为1.00新谢克尔的公司普通股，因此紧随交易完成后，Magic股东将持有公司经全面摊薄后已发行及缴足股本的31.125%2，而紧接合并完成前持有公司股份的股东将持有公司已发行及缴足股本的68.875%（按全面摊薄基准计算）（“合并”、“交易”或“合并交易”，以及适用的“交换比率”）。合并完成后，Magic将成为公司的全资（100%）子公司，其股票将从纳斯达克和证券交易所的交易中退市，Magic将成为一家私营公司。有关合并协议主要条款的描述，请参见下文第2节。
考虑到Formula是公司和Magic的控股股东，并鉴于交易对公司的重要性，公司董事会任命了一个独立委员会，其成员仅为公司董事且为外部独立董事（“特别委员会”或“独立委员会”或“委员会”，如适用），除其他外，目的是审查交易的可取性，考虑交易的替代方案，就交易及其条款进行谈判，包括Magic的股东将在交易框架内有权获得的对价，就交易进行尽职调查，决定是否批准或拒绝参与交易，并向公司董事会提出委员会的建议。有关交易的谈判是由特别委员会与Magic的一个董事会委员会进行的，该委员会仅由Magic董事会任命的外部和独立董事组成。关于独立委员会活动的更多详情，见下文第3节。
2就厘定分配予Magic股东的代价股份数目而言，「按全面摊薄基准计算的公司已发行及缴足股本」一词指截至交易完成日前第7个交易日（「计算日」）结束时的公司已发行及缴足股本，假设于计算日公司股本中将未行使的所有期权理论上行使，因行使该等期权而获分配的股份数量，按净行权法计算，以计算日公司每股股票的收盘价为基础。
| 2 |
有关Magic的业务描述，请参阅Magic根据《证券规例》附表1（招股章程及招股章程草案– Structure及表格详情）、5729 – 1969（“招股章程详情规例”）编制的营运概要，该概要作为本报告附录B所附，当中亦包括董事会对Magic截至2024年12月12日止一年期间以及截至2025年6月30日止六个月及三个月期间的事务的解释。Magic截至2024年12月31日的经审计合并财务报表和截至2025年6月30日的经审查合并财务报表作为附件C1和C2附于本报告之后，这些报表是根据国际财务报告准则、根据适用于Magic作为外国私人发行人（FPI）的外国法律以及作为双重上市公司的《证券法》第E3章编制的。本报告附录D还附有普罗米修斯经济咨询有限公司编制的公允性意见，评估交易中对价的公允性（“公允性意见”）。
合并的完成和执行取决于下文第2.3节详述的先决条件的满足，包括根据本报告召开的公司股东特别大会对合并交易的批准。
应予澄清的是，截至本报告日期，并不确定完成交易所需的所有先决条件将会达成，包括收到完成交易所需的所有必要批准，因此并不确定交易将会完成，即使该交易已获根据本报告召开的股东大会批准。
提议的决议：
“批准公司与Magic及目标公司订立日期为2025年11月3日的合并协议，包括其所有条款及附录，据此，在合并协议所载先决条件达成的情况下，于交易完成日期（定义见合并协议），根据《公司法》第314至327条进行反向三角合并，在该框架内，目标公司须与Magic合并及并入Magic，目标公司须予清算，Magic将成为公司全资拥有的私人公司，作为公司向Magic股东分配所分配股份（定义见下文）的代价，包括批准与执行合并交易有关的所有行动和安排，所有这些行动和安排均符合并受制于本报告和合并协议中规定的条款。”
| 1.2. | 增加公司注册股本及修订公司章程 |
拟将公司注册股本由100,000，000新谢克尔，分为100,000，000股每股面值1.00新谢克尔的普通股，增加至200,000，000新谢克尔，分为200,000，000股每股面值1.00新谢克尔的普通股。
进一步建议相应修订《公司章程》第4.1节，内容如下：
“4.1公司注册股本为200,000，000新谢克尔，分为200,000，000股每股面值1.00新谢克尔的普通股”
提议的决议：
“批准将公司注册股本增加至200,000，000股每股面值为1.00新谢克尔的普通股，并相应修订公司章程第4.1节。”
| 3 |
以下是有关上述第1.1节所列决议的更多详细信息-批准公司与Magic进行反向三角合并交易：
| 2. | 合并协议的主要条款 |
| 2.1. | 合并交易及合并代价 |
| 2.1.1. | 根据合并协议的规定，在满足下文第2.3节详述的先决条件的情况下，于交易完成日（定义见下文），公司将根据《公司法》第314至327条，通过反向三角合并从其股东处收购Magic在完全稀释基础上的全部已发行及缴足股本。在合并框架内，目标公司将与Magic合并并并入Magic，目标公司的所有运营、资产和负债将转移至Magic，目标公司将根据《公司法》第323条从公司注册处处长中删除，Magic股东将通过从公司分配的方式获得他们所持有的Magic股份，以换取每股面值为1新谢克尔的公司普通股，从而在交易完成后立即，Magic股东将持有公司经全面摊薄后已发行缴足股本的31.125%，而紧接合并完成前持有公司股份的股东将持有公司经全面摊薄后已发行缴足股本的68.875%1（the "代价股份”或“分配股份”)3.合并完成后，Magic将成为公司的全资（100%）子公司，其股票将从纳斯达克和证券交易所的交易中退市，Magic将成为一家私营公司。 |
| 2.1.2. | 根据公司截至本报告日期的已发行及已缴足股本（定义见上文脚注1），代价股份数目估计为28,885，574股公司普通股，每股面值为1新谢克尔，因此，根据公司截至本报告刊发前不久日期的现有股本，每位Magic股东将有权就该股东所持有的每股Magic股份收取0.5883股公司股份。4经澄清，根据上文脚注1“公司已发行及已缴足股本按全面摊薄基准计算”的定义，公司须重新计算其截至交易完成日前第7个交易日收市时的全面摊薄股本，而代价股份的确切数目须据此计算而定。公司须不迟于交易完成日前四个营业日刊发即时报告，包括最终计算代价股份数目。 |
3明确公司不得分配零碎/零碎股份，如Magic股东有权获得的代价股份数目为非整数，则代价股份总数须四舍五入，以使低于0.5（准确地）的零碎股份向下四舍五入至最接近的整数，而等于或大于0.5（准确地）的零碎股份则须四舍五入至最接近的整数。
4按照上文脚注2“公司已发行及缴足股本按全面摊薄基准计算”的定义，以公司股份于2025年11月2日收市价为基准计算。
| 4 |
| 2.1.3. | 合并代价乃经公司与Magic的独立委员会在外部及独立顾问协助下协商厘定，并经各订约方的独立委员会及审核委员会批准后，经公司董事会批准，乃基于（其中包括）公司各独立委员会及Magic从其各自股东的角度就代价的财务公平性从外部估值专家取得的公平性意见。附为附录D对本报告是普罗米修斯经济咨询有限公司为公司独立委员会编制的公允性意见，评估本次交易对价的公允性。有关确定考虑的方法的进一步详情，见下文第4.2节。 |
| 2.1.4. | 代价股份须根据税务裁定（定义如下）分配予Magic股东或根据《所得税条例》第103t条代其委任的受托人，但须符合税务裁定的条文，作为缴足股份，免费及清晰5的任何产权负担，并在所有方面与公司的普通股平等。待收到下文第2.3节所述的联交所批准后，代价股份须于联交所上市买卖。 |
| 2.1.5. | 有关公司于完成日期向Magic股东支付合并代价的方式的详情，见下文第2.7节。 |
| 2.1.6. | 为此，根据《证券法》定义的招股说明书和/或根据美国适用法律的任何其他发售文件，在Magic的股东大会上投票和收到对价股份应被视为股份购买。为免生疑问，Magic股东大会批准之日视为该招股说明书项下披露义务的《证券法》规定的邀请期届满之日。 |
| 2.2. | 交易完成日期 |
合并协议规定，交易应在以下第2.3节详述的完成交易的所有先决条件均已达成之日后的第十个营业日完成（但有权这样做的一方已全部或部分放弃履行的任何先决条件除外），除非各方商定另一日期（“交易完成日”或“完成日”）。
5来自任何第三方的任何权利，任何种类或类型，但税务裁定施加的限制（如有）除外。
| 5 |
| 2.3. | 完成交易的先决条件 |
| 2.3.1. | 合并协议项下交易的完成须待以下所有条件达成后方可作实（“先决条件”): |
| 2.3.1.1. | 交易完成适用于所有各方的先决条件：各方根据合并协议完成交易的义务以以下每一项条件（其中任何一项可由各方共同全部或部分放弃，但法律要求满足的条件除外）在完成日期之前或在完成日期为准：（a） 由公司股东大会和Magic股东大会以《公司法》第275条规定的多数批准合并交易；（b） 收到联交所批准代价股份上市以供买卖；（c） 公司刊发有关分配代价股份的储架发售报告，并收到以色列证券管理局的刊发许可（在规定范围内）；（d） 收到以色列税务局根据5721 – 1961所得税条例[新版本]第103t条作出的预裁定，以及根据该条例颁布的所有条例、规则和命令（“所得税条例“），就出售Magic股份以换取合并对价所适用的税务安排，以及就支付合并对价而授予公司的源头预扣税豁免（”税务裁定"），其措辞与合并协议所附的税务裁决草案并无重大差异，规定（其中包括）根据《所得税条例》第103t条，合并交易项下的股份交换（以及合并对价的支付）在以色列免税；（e） 截至完成日期，交易的完成不存在任何形式的法律障碍，包括不得已发布任何阻止根据合并协议完成交易的司法命令并保持有效；（f） 自每一合并公司的股东大会决议之日起至少三十（30）天，自合并通知提交公司注册处处长之日起至少五十（50）天，且公司注册处处长应已根据《公司法》第323（5）条签发证明合并完成的证书；（g）1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act）规定的等待期（及其任何延期）（如适用于该交易），应已到期或已终止，且美国任何监管或司法机构均不得发布任何命令或决定，该命令或决定仍然有效，禁止、阻止、限制或使交易的完成成为非法；（h） 各方应已就特定代价股份与受托人订立信托协议，详见下文第2.5.7节。 |
| 6 |
| 2.3.1.2. | Magic完成交易的先决条件：Magic根据合并协议完成交易的义务取决于在完成日期之前或完成日期满足以下每一项条件（Magic可酌情全部或部分放弃其中任何或所有条件）：（a） 公司与目标公司在协议中作出的陈述，在所有重大方面亦须于完成日期为真实及正确（但于特定日期作出的陈述及保证除外，该等陈述及保证须仅于该特定日期为真实）；（b） 目标公司和公司均不应违反其在合并协议下的任何重大义务（以协议中详述的纠正该等违约行为的权利为准）；（c） 自签署合并协议之日起，直至以下两者中较后的日期：（1）公司及Magic的股东大会召开日期（以较后者为准）；及（2）在订约各方就发生重大不利变动（定义见合并协议）达成协议的规限下–收到完成交易所需的最终监管批准的日期，不包括公司注册处处长发出合并证书（“审查期"），公司和/或目标公司不得发生重大不利变化（定义见合并协议）。 |
| 2.3.1.3. | 公司与目标公司完成交易的先决条件：公司及目标公司根据合并协议完成交易的义务须在完成日期之前或当日达成以下各项条件（公司及目标公司可酌情全部或部分放弃其中任何或全部条件）：（a） Magic在协议中作出的陈述在所有重大方面均应是真实和正确的，也应在完成日期（不包括在特定日期作出的陈述和保证，该陈述和保证应仅在该特定日期被要求是真实的）；（b） Magic不应违反其在合并协议下的任何重大义务（受限于对协议中详述的违约行为进行补救的权利）；（c） 在审查期间，Magic不应发生任何重大不利变化（定义见合并协议）；和（d） 收到Magic的融资机构的批准，如合并协议中规定的，交易。 |
| 2.3.2. | 关于上文第2.3.1.1（b）、（c）、（d）和（g）节中规定的与收到监管批准有关的先决条件，各方同意，如果获得了任何此类监管批准，但包含了对任何一方当事人造成重大负担的条件，则各方当事人应采取行动取消或减轻此类条件，如果不成功，此类监管批准包括重大负担条件的一方当事人可通知，获得此类监管批准的先决条件尚未得到满足。 |
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| 2.4. | 公司、Magic及目标公司的陈述及承诺 |
合并协议包括公司就其本身、其集团公司和目标公司作出的陈述和保证，以及Magic就其本身及其集团公司作出的陈述和保证，涵盖公司注册、资本和证券、进入交易的授权、日常业务过程中的行为、报告和财务报表、子公司、税务、法律诉讼、知识产权、员工、网络事件和融资协议等主题，这是此类性质的协议中的惯例。
合并完成后，上述陈述将到期（Matrix针对下文第2.9.3节中提及的陈述和保证保险单提出的索赔除外，并根据其条款），合并协议的任何一方均不得就任何陈述的全部或部分不准确向另一方和/或其高级职员提出任何索赔或要求。
| 2.5. | 各当事方在过渡期间的行动和承诺 |
| 2.5.1. | 合并协议规定，自签署合并协议起至完成日期或任何一方根据其条款合法终止协议期间（以较早发生者为准）（“中期”），并在适用法律的规限下，各方及其控制的公司的业务应在正常业务过程中进行，以便其中不得发生非正常业务过程中的变化，不得采取可能对任何一方或其控制的公司的资产、业务或财务状况或其根据协议完成交易的能力产生重大不利影响的行动或承诺。 |
| 2.5.2. | 在不减损上文第2.5.1节的一般性的情况下，各方承诺不采取或承诺采取，并行使对其子公司的控制权，以确保他们不采取或承诺采取，在过渡期间，除其他外，以下行动：分配证券；修订章程；重大投资；承担或产生重大债务；债券或重大融资协议条款的重大变更；与控股股东的重大约定或控股股东拥有个人利益的任何交易；与股东的重大约定或股东拥有个人利益的任何交易；与高级职员的重大约定或高级职员拥有个人利益的任何交易；与合并、重组、解散、清算、重组有关的交易，或提出清盘呈请或委任临时清盘人、接管人、特别经理，或要求债权人作出安排或中止程序，或任何类似程序；任何合理预期会对交易的完成造成重大损害或阻碍或使该方作出的陈述在任何重大方面不准确的行动；会计政策或报告原则或税务政策和方法的变更；现有业务线的重大变更；任何业务、公司的重大收购、出售、转让或产权负担，或实体；重大资产的处置；补偿或其他利益的重大授予或重大变化；均受协议规定的条件和例外情况的约束。 |
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| 2.5.3. | 根据协议的规定，在中期期间，公司和Magic仅有权根据其在协议签署之日生效的股息分配政策进行分配（定义见《公司法》）（为免生疑问，两者均不得分配超过其归属于股东的净收益的75%）。为免生疑问，该分配不得影响或改变交换比率或合并对价。在过渡期间，公司及Magic非全资拥有的附属公司有权宣布及作出股息分配（定义见《公司法》），但金额不得超过其现行股息分配政策、其组织章程或截至合并协议签署日有效的任何合约义务（在本节中统称：“股息义务”），并就不承担股息义务的附属公司–以不超过其惯常分配的股息率的金额，与以往惯例一致。 |
| 2.5.4. | 鉴于Magic对财务报告的内部控制中发现的重大缺陷6，正如Magic在其财务报表（the "材料薄弱“），并在特别委员会及其专门从事这一领域的顾问就此事进行具体审查后，以及Magic采取行动纠正实质性弱点并不断改进其对财务报告的内部控制，包括聘请顾问并为此目的制定计划（”材料薄弱环节整治方案”），Magic承诺，在过渡期间，其应勤勉彻底地行事，并应继续制定和实施重大弱点补救计划，以确保其内部控制设计和运作有效，从而发现或防止其财务报表中的重大错报。Magic还承诺实施此类内部控制，并在协议规定的期限内评估其有效性。 |
| 2.5.5. | 公司承诺，不迟于根据本报告召开的股东大会召开前五个营业日（或在与以色列证券管理局协调的另一期间内），公司将根据其日期为2025年7月17日的货架招股章程刊发货架发售报告，以发行代价股份。 |
6根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，该法案源于以下事实：与美国实体提供的专业服务相关的支持在其收入周期内执行某些内部控制的文件没有得到全面维护。
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| 2.5.6. | 各方同意，在合并协议签署后立即，且不迟于签署之日后14日，公司和Magic各自应根据《公司法》的规定（包括根据《公司法》第270（4）和275条）发布召开股东特别大会以批准合并交易的通知，公司应根据美国证券法在纳斯达克发布其股票的发售文件。进一步同意，在召开Magic股东大会批准合并之日起三（3）天内，各合并公司应根据《公司法》第317条和《合并条例》的要求向公司注册处处长提交合并建议。 |
| 2.5.7. | 各方承诺相互行动和合作，以遵守与合并交易有关的所有法律规定并完成交易，并通过合理的商业努力获得完成交易所需的所有同意、批准或许可。 |
| 2.5.8. | 与特定代价股份受托人订立信托协议在符合适用法律的情况下，Magic为批准合并交易而将发布的召开股东大会的通知还应包括一份传送通知，即不通过Magic的代名人公司（即特拉维夫证券交易所有限公司的代名人公司）持有其Magic股份的Magic股东（“Magic Nominee Company"）须要求签署，其中该等股东须提供将代其持有代价股份的TASE会员账户详情7（the "传送通知”). |
在过渡期内，各方应与一名受托人订立信托协议，该受托人应为未通过Magic Nominee Company持有其Magic股份的Magic股东的利益担任受托人，且该股东不得在召开Magic股东大会批准合并协议和合并交易的通知确定的截止日期前提交一份正式签署的传送通知（分别为“特定代价股份的受托人”和“特定股东”）。根据信托协议，于完成日期，公司须向特定代价股份的受托人分配特定股东有权享有的代价股份。特定对价股份的受托人根据拟与其执行的信托协议的约定，担任特定股东的受托人。
| 2.6. | 不征集；竞合收购建议书 |
协议就公司与Magic（在本节中为“相关公司”）各自规定了以下条款：
7包括通过持有证券交易所会员账户的境外金融机构。
| 10 |
| 2.6.1. | 在过渡期内，相关公司不得发起、鼓励、征求或邀请任何第三方提交竞争性收购建议书（定义见下文）；不得向任何第三方提供任何可合理预期导致提交竞争性收购建议书的信息（尤其是非公开信息）；不得参与与此种建议书有关的讨论、谈判、查询或通信；不得促进或就竞争性收购建议书订立谅解备忘录、条款清单或协议。相关公司还承诺确保其控制的公司、董事、高级管理人员、员工、代表、顾问（及其子公司的代表）不得违反上述规定行事。违反这些义务将构成对合并协议的重大违反。 |
| 2.6.2. | 为此目的： |
“Magic竞合收购建议书”定义为除协议规定的交易以外的任何交易（或一系列关联交易），涉及收购Magic 51%或以上的股本或投票权，或由此导致第三方应直接或间接持有Magic 51%或以上的已发行股本或投票权的任何交易，或收购、出售、转让其51%或以上的资产或业务，或与Magic有关的任何结构变更、重组、清算或类似过程，以及其已发行股本25%或以上的任何分配（单独或合计）。
「公司的竞争收购建议」定义为任何交易或一系列关联交易，公司将因此而成为私人公司及/或从联交所的交易中除牌。
| 2.6.3. | 尽管有上述规定，直至召开批准合并交易的股东大会之日，相关公司董事会可在提议并非因违反上述相关公司义务而提出的情况下，与已独立书面提交相关公司竞争性收购提议的一方进行接洽，该方经相关公司董事会初步审查并与其外部法律和财务顾问协商后，被确定可能构成相关公司的优越提议。在这种情况下，董事会可能会澄清提案的条款，如果其在与上述外部顾问协商后善意地确定该提案确实具有优越性，并且不讨论该提案将构成违反以色列法律规定的董事职责，董事会可能会与投标人就竞争性收购提案进行谈判，并向该投标人提供与相关公司有关的非公开信息，但须遵守合并协议中详述的条件。为此目的，a "优越的建议”指相关公司董事会在与外部法律和财务顾问协商后，并在考虑到竞争性收购提案和合并协议下的合并交易的所有相关法律、经济、监管和时间方面，以及交易的所有其他相关方面，包括公式通知后，善意确定的竞争性收购提案的提案8及完成竞争收购建议的可能性，认为从相关公司股东（以其本身的身份）的角度来看，其优于合并交易，即使考虑了相关公司在合并协议因接受优先建议而终止的情况下支付终止费（定义见下文）。 |
8在执行合并协议之前，Formula向各方交付了一份书面承诺，承诺在Matrix和Magic的股东大会上投票赞成批准合并交易及其相关决议，合并交易的批准出现在其议程上，并进一步向各方表示，自签署合并协议之日起至少15个月内，其不会以会导致其不再是Magic和Matrix的唯一控股股东的方式出售其在Magic和Matrix的股份。
| 11 |
| 2.6.4. | 相关公司应在收到可能合理导致竞争性收购建议书或与此相关的董事会决议的接洽后两个工作日内，将收到竞争性收购建议书的情况书面通知对方，包括投标人的身份、建议书的重要条款、董事会参与讨论和/或提供非公开信息的意图，还应向对方提供交付给投标人的任何非公开信息。相关公司应在两个工作日内就竞争收购建议的条款或状态发生任何重大变化向对方提供最新信息。 |
| 2.6.5. | 如有关公司的董事会在召开批准合并交易的股东大会之前确定已收到优先提案，而非因违反合并协议，则有关公司的董事会可公开撤回其根据合并协议批准合并交易的决定，并批准或建议支持优先提案（a“董事会决策变更”).只有当相关公司向另一方提供至少五个工作日前的书面通知，表明其因收到优先建议而打算采纳董事会决定变更并终止合并协议，且相关公司允许与另一方为协商合并协议的修订而进行七个工作日的谈判期时，才允许此类董事会决定变更。过了这段时间，如果相关公司的董事会确定，即使在对方提交的更新提案之后，竞争提案仍然处于优势地位，则相关公司有权在向对方支付终止费的情况下终止合并协议。上述规定也应适用于对竞争性收购建议书的任何修订。 |
| 2.6.6. | 终止费，金额为三千五百万（35）百万新谢克尔，应在董事会决定变更之日起七个工作日内支付，无论是否完成优先收购交易。 |
| 12 |
| 2.7. | 支付合并对价 |
| 2.7.1. | 于完成日期，公司须向Magic的股东分配合并代价，具体如下，均须遵守联交所规则及联交所结算所的章程： |
| - | 分配给非登记持有人 |
对于通过Magic Nominee Company持有其Magic股份的股东，公司应将代价股份分配给Magic Nominee Company（“非登记持有人的代价股份”），该等股份应在公司股东名册中以Magic Nominee Company的名义登记。
| - | 分配给登记持有人 |
就登记在Magic股东名册内的Magic股东而言，公司股份须透过Magic Nominee Company（在获得其同意的情况下）以与非登记持有人相同的方式分配予他们，以对抗交付Magic股份证书或经正式公证的宣誓书，声明该股东并无持有Magic股份证书，而他们须就由此可能导致的任何损害（“登记持有人的代价股份”）向公司作出赔偿。该等登记持有人应在分配登记持有人的代价股份前提供其详细资料（TASE会员账户及任何其他按要求提供的资料）。
公司须在其注册股本内，为任何未按上述规定提供详细资料的注册持有人预留为期七年的代价股份，并须向该持有人分配在交付股份证书（或一份正式公证的誓章，述明他们并无持有Magic股份证书，而他们须就由此可能导致的任何损害向公司作出赔偿）及任何可能由公司全权酌情决定并根据代名人公司的要求所要求的任何识别文件时应付给他们的合并对价。
| - | 向特定股东缴款 |
特定股东的对价股份应分配给特定对价股份的受托人。
| 2.8. | 终止合并协议 |
| 2.8.1. | 直至完成日期，各方可经双方书面同意（就公司和Magic而言，根据各自独立委员会的建议），随时以任何理由终止合并协议。 |
| 2.8.2. | 在不减损前述规定的情况下，公司或Magic可（根据其特别委员会的建议）在协议签署日期至完成日期之间的期间内，在发生以下一项或多项事件时通过书面通知另一方终止协议： |
| (a) | 截至二零二六年五月一日，先决条件仍未获达成（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报先决条件达成的最后日期”），但其作为或不作为导致或实质上促成在该日期之前未实现任何先决条件的一方，无权基于该等理由终止本协议； |
| 13 |
| (b) | 已发布最终司法命令，其结果阻止了合并的完成。 |
| 2.8.3. | Magic有权在其股东大会召开之前的任何时间通过通知协议的其他各方终止协议，以批准协议项下的交易，前提是Magic的董事会已按照上文第2.6节的规定通过董事会决定变更，但须向公司支付终止费。 |
| 2.8.4. | 公司有权在召开股东大会批准协议项下交易之前的任何时间通过通知协议的其他各方终止协议，前提是公司董事会已按照上文第2.6节的规定通过董事会决策变更，但须向Magic支付终止费。 |
| 2.8.5. | 在本第2.8节规定的协议终止的情况下，双方、其股东或任何第三方均不得有任何与此相关的索赔或要求，包括针对协议任何一方的任何高级职员、董事或股东的任何诉因或诉讼权利，但与违反协议规定的义务有关的索赔除外，如果且在被违反的范围内。 |
| 2.9. | 保险、豁免、赔偿 |
| 2.9.1. | 根据合并协议，公司承诺，自合并交易完成之日起，直至其后七年结束或法律规定的适用诉讼时效届满（以较晚者为准），公司应确保Magic（在其与目标公司合并后）履行Magic在完成日期生效的所有有利于Magic高级职员的豁免和赔偿协议和安排下的所有义务。公司还承诺确保Magic（在与目标公司合并后）继续履行协议中详述的与合并交易有关的对Magic顾问的所有赔偿和豁免义务，所有这些均符合适用法律及其聘用条款。 |
| 2.9.2. | 合并协议包括一项条款，规定在交易完成之前，Magic应获得一份径流类型的董事和高级管理人员责任保险单，自完成日期起为期七（7）年，以确保Magic的所有董事和高级管理人员在完成日期之前所服务的就截至完成日期（包括）发生的作为、不作为或事件承担的责任，承保金额和条款不低于截至紧接完成日期之前的日期为Magic的董事和高级管理人员提供的现有承保范围，前提是此类保单的保费不得超过协议中规定的上限。如有必要，公司应在完成日期后采取所需的任何行动，以维持径流政策的完全有效性。 |
| 14 |
| 2.9.3. | 合并协议规定，公司可与其选择的保险人订立陈述及保证责任保险单（“保险商”和“申述及保证保险单，”分别）。Magic和/或其任何代表及其股东对陈述和保证保险单不承担任何责任、义务或责任（但Magic的管理层应与保险人合作，并在保险人承保和尽职调查过程中按合理要求向其提供信息）。在完成日期之后，公司将独自承担与采购陈述和保证保险单有关的所有费用。为免生疑问，本文中的任何内容均不应被视为公司有义务订立任何此类保单。 |
为免生疑问，截至本报告日期，并不确定公司将订立陈述和保证保险单，或有关其范围和条款，任何该等委聘须由公司全权酌情决定。
| 2.10. | 保密；通知和报告；费用 |
合并协议包括有关保密和发布与交易有关的通知和报告的惯例条款。合并协议进一步规定，各方应承担因合并协议及其执行而对其施加的费用。
| 3. | 关于根据以色列证券管理局工作人员法律职位第101-23号与控股股东进行交易谈判特别委员会的披露 |
| 3.1. | 成立独立委员会的背景及其权威 |
2023年8月15日，公司董事会与Magic董事会接洽，提议就与公司订立合并协议进行谈判（“合并提案”）。
继Magic董事会同意谈判后，为审查进行合并交易的可能性，公司董事会于2023年8月9日从其成员中成立了一个特别委员会（“独立委员会”）。审议并一致通过合并协议的独立委员会成员为Tal Barnoach先生（外部董事和委员会主席）9、Pini Greenfield先生（独立董事）、Limor Bar-On女士10（外部董事）。有关独立委员会成员的更多信息，请参阅公司日期为2025年3月16日的2024年定期报告D部分（参考编号：2025-01-017214）第26条，以引用方式并入本文。据此，独立委员会成员与公司、Magic或公司及Magic的控股股东并无关联关系，且与合并交易并无个人利益。
9截至2024年2月19日，接替在此之前担任公司外部董事和委员会主席的Itiel Efrat先生。
10截至2024年5月27日，后者接替Yafit Karet女士，后者在此之前担任公司外部董事和委员会成员。
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公司董事会授权独立委员会批准或否决拟议的合并交易（并根据其认为适当的条件使其批准），并向公司董事会提交其关于合并交易的建议。在此框架内，独立委员会被授权审查合并提案，确定符合公司最佳利益的合并条款谈判策略，并就交易进行谈判；评估合并交易的可取性；开展其认为适当的尽职调查；审查执行交易的潜在结构和/或替代方案（包括完全不执行交易的替代方案）；审查相关的法律、经济和业务方面；分析交易对公司整体运营的影响，包括可能的协同效应、流程成本，税务影响、会计影响和类似事项——所有这些都由委员会酌情决定，其首要目标是促进公司及其股东的最佳利益。
独立委员会还被授权任命其审查拟议合并交易所需的任何顾问，包括独立于控股股东的财务、会计和法律顾问，并从他们那里获得意见并确定他们的聘用条款。此外，委员会还被授权获得与评估合并交易有关的任何信息或文件，并为此目的与公司管理层成员协商，以在委员会认为适当的情况下获得协助委员会审查所需的信息和文件。这包括委员会认为管理层由于对公司和Magic经营所在市场的专业理解而具有先天优势的案例，前提是委员会按照委员会的内部程序对流程和管理层的参与进行密切监督。
| 3.2. | 特别委员会的工作流程 |
特别委员会自成立之日起至2025年11月3日公司董事会批准合并交易并签署合并协议之日止任职。独立委员会进行了全面、彻底、深入的流程，以便在控股股东代表不在场的情况下，就交易的批准程序做出充分知情的决定。在这方面，特别委员会开展了以下行动：
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| 3.2.1. | 委任独立法律、财务、会计顾问： |
作为独立委员会的法律顾问，Herzog，Fox & Neeman律师事务所被任命，除其他外，专门从事公司法和证券法以及并购业务，包括在涉及控股股东的重大并购交易中代表独立委员会（“法律顾问”）。
作为独立委员会的财务顾问，国际投资银行杰富瑞有限责任公司被任命，在复杂的合并交易方面拥有经验，并在分析交易的财务方面拥有具体的专业知识，包括根据公司的战略目标和需求评估替代方案（“财务顾问”）。
作为委员会的会计和税务顾问，任命了毕马威以色列Somekh Chaikin会计师事务所，专门从事审计、会计、税收和财务咨询，在与会计和税务尽职调查有关的事项方面拥有丰富经验，并有能力和资格就这些问题向委员会提供建议（“会计顾问”）。
在独立委员会的大部分会议中，公司董事Eliezer Oren先生也作为顾问参加。除根据《公司条例》（关于外部董事的薪酬和费用的规则）支付给外部董事的薪酬外，他无权从公司获得任何报酬，5760 – 2000，他在技术和软件行业拥有丰富的业务和管理经验，尤其在软件服务领域的并购方面具有专长。
为编制公平意见，任命了Prometheus Economic Consulting Ltd.公司，该公司具有在与控股股东的交易中为独立委员会提供咨询的经验，并且熟悉公司和Magic经营所在的市场（“估值专家”）。
任命法律、财务和会计顾问以及任命估值专家的过程是在考虑备选候选人和审查顾问在可比交易和流程方面的经验等情况后进行的，并基于独立委员会成员的专业和个人印象，并在核实顾问方面不存在依赖关系或利益冲突后进行。
| 3.2.2. | 独立委员会工作准则： |
自开始工作以来，独立委员会按照其采用的程序运作，并按照其法律顾问提供的指导方针运作，法律顾问审查并建议了其作为独立董事委员会开展活动的指导原则，同时根据适当的公司治理实践保持结构化和独立的流程。委员会独立确定其工作程序、会议日程、议程、与会者身份、所需工作材料、文件编制方法以及与其业务有关的任何其他事项。
独立委员会在确保独立性和保密性的条件下，与魔术独立委员会的代表进行了谈判。这些谈判包括与Magic独立委员会的代表就合并交易下的交换比率进行讨论，这些讨论仅由公司独立委员会及其代表（而不是由公司或其任何其他机构）进行，并通过该独立委员会及其代表进行。
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| 3.2.3. | 公平意见： |
作为其工作的一部分，委员会收到了Prometheus Economic Consulting Ltd.的公平性意见，该意见作为本通知附录D所附，该意见除其他外使用贴现现金流分析方法编制。此外，还回顾了公司和Magic的股价随时间推移和分析师的市场分析，进行了敏感性测试等等。公平意见的结论是，从公司公众股东的财务角度来看，该交易是公平合理的。就编制公平性意见而言，估值专家连同委员会的法律顾问，谘询公司管理层的相关成员，以获得支持公平性意见所依据的假设的事实数据。委员会成员及其顾问在其工作过程中与公司管理层的互动保持高度谨慎和保密，包括在编制公平意见的信息收集阶段。估值专家还与Magic的管理层进行了讨论。
| 3.2.4. | 独立委员会的审议情况： |
独立委员会举行了大约47次会议（包括为谈判目的与Magic的代表举行会议，由委员会主席牵头和出席），并与外部顾问进行了几次额外的协商讨论。在此期间，委员会独立地并通过上述外部顾问审查了合并提案及其影响。
委员会的会议是在公司办公室外亲自或通过远程通信渠道进行的，以确保独立性和保密性。根据委员会通过的程序，只有获得授权的成员（委员会成员及其顾问）出席会议和参与决策，除非主席确定非成员或非顾问出席是提出特定事项或事实数据所必需的；但是，在所有情况下，都是在他们不在场的情况下作出决定。
在数量有限的委员会会议上，为了提出与公司有关的事实事项和回答委员会成员的问题，需要公司管理层成员出席，委员会的法律顾问也出席了会议。在谈判期间向委员会提交的任何材料均未与此类管理层成员（或与控股股东）共享，除非严格要求与管理层相关成员共享，以协助和支持有关Magic的尽职调查过程。
独立委员会就合并交易及其条款进行了讨论，包括交易的基本原理和各种潜在的替代方案（见下文第3.2.5节）。该委员会还与Magic的代表进行了谈判，并审查了合并协议和合并考虑的公平性。
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| 3.2.5. | 开展“替代进程”并审查替代方案： |
在讨论中，并根据《公司法》第117（b）条，兼任审计委员会的独立委员会得出结论，在合并交易的情况下，鉴于其性质和背景，不可能进行“竞争性过程”。因此，委员会确定，其与合并提案有关的活动和谈判构成“替代程序”，而不是“竞争程序”，因为这些术语在《公司法》第117（1B）条中有定义。委员会进一步认定，在这种情况下，独立委员会在协商和依赖独立外部顾问的意见的情况下对合并提案进行的审查和进行的谈判在当时情况下是足够的，并确保了旨在最大限度地为公众股东考虑的适当程序，除其他外如下：
| - | 委员会原则上审查了是否存在交易的现实替代方案。除其他外，委员会在其顾问的协助下，对与其他相关公司进行合并交易的可行性和可取性进行了初步审查，以确定在这种情况下，竞争性程序是否可行并符合公司的利益。在审查了与其他相关公司达成替代交易的可能性后，委员会得出结论认为，从经济-商业角度和基于其他考虑（如会计、管理、经济、法律和监管问题、所有权和控制结构以及其他事项），与任何替代公司达成交易既不可行也不有利。该委员会进一步认定，与Magic的合并交易提供了与其他公司的交易无法实现的独特优势，代表了对该公司及其所有股东最有利的替代方案，因此构成了最佳行动方案。此外，由于与另一实体的任何合并都可能需要控股股东的同意，并且鉴于从控股股东收到的迹象和澄清，委员会确定，事实上，执行任何其他交易的可能性非常小。 |
| - | 委员会还就可用于进行合并交易的各种技术进行了讨论，分析了拟议结构中固有的优点和缺点。 |
基于上述所有情况，委员会得出结论，公司与Magic之间的合并替代方案是在当时情况下最可行、最相关、最有利的选择。
| 19 |
| 3.2.6. | 与Magic就合并协议原则的制定进行谈判，包括合并对价： |
在委员会得出结论认为拟议交易是公司可用的首选替代方案后，在介绍了委员会财务顾问就汇率和确定汇率的最佳方法准备的财务计算和分析后，委员会（直接并通过其法律和财务顾问）与Magic独立委员会的代表（包括通过其法律和财务顾问）进行了谈判。在这些谈判中，讨论了合并协议和合并对价的关键原则。为了有效地进行谈判，委员会首先就谈判战略、与交易相关的主要经济和法律参数以及目标交换比率范围制定了立场。
在委员会与Magic独立委员会代表进行的谈判结束时，各方就作为交易基础的交换比率达成了初步协议，但须完成尽职调查并在各方之间执行具有约束力的协议。于2025年3月10日，经独立委员会（包括以其作为公司审核委员会的身份）批准及公司董事会批准（控股股东代表不在场），公司与Magic订立谅解备忘录，以反映上述谅解。11
| 3.2.7. | 谈判 |
在执行具有约束力的协议之前的谈判期间，委员会通过其顾问进行了法律、会计税务和商业尽职审查。
此外，应委员会成员的要求，委员会的会计顾问审查了与Magic财务报告内部控制中发现的重大弱点有关的事项（更多详情，见上文第2.5.4节）。
在这方面，并应委员会成员的要求，对合并协议进行了补充，以包括Magic关于继续实施其补救计划以解决过渡期间的重大弱点并全面完成的承诺，包括承诺勤奋努力和确定的时间表，详见上文第2.5.4节。
所有尽职审查的结果都提交给了委员会成员。在对这些调查结果进行审查和讨论后，委员会得出结论认为，结果支持根据合并协议中规定的交换比率、条款和安排推进交易。
11见公司日期为2025年3月11日的即时报告（参考编号：2025-01-015939），其内容以参考方式载于本邀请报告内。
| 20 |
| 4. | 根据《控股股东交易规则》所需的额外详情 |
| 4.1. | 在交易中拥有个人权益的控股股东名称及该权益的性质 |
据公司所知，公司控股股东为Formula，于本报告日期持有公司已发行及缴足股本及投票权约48.12%，及公司已发行及缴足股本及投票权约47.68%按全面摊薄基准计算。
Formula是公司和Magic的控股股东（因为根据Magic向公司提供的信息，Formula持有Magic已发行及缴足股本和投票权的46.71%），因此在批准合并方面拥有个人利益。
有关Formula重要股东的名称和持股的详情，据公司所知，请参阅公司日期为2025年10月20日的即时报告（参考编号：2025-01-077998），该报告以引用方式并入本文。
| 4.2. | 合并对价的确定方法 |
| 4.2.1. | 合并考虑是公司董事会在采纳特别委员会（包括以其作为公司审计委员会的身份）的建议后，在委员会对审议中的交易进行审查后，在外部顾问的协助下，并在特别委员会与Magic独立委员会的代表进行谈判后确定的，以确保公司公众股东的公平考虑以及该交易符合公司的最佳利益。 |
| 4.2.2. | 独立委员会的几次会议审查和讨论了交换比率，除其他外，基于对公司和Magic在不同历史时期的相对市场价值的分析、根据贴现现金流（DCF）方法编制的两家公司的估值分析、公司相对于类似上市公司的比较分析、使用各种公认方法验证由此产生的估值范围，以及公司相对于类似上市公司的额外比较分析、Magic的质量优势，委员会成员认为这将在合并后增强公司的业务和运营，除其他因素外，所有这些都得到了委员会财务顾问的协助。 |
| 21 |
| 4.2.3. | 此外，委员会收到了Prometheus Economic Consulting Ltd.评估对价公平性的公平性意见，该意见认为，从公司公众股东的财务角度来看，该交易是公平合理的。 |
| 4.2.4. | 此外，委员会还审查了与该交易有关的其他方面。其中包括介绍其外部顾问编写的尽职调查报告，讨论与交易和Magic业务运营相关的主要风险，以及与合并后整合和实施（PMI）和其他相关事项相关的考虑。 |
| 4.3. | 交易的执行所需的批准或为其完成而建立的条件 |
合并交易于2025年10月28日获得独立委员会（包括以公司审计委员会身份）的一致通过，并于2025年11月3日获得公司董事会的一致通过。该交易仍有待根据本报告召开的公司股东大会批准。
完成合并交易所需的其余批准和条件详见上文第2.3节。于本报告日期，合并协议项下的先决条件尚未达成。
| 4.4. | 与合并交易或类似交易相同类型的交易的说明 |
没有任何与根据本报告召开的股东大会提交批准的合并交易类型相同的交易，也没有任何公司与控股股东之间或控股股东拥有个人利益的类似交易在公司董事会批准合并交易日期之前的两年内执行，或在该日期仍然有效。
| 4.5. | 独立委员会、审计委员会、公司董事会对合并交易的批准理由、合并对价、其确定方法 |
独立委员会在其法律、财务和会计顾问的协助下进行了广泛而彻底的程序（详见上文本报告）后，独立委员会得出结论认为，批准合并协议和合并对价符合公司的最佳利益，并决议建议审计委员会和董事会批准交易及其条款。审计委员会和董事会除其他外基于以下主要考虑因素批准了该交易：
| 22 |
| 4.5.1. | 类似于非关联方之间公平谈判的独立谈判过程 |
合并交易及其条款是根据独立委员会进行的谈判确定的，该委员会的成员与公司、Magic或任一实体的控股股东没有任何关联，并且在合并协议中没有个人利益。董事会关于批准该交易的决定和建议是基于独立委员会的建议，包括以审计委员会的身份，在审查了委员会的结构化和彻底的工作流程之后。作为这一过程的一部分，委员会审查了公司为推进其业务和运营以符合公司及其股东利益而可采用的替代方案。关于委员会工作的进一步详情，见上文第3.2节。
| 4.5.2. | 交换比率由审计委员会和董事会根据独立委员会制定的谈判战略，在采纳独立委员会的建议后，并在委员会及其来自领先的国际投资银行杰富瑞有限责任公司的财务顾问与Magic独立委员会的代表进行密集和广泛的独立谈判后确定。这些谈判旨在从公司及其股东的经济角度最大限度地提高交换比例和交易条款。 |
| 4.5.3. | 独立委员会、审核委员会及公司董事会认为，经密集磋商后确定的交换比率，反映了公司公众股东的公平经济价值，合并对价公平，反映了交易固有的优势和风险。该结论除其他外基于委员会外部财务顾问普罗米修斯经济咨询有限公司编写的关于交易公平性的独立经济意见。 |
| 4.5.4. | 独立委员会、审核委员会及公司董事会认为，合并交易有潜力促进公司增长，并为全体股东的利益提高股东盈利能力，主要基于以下原因： |
| a. | 委员会和董事会认为，合并构成了公司增长战略的直接延续，也是其加强以色列领先科技公司地位的愿望。此外，在独立委员会、审计委员会和董事会成员的评估中，合并的完成预计将显着扩大公司集团在以色列以外的业务，标志着公司业务定位向前迈出了一大步。合并后，公司有望定位为全球领先的上市IT服务公司之一，从本地和国际投资者的角度来看，具有提升股东价值和提高公司吸引力的潜力。两家公司活动的结合有望创造规模经济，加强集团在战略客户中的地位，扩大其客户和解决方案基础，增强财务和竞争能力，并在以色列和国外打开新的市场和客户机会。此外，两个集团之间的专业和技术诀窍共享有望为公司的竞争实力做出贡献。 |
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| b. | 企业之间相对顺利的并购后整合（PMI）过程，考虑到它们之前的熟悉程度和相对相似的组织文化，以一种有望为被并购企业创造附加值的方式。 |
| c. | Magic目前拥有广泛的国际业务，超过50%的收入来自以色列以外地区，并拥有重要的全球客户群，主要集中在北美，以及欧洲和亚洲。委员会和董事会认为，该交易预计将导致公司的国际足迹显着扩大，并加强其在以色列以外的地理分布，特别是在美国，以及在其他地区。此外，与Magic的合并预计将提高公司在互补市场和活动中的地位，在这些市场和活动中，合并可能会产生强大的乘数效应，并为公司在以色列以外地区提供实质性的新增长引擎。委员会和董事会还认为，公司国际化业务的显著扩张可能会进一步提高其从国际投资者的角度来看的吸引力。 |
| d. | 两家公司技术能力和优势的整合，以及专业和技术专长的共享，有望加强公司在新兴和先进技术领域的地位和市场份额——尤其是在云解决方案、人工智能、网络安全、数字和数据领域，这些领域预计将在未来几年经历显着增长，并增强公司在这些领域的竞争力。 |
| e. | Magic对其客户的价值主张、知识产权资产、业务成果、盈利率——超过公司的水平——以及改善的资产负债表结构，预计将与交易后公司的价值主张相结合，从而可能改善公司的业务定位并扩大其投资者基础。 |
| f. | 此外，该交易可能会加强公司在资本市场的地位，除其他外，可能会导致公司股票在合并后被纳入TA-35指数。这种纳入预计将扩大公司的投资者基础，并增加其股票的交易量。 |
| 24 |
| g. | 对交易预期的独特会计处理，与与非关联第三方的交易相比，提供了明显的优势12，以及由于交易是以股份交换的方式构建的，因此不存在融资成本，构成了执行交易的优势。 |
| h. | 公司能够通过各自领域的领先顾问和专家对Magic进行全面的法律、会计、税务和商业尽职调查，此类尽职调查的结果令独立委员会感到满意。 |
| i. | 鉴于公司和Magic目前均由Formula控制，该交易不需要以色列竞争管理局的批准。预计这将缩短交易审批流程，并与潜在的替代交易相比提供显着优势，特别是考虑到该公司在以色列软件市场的领先地位。 |
| 4.5.5. | 鉴于上述原因，合并架构和合并协议，包括委员会制定并经独立委员会（包括以审计委员会身份）和董事会批准的交换比率，在委员会、审计委员会和董事会看来，构成符合公司及其全体股东最佳利益的公平和适当的交易，特别强调公众股东。公司还有望受益于该交易的协同优势，此外还将受益于公平合理的交换比率本身。 |
独立委员会、审计委员会和董事会关于交易的潜在优势和利益及其对公司及其集团的预期影响的评估构成《证券法》所定义的前瞻性信息。这些优势和好处是基于独立委员会（包括以审计委员会身份）和董事会截至本报告本日期的评估，而其实际实现取决于，除其他外，未来市场状况、商业环境、宏观经济环境、客户需求和要求、公司与Magic之间整合过程的实施情况，以及影响公司和/或Magic的一个或多个风险因素的发生……因此，由于公司无法控制的外部因素，此类评估可能无法实现或可能在实质上实现预期的评估。
| 4.5.6. | 如上文第3.2.5节所述，独立委员会（包括以审计委员会身份）在审议中得出结论，在订立合并协议之前，由独立委员会就合并提案进行谈判，该委员会由独立于控股股东的外部董事组成，并被授予广泛的权力（包括决定不批准交易的权力），在进行磋商并依赖独立外部顾问的意见和建议后，还审查了与另一家公司进行替代交易的可行性和可取性，确保旨在为公司及其股东实现价值最大化的适当程序，并构成《公司法》第117（1B）条所定义的“替代程序”。委员会进一步确定，在这种情况下，这一程序就足够了，在这种情况下，开展竞争性程序不是一个现实的选择。委员会还认为，与非关联第三方的交易不会为公司股东提供当前交易中固有的优势，详见上文第4.5节。 |
12该交易如完成，将在公司财务报表中使用As池法进行会计处理，据此，被收购公司的资产/负债将按账面价值入账。也就是说，在收购中不会产生商誉，因此，此后不会记录商誉摊销。
| 25 |
| 4.5.7. | 合并协议项下的交易不包括《公司法》定义的“分配”。 |
| 4.5.8. | 基于上述所有情况，独立委员会、审核委员会及董事会成员认为，订立合并协议符合公司及其公众股东的最佳利益，且合并代价对公司公众股东而言是公平的。 |
| 4.6. | 参加审计委员会（同时担任独立委员会）和公司董事会讨论的董事 |
| 4.6.1. | 参加为审查交易条款和合并对价的公允性而召开的审计委员会（该委员会同时担任公司独立委员会）所有会议的董事，在最终向审计委员会和公司董事会建议批准合并协议的过程中，分别为：Tal Barnoach（外部董事兼委员会主席）、Limor Bar-On（外部董事）、Pini Greenfield（独立董事）。 |
| 4.6.2. | 参加公司于2025年11月3日召开的合并协议最终获得通过的董事会会议的董事为：Tal Barnoach（外部董事兼委员会主席）、Limor Bar-On（外部董事）、Pini Greenfield（独立董事）、Eliezer Oren先生。 |
澄清一下，担任公司董事会主席的Guy Bernstein先生由于其个人利益没有出席董事会关于此事项的讨论或投票，详见下文第4.7节。
| 4.7. | 在合并交易中拥有个人权益的董事的姓名及该等权益的性质 |
公司董事会主席Guy Bernstein先生可能对合并交易拥有个人利益，因为他还担任公司控股股东Magic和Formula的首席执行官。此外，Guy Bernstein先生持有Formula已发行缴足股本约11.73%，并为其中的重要股东。有关公司控股股东的更多详情，见上文第4.1节。
| 26 |
| 4.8. | Magic的财务报表和说明 |
本召开会议的通知所附附录C1和C2为Magic根据国际财务报告准则和管辖Magic在美国作为FPI的适用外国法律编制的截至2024年12月31日的合并经审计财务报表和截至2025年6月30日的合并经审查财务报表，并根据《证券法》第E3章作为双重上市公司编制。
此外，作为附录B附于本通知的是Magic的运营大纲，根据《证券条例》附表1（招股说明书详情）编制，包括Magic董事会对Magic截至2024年12月31日止年度以及截至2025年6月30日止六个月和三个月期间的事务的解释。
| 5. | 会议和表决程序 |
| 5.1. | 会议日期和地点 |
如上所述，为批准上述决议而举行的公司股东特别大会将于2025年12月10日（星期三）下午12时在Kfar Saba Atir Yeda Street 3号公司办公室举行。
| 5.2. | 通过议程上的决议所需的多数 |
| 5.2.1. | 批准上文第1.2节详述的决议（关于批准公司与Magic进行反向三角合并交易）所需的多数票，鉴于Formula Systems Ltd.是公司和Magic双方的控股股东，应按《公司法》第275（a）（3）节的规定，即出席会议并参加表决的股东的多数票，前提是满足以下条件之一： |
| （a） | 会议过半数票的计票应包括与批准该交易无个人利害关系且参与表决的股东的全部票数的过半数，不考虑弃权；或者 |
| （b） | 上述（a）款所指股东的反对票数合计不得超过公司总投票权的百分之二（2%）。 |
| 5.2.2. | 批准上文第1.1节详述的决议（有关增加公司法定股本及修订公司章程）的法定多数票为出席股东大会并参加表决的股东的简单多数票，不包括弃权票。 |
| 27 |
| 5.3. | 会议法定人数 |
| 5.3.1. | 法定人数应在会议预定开始时间起三十分钟内至少有两（2）名持有至少百分之二十五（25%）表决权的股东（包括以代理或书面投票方式参加）出席会议时构成法定人数。 |
| 5.3.2. | 自股东大会规定的时间起三十分钟内未达到法定人数的，会议应在同一时间和地点延期至下一周的同一天（即2025年12月17日星期三）举行。续会开始的法定人数应为出席股东2人（包括以代理或书面投票方式参加）。 |
| 5.4. | 生效日期、参加会议资格、表决程序 |
| 5.4.1. | 根据《公司法》第182（b）条及《书面投票规例》第3条的规定，决定参加股东大会及投票资格的生效日期为公司证券于2025年11月12日（星期三）于联交所收市时（“生效日期”). |
| 5.4.2. | 根据《公司规例》（股东大会上为投票目的而持有股份的证明），5760 – 2000（the“所有权证明条例“）的股东，其股份已在联交所会员登记，而该股份已列入以代名人公司名义登记在股东名册内的股东（a”非登记股东"）可在不迟于股东大会召开二十四小时前向公司提供股份登记的联交所会员的确认，以证明截至生效日期公司股份的所有权，以供在股东大会上投票之用。非登记股东可根据要求在会员分支机构或仅通过邮寄方式向其地址获得其所持股份的联交所会员的所有权确认书，以支付邮费。特定证券账户应当提前提出此类请求。 |
| 5.4.3. | 根据《所有权证明条例》第4A条，根据《证券法》第44k5条批准的包含电子投票系统用户数据的电子电文，应视为其中包含的每个股东的所有权证明。 |
| 5.4.4. | 自生效之日起登记在册的股东有权亲自或委托代理人参加会议和投票，但授权委托书（“代理委任”）已于股东大会召开前至少48小时存放于公司办公室。委任代理人须以书面作出，并由委任人签署；如委任人为法团，则委任代理人须以书面作出，并以对法团具约束力的方式签署。董事会可要求在会议召开前向公司提交其满意的关于签署人对公司具有约束力的权力的书面确认。 |
| 28 |
| 5.5. | 以代理投票方式投票表决表格 |
股东可在股东大会上以附于本即时报告附录A的书面代理投票形式对议程上的决议进行投票。代理投票应使用代理投票表格的第二部分进行，如在分发网站上发布。以色列证券管理局分销网站和特拉维夫证券交易所网站的地址如下：以色列证券管理局分销网站：www.magna.isa.gov.il，特拉维夫证券交易所网站：www.maya.tase.co.il。股东可直接与公司联系，免费领取代理投票表格文本，或经其同意，在分发网站上提供代理投票表格文本的链接。证券交易所会员应免费和通过电子邮件将代理投票表和以色列证券管理局分销网站上的立场声明的链接发送给在其登记股份的每个非登记股东，除非该股东已通知他们不希望收到此类材料，前提是此种通知提及特定证券账户并且是在生效日期之前发出的。
非登记股东如欲以代理投票方式投票，须在代理投票表格第二部分注明投票结果，并连同所有权确认书一并送达或以挂号信方式寄往公司，使代理投票表格不迟于股东大会召开时间前四（4）小时送达公司注册办事处。
登记在公司股东名册上的股东如欲以代理方式投票，须在代理投票表的第二部分注明其投票，并连同其身份证、护照或公司注册证书的副本以挂号信方式送达或寄往公司，以便代理投票表不迟于股东大会召开时间六（6）小时前送达公司注册办事处。
| 5.6. | 通过电子投票系统投票 |
除上述规定外，非登记股东可通过电子投票系统（定义见《书面投票规定》）（“电子投票系统”）向公司提交的代理投票表格的方式，就议程上所列事项在股东大会上进行投票。联交所会员应向电子投票系统输入一份载有《证券法》第44k4（a）（3）条规定的截至生效日期通过其持有证券的每个非登记股东的详细信息的名单（“合格选民名单”）。不过，根据《书面投票条例》第13（d）条的规定，联交所会员不得将任何已于生效日期中午12时前通知其不希望被列入电子投票系统合资格选民名单的股东列入合资格选民名单。
联交所会员在收到电子投票系统正确收到合资格选民名单的确认（“名单提交确认”）后，应在切实可行的范围内尽快将通过电子投票系统投票所需的详细信息以电子方式或通过计算机链接通信系统向收到联交所会员通信的合资格选民名单中所列的每一位股东发送。出现在电子投票系统合格选民名单中的股东，可以表明其投票情况，并通过电子投票系统向公司提交。
通过电子投票系统进行投票，自名单提交确认时起至股东大会召开时间（“系统截止时间”）前六（6）小时止，可变更或取消投票，直至系统截止时间。
| 29 |
| 5.7. | 持有公司总投票权百分之五或以上（即3,181，651股）的任何股东，以及持有上述数量的非公司控股股东所持有的投票权（即1,650，489股）的任何股东，有权根据《公司条例》（书面投票和立场声明）第5766 – 2005条的规定，审查代理投票表格。 |
| 5.8. | 提交将某一项目列入议程的请求的截止日期 |
根据《公司法》第66（b）条，在股东大会上持有至少百分之一表决权的一名或多名股东，可以要求公司董事会将一个项目列入股东大会议程，但该项目适合在股东大会上讨论。如果提出这样的请求，可能会在议程上增加更多的项目，其详细信息将出现在以色列证券管理局的发行网站http://www.isa.gov.il和特拉维夫证券交易所网站www.tase.co.il上。提交股东请求将某一项目列入股东大会议程的截止日期不迟于本会议通知发布后七（7）天，即至2025年11月13日（星期四）。发布更新的议程（如有）不影响会议的生效日期。
| 5.9. | 立场声明 |
其股东向公司提交立场声明的截止日期为不迟于根据本报告召开的股东大会日期前十（10）天，即至2025年11月30日（星期日），而董事会提交其对立场声明的回应的截止日期为不迟于股东大会日期前五（5）天。
股东可以直接与公司联系，并免费接收提交给其的任何立场声明的文本。联交所会员应不迟于其在分销网站公布后的营业日或生效日期（以较晚者为准）以电子邮件方式，免费向通过其持有股份的每一位非登记股东发送持仓报表文本链接，除非该股东已通知其不希望收到该信息，但该通知所指的是特定证券账户，且在生效日期之前发出。
| 5.10. | 检查文件 |
与本报告所涵盖的决议有关的文件可在公司位于Kfar Saba Atir Yeda Street 3号的办公室进行审查，请事先与法律部主管兼公司秘书Adv. Yifat Givol预约，电话：09-9598810，周日至周四正常营业时间，直至股东大会召开之日。
| 30 |
| 5.11. | 根据投票条例要求披露个人利益和附加信息 |
| 5.11.1. | 参与对上述第1.1节规定的决议进行表决的股东，凡已列入会议议程的，应在委托书B部分中，在指定的空格注明其是否被视为公司的控股股东或其代表，或是否与批准该决议有个人利害关系。如股东未按上述通知，将不允许其投票，其投票将不计入该决议。 |
| 5.11.2. | 根据《书面投票条例》和以色列证券管理局2011年11月30日关于披露利益相关方、高级管理人员和机构投资者在会议上的投票情况的指令（“指令”）、任何利害关系方、高级管理人员、机构投资者（以下简称“选民"），如其中所定义，参与对议程上任何决议的投票，应向公司提供该指令第2（b）节所要求的信息，作为其投票的一部分。如果通过代理投票，投票人或代理人还应提供有关代理持有人的此类信息。此外，还应提供选民或代理持有人（不是个人利益方）与公司或其任何控股股东之间的任何关系的详细信息，包括雇主-雇员关系、业务关系等，和/或与公司高级管理人员之间的关系，并说明此类关系的性质。 |
| 5.12. | 以色列证券管理局的权威 |
根据《控股股东条例》第10条，自本即时报告提交之日起二十一（21）天内，以色列证券管理局或其授权雇员可指示公司在规定期限内提供有关本交易报告所涵盖的交易的解释、详情、信息和文件，也可指示公司按指示并在其确定的时间内修改报告。如果发出此类修改报告的指示，以色列证券管理局可命令将股东大会日期推迟至不早于三（3）个工作日且不迟于交易报告修订公布后三十五（35）天的日期。
| 5.13. | 负责本报告的公司代表 |
Advocates Nir Dash，Reut Alcalay，and Shani Simani of Herzog，Fox & Neeman，6 Yitzhak Sadeh Street，Tel Aviv（电话：03-6922020；传真：03-6966464）担任公司与本报告相关的代表。
真诚的，
矩阵IT有限公司。
作者：Moti Gutman，公司行政总裁
及：Nevo Brenner，公司首席财务官
31
附录A –代理声明
矩阵IT有限公司。
（“公司”）
3 Atir Yeda Street，Kfar Saba
根据《公司规例》发出的委任代表声明（书面投票及
Position Statements），5766 – 2005（the“written vote regulations”）
第一部分
本委托书所附的即时报告在此简称为“通知报告”。
| 1. | 公司名称：Matrix IT Ltd。 |
| 2. | 股东大会类型：股东特别大会（以下简称“股东大会”) |
股东大会日期：2025年12月10日（星期三）下午2时正
股东大会召开地点：Kfar Saba Atir Yeda Street 3公司办公室
| 3. | 议程上可由本代理声明投票的项目 |
| 3.1. | 批准公司与Magic Software Enterprises Ltd.进行反向三角合并交易（“魔法”) |
建议批准公司订立合并协议（“合并协议”），该协议于2025年11月3日由（a）公司、（b）Magic（一家其股份在纳斯达克和特拉维夫证券交易所有限公司（“证券交易所”）交易且其控股股东为同时为公司控股股东的Formula Systems (1985) Ltd.（“Formula”）的公众公司，及（c）MagITrix Ltd.（一家为交易目的而成立并由公司全资拥有的在以色列注册成立的私人公司，其自成立为法团（「目标公司」）以来已有及将无业务或其他活动。该建议还包括批准与合并协议有关的所有行动和承诺，所有这些行动和承诺均根据并受制于通知报告和合并协议的条款。
提议的决议：
“批准公司与Magic及目标公司就其所有条款及附录订立日期为2025年11月3日的合并协议，据此，在符合合并协议所载先决条件的情况下，于交易完成日（定义见合并协议），根据《公司法》第314 – 327条进行反向三角合并，在该框架内，目标公司将与Magic合并并并入Magic，目标公司将被清算，及Magic将成为公司全资拥有的私人公司，作为公司向Magic股东分配代价股份（定义见合并协议）的代价，并批准与执行合并交易有关的所有行动和承诺，所有这些行动和承诺均根据并受通知报告和合并协议的条款约束。"
经澄清，通知报告所述合并的完成须待通知报告第2.3节详述的先决条件达成，包括公司据此召开的股东大会批准后，方可作实。
| 3.2. | 增加公司注册股本及修订公司章程 |
拟将公司注册股本由100,000，000新谢克尔，分为100,000，000股每股面值1.00新谢克尔的普通股，增加至200,000，000新谢克尔，分为200,000，000股每股面值1.00新谢克尔的普通股。
进一步建议相应修订《公司章程》第4.1节，内容如下：
“4.1公司注册股本为200,000，000新谢克尔，分为200,000，000股每股面值1.00新谢克尔的普通股”
提议的决议：
“批准将公司注册股本增加至20万股每股面值1.00新谢克尔的普通股，并相应修订公司章程第4.1节。”
| 4. | 建议决议案全文的查阅地点及时间 |
提议的决议全文可在与法务部主管兼公司秘书Adv. Yifat Givol（电话：09-9598810）事先协调后，于周日至周四的正常营业时间在Kfar Saba Atir Yeda Street 3号公司办公室进行审查，直至股东大会日期。
提议的决议全文也可在以色列证券管理局的发行网站和证券交易所网站上查阅，详见下文第11节。
| 5. | 批准决议所需的多数 |
| 5.1. | 上文第3.1节所述的决议（批准公司与Magic进行反向三角合并），鉴于Formula是公司和Magic双方的控股股东，应根据《公司法》第275（a）（3）节获得批准，从而在满足以下任一条件时视为获得批准： |
| (a) | 会议计票的多数票包括与交易的批准没有个人利益且参与投票的股东的多数票，不包括弃权票；或者 |
| (b) | 这类股东的反对票总数不超过公司表决权总数的百分之二（2%）。 |
| 5.2. | 上文第3.2节所述决议（增加公司注册股本及修订公司章程），应以出席股东大会并参加表决的股东的简单多数表决通过，但不包括弃权票。 |
| 6. | 披露股东的关联关系 |
股东应在本代理投票表第二部分中注明其对议程上每一事项的投票。此外，第二部分提供了空间，用于根据《公司法》的要求标记任何从属关系的存在或不存在，以及描述任何此类从属关系的性质。
未如此表明或描述关联性质的股东，其对该事项的投票将不予考虑。
| 7. | 生效日期 |
根据《公司法》第182（b）条及《书面投票规例》第3条的规定，决定参加股东大会及投票资格的生效日期为公司证券于2025年11月12日（星期三）于联交所收市时（「生效日期」）。
截至生效日期的每位在册股东，无论股份是以其名义登记或通过联交所会员持有，均可亲自或委托代理人参加股东大会并参加投票。
| 8. | 代理投票表格的有效性 |
| 8.1. | 非登记股东提交的代理投票表，仅在附有所有权证明或该证明已通过电子投票系统传送给公司的情况下有效。 |
| 8.2. | 《公司法》第177（2）条所界定的股东提交的代理投票表格，只有在附有身份证、护照或公司注册证书副本的情况下才有效。 |
| 8.3. | 非登记股东可以通过电子投票系统进行投票。电子投票应在股东大会召开时间前六（6）小时前提供。代理投票表格的投票只有在不迟于股东大会召开时间四（4）小时前连同上文第8.1– 8.2节规定的文件送达上述地址的公司办事处时才有效。 |
| 9. | 代理投票表格及立场声明送达地址 |
公司办公室，3 Atir Yeda Street，Kfar Saba，关注：Adv. Yifat Givol，法务部主管兼公司秘书。
| 10. | 提交立场声明的截止日期和董事会的回应 |
向公司提交立场声明的截止日期为股东大会日期前十（10）天，董事会提交其对立场声明的回复的截止日期为不迟于股东大会日期前五（5）天。
| 11. | 供审查的网站 |
代理投票表和立场声明可在以下网址查阅：
以色列证券管理局网站：www.magna.isa.gov.il
证券交易所网站：www.maya.tase.co.il
| 12. | 所有权证书 |
股东有权根据要求在会员分支机构或通过邮寄方式从其股票登记在册的证券交易所会员处获得所有权证书。
此类请求必须提前提交特定证券账户。
非登记股东可指示将其所有权证书通过电子投票系统传送给公司。
| 13. | 电子发行 |
非登记股东有权通过电子邮件免费收到持有其股份的联交所会员提供的代理投票表格文本和分销网站上提供的任何立场声明的链接，除非该股东已通知他们不希望收到此类链接或希望通过邮寄方式收取打印副本，但需付费。
此种通知也应适用于收到职位报表。
| 14. | 审查代理投票表格的权利 |
一名或多于一名股东于生效日期持有代表公司总投票权百分之五（5%）或以上的股份（即3,181，651股），以及任何持有该等非控股股东所持有的投票权百分比（即1,650，490股）的股东，均有权根据《书面投票条例》第10条的规定，查阅代理投票表格。
| 15. | 对议程的修改 |
在这份代理投票表格公布后，可能会对议程进行更改，包括在议程中增加项目，并可能会公布立场声明。更新后的议程和公布的任何立场声明将在以色列证券管理局的发行网站上的公司报告中供审查。
股东根据《公司法》第66（b）条提出的将某一项目列入股东大会议程的请求，应不迟于召开会议的通知刊发后七（7）天内送达公司。如果提出这样的请求，该项目可能会被添加到议程中，其详细信息将出现在分发网站上。在这种情况下，公司应编制更新的议程和经修订的代理投票表格，并应在提交股东要求将某个项目列入议程的最后日期后的七（7）天内予以公布。
股东应在本委托书第二部分中注明其对议程上各项决议的投票。
第二部分–代理投票表格
公司名称：Matrix IT Ltd。
公司地址（交付代理投票表格）：3 Atir Yeda Street，Kfar Saba
公司编号：520039413
会议日期：2025年12月10日星期三下午2：00。
会议类型：股东特别大会
生效日期：2025年11月12日星期三
股东详情
股东名称：__________________________________
身份证号：__________________________________
如果股东没有以色列身份证：
护照号码：__________________________
签发国家：__________________________
有效期至：______________________________
股东为公司的：
公司编号：__________________________
注册国家：__________________
投票说明
请标记您是否：
☐感兴趣的一方1
☐高级主管2
☐机构投资者3
以上皆非☐/其他
（如以代理方式投票，亦须就代理持有人提供上述详情）
| 没有。 | 议程上的事项 | 投票4：为/ 反对/ 弃权 |
个人 利息或 控制5 |
| 3.1 | 批准公司与Magic进行反向三角合并交易 | ☐ for
☐反对
☐弃权
|
☐是*☐否 |
| 3.2 | 增加公司注册股本及修订《公司章程》 | ☐ for
☐反对
☐弃权
|
☐是*☐否 |
*有关个人利益、控制权或从属关系，如标明“是”，请在下面详细说明：
1根据《证券法》第1节的定义，5728 – 1968。
2根据《证券法》第37（d）节的定义，5728 – 1968。
3金融服务监管（公积金）（管理公司参与股东大会）条例第5769 – 2009条第1款所界定，并包括共同投资信托的基金经理，共同投资信托法所界定，第5754 – 1994条。
4未标记选择应被视为对该事项的弃权。
5未填写本栏的股东，或在以下指定的空格中标注“是”但未提供详细信息的股东，其投票不予考虑。
对于根据《公司法》第177（1）条通过联交所会员持有股份的股东–本代理投票表格仅在附有所有权证明时有效，除非投票是通过电子系统提交的。
对于登记在公司股东名册中的股东–本代理投票表格仅在附有身份证、护照或公司注册证书复印件时有效。
日期：______________________
签名：______________________
附录B – Magic的操作大纲
| -1- |
大纲
| 根据《证券规则》（上市公司非公开发行证券）、5760 – 2000、《证券规则》（募集说明书及招募说明书草案– Structure及表格详情）、5729 – 1969 | ||
 |
||
| 的 Magic Software Enterprises Ltd. |
||
本大纲（“报告”或“大纲”）作为召开Matrix I.T. Ltd.（“Matrix”）股东大会的通知的附件附上，其议程除其他外包括批准Matrix与Magic之间的合并交易（“合并协议”），其中载列了魔力软件企业集团及其子公司和/或被投资公司（“公司”或“Magic”；连同其子公司和被投资公司（定义见下文），“集团”）业务的主要方面。为免生疑问，本大纲并不构成购买本公司证券的要约，亦不构成收取该等要约的邀请，并仅旨在就召开股东大会的通知向Matrix的股东提供信息，其中本大纲构成附录。
| 本大纲包括《证券法》5728 – 1968（“证券法”）中定义的“前瞻性信息”，具体如下：“与未来事件或事项有关的预测、评估、估计或任何其他信息，其实现具有不确定性，且不仅仅在公司的控制范围内，不包括任何法律要求在财务报表中包括的预测、评估、估计或此类其他信息，包括公认会计原则和报告准则”（“前瞻性信息”）。
本纲要中提出的前瞻性信息基于公司管理层可获得的信息，包括截至纲要日期公司管理层的评估、估计或意图，而实际结果可能与估计或预期结果不同。前瞻性信息不构成已证实的事实；它是基于公司的主观评估，该评估除其他外依赖于对截至大纲日期其可获得的外部信息来源的数据进行的分析。应注意的是，据本公司所知，本大纲所引述的资料来源（在任何被引述的范围内）与本公司、其控股股东及/或其高级人员之间并无任何关联。在某些情况下，前瞻性信息可能会被诸如“公司估计”、“在公司看来”、“公司的愿景”以及类似表述等短语所识别；然而，这些信息也可能出现在其他表述中。本纲要中的前瞻性信息将通过一项明确声明加以识别，该声明表明其构成前瞻性信息，具体说明构成其基础的主要事实和数据，以及公司估计可能导致此类前瞻性信息无法实现的主要因素。未实现前瞻性信息可能主要是由于影响公司运营的大环境和外部因素的发展，或本纲要第27节中描述的任何风险因素的发生。 |
| -2- |
截至本纲要之日，公司是一家以英文和以美元为报告货币的“双重上市公司”，持续向美国公众（根据作为外国私人发行人适用的美国法律）和以色列公众（通过以色列信息分发系统，根据《证券法》第E3章及其条例以英文）进行报告。
本大纲以公司于美国纽约纳斯达克证券交易所网站发布的2024年英文年度报告（表格20-F）为基础编制，截至本大纲发布之日，公司股票在该网站交易，并根据《证券法》及其下颁布的法规。要了解全貌，建议在以下链接查看上述年报：
https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/876779/000121390025043459/ea0241007-20f_magic.htm。
| 应澄清的是，由于上述《证券法》第E3章下适用于公司的披露义务和监管要求与本大纲下适用于公司的披露义务和监管要求存在差异，本大纲所载信息以希伯来文的表述可能与公司正在进行的公开报告和在以色列以英文分发的出版物中出现的信息的表述有所不同。 |
| -3- |
目 录
第一部分–公司业务总体发展情况说明
| 1.定义 | [5] |
| 2.公司的活动及其业务发展说明 | [8] |
| 3.对公司股权的投资及其股份的交易 | [16] |
| 4.股息分配 | [17] |
第二部分–其他信息
| 5.有关公司业务分部的财务资料 | [19] |
| 6.大环境及外部因素对公司活动的影响 | [19] |
第三部分–公司业务分部情况说明
| 7.专业信息技术（IT）服务分部 | [30] |
| 8.软件解决方案部门 | [45] |
第四部分–与公司整体经营有关的事项
| 9.客户、最终用户和市场 | [59] |
| 10.营销和分销 | [61] |
| 11.竞争 | [63] |
| 12.供应能力 | [65] |
| 13.固定资产、房地产、设施 | [65] |
| 14.研究与开发 | [65] |
| 15.无形资产 | [66] |
| 16.人力资本 | [67] |
| 17.原材料、供应商和分包商 | [69] |
| 18.营运资金 | [69] |
| 19.融资 | [70] |
| 20.税收 | [72] |
| 21.对公司活动的限制和监督 | [72] |
| 22.材料协议 | [74] |
| 23.法律程序 | [74] |
| 24.经营策略与目标，及来年预期发展 | [74] |
| -4- |
| 25关于公司业务的异常变化和公司正常业务过程之外的事件的信息 | [76] |
| 26.各地理区域信息 | [76] |
| 27.风险因素讨论 | [76] |
| 28.有关物料附属公司及联营公司的额外详情 | [95] |
| 29.董事会关于公司事务的说明 | [101] |
| -5- |
第一部分–公司业务总体发展情况说明1
| 1. | 定义 |
为方便起见，在本节中，除文意另有所指外，下列术语应与每一术语一起具有赋予它们的含义：
| （the）物联网或物联网 | - | 由唯一可识别对象组成的连接网络，其中包含使它们能够连接、监控和执行操作的技术。“事物”相对于它们自己、它们所处的环境和其他对象而运作。 |
| 建筑 | - | 在软件的背景下，软件结构的高级设计——即软件的各个组件是如何构建的，它们如何相互交互，以及它们如何共同发挥作用，以支持软件的业务和操作需求。 |
| （the）证券交易所或特拉维夫证券交易所 | - | 特拉维夫证券交易所有限公司（除非另有明确说明）。 |
| 人工智能或人工智能 | - | 计算机科学的一个分支，涉及对计算机进行编程并以展示以前完全归因于人类智能的能力的方式进行操作的能力。 |
| 生成型人工智能或生成型AI | - | 人工智能中的一个领域，专注于开发能够生成新的独特内容的模型。 |
| 美元 | - | 美元（除非另有明确说明）。 |
| （the）财务报表 | - | 公司的财务报表，附于本大纲后，根据国际财务报告准则（IFRS会计准则）编制，基于适用于公司作为双重上市公司的报告规则。 |
| 1 | 根据《证券条例》（注册公司非公开发行证券）第5760 – 2000条第9（1）条的规定，本节详述的公司业务和经营情况说明，指自2023年1月1日开始，至本招募说明书日期附近结束的期间。 |
| -6- |
| 垂直领域 | - | 一项涉及为各业务部门开发专用软件解决方案的业务（包括在公司的“软件解决方案”分部下），截至大纲日期，该业务部门包括以下部门：（1）医疗保健；（2）通信；（3）航空货运；（4）人力资源；（5）媒体；（6）康复中心；及（7）分销，详见本大纲第10节。 |
| （the）公司或魔法或合并公司或发售公司 | - | Magic Software Enterprises Ltd.，以及在上下文需要的情况下，包括其子公司。 |
| （the）附属公司和/或被投资公司 | - | 本公司的附属公司及/或被投资公司，详见本大纲第28节。 |
| 公司法 | - | 《公司法》，5759 – 1999，以及据此颁布的条例，不时生效。 |
| 证券法 | - | 《证券法》第5728 – 1968条及据此颁布的条例，不时生效。 |
| 信息技术或它 | - | 信息技术。 |
| 原始设备制造商或代加工 | - | 用于各种制造领域（包括计算）的术语，描述制造商将从另一家公司购买的组件（硬件或软件）集成到其产品中。 |
| MAGNA | - | 电子披露系统，以色列证券管理局的信息分发系统。 |
| 股份或普通股 | - | 公司普通股，每股面值0.1新谢克尔。 |
| 外部信息来源 | - | 专门组织、监管机构、政府实体和市场研究机构的调查、研究和/或文章，公司管理层依赖这些调查、研究和/或文章来支持事实、定量或定性数据，但对其中所载信息的准确性或完整性不作任何陈述，这些信息未经公司独立核实，公司对其内容和/或准确性不承担任何责任。 |
| -7- |
| 纳斯达克 | - | 纳斯达克证券交易所，美国纽约。 |
| 独立软件供应商或ISV或MSPs（Magic Software Providers） | - | 开发和销售通常在第三方开发的平台、操作系统或计算基础设施上运行的独立软件解决方案的公司或个人，例如公司的软件提供商（MSPs – Magic Software Providers）。 |
| 开发和运营或DevOps | - | 一种开发文化，通过集成自动化工具、灵活的计算基础设施和协作工作原则，使开发（Dev）和运营（Ops）团队能够在软件的设计、开发、测试、部署和操作方面共同努力。 |
| （the）Group或神奇集团或Magic Group of Companies | - | 公司及子公司和被投资公司。2 |
| （the）Authority | - | 以色列证券管理局。 |
| NIS | - | 新的以色列谢克尔。 |
| 低代码（软件） | - | 一种使用图形界面和配置工具以及传统代码开发的软件开发方法，允许快速开发应用程序。 |
| 工业4.0 | - | 一个术语，代表以智能化和现代化的方式管理工厂和工业流程的组织方法，具有生产机器之间的通信和接口能力，以及物联网、实时数据分析、机器人、人工智能和网络安全等技术的集成。在工业4.0时代，设备和机器将主要依赖机器学习，并使用大数据、生产流程设计和远程模拟（通过云计算）进行自主决策。机器人与智能传感器的融合，或将完善和细化工业制造流程。 |
| 2 | 如下文详述，截至本招股章程日期，集团包括约80家位于美国、以色列、欧洲、亚洲及南非的全资公司。在这些公司中，约有40家专门提供范围广泛的IT咨询和外包服务，包括基础设施规划和迁移、应用程序开发、技术设计和实施，以及互补的外包服务。约有30家公司从事特定行业解决方案的开发、营销和支持（精选的打包垂直软件解决方案），以及集团产品的销售和支持。 |
| -8- |
| （the）Articles | - | 经修订的公司章程，自本大纲刊发之日起生效。 |
| 软件即服务或SaaS | - | 通过网络（如电子邮件、计费、ERP、CRM）交付应用程序和服务，无需本地安装，采用订阅和/或按使用付费模式。 |
| 基础设施即服务或国际原子能机构 | - | 一种计算模型，其中计算基础设施（计算能力、内存、存储空间）作为一种服务提供使用，并且可以按使用付费的方式消耗，所提供的资源以灵活的方式根据需要（按需）扩大或缩小。 |
| -9- |
| 2. | 公司的活动及其业务发展的说明 |
一般
| 2.1. | 该公司于1983年2月10日在以色列注册成立，为一家私人股份有限公司，名称为Mashov Software Export Ltd.，并于1991年期间更名为现名。 |
| 2.2. | 该公司于1986年开始其业务运营，最初主要从事面向全球市场的软件开发平台的开发，专注于“Magic”应用程序生成器——该平台能够通过对应用程序需求的声明式描述而不是通过传统的基于代码的编程来创建业务软件和应用程序。 |
| 2.3. | 1991年8月，公司在美国首次向公众发售股票时成为一家上市公司，并在美国纽约纳斯达克证券交易所挂牌交易。最初，公司股票在中型股公司Global Market平台交易，随后在大盘股公司Global Select Market平台交易（代码：MGIC). |
| 2.4. | 2000年，该公司的股票还在《证券法》监管的双重上市安排框架内在特拉维夫证券交易所（TASE）上市交易，从而成为一家以英文向美国公众和以色列公众报告的双重上市公司。因此，截至提纲日期，该公司的股票在纳斯达克和特拉维夫证券交易所交易，除其他外，被纳入TASE-125指数。 |
| 2.5. | 今天，集团作为信息技术解决方案和服务领域的全球供应商运营，作为低代码开发和集成平台的开发商和营销商，并从事为选定的垂直行业开发、营销和销售软件产品和应用程序。 |
| 2.6. | 公司的活动领域 |
截至纲要日期，公司直接或通过集团公司在两个主要活动领域开展业务，详情如下，为广泛领域的客户提供解决方案、服务和产品，包括银行和金融、高科技和初创企业、政府和公共部门、国防、医疗保健以及零售和商业。
这些活动领域在公司财务报表中被归类为经营分部-另见公司2024年合并年度财务报表附注22（“年度财务报表”）。
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| 2.6.1. | 专业信息技术（IT）服务： |
该领域包括核心企业系统、数据和人工智能、信息安全和网络安全、数字系统等领域的广泛技术及其他解决方案和服务。在此框架内，公司从事开发大型技术系统和提供相关服务、执行计算机和软件集成项目、解决方案开发、外包服务、专家和顾问的专业服务、离岸服务、软件项目管理、软件开发、软件测试和质量保证（QA）、现有技术系统的升级和增强，以及提供云服务，其中包括数字化转型过程、系统现代化、云架构咨询、云迁移支持、云系统保护、优化、FinOps控制以及持续维护客户的云环境。
该集团支持跨所有云环境的工作，并执行向所有此类环境的迁移项目。
| 2.6.2. | 软件解决方案： |
在该领域内，公司开发用于业务应用程序开发和系统集成的软件，并为选定的垂直行业提供软件解决方案（Selected Packaged Vertical Software Solutions）-分别见下文第8.3.1和8.3.2节。
集团开发的平台和应用程序，以及提供的专业人员——包括整合这些平台和应用程序——使组织和MSP能够通过快速构建集成解决方案并将其部署在业务环境（例如，在本地计算基础设施、移动设备和云环境上），同时利用现有IT资源，加速其产品开发和营销流程（上市时间）。
此外，集团的软件解决方案旨在适应每个组织的IT环境（即它们不依赖于特定平台进行安装和/或操作），使集团的客户能够构建低代码软件应用程序以推进其业务目标，并受益于平台升级和跨平台功能——所有这些都无需重写应用程序。
有关专业信息技术（IT）服务领域和软件解决方案领域的更多详细信息，分别见下文第7和8节。
| 2.7. | 截至大纲日期，集团雇用约3,800名员工，包括软件、营销和集成专业人员，他们主要在以色列和美国市场为公司的数千名客户提供先进的信息技术软件和服务。 |
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| 2.8. | 公司通过在人工智能、云计算、网络安全、数字化转型、大数据、物联网（IoT）、自动化等领域的先进技术研发和落地，不断努力将自身定位在创新前沿。截至纲要日期，公司在全球50多个国家保持广泛的全球业务，主要是在美国、以色列、欧洲和日本，拥有业务合作伙伴、软件公司、系统集成商、顾问和OEM合作伙伴的全球网络。 |
| 2.9. | 对公司的控制 |
Formula Systems (1985) Ltd.（“配方系统”或“配方系统”）为公司控股股东。3据公司所知，截至2025年6月30日及截至提纲日期，Formula Systems持有公司约46.71%的股本及投票权。
公司被投资企业的股权Structure
| 2.10. | 截至提纲日期，集团由约80家活跃公司-附属公司及被投资公司组成，其中大部分由公司全资（直接或间接）拥有，并位于美国、以色列、欧洲、亚洲及南非。 |
在这些公司中，截至提纲日期，约三分之二（2/3）在专业信息技术（IT）服务领域运营，专门从事大型技术系统的开发和相关服务的提供、执行计算机和软件集成项目、解决方案开发、外包服务、专家和顾问的专业服务、离岸服务、软件项目管理、软件开发、软件测试和质量保证（QA）以及现有技术系统的增强和升级；而约三分之一（1/3）在软件解决方案领域运营，从事专用软件解决方案的开发、营销和支持，以及在销售和支持业务应用程序开发和系统集成的各种平台。
3据公司所知，根据外部信息来源，Formula Systems的主要股东为Asseco Poland S.A.（“Asseco”），一家在波兰华沙证券交易所上市的波兰公司，截至本招股说明书日期，该公司持有Formula约25.82%的股份。据本公司所知，截至本招股章程日期，Asseco并无控股股东；但据本公司所知，Asseco至少有四名股东持有Asseco股本的重大股权：TSS Europe B.V（“TSS”）（直接及间接约24.84%）、Allianz OFE（约9.99%）、Adam Goral Fundacja Rdzinna（“Adam”）（约10.01%）及Nationale Nederlanden OFE（直接及间接约5.03%）。此外，据公司所知，于2025年10月1日，Adam与TSS就共同控制Asseco的股东协议生效。
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| 2.11. | 下图展示了公司及其材料子公司的股权结构4截至提纲日期： |
4上表中公司为确定重要子公司和/或联营公司而设定的重要性阈值是基于定量和/或定性标准的组合，由管理层酌情决定。需要强调的是，这不是会计测试，也不是估值评估，而是上文所述的用于表格披露目的的分类。对于量化标准：任何子公司/关联公司的贡献（正或负）等于或超过收入或利润（亏损）的5%被视为重大。
对于定性标准：对业务、运营、商誉或活动的其他重要方面或公司整体的重大定性贡献。
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| 2.12. | 以下是公司所有子公司和被投资公司的一般所有权图（括号内的数字代表投票权持有量（而括号外的数字则反映股权持有量）。： |
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| 2.13. | 以下是过去三年进行的主要新业务收购的摘要： |
| 2.13.1. | 2022年7月，公司收购IntraBases SAS（“碱基内”），一家总部位于法国南特的软件及集成服务提供商，专业从事企业信息系统间数据集成流程的设计、实施、运营。收购的代价包括现金，金额约为340万美元。 |
| 2.13.2. | 2022年8月，公司收购The Goodkind Group，LLC（“TGG”），一家跨多个行业的配售和外包服务提供商，包括信息技术、会计和金融、数字媒体、市场营销、人力资源和金融服务。TGG专门根据客户的需求定制解决方案和方案，并在薪酬规划和发展、员工调查、就业政策和程序、绩效管理、监管和合规事务以及连续性规划等领域提供帮助。此次收购的总对价约为1160万美元，其中约800万美元在交割时支付，余额作为递延对价，已于2023年和2024年全额支付。 |
| 2.13.3. | 于2022年12月及2023年6月，公司分别增持Mobisoft Ltd. 3.75%及24.77%（“Mobisoft”），该公司从事开发、营销和支持先进的软件平台，用于管理制造公司、零售商和通过现场代表、代理商或交付司机运营的组织的销售和分销活动。该平台能够实时全面执行和管理销售、分销、收款和客户服务流程，并与企业信息系统（如ERP、CRM和BI）充分集成。收购事项的总代价约为620万美元，使公司在Mobisoft的持股达到其股本的98.52%。 |
| 2.13.4. | 2023年6月，公司收购K.M.T.（M.H.）Technologies Communication Computer Ltd.（“国民党”），以色列私有、公共和混合安全云服务提供商，提供全系列ICT、VoIP、技术支持以及计算基础设施设计和建设产品。KMT以约1620万美元的价格被收购，在交易完成时全额支付。根据协议条款，如果凯美特气未能达到2022-2025年规定的运营目标（如果未能达到目标，卖方可选择修改为2023-2026年），卖方将被要求全部或部分返还或有对价，或者，出售的股份数量将按照支付的价格进行比例调整（即公司在凯美特气的持股将根据协议规定的调整机制增加）。 |
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| 2.13.5. | 2024年2月，公司通过全资子公司CoreTech Consulting Group LLC收购美国一家IT服务部门运营公司的资产，对价约1180万美元，分三年支付。此次收购包括通信、网络、基础设施和IT领域的咨询和招聘服务领域的资产，以及雇用约250名员工。 |
| 2.13.6. | 2024年4月，公司收购Theoris Group Inc.（“理论”），专门提供IT和工程领域的咨询和外包服务，总部位于美国。Theoris为其客户提供数据管理、分析、应用程序开发和云计算等方面的服务。此次收购的总代价约为1310万美元（这笔款项的一部分将于2026年3月31日前支付）。 |
| 2.13.7. | 2024年7月，公司签署资产购买协议，向Meida Computers Software Solutions Ltd.收购“Adam Care”护理和福利业务的全部经营活动，总对价约为150万美元。Adam Care是以色列的一家福利和就业服务提供商，为市政当局和商业客户提供各种人力资源和福利相关解决方案，包括与就业融合、收入保障、工资和福利管理相关的服务，以及为有资格获得公共援助的个人提供的专门支持中心。 |
| 2.13.8. | 2024年10月，公司（通过其全资子公司CoreTech Consulting Group LLC）完成收购Executive Life Ltd.（“Executive”）的全部已发行及缴足股本，Executive Life Ltd.（“Executive”）是一家在美国纽约州长岛运营的高管招聘公司。Executive专门从事各个行业的人才招聘服务，包括建筑、信息技术、营销、会计、金融和制造工程，地理重点是纽约州、新泽西州、康涅狄格州、德克萨斯州和加利福尼亚州。收购总代价约150万美元。 |
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| 2.13.9. | 2025年3月，公司（透过其控股附属公司KMT）订立协议，收购Expim Ltd.（“到期”），一家专门从事内容交付网络、电子商务站点加速、网络安全、备份、灾难恢复等云服务的云管理公司，总对价约1620万新谢克尔。 |
| 2.13.10. | 2025年4月，公司完成收购Comm-IT集团成员Comm-IT Technology Solutions Ltd.（“Comm-IT”），开发软件、IT、嵌入式计算、通信等领域的解决方案和服务。收购完成后，公司于Comm-IT的持股量由68.15%增至其已发行及缴足股本约79.32%，按全面摊薄基准计算。收购总代价约5040万新谢克尔。 |
| 2.13.11. | 2025年11月，Magic和Eliezer Schwartz先生（“Schwartz”）和Comblack（2009）Ltd.（“Comblack 2009”）签署期权协议，就授予看跌期权/看涨期权，出售或购买（分别）Schwartz在Comblack IT Ltd.的全部股份（“Comblack it”）通过Comblack 2009举办。行使看跌或看涨期权的对价将根据公司估值等于（a）Comblack IT合并基础上的年均营业利润乘积计算，该估值将根据Comblack IT经审计的财务报表，根据并入公司合并财务报表的数据，分别根据发出行使看跌或看涨期权通知之日之前的最后八（8）个日历季度（不包括从Comblack 2009获得转让活动的折旧）计算，分别以7.4（在行使看跌期权的情况下）或7.6（在行使看涨期权的情况下）加上（b）反映期权股份在剩余可分配利润总额中所占份额的金额，该利润将在发出行使通知之日前的日历季度的最后一天之前累计。待Magic-Matrix合并交易（如下文第3.3节所述）完成后，上述每一项期权将可在6个月期间内行使。 |
| 3. | 对公司股本的投资及其股份的交易 |
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| 3.1. | 如上文第2节所述，公司股票在特拉维夫证券交易所和纳斯达克上市交易。在2023年、2024年期间以及截至提纲日期，除公司在纳斯达克和特拉维夫证券交易所披露的Formula Systems和另一利害关系方（一家机构公司）在纳斯达克的正常交易过程中进行的交易外，没有对公司股本进行任何投资，也没有由其利害关系方对其股份进行任何重大交易。 |
| 3.2. | 有关分配给集团高级职员和雇员的公司可转换证券的详情，请参阅年度财务报表附注15。 |
| 3.3. | 于2025年11月3日，公司与Matrix就合并交易订立协议，根据该协议，Matrix将以反向三角合并的方式按交换比率收购公司全部已发行及缴足股本，据此，在交易完成后，公司股东将持有Matrix已发行及缴足股本约31.125%按全面摊薄基准5，而合并前持有Matrix股份的股东将持有Matrix经全面摊薄后已发行及缴足股本约68.875%。合并协议的详情载于Matrix发出的召开股东大会的通知，本大纲作为附录附于该通知。由于上述合并交易的完成，公司将成为Matrix全资拥有的私人公司，公司股东将成为Matrix的股东。 |
| 4. | 股息 |
| 4.1. | 股息分配政策 |
2012年，公司采取了股利分配政策，该政策于2017年8月9日更新。根据更新后的政策，公司应每年、每半年或每季度派发最高可达其股东应占净利润75%的股息。不过，需要强调的是，在符合法律规定的情况下，公司董事会可酌情在任何时候更改股息派息率和/或决定不派发股息，无论是作为一次性决定还是作为政策变更，均可全权酌情决定。
5为此，“Matrix在完全稀释基础上的已发行及缴足股本”是指Matrix截至签署合并协议之日的已发行及缴足股本，假设Matrix于签署合并协议之日的股本中存在的所有期权在理论上均已行使，在无现金行使机制下，行使该等期权产生的股份数量按净行权法计算，以合并协议完成日前一个交易日日终Matrix公司股票在证券交易所的收盘价为基准。
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| 4.2. | 股息分配 |
以下是过去两年对公司股东的股息分配情况说明：
| 4.2.1. | 2023年3月9日，公司宣布派发每股0.30美元的股息，总额约为1470万美元，已于2023年4月20日支付。 |
| 4.2.2. | 2023年8月14日，公司宣布派发股息每股0.327美元，总额约1610万美元，于2023年9月13日支付。 |
| 4.2.3. | 2024年5月16日，公司宣布派发股息0.204美元/股，总额约1000万美元，于2024年7月11日支付。 |
| 4.2.4. | 2024年11月18日，公司宣布派发股息0.236美元/股，总额约1160万美元，已于2025年1月8日支付。 |
| 4.2.5. | 2025年3月11日，公司宣布派发股息每股0.327美元，总额约1610万美元，已于2025年5月7日支付。 |
| 4.2.6. | 2025年8月13日，公司宣布派发股息每股0.296美元，总额约1450万美元，计划于2025年10月22日支付。 |
有关公司派发股息的进一步详情，另见年度财务报表附注18。
| 4.3. | 可分配利润 |
截至2025年6月30日，可分配利润余额（定义见《公司法》第302条）约为1.111亿美元-见公司中期财务报表（“中期财务报表”）。
| 4.4. | 股息分配的限制 |
股息的分配受法律规定的约束，包括遵守《公司法》5759 – 1999规定的分配测试。
截至提纲日期，除有关财务契约及与各金融机构订立的融资协议所规定的限制外，并无任何可能影响公司分配股息的能力的外部限制，详情载于下文第19.2节。
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对此，需要注意的是，合并协议除其他外包括限制性条款，涉及公司在合并协议签署前的期间、自2024年12月31日起至合并协议签署之日止的期间（“签署前期间”），以及在合并协议签署日期至合并协议完成之间的过渡期间（“过渡期间”）分配股息，所有这些均按照公司的股息分配政策（如上文所述）并受协议中规定的附加条款和限制（并如本大纲所附的召开股东大会的通知中所述。）。
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第二部分–其他信息
| 5. | 关于集团活动领域的财务信息 |
有关公司2023年度、2024年度及截至2025年6月30日止三个月及六个月期间的财务数据的详情，以及董事会就上述各项财务数据的发展及变动作出的解释，见下文第29节。
| 6. | 大环境及外部因素对集团营运的影响 |
以下是对公司及其被投资公司经营所处的一般和宏观经济环境的主要趋势、事件和发展的描述，据公司所知和评估，这些趋势、事件和发展已经或预计将对集团业务和经营的业务结果或发展及其影响产生重大影响。
集团的业务和运营，以及其活动领域的结果，一直并预计将继续受到其运营的某些特征和关键因素，以及过去和现在的本地和全球事件的影响。有关影响集团经营业绩的因素的更多讨论，请参阅下文第27节中对风险因素的讨论。
| 6.1. | 以色列技术部门的并购趋势 |
近年来，以色列的并购（M & A）市场有显着的活动，特别是在技术领域，其特点是合并趋势增加，并侧重于大型交易。伴随这一趋势的是总体交易数量减少，但总货币价值增加，因为许多以色列公司进行内部整合和战略收购，旨在加强其竞争地位，扩大其产品组合，并加深其对国际市场的渗透。然而，地缘政治和经济的不确定性继续影响资本市场和国际因素的收购政策，导致交易结构往往包括或有付款部分（盈利）和更严格的风险评估。尽管如此，以色列技术部门继续作为全球舞台上的主要焦点，保持着高水平的创新和吸引大量战略投资的能力。
| 6.2. | 集团客户在其提供的服务中的使用和消费习惯发生变化，导致集团收入组合发生变化 |
集团近年毛利率下降主要是由于收入组合的变化，即各收入构成部分之间的相对比例。与销售第三方软件许可以及专业IT或外包服务的收入相比，销售专有软件许可及相关维护和支持服务的收入具有更高的毛利率。因此，第三方软件销售的相对部分或专业IT服务的收入比例增加可能导致集团的毛利率下降。
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此外，该公司为客户提供广泛的增值解决方案和服务组合，其中包括云服务，如咨询、架构设计和实施支持——包括通过向SaaS过渡提供指导、进入云提供商的市场，以及为需要Alliance Lead即服务的客户提供支持——以及网络和信息安全服务、连接服务和综合互联网环境解决方案。此外，集团是三大云提供商-Amazon Web Services、Microsoft Azure和Google的领先合作伙伴，持有以下合作伙伴关系和认证：AWS（Amazon Web Services）的“首要MSP合作伙伴”，拥有四项能力（SaaS、迁移、数据与分析以及GenAI）；具有基础设施专业化认证的GCP（Google云平台）的“首要合作伙伴”；以及拥有Microsoft Azure云四个专业（包括基础设施和数据库迁移、数据与AI、安全以及数字与应用程序创新）的“解决方案合作伙伴”地位。过去十年，集团通过旗下CommIT Technology Solutions Ltd.七次荣获“年度云合作伙伴”称号。
集团在涉及迁移、现代化、建立新基础设施、AI/ML项目以及SaaS & IoT项目的项目方面拥有丰富的经验，使其能够提供跨各个公共云域的专业服务。集团持有MSP（托管服务提供商）认证，并提供全面的24x7云客户服务，包括DevOps、FinOps、计费和运营，以及支持。这些解决方案提供了附加值，构成了公司信息技术（IT）服务和解决方案综合组合的另一个重要组成部分。将基础设施、计算和通信领域整合到一个屋檐下，显著增强了集团在大型招标和项目中的竞争能力，并加强了其在执行综合和复杂IT项目方面的竞争地位，无论是在商业领域还是在公共领域。
集团的专业知识在促进其客户顺利过渡到云、优化工作负载以及实施高效成本和费用管理等创新战略方面发挥着关键作用。CommIT Technology Solutions Ltd.的云专家提供架构服务、现有系统的现代化流程以及建立新的云环境，在SaaS、物联网、网络安全、大数据和人工智能方面拥有专业知识，据该公司评估，这将导致显着的成本节约，并为其客户开发先进的云应用程序和服务。
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集团在谷歌云（GCP –谷歌云平台）环境内的专业知识和贡献，进一步确立了其作为领先的谷歌云合作伙伴的地位，为其客户提供技术服务和解决方案。集团协助众多Google Cloud客户优化云工作负载，实现大幅成本节约，并开发新的基于云的应用程序和服务。集团还通过Google Cloud提供的先进生成AI技术，支持复杂用例的全面整合和现有云能力的最大化。
近年来，集团成功地领导、开发和实施了AWS、Azure和GCP上的SaaS解决方案，服务于广泛的独特业务部门的公司，包括高科技和初创公司、工业和零售、保险和金融。
| 6.3. | 信息技术（IT）市场趋势 |
以下详细描述了截至2024年信息技术领域的全球趋势和招股说明书发布日期，这些也反映在以色列IT市场：
| 6.3.1. | 2024年标志着全球科技市场复苏趋势的开始。 |
| 6.3.2. | 根据Forrester，62024年数据显示，全球技术支出增长约4.6%，软件和IT服务部门分别增长约11.5%和3.6%。 |
| 6.3.3. | 根据加特纳7，2024年增长达到约7.7%，其中软件部门增长约12%，IT服务增长约5.6%。加特纳报告称，增长最高的是数据中心部分，该部分在2024年增长了约39.4%8-增幅甚至高于云计算领域（近年来增速领先），后者在2024年增长约19.2%，尤其是IaaS领域，增长约21.3%9.加特纳解释说，数据中心的异常增长是由于对智能手机、PC和AI优化的服务器的需求加速。70%的AI服务器（AI Optimal Services）由服务提供商和超大规模商购买。 |
| 6 | 外部信息来源：https://www.forrester.com/report/global-tech-market-forecast-2024-to-2029/RES182048 |
| 7 | 外部信息来源：https://www.gartner.com/en/newsroom/press-releases/2025-01-21-gartner-forecasts-worldwide-it-spending-to-grow-9-point-8-percent-in-2025 |
| 8 | 外部信息来源：https://www.gartner.com/en/newsroom/press-releases/2024-11-19-gartner-forecasts-worldwide-public-cloud-end-user-spending-to-total-723-billion-dollars-in-2025. |
| 9 | 外部信息来源：https://www.forrester.com/report/us-tech-market-forecast-2024-to-2029/RES182051. |
| -23- |
| 6.3.4. | 2024年以色列IT支出受到地缘政治局势以及由此产生的不确定性的显著影响。据STKI，2024年数据显示仅增长约2.95%。 |
| 6.3.5. | 分析人士表示，科技支出增速有望延续复苏扩张态势。Forrester预测，2025年全球科技支出将增长约5.6%，软件预计增长约10.5%，IT服务增长约3.6%10.加特纳预计2025年全球IT支出将增长约9.8%，软件部门预计增长约14.2%，IT服务增长约9%11.同样在2025年，AI适配设备的需求预计将进一步增加数据中心支出，预测将增长约23.2%，类似于云支出，预计将增长约21.5%，IaaS增长预计约为24.8%12.在以色列，据STKI，IT支出预计将恢复，预计增长约8.17%。 |
| 6.4. | 高科技产业与科技人力资本短缺及相关专业 |
2024年，以色列高科技行业的放缓仍在继续，这一趋势因司法改革争议和“铁剑”战争的影响而加剧。这些因素导致2024年高科技投资急剧下降，特别是来自国外的投资，这主要反映在创业公司数量减少和对技术人员（尤其是对缺乏经验的初级雇员）的需求减少。因此，该行业的一些公司出现了裁员和裁员，其中包括跨国高科技公司的研发中心。相当大一部分被辞退员工被重新吸收到行业，仍受制于技术人力不足13，尤其是有经验的岗位。总体而言，高科技领域员工需求的下降可能会缓解公司的招聘和保留努力，并减轻来自员工的薪酬压力。然而，高科技行业的放缓可能导致需求减少，并可能影响公司在该领域经营的某些客户，从而影响公司的业务业绩。
| 10 | 外部信息来源：https://www.gartner.com/en/newsroom/press-releases/2024-08-28-gartner-forecasts-global-information-security-spending-to-grow-15-percent-in-2025. |
| 11 | 外部信息来源：https://www.gartner.com/en/newsroom/press-releases/2025-01-21-gartner-forecasts-worldwide-it-spending-to-.grow-9-point-8-percent-in-2025 |
| 12 | 外部信息来源：https://www.gartner.com/en/newsroom/press-releases/2024-11-19-gartner-forecasts-worldwide-public-cloud-end-user-spending-to-total-723-billion-dollars-in-2025 |
| 13 | 中央统计局公布日期为2024年7月15日– 2024年4月– 6月的职位空缺数量–根据CBS数据，2024年第二季度高科技行业的职位空缺数量下降至约11,800个（与2023年相应季度相比下降超8%）。https://www.cbs.gov.il/he/mediarelease/docLib/2023/230/20_23_230hightec.pdf. |
| -24- |
| 6.5. | 伴随以色列IT市场的其他一般趋势 |
随着时间的推移，伴随以色列IT市场并为扩大公司业务和市场份额创造机会的其他一般趋势，除其他外，包括：
| 6.5.1. | 专注于大型且财务稳定的供应商——公司活动领域提供的服务的复杂性和重要性，除其他外，对于改善客户的业务运营和/或确保业务连续性至关重要，这在目标市场创造了对具有成熟执行能力和强大财务稳定性的大型供应商的内在偏好，例如公司。 |
| 6.5.2. | 并购–上述一些趋势导致合并水平提高，并导致拥有大量财务资源的大型企业对中小型IT公司的并购激增。 |
| 6.5.3. | 离岸和外包活动–大型组织不断需要持续的效率和运营成本节约，加上技术人力短缺，为更低成本、更经济的解决方案创造了动力，并增加了公司经营所在领域的竞争。 |
| 6.5.4. | 国防活动–在全球地缘政治不确定性和以色列安全局势的背景下，预计国防公司的活动水平、接战量和订单积压都会增加。因此，这一趋势导致在国防部门运营的客户对开发和专业IT服务产生了大量需求。此外，以色列和全球的上述不确定性和不断升级的地缘政治紧张局势加剧了客户在信息安全和网络安全领域所经历的威胁程度，从而在这些领域产生了强劲的需求。 |
| 6.6. | 美国市场 |
上述全球技术趋势也与美国市场相关，尤其如此。
| 6.6.1. | 美国IT市场–美国IT市场直接受美国经济发展的影响。2024年期间，美国经济持续复苏，包括通胀率和利率下降。在GDP增长方面，美国2024年GDP增长约2.8%，而2023年的增长约为2.9%。据Forrester14，2024年数据显示，美国科技市场增长约5.8%（相比之下，全球增长约4.6%），预计2025年增长约5.6%（与全球水平相似）。数据显示，2024年美国市场软件支出增长约11.5%，预计2025年增长约10.7%，2024年IT服务支出增长约3.9%，预计2025年增长约3.5%。2024年，金融部门约占IT总支出的23.3%。 |
14外部信息来源：https://www.forrester.com/report/us-tech-market-forecast-2024-to-2029/RES182051。
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| 6.6.2. | 美国–中国贸易战– 2025年上半年，随着美国新政府的加入，征收了高额进口关税，包括对所有进口到美国的商品征收10%的普遍进口关税（或对包括墨西哥、加拿大和中国在内的其他60个国家征收更高的税率）。这是对全球大多数国家进口到美国的商品实施的保护主义关税计划的一部分。对此，各国宣布对美国进口产品采取报复性措施。美国与主要贸易伙伴之间的持续紧张关系可能导致对额外产品实施进口配额、企业撤销出口许可证以及更多国家卷入争端。贸易冲突的主要影响可能包括通胀压力、经济放缓、原材料成本上涨以及市场不确定性加剧。相反，这些限制也可能刺激对当地生产的商品的需求，增加为国内市场制造的公司的销量和市场份额和/或由于某些国家对其他国家的进口限制。 |
截至提纲日期，尚未发现这些发展对集团业务的重大影响，集团目前无法评估其对其业务活动的潜在影响程度（如有）。
技术熟练和经验丰富的员工–与以色列市场类似，美国也面临技术熟练和经验丰富的员工短缺的问题。这种短缺，加上美国劳动力市场对技术相关职业的竞争，可能对公司的业务产生积极和消极的影响。一方面，这类员工的短缺限制了公司满足其技术服务需求的能力，并要求其提高美国业务的工资以留住现有员工和招聘新员工，从而降低了盈利能力。另一方面，远程工作的可能性使公司减少了办公空间，扩大了从以色列和东欧雇用人员为美国客户提供服务的能力，从而有效地为满足美国对合格人力资源的需求创造了额外的渠道，这可能导致对公司服务的需求增加和更高的盈利能力。
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| 6.6.3. | 汇率– 2024年美元对新以色列谢克尔的升值对公司的经营业绩产生了积极影响，因为公司在美国市场的交易，就其性质而言，是以美元进行的，而其部分业务则反映在NIS中（主要是在以色列市场和/或与在以色列注册成立的公司进行的融资协议和投资交易，例如并购）。同样，2025年新谢克尔对美元的升值对公司的经营业绩产生了相反的影响。另见下文第6.11节。 |
| 6.7. | 网络安全 |
网络威胁升级，特别是在地缘政治紧张局势下，更是在“铁剑”战争爆发后，导致网络攻击和攻击者能力的频率、强度、复杂程度和范围增加，从而增加了网络风险的敞口，尤其是在以色列实体之间。与此同时，人工智能（AI）和云计算等创新技术的快速进步正在改变网络安全格局，但也为攻击者的利用创造了更广泛的机会。根据加特纳15，2024年全球网络安全支出增长约13.4%，预计2025年将额外增长约15.1%。根据同一项研究，预计2025年增长最高的网络安全子行业包括云安全（约30%）、云服务（约15.6%）和安全软件（约15.1%），其中大部分软件增长是由越来越多地使用GenAI带来的新挑战和风险推动的。因此，这些趋势对该集团的影响越来越大，该集团作为全球技术实体和以色列商业生态系统的一部分，都面临日益严重的网络威胁。公司不断努力增强其防御系统，加强应对网络风险的准备，包括通过实施先进技术、严格的风险管理和提高员工意识。该公司还将这些趋势视为扩大其在网络安全解决方案领域业务的商机。
有关针对公司的网络威胁和网络攻击事件的详细信息，请参阅本大纲第27.2.13节。
15外部信息来源：https://www.gartner.com/en/newsroom/press-releases/2024-08-28-gartner-forecasts-global-information-security-spending-to-grow-15-percent-in-2025
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| 6.8. | 安全、全球和地缘政治事件 |
以色列和世界各地的地缘政治事件和安全紧张局势，以及战略安全考虑、安全局势变化、地缘政治摩擦、军事冲突和类似事件，可能会影响集团现有和潜在客户的优先事项和资源分配。与此同时，在公司的评估中，一般来说，在经济放缓或衰退期间，技术服务和解决方案受到的影响往往小于其他部门，因为技术创新加上复杂的安全和地缘政治环境可能会增加对技术解决方案的需求，并增加对作为数字化转型进程一部分的此类解决方案的投资——集团经营所在的领域。
过去，以色列与在该地区活动的恐怖组织之间曾发生过几次武装冲突。这些冲突除其他外包括导弹袭击、敌对渗透以及针对以色列各地平民目标的恐怖行为，这些都对以色列的总体商业状况产生了不利影响。其中包括（针对哈马斯恐怖组织的）“铁剑”战争、沿以色列北部边境针对黎巴嫩真主党和叙利亚新政权的持续军事行动、沿以色列南部边境针对也门胡塞运动的行动、针对伊朗的“奋起的雄狮”行动，以及其他军事活动。此类冲突对该地区的地缘政治、经济和安全局势产生重大而持久的影响，包括对平民人口的袭击、广泛的储备动员、对劳动力市场的影响，以及对以色列本土战线和当地经济的影响，包括对以色列信用评级的影响（例如，在“铁剑”战争期间，截至提纲日期，三家国际信用评级机构宣布下调以色列信用评级）。
这些事件，就其性质而言，也影响国家预算，包括公布集团运营领域的软件服务招标，以及以色列各业务的运营预算，这些业务可能在不确定的环境中运营，从而减少其对集团产品和解决方案的预算和需求。
此外，世界各地的某些国家限制与以色列和以色列公司的商业关系，如果以色列的敌对行动或该地区的政治不稳定持续或升级，其他国家可能会实施类似的限制。此外，各国、活动人士和组织加大了鼓励企业和消费者抵制以色列商品和服务的力度。
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最后，以色列的政治状况也可能影响该集团的业务（主要是在以色列）。以色列境内外的许多个人、组织和机构表示担心，源自以色列政府政治倡议和过去立法提案的对以色列司法系统的拟议改革可能会对以色列的商业环境产生负面影响——包括外国投资者在以色列投资或开展业务的意愿降低，以及货币波动加剧、信用评级下调、利率上升、资本市场波动加剧以及宏观经济状况发生其他变化。
因此，上述情况和事件，个别地，甚至更多地累积，可能对集团的业务、经营业绩、财务状况、现金流量、销售量和声誉产生重大不利影响。
然而，尽管有上述情况，截至提纲日期，集团并未发现这些事件对其经营的任何重大影响，包括对其产品和解决方案的需求或其流动性状况。鉴于与安全事件相关的不确定性，不能保证未来不会发生这种影响，这取决于安全局势的潜在发展。
| 6.9. | 全球市场的一般经济状况和发展 |
以色列和世界范围内的显着经济放缓可能会影响集团经营所在的商业环境，这可能直接是由于以高利率环境为特征的经济衰退影响了集团的融资能力并增加了其融资成本，或者间接通过税收减少导致以色列和国外政府预算削减，无论这些实体是集团客户还是间接影响集团客户，从而减少分配给集团公司采购和服务的活动和预算。此外，经济放缓可能会影响私人客户的活动水平和订单量。
| 6.10. | 通胀和利率变化的影响 |
自2021年以来，通货膨胀率上升的宏观经济趋势在以色列和全球都很明显，这促使包括以色列在内的世界各国央行分几次加息。2023年5月，以色列央行利率达到4.75%的峰值，而美国联邦储备利率达到5.5%。2024年9月开始，美联储逐步降低利率，截至提纲日期，利率约为4.00%。截至提纲日期，根据以色列央行货币委员会的决定，国内利率为4.5%，最优惠利率为6%。根据以色列央行在2025年初公布的预测，2025年的通胀水平可能低于2024年的记录，相应地，利率也可能下降。通胀和利率的未来趋势可能对集团的业绩和收入产生正面或负面影响（取决于趋势的方向）。鉴于围绕这些预测的不确定性（包括上述安全和地缘政治事件及其对各种指数的影响），无法预测其对本集团的影响。
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一方面，截至提纲日，公司因其采取的贷款而产生的融资费用承担浮动利率，使得利率的上升或下降对公司的融资费用产生影响（甚至可能产生重大影响）。另一方面，除其他外，鉴于截至提纲日期并无重大的与指数挂钩的金融负债（如有），预计通胀环境不会对公司的融资活动产生重大直接影响。尽管如此，通胀环境可能会对市场行为和利率产生间接影响，从而对公司的浮动利率贷款产生影响，如上所述。因此，在公司的评估中，利率上升（或替代地，下降）将导致更高（或分别更低）的融资成本。相反，构成公司开支主要组成部分的薪金开支，源自与集团雇员的雇佣协议，其中绝大多数不包括与消费者物价指数的挂钩，其他大部分成本投入也不与指数挂钩。
有关该公司的贷款范围及其为此类贷款支付的利率的详细信息，请参见下文第19节。
| 6.11. | 货币风险 |
由于集团公司向外国客户以及在以外币计价的交易中向当地客户销售和提供部分产品和服务，汇率波动----特别是截至提纲日期的美元/新以色列谢克尔汇率----可能会影响集团的资产、负债、收入和盈利能力。虽然截至提纲日期，集团公司的收入和支出的很大一部分以新谢克尔计价，但相当大一部分以外币（主要是美元，还有欧元和日元）计价。在这方面，应该指出，以色列经济普遍存在的不确定性（特别是由于“铁剑”战争和反映以色列金融环境风险增加的经济指标）导致了纲要期间的汇率波动。在这方面还应进一步注意到，公司管理层偶尔会针对来自不同客户的应收款项和/或针对公司持有的美元存款进行对冲交易（金额不重要），一般为短期且可酌情决定。该公司外汇活动的很大一部分特点是“自然对冲”，这意味着用于创收的货币也是用于相应直接支出的货币。因此，集团公司经营货币的汇率波动对其业绩和对公司综合业绩的影响（在其存在的范围内）被部分抵消。
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前瞻性信息免责声明–公司在本节中所述的评估，包括关于趋势和安全、全球和地缘政治事件的影响和影响；一般经济状况和全球市场的发展；通货膨胀和利率的变化；汇率波动及其对集团活动和结果的影响-包括预测、时间表、估计和/或公司与此相关的计划-构成《证券法》中定义的“前瞻性信息”。此类信息涉及重大不确定性，除其他外，基于第三方因素和公司无法控制的众多变量和/或不确定的变量。因此，这种评估和/或预测可能无法实现，可能无法全部实现，或者可能以与该估计数大不相同的方式实现。可能导致上述信息和评估未能按预期实现的因素，除其他外，包括监管程序的变化和/或恶化、集团经营所在国家的市场状况和/或货币政策的变化、全球和/或当地经济状况的变化、金融市场的波动、其他宏观经济影响（包括现有协议、约定和战略运营的终止或不延续）、竞争的演变和/或更多竞争对手进入公司的活动领域或市场，未能按照年度计划在必要的时间或金额获得相关各方要求的持续经营或增长的融资，上述安全事件及其性质和持续时间的不确定性，以及本纲要第27节中描述的任何风险因素的具体化。
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按活动领域划分的公司业务说明
| 7. | 专业信息技术（IT）服务 |
| 7.1. | 一般 |
有关一般信息，请参见上文第2.6.1节。
| 7.2. | 关于活动领域的一般信息 |
| 7.2.1. | 一般 |
近年来，许多组织中信息系统的复杂性显着增加（除其他外，由于越来越多地使用企业应用程序来驱动业务流程），到了为业务进展和组织发展制造障碍、降低业务敏捷性并显着增加运营成本的地步。在该公司的评估中，这种信息系统日益复杂的趋势预计将在未来持续下去。尽管组织使用包含以不同编程语言运行的多个应用程序、系统和平台的技术环境并不少见，但与此类环境相关的复杂性通常会降低组织敏捷性，延迟决策过程，并导致效率降低。当组织寻求快速修改、更新和升级IT资产以支持新的业务流程或为业务或监管环境的变化做好准备时，它们在实施和集成新的或升级的业务应用程序时往往会遇到高于预期的复杂性。这些过程需要大量的实施资源、时间和成本。此外，全球企业数字化转型步伐加快。客户越来越多地要求与其互动的组织提供完全数字化的体验，要求通过更新或客户服务立即访问和实时响应，而无需等待或与其他人交谈。员工也在推动对工作场所更数字化体验的需求。这些内外部力量的汇聚，正在推动大小企业都将数字化转型目标置于战略议程的首位。此外，在该公司的评估中，越来越多的组织将需要采用并优先考虑创建数字运营环境，以获得竞争优势，并吸引和留住熟练的劳动力。
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影响该行业的另一个重要因素是向云计算和分布式基础设施的日益过渡，同时采用先进技术以及对基于软件和数字的服务的需求不断增长。这一趋势在2024年尤为明显，这是全球数字化转型进程加剧的一部分，这是由客户对创新、灵活和技术定制服务的需求增加所推动的。向云计算迁移的日益增长的趋势创造了广泛的新商机，包括扩大可向客户提供的服务范围和提供这一领域的综合解决方案。近年来，公共和私营部门组织越来越多地采用并更加开放地将其核心系统和业务流程转移到云环境，作为向先进、灵活和高效计算环境更广泛转变的一部分。
与此同时，并在一定程度上因此，网络安全威胁格局显着增加，这是由于事件数量不断增加、攻击日益复杂以及攻击者能力增强造成的。因此，网络风险敞口有所上升，要求公司在保护、监测和加强其安全系统方面投入大量资源。网络威胁范围和复杂性的持续增长，以及数字防御系统的激增，导致组织对信息安全的意识和应对这些威胁的先进技术解决方案的需求显着增加。包括公共和私营部门在内的各个部门的客户现在正在寻求结合先进保护、监测和控制技术的托管服务和综合解决方案。网络安全和信息安全领域在本地和全球市场持续快速发展，构成信息技术行业的主要增长动力。
此外，人工智能（AI）也取得了重大进展，特别是随着OpenAI、Claude、Gemini等生成模型的引入。这些技术正在从根本上改变组织的运营方式，并将人工智能确立为提升运营效率、决策和创造新业务价值的关键工具。过去一年，基于AI的解决方案需求明显增加，包括业务、分析和运营应用。该公司已开始为其客户提供人工智能集成服务和解决方案，旨在改进流程、加强自动化和安全能力，并为客户提供可衡量的附加值。根据公司管理层的评估，预计这一趋势将在未来几年继续并扩大，公司正在努力扩大其在该领域提供的服务和解决方案的范围，根据客户在各种技术环境中的需求进行定制。
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针对上述趋势，集团在软件和外包领域提供范围广泛的先进专业服务，在全球舞台的影响力不断增加。在此框架内，公司提供基础设施设计和实施服务、应用程序开发、技术咨询、支持服务、数字解决方案、DevOps（开发和运营）、移动开发、开源技术、大数据分析、分析性商业智能（BI）、主机环境、信息安全和网络安全，以及应用程序和API部署的云计算服务。该公司还为各种各样的客户提供互补性IT服务，包括列入“财富1000强”（美国《财富》杂志《财富商业》发布的按收入排名的1000家美国最大公司年度榜单）的公司。所有这一切都是根据每个案例所需的专业知识来进行的，目的是通过对客户业务增长和发展的管理、优化、加速和支持，为他们创造可观的价值。
另一个重要趋势与世界范围内复杂的地缘政治局势有关，特别是以色列的安全局势，导致在国防和安全部门运营的公司之间的活动增加。区域和国际不确定性加剧，导致与国防相关的接战量和订单积压显着增长。因此，在国防相关领域运营的客户对技术和计算领域的专业发展和IT咨询服务的需求有所增加。与此同时，以色列国内外地缘政治紧张局势不断升级，导致客户在信息安全和网络安全领域的风险敞口增加，进一步推动了对这些领域先进专业服务不断增长的需求。
集团在信息技术（IT）领域的多年活动中积累了广泛且经过验证的经验，涉及几乎所有相关技术领域。公司被认为是业内领先的公司之一，在这一市场经营了很长一段时间，在此期间开发并保持了广泛的满意客户网络。其丰富的经验，加上其高水平的服务，使公司得以维持和加强与客户的关系，并扩大其活动。集团协助其客户实施先进技术，在其组织内构建数字化转型的核心，从而推动广泛的组织变革——包括迁移到云环境、利用数据和人工智能，将信息安全和可持续发展目标融入企业运营，同时进行流程优化和加速业务增长。集团利用其规模、全球影响力、创新能力、战略合作伙伴关系和平台，始终如一地为客户提供有形价值。
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| 7.2.2. | 外包 近年来，信息技术领域外包服务的趋势持续增加，包括更多地使用BPO（业务流程外包）模式。这一趋势反映在越来越多的组织寻求扩大从外部供应商购买的服务范围，以专注于核心业务活动并提高运营效率。除其他外，这一发展促进了对公司服务的需求增加，并扩大了其在这些领域的业务。此外，出现了一种趋势，即技术单位的部分开发和运营团队正在迁移到以色列境外，目的是即使在紧急情况或安全危机期间也能确保业务连续性和运营弹性。这一发展导致该公司在各个地理区域的活动增加，特别是在东欧。然而，在这一发展的同时，在某些客户中观察到了相反的趋势，他们寻求缩小外部IT项目的范围，并采取效率措施，包括将一些服务带回内部（内包）。除其他因素外，这种转变源于从大型长期项目向更灵活的模式过渡，专注于较小的短期项目。这些趋势可能会对公司在传统IT服务领域的活动产生缓和作用。 |
集团的外包服务包括以色列和国外（主要是美国）的专业服务组合，主要由IT和软件专业人员在客户场所或远程提供，涉及基础设施设计和交付、软件开发、技术咨询、实施规划、支持服务和补充人力服务等领域。
| 7.2.3. | 风险投资和伙伴关系 |
该公司投资于培养战略合作伙伴关系，包括与Oracle、京东 Edwards、SAP、Salesforce.com、微软、IBM和SugarCRM合作，旨在增强集团提供的解决方案的范围。在此背景下，公司致力于通过参加活动以及更新和验证其集成平台Magic XPI的功能来加强与这些关键IT合作伙伴的关系，以确保与尽可能多的系统兼容。
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| 7.3. | 活动领域的Structure及其变化 |
IT服务部门包括各种各样的专业化服务，如基础设施设计和交付、应用程序开发、技术咨询、支持服务以及互补的外包服务。此外，专业IT服务还包括质量保证、产品工程服务、流程咨询等。IT服务领域正在经历深刻变革，最近加速了几个关键趋势：对移动和云应用程序以及大数据解决方案的需求不断增长，导致IT开发和集成项目日益复杂，其管理和实施需要更高水平的专业知识。此外，传统的基于软件的IT咨询项目逐渐向软件和技术驱动的解决方案发展，这些解决方案可以在客户系统内实施，并伴随着持续的参与服务。IT服务采购流程的根本变化强化了这一转变——对更快的上市时间的需求，再加上IT部门内部有限的资源，导致特定业务部门对采购决策产生更大的影响，而不是传统的采购流程。IT服务外包的传统业务模式也正在从基于能力的服务采购向基于能力的模式演变，因为客户越来越需要以结果为驱动的托管服务，软件、服务和基础设施之间的集成更加紧密。
公司在该领域确定的趋势和发展除其他外包括：向更复杂的业务集成转变；寻求重用IT和企业应用程序资产（组织内存、数据库和数据存储库）的组织；对企业移动性的日益增长的需求，使得组织内部能够跨各种系统（如移动、云环境等）传输数据和服务；SaaS、PaaS和基于云的解决方案的采用增加；组织对大规模数据存储、处理、和分析（大数据），以产生有意义的洞察力和竞争优势；从传统的IT咨询过渡到采用仅附带IT支持服务的软件和技术解决方案；以及各业务部门更多地参与技术采购流程。
据Forrester，预计2025年全球IT支出将增长约5.6%，其中软件部分预计增长约10.5%，IT服务增长约3.6%。据加特纳，预计2025年全球IT支出将增长约9.8%，其中软件部分预计将增长约14.2%，IT服务将增长约9%。
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在以色列，如上文所述，2024年IT支出继续受到地缘政治环境和宏观经济不确定性的影响。根据STKI报告，2024年以色列IT支出仅增长约2.95%，而预计2025年将出现显着复苏（详见上文第6.3.5节，预计以色列IT支出将增长约8.17%，反映出市场状况改善和业务韧性增强）。
公司在该领域的增长战略的核心是为客户提供一站式服务，帮助他们加速数字化转型以增强竞争力、提高盈利能力，并为利益相关者提供可持续的价值。为此，公司利用集团旗下公司开发的独特专业知识和功能，协助客户实现增长和解决业务挑战，包括识别和开发新产品和服务；改善销售和客户体验；优化成本结构；最大限度地提高人力资源绩效；利用数据进行更好的决策；降低风险并提高安全性；通过大规模云迁移设计和交付价值；以及使用智能、互联的产品和平台将生产和运营数字化。该集团协助其客户建立数字核心，以推动运营效率和收入增长方面的广泛组织变革，例如，通过将数据迁移到云端，利用现有数据和人工智能，并在整个组织中整合网络安全和可持续发展价值观。集团利用其全球足迹、创新能力、商业伙伴关系和平台，始终如一地为客户提供价值。
关于集团在这一活动领域开展业务的材料子公司和联营公司的组织结构图，见上文第2.11节。
有关按活动领域列出所有集团子公司的表格，请参阅下文第28.3节。
| 7.4. | 活动领域适用的限制、立法、标准、特殊约束 |
有关适用于该集团的立法和监管限制的详细信息，请参阅下文第21节。
| 7.5. | 可能对活动领域产生重大影响的技术变革 |
集团能否保持其为客户提供的服务的技术货币取决于其开发能力，或与供应商和业务合作伙伴就与快速技术发展、IT部门变化和不断变化的客户需求保持同步的系统和解决方案达成协议的能力。
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集团通过与全球领先的技术分析公司和主要软件生产商进行密切和持续的接触，并通过从以色列和国外的大型客户那里了解技术和实践趋势，持续监测正在加速发生的全球技术进步。集团专注于关键技术和具有重大经济潜力的技术，作为其持续业务扩张的基础。公司继续获取创新技术方面的相关专业知识（在某些情况下包括建立新的卓越中心以应对全球技术发展），同时与这些新兴领域的全球领先供应商建立业务关系。
| 7.6. | 生成人工智能（Generative AI） |
生成式人工智能正在从根本上改变行业，使企业能够快速高效地应对挑战和解决问题。谷歌、微软和亚马逊等该领域的主要参与者正在向市场提供广泛的基于人工智能的工具——包括SageMaker、Amazon Bedrock、Amazon Q和AWS Lambda等AWS服务——其智能实施可以改善业务运营和结果。集团不断准备在不断发展的人工智能领域提供创新解决方案，特别是考虑到生成模型的进步，如ChatGPT、Copilot、Midjourney、BERT等，这些模型对企业和组织的影响是显着的，并表明人工智能对商业世界的贡献越来越大。因此，对产生业务和运营价值的基于人工智能的解决方案的需求不断增加。集团已开始向其客户提供包含人工智能组件的解决方案，相信这一趋势将持续甚至扩大。集团打算进一步深化其在人工智能、数字化转型、云服务、数据、物联网和网络安全领域的活动，以及在核心系统现代化方面的活动-从而加强其竞争优势并巩固其在这些领域的领先地位。
| 7.7. | 活动领域的关键成功因素及其变化 |
| 7.7.1. | 科技、专业、商业创新–公司活动领域的特点是技术进步迅速，新的数字化解决方案不断涌现。该公司的成功取决于能否继续为其客户开发、营销和实施先进的技术和业务解决方案——包括云服务、基于人工智能的解决方案、托管服务、DevOps、自动化、数据解决方案和物联网，同时使其服务的类型和范围与技术创新的步伐保持一致。 |
| -38- |
| 7.7.2. | 整合服务和提供端到端解决方案–公司的竞争优势源于其能够在一个屋檐下提供全面的服务和解决方案，从表征和启动阶段到开发、实施、测试和持续支持。该公司为客户提供适合其独特需求的整体解决方案，重点是最大限度地提高业务价值并确保整个系统生命周期的运营连续性。 |
| 7.7.3. | 跨技术环境提供多样化服务的Ability –随着客户端越来越多地转向基于云的生态系统，至关重要的是提供多样化的基于云的解决方案，包括多云产品，并在微软、AWS、GCP和Azure等关键提供商的服务方面拥有专业知识。该公司整合多个供应商的解决方案和提供完全集成的端到端服务的能力构成了其成功和市场定位的关键要素。 |
| 7.7.4. | 服务质量、市场营销、销售–公司努力为客户提供专业、可靠、优质的服务，其特点是可用性和灵活性，以满足客户需求。公司的营销和销售业务基于对市场的深刻理解以及根据现有客户和新客户的需求调整产品和服务的能力，从而最大限度地获得业务成功并扩大其在不同业务部门的活动。 |
| 7.7.5. | 管理质量与人力资本–管理质量和人力资本是公司成功的关键因素。该公司投入大量资源，在以色列及其他地区物色、招聘、培训和留住信息技术领域的专业和技能员工。鉴于以色列技术工人短缺——特别是在2024年之后，现役预备役雇员人数显着增加——该公司已根据这些变化调整其招聘、培训和发展流程，强调员工体验、职业发展和内部流动性，并将招聘渠道扩展到不同人群，以加强其作为雇主的吸引力。 |
| 7.7.6. | 信誉、市场认知、客户留存–公司在以色列IT市场享有盛誉，被认为是外包和托管服务领域的领先供应商。其丰富的经验和与广泛的商业客户的长期合作关系使其能够维持现有的客户群，深化合作，并扩大与新客户的活动。在对公司管理层的评估中，其声誉与高服务质量和专业可靠性相结合，构成了其经营领域的关键成功因素。 |
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| 7.8. | 活动领域的主要进出壁垒 |
公司活动领域的特点是竞争激烈，进入壁垒相对较低。然而，在该公司的评估中，有效和重要的进入该领域——尤其是参与与主要客户的复杂和大规模接触——需要满足一系列基本条件，包括专业专业知识的积累、实施先进IT解决方案的丰富经验、资金实力、经过验证的执行大型项目的能力、长期客户保留以及拥有关键技术提供商所需的认证。这些条件在云服务、数据解决方案、网络安全、核心系统现代化、人工智能解决方案等先进技术领域更为关键，这些领域需要全面、高质量的专业能力，才能确保客户满意。
至于退出障碍，该公司认为，这些障碍是有限的，主要与提供长期服务的现有合同义务以及客户更换现有服务提供商所需的资源有关。
| 7.9. | 该领域产品的替代品和其中的变化 |
集团旗下公司提供的服务有竞争对手提供的替代品，在服务范围、专业质量、可靠性以及嵌入替代服务的技术创新水平等方面存在差异。
| 7.10. | 场的竞争Structure及其变化 |
由于在以色列和全球开展业务的参与者众多，该公司活动领域的特点是竞争激烈、动态且不断演变。这个市场受到快速技术发展以及国内和全球经济和政治状况的显着影响，新参与者——包括全球公司——的进入增加了竞争，随着时间的推移，可能会侵蚀现有参与者的市场份额。
在以色列，有数十家实体在提供IT、咨询和管理解决方案和服务方面开展业务，其中包括以色列和国际公司。该公司的主要竞争对手包括Matrix Group本身、Hilan Group、Malam-Team、One、TSG、Aman、Elad、Yael、Emet Computing、Amanet、Abra、SQLink、Log-on、HMS、Speedvalue、Kyndryl和IBM Israel，以及众多专业从事相关领域的中小型公司。此外，主要会计师事务所（四大）扩大了在以色列的业务，在BI、网络安全、ERP、CRM和云等领域提供服务——这些领域与公司的业务直接竞争，部分原因是这些公司在潜在客户中可以接触到高级决策者。上述情况更适用于美国市场。
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需要注意的是，该领域的竞争在很大程度上受到各种参与者提供附加业务价值的能力、技术创新、快速的上市时间、解决方案之间的先进集成、具有竞争力的价格以及在一个屋檐下提供广泛服务的影响。此外，这一领域的客户表现出高度的价格敏感性，要求公司持续有效地改善其成本结构和所提供的服务。
近年来，该领域出现了明显的并购（M & A）趋势（见上文第6.1节），导致市场竞争结构发生变化，出现了规模更大、更多元化的参与者。这一趋势还受到资本雄厚的私募股权基金大量投资的推动，这些基金收购IT公司并为其提供大量资源，从而加剧了行业内的竞争。
尽管竞争激烈，公司相信其相对优势-包括其在特定行业和部门的专业化、丰富的经验、专业的管理团队、熟练的劳动力、高运营效率（利用率）、广泛和一体化的解决方案组合、财务实力和久经考验的声誉-为其提供了强大的地位和成功驾驭不断变化的市场条件的能力。该公司投入大量资源来识别新趋势、检测新兴技术，并采用适合客户需求的创新解决方案，以确保交付高业务价值，并随着时间的推移保持其竞争地位。如需更多信息，请参看下文第11节。
| 7.11. | 活动领域的产品和服务 |
集团为以色列和国外的客户提供全面的IT解决方案和服务，由专业团队和经验丰富的技术专家提供，根据客户需求和不断变化的市场特点量身定制。该集团的服务除其他外包括以下主要活动领域：
| 7.11.1. | 云和数字化转型服务–集团为向云环境过渡的组织以及企业云系统的持续维护提供云服务以及业务和技术支持。服务包括咨询和云架构设计、云迁移项目管理、建立基于云的灾难恢复（DR）环境、开发基于Web的系统和运营自动化、DevOps支持以及财务监控和优化（FinOps）服务。这项活动包括所有主要云环境的全面支持，由专门的基础设施、开发和运营专家执行。 |
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| 7.11.2. | 高级计算基础设施服务–集团提供私有云、托管云和公有云解决方案，以及用于在云端运行完整IT环境的基础设施即服务（IaaS）解决方案。该集团的业务还包括通信和信息安全服务、高级存储、数据备份和恢复、业务连续性和可用性保证、虚拟化服务以及高性能数据和大数据基础设施解决方案。 |
| 7.11.3. | 托管云基础设施服务–集团提供先进的云服务，由位于以色列的现代化数据中心运营。该活动包括基础设施即服务（IAaS）、灾难恢复即服务（DRAaS）和备份即服务（BaaS）的开发、运营和交付。这些服务主要提供给以色列的中小型企业（SMB/中小企业），确保企业信息系统的高可用性、弹性和操作灵活性，同时保持先进的数据安全性和严格标准的合规性。 |
| 7.11.4. | 信息安全和网络安全–集团提供全面的信息安全和网络安全服务，包括托管安全服务、渗透测试、风险评估、支持建立安全开发流程、供应链风险管理、多年国防规划以及遵守ISO 27001、ISOX、HIPAA和GDPR等国际法规和标准。此外，集团还运营着先进的安全运营中心（SOC），该中心提供监控、事件响应（IRT）以及实时保护服务。该集团的网络安全框架采用基于人工智能的工具，用于识别、预防和应对高级威胁，整合自动化能力，以持续保护和维护客户系统。 |
| 7.11.5. | 外包和管理服务–集团为以色列国内外（主要是美国和以色列）以灵活模式的IT和运营单位提供外包服务、现场或远程托管服务、NOC系统运营以及应用程序开发和支持服务。此外，该集团在以色列国内外为以色列国防军、国防部和国防工业提供安全和政府领域的咨询、研究和开发服务。 |
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| 7.11.6. | 系统集成和企业应用–集团为企业系统提供集成和定制开发服务，包括使用先进的Web、智能客户端、DevOps、持续集成、物联网和移动技术进行开发。服务还包括使用开源技术设计和开发企业网站和用户界面。该领域与先进的数据和人工智能活动相结合，以创建创新和高效的组织解决方案。 |
| 7.11.7. | 数据、分析和人工智能–集团专门提供数据科学和人工智能领域的解决方案，从数据架构和规划到实施和持续支持。服务包括高级数据分析（Advanced Analytics）、商业智能（BI）和大数据项目、机器学习模型的开发以及应用人工智能（AI）解决方案，利用先进技术和领先的云平台。 |
该集团还为组织提供定义数据战略和架构的咨询服务，协助它们成为数据驱动型组织。该集团的AI卓越中心在所有活动领域开发和集成生成AI技术，包括基于ChatGPT、Gemini、Claude、Copilot、DALL·E和SORA等模型的项目。
| 7.11.8. | 软件测试和自动化–集团提供先进的软件测试、系统测试和验证服务，包括测试过程的自动化、负载和性能测试，以及集成在DevOps环境中的测试。这些服务以各种商业模式提供，由测试和自动化领域的专家顾问提供。 |
| 7.11.9. | 咨询和技术专家–集团为客户提供信息技术各个领域的专业顾问和专家，包括基础设施、开发、信息安全、数据和企业应用。公司的顾问被整合到客户办公室，提供最大的管理灵活性以及来自集团的持续专业支持，包括培训、发展和知识保留。这项服务使客户能够根据需要扩大或减少技术劳动力，同时保持较高的专业水准和始终如一的服务质量。 |
| -43- |
| 7.12. | 活动领域产品和服务的收入和盈利能力细分；客户端 |
本集团在IT解决方案和咨询服务方面的活动是随着时间的推移而开展的，其特点是在两种主要模式下进行聘用：（a）固定价格合同，其中界定了工作范围、可交付成果、交付时间表和总对价；（b）“时间和材料”合同，根据双方商定的费率，根据实际工作时间计算对价。该集团的大部分收入来自“时间和材料”业务；然而，固定价格项目的份额一直在增加。此外，一些服务以托管服务的格式提供，基于预定义的工作语句（SOW），在某些情况下，服务是在云环境中提供的。
由于该领域所提供服务的同质性和性质，除分部本身的结果外，公司并无识别任何收入占集团于2023年、2024年或截至2025年6月30日止六个月期间总收入10%或以上的产品或服务集团。
公司在该活动领域有一名客户，其收入在所示的一个或多个期间（以及2025年，在相关期间按比例）占集团总收入的10%以上，详见下表（数字以千新谢克尔为单位）：
| 客户 | 为这六个月 截至2025年6月30日 |
截至本年度 2024年12月31日 |
截至本年度 2023年12月31日 |
|||
| 合计 收入 |
率 公司 收入 |
合计 收入 |
率 公司 收入 |
合计 收入 |
率 公司 收入 |
|
| 客户A（*) | 79,103 | 7.4% | 188,437 | 9.2% | 220,302 | 11.2% |
(*）另见下文第9节（关于公司整体）。
| 7.13. | 订单积压 |
作为一般规则，并与集团在该活动领域内的业务线的一般惯例一致，集团与其客户的大部分业务可能会在事先通知后被客户取消或缩小范围。就其性质而言，此类约定不会向公司提供有关客户计划或与可取消订单相关的意向的有组织的信息。尽管如此，该集团在报告所述期间的合同撤销率并不重大。
| -44- |
以下提供了关于截至2025年6月30日该活动领域的订单积压细分的详细信息，根据预期收入确认期进行分配，基于公司的财务报表（根据尚未在财务报表中确认为收入的具有约束力的订单）（单位：千新谢克尔）：
| 预计收入确认期间 | 截至2025年6月30日的订单积压 |
| 2025年第三季度 | 83,822 |
| 2025年第四季度 | 74,441 |
| 2026年 | 110,333 |
| 2027年及其后 | 32,019 |
| 合计 | 300,615 |
截至2024年12月31日的订单积压情况，见公司2024年定期报告，链接如下：
https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/876779/000121390025043459/ea0241007-20f_magic.htm#fact-identifier-1442前瞻性信息免责声明–经澄清，上述订单积压的细目是根据公司截至本大纲日期可获得的数据和信息，以及公司作出的估计和假设，包括关于尚未收到的订单（为方便起见单独列报）和客户如上所述的撤销权而编制的。这构成《证券法》含义内的“前瞻性信息”。除其他外，如果开工或为执行交易和服务交付设定的时间表出现延误，包括取决于订单实现的速度（通常不按季度或日历年定义；因此，积压的订单按年度列报），这些信息可能无法实现，这与整个项目期间一致，包括归属于已确认非实质性金额的项目的保修期。这些因素超出了公司的控制范围，可能会影响收入确认的时间。此外，如前所述，订单积压在实践中可能会根据客户协议条款下存在的取消权利以及根据上述约定下的实际活动范围而发生变化。
| 7.14. | 季节性 |
| 7.14.1. | 除其他因素外，公司来自专业软件服务的收入受到不同项目所雇用的专业人员人数以及期间分配给每个客户的工时量的影响。由于收入主要来自实际提供的服务量，在工作日少于其他期间或季度----由于节假日、集体休假或其他季节性因素----与工作日较多的期间相比，专业服务收入通常会出现暂时性下降。这一影响主要体现在按小时计价的服务上，不包括新业务的开始或现有业务的完成等其他因素。 |
| -45- |
| 7.14.2. | 关于公司在以色列的业务，2024年第二季度和第四季度记录了明显的季节性影响，反映在由于犹太节日集中在这些季度而导致的潜在工作时间减少。对于2025年，预计正常的季节性，这样第二和第四季度在可能的工作量和相应的收入方面再次预计会更弱。关于公司在美国的业务，没有观察到明显的季节性，尽管通常可以在日历年的年底和年初发现业务活动的温和放缓，这主要是由于假日季节（圣诞节和新年）。除了季节性因素外，公司有时还会受到影响现有和潜在客户预算及其实施时间的外部事件的影响——例如国家预算的批准日期和选举期间。这些事件可能会导致合同签署和项目开工的暂时性延迟，从而影响年内收入确认的时间。 |
| -46- |
| 8. | 软件解决方案部门 |
| 8.1. | 一般 |
在这一活动领域内，本集团作为两种主要类型软件的开发商和供应商开展业务：（a）用于开发业务应用程序和系统集成的平台；（b）用于选定垂直领域的软件解决方案（Selected Packaged Vertical Solutions）。
在其多年的经营过程中，集团历来寻求维持两项主要技术产品：第一，公司的应用程序开发平台（现称为Magic®xpa Application Platform），这是基于元数据，通过统一的可视化界面，在低代码环境中开发和部署多通道（移动和桌面）业务应用程序；第二，应用程序集成平台（目前称为Magic®XPI集成平台），于2003年首次推出，名称为iBOLT。
2011年12月，公司从传统IT现代化解决方案的领先供应商BluePhoenix Solutions Ltd.手中收购了AppBuilder开发平台。AppBuilder用作全面的应用程序开发基础设施，用于开发、部署和维护在各种核心系统和基础设施（IBM主机、Linux、Unix和Windows）上运行的大型企业应用程序。该平台采用模型驱动架构（MDA）方法，可实现高级业务设计和自动应用程序生成。AppBuilder使用独立于平台的业务规则语言，允许同时跨多个环境生成应用程序。
2019年4月，公司从PowWow Inc.收购了SmartUX开发平台——面向企业的低代码移动应用程序开发平台，专为非技术和专业开发者设计，能够设计、开发、分析和快速部署跨平台业务应用程序。
截至本大纲日期，公司开发（及正在开发）的平台包括以下主要平台：
| - | 魔法®xpaPlatform –见下文第8.1 2.1节； |
| - | AppBuilderPlatform –见下文第8.1 2.1节； |
| - | 魔法®xpiPlatform –见下文第8.1 2.1节； |
| - | FactoryEyePlatform –见下文第8.1 2.1节； |
| - | 魔法®智能UXPlatform –见下文第8.1 2.1节。 |
这些平台被全球约50个国家的数千家组织和广泛的独立软件公司网络（简称MSPs – Magic Software Providers）用于为用户及其客户开发软件解决方案。
| -47- |
此外，截至本大纲日期，集团开发（和正在开发）的选定垂直部门的软件解决方案包括以下主要应用：
| - | 点击次数™–见下文第8.1 2.2节； |
| - | 爱马仕货运–见下文第8.1 2.2节； |
| - | HR脉搏–见下文第8.1 2.2节； |
| - | MBS解决方案–见下文第8.1 2.2节； |
| - | 莫比塞尔–见下文第8.1 2.2节。 |
集团开发的软件解决方案被客户用于开发、部署和集成内部部署环境（客户端基础设施上）、移动设备和云环境中的业务应用程序，具有高效率和高成本效益。此外，这些解决方案使组织能够加速交付满足其当前和未来需求的业务应用程序，通过促进业务应用程序、系统和数据库的快速和具有成本效益的集成来提高业务绩效。
| 8.2. | 活动领域的一般信息 |
| 8.2.1. | 近年来，市场上可用的企业应用程序数量以及组织内此类应用程序的使用、管理和运营都有显著增长。许多组织现在运营着范围广泛且不断扩大的企业应用程序——既用于内部目的，如人力资源、运营和供应链管理，也用于外部业务目的，包括与客户、供应商和业务合作伙伴的互动。这一趋势导致企业信息系统的复杂性显着增加，预计这种情况将在未来几年持续下去。这种复杂性往往会耽误业务发展，降低运营灵活性，增加运营和维护成本。系统、平台和应用程序的激增——通常以不同的编程语言和多种技术开发——增加了低效率，造成数据和流程的重复，并使组织决策复杂化。 |
即使当组织寻求修改、更新或升级其IT资产以适应新的业务流程或监管变化时，新的或升级的业务应用程序的集成通常被证明是一个复杂、冗长且成本高昂的过程。智能手机和移动平台的使用越来越多，这进一步加剧了这一趋势，它们需要与设备无关且面向未来的业务解决方案，以实现快速、简单且具有成本效益的移动应用程序部署。与此同时，云计算技术正在为组织提高灵活性和实现大幅成本节约创造新的机会，增加了对企业IT系统和应用程序进一步适配的需求。
| -48- |
此外，企业和组织之间的数字化转型进程在全球范围内加速。如今，客户期待完全数字化的服务体验，提供即时响应、实时更新和无需人工干预的自助服务能力。同样，员工现在期望在他们的工作场所获得类似的数字体验。这些内部和外部力量的融合促使许多组织优先考虑数字化转型目标，他们认识到数字化运营环境代表着一项主要的竞争优势，也是吸引和留住熟练员工的重要工具。
熟练程序员的短缺和雇用他们的高成本，加上对企业应用程序开发的需求不断增加，导致许多组织采用低代码/无代码平台，使企业用户能够自己开发应用程序，而对IT部门的依赖最小。通过采用这类业务应用程序，这些用户旨在实现手动工作流程的自动化，提高效率，并投入时间和资源来应对复杂的业务挑战。
这一趋势实现了人工流程的自动化，提高了运营效率，并将资源重定向到更复杂的活动。即使在专业开发人员中，为了加快开发速度和减少工作负载，使用低代码工具也变得越来越普遍。
尽管低代码开发市场并不新鲜，但近年来它已获得了显着的发展势头，据该公司评估，由于对应用程序的持续需求和熟练开发人员的短缺，预计该市场将继续增长。低代码开发代表了应用程序开发过程抽象过程中的自然演变，预计将使能够连接和组装应用程序的业务用户能够进行灵活的、组织范围内的开发。
Web应用程序现在被视为组织的公共接口，低代码平台允许组织快速部署用户定义的基于Web的应用程序。这些平台使开发经验有限的员工能够创建高级应用程序，而技术熟练的员工可以使用它们来自动化日常任务并开发与现有数字系统集成的定制应用程序。
| -49- |
在北美，几家领先的公司在低代码平台和服务市场开展业务，为该地区的所有最终用户提供开发工具。预计美国和加拿大将为低代码平台市场的增长做出重大贡献。推动采用低代码平台的关键因素包括广泛的地域分布、重要的研发活动、战略合作伙伴关系以及并购。
这种开发方法提供了实质性的、基于需求的优势，这些优势在当今的市场环境中越来越重要。首先，低代码解决方案能够显着减少开发时间并加快上市时间，同时减少对全球劳动力市场稀缺的先进开发资源的依赖。其次，可视化工具和直观的开发界面的使用增强了业务和技术团队之间的协作，从而能够更快地满足不断变化的业务需求。此外，这些系统现在提供了信息安全、与外部系统集成、基础设施灵活性以及遵守各种法规方面的先进能力——解决了许多针对前几代此类技术的批评。总体来看，低代码技术的使用并没有取代传统的软件开发，而是将其作为一种战略工具进行补充，使企业能够更高效地响应不断变化的市场需求，降低开发和维护成本，并在保持控制、安全和运营稳定性的同时扩展其数字化能力。
前瞻性信息免责声明–上述信息和详情，涉及公司对采用数字化运营环境的业务需求及其预期范围的评估、数字市场和低代码平台市场的发展及其优势，以及持续发展Web和移动技术和应用的市场需求，包括公司在这方面的预测、时间表、评估和/或计划，构成《证券法》含义内的“前瞻性信息”。此类信息涉及高度不确定性，除其他外，基于第三方因素和截至本大纲日期公司无法控制的众多变量。因此，这些评估可能无法实现，可能无法全部实现，或者可能以与最初预期大不相同的方式实现。可能导致这种偏差的因素包括竞争技术及其市场采用率的重大变化、可能影响相关市场投资和需求趋势的监管、经济或地缘政治变化、动态的市场条件（包括消费者偏好、需求水平和宏观经济影响的变化）、快速的技术进步、竞争解决方案的出现、行业商业模式的转变、监管限制、政府政策的变化、汇率波动、技术组件成本的意外增加、熟练劳动力的短缺和/或与收集、处理和存储数字信息相关的法律或监管限制，以及实现下文第27节所述的任何风险因素。
| -50- |
| 8.3. | 活动领域的Structure及其变化 |
软件解决方案领域的特点是开发、供应、维护两个主要子领域的软件和业务解决方案，具体如下：
| 8.3.1. | 用于开发业务应用程序和系统集成的平台： |
在这一领域内，集团开发、营销和维护低代码软件平台和业务应用程序，使组织和托管服务提供商（MSPs）能够跨各种环境（内部部署、移动、基于云和混合）开发、部署和集成业务应用程序，同时显着缩短开发时间并降低实施成本。集团在这一领域的业务在日本、美国、以色列和欧洲开展。有关公司在该活动领域提供的平台的详细信息，请参阅下文第8.1 2.1节。
| 8.3.2. | 特定业务部门专用软件解决方案（垂直解决方案）：在该领域内，集团针对特定行业的业务和运营需求（包括医疗保健、人力资源和物流）开发和营销专用的端到端软件解决方案。这项活动涵盖开发的所有阶段——从设计和架构到开发和集成，再到测试、维护和持续支持——并由一支庞大而熟练的工程师团队与客户密切合作开展。有关公司在该活动领域提供的平台的详细信息，请参阅下文第8.1 2.2节。 |
| 8.3.3. | 大数据 |
数据是当今最重要的资产之一，越来越多的组织和企业采取数字化转型举措以实现其运营现代化。个人和系统正在通过网络和其他各种渠道生成大量数据和信息。组织寻求在其应用程序、系统和IT环境中互联数据，以便成为数据驱动的业务。理解和连接这些数据，以及将业务运营转移到云上，使组织能够深入了解其业务绩效，改善客户服务，自动化供应链，并创建可供整个组织的员工访问的可靠和经过处理的数据的民主化。16
16也就是说，让组织的所有员工都可以访问数据的过程——无论他们的技术专长如何——这样他们就可以在不完全依赖数据专家或IT部门的情况下做出数据驱动的决策。
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| 8.3.4. | 云环境 |
云计算技术的快速进步、低成本的数据存储以及创建和提供数据访问的应用程序的激增——伴随着移动设备、社交网络和物联网产生的数据的大量增加——导致数据创建的数量、种类和速度的大规模扩张。越来越多的信息和数据为产生更有效的业务洞察力和发现新的商业机会创造了机会，但它也可能使试图管理、巩固和正常化企业和可访问数据的组织不堪重负。根据该公司的评估，尽管进行了必要的投资，并且各组织之间将其运营、信息系统和数据迁移到云上的趋势日益增长，但在可预见的未来，大多数数字化工作负载将保持在内部（在组织系统内而不是在云中）。随着组织被要求或选择跨多个云环境（多云策略）进行操作，复杂性可能会增加。因此，该公司预计，各组织将需要专门设计的新技术，通过可在任何IT环境中轻松部署和安装（无故障或困难）的云兼容技术平台，将数据连接、分析、管理和标准化，无论数据位于何处。
| 8.4. | 活动范围和盈利能力的变化 |
见上文第6节。
| 8.5. | 活动领域适用的限制、立法、标准、特殊约束 |
见下文第21节。
| 8.6. | 可能对活动领域产生重大影响的技术变革 |
| 8.6.1. | 各行各业的组织都在进行数字化转型过程，使用软件来自动化和优化基本运营，改善用户体验，并创造竞争差异化。传统上，组织主要依靠现成和定制开发的软件来操作和自动化业务流程。这种现成的软件解决方案往往无法满足具有独特或复杂特征的组织的全部需求，它们通常要求组织调整其运营（包括工作流程和信息系统）以适应软件-而不是使软件适应组织独特的业务需求。虽然专门为特定组织或行业开发的传统软件解决方案可以定制以满足战略目标，但它们的开发涉及一个漫长、迭代和复杂的过程，需要复杂的集成、高成本以及依赖软件开发人员的能力。利用公司用于业务应用程序开发和系统集成的统一平台，组织可以通过低代码方法与竞争对手区分开来，创建适合其特定需求的应用程序和工作流程。 |
| -52- |
| 8.6.2. | 随着人工智能技术的进步——尤其是在生成AI领域——存在潜在风险，即AI的先进能力可能会取代或减少对传统低代码解决方案的需求。随着人工智能越来越多地获得自动开发和生成应用程序和流程的能力，而无需人类的广泛参与，对现有低代码平台的需求可能会下降。此外，组织可能更愿意依赖基于AI的解决方案，这些解决方案能够快速、自主地创建应用程序和数据模型，而不是使用需要学习和管理可视化界面和预定义开发流程的工具。这一趋势可能会影响公司的活动规模和盈利能力，为其低代码平台带来重大竞争，并需要进行战略调整以保持其市场地位。 |
| 8.6.3. | 相反，人工智能——尤其是生成型人工智能——当被集成到低代码平台中时，可能使组织不仅能够更快、更高效地开发应用程序，还可以通过业务流程中的智能洞察力、先进的自动化和动态创造力来丰富它们。预计这一趋势将增加对低代码解决方案的需求，因为组织寻求将易于开发与先进的人工智能能力结合起来，以实现流程优化和实时决策。此外，生成式AI的整合有望扩大此类平台的用户基础，将非技术用户包括在内，并有助于加速跨行业的数字化转型。根据该公司的评估，其低代码方法的固有优势使其能够利用这些机会来加强其竞争地位并扩大其在该领域的业务规模和盈利能力。 |
| -53- |
| 8.7. | 活动领域的关键成功因素和其中的变化，以及该领域的主要进入和退出壁垒 |
根据该公司的评估，分发和部署低代码平台和服务所需的主要标准包括（其中包括）地域存在、建立强大的业务合作伙伴关系以及通过持续的技术改进（包括通过研发活动和/或并购）持续关注客户需求。
| 8.8. | 活动领域的主要进入和退出壁垒 |
见上文第7.8节。
| 8.9. | 活动领域产品的替代品及其变化 |
见上文第7.9节。
| 8.10. | 活动领域的竞争Structure及其变化 |
| 8.10.1. | 集团与其他在应用平台、业务集成、业务流程管理等类别运营的公司，以及在其运营所在的应用和服务市场中竞争。SaaS和企业移动市场的增长加剧了这些领域的竞争。根据公司的评估，行业的竞争-有关集团目前提供的技术、应用和服务，以及集团和其他供应商正在开发的技术、应用和服务-预计将继续增加。直接和间接竞争加剧可能会对集团的运营、财务状况和活动结果产生负面影响。 |
| 8.10.2. | 集团的企业移动解决方案市场以及Magic xpa和Magic xpi平台的特点是技术快速变化、行业标准不断演变、产品推出、并购频繁，客户需求变化迅速。因此，这些市场竞争激烈，据该公司称，预计竞争将进一步加剧。此外，云应用和移动市场的增长继续增加这些领域的竞争压力。公司持续监测和分析市场趋势和竞争对手，以保持有效竞争，避免市场份额流失给直接和间接竞争对手。 |
| -54- |
在Magic xpa平台领域，公司在低代码、SOA（面向服务的架构）和企业移动平台市场展开竞争。公司的主要竞争对手分为两类：（1）针对公司平台上开发的应用程序处理的某些用例的定制软件提供商和软件解决方案供应商；（2）低代码开发平台提供商，例如Microsoft、Appian、OutSystems、ServiceNow、Power Apps、Bubble、Bolt和Mendix。根据该公司的评估，影响公司在所描述的市场中竞争能力的关键因素包括平台特性；可靠性和效率；使用的便捷性和速度；可扩展性和与其他技术基础设施的集成；平台部署的灵活性；专业服务和客户支持的实力；定价和总成本；平台安全稳健性和符合行业标准和认证；销售和营销努力；以及品牌知名度和声誉。
在Magic XPI平台细分领域，公司竞争的是集成平台市场，其特点是发展迅速，竞争力较高。该公司的竞争对手包括IBM、Scribe、Talend、Boomi、Jitterbit、MuleSoft、TIBCO、Informatica和Software AG。市场上的几款同类产品采用了模型驱动架构（MDA），类似于AppBuilder应用程序中使用的架构。这个市场也竞争激烈，加利福尼亚州和IBM等公司提供的工具可以与AppBuilder直接竞争。此外，新的开发方法在软件开发人员中越来越受欢迎，他们现在可以使用范围广泛的替代工具。
| 8.10.3. | 根据该公司的评估，影响公司在所描述的市场中表现出色的能力的关键因素包括开发人员生产力、结果速度、产品功能、性能、可靠性、可扩展性、可移植性、互操作性、易用性、对开发人员和用户的成本效益、客户支持的质量、安装的便利性、供应商声誉和体验、财务稳定性，以及用于扩展ERP、CRM和其他企业应用程序集成能力的直观、预建解决方案的可用性。 |
| 8.11. | 产品和服务 |
| 8.11.1. | 业务流程集成应用程序和平台： |
如前所述，该公司用于应用程序开发和业务流程集成的软件解决方案旨在使组织能够加速设计、开发、部署和集成可快速适应其当前和未来需求的内部部署、移动和基于云的业务应用程序。这些解决方案旨在通过允许业务应用程序、系统和数据库的快速和具有成本效益的交付、集成和移动性来提高业务绩效和投资回报率（ROI）。
| -55- |
以下列示截至本大纲日期公司于该类别的各类软件技术平台的详情：
| 神奇xpa应用平台 | – | 面向业务应用程序（Client-Server/Mobile/Web）的一体化、多层、低代码/无代码开发和部署平台。该平台使组织能够使用创建用户界面的可视化工具，快速、高效地开发、部署和维护多渠道业务应用程序——移动和桌面应用程序。它基于元数据驱动的开发理念，其中业务逻辑、数据结构和UI通过模型和抽象描述进行管理，利用最先进的功能和技术。 |
| AppBuilder应用平台 | - | 用于在大型机（M/F）环境中构建、部署和维护高级业务应用程序的低代码应用程序平台，即运行在用于关键任务操作的大型中央计算机上的应用程序。这类应用通常包括数据库管理、事务处理和财务管理系统。该平台为全球范围内各行各业的组织提供基础设施，以运行在遗留系统上每天处理数百万笔交易的应用程序。 |
| 神奇xpi集成平台 | - | 一个低代码的企业集成和自动化平台，可实现跨不同业务系统的快速、可靠的数据和流程连接、同步和自动化-无需复杂的开发。不断增长的数据量以及跨应用程序、系统和IT环境互连分布式数据源的组织驱动力，正在将企业转变为数据驱动的组织。理解和链接这些数据，以及将工作负载转移到云端，可以实现深入的组织洞察力、改进的客户服务、供应链自动化，以及整个组织的安全、可管理的数据可访问性。 |
| -56- |
| 神奇xpi云原生 | - | 一种软件解决方案，允许Magic XPI平台在基于Kubernetes的云技术上运行，使公司能够以SaaS配置提供该平台，并允许客户将其安装在其私有云环境中。 |
| Magic SmartUX | - | 面向专业开发者和非技术用户的低代码移动应用开发平台，可实现跨平台移动业务应用的快速设计、构建、分析、部署。 |
| FactoryEye智能制造 | – | 基于云的制造工厂数据管理平台，实现向工业4.0智能工厂的平滑迁移。它提供实时生产数据和端到端优化，以最大化并持续提高制造性能。 |
| 8.11.2. | 专用软件解决方案（端到端垂直解决方案）： |
以下列示截至本大纲日期公司于该类别的各类软件技术平台的详情：
| 点击次数™ | - | 主要医疗保健组织和提供者用于规划和管理患者记录的综合医疗信息管理解决方案。该平台连接到托管在组织主机上的供应商的临床、行政和财务数据系统，能够实时分析复杂的数据，并根据医生、护士、实验室技术人员、药剂师、前后台工作人员甚至患者的特定需求提供即时反馈。通常，订阅该软件的客户还会就持续的系统支持签订维护和支持协议。这些协议提供了即时的技术支持和对新软件版本的访问。 |
| -57- |
| 爱马仕货运 | - | 爱马仕航空货运管理系统是一个专有的、全面的软件解决方案，用于对航空货运业务中的地勤流程进行全面管理。该系统被货运码头、航空公司、货运代理和航空运营商用于管理、记录、监控和自动化货物生命周期的所有阶段。 |
| HR脉搏 | – | 一种用于创建定制的HCM（人力资本管理）解决方案的工具，作为人力资本管理的SaaS或内部部署提供。该解决方案使组织能够灵活、模块化地监控员工绩效、专业发展和潜力。 |
| MBS解决方案 | - | 电视广播频道综合管理制度。 |
| 纳提夫 | - | 管理康复中心、护理机构、护理服务的核心系统。该系统由子公司Menarva Ltd.提供。 |
| 莫比塞尔 | - | 用于管理现场销售和分销业务的高级软件平台，专为制造商、零售商和通过现场代表、代理商或交付司机运营的组织而设计。 |
| -58- |
| 8.12. | 新产品 |
公司定期评估与现有业务线互补的产品的开发和营销情况。
| 8.13. | 产品和服务的收入和盈利能力细分；客户 |
软件许可以两种主要模式出售：永久模式——一次性许可销售，附带维护服务协议；订阅模式——按月或按年订阅的方式出售有时间限制的许可。在订阅模式下，客户满意度是续约的关键因素；因此，集团在客户保留和成功方面投入大量资源。集团为其开发的软件解决方案提供有限保修，并处理在保修或维护期内发现的任何缺陷。维修服务收入及保修相关开支并不重大，根据过往经验，集团并无于财务报表中录得保修拨备。然而，保修义务反映在项目合同的收入确认框架内。
没有任何一组同类产品或服务占集团于2023年、2024年或截至2025年6月30日止六个月期间总收入的10%或以上。
公司在该活动领域没有任何单一客户的收入在一个或多个呈报期间占集团总收入的10%或以上。
| 8.14. | 积压 |
以下是根据公司合并财务报表（关于尚未在公司合并财务报表中确认为收入的具有约束力的订单）（单位：千美元），按预期收入确认期细分的截至2025年6月30日该活动领域的积压详情：
| 预计收入确认期间 | 截至2025年6月30日的积压 |
| 2025年第三季度 | 36,391 |
| 2025年第四季度 | 34,535 |
| 2026 | 44,387 |
| 2027年及以后 | 48,969 |
| 合计 | 164,282 |
| -59- |
截至2024年12月31日的订单积压情况，见公司2024年定期报告，链接如下：
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/876779/000121390025043459/ea0241007-20f_magic.htm
前瞻性信息免责声明–经澄清，上述积压细分是根据截至本大纲日期其可获得的数据和信息以及公司作出的估计和评估，包括关于尚未收到的订单（为方便起见单独列报）和如上详述的客户撤销权，根据公司评估的最佳情况编制的。这些信息构成《证券法》定义的“前瞻性信息”。除其他原因外，此类信息可能无法实现，原因包括开工延迟或为执行交易和提供服务而确定的时间表延迟，所有这些都取决于订单履行的速度（通常不以季度或日历年为基础定义，因此，积压的列报是以年度为基础显示的），并根据整个项目持续时间，包括归属于非实质性金额的保修期。这些因素超出了公司的控制范围，可能会影响收入确认的时间。此外，如上所述，积压可能会根据客户在其合同条款下的取消权利以及基于上述业务中的实际活动水平而发生变化。
| -60- |
第四部分–与公司整体经营有关的事项
| 9. | 客户、最终用户和市场 |
| 9.1. | 一般 |
该集团在以色列和国外的业务侧重于向商业和公共部门的组织和公司提供解决方案和服务，包括在经济大部分领域运营的中小型和大型企业。该公司的客户包括银行和金融机构、保险和信贷公司、技术和高科技公司、工业制造商、零售连锁店和分销商、政府机构、国防部和以色列国防军。该公司的活动跨越广泛的行业，根据客户的业务运营性质、活动规模和技术基础设施的复杂性，提供定制化的解决方案来满足客户的需求。
作为集团软件产品开发、营销和销售业务的一部分，集团旗下公司在全球50多个国家营销和销售其产品和服务。集团的技术及数据管理和分析平台服务于广泛的开发者、集成商和解决方案提供商，这些人一般可分类如下：
| 9.1.1. | 进行内部开发的实体（主要是组织IT部门）和MSPs； |
| 9.1.2. | 大型系统集成商以及使用集团技术为其最终客户开发或交付解决方案的较小的独立开发商和VAR。 |
有关集团收入的详情，请参阅年度财务报表附注22。
| 9.2. | 主要客户 |
| 9.2.1. | 该公司拥有广泛的客户群，包括数千名活跃客户，其中许多人已成为十多年的长期客户。在这方面，在其国际业务中，该公司主要为北美客户提供服务，为不同业务部门和组织规模的多样化客户群提供服务——从中小企业到大型跨国公司——为他们的特定需求提供量身定制的解决方案。 |
| 9.2.2. | 截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，集团的两个最大客户（合共）-一个来自活动的健康和制药领域，另一个来自金融领域-分别占收入的约16.8%及13.2%，而其五个最大客户分别合共占该年度收入的约22.9%及23.0%。截至2025年6月30日止六个月，来自集团两个最大客户的收入合计（累计）约占其收入的11.9%，来自集团五个最大客户的收入合计（累计）约占其该期间收入的20.1%。除此之外，公司不依赖于任何单一客户或一小群客户。然而，该公司注意到，同时终止与几个关键客户的合作，或与他们的合作条款发生重大不利变化，可能会对其经营业绩产生负面影响。尽管如此，管理层认为出现这种情况的可能性很低，因为这些客户在不同行业经营，并不集中在单一行业。 |
| -61- |
| 9.2.3. | 按照集团经营区域的标准，其与五个最大客户（不包括一个客户）的大部分业务可能会在客户事先通知后取消或缩小范围。这些协议还可能包括（其中包括）有关批量折扣和公司与其客户之间的其他商业安排的条款。公司没有关于客户关于可取消订单的计划或意向的有组织的信息。一般而言，集团于报告期间（2023年、2024年及2025年上半年）的合同取消比率并不重大。然而，于2023年第三季下半年期间，公司在外包服务分部的一名主要客户决定立即在没有事先通知的情况下大幅缩减向其提供的服务范围，导致来自该客户的收入减少，因此，该年度公司在美国的约300名员工被释放。 |
前瞻性信息免责声明–上述信息和详细信息，涉及公司对终止与关键客户的业务的影响和后果的评估，构成《证券法》中定义的“前瞻性信息”。此类信息涉及高度不确定性，除其他外，基于第三方因素和截至本大纲日期公司无法控制的众多变量。因此，除其他原因外，这些评估可能无法实现、可能无法全部实现或可能以与最初预期大不相同的方式实现，原因包括竞争技术及其市场采用率的重大变化、可能影响相关市场对本集团技术的需求趋势和消费的监管、经济或地缘政治发展、动态的市场条件（包括消费者偏好、需求水平以及当地和全球宏观经济影响的变化）、快速的技术进步、竞争性解决方案的出现、行业业务模式的变化、监管限制、政府政策的转变、汇率波动，技术组件价格意外上涨、熟练劳动力短缺和/或法律和监管限制，以及下文第27节详述的任何风险因素的实现。
| -62- |
| 10. | 营销和分销 |
| 10.1. | 作为其业务的一部分，集团维持一个有组织和多渠道的营销和销售网络，由公司总部以及其在以色列和国外的子公司的总部进行管理。每个业务部门都有专门的部门负责实施各自的营销和商业战略。这些活动包括发展和维护与现有客户和新客户的关系、发起广泛的业务举措、为新区域制定市场渗透计划、推广定制的技术和业务解决方案、加强集团在主要客户中的地位，以及支持旨在扩大集团业务活动的区域和全球举措。 |
| 10.2. | 营销和销售网络的首要目标是扩大客户基础，同时加强现有客户的忠诚度。集团通过提供持续的服务、根据不断变化的需求调整其解决方案范围以及扩大业务合作，努力保持较高的客户满意度。与此同时，重点放在开发新市场和进入更多业务部门，作为长期有机增长战略的一部分。 |
| 10.3. | 集团的营销工作通过多种渠道进行，包括参加专业会议、举办网络研讨会和客户活动、制作营销材料和演示文稿、与研究和咨询公司合作、创建有针对性的服务包并分发它们，以及广泛的数字活动-例如保持强大的社交媒体存在、搜索引擎优化（SEO）、在线广告、公共关系和专业内容出版物。此外，公司定期为其合作伙伴和终端客户组织会议，以展示技术创新、产品更新，并调整营销和商业预期。 |
| 10.4. | 集团透过直接及间接营销运作。在大多数业务部门，销售活动由专门的销售人员直接进行，他们与客户保持持续的关系，包括主动与被确定为战略目标的组织进行外联。同时，公司根据客户的具体需求和要求，偶尔参与商业和公共实体发布的招标或直接与客户进行谈判。这些约定是通过为每个客户量身定制的商业提案和协议正式确定的。 |
| -63- |
| 10.5. | 集团还通过广泛的业务合作伙伴网络营销其产品和服务，包括托管服务提供商（MSPs）、系统集成商、分销商和增值经销商（VARs）、OEM合作伙伴以及专业咨询实体。全球销售队伍从集团在美国、日本、德国、英国、荷兰、法国、匈牙利、南非、印度和以色列的区域办事处以及通过其他国家的区域分销商开展业务。 |
| 10.6. | 在集团没有直接存在的国家，公司通过负责销售、培训、支持和公司产品本地化的非独家区域分销商销售其产品。这些分销商接受销售和技术支持方面的专业培训，并在集团持续提供技术援助的情况下为终端客户提供服务。同时，集团与其附属公司和区域分销商合作，为全球和跨国客户提供服务。 |
| 10.7. | 集团的主要营销及销售渠道包括： |
| 10.7.1. | 直销渠道，与软件解决方案提供商和企业账号运营，通过直接接触决策者执行战略销售。 |
| 10.7.2. | 通过业务关系、系统集成商、分销商和VAR、OEM合作伙伴、顾问、服务提供商进行间接销售渠道。Magic xpa亦存在间接销售渠道，透过利用集团应用程序及集成平台为终端客户开发及部署各种应用程序的MSP及系统集成商。 |
| 10.7.3. | 区域分销商渠道，在集团没有当地销售办事处的国家以非排他性方式经营。区域分销商通常是能够通过咨询、培训和支持提供价值的软件营销组织。同时也是MSP的分销商一般负责实施公司的应用程序平台及其业务和流程集成套件，包括产品本地化以及翻译集团的营销和技术文件。这些分销商进行销售和技术培训计划，以确保在当地提供营销、销售、咨询和支持服务，集团为分销商及其最终用户提供后援和支持。集团亦协同附属公司及当地分销商，为大型及跨国客户提供销售支持。 |
| -64- |
| 10.7.4. | 全球营销活动渠道，其中包括旨在提高对集团解决方案的认识和促进销售的广泛营销举措。此外，集团定期举办分销商大会，向合作伙伴及其全球用户群更新新产品、营销和促销活动、定价、最佳做法、技术信息和其他相关更新。 |
| 10.8. | 集团的销售周期因客户的规模、购买的产品数量以及客户基础设施的复杂程度而有所不同。从向现有客户重复销售的几周到大规模部署的几个月不等。 |
| 11. | 竞争 |
| 11.1. | 集团经营的两个业务板块的特点是竞争水平较高，新参与者的进入壁垒相对较低。尽管如此，根据该公司的评估，一个重要而有效的市场进入-特别是在从事与大客户的复杂项目时-需要结合广泛的专业经验、熟练的人员、财务稳定性和先进的技术诀窍。此外，久经考验的声誉和维持长期客户关系的能力成为进入行业的天然壁垒，并将行业龙头公司区分开来。 |
| 11.2. | 公司的经营领域不断演变，并受到各种因素的影响，包括以色列和世界各地的宏观经济趋势、政治变化、技术的快速进步以及新参与者的进入，包括拥有大量资源的国际实体。现有企业之间的并购进一步助长了行业的高水平竞争。在以色列，许多公司（有些是公开交易的）提供IT服务和软件解决方案，包括主要的咨询公司、当地技术公司、系统集成商，以及专门从事信息技术和软件解决方案各个领域的专业服务提供商。 |
| 11.3. | 根据该公司的评估，有效进入高级服务市场——尤其是在云服务、数据管理、现代化、网络解决方案和自动化等领域——需要有能力以高技术标准交付全面的端到端解决方案，同时保持对信息安全、可用性和服务的严格要求。该市场的客户往往对价格高度敏感，这是由于技术进步迅速，供应商范围广泛。因此，市场参与者之间的竞争不仅集中于定价，还集中于提供明确商业价值的能力、减少的实施时间（上市时间）、系统集成的灵活性、服务质量、财务稳定性以及在执行大型项目方面经过验证的经验。行业竞争表现为利润率下降、价格竞争加剧、客户信用条件更加优惠。在许多情况下，衡量竞争的标准是先进的集成能力、运营灵活性、服务可靠性、所提供解决方案的广度和多样性、专业声誉以及在相关活动领域经过验证的经验。 |
| -65- |
| 11.4. | 根据该集团的评估，它是以色列在信息技术、咨询和管理服务领域的领先实体之一，尽管它不拥有使其能够准确确定其相对市场份额的完整量化数据。公司的竞争优势源于公司成立以来的长期声誉、员工的专业知识和经验，以及为客户提供适合其业务需求的全面、一体化、定制化解决方案的能力。集团将其在经营领域的专业化——以及经验丰富的管理团队、熟练的专业员工队伍、高运营效率（利用率）、在执行复杂技术项目方面的丰富经验、相对规模和财务实力——视为为其提供优于同行的竞争优势的关键因素。此外，公司在一个屋檐下提供的广泛解决方案使其能够有效竞争需要多学科专业知识和跨系统集成能力的大型项目，为客户提供全面、高效、整体的解决方案，在竞争激烈且充满活力的市场中提供附加值。 |
| 11.5. | 为应对行业的高度竞争和不断变化的条件，集团主动识别新兴趋势，采用先进技术，并根据客户需求定制其业务和技术解决方案，以实现最大价值。此外，集团不断投资于维护和加强其作为以色列和全球专业IT服务可靠和领先供应商的声誉。 |
| 11.6. | 需要注意的是，集团目前和潜在的一些竞争对手拥有比集团大得多的资源，包括财务、技术和营销能力、熟练的人力资源和分销能力，他们享有更大的市场认可。如果集团无法将其产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来，无法将其产品作为集成系统或解决方案的一部分提供与竞争对手同等程度的服务，无法成功开发或引入新的、更具成本效益的产品，或无法提供更好的业绩，这可能会对集团的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。 |
| 12. | 供应能力 |
| 12.1. | 集团与合作伙伴保持直接和持续的关系，即集成到交付给客户的系统中的产品的供应商。 |
| -66- |
| 12.2. | 其与全球领先软件制造商的关系一般使集团能够根据客户的需求为其客户提供所需的解决方案。 |
| 13. | 固定资产、房地产、设施 |
| 13.1. | 集团的总部及主要办公室（包括集团的管理、财务、研发、销售及市场营销部门）位于Or Yehuda的一幢办公楼内，集团在此租赁约1,600平方米，租期截至2033年6月，另有两个五年续约选择。该空间的年度租赁总费用在2024年约为80万美元，在2025年上半年约为40万美元。 |
| 13.2. | 此外，集团附属公司在加利福尼亚州拉古纳山、宾夕法尼亚州普鲁士国王、德克萨斯州达拉斯、德克萨斯州休斯顿、新泽西州、佐治亚州亚特兰大、法国巴黎、德国慕尼黑、印度普纳、日本东京、匈牙利布达佩斯、荷兰豪滕、南非约翰内斯堡、英国布拉克内尔、俄罗斯圣彼得堡、纽约、以及以色列多个地点租赁办公空间。这些房地的年租金总成本，总占地面积约为13,407平方米，2024年约为350万美元，2025年上半年约为170万美元。 |
| 13.3. | 公司截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的固定资产资本支出分别约为440万美元、160万美元和150万美元——另见年度财务报表。 |
| 14. | 研究与开发 |
| 14.1. | 公司重视研发，以提高和扩展其技术的功能性，并开发新的应用。公司认为，集团未来的成功取决于其保持技术领先地位、增强和升级现有技术产品以及开发满足客户需求的新的、具有商业价值的技术解决方案的能力。公司打算继续支持新技术的发展，并将很大一部分资源用于研发，以便提供全面、集成、先进的技术解决方案，以满足客户的需求。 |
| 14.2. | 集团的研究、开发和支持人员与现有和潜在客户以及相关行业分析师密切合作，以定义必要的要求并设计满足市场需求的改进和新版本。作为其正在进行的活动的一部分，集团定期对其核心产品进行增强和升级。 |
| -67- |
| 14.3. | 于2022、2023、2024年度及2025年上半年，集团的研发开支总额分别约为1320万美元、1350万美元、1600万美元及770万美元。 |
| 14.4. | 研发活动在集团旗下公司在以色列、印度和日本的办事处开展，在这些国家以及俄罗斯和美国雇用人员。此外，集团旗下公司聘请分包商编制用户文件和某些产品开发任务。 |
| 15. | 无形资产 |
| 15.1. | 截至本大纲日期，且原则上按照行业惯例，集团并无持有其软件解决方案技术的注册专利（少数例外情况除外）。在这种情况下，公司依靠版权、商标（注册和/或认可）、商业秘密保护、合同限制等组合来维护其软件产品的权利。集团的政策是加强对其软件及随附文件的版权保护，并就其产品名称注册商标。此外，本集团的雇员及服务供应商（包括承建商及独立分销商）须签署保密及保密协议。 |
| 15.2. | 软件行业的特点是专利众多，与专利等知识产权侵权相关的索赔、诉求、诉讼频繁。尤其是头部软件公司，掌握着众多专利、版权、商标、商业秘密，它们可能会利用这些专利、版权、商标、商业秘密对公司提起索赔或诉讼。第三方——包括大型科技公司——可能会不时指控公司、其客户、业务合作伙伴或其许可技术和知识产权的实体侵犯专利、版权、商标或其他知识产权。如需更多信息，请参见下文第27节。 |
| 15.3. | 集团根据非排他性、不可转让的许可向客户供应其各种产品。通常情况下，集团产品的最终用户无需签署许可协议。通常，产品包装中会包含一份“收缩包装许可证”，说明通过打破封条，用户同意其中包含的条款。无法确定此类许可协议在销售软件产品的所有司法管辖区均具有法律可执行性。 |
| 16. | 人力资本 |
| 16.1. | 组织Structure |
该公司以精干高效的管理和总部团队运营，该团队包括高级管理层以及支持领域的总部和行政人员。高级管理团队包括（其中包括）财务、营销、软件、集成以及技术和创新领域的首席执行官和高级管理人员。集团的活动在所有经营领域与集团公司的管理层持续进行。
| -68- |
截至报告日，公司估计不依赖于任何特定的雇员、高级管理人员或顾问。然而，鉴于公司运营的性质，即在需要专业知识和技术知识的领域运营，公司的持续和适当运营依赖于一支专业、经验丰富、技术娴熟的团队的存在，该团队能够履行所需的角色并为集团公司的需求提供最佳解决方案。保留现有人力资本构成公司继续正常运营和实现其业务目标能力的重要组成部分，因为识别、招聘和培训替代员工的过程可能需要相当长的时间，并涉及大量成本。鉴于在没有冗余管理层的情况下现有人力资本范围有限，这一事项对于公司高层管理人员，包括属于材料高级管理人员和控股集团公司的关键人员而言，尤为重要。
| 16.2. | 员工人数 |
以下提供有关雇员人数的详情*在公司及子公司截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年6月30日按公司组织结构拆分：
| 截至2025年6月30日 | 截至2024年12月31日 | 截至2023年12月31日 | ||||
| IT服务 段 |
Software 解决方案 段 |
IT服务 段 |
Software 解决方案 段 |
IT服务 段 |
Software 解决方案 段 |
|
| 管理和总部 | 186 | 181 | 169 | |||
| 开发、服务和销售 | 2,957 | 609 | 3,029 | 577 | 2,888 | 571 |
| 合计 | 3,752 | 3,787 | 3,628 | |||
*包括兼职雇员（在不同时期受雇），以及公司根据服务协议为通过公司向客户提供服务而聘用的长期服务提供者；不包括顾问和临时人力资源提供者。
| -69- |
以下按地理位置列示截至2023年12月31日及2024年12月31日及2025年6月30日公司及其附属公司的雇员人数明细：
| 截至2025年6月30日 | 截至12月31日， 2024 |
截至12月31日， 2023 |
|
| 以色列 | 1,650 | 1,554 | 1,554 |
| 亚洲 | 239 | 223 | 223 |
| 北美洲 | 1,307 | 1,387 | 1,321 |
| 南非 | 10 | 10 | 11 |
| 欧洲 | 546 | 514 | 516 |
| 合计 | 3,752 | 3,787 | 3,628 |
| 16.3. | 员工和管理层福利和雇佣条款 |
截至本大纲日期，公司大部分雇员根据个人雇佣协议受雇。公司高管和高级管理人员同样根据个人合同（雇佣或服务协议）受雇。
这些雇佣协议除其他外，包括有关保密、竞业禁止义务和保护公司知识产权的条款，这些条款被定义为公司的专有财产。以色列雇员的雇佣条款是标准的，除其他外，包括享有假期、疗养工资和其他法定社会福利。一般来说，这些雇佣协议是无限期的，每一方可以在事先通知的情况下终止协议，除非在协议中规定的允许立即终止的特殊情况下。与海外集团雇员的雇佣协议是根据每个相关司法管辖区适用的法律订立的。
另见年度财务报表附注6。
| 16.4. | 办公室持有人的补偿政策 |
2025年，公司重新批准了一项更新的公职人员补偿政策（“补偿政策”）。在订立新的雇佣和/或管理协议，或续签或修订现有协议时，公司寻求实施和适用补偿政策的原则，但须视其在必要时根据适用法律偏离补偿政策的能力而定。公职人员有权获得的补偿部分应仅为公司授权法人机构特别为其批准的部分，但须遵守适用的法律要求。
| -70- |
| 16.5. | 员工和管理层基于股权的薪酬计划 |
2007年，公司采用了以股权为基础的薪酬计划（本节：“股权薪酬计划”或“计划”），根据该计划，公司可以向公司及其子公司的员工、办公室负责人、董事、顾问授予期权、限制性股份、限制性股份单位和业绩奖励。受该计划约束的股份可能包括已发行和流通的股份、未发行的股份，或公司或其任何子公司先前已发行和回购的股份。股权补偿方案预留股份总数合计不超过1,500，000股。2013年9月，额外1,000，000股普通股根据该计划获准保留。2015年12月，公司董事会进一步增加根据该计划预留的普通股数量250,000股（总数为2,750，000股），并将该计划的期限延长十年，至2027年8月1日。截至2025年6月30日，及截至本大纲日期，公司并无根据该计划授出任何由集团雇员、顾问、公职人员及/或董事持有的期权。
| 17. | 原材料、供应商和分包商 |
| 17.1. | 集团与几家主要供应商（软件制造商）以及较小的供应商合作，公司根据分销协议作为其产品的授权分销商。如果公司与这些供应商或与其中大多数供应商的合作终止；或者如果合作条款发生重大变化；或者如果对这些供应商产品的需求显着减少；或者如果与现有供应商一起指定了更多的分销商；或者如果这些供应商被竞争软件制造商收购；或者如果这些供应商扩大其在以色列的直接业务-公司来自该业务线的收入和利润可能会受到重大影响。集团的云服务业务的很大一部分是基于公司作为（非独家）授权分销商的几家供应商。 |
| 17.2. | 此外，作为其运营的一部分，公司有时被要求保持库存，以便作为其整体服务产品的一部分，对客户的意外需求做出即时响应，例如硬件和订购的设备已出售给客户但尚未交付。公司持有的库存水平也是根据产品销售和营销经理编制的销售预测确定的，同时考虑了供应商的交货时间。 |
| 17.3. | 该集团的一些公司是以色列国防部（生产和采购局）的公认供应商。 |
| -71- |
| 18. | 营运资金 |
以下提供截至2025年6月30日和2024年12月31日的营运资金详情（单位：千新谢克尔）：
| 财务报表中包含的金额 | ||
| 截至2025年6月30日 | 截至2024年12月31日 | |
| 流动资产 | 896,562 | 1,007,298 |
| 流动负债 | 466,014 | 538,242 |
| 流动资产超过流动负债（*) | 430,548 | 469,056 |
(*）不包括企业合并和或有对价产生的金融负债，以及与非控股权益持有人的看跌期权相关的负债，截至2025年6月30日和2024年12月31日，流动负债超过流动资产的部分分别为91,364千新谢克尔和82,860千新谢克尔。
| 19. | 融资 |
| 19.1. | 一般 |
集团主要通过经营活动产生的现金流、资本筹集和发行以及金融机构的贷款和可用信贷融资为其运营提供资金。
有关长期信贷的详情，见年度财务报表附注12。
有关短期信贷和贷款的详情，见年度财务报表附注10。
| 19.2. | 信贷便利和物资贷款 |
截至本纲要之日，公司无已签署的银行机构授信。
此外，截至本大纲日期，公司的附属公司及被投资公司不时从银行取得对公司而言并不重要的催缴贷款。
公司截至2024年12月31日及2025年6月30日的借款利率详情如下：
| 名义利率 | ||
| 银行来源 | 以NIS计价的贷款 | 素数+ 0.25 – 0.95 |
| 以美元计价的贷款 | SOFR + 2.1– 3.38 | |
| -72- |
| 19.3. | 以下是近年来集团公司获得的物资贷款的详细情况： |
| 19.3.1. | 2022年3月，公司与一家以色列银行订立担保信贷协议，根据该协议借款总额为2500万美元，期限为5年。这笔贷款的浮动利率为SOFR加2.25%，按季度支付和计算。贷款本金分五期等额年度分期偿还，自2023年3月31日开始，最终还款日期为2027年3月31日。 |
| 19.3.2. | 2023年3月，公司与一家以色列银行订立贷款协议，根据该协议借款总额为2000万美元，期限为4年。该贷款浮动利率为SOFR加3.38%，按季支付，分四期等额年度偿还，金额为605.2万美元（含利息），自2024年3月27日开始，最终还款日期为2027年3月27日。 |
| 19.3.3. | 2023年6月，公司与一家以色列银行订立贷款协议，根据该协议借款6000万新谢克尔，期限为5年。这笔贷款的浮动利率为Prime加0.92%，从2024年5月7日开始分五期等额偿还1200万新谢克尔（不包括利息），最终还款日期为2028年5月7日。 |
| 19.3.4. | 2025年4月，公司与一家以色列银行签订了额外贷款协议，根据该协议，公司借款总额为5000万新谢克尔，期限为4年。这笔贷款的浮动利率为Prime利率加0.8%，分四期等额偿还，每年1250万新谢克尔（不包括利息），自2026年4月27日开始，最终还款将于2029年4月27日到期。 |
| 19.3.5. | 截至本大纲日期，公司在银行贷款协议项下的未偿还贷款债务总额（仅本金，不包括其子公司或被投资公司的债务）约为7000万美元。 |
| 19.3.6. | 上述担保信贷和贷款协议在某些情况下须立即偿还，并受各种契约和财务承诺的约束，具体如下： |
| a. | 公司股权在任何时候不得低于1.5亿美元； |
| b. | 公司金融负债净额总额（即减去现金）与总资产（定义见各项贷款协议）的比率不得超过30%； |
| -73- |
| c. | 公司金融债务总额减现金、短期存款、短期有价证券与年度EBITDA的比例不超过3.25比1； |
| d. | 此外，协议还包括对公司资产质押能力的各种限制，以及对合并的限制、对业务活动或控制权变化的限制（以贷款人同意为前提）。 |
| 19.3.7. | 截至本大纲日期，公司完全遵守上述贷款协议规定的所有契诺及财务责任。另见年度财务报表附注12。 |
| 20. | 税收 |
| 20.1. | 有关适用于公司的税法的详细信息，请参阅年度财务报表第10节。 |
| 20.2. | 公司符合《鼓励资本投资法》规定的“特殊优先技术企业”资格，5719 – 1959（简称“鼓励资本投资法”），并有权享受重大税收优惠。见年度财务报表附注19。 |
| 21. | 对公司活动的监管限制和监督 |
| 21.1. | 在以色列，公司受到各种监管限制，主要是根据公司法。公司已采纳一项内部强制执行计划，其中包括证券法领域的内部程序，旨在促进集团遵守《公司法》和证券法规，并尽量减少其面临的行政强制执行程序风险——以及其高级职员和雇员的风险。 |
| 21.2. | 该公司还受竞争法规定的约束，特别是在合并、收购和限制性安排方面。公司在竞争法领域采用了内部执法程序，并确保完全遵守其要求。 |
| 21.3. | 该公司维持管理其商业行为的Code of Ethics，强调遵守法律、道德和商业道德原则，包括机会平等和防止歧视和骚扰、避免利益冲突、禁止贿赂和腐败、遵守公司治理原则以及禁止利用机会。该公司还实施全面的反贿赂和反腐败合规计划，并维持与劳动法相关的程序，包括防止性骚扰和确保安全的工作环境和积极的组织文化的程序。此外，公司在隐私保护、保密、信息安全等领域实施了合规方案和程序。 |
| -74- |
| 21.4. | 相关立法和标准的变化——尤其是在信息安全和隐私保护领域（下文详述）——直接影响到集团旗下公司的运营。公司在客户现场安装的系统受适用于这些客户的法规的约束，一般分为隐私和数据保护法等一般法规和特定行业的法规要求。该公司协助其客户满足这些监管和标准化要求，确保严格遵守苛刻的标准，并不断调整其解决方案以适应不断变化的监管框架。该集团的一些公司是以色列国防部（生产和采购局）的公认供应商。 |
| 21.5. | 标准 |
该集团的很大一部分业务是根据以色列标准协会审计的工作程序进行的，符合ISO9001：2015的要求。这些程序涵盖专业和行政活动。标准机构对集团的运营进行定期质量审核，并发现适合持有ISO9001：2015认证-既要满足标准的要求（通过相关程序和工作说明），也要满足其交付满足客户和适用标准要求的产品的能力，同时还要保持一个专注于持续改进和客户满意度的有效质量管理体系。此外，集团旗下部分公司根据ISO 27001（Information Security Management）和ISO 27799（Information Security Management in Healthcare）两项信息安全管理标准获得以色列标准协会认证。
ISO27001界定了建立和维护适合本组织的信息安全管理体系的基本原则，表明本组织实施了适当保护企业信息的必要措施。
ISO27799基于严格的信息安全要求，侧重于医疗保健组织或其服务提供商内部的信息保护。该标准为医疗保健组织及其提供者确立了有关组织及其系统内医疗信息安全的原则和指南。其实施表明，医疗信息的处理符合医疗保健系统和服务所要求的最高保密性、完整性和可用性标准。
遵守这些国际标准提高了集团的整体信息安全水平——通过实施安全开发流程、组织信息系统和基础设施的安全管理、实体安全、员工意识计划、将信息安全纳入公司的合同约定和服务——并使公司能够参与需要此类认证作为先决条件的招标，包括众多政府招标。
| -75- |
| 22. | 材料协议 |
以下是公司在正常业务过程之外订立的重大协议，这些协议自本大纲日期起生效或在过去两年内生效，并未在前几节中另有说明：
| 22.1. | 有关融资安排的详情，见上文第19节。 |
| 22.2. | 公司不时参与政府及其他招标，其条款由发行主体预先确定，并因招标而异。 |
| 22.3. | 有关本集团与客户（包括重要客户）的业务往来的一般信息，请参见上文第9.2节。 |
| 22.4. | 于2025年11月3日，Matrix与公司订立合并协议，如获执行及完成，将导致公司成为Matrix私人持有的全资附属公司。该公司的股东预计将成为Matrix的股东，该公司的证券将从特拉维夫证券交易所和纳斯达克的交易中退市。有关此交易的更多详细信息，请参见上文第3.3节。 |
| 23. | 法律程序 |
| 23.1. | 集团旗下公司不时成为法律、行政及规管程序、索赔、要求及日常业务过程中产生的调查的当事人，包括与知识产权、合同、雇佣事宜及其他问题有关的索赔。在公司评估中，这类程序对集团的财务状况、经营成果或现金流量没有实质性影响。 |
| 23.2. | 有关集团旗下公司参与的重大法律诉讼的详情，请参阅年度财务报表附注17。 |
| 24. | 目标、经营策略、未来一年预期发展 |
| 24.1. | 如上文第3.3和22节所述，如果公司与Matrix之间的合并交易完成，公司对未来几年目标和业务战略的估计和预测（下文详述）可能会发生变化（甚至是重大变化）。 |
| 24.2. | 该公司相信，其广泛的技术和服务将使其能够以显着的规模和灵活性迅速扩展其产品，进入更多市场。集团寻求专注于技术和业务架构，为其客户提供成本节约和源自此类技术的竞争优势。此外，集团继续利用其现有及新的市场资产，以发挥市场机遇。根据公司的评估，其战略和能力也可能使其即使在充满挑战的业务条件下也能加强其竞争地位，并继续为集团带来长期增长机会。在这方面，公司的增长战略基于两个主要关注领域： |
| -76- |
| 24.2.1. | 在公司核心业务领域的持续增长，基于有机扩张的同时进入邻近领域，通过内部发起开发具有长期增长潜力的新解决方案和服务类型，基于客户需求和对市场新兴技术的持续监测。公司继续定期探索在美国扩展业务的机会和方式，并将其视为战略目标市场。 |
| 24.2.2. | 合并和收购在类似地理区域经营的公司。该公司的目标是通过协同收购扩大业务，作为其长期增长战略的组成部分。该公司的定位、资金实力、资源、声誉和并购经验可能会继续为在以色列和国外收购更多公司创造机会——这两家公司都在其核心业务领域运营，以补充其现有的解决方案，以及在相邻或互补领域的解决方案——从而使其能够扩大其业务和可进入的目标市场，但须视每项收购的内在潜力而定。作为这一战略的一部分，该公司寻求扩大其服务范围、客户基础和长期盈利能力。公司打算继续探索机会，通过额外收购扩大其核心和邻近业务领域的业务。 |
| 24.3. | 集团的合作策略专注于向客户提供端到端解决方案，提高对其平台和服务能力的整体认识，并扩大对新客户的覆盖范围。集团的特点是与与其保持密切合作的全球系统集成商建立了深厚的关系。集团旗下公司共同开发和营销综合解决方案，以满足客户需求。集团管理一项定义明确的伙伴关系和合资战略，根据该战略，其公司与世界各地的增值转售商和分销商合作，以扩大其产品的国际影响力。集团与这些合作伙伴的关系范围从实施服务到在某些市场的共同销售或独立销售。 |
| -77- |
| 24.4. | 如上所述，公司与Matrix之间的合并交易的完成，如果按上文第3.3和22节所述完成，可能会在中长期----可能在短期内----对公司的目标、业务战略及其实施产生重大影响。 |
前瞻性信息免责声明–需要强调的是，公司对其目标、业务战略和未来几年的预期发展的评估，包括与Matrix合并如果和完成时的潜在影响，构成仅基于管理层截至本大纲日期的评估、计划和预测的前瞻性信息。该等信息的实现具有不确定性，不在公司控制范围内。除其他外，由于合并的完成和影响以及由此导致的所有权和管理结构变化、全球宏观经济趋势的重大变化、技术变化和/或下述部分或全部风险因素的发生，这些信息可能无法实现，可能仅部分实现，或者可能以与预期大不相同的方式实现。
| 25. | 关于公司业务的异常变化和正常业务过程之外的事件的信息 |
如上文所述，截至本大纲日期，Matrix与公司已就合并其业务订立协议。有关此项交易的详细信息，请参见上文第3.3和22节。
| 26. | 按地区划分的财务信息 |
有关集团旗下公司经营所在地域分部的详情，请参阅年度财务报表附注22。
| 27. | 风险因素讨论 |
公司运营的特点有以下几个主要风险因素，总结如下。
| 有关适用于公司作为一个集团的活动的风险因素的完整描述，请参阅公司定期报告中的“风险因素”部分，该部分发布于纳斯达克和MAYA系统，可在以下链接获得，这应被视为本摘要的组成部分： https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/876779/000121390025043459/ea0241007-20f_magic.htm |
| 27.1. | 宏观经济风险因素： |
| -78- |
| 27.1.1. | 全球经济状况–持续通胀、利率上升、汇率波动、信贷限制、全球或当地经济放缓等因素可能导致对公司产品、技术和服务的需求减少，延长销售周期，增加市场竞争压力。此外，贸易和关税政策的变化，包括美国、中国和加拿大等国家的变化，可能会产生监管不确定性，增加公司及其国际合作伙伴的成本，并对供应链和分销链、服务定价以及公司的现金流产生不利影响。 |
| 27.1.2. | 全球地缘政治和安全事件–由于世界各地的地缘政治和/或安全事件，对某些国家（包括集团经营所在的国家）实施商品和服务贸易限制、出口禁令和其他经济制裁，可能会阻止公司履行现有合同、确认收入、寻求商业机会或收到现有客户的订阅付款。更多详情，见上文第6.8节。 |
| 27.1.3. | 以色列和该地区的政治和安全状况–影响以色列经济的政治、经济和军事状况同样影响着公司在国内和全球的运营。尽管迄今为止地缘政治和安全局势尚未对公司的运营或业绩产生重大影响，但无法保证此类情况在未来不会对其产生不利影响。更多详情，见上文第6.8节。 |
| 27.1.4. | 政府预算–公司为广泛的以色列政府实体和相关分包商提供服务。鉴于该公司来自以色列公共部门的收入，政府IT服务预算的任何削减——无论是出于政治还是经济原因（例如，由于“铁剑”战争、政治不稳定、未来国家预算削减或流行病，就像以前在新冠疫情期间经历的那样）——都可能降低公司的收入和盈利能力。此外，以色列政府近年来在批准年度预算方面经历了重大延误。此类延误的再次发生可能会通过推迟政府对所提供服务的付款而对公司的现金流产生负面影响。 |
| 27.1.5. | 税收–鉴于集团的国际业务，其业绩受制于多个司法管辖区的不同税法，包括所得税、间接税和转让定价法规。财政政策或税收立法的变化——包括经合组织BEPS框架等国际举措——可能会对公司的纳税义务、有效税率、经营业绩和上市交易所的股价产生重大影响。此外，存在税务审计结果或有关争议税务责任的不同监管解释可能偏离公司预期的风险，从而可能对现金流和净收入产生不利影响。加强执法或扩大国际报告要求也可能导致更大的操作复杂性和合规成本。 |
| -79- |
| 27.1.6. | 将公司归类为受控外国公司–如果公司根据美国税法被归类为被动外国投资公司（“PFIC”）或受控外国公司（“CFC”），美国股东可能会受到不利的税务后果。虽然，根据其2024年的税务数据，该公司认为它没有被归类为PFIC，但这种分类是每年确定的，并且不确定该公司将来不会被归类。归类为PFIC可能会对美国股东造成不利的美国税务待遇，包括将资本收益作为普通收入征税、追溯利息费用以及失去优惠的股息税率，从而降低公司股票对这类股东的吸引力。 |
此外，如果公司或其任何子公司根据美国税法被归类为氟氯化碳，特别是考虑到2017年美国税收改革，持有公司10%或以上股份的美国股东可能会受到不利影响，并可能成为额外的报告和纳税义务。
| 27.1.7. | 汇率–由于公司的国际业务和在收入和费用以美元以外的货币计价的市场的存在，包括新的以色列谢克尔、欧元和日元，公司面临汇率波动带来的风险。这些货币相对于美元的价值发生重大变化可能会对公司的经营业绩产生负面影响，包括收入和资产的美元价值减少、负债和费用的美元价值增加或退出某些地理市场。虽然公司不时进行对冲交易以减轻货币风险，也有一定程度的“自然对冲”产生于不同地区的集团公司活动，但无法保证此类措施将有效。此外，对货币兑换或汇率管制的潜在监管限制可能会损害公司管理顺畅的全球现金流的能力。 |
| -80- |
| 27.2. | 行业风险因素： |
| 27.2.1. | 对市场技术发展的反应–公司在以快速技术变革为特征的竞争环境中运营。它的成功取决于其适应市场变化、调整产品和服务以适应不断变化的要求、为现有和新兴市场开发和推出新产品以及投入资源开发新技术的能力。未能识别趋势或对市场发展做出迅速有效的反应可能会对公司产品的市场接受度产生负面影响，减少其收入，并导致盈利能力下降和成本上升。 |
| 27.2.2. | 对需求水平的响应能力–公司可能需要扩大或减少业务，以因应对其产品和服务的需求变化。未能有效规划或管理此类运营变化可能会对公司产生不利影响。近年来，为了在不断变化的市场中以盈利的方式交付软件和服务解决方案，该公司既扩大了业务，也收缩了业务，有时速度很快。公司过去采取的效率和成本削减措施，例如在2023年下半年实施的措施，减少了运营规模和员工队伍。此类裁员可能会带来大量的遣散费、行政和法律费用，并可能对各种销售、营销和产品开发举措产生负面影响或延迟。这些削减成本的措施已经包括并可能在未来包括员工离职成本以及将公司部分业务合并或搬迁到其他地理位置。在扩张时期，公司可能需要服务越来越多的新客户或在短时间内实施大型新项目。在这种情况下，公司可能需要快速招聘和培训更多的IT人员，并快速扩展其基础设施——这些任务可能很复杂，难以成功执行。 |
| 27.2.3. | 开源许可的使用–公司的某些服务和技术可能包含受开源许可约束的软件（例如GNU通用公共许可– GPL，以及GNU较小的通用公共许可– LGPL）。这些许可可能要求披露源代码并维持开放的许可条件，即使是与专有软件的修改或组合。公司采取措施阻止此类合并，但不能保证开发人员不会无意中包含开源组件。这些许可的解释和执行仍然不确定，如果公司的技术组件被确定为受此类许可的约束，公司可能会被要求披露源代码、重新设计技术或面临许可限制，其中任何一项都可能对其业务、业绩和前景产生不利影响。 |
| -81- |
| 27.2.4. | 软件解决方案–该公司的成功取决于其开发和提供的软件解决方案的质量，包括新版本和改进版本。由于其复杂性，这类解决方案可能包含未被检测到的错误或缺陷，这些错误或缺陷可能会导致延误、订单取消、声誉受损、额外的维修和服务成本，甚至是法律诉讼。此外，延长实施过程可能会增加成本，并对公司的经营业绩和财务状况产生负面影响。除其他因素外，该公司未来的成功取决于市场对其产品未来版本的接受程度，以及其开发和实施新技术以增强其产品和盈利能力的能力。 |
| 27.2.5. | 人工智能的使用–该公司利用人工智能技术，包括生成AI、机器学习和自动化决策，来开发、改进和扩展其产品和服务。此类使用涉及运营、法律、监管和道德风险，包括依赖第三方技术、许可变更、技术故障、模型错误、使用不完整或有偏见的数据，以及对服务质量、可靠性或可用性的潜在影响。此外，公司在这一领域的投资可能不会产生预期的结果，或者可能需要额外的资源。这些因素中的每一个都可能对公司的运营、声誉、经营业绩和财务状况产生负面影响。 |
| 27.2.6. | 竞争–公司在竞争激烈、充满活力的环境中运营，其特点是新玩家进入、技术发展加速、通过并购整合的趋势日益增强。竞争对手，包括拥有相当资源的大公司，可能会以有吸引力的商业条款提供创新或更一体化的服务和解决方案，并可能损害公司赢得新业务或留住现有客户的能力。此外，客户与使用竞争供应商的公司合并可能会导致公司业务的损失。无法成功竞争、创新或拓展新市场可能会对公司的竞争地位、经营业绩和财务状况产生负面和实质性影响。 |
| 27.2.7. | 不竞争条款的执行–公司通常要求员工签署竞业禁止协议，限制他们在终止雇佣后的有限期限内与公司直接竞争或为其竞争对手或客户工作。然而，公司可能无法根据其雇员工作的司法管辖区适用的法律执行此类协议，因此，可能难以阻止竞争对手从公司前雇员或顾问在其任职期间开发的知识、经验和专门知识中受益。例如，以色列法院裁定，为了强制执行前雇员的不竞争承诺，雇主必须证明该雇员的竞争活动损害了雇主公认的合法利益之一，例如保护商业秘密或公司的知识产权。如果公司无法证明此类合法利益受到损害，则可能无法阻止竞争对手从其前雇员或顾问的专业知识中受益，从而可能损害公司的竞争能力。 |
| -82- |
| 27.2.8. | 终止聘用–该公司的许多咨询协议期限短于十二个月，一般只允许客户提前三十天通知就可以终止协议。更长期、更大和更复杂的合同通常需要更长的终止通知期，并且通常包括应付给公司的提前终止费用，尽管这些费用可能不足以支付公司的成本或补偿因合同终止而导致的预期收入和利润损失。此外，公司的许多合同允许客户终止、延迟、减少或取消公司服务的支出，客户可能会选择不聘请公司进行额外的项目阶段、重新谈判合同条款或延迟或取消进一步计划的工作。当合同到期或不续签时，公司会损失预期收入，可能需要较长时间才能弥补损失的收入水平。因此，公司后续期间的经营业绩可能会大幅低于预期。 |
| 27.2.9. | 发展周期的特点–公司的软件解决方案复杂，需要严格的测试，导致潜在的较长开发周期。开发和推出新的、改进的或修改的解决方案所需的时间可能会延长至两年。开发项目也可能成本高昂且在技术上具有挑战性。这些特征可能会导致公司产生研发费用的时间与从这些支出中产生收入的时间（如果有的话）之间的延迟。由于这些较长的开发周期，公司可能没有足够的可用资源来完成新的和/或改进的和/或修改的解决方案的开发，并可能在产生任何相关收入之前产生重大费用（如果这些收入最终实现的话）。此外，如果产品或增强产品推出日期推迟，公司的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。 |
| 27.2.10. | 销售周期特征–公司产品的特点是销售周期长且不可预测，这可能会对其收入产生不利影响。公司解决方案和服务的典型销售周期很长，通常需要客户组织内的众多个人进行购买前评估。这些销售通常涉及客户的重大运营决策，这些客户通常使用公司的软件解决方案和服务来开发、实施和集成对其业务运营至关重要的应用程序。该公司的销售工作包括教育客户、合作伙伴和顾问了解其解决方案的使用和好处，包括采用这些解决方案的组织可以实现的技术能力和效率。鉴于战略举措或资本支出通常需要冗长的审批流程，该公司的销售流程经常被推迟，通常很少或根本无法控制这种延误。公司的销售周期一般为三至十二个月不等，通过外部分销商进行的销售可能会更长。公司在销售努力中投入大量时间、精力和财力，但不能保证这些努力会带来销售。 |
| -83- |
| 27.2.10. | 销售周期特征–公司产品的特点是销售周期长且不可预测，这可能会对其收入产生不利影响。公司解决方案和服务的典型销售周期很长，通常需要客户组织内的众多个人进行购买前评估。这些销售通常涉及客户的重大运营决策，这些客户通常使用公司的软件解决方案和服务来开发、实施和集成对其业务运营至关重要的应用程序。该公司的销售工作包括教育客户、合作伙伴和顾问了解其解决方案的使用和好处，包括采用这些解决方案的组织可以实现的技术能力和效率。鉴于战略举措或资本支出通常需要冗长的审批流程，该公司的销售流程经常被推迟，通常很少或根本无法控制这种延误。公司的销售周期一般为三至十二个月不等，通过外部分销商进行的销售可能会更长。公司在销售努力中投入大量时间、精力和财力，但不能保证这些努力会带来销售。 |
27.2.11.隐私、信息安全和网络安全–公司面临信息安全、网络安全和隐私保护领域的风险，包括访问其客户及其最终客户的敏感、机密或个人信息。未经授权曝光此类信息，由于网络漏洞、技术故障或员工、分包商或第三方的不当行为，可能会导致法律责任、罚款、声誉受损和客户流失。该公司实施信息安全措施并应用防控方案，但无法确定这些措施将确保对网络攻击、网络钓鱼企图或信息滥用提供完全保护。此外，公司及其附属公司须遵守其经营领域适用的隐私保护法律，包括以色列隐私保护法（1981年）（包括第13号修正案）、以色列隐私保护条例（信息安全）（2017年）、欧盟的GDPR条例以及美国的州和联邦立法（包括CCPA）。不遵守这些法律、内部政策或合同承诺的要求可能会导致调查、执法行动、财务制裁以及对公司运营的损害。尽管公司在改善网络、安全和监管合规系统方面投入了大量资源，但无法确定未来不会受到可能对其运营、财务状况、业务成果或现金流产生重大影响的事件的影响。
| -84- |
| 27.2.12. | 公司知识产权侵权索赔–软件行业的特点是专利众多，知识产权侵权索赔频繁。包括竞争对手在内的第三方可能会不时指控公司、其客户或其合作伙伴侵犯了他们的知识产权。此类索赔可能会导致重大费用、损害、要求停止使用某些技术、代价高昂的特许权使用费协议或再开发投资。此外，该公司的保险单可能不涵盖此类损害。该公司认为其产品没有侵犯这些权利；但是，无法保证不会出现此类索赔。任何此类指控或索赔都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。 |
| 27.2.13. | 法律曝光–该公司的客户依赖其解决方案来操作关键业务流程，这会对软件故障等可能导致的潜在中断产生敏感性。因此，公司可能会面临损失索赔。此类法律诉讼可能需要公司投入时间和财力进行诉讼，或导致支付大量赔偿金。即使公司胜诉，这类诉讼也可能会分流管理层的时间和资源，涉及大量费用，并损害其声誉。需要注意的是，公司的销售合同一般包含责任限制，公司保有错误和遗漏保险；但无法保证此类保险将以合理的条款继续提供或提供足够的保障。 |
| 27.2.14. | 人力资源–公司的成功取决于其吸引、留住和激励具有相关专业知识的熟练员工和管理人员的能力，特别是在先进技术领域和由其创始人领导的业务部门。对合格人员的竞争加剧，包括高科技领域的工资膨胀，可能导致薪酬成本大幅上升，并对公司的盈利能力产生不利影响。此外，未能招聘或留住有才华的员工可能会损害创新、增长步伐以及公司向客户提供解决方案和服务的能力。所有这些因素都可能对公司的经营业绩和财务状况产生负面影响。 |
| -85- |
| 27.3. | 独特的风险因素： |
| 27.3.1. | 福利的资格–截至本大纲日期，公司有权享有若干政府税务优惠，未来可能会减少或撤销。要保持这种资格，公司必须继续满足特定要求，并且不确定它是否能够做到。不遵守这些要求可能会导致失去这些福利，进而可能导致不同司法管辖区的有效税率提高，从而增加整体税收支出，对公司的盈利能力和现金流产生负面影响。 |
| 27.3.2. | 去中心化和多国组织Structure带来的风险敞口和风险–如前所述，集团的组织结构（作为其增长战略的一部分）由遍布全球约50个国家的子公司和附属公司网络组成。这种复杂的结构造成了重大的管理、法律和监管挑战，可能会对公司的业绩、效率及其保持对集团运营的控制能力产生不利影响。除其他外，分散的结构可能会妨碍公司管理层确保统一的政策实施、对所有集团公司的有效监督和控制，以及充分遵守子公司运营所在的每个司法管辖区的当地法律。此外，这一结构可能导致职能重复、信息流动和决策延迟、编制合并财务报告的复杂性、对不同国家实体之间资金转移的监管限制，以及面临管理水平、欺诈风险和内部控制标准不一致的风险。此外，由于公司的大部分业务，包括其销售的很大一部分，是在以色列境外和涉及独特风险的不同市场进行的——包括监管、税收、外汇、政治和经济不稳定、贸易限制、法律限制以及文化和商业差异——公司可能面临高昂的运营成本、适应国外市场的解决方案的挑战、销售周期延长、复杂的合规要求、收款困难以及有限的知识产权保护。所有这些因素都可能阻碍集团的有效管理，从而对公司的业务、财务业绩、流动性或财务状况产生重大不利影响。 |
| 27.3.3. | 管理和规范发展过程的难点–软件开发领域严重依赖于统一的工作方法（例如，Agile、DevOps）、共享开发基础设施（CI/CD）以及代码和数据安全标准。鉴于集团的全球和分散结构，不同国家的开发团队之间存在差距的风险，在执行技术标准和代码质量控制方面存在挑战，甚至团队之间存在重复或缺乏协调。 |
| -86- |
| 27.3.4. | 跨国公司在知识产权和保密保护方面的挑战–当知识产权（IP）、源代码和算法由多个国家的团队转让或开发时，公司面临更大的信息泄露或知识产权违规风险，尤其是在知识产权保护薄弱或执行不力的司法管辖区。当对代码或共享基础设施的访问控制不足时，这种风险就会加剧。 |
| 27.3.5. | 保护公司的知识产权–正如行业中常见的那样，在其软件解决方案技术没有注册专利的情况下，公司依靠合同条款和知识产权法相结合的方式来保护其专有技术。该公司将其产品源码作为商业秘密和未出版的版权作品进行保护，并实施安全和防复制措施。在公司的评估中，鉴于计算和软件部门的动态性质，与管理层和员工的专业知识、产品升级频率以及公司支持服务的速度和质量等因素相比，版权保护的重要性较小。该公司根据软件许可协议分销其产品，该协议授予客户个人、不可转让的产品使用许可，其中包括防止未经授权的复制或转让的条款和限制。公司还习惯要求员工、顾问、经销商签署保密协议，尽管并非所有员工都签署了发明转让协议。公司力求最大限度地保护自己的权利；然而，无法保证其保护措施一定会成功。未能保护其权利或未经授权使用其产品可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 |
| 27.3.6. | 公司源码–公司的部分客户有权要求将公司产品源代码存入托管，在某些情况下，此类源代码可能会从托管中释放并交付给客户。赋予客户源代码发布的条件因客户而异，这种发布可能会以可能对其业务运营、经营业绩和财务状况产生不利影响的方式暴露公司的商业秘密和其他专有或机密信息。此外，少数客户有权根据先前与其签订的许可协议使用某些公司产品的源代码，主要涉及公司解决方案的早期版本。尽管他们对源代码的使用仅限于特定案例和目的，但这类客户可能会接触到公司的商业秘密和专有信息，从而产生类似的风险敞口。 |
| -87- |
| 27.3.7. | 第三方技术和知识产权的使用–公司及其客户在某些产品上依赖第三方技术和知识产权，失去这些权利可能会限制公司产品的功能，扰乱其运营，要求产品重新设计，并导致交付延迟。此类第三方技术的失败也可能损害公司的可靠性和声誉。 |
| 27.3.8. | 版权及合约–与客户或供应商的软件开发协议可能由不同司法管辖区的不同集团公司执行，这可能会在使用权、软件许可和索赔方面造成法律上的不一致，特别是考虑到这些司法管辖区合同法之间的差异。 |
| 27.3.9. | 影响子公司经营稳定性的内外关系–根据集团组织结构和增长战略的性质，某些子公司内部可能会出现运营、管理和战略风险，这些风险源于这些子公司的管理人员与主要客户、业务合作伙伴或重要员工之间的非正式或独特关系。这类关系可能代表特定业务部门稳定性或连续性的重要支柱，但在发生管理层变动或客户偏好变化时，这种关系并不总是在制度上可以转移或在数量上可以衡量。此类关系的任何变化——无论是由于管理层更替、客户战略变化或业务关系终止——都可能对相关子公司的业绩产生不利影响，从而对集团的整体业绩产生不利影响。 |
| 27.3.10. | 对关键客户的依赖–集团内若干附属公司，包括从事软件开发、数字广告和人员配备服务的附属公司，在一定程度上依赖与数量有限的主要客户的业务往来。 |
| 27.3.11. | 并购–在并购中实施公司的增长战略，这需要整合和整合几家被收购公司——包括它们的业务、运营和人员——带来重大风险，因为不成功的整合可能会对公司未来的业绩产生不利影响。并购本质上涉及风险，受制于公司无法控制的诸多因素，无法保证未来的收购将会成功或不会对公司、其运营或财务状况产生负面影响。 |
| -88- |
公司预期从此类收购中获得的收益必然基于对合并后业务的预测和假设，其中假定（其中包括）被收购实体成功整合到公司及其运营中。然而，这些关于收购的预测和假设可能被证明是不准确的，被收购公司融入公司运营可能不会成功。公司还可能面临被收购公司的不可预见事件或负债。如果这些交易的预期收益未能实现，公司的增长战略和未来盈利能力可能会受到不利影响。
| 27.3.12. | 公司增长带来的影响–该公司正在经历其运营的加速增长，这给其运营、财务和人力资源带来了越来越大的负担。有效管理这种增长需要不断升级技术基础设施、系统和控制，以及在不同地理位置招聘、培训和留住专业员工和熟练管理人员。这种增长可能需要大量的资本投资，并从其他活动中分流资源，而在计划不周或管理不力的情况下，甚至可能导致费用增加、利润率下降或公司实施其业务战略的能力受损。此外，经营范围和劳动力的增长可能会使公司面临额外的法律诉讼和相关费用。成长因素需要精准化、战略性的管理，取决于许多变量，否则可能会对公司的经营业绩、财务状况、声誉产生负面和实质性的影响。 |
| 27.3.13. | 客户保留–公司的收入可能受到不满意的现有客户的负面影响，这些客户不进行额外购买或停止使用其解决方案和服务，以及与主要客户的关系出现任何恶化。该公司严重依赖向现有客户销售软件和服务的经常性收入。公司吸引和留住客户的能力在很大程度上取决于其与客户的关系以及其在优质解决方案、专业服务和诚信方面的声誉。客户对所提供的服务或解决方案的任何不满，包括公司聘请的分包商的不满，可能会损害公司的声誉。未能达到客户目标或期望可能会导致利润较低的业务或损失、客户流失和潜在的法律风险，特别是如果此类失败对客户的业务运营产生负面影响。因此，来自现有客户的收入大幅减少——包括由于合同到期或与Matrix合并导致客户流失——将对公司、其经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 |
| -89- |
| 27.3.14. | 信贷协议中的限制性契约–公司与银行和其他金融机构的某些信贷协议包含限制性契约，违反这些契约可能导致公司债务义务加速履行。根据与银行和金融机构就各种信贷安排作出的此类安排，公司已承诺遵守若干条件和限制，详见上文第19.3.6节。这些限制和条件可能迫使公司采取并非完全最佳的业务战略或放弃原本可能为公司以及间接为其股东提供经济优势的业务安排。截至2024年12月31日，截至本大纲日期，公司遵守其对银行及金融机构的所有财务契诺及义务。有关公司对银行和金融机构的承诺的更多信息，请参阅其合并财务报表。 |
| 27.3.15. | 对产品的依赖–公司对数量有限的核心产品系列有一定的依赖，这些产品的收入下降可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。公司收入和利润的很大一部分来自应用平台、专有软件解决方案、相关专业服务、软件维护和技术支持的销售。该公司未来的增长很大程度上取决于其高效开发和销售其开发或从第三方获得的新产品的能力，以及为现有产品添加新功能和引入新的软件服务的能力。公司核心产品和相关服务的收入下降将对其业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。除其他因素外，这些平台和软件解决方案的持续接受程度将取决于云服务市场的持续采用和增长，包括高级Web应用程序（RIA）、移动应用程序和软件即服务（SaaS），这些解决方案和平台可能会提供优势。公司将需要继续改进其产品以满足不断变化的需求，如果新产品版本不能获得市场好评，公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 |
| -90- |
| 27.3.16. | 财务报告控制–公司发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果没有按照法律要求对财务报告进行有效的内部控制（2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302和404（a）条），公司财务报表的可靠性可能会受到质疑，其股价可能会受到负面影响。根据公司评估，在完成因对该事项的调查结果而产生的纠正行动后，上述弱点将得到充分补救。 |
| 27.3.17. | 业绩季度波动–由于各种因素，包括订单的时间和规模、市场竞争水平、公司及其竞争对手推出产品或升级的时间、采用新解决方案的速度、客户预算周期和采购模式、销售组合、外汇波动、总体经济状况以及被收购公司的整合等，公司的经营业绩可能在每个季度都存在重大差异。由于公司除长期项目外，没有明显的订单积压，订单和交付的时间直接影响每个季度的收入。材料交易的推迟或加速可能会导致收入和盈利能力的波动，在没有根据收入变化快速调整费用的情况下，可能会损害经营业绩。因此，该公司的季度业绩可能无法反映长期趋势，也不一定表明其未来的表现。 |
| 27.3.18. | 资产负债表无形资产减值–商誉和使用寿命不确定的无形资产至少每年进行减值测试，其他长期资产在存在减值迹象时进行复核。根据国际财务报告准则进行的减值测试，加上公司经营业绩和财务状况的下降，可能会导致未来产生重大减值费用。任何此类费用都可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。 |
| 27.3.19. | 公司收入–公司收入流相对构成的变化可能会对其毛利率产生不利影响。该公司的收入来自软件许可销售、相关专业服务、维护和技术支持以及额外的IT服务。近年来，公司毛利率的下降主要归因于来自这些组成部分的收入比例的变化。软件许可销售、相关专业服务、维护、技术支持等收入所承担的毛利率明显高于专业IT服务和外包收入。软件许可的收入还包括第三方软件许可的销售，其利润率低于公司专有软件产品的销售。第三方牌照在总牌照销售中所占比例的任何增加都会降低整体毛利率。随着专业IT服务收入占总收入的比例持续增长，未来公司毛利率或将持续下降。 |
| -91- |
| 27.3.20. | 终止与供应商/软件制造商的全面接触。集团与若干大型供应商（软件制造商）有合作，此外还有其他规模较小的供应商，公司根据与其签订的分销协议为其产品担任授权供应商。如果终止与这些供应商或其中大多数供应商的接触，如果接触条款发生重大变化，如果对上述供应商产品的需求大幅减少，如果为今天现有的供应商指定更多的分销商，如果这些供应商被竞争软件制造商收购，或者如果这些供应商扩大其在以色列的直接活动范围，公司的收入和利润可能会受到重大损害。此外，集团在云服务领域的活动的很大一部分是基于公司作为其产品的授权（非独家）供应商的几家供应商。上述不同供应商的接洽安排变化可能会损害公司近期和中期的业绩，也可能是长期的业绩。 |
| 27.4. | 下表按类别列出上述风险因素-宏观经济风险、行业特定风险和集团特定风险-根据管理层的评估，按其对公司整体业务的估计影响进行排名： |
| 风险因素 | 预计对公司整体业务的影响 | ||
| 高 | 中 | 低 | |
| 宏观经济风险因素 | |||
| 全球经济状况 | ü | ||
| 全球地缘政治和安全事件 | ü | ||
| 以色列和该地区的政治和安全状况 | ü | ||
| 政府预算 | ü | ||
| 税收 | ü | ||
| -92- |
| 归类为受控外国公司 | ü | ||
| 汇率 | ü | ||
| 行业风险因素 | |||
| 对市场技术发展的反应 | ü | ||
| 对需求波动的反应 | ü | ||
| 使用“开源”许可 | ü | ||
| 软件解决方案 | ü | ||
| 人工智能的使用 | ü | ||
| 竞争 | ü | ||
| 竞业禁止条款的执行 | ü | ||
| 终止聘用 | ü | ||
| 发展周期特征 | ü | ||
| 销售周期特征 | ü | ||
| 网络安全、信息安全和隐私 | ü | ||
| 公司知识产权侵权索赔 | ü | ||
| 法律曝光 | ü | ||
| 人力资源 | ü | ||
| 独特的风险因素 | |||
| 享受税收优惠的资格 | ü | ||
| 分散、多国结构带来的风险敞口和风险 | ü | ||
| 难以管理和统一开发流程 | ü | ||
| 跨国公司的知识产权和保密挑战 | ü | ||
| 保护公司的知识产权 | ü | ||
| 公司的源代码 | ü | ||
| 使用第三方技术和知识产权 | ü | ||
| 版权和合同 | ü | ||
| 影响子公司稳定性的内外部关系 | ü | ||
| 对关键客户的依赖 | ü | ||
| 并购 | ü | ||
| 公司增长的影响 | ü | ||
| 客户保留 | ü | ||
| 信贷协议中的限制性契约 | ü | ||
| 对产品的依赖 | ü | ||
| 财务报告控制 | ü | ||
| 业绩季度波动 | ü | ||
| 资产负债表上的无形资产减值 | ü | ||
| 公司收入 | ü | ||
| 与供应商/制造商的全面接触终止 | ü | ||
| -93- |
需要注意的是，上述风险因素的排名是指其估计的影响，而不是其发生的可能性。此外，每项风险因素的影响程度已于本大纲日期评估，并可能视与公司、其附属公司有关的情况及其他外部条件而有所不同。
前瞻性信息免责声明–有关上述风险因素及其对公司的影响的信息在性质上构成《证券法》所定义的“前瞻性信息”。除其他外，这些信息基于公司根据过去的经验和对其商业和经济环境、其经营所在的相关市场的理解以及有关影响其活动领域的监管发展的信息而得出的评估。公司未来可能面临额外的风险因素，每个风险因素的影响，如果实现，可能与公司的估计不同。如前所述，前瞻性信息基于截至本大纲日期公司可获得的数据。实际结果可能与这些信息预测或暗示的结果存在重大差异。
| 28. | 关于材料子公司和关联公司的附加信息 |
| 28.1. | 据公司及其董事所知，截至本大纲日期，以下表格列示已发行股本25%或以上的持股情况、投票权或在公司附属公司委任董事的权限： |
| 姓名 | 股东名称 | %持有量 | ||
| 股份 | 投票权 | |||
| 9540 Y.3G。Soft I.T Ltd | -公司 -Y. Globov |
60% 40% |
60% 40% |
|
| CommIT嵌入式有限公司 | -公司 -Perfect Mach Technologies Ltd。 |
75% 25% |
75% 25% |
|
| usion技术解决方案有限责任公司。 | -公司 -P.阿巴斯 |
49% 51%
|
49% 51%
|
|
| K.M.T.（M.H.）Technologies Communication Computer Ltd | -公司 -M.阿扎尔 |
60% 40% |
60% 40% |
|
| Minereye技术有限公司 | -公司 -AWZ HLS Investment Fund LP |
55% 45% |
55% 45% |
|
| Sanjer AI Ltd | -公司 -D.塔木兹 -其他投资者 |
27.99% 40.93% 31.08% |
27.99% 40.93% 31.08% |
|
| Twingo有限公司 | -公司 -G. Nahum |
60% 40% |
60% 40% |
|
| -94- |
| 28.2. | 以下提供有关材料子公司业务活动的详细信息17及其截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度和截至2025年6月30日止六个月期间的损益数据，基于其财务报表（单位：千新谢克尔），以及有关公司同期从其重要子公司和/或关联公司收到或应计的收入的详细信息（单位：千新谢克尔）： |
| 公司 姓名 |
说明 公司的 商业 |
截至2025年6月30日止六个月 | 截至2024年12月31日止年度 | 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||
| 利润 （亏损） 之前 税 |
利润 （亏损） 后 税 |
股息 | 利息 | 管理费 | 利润 （亏损） 之前 税 |
利润 （亏损） 后 税 |
股息 | 利息 | 管理费 | 利润 （亏损） 之前 税 |
利润 （亏损） 后 税 |
股息 | 利息 | 管理费 | ||
| Xsell资源公司 | IT细分领域外包 | 4,128 | 3,072 | - | 315 | 2,174 | 7,836 | 5,873 | - | 647 | 11,732 | 10,812 | 8,526 | - | 645 | 7,137 |
| NetEffects，Inc。 | IT细分领域外包 | 3,082 | 2,244 | - | - | 7,235 | 5,273 | 3,949 | - | - | 8,502 | 6,309 | 4,687 | - | - | 13,977 |
| CommIT技术解决方案有限公司 | IT领域技术及其他解决方案和服务种类繁多 | 1,476 | 907 | - | - | - | (844) | (1,269) | 28,026 | - | - | (5,491) | (5,399) | - | 153 | - |
| Comblack IT Ltd | IT细分领域外包 | 13,705 | 10,996 | - | - | - | 28,993 | 23,006 | 24,072 | - | - | 20,827 | 15,370 | 18,054 | - | - |
| 罗什托夫软件工业有限公司 | 医疗信息管理软件解决方案 | 17,875 | 13,758 | - | - | - | 32,572 | 25,058 | 40,025 | - | - | 28,959 | 22,278 | 14,803 | - | - |
(*）上表数字单位为千美元。
(**）仅从公司的角度来看，上述公司被视为重要的子公司和/或联营公司。关于管理层在确定纳入上表的重要性门槛时适用的标准和酌处权，见脚注23。
| 17 | 如上表所示，公司对重要子公司和/或联营公司的重要性门槛是基于定量和/或定性标准的组合，由管理层在每个具体情况下的酌处权确定。需要强调的是，这不是会计测试，也不是估值评估，而是上文所述的用于表格披露目的的分类。重要性的量化门槛是贡献（正或负）等于或超过收入或利润（亏损）5%的子公司或联营公司。质量门槛是对业务、运营、商誉或活动或公司整体的其他重要方面的重大质量贡献。 |
| -95- |
| 28.3. | 下表列出了所有集团子公司，按活动领域、注册地和所有权百分比分类。 |
| 公司名称 | 注册国家 | 公司持有率（间接） | 活动领域 | |
| 1. | 9540 Y.3 G。Soft I.T Ltd（CommIT Software Ltd.持股） | 以色列 | 60%18 | 专业IT服务 |
| 2. | Allstates Consulting Services LLC（魔力软件企业集团公司持股） | 特拉华州 | 100% | 专业IT服务 |
| 3. | AI Team Software Solutions Ltd（CommIT AI Ltd持股） | 以色列 | 85% | 软件解决方案 |
| 4. | AppBuilder解决方案有限公司 | 英国 | 100% | 软件解决方案 |
| 5. | Appush Technologies Ltd（原名Vidstart Ltd） | 以色列 | 100% | 专业IT服务 |
| 6. | Appush Inc.（Appush Technologies Ltd所持股份） | 特拉华州 | 100% | 专业IT服务 |
| 7. | Aptonet，Inc.（Coretech Consulting Group LLC持有的股份） | 格鲁吉亚 | 100% | 专业IT服务 |
| 8. | Autonomy AI Technologies Inc（Sanjer AI Ltd持股） | 以色列 | 100%19 | 软件解决方案 |
| 9. | B.A Microwaves Ltd.（CommIT Embedded Ltd.持股） | 以色列 | 69.38%20 | 专业IT服务 |
| 10. | BridgeQuest Labs，Inc.（BridgeQuest，Inc.持股） | 美国北卡罗来纳州 | 100% | 软件解决方案 |
| 11. | BridgeQuest，Inc.（魔力软件企业集团股份有限公司） | 美国北卡罗来纳州 | 100% | 软件解决方案 |
| 12. | Comblack IT Ltd | 以色列 | 80.24%20 | 专业IT服务 |
| 13. | Comblack Municipal Services Ltd.（股份由Comblack IT Ltd.持有） | 以色列 | 70% | 专业IT服务 |
| 14. | CommIT AI Ltd（Comm-IT Technology Solutions Ltd.持股） | 以色列 | 100% | 专业IT服务 |
| 18 | 被投资公司的其他股东中也有重要的少数股东。 |
| 19 | 该公司由Sanjer AI Ltd全资拥有，该公司部分持股（28%）。 |
| 20 | 关于就公司剩余股份签署的期权协议，见上文第2.1 3.11节。 |
| -96- |
| 15. | CommIT技术解决方案有限公司 | 以色列 | 76.07% | 专业IT服务 |
| 16. | Comm-IT Technology Canada Inc.（Comm-IT Technology Solutions Ltd.持股） | 加拿大 | 100% | 专业IT服务 |
| 17. | Comm-IT Technology UK Ltd（Comm-IT Technology Solutions Ltd.持有的股份） | 英国 | 100% | 专业IT服务 |
| 18. | CommIT Software Ltd（Comm-IT Technology Solutions Ltd.持股） | 以色列 | 100% | 专业IT服务 |
| 19. | CommIT Embedded Ltd（Comm-IT Technology Solutions Ltd.持股） | 以色列 | 75% | 专业IT服务 |
| 20. | Comm-IT USA，Inc.（Comm-IT Technology Solutions Ltd.持有的股份） | 特拉华州 | 100% | 专业IT服务 |
| 21. | Complete Business Solutions Ltd | 以色列 | 100% | 软件解决方案 |
| 22. | Coretech Consulting Group Inc（魔力软件企业集团 Inc持股） | 宾夕法尼亚州 | 100% | 专业IT服务 |
| 23. | Coretech Consulting Group LLC（shares by 魔力软件企业集团 Inc） | 特拉华州 | 100% | 专业IT服务 |
| 24. | Dario Solutions IT Ltd（Comm-IT Technology Solutions Ltd.持股） | 以色列 | 100% | 专业IT服务 |
| 25. | Datamind Technologies Ltd（Complete Business Solutions Ltd持股） | 以色列 | 90.1% | 软件解决方案 |
| 26. | Enable IT Consulting Services Canada Inc.（Enable IT LLC.持股） | 加拿大 | 100% | 专业IT服务 |
| 27. | 启用IT LLC。（Coretech Consulting Group LLC持有的股份） | 特拉华州 | 100% | 专业IT服务 |
| 28. | Executive Life，Ltd（Coretech Consulting Group LLC持股） | 纽约 | 100% | 专业IT服务 |
| 29. | F.T.S.-Formula Telecom Solutions Ltd | 以色列 | 100% | 软件解决方案 |
| 30. | 融合解决方案有限责任公司。（Coretech Consulting Group LLC持有的股份） | 特拉华州 | 100% | 专业IT服务 |
| -97- |
| 31. | Fusion技术解决方案有限责任公司。（Fusion Solutions LLC持有的股份） | 特拉华州 | 49% | 专业IT服务 |
| 32. | FutureWave Systems，Inc.（Fusion Solutions LLC.持有的股份） | 格鲁吉亚 | 100% | 专业IT服务 |
| 33. | The Goodkind Group LLC（Coretech Consulting Group LLC持有的股份） | 纽约 | 100% | 专业IT服务 |
| 34. | Goodkind Hospitality，LLC（由The Goodkind Group LLC持有的股份） | 特拉华州 | 100% | 专业IT服务 |
| 35. | Goodkind Services Group，LLC（由Goodkind Hospitality，LLC持有的股份） | 纽约 | 100% | 专业IT服务 |
| 36. | Hermes Logistics Technologies Limited（股份由魔力软件企业集团（英国）有限公司持有） | 英国 | 100% | 软件解决方案 |
| 37. | Infinigy（英国）控股有限公司 | 英国 | 100% | 专业IT服务 |
| 38. | Infinigy（US）Holding Inc（Infinigy（UK）Holdings Limited持有的股份） | 格鲁吉亚 | 100% | 专业IT服务 |
| 39. | Infinigy Engineering LLP（Infinigy Solutions LLC.持有的股份）。 | 格鲁吉亚 | 100% | 专业IT服务 |
| 40. | Infinigy解决方案有限责任公司。（Infinigy（US）Holding Inc持股） | 格鲁吉亚 | 100% | 专业IT服务 |
| 41. | Intrabases SAS（魔力软件企业集团法国持股） | 法国 | 100% | 软件解决方案 |
| 42. | K.M.T.（M.H.）Technologies Communication Computer Ltd， | 以色列 | 60% | 专业IT服务 |
| 43. | Knowledge & Solutions Software B.V.（Benelux B.V.持有的股份） | 荷兰 | 100% | 软件解决方案 |
| 44. | Magic Beheer B.V.（股份由魔力软件企业集团 Netherlands B.V.持有） | 荷兰 | 100% | 软件解决方案 |
| 45. | Magic Benelux B.V.（Magic Beheer B.V.持有的股份） | 荷兰 | 100% | 软件解决方案 |
| 46. | Magic Hands B.V.（Benelux B.V.持股） | 荷兰 | 100% | 软件解决方案 |
| -98- |
| 47. | 魔力软件企业集团（以色列）有限公司 | 以色列 | 100% | 软件解决方案 |
| 48. | 魔力软件企业集团（英国）有限公司（股份由魔力软件企业集团 Netherlands B.V.持有） | 英国 | 100% | 软件解决方案 |
| 49. | 魔力软件企业集团 France（shares由魔力软件企业集团 Netherlands B.V.持有） | 法国 | 100% | 软件解决方案 |
| 50. | 魔力软件企业集团 GMBH（由魔力软件企业集团 Netherlands B.V.持有的股份） | 德国 | 100% | 软件解决方案 |
| 51. | 魔力软件企业集团公司。 | 特拉华州 | 100% | 软件解决方案 |
| 52. | 魔力软件企业集团印度私人有限公司 | 印度 | 100% | 软件解决方案 |
| 53. | 魔力软件企业集团 Netherlands B.V。 | 荷兰 | 100% | 软件解决方案 |
| 54. | 魔力软件企业集团 Spain Ltd（shares由魔力软件企业集团 Netherlands B.V.持有） | 西班牙 | 100% | 软件解决方案 |
| 55. | 神奇软件日本K.K | 日本 | 100% | 软件解决方案 |
| 56. | Magix Integration（Proprietary）Ltd | 北美洲 | 100% | 软件解决方案 |
| 57. | 美娜华有限公司。 | 以色列 | 100% | 软件解决方案 |
| 58. | Minereye Technologies Ltd（CommIT Technology Solutions Ltd持股） | 以色列 | 55% | 专业IT服务 |
| 59. | Mobisoft Ltd。 | 以色列 | 98.51% | 软件解决方案 |
| 60. | NetEffects，Inc.（Coretech Consulting Group LLC持有的股份） | 密苏里州 | 100% | 专业IT服务 |
| 61. | OnTarget Group，Inc | 北卡罗来纳州 | 100% | 专业IT服务 |
| 62. | OnTarget Labs Inc（由OnTarget Group，Inc持有的股份） | 俄罗斯 | 100% | 专业IT服务 |
| 63. | OnTarget Labs Latvia（由OnTarget Group，Inc持有的股份） | 拉脱维亚 | 100% | 专业IT服务 |
| 64. | OnTarget Labs LLC俄罗斯（由OnTarget Group，Inc持股） | 罗马尼亚 | 100% | 专业IT服务 |
| 65. | Magic Quest Labs LLC（OnTarget Labs，Inc.持股） | 格鲁吉亚 | 100% | 专业IT服务 |
| 66. | Onyx Magyarorszag SZ softverhaz（shares held by 魔力软件企业集团 Netherlands B.V.） | 匈牙利 | 100% | 软件解决方案 |
| -99- |
| 67. | Pilat（North America），Inc。 | 新泽西州 | 100% | 软件解决方案 |
| 68. | 皮拉特欧洲有限公司。 | 英国 | 100% | 软件解决方案 |
| 69. | PowWow Inc.（魔力软件企业集团股份有限公司持股） | 加州 | 100% | 软件解决方案 |
| 70. | Quickode Ltd（CommIT Software Ltd.持股） | 以色列 | 100% | 专业IT服务 |
| 71. | 罗什托夫软件工业有限公司 | 以色列 | 80.05% | 软件解决方案 |
| 72. | Sanjer AI Ltd.（CommIT Software Ltd.持股） | 以色列 | 28% | 专业IT服务 |
| 73. | Shavit Software（2009）Ltd.（comblack Ltd持股） | 以色列 | 100% | 专业IT服务 |
| 74. | Skysoft Solutions Ltd.（CommIT Embedded Ltd.持股） | 以色列 | 75% | 专业IT服务 |
| 75. | Stockell Information Systems Inc（Coretech Consulting Group LLC持有的股份） | 密苏里州 | 100% | 专业IT服务 |
| 76. | Theoris，Inc（由Coretech Consulting Group LLC持股 | 印第安纳 | 100% | 专业IT服务 |
| 77. | Twingo Ltd（Comm-IT Technology Solutions Ltd.持股） | 以色列 | 60% | 专业IT服务 |
| 78. | Valinor Ltd.（Comm-IT Technology Solutions Ltd.持有的股份） | 以色列 | 100% | 专业IT服务 |
| 79. | Xsell Resources Inc.（Coretech Consulting Group LLC持有的股份） | 宾夕法尼亚州 | 100% | 专业IT服务 |
| 29. | 董事会关于公司事务的说明 |
下文介绍公司董事会对截至2024年12月31日止年度以及截至2025年6月30日止三个月和六个月期间的财务报表（分别为“财务报表”和“报告期”）的解释。
| a. | 董事会对公司业务状况的说明 |
| 除非另有明确说明，本节中的财务数据以美元表示。 |
| -100- |
| 1. | 财务状况 |
以下是财务状况表根据财务报表的项目，以及其中的本金变动说明（单位：千美元）：
| 科 | 截至6月30日 | 截至12月31日 | 董事会的说明（*) | |
| 2025 | 2024 | 2023 | ||
| 流动资产 | ||||
| 现金及现金等价物 | 89,957 | 112,779 | 105,943 | 截至2024年12月31日的流动资产总额约为2.762亿美元，与截至2023年12月31日的2.566亿美元相比增长约7.6%。
增加的主要原因是贸易应收款项增加约870万美元（被应收款项收入减少约600万美元所抵消），反映出公司活动增加，现金和现金等价物增加约680万美元，其他应收款增加约470万美元。
截至2025年6月30日的流动资产总额约为2.658亿美元，与截至2024年12月31日的2.762亿美元相比下降了约3.8%。
减少的主要原因是现金和现金等价物减少约2280万美元。相反，贸易应收款增加约990万美元，未开票收入增加约320万美元。
|
| 短期存款 | - | 51 | 751 | |
| 客户，净额 | 133,039 | 123,133 | 108,385 | |
| 应收收入 | 19,900 | 16,683 | 22,713 | |
| 其他应收账款 | 22,856 | 23,553 | 18,833 | |
| 流动资产总额 | 265,752 | 276,199 | 256,625 | |
| -101- |
| 非流动资产（长期资产） | ||||
| 递延税款 | 5,735 | 4,895 | 6,729 | 截至2024年12月31日的非流动资产总额约为2.641亿美元，与截至2023年12月31日的2.658亿美元相比下降约0.6%。
主要变动是商誉增加约650万美元，主要是由于新收购的子公司初步合并，无形资产减少约530万美元，主要是由于先前业务合并产生的可识别无形资产持续摊销，但被该期间业务合并产生的无形资产增加所抵消。
截至2025年6月30日的非流动资产总额约为2.759亿美元，与截至2024年12月31日的2.641亿美元相比增长约4.5%。
增加的主要原因是商誉增加约960万美元，主要是由于谢克尔对美元升值导致的汇率差异。 |
| 使用权资产 | 25,490 | 24,707 | 25,718 | |
| 其他长期应收款 | 10,179 | 9,261 | 8,623 | |
| 固定资产，净额 | 8,303 | 7,467 | 7,988 | |
| 无形资产，净值 | 44,042 | 45,287 | 50,658 | |
| 商誉 | 182,151 | 172,515 | 166,065 | |
| 非流动资产合计 | 275,900 | 264,132 | 265,781 | |
| 总资产 | 541,652 | 540,331 | 522,406 | |
| 流动负债 | ||||
| 银行法人的信贷 | 28,531 | 23,187 | 28,941 | 截至2024年12月31日的流动负债总额约为1.703亿美元，与截至2023年12月31日的1.417亿美元相比增长约20.2%。主要变化如下：
•截至2024年12月31日，公司股东的股息分配负债金额约为1160万美元，于2025年期间支付。
•应付款项和信贷余额增加约1670万美元，主要是由于集团IT服务活动的增长以及新收购的子公司的初步合并。
•由于活动增加，递延收入增加约740万美元，主要是IT服务部门。
•抵消这些增加，来自金融机构的信贷减少约570万美元，主要是由于偿还短期贷款，以及由于向卖方付款，企业合并方面的负债减少约400万美元。
截至2025年6月30日的流动负债总额约为1.653亿美元，与截至2024年12月31日的1.703亿美元相比下降2.9%。
减少的主要原因是减少了对公司股东的股息分配负债，金额约为1160万美元，已于本年度上半年支付。相反，来自银行公司的信贷增加约530万美元部分抵消了减少额，这主要是由于新增借款、授予非控股权益持有人看跌期权方面的负债增加约280万美元，以及递延收入和客户垫款增加约280万美元。此外，由于截至2025年6月30日从长期重新分类为短期，与企业合并有关的短期负债增加了约160万美元。
|
| 对供应商和服务提供商的责任 | 25,358 | 28,753 | 28,415 | |
| 应付公司股东的股息 | - | 11,587 | - | |
| 应付款项和信贷余额 | 55,973 | 58,209 | 41,492 | |
| 租赁负债的当前到期日 | 4,537 | 4,818 | 4,406 | |
| 就授予非控制性权益持有人的看跌期权承担的责任 | 22,846 | 20,066 | 18,252 | |
| 企业合并方面的负债 | 4,249 | 2,654 | 6,656 | |
| 递延收入 | 23,802 | 21,031 | 13,537 | |
| 流动负债合计 | 165,296 | 170,305 | 141,699 | |
| -102- |
| 非流动负债（长期负债） | ||||
| 银行企业贷款 | 41,573 | 36,107 | 52,267 | 截至2024年12月31日的长期负债总额约为6900万美元，与截至2023年12月31日的8980万美元相比下降约23.2%。
减少的主要原因是偿还了从银行公司获得的贷款，导致长期贷款余额减少约1620万美元。
截至2025年6月30日的长期负债总额约为7410万美元，与截至2024年12月31日的6890万美元相比增长约7.5%。
与2024年12月31日相比增加，主要是由于期内从银行法人取得新贷款所致。
|
| 租赁负债 | 23,326 | 22,040 | 23,101 | |
| 企业合并方面的负债 | - | 1,781 | 1,049 | |
| 递延税款 | 7,847 | 7,848 | 11,610 | |
| 就授予非控制性权益持有人的看跌期权承担的责任 | - | - | 620 | |
| 雇员福利负债 | 1,313 | 1,181 | 1,116 | |
| 非流动负债合计 | 74,059 | 68,957 | 89,763 | |
| -103- |
| 归属于公司股东的权益 | ||||
| 股本 | 1,166 | 1,166 | 1,166 | 2023年12月31日至2024年12月31日期间的权益增加，主要是由于期间的净利润，被期间宣布的股息所抵销。
2024年12月31日至2025年6月30日期间的权益增加，主要是由于期间净利润和期间谢克尔兑美元升值，影响了其他综合收益。这一增长被期间宣布的股息和收购集团其中一家子公司的少数股权所抵消。
|
| 股份溢价 | 169,722 | 180,336 | 182,607 | |
| 其他利润资本公积 | (3,194) | (12,114) | (10,314) | |
| 留存收益 | 111,143 | 107,802 | 92,522 | |
| 归属于公司股东的权益合计 | 278,837 | 277,190 | 265,981 | |
| 非控股权益 | 23,460 | 23,879 | 24,963 | |
| 总资本 | 302,297 | 301,069 | 290,944 | |
| 总负债及权益 | 541,652 | 540,331 | 522,406 | |
(*）上表中董事会的解释指的是公司在纳斯达克发布的财务报表中所列的比较期间，根据适用于其股票在特拉维夫证券交易所有限公司和纳斯达克交易的公司的规则和条例，这些公司被归类为外国私人发行人，包括根据美国证券法和纳斯达克上市规则。
| -104- |
| 2. | 经营成果 |
以下是根据财务报表对公司经营成果及其变化的分析（单位：千美元）：
| 科 | 截至6月30日止六个月期间 | 截至6月30日止三个月 | 截至12月31日止年度 | 董事会说明 | ||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | 2024 | 2023 | |||
| 软件解决方案收入 | 23,325 | 18,360 | 12,122 | 9,238 | 38,166 | 32,694 | 2025年上半年收入增长约12.0%，金额约为2.99亿美元，而2024年同期约为2.67亿美元。
2025年第二季度的收入增长约11.3%，金额约为1.516亿美元，而2024年第二季度的收入约为1.363亿美元。
第二季度和2025年上半年收入的增长主要是由于咨询服务收入的增长。2025年上半年，这些服务的收入增长约11.4%，达到约2.577亿美元，而2024年同期约为2.313亿美元。
2025年第二季度，咨询服务收入约为1.303亿美元，与2024年第二季度的约1.19亿美元相比增长约9.5%。
咨询服务收入的增长主要是由于以色列的咨询活动的有机增长、美国的安置活动的增长以及集团收购的子公司的初步合并业绩。
此外，软件解决方案的收入有所增长，主要是由于销售额的有机增长。
2024年的收入约为5.525亿美元，与2023年的约5.351亿美元相比增长约3.3%。
2024年咨询服务收入达4.796亿美元，与2023年约4.684亿美元相比增长约2.4%。
这一增长，其中大部分是有机增长，主要是由于：
1.以色列和全球现有客户，特别是金融、高科技、国防领域的客户对公司专业服务的需求强劲；以及
2.2023年6月8日收购的子公司K.M.T. Software Integration Ltd.（“KMT”）的业绩全面并表，为公司2024年的总收入贡献了约280万美元。
这一增长被北美专业服务收入减少约2680万美元部分抵消，这主要是由于公司最大客户决定在没有事先通知的情况下，出于与公司业绩无关的内部原因，从2023年第三季度开始暂停与其开展的项目的重要部分。
来自软件解决方案的收入约为3820万美元，与2023年的约3270万美元相比增长了约16.7%。
增长主要是由于对公司软件解决方案和第三方产品的需求增加。 |
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| 维护和技术支持收入 | 17,957 | 17,263 | 9,184 | 8,002 | 34,774 | 33,999 | ||
| 咨询服务收入 | 257,696 | 231,347 | 130,336 | 119,010 | 479,580 | 468,359 | ||
| 总收入 | 298,978 | 266,970 | 151,642 | 136,250 | 552,520 | 535,052 | ||
| -105- |
| 科 | 截至6月30日止六个月期间 | 截至6月30日止三个月 | 截至12月31日止年度 | 董事会说明 | ||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | 2024 | 2023 | |||
| 软件解决方案的收入成本 | 5,362 | 5,231 | 2,513 | 2,359 | 10,903 | 11,730 | ||
| 维护和技术支持的收入成本 | 1,727 | 1,652 | 887 | 802 | 3,235 | 3,238 | ||
| 咨询服务收入成本 | 208,884 | 184,545 | 105,868 | 94,246 | 380,555 | 367,097 | ||
| 收入总成本 | 215,973 | 191,428 | 109,268 | 97,407 | 394,693 | 382,065 | 2025年上半年的收入成本约为2.16亿美元，与2024年同期的约1.914亿美元相比增长约12.8%。
2025年第二季度的收入成本约为1.093亿美元，与2024年第二季度的约9740万美元相比增长了约12.2%。
增加的主要原因是咨询服务收入成本上升，与2024年上半年约1.845亿美元相比，2025年上半年约为2.089亿美元；与相应季度约9420万美元相比，2025年第二季度约为1.059亿美元，增幅分别为13.2%和12.3%。
这一增长主要是由于在以色列的咨询活动增长和在美国的安置活动扩大，与这些期间咨询服务收入的增长是一致的。
收入成本在2024年增长了约3.3%，达到约3.947亿美元，而2023年约为3.821亿美元。增长与公司整体收入增长保持一致。
主要增长来自咨询服务的收入成本，与2023年的约3.671亿美元相比，2024年约为3.806亿美元，增长约3.7%。这一增长反映了咨询服务收入的相应增长。 |
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| -106- |
| 科 | 截至6月30日止六个月期间 | 截至6月30日止三个月 | 截至12月31日止年度 | 董事会说明 | ||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | 2024 | 2023 | |||
| 毛利 | 83,005 | 75,542 | 42,374 | 38,843 | 157,827 | 152,987 | 于2025年上半年，毛利率约为27.8%，而2024年同期则约为28.3%。2025年第二季度，毛利率约为27.9%，而2024年第二季度约为28.5%。
2023和2024年毛利率均稳定在28.6%。 |
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| 研发费用，净额 | 6,672 | 5,640 | 3,425 | 2,847 | 13,310 | 10,328 | 2024年研发费用（成本资本化前）约为1600万美元，与2023年约1350万美元相比增长约18%。2024年研发费用净额约为1330万美元，与2023年约1030万美元相比增长约29%。2024年，约270万美元的软件开发成本资本化，而2023年约为320万美元。
研发费用的增加主要是由于Magic XPI软件平台相关的开发成本增加，旨在扩大和增强公司的产品供应，以及加薪的全年效应，主要是在子公司Appush Ltd.。
2024年总（净）研发费用占收入的百分比为3.0%（2.5%），而2023年为2.5%（1.9%）。
2025年上半年，上升趋势持续，研发费用（成本资本化前）约为770万美元，而2024年同期约为710万美元。净费用约为670万美元，去年同期约为560万美元。2025年第二季度费用（成本资本化前）约为390万美元，上年同期约为360万美元，净费用约为340万美元，上年同期约为280万美元。
2025年上半年，约100万美元的软件开发成本资本化，而2024年同期约为150万美元。2025年第二季度资本化约0.5百万美元，而2024年相应季度资本化约0.7百万美元。 |
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| -107- |
| 科 | 截至6月30日止六个月期间 | 截至6月30日止三个月 | 截至12月31日止年度 | 董事会说明 | ||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | 2024 | 2023 | |||
| 销售和营销费用 | 23,168 | 20,547 | 12,376 | 10,678 | 42,100 | 44,500 | 2025年上半年，销售和营销费用约为2320万美元，与2024年同期的约2050万美元相比增长约12.8%。2025年第二季度的销售和营销费用约为1240万美元，与2024年第二季度的约1070万美元相比增长了约15.9%。
这一增长主要是由于商业活动增长和销量扩大导致工资、佣金和奖金支出增加，主要是由于以色列的咨询活动和美国的安置活动增长。
销售和营销费用下降5.4%，从2023年的4,450万美元降至2024年的4,210万美元。销售和营销费用占收入的百分比从2023年的8.3%下降到2024年的7.6%。
减少的主要原因是：（i）公司在北美的IT服务活动收入下降，导致工资、佣金和奖金支出相应减少；（ii）公司在欧洲业务的软件部分的成本节约。 |
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| -108- |
| 科 | 截至6月30日止六个月期间 | 截至6月30日止三个月 | 截至12月31日止年度 | 董事会说明 | ||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | 2024 | 2023 | |||
| 管理和一般费用 | 21,778 | 19,462 | 10,929 | 10,157 | 42,009 | 40,811 | 2025年上半年管理和一般费用约为2180万美元，2024年同期约为1950万美元，增长约11.9%。
2025年第二季度的费用约为1090万美元，而2024年相应季度的费用约为1020万美元，增长约7.6%，主要是由于以色列的咨询服务活动增长。
2024年管理和一般费用约为4200万美元，2023年约为4080万美元，温和增长约2.9%。管理和一般费用占收入的百分比从2023年的7.7%下降到2024年的7.6%。 |
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| 与收购相关的或有负债价值变动 | - | 427 | - | 121 | (829) | 240 | ||
| 营业利润（营业收入） | 31,387 | 29,466 | 15,644 | 15,040 | 61,237 | 57,108 | ||
| -109- |
| 科 | 截至6月30日止六个月期间 | 截至6月30日止三个月 | 截至12月31日止年度 | 董事会说明 | ||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | 2024 | 2023 | |||
| 融资费用 | (9,671) | (5,729) | (5,622) | (3,730) | (9,103) | (9,227) | 2024年，公司录得约620万美元的净融资费用，而2023年约为460万美元。
2024年融资费用增加主要是由于存款利息收入、汇率差额和其他财务收入减少约250万美元，部分被银行手续费、汇率差额和其他财务费用减少约90万美元所抵消。
2025年上半年净融资费用约为180万美元，去年同期约为290万美元----减少约110万美元（约38%）。
2025年第二季度，融资费用约为0.7百万美元，去年同期约为1.2百万美元----减少约0.5百万美元（约41%）。 |
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| 融资收益 | 7,982 | 3,016 | 4,931 | 2,547 | 3,163 | 4,901 | ||
| -110- |
| 科 | 截至6月30日止六个月期间 | 截至6月30日止三个月 | 截至12月31日止年度 | 董事会说明 | ||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | 2024 | 2023 | |||
| 与收购相关的或有负债价值增加 | (101) | (166) | (34) | (52) | (302) | (290) | ||
| 公司分担的被投资单位损失采用权益法核算 | (292) | (149) | (166) | (85) | (376) | (56) | ||
| 所得税前利润 | 29,305 | 26,438 | 14,753 | 13,720 | 54,619 | 52,436 | ||
| -111- |
| 科 | 截至6月30日止六个月期间 | 截至6月30日止三个月 | 截至12月31日止年度 | 董事会说明 | |||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | 2024 | 2023 | ||
| 所得税 | 6,236 | 5,769 | 3,324 | 3,040 | 11,328 | 9,934 | 该公司在2024年录得约1130万美元的所得税费用，而2023年约为990万美元。
2025年上半年和第二季度期间，与2024年同期相比，所得税费用有所增加。这一增长与这些期间的税前利润增长相对应。 |
| 净利润 | 23,069 | 20,669 | 11,429 | 10,680 | 43,291 | 42,502 | |
| 公司拥有人应占溢利 | 19,396 | 17,830 | 9,918 | 9,033 | 36,883 | 37,031 | |
| 非控股权益 | 3,673 | 2,839 | 1,511 | 1,647 | 6,408 | 5,471 | |
| 公司股东应占溢利 | 23,069 | 20,669 | 11,429 | 10,680 | 43,291 | 42,502 | |
| 3. | 流动性 以下是根据公司财务报表对公司流动性及其变化的分析（单位：千美元）： |
| -112- |
| 科 | 六个月 期间结束 6月30日 |
对于这三个 月份期间 截至6月30日 |
一年 截至12月 31 |
董事会说明 | |||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | 2024 | 2023 | ||
| 经营活动所产生的现金净额 | 21,255 | 41,379 | 6,284 | 13,702 | 74,833 | 68,992 | 2025年上半年，经营活动提供的现金净额约为2130万美元，与2024年同期的约4140万美元相比有所下降。减少乃主要由于贸易应收款项增加、供应商减少及其他流动负债减少，抵销纯利及折旧贡献。
2025年第二季度，经营活动提供的现金净额约为630万美元，而2024年第二季度约为1370万美元。减少的主要原因是营运资金变动、供应商减少、其他负债减少、递延收入减少，以及汇率波动的负面影响。这些因素抵消了净利润和折旧的贡献。
截至2024年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为7480万美元，而截至2023年12月31日止年度为6900万美元。
2024年经营活动提供的现金净额主要来自4330万美元的净利润以及列报经营活动现金流量所需的调整。主要非现金调整包括资本化研发资产、其他无形资产、固定资产、使用权资产的折旧和摊销2080万美元；股份支付费用160万美元；应计费用和其他负债增加1360万美元；递延收入和客户垫款增加760万美元。这些被贸易应收款增加460万美元、其他应收款增加470万美元以及递延税项变动净额160万美元部分抵消。
2023年经营活动提供的现金净额主要来自4250万美元的净利润以及列报经营活动现金流量所需的调整。主要非现金调整包括资本化研发资产、其他无形资产、固定资产、使用权资产的折旧和摊销2050万美元；以股份为基础的支付费用380万美元；贸易应收款项增加1840万美元。这些被应计费用和其他负债减少720万美元、与收购产生的或有对价相关的付款660万美元以及递延税款变动净额320万美元部分抵消。 |
| -113- |
| 科 | 截至6月30日止六个月期间 | 截至6月30日止三个月 | 截至12月31日止年度 | 董事会说明 | |||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | 2024 | 2023 | ||
| 投资活动所用现金净额 | (7,698) | (18,221) | (3,035) | (16,956) | (22,612) | (27,616) | 2025年上半年，用于投资活动的现金净额约为770万美元，而2024年同期约为1820万美元。减少的主要原因是与业务合并相关的支付量减少，2025年上半年约360万美元用于业务合并，而2024年同期约为1020万美元。此外，在2025年第二季度，为与往年收购相关的递延和或有对价支付了约180万美元，而2024年同期约为720万美元。
2025年第二季度，用于投资活动的现金净额约为300万美元，而2024年第二季度约为1700万美元。减少的主要原因是与业务合并相关的支付量减少，2025年第二季度没有用于业务合并的对价付款，而2024年相应季度约为1020万美元。此外，在2025年第二季度，约180万美元用于与先前收购相关的递延或或有对价付款，而2024年第二季度约为700万美元。
截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为2260万美元，而截至2023年12月31日止年度为2760万美元。
2024年用于投资活动的现金净额主要归因于用于年内完成的业务合并的1250万美元和与往年收购的递延和或有对价付款有关的690万美元。此外，270万美元用于资本化软件开发费用，150万美元用于购买财产和设备。
2023年用于投资活动的现金净额主要归因于公司用于收购KMT的1420万美元以及与往年收购的递延和或有对价付款相关的1130万美元。 |
| -114- |
| 科 | 截至6月30日止六个月期间 | 截至6月30日止三个月 | 截至12月31日止年度 | 董事会说明 | |||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | 2024 | 2023 | ||
| 筹资活动使用的现金净额 | (42,053) | (19,617) | (23,612) | (14,189) | (45,145) | (17,293) | 2025年上半年，用于融资活动的现金净额约为4210万美元，而2024年同期约为1960万美元。2025年上半年，现金使用主要来自支付给公司股东的股息金额约2760万美元，支付给非控股权益股东的款项总额约520万美元，偿还贷款约1860万美元，支付租赁负债约310万美元，以及支付收购少数股东权益的款项约1390万美元。这些影响被获得的新的短期和长期贷款收益约2640万美元部分抵消。
2024年上半年，向非控股股东支付了约220万美元的股息。此外，录得总额约2500万美元的较高贷款偿还额（2025年上半年为1860万美元），部分被获得的新贷款收益约1070万美元所抵消。
2025年第二季度，用于融资活动的现金净额约为2360万美元，而2024年相应季度约为1420万美元。2025年第二季度，现金使用主要来自支付给公司股东的股息共计约1610万美元，支付给非控股权益股东的款项约170万美元，偿还贷款约740万美元，以及支付收购少数股东权益的款项约1390万美元。这些影响被获得的新的短期和长期贷款收益约1690万美元部分抵消。
2024年第二季度录得较高的贷款偿还额----约为1840万美元，而2025年第二季度仅为740万美元----部分被获得的新贷款收益约570万美元所抵消。 |
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| 科 | 截至6月30日止六个月期间 | 截至6月30日止三个月 | 截至12月31日止年度 | 董事会说明 | |||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | 2024 | 2023 | ||
截至2024年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为4510万美元，主要是由于向公司股东支付了1000万美元的股息，向非控股权益股东支付了790万美元的股息，以及偿还了总计3370万美元的短期和长期贷款。这些被获得的新的短期和长期贷款收益1260万美元部分抵消。
截至2023年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为1730万美元，主要是由于向公司股东支付了3080万美元的股息，向非控股权益股东支付了410万美元的股息，以及偿还了总计2100万美元的短期和长期贷款，部分被新获得的短期和长期贷款的收益4950万美元所抵消。 |
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| 现金及现金等价物增加（减少）额 | (22,822) | 1,699 | (14,627) | (18,161) | 6,836 | 22,881 | |
| 期初现金及现金等价物 | 112,779 | 105,943 | 104,584 | 125,803 | 105,943 | 83,062 | |
| 期末现金及现金等价物 | 89,957 | 105,943 | 89,957 | 105,943 | 112,779 | 105,943 | |
| -116- |
| 4. | 融资来源 |
截至2025年6月30日，本集团通过经营活动产生的现金流、股权和从金融机构获得信贷为其持续经营提供资金。
有关集团资金来源的详情，请参阅大纲第21节。
| 5. | 营运资金 |
公司截至2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日的营运资金分别约为100,456千美元、约105,894千美元、约114,926千美元。
| 6. | 通胀和加息的影响 |
有关公司评估通胀影响及利率上升的详情，请参阅招股章程第7.11节。
针对这些事件和趋势，公司管理层从成本结构、盈利率、融资成本等方面考察了通胀和加息对公司经营的预期影响。详情请参阅大纲第7.11节。
| 7. | “铁剑”战争影响（及“基甸的战车”行动） |
有关公司对上述安全事件影响的评估的详细信息，请参阅大纲第6.8节。
| b. | 市场风险敞口及其管理 |
有关公司所面临的市场风险，以及有关公司管理市场风险的政策，详见年度财务报表附注29.4。
C.公司治理方面
| 1. | 利害关系方及高级人员的薪酬 |
公司高级管理人员和董事的任期和聘用符合公司薪酬政策的规定和原则，没有偏离。
| 2. | 关于捐赠的政策 |
截至大纲日期，公司并无有关捐赠的政策。然而，公司不时酌情作出捐赠。在本报告所述期间，集团的捐款数额不大。
| 3. | 具有会计和财务专长的董事 |
根据公司董事会决议，根据《公司法》第92（a）（12）条，5759 – 1999，拥有被认为适合公司的会计和财务专业知识的董事最低人数为一（1）名董事，同时考虑到公司活动的范围、性质和复杂性及其规模。
截至招股说明书发布之日，公司董事会包括两名具备会计和财务专长的董事—— Ron Ettlinger先生和Sami Tutach先生，其详细信息包含在公司2024年定期报告的“管理”章节中，该章节已在纳斯达克和玛雅发布，链接如下，应被视为本协议不可分割的一部分：
https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/876779/000121390025043459/ea0241007_20f_magic.htm
| -117- |
| 4. | 独立董事 |
截至提纲日期，公司未根据《公司法》附表一的规定，在章程中采纳有关独立董事比例的规定。
| 5. | 关于公司内部审计师的披露 |
截至大纲日期，公司的内部审计师为Monarov & Co.的Guy Monarov先生（“内部审计师”）。
内部审计师的详细信息
| 姓名： | 盖·莫纳罗夫 |
| 任期开始： | 2020 |
| 任职资格及专业适当性： | 内部审计师是一名注册会计师，是Monarov & Co.的合伙人，在多个组织担任内部审计师，是以色列内部审计师协会的成员。 在公司的聘用状况及条款：内部核数师的聘用条款及工作范围由公司董事会根据审核委员会的建议厘定及批准。董事会认为，内部审计师的聘用条款是合理和适当的，考虑到了其职位、职责以及公司的经营范围。 |
| 内部审计员组织主管： | 公司首席执行官Guy Bernstein先生担任内部审计师的组织主管。 |
| 遵守法律要求： | 据公司管理层所知，根据内部审计师的声明，内部审计师遵守《公司法》第146（b）条的要求以及《内部审计法》（5752 – 1992）第3（a）和8节的规定。此外，据公司所知，内部核数师并非公司的利害关系方，并非利害关系方的亲属或公司的高级人员，亦不担任公司的独立核数师或其任何代表。 |
| -118- |
| 6. | 内部审计师的聘任方法 |
内部审计师是根据审计委员会的建议和公司董事会的决议任命的，并考虑了审计师的资格。
| 7. | 工作计划 |
年度内部审计计划由内部审计师提交并经审计委员会批准。该计划源自基于内部审计员进行的风险调查的多年期审计计划。审计委员会参与制定多年计划，内部审计师有酌情权以非实质性方式偏离该计划。任何与计划的重大偏差均提交审计委员会批准。
审计任务的年度规划、轻重缓急的确定、审计频次的确定，除其他外，依据以下因素确定：
| · | 该事项在内部控制框架和实现组织目标方面的管理、运营、财务意义。 |
| · | 内部审计员进行的风险调查中确定的风险暴露水平。 |
| · | 运营、管理或行政缺陷的可能性。 |
| · | 先前审计的结果。 |
| · | 提出供董事会、审计委员会或独立审计师讨论的问题。 |
| · | 法律或内部/外部程序要求的事项。 |
| · | 相关控制措施的存在和有效性。 |
| · | 需要保持审计周期。 |
| 8. | 被投资公司的审计 |
审计计划还涵盖重大被投资企业，包括设在国外的企业。
| 9. | 聘用范围及薪酬 |
| 2024 | 2023 | |
| 工资（千新谢克尔） | 80 | 40 |
公司董事会认为，内部审计师的工作范围和2024年的审计计划是合理的。
| 10. | 审计的执行情况 |
据公司所知，内部审计师按照内部审计法5752 – 1992规定的专业标准开展工作。内部审计师被允许不受限制地访问所有信息系统、文件和数据，包括访问海外子公司。公司董事会一直依赖内部审计师关于遵守专业标准的报告。
| -119- |
| 11. | 获取信息 |
根据5752 – 1992《内部审计法》第9节的规定，内部审计师已被授予自由、充分和直接访问公司所有信息、文件、计算机系统、员工以及子公司的权限，以履行其职责。
| 12. | 报告年度的内部审计师报告 |
在报告年度内，内部审计师根据批准的工作计划向审计委员会和公司董事会提交了审计报告。这些报告包括审计结果和改进建议，并由审计委员会讨论。
| 13. | 董事会对内部审计师活动的评估 |
据公司所知，内部审计师活动的性质和持续性以及他提出的工作计划是合理的，符合公司的需要和公司内部审计的目标。
董事会认为，内部审计师的薪酬不影响其专业判断或独立性，特别是鉴于其报告的范围、详细程度、准确性和深度，以及内部审计师有额外的客户和活动不会单独对公司的薪酬产生依赖。
| 14. | 有关公司独立核数师的披露 |
截至2024年7月31日，公司的独立核数师为Ziv Haft-BDO Israel（「独立核数师」）。
截至2023年12月31日的审计年度，该公司的独立审计师为安永– Kost Forer Gabbay & Kasierer。
下表列出2024年和2023年独立审计员提供的审计服务和其他服务的费用：
| 审计服务 | 税务和其他服务 | ||
| 2024 | 2023(*) | 2024 | 2023(*) |
| $510,075 | $629,000 | - | $210,000 |
*对于2023年，反映了如上所述的前任独立审计师。
报告期内，公司审计师的审计费用未发生重大变化。
公司独立核数师的费用由独立核数师与公司管理层协商，根据预期工作范围、过往经验及市场情况而厘定。
D.关于财务报告的披露
| 1. | 关键会计估计 |
| -120- |
有关关键会计估计的详细信息，见公司2024年财务报表附注2。
| 2. | 财务状况表日期后的重大事项 |
有关财务状况表日期之后的重大事件的详细信息，见公司2024年财务报表附注23。
| 3. | 独立授权签署人 |
截至招股章程日期，公司并无独立授权签署人（定义见《证券法》）。
E.股份回购
公司没有针对其证券的股份回购计划，因为“回购”一词在条例第10（b）（2）（j）条中有定义。截至及于报告期间，公司并无该等股份回购计划生效，亦未报告任何该等计划。
附录c
Magic截至2024年12月31日的合并经审计财务报表
[ 魔力软件企业集团有限公司截至2024年12月31日的经审核综合财务报表通过引用方式并入Magic于2025年5月15日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（登录号0001213900-25-043459).]
附录C2
Magic截至2025年6月30日的合并经审核财务报表
神奇软件企业有限公司
简明中期合并财务报表
截至2025年6月30日
千美元
未经审计
指数
| 页 | |
| 简明中期综合财务状况表 | F-2-F-3 |
| 简明中期综合损益表 | F-4 |
| 简明中期综合全面收益表 | F-5 |
| 简明中期权益变动表 | F-6 – F-7 |
| 简明中期合并现金流量表 | F-8-F-9 |
| 简明中期综合财务报表附注 | F-10-F-14 |
- - - - - - - - - - - -
| F-1 |
Magic Software Enterprises Ltd.
| 简明中期综合财务状况表 |
千美元
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 未经审计 | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 89,957 | $ | 112,779 | ||||
| 短期银行存款 | - | 51 | ||||||
| 应收贸易账款（扣除截至2025年6月30日的呆账备抵8387美元和7906美元 和2024年12月31日） |
133,039 | 123,133 | ||||||
| 未开票应收款和合同资产 | 19,900 | 16,683 | ||||||
| 其他应收账款和预付费用 | 22,856 | 23,553 | ||||||
| 流动资产总额 | 265,752 | 276,199 | ||||||
| 长期资产： | ||||||||
| 递延所得税资产 | 5,735 | 4,895 | ||||||
| 使用权资产 | 25,490 | 24,707 | ||||||
| 其他长期应收款 | 10,179 | 9,261 | ||||||
| 物业及设备净额 | 8,303 | 7,467 | ||||||
| 无形资产，净值 | 44,042 | 45,287 | ||||||
| 商誉 | 182,151 | 172,515 | ||||||
| 长期资产总额 | 275,900 | 264,132 | ||||||
| 总资产 | $ | 541,652 | $ | 540,331 | ||||
随附的附注为简明中期综合财务报表的组成部分。
| F-2 |
Magic Software Enterprises Ltd.
| 简明中期综合财务状况表 |
千美元
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 未经审计 | ||||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 短期债务 | $ | 28,531 | $ | 23,187 | ||||
| 贸易应付款项 | 25,358 | 28,753 | ||||||
| 应付Magic Software股东的股息 | - | 11,587 | ||||||
| 应计费用和其他应付账款 | 55,973 | 58,209 | ||||||
| 租赁负债的当前到期日 | 4,537 | 4,818 | ||||||
| 非控股权益的看跌期权 | 22,846 | 20,066 | ||||||
| 企业合并方面的负债 | 4,249 | 2,654 | ||||||
| 递延收入和客户预付款 | 23,802 | 21,031 | ||||||
| 流动负债合计 | 165,296 | 170,305 | ||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 长期负债 | 41,573 | 36,107 | ||||||
| 长期租赁负债 | 23,326 | 22,040 | ||||||
| 企业合并方面的负债 | - | 1,781 | ||||||
| 递延所得税负债 | 7,847 | 7,848 | ||||||
| 雇员福利负债 | 1,313 | 1,181 | ||||||
| 长期负债合计 | 74,059 | 68,957 | ||||||
| 股权： | ||||||||
| 魔力软件企业集团 Ltd股东权益： | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| NIS 1面值的普通股-授权：截至2025年6月30日和2024年12月31日的50,000，000股；已发行和流通：截至2025年6月30日和2024年12月31日的49,099，305股 | 1,166 | 1,166 | ||||||
| 额外实收资本 | 169,722 | 180,336 | ||||||
| 累计其他综合损失 | (3,194 | ) | (12,114 | ) | ||||
| 留存收益 | 111,143 | 107,802 | ||||||
| 归属于魔力软件企业集团 Ltd股东的权益合计 | 278,837 | 277,190 | ||||||
| 非控股权益 | 23,460 | 23,879 | ||||||
| 总股本 | 302,297 | 301,069 | ||||||
| 总负债及权益 | 541,652 | 540,331 | ||||||
随附的附注为简明中期综合财务报表的组成部分。
| F-3 |
Magic Software Enterprises Ltd.
简明中期综合损益表 |
千美元（除份额和每股数据）
|
六个月结束 6月30日， |
三个月结束 6月30日， |
年终 12月31日， |
||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | 2024 | ||||||||||||||||
| 未经审计 | 未经审计 | |||||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||
| 软件解决方案 | $ | 23,325 | $ | 18,360 | $ | 12,122 | $ | 9,238 | $ | 38,166 | ||||||||||
| 维护和技术支持 | 17,957 | 17,263 | 9,184 | 8,002 | 34,774 | |||||||||||||||
| 咨询服务 | 257,696 | 231,347 | 130,336 | 119,010 | 479,580 | |||||||||||||||
| 总收入 | 298,978 | 266,970 | 151,642 | 136,250 | 552,520 | |||||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||||||
| 软件解决方案 | 5,362 | 5,231 | 2,513 | 2,359 | 10,903 | |||||||||||||||
| 维护和技术支持 | 1,727 | 1,652 | 887 | 802 | 3,235 | |||||||||||||||
| 咨询服务 | 208,884 | 184,545 | 105,868 | 94,246 | 380,555 | |||||||||||||||
| 总收入成本 | 215,973 | 191,428 | 109,268 | 97,407 | 394,693 | |||||||||||||||
| 毛利 | 83,005 | 75,542 | 42,374 | 38,843 | 157,827 | |||||||||||||||
| 研发费用，净额 | 6,672 | 5,640 | 3,425 | 2,847 | 13,310 | |||||||||||||||
| 销售和营销费用 | 23,168 | 20,547 | 12,376 | 10,678 | 42,100 | |||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 21,778 | 19,462 | 10,929 | 10,157 | 42,009 | |||||||||||||||
| 与收购相关的或有对价的估值变动 | - | 427 | - | 121 | (829 | ) | ||||||||||||||
| 营业收入 | 31,387 | 29,466 | 15,644 | 15,040 | 61,237 | |||||||||||||||
| 财务费用 | (9,671 | ) | (5,729 | ) | (5,622 | ) | (3,730 | ) | (9,103 | ) | ||||||||||
| 财务收入 | 7,982 | 3,016 | 4,931 | 2,547 | 3,163 | |||||||||||||||
| 与收购相关的或有对价的估值增加 | (101 | ) | (166 | ) | (34 | ) | (52 | ) | (302 | ) | ||||||||||
| 公司应占一家公司的亏损按权益入账，净额 | (292 | ) | (149 | ) | (166 | ) | (85 | ) | (376 | ) | ||||||||||
| 收入税前收入 | 29,305 | 26,438 | 14,753 | 13,720 | 54,619 | |||||||||||||||
| 对收入征税 | 6,236 | 5,769 | 3,324 | 3,040 | 11,328 | |||||||||||||||
| 净收入 | $ | 23,069 | $ | 20,669 | $ | 11,429 | $ | 10,680 | $ | 43,291 | ||||||||||
| 归因于： | ||||||||||||||||||||
| 公司股权持有人 | 19,396 | 17,830 | 9,918 | 9,033 | 36,883 | |||||||||||||||
| 非控股权益 | 3,673 | 2,839 | 1,511 | 1,647 | 6,408 | |||||||||||||||
| $ | 23,069 | $ | 20,669 | $ | 11,429 | $ | 10,680 | $ | 43,291 | |||||||||||
| 归属于公司权益持有人的每股净收益 | ||||||||||||||||||||
| 基本和稀释每股收益 | $ | 0.40 | $ | 0.36 | $ | 0.20 | $ | 0.18 | $ | 0.75 | ||||||||||
随附的附注为简明中期综合财务报表的组成部分。
| F-4 |
Magic Software Enterprises Ltd.
综合收益简明中期综合报表 |
千美元（除份额和每股数据）
|
六个月结束 6月30日， |
三个月结束 6月30日， |
年终 12月31日， |
||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | 2024 | ||||||||||||||||
| 未经审计 | 未经审计 | |||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 23,069 | $ | 20,669 | $ | 11,429 | $ | 10,680 | $ | 43,291 | ||||||||||
| 扣除税项影响后的其他综合收益（亏损）净额： | ||||||||||||||||||||
| 在特定条件满足时将或已重分类进损益的金额： | ||||||||||||||||||||
| 国外业务折算汇兑差额 | 11,220 | (5,448 | ) | 12,713 | (2,770 | ) | (1,923 | ) | ||||||||||||
| 其他综合收益（亏损）总额，税后净额 | 11,220 | (5,448 | ) | 12,713 | (2,770 | ) | (1,923 | ) | ||||||||||||
| 综合收益总额 | 34,289 | 15,221 | 24,142 | 7,910 | 41,368 | |||||||||||||||
| 综合收益总额归属于： | ||||||||||||||||||||
| 公司股权持有人 | 28,316 | 13,557 | 19,686 | 6,953 | 35,083 | |||||||||||||||
| 非控股权益 | 5,973 | 1,664 | 4,456 | 957 | 6,285 | |||||||||||||||
| $ | 34,289 | $ | 15,221 | $ | 24,142 | $ | 7,910 | $ | 41,368 | |||||||||||
随附的附注为简明中期综合财务报表的组成部分。
| F-5 |
Magic Software Enterprises Ltd.
| 简明中期合并权益变动表 |
千美元（除份额和每股数据）
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | 非- | ||||||||||||||||||||||||||
| 股本 | 实缴 | 保留 | 综合 | 控制 | 合计 | |||||||||||||||||||||||
| 数 | 金额 | 资本 | 收益 | 收入（亏损） | 利益 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2025年1月1日的余额 | $ | 49,099,305 | $ | 1,166 | $ | 180,336 | $ | 107,802 | $ | (12,114 | ) | $ | 23,879 | $ | 301,069 | |||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | 19,396 | - | 3,673 | 23,069 | |||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | - | - | - | 8,920 | 2,300 | 11,220 | |||||||||||||||||||||
| 综合收益总额 | - | - | - | 19,396 | 8,920 | 5,973 | 34,289 | |||||||||||||||||||||
| 红利到魔法 软件股东 |
- | - | - | (16,055 | ) | - | - | (16,055 | ) | |||||||||||||||||||
| 向非控股派发股息 附属公司权益 |
- | - | - | - | - | (2,446 | ) | (2,446 | ) | |||||||||||||||||||
| 以股份为基础的成本 付款 |
- | - | - | - | - | 37 | 37 | |||||||||||||||||||||
| 超额税收优惠 股份支付 在权益中确认 |
- | - | 787 | - | - | 179 | 966 | |||||||||||||||||||||
| 收购 非控股权益 |
- | - | (10,627 | ) | - | - | (3,195 | ) | (13,822 | ) | ||||||||||||||||||
| 看跌期权的结算 超过非控股权益 |
- | - | (774 | ) | - | - | (967 | ) | (1,741 | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2025年6月30日的余额 | $ | 49,099,305 | $ | 1,166 | $ | 169,722 | $ | 111,143 | $ | (3,194 | ) | $ | 23,460 | $ | 302,297 | |||||||||||||
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
| F-6 |
Magic Software Enterprises Ltd.
| 简明中期合并权益变动表 |
千美元（除份额和每股数据）
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | 非- | ||||||||||||||||||||||||||
| 股本 | 实缴 | 保留 | 综合 | 控制 | 合计 | |||||||||||||||||||||||
| 数 | 金额 | 资本 | 收益 | 收入（亏损） | 利益 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日的余额 | $ | 49,099,305 | $ | 1,166 | $ | 182,607 | $ | 92,522 | $ | (10,314 | ) | $ | 24,963 | $ | 290,944 | |||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | 36,883 | - | 6,408 | 43,291 | |||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | - | - | - | (1,800 | ) | (123 | ) | (1,923 | ) | ||||||||||||||||||
| 综合收益总额 | - | - | - | 36,883 | (1,800 | ) | 6,285 | 41,368 | ||||||||||||||||||||
| 股息给神奇软件 股东 |
- | - | - | (21,603 | ) | - | - | (21,603 | ) | |||||||||||||||||||
| 向非控股派发股息 附属公司权益 |
- | - | - | - | - | (9,988 | ) | (9,988 | ) | |||||||||||||||||||
| 以股份为基础的成本 付款 |
- | - | - | - | - | 1,607 | 1,607 | |||||||||||||||||||||
| 非控股权益 产生于最初 合并公司 |
- | - | - | - | - | 80 | 80 | |||||||||||||||||||||
| 初步认可 非控股权益 |
- | - | 81 | - | - | 90 | 171 | |||||||||||||||||||||
| 收购 非控股权益 |
- | - | - | - | - | (314 | ) | (314 | ) | |||||||||||||||||||
| 看跌期权的结算 过度控制 利息 |
- | - | (2,352 | ) | - | - | 1,156 | (1,196 | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日的余额 | $ | 49,099,305 | $ | 1,166 | $ | 180,336 | $ | 107,802 | $ | (12,114 | ) | $ | 23,879 | $ | 301,069 | |||||||||||||
随附的附注为简明中期综合财务报表的组成部分。
| F-7 |
Magic Software Enterprises Ltd.
| 现金流量简明中期综合报表 |
千美元（除份额和每股数据）
| 六个月结束 2025年6月30日 |
六个月结束 2024年6月30日 |
年终 12月 31, 2025 |
||||||||||
| 未经审计 | 未经审计 | |||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| 净收入 | $ | 23,069 | $ | 20,669 | $ | 43,291 | ||||||
| 调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致： | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 10,996 | 10,106 | 20,762 | |||||||||
| 股份支付成本 | 37 | 1,195 | 1,607 | |||||||||
| 递延税项变动，净额 | (1,244 | ) | (1,559 | ) | (1,564 | ) | ||||||
| 支付与收购相关的或有对价 | - | - | (922 | ) | ||||||||
| 出售固定资产的资本损失 | 19 | - | 7 | |||||||||
| 以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的价值变动 | 67 | - | (27 | ) | ||||||||
| 汇率对以记账本位币以外货币持有的现金及现金等价物的影响 | (1,318 | ) | 389 | (82 | ) | |||||||
| 银行短期和长期贷款及其他和存款的价值变动，净额 | (591 | ) | (1,089 | ) | (676 | ) | ||||||
| 营运资金调整： | ||||||||||||
| 应收账款 | (3,980 | ) | 100 | (4,583 | ) | |||||||
| 应计费用和其他应付账款 | (3,504 | ) | 3,794 | 13,647 | ||||||||
| 其他流动和长期应收账款 | 1,368 | (2,071 | ) | (4,746 | ( | |||||||
| 贸易应付款项 | (4,961 | ) | 1,941 | 510 | ||||||||
| 递延收入 | 1,297 | 7,904 | 7,609 | |||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | 21,255 | 41,379 | 74,833 | |||||||||
随附的附注为简明中期综合财务报表的组成部分。
| F-8 |
Magic Software Enterprises Ltd.
| 现金流量简明中期综合报表 |
千美元（除份额和每股数据）
| 六个月结束 2025年6月30日 |
六个月结束 2024年6月30日 |
年终 2025年12月31日 |
||||||||||
| 未经审计 | 未经审计 | |||||||||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| 资本化软件开发成本 | (988 | ) | (1,483 | ) | (2,650 | ) | ||||||
| 购置财产和设备 | (827 | ) | (618 | ) | (1,535 | ) | ||||||
| 与企业合并相关的递延付款和或有负债一起支付的现金 | (1,828 | ) | (7,238 | ) | (6,852 | ) | ||||||
| 为业务收购支付的款项，扣除获得的现金 | (3,614 | ) | (10,248 | ) | (12,489 | ) | ||||||
| 出售物业及设备所得款项 | 47 | - | 45 | |||||||||
| 出售（购买）金融资产所得款项净额 | (532 | ) | 968 | 585 | ||||||||
| 短期和长期存款变化 | 44 | 521 | 482 | |||||||||
| 对一家按权益入账的公司的投资 | - | (123 | ) | (198 | ) | |||||||
| 投资活动所用现金净额 | (7,698 | ) | (18,221 | ) | (22,612 | ) | ||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| 出售非控股权益所得款项 | - | 174 | - | |||||||||
| 支付给Magic Software股东的股息 | (27,642 | ) | - | (10,016 | ) | |||||||
| 支付予非控股权益的股息 | (5,232 | ) | (2,210 | ) | (7,870 | ) | ||||||
| 偿还租赁负债 | (3,109 | ) | (2,956 | ) | (6,029 | ) | ||||||
| 购买非控股权益 | (13,822 | ) | (314 | ) | (314 | ) | ||||||
| 收到银行短期和长期借款及其他 | 26,376 | 10,707 | 12,603 | |||||||||
| 偿还短期和长期借款 | (18,624 | ) | (25,018 | ) | (33,695 | ) | ||||||
| 因非控股权益人行使看跌期权而支付的现金 | - | - | 176 | |||||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | (42,053 | ) | (19,617 | ) | (45,145 | ) | ||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 5,674 | (1,842 | ) | (240 | ) | |||||||
| 现金及现金等价物增加（减少）额 | (22,822 | ) | 1,699 | 6,836 | ||||||||
| 期初现金及现金等价物 | 112,779 | 105,943 | 105,943 | |||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | 89,957 | $ | 107,642 | $ | 112,779 | ||||||
随附的附注为简明中期综合财务报表的组成部分。
| F-9 |
Magic Software Enterprises Ltd.
| 未经审核简明中期合并财务报表附注 |
千美元（除份额和每股数据）
| 注1： | 将军 |
| 1) | Magic Software Enterprises Ltd.，一家以色列公司（“本公司”或“Magic”），是一家全球领先的供应商：（i）专有应用程序开发和业务流程集成平台，可加速本地、移动和云业务应用程序的规划、开发、部署和集成（“The Magic Technology”）；（ii）精选的打包垂直软件解决方案；（iii）软件服务和IT外包服务。 |
Magic的软件解决方案和软件服务使企业能够加速交付满足当前和未来需求的业务解决方案的过程，并允许客户显着提高其业务绩效和投资回报率。为补充其软件产品并增加对客户的牵引力，公司还在基础设施设计和交付、应用程序开发、技术规划和实施服务、通信服务和解决方案以及补充IT专业外包服务领域提供完整的软件服务组合。公司根据两个可报告的业务分部报告业绩：软件解决方案（包括专有和非专有软件解决方案、维护和支持及相关服务）和IT专业服务（更多详情见附注3）。
该公司的主要市场在美国、以色列、欧洲和日本。
| 2) | 这些财务报表以截至2025年6月30日的简明格式编制，并于该日结束的三个月和六个月期间（“中期综合财务报表”）。截至2025年6月30日的中期简明综合财务报表，包括公司及其附属公司（“本集团”）的财务报表。这些简明中期综合财务报表应与公司截至2024年12月31日止年度的年度综合财务报表一并阅读，包括随附的附注（“年度综合财务报表”）。 |
| 3) | 我们的控股股东，Formula Systems (1985) Ltd.（“Formula Systems”），（“Formula Systems”）实益拥有我们约46.71%的已发行普通股。Asseco Poland S.A.，（简称“Asseco”）是一家在华沙证券交易所上市的波兰公司，实益拥有Formula Systems 25.82%的流通股。 |
附注2：物资会计政策
除非另有说明，以下会计政策已在所有呈列期间的简明中期综合财务报表中得到一致应用。
| 1) | 中期综合财务报表的列报基础
中期综合财务报表已根据国际会计准则（IAS）第34号《中期财务报告》编制。
编制中期综合财务报表所采用的会计政策与编制年度综合财务报表所采用的会计政策一致。
|
| 2) | 本期采用或尚未采用的会计公告：
· 2023年8月，国际会计准则理事会发布了《国际会计准则第21号修正案：缺乏可兑换性（国际会计准则第21号修正案，“汇率变动的影响”）》（“该修正案”），明确了当缺乏可兑换性时，主体应如何评估一种货币是否具有可兑换性，以及应如何计量和确定即期汇率。
修正案规定了当一种货币缺乏可兑换性时确定即期汇率的要求。修订要求披露信息，使财务报表使用者能够了解一种不可兑换的货币如何影响或预计将如何影响实体的财务业绩、财务状况和现金流量。
这些修订适用于自2025年1月1日或之后开始的年度报告期间。 |
| F-10 |
Magic Software Enterprises Ltd.
| 未经审核简明中期合并财务报表附注 |
千美元（除份额和每股数据）
| 附注2：物资会计政策（续）
修订对中期综合财务报表并无重大影响。
· IFRS 18 –财务报表中的列报和披露
2024年4月，国际会计准则理事会（IASB）发布了国际财务报告准则第18号（IFRS 18），即财务报表的列报和披露（以下简称“新准则”），取代了国际会计准则第1号（IAS1），即财务报表的列报。
新准则的目标是增强财务报表的可比性和透明度。
IFRS 18纳入了IAS1的现有要求，并引入了损益表中列报的新要求，包括按照新准则的要求列报特定的细列项目和小计，有关管理层定义的绩效衡量标准（MPM）的披露，以及财务信息汇总和分类的新要求。
新准则不改变财务报表项目的确认和计量原则。然而，由于损益表中的项目将需要分为五类（经营、投资、融资、所得税和终止经营）中的一类，这可能会影响实体报告的经营利润。
此外，IFRS 18的发布导致对其他会计准则的修订有限，包括IAS7 –现金流量表，以及IAS34 –中期财务报告。
新准则将追溯适用于自2027年1月1日或之后开始的年度报告期间。允许在适当披露的情况下，在2025年1月1日或之后开始的期间内提前采用。
公司目前正在评估新准则的影响，包括其他会计准则的相关修订对其合并财务报表的影响。
|
附注3：可报告分部
| a. | 公司根据两个可报告的业务部门报告业绩：软件解决方案（包括专有和非专有软件技术）和IT专业服务。公司的首席运营决策者是首席执行官，在综合基础上做出运营决策、评估业绩和分配资源。 |
公司根据各分部的收入和营业收入评估分部业绩。报告分部的会计政策与重大会计政策摘要所述相同。
总部的一般和行政费用没有在这两个部分之间分配。
软件解决方案
该公司开发、营销、销售和支持专有和非专有应用程序平台、软件应用程序、业务和流程集成解决方案及相关服务。
IT专业服务
该公司在基础设施设计和交付、应用程序开发、技术规划和实施服务、通信服务和解决方案以及补充外包服务领域提供先进和灵活的IT服务。
两个分部之间并无重大交易。
| F-11 |
Magic Software Enterprises Ltd.
| 未经审核简明中期合并财务报表附注 |
千美元（除份额和每股数据）
附注3：可报告分部（续）
| b. | 以下为有关可呈报分部经营业绩的资料： |
| Software 解决方案 |
它 专业 服务 |
未分配 费用 |
合计 | |||||||||||||
| 截至2025年6月30日止六个月 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 48,296 | $ | 250,682 | $ | - | $ | 298,978 | ||||||||
| 费用 | 35,759 | 229,057 | 2,775 | 267,591 | ||||||||||||
| 营业收入（亏损） | $ | 12,537 | $ | 21,625 | (2,775 | ) | $ | 31,387 | ||||||||
| 折旧及摊销 | $ | 3,851 | $ | 6,471 | $ | 674 | $ | 10,996 | ||||||||
| 截至2024年6月30日止六个月 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 48,121 | $ | 218,849 | $ | - | $ | 266,970 | ||||||||
| 费用 | 34,196 | 200,462 | 2,846 | 237,504 | ||||||||||||
| 营业收入（亏损） | $ | 13,925 | $ | 18,387 | $ | (2,846 | ) | $ | 29,466 | |||||||
| 折旧及摊销 | $ | 3,968 | $ | 5,587 | $ | 551 | $ | 10,106 | ||||||||
| 截至2025年6月30日止三个月 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 24,485 | $ | 127,157 | $ | - | $ | 151,642 | ||||||||
| 费用 | 17,831 | 116,665 | 1,502 | 135,998 | ||||||||||||
| 营业收入 | $ | 6,654 | $ | 10,492 | $ | (1,502 | ) | $ | 15,644 | |||||||
| 折旧及摊销 | $ | 1,882 | $ | 3,492 | $ | 345 | $ | 5,719 | ||||||||
| F-12 |
Magic Software Enterprises Ltd.
| 未经审核简明中期合并财务报表附注 |
千美元（除份额和每股数据）
附注3：可报告分部（续）
| 截至2024年6月30日止三个月 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 24,187 | $ | 112,063 | $ | - | $ | 136,250 | ||||||||
| 费用 | 17,028 | 102,828 | 1,354 | 121,210 | ||||||||||||
| 营业收入 | $ | 7,159 | $ | 9,235 | $ | (1,354 | ) | $ | 15,040 | |||||||
| 折旧及摊销 | $ | 2,089 | $ | 2,855 | $ | 273 | $ | 5,217 | ||||||||
| 截至2024年12月31日止年度 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 94,903 | $ | 457,617 | $ | - | $ | 552,520 | ||||||||
| 费用 | 69,268 | 417,746 | 4,269 | 491,283 | ||||||||||||
| 营业收入 | $ | 25,635 | $ | 39,871 | $ | (4,269 | ) | $ | 61,237 | |||||||
| 折旧及摊销 | $ | 8,204 | $ | 11,368 | $ | 1,190 | $ | 20,762 | ||||||||
| 注4： | 报告期内重大事项 |
| a. | 于2025年3月11日，公司与关联方及领先的以色列IT服务上市公司Matrix I.T Ltd.（其股份在特拉维夫证券交易所交易）就潜在合并订立不具约束力的谅解备忘录（“MOU”）。根据拟议的交易，Matrix将通过反向三角合并获得公司的全部股本，从而使Magic成为Matrix全资拥有的私人公司。Magic的股东将获得Matrix股票的合并对价。两家公司的相对估值一致认为Magic为31.125%，Matrix为68.875%。因此，合并后，Magic的股东将持有Matrix已发行在外股本的31.125%，合并前持有Matrix股份的股东将持有68.875%，两者均为完全稀释基础。该交易需完成尽职调查、执行最终协议、监管批准和股东批准，包括根据以色列法律获得特别多数少数股东的批准。截至这些财务报表批准之日，合并尚未完成，也无法确定是否会完成。 |
| b. | 2025年3月11日，根据股息分配政策，Magic董事会宣布半年度现金股息为每股普通股0.327美元，总金额约为16055美元。现金股息总额于2025年5月7日支付，连同于2024年11月18日宣布并于2025年1月8日支付的先前股息分配，总额为27,642美元，约占公司截至2024年12月31日止年度可分配利润的75%。 |
| F-13 |
Magic Software Enterprises Ltd.
| 未经审核简明中期合并财务报表附注 |
千美元（除份额和每股数据）
| 注4： | 报告期内重大事项（续） |
| c. | 2025年4月，公司收购Comm-IT子公司的额外普通股。根据交易，公司于CommIT的拥有权益按全面摊薄基准由68.15%增加至约79.32%。支付给售股股东的现金对价总额约为5040万新谢克尔。交易完成后，CommIT仍为公司的合并子公司。根据国际财务报告准则第10号，该交易作为具有非控制性权益的股权交易入账，没有在损益中确认收益或损失。 |
| 注5： | 随后发生的事件 |
| a. | 2025年8月13日，根据股息分配政策，Magic董事会宣布半年度现金股息为每股普通股0.296美元，总金额约为14,500美元，约占公司截至2025年6月30日止六个月期间可分配利润的75%。股息将于2025年10月22日派发。 |
| F-14 |
附录D
公平意见
Fairness Opinion Matrix-Magic Merger Transaction Matrix IT Ltd.和Magic Software Enterprises Ltd. 2025年11月2日
我们获Matrix IT Ltd.（以下简称“客户端”“Matrix”）董事会独立委员会聘请，就Matrix与魔力软件企业集团（以色列）Ltd（以下简称：“Magic”，统称“公司”）合并中的交换比例编制公平意见报告（“报告”）。该报告仅供客户内部使用。未经我们明确表示的书面同意，不得全部或部分复制本报告，且第三方不得将本报告的调查结果用于任何目的。尽管有上述任何规定，本报告可能包含在客户的财务报表或客户的交易报告中。为编制本报告，我们依赖财务和其他信息，包括从公司和/或客户和/或代表他们的任何人处获得的预期财务信息（“信息”）。我们假设信息是可信的，因此没有对信息进行独立审计。此外，没有任何暗示该信息可能不合理的内容引起我们的注意。该信息未经独立审查，因此本报告不构成对信息的正确性、完整性和准确性的验证。如果信息不完整、不准确或不可信的情况，这一估值结果可能会发生变化。鉴于我们可能不知道的新信息，我们保留更新本报告的权利。我们不对客户和/或公司在报告中引用的任何财务数据的准确性、完整性、会计合规性及其会计列报的影响方面的列报方式承担责任，只要存在任何此类影响。本报告包括根据《证券法》第5728-1968条的定义，除其他外从公司/客户获得的预期信息。这些信息的实现并不确定。这些信息部分基于公司在编制本报告前已知的数据，以及各种假设和预测以及许多外部因素；包括相关市场的状况、潜在竞争对手和经济的总体状况。无法确定这些假设或预测是否会全部或部分实现。经济评估以合理和公平的方式反映在特定时间的特定状态，基于已知信息，同时考虑基本假设和估计预测。为消除所有疑问，本报告仅对其编制日期有效。本报告不构成尽职审查，也不是要取代这种审查。此外，本报告无意为特定投资者确定价值，本报告中不存在构成法律意见或意见的内容。本报告不包含任何有关会计规则遵守情况的会计审计。我们不对客户和/或公司财务报表的编制和审计方式就这些报表中提供的数据的准确性和完整性及其会计列报的影响承担责任，只要存在。本报告包括对我们使用的方法和主要假设及分析的描述。该描述并不旨在提供我们在制定报告时应用的所有程序的完整和详细的细分。我们在此确认，我们是独立专家，与公司和/或客户、和/或其控股股东和/或本报告的结果没有任何个人利益。我们编写这份报告的费用不取决于我们的工作结果。2免责声明
我们在此确认，我们在公司和/或客户和/或其控股股东中没有个人利益。本报告所列数字四舍五入。因此，在所提供的数字相加或相乘时可能会出现细微的差异。Prometheus Financial Advisory Ltd.及其直接和/或间接控制的任何公司以及任何此类公司的任何控股股东、高级管理人员和雇员，对依赖本报告所述的任何人可能产生的全部或部分损害、利润或费用的任何种类和性质的损失，包括直接和/或间接损失概不负责。本报告中的任何内容均不构成有关购买证券的盈利能力的要约或建议或意见。根据法律或其他规定，客户无权从我们处收取任何因利润、数据或声誉损失、或因任何随机性或间接的后果性损害而产生的款项，或作为与本报告中提供的服务所引起的任何诉讼或与本报告中我们提供的服务以任何其他方式相关的任何诉讼有关的特别或惩罚性损害赔偿。所有，无论这种损失或损害的可能性是否已经预料到，在我们没有恶意行动的情况下。此外，在不减损前述一般性的原则下，只要我们有义务就执行本报告中详述的服务向任何第三方支付任何款项，在任何法律或其他义务程序中，客户承诺在我们提出第一次请求后立即就我们支付的上述任何款项向我们作出赔偿。尽管有上述任何规定，如果总赔偿金额低于我们根据本订约书收取的费用的三倍，我们将不享有任何赔偿。提供的最终和执行版本的我们的工作（“报告”），应是唯一具有约束力的文件。任何其他文件均不得视为具有约束力。3免责声明
编制报告所使用的主要信息来源详述如下：Matrix和Magic截至2020年12月31日-2024年经审计的财务报表。Matrix and Magic 2024和2025年未经审计的季度财务报表。Matrix和Magic 2024-2025财年投资者演示文稿。Matrix和Magic管理层预测。背景资料和市场数据，从本报告Capital IQ数据库中提到的公开来源获得。公司应我们的要求向我们提供的额外数据，例如董事会报告、资产负债表委员会会议记录、预算手册、研究和分析师报告以及比率计算。与Matrix和Magic CFO和财务管理部门以及杰富瑞的讨论。截至2024年12月31日的公式审计财务报表。4信息来源
普罗米修斯是一家金融咨询公司，专门为客户提供估值和专家意见。我们的工作通常与并购交易、法律诉讼、会计用途和税务纠纷有关。事务所致力于贴身服务，同时为客户提供深入的增值咨询服务。该公司的高管参与了以色列近年来的许多重大交易，在为董事会、税务和证券当局以及法院提供专家意见方面拥有数十年的经验。Yuval Zilberstein先生，注册会计师、MBA，公司创始合伙人兼首席执行官。Zilberstein先生在估值、财务报告分析、准备专家意见以及为公司和企业提供多样化的财务咨询服务方面拥有超过25年的专业知识。Yours faithfully，Prometheus Financial Advisory Ltd. 2.11.20255 Prometheus-Firm Profile
目录p年龄6第7章执行摘要14第1章–矩阵概述40第2章–魔法概述62第3章–交易分析93第4章-附录
E x ecuti v e summa r y 7
8 5 .交换比率是通过使用贴现现金流（DCF）法对两家公司进行估值来评估的，为此我们获得了两家公司的管理层预测。6 .我们回顾了资本市场对合并公告的反应，包括对两家公司股票表现的分析，以及涵盖该交易的分析师报告以及他们关于交换比例公平性的立场。此外，交换比率是根据公司在不同参考日期的市值进行审查的，包括在交易宣布之前。7 .我们还考虑了可能对交易产生有利或不利影响的定性战略考虑。正如Matrix向我们展示的那样，这些定性的战略考虑包括Magic在国际业务中所占份额更大，其基于IP的业务所占比例很大，利润率更高；以及某些交易结构因素，例如由于交易中预期的会计处理而导致的融资成本和摊销不存在。执行摘要我们被要求就Matrix和Magic就其拟议合并所商定的交换比例的公平性提供我们的意见。双方约定的交换比例如下：31。Magic股东的125%和68。Matrix股东的875%，在完全稀释的基础上。我们通过多种分析考察了协议交换比率，具体如下：1。我们分析了各公司在几个历史年份的财务报表。2.我们对每家公司经营的业务线进行了细分分析，并进行了地域分析。3 .我们根据每家公司在几个参数上对合并后实体的贡献来评估交换比率：收入、EBITDA和营业利润、企业价值、市值等等。4.我们考察了各家公司的杠杆水平以及各自的金融债务情况。关于Matrix与Magic合并中的交换比例的公平性意见
执行摘要9 Matrix通过四个业务部门运营：以色列的IT解决方案和服务、咨询和管理（“软件服务”）、软件产品的销售、营销和支持（“软件产品”）、美国的云和计算基础设施以及IT解决方案和服务（“美国业务”）。其中，软件服务部门的收入（~58%）、营业利润（~53%）和增长最高，而美国运营部门的营业盈利能力（~15%）最高*.Magic通过两个业务部门运营：IT专业服务和软件解决方案。IT专业服务板块是公司的主要收入来源，占总收入的~83%，产生了公司大部分的营业利润（占总利润的~61%）。然而，软件解决方案板块的盈利能力明显高于IT专业（利润率~27%对比~9%，占公司营业利润~40%）*.关于Matrix和Magic Matrix合并中的交换比例的公平意见侧重于提供全面的IT服务，包括咨询、集成、外包、软件解决方案、云服务、工程、基础设施和硬件以及贸易和分销。相比之下，Magic采用混合模式运营，其大部分收入来自实施、定制、培训和支持等专业服务。两家公司都提供软件产品——包括开发平台、集成解决方案和应用程序。尽管如此，这一部分对Magic来说更加核心，并代表了其收入的很大一部分。从地理位置上看，Matrix主要在以色列运营（约占活动的90%），而Magic的收入在以色列（约占40%）和主要是美国之间分配。值得注意的是。魔术在美国的存在近年来逐渐下降，以色列的行动相应增加。*指的是2024年。
执行摘要10 Matrix的年度收入总计约为NIS 5。50亿，相比之下Magic的NIS约为2。0亿*.Matrix一直保持着平均营收增速**大约为9。7 %***（2021-2024年），而Magic的收入增长率约为11。3 % ( 2021 - 2024 )****.两家公司在2019 – 2024年期间均保持了相对稳定的毛利率和营业利润率。矩阵，平均~14。6%和~7。分别为5%，魔术场均~28。9%和~10。分别为8%。Matrix 2021-2024年EBITDA增速为10。56%和Magic 2021-2024年EBITDA增长率为9。4 % .关于Matrix与Magic合并中的交换比例的公平性意见*指的是2024年。**此后，该术语应指简单平均。***根据国际财务报告准则，Matrix and Magic报告了一部分净收入。近年来，按净额报告的Matrix收入有所增加。剔除净营收调整，2024年营收增长约达10%。****2023年，Magic的一家美国大客户大幅减少了业务量。
从金融债务角度来看，截至6月30日，2025 Magic的净金融债务相对较低，约为2900万新谢克尔，这是由于适度的杠杆和类似的现金余额，而Matrix的净金融债务约为4亿新谢克尔，主要是由于贷款和债券。需要注意的是，采用倍数法对公司进行估值可能并不可行。这种方法需要对可比公司的倍数进行分析。由于两家公司有相同的一组可比数据，应用这种方法将导致各自的相同倍数，鉴于两家公司之间的差异，这是不合理的。公司的股价（以及母公司公式）在公告发布后的几天内（2025年3月10日）上涨。*为简单起见，我们提出了Magic的部分，而Matrix的部分代表补码。“不利”=这意味着交换比率给予Magic的比它实际贡献的多，对Matrix不利；“有利”=这意味着交换比率提供给Magic的比它实际贡献的少，从而使Matrix受益。**2019年至2024年各年截至12月31日的数值。以当前市值（截至2025年9月9日）计算，隐含兑换比率为30。4 % : 69 .6 % .市值前MOU日期：Magic平均贡献~27。99% –对Matrix不利；MOU日期前三年市值：Magic平均贡献~32。63% –对Matrix有利。执行摘要根据我们对2019 – 2024年的财务分析，我们评估了每家公司相对于商定交换比例对合并实体的贡献（31。125 % : 68 .875 % ) .我们的发现*：收入：Magic平均贡献~26.44% –对Matrix不利。营业利润：Magic平均贡献~33.98% –对Matrix有利。EBITDA：Magic平均贡献~36.57% –对Matrix有利。净利润：Magic平均贡献~34.98% –对Matrix有利。市值**：Magic平均贡献~32.16% –对Matrix有利。从资本市场角度看，此次并购获积极响应：既有企业价值**：Magic平均贡献~29.97% –对Matrix不利。以过去6个月和12个月的平均市值计算，Magic的份额分别为~30.25%和~29.79%。因此，在某些参数中，Magic的贡献超过了它在交易中获得的收益，而在其他参数中，情况恰恰相反。11关于Matrix与Magic合并中的交换比例的公平意见
执行摘要12对于DCF估值，我们依赖管理层预测和有机历史增长（Matrix到2029年和Magic到2028年）。我们对照历史趋势和市场基准测试了这些预测，与管理层进行了讨论，对假设提出了质疑，并进行了敏感性分析。我们在Magic的预测基础上增加了一年，延长了管理层预测的最后一年，这样预测将按照标准方法覆盖五年。我们注意到，我们从Matrix收到了一组独立特别委员会用来与Magic谈判交换比例的预测。这些预测假设增长率高于Matrix在2022-2024年的实际平均增长率，因此我们的公平性分析中未使用这些预测。应用这些假设将导致Matrix的兑换比率略显不利。关于Matrix和Magic合并中的交换比例的公平性意见我们按照普遍接受的模型独立确定了贴现率：Matrix为10.7%，Magic为11.9%（见附录1）。对于终端增长，我们对两家公司都应用了2.5%到3%的永久增长。该模型编制于2024年12月31日，经核查确认，截至本意见发布之日为现行在这种方法下，Magic的隐含交换比率介于31.956%-33.824 %之间，Matrix的隐含交换比率介于66.176%-68.044 %之间。据此，基于DCF结果，31.125%：68.875%的协议交换比例被视为公允。
执行摘要13关于Matrix与Magic合并中交换比例的公平性意见结论根据我们对前述文件的审查以及定量和定性程序的履行情况，并受制于上文详述的发布此意见的限制，我们根据我们的专业判断得出结论，从Matrix股东的财务角度来看，交换比例是公平合理的。
第1章–矩阵概述
第A15章公司概况
通过100多项收购，包括最近在以色列和美国的扩张，Matrix在IT服务、云、网络安全、数字、人工智能和系统集成方面建立了广泛的投资组合。Matrix拥有并经营着广泛的子公司组合，专门从事技术和IT服务的不同领域。这些公司提供软件开发、云和基础设施解决方案、网络安全、数据和分析、数字化转型、企业应用程序和培训服务方面的专业知识。广泛的子公司结构使Matrix能够提供端到端解决方案，深化其在多个行业的存在，并通过有机增长和战略收购扩大其客户群。Matrix IT Ltd. –公司概况介绍Matrix IT Ltd.是以色列最大和领先的IT和技术公司，经营范围广泛，包括软件服务、系统集成、咨询、云解决方案、网络安全和数字开发。该公司受益于公共和私营部门的多元化客户群，以及与全球技术提供商的战略合作伙伴关系。Matrix成立于2001年，在特拉维夫证券交易所上市，是以色列最大的IT和数字化转型公司之一。总部位于荷兹利亚，在美国开展业务，在50多个国家交付项目。Matrix是Formula Systems (1985) Ltd.的重要子公司，该公司由Asseco波兰公司拥有多数股权。Matrix为公共和私营部门的广泛和多样化的客户群提供服务。其客户包括领先的政府机构、金融机构、医疗保健提供商、电信公司、零售连锁店、工业企业和全球企业。通过将领域专业知识与尖端技术相结合，Matrix与以色列许多最大的组织建立了长期合作关系，同时还通过其子公司和全球交付网络为国际客户提供支持。16
17F或m ul a system e ms sapiens matrix 43.51% 48.21% Magic 46.71% T S G 42.7% Zap Group 100% Michpal 69.09% inSync 91% O f ek 80% Sham r ad 100% Hashahar 51% Formula Systems (1985) Ltd. –公司概况Int r oduction TERM0是一家以色列上市控股公司，专门从事信息技术解决方案。公司成立于1985年，通过子公司运营，提供软件咨询服务、IT基础架构解决方案、企业软件产品。其产品旨在提高客户生产力、简化运营并减轻动态环境中的业务风险。2010年，波兰领先的IT企业集团Asseco Poland S.A.收购了Formula Systems的多数股权，巩固了其控股股东地位。这一战略收购促进了Asseco集团内扩大的全球影响力和资源整合。Formula Systems及其子公司在50多个国家开展业务，为跨越多个行业的多元化客户提供创新的IT解决方案……智人国际公司（43。51%）–专注于为保险和金融服务部门提供软件解决方案，提高运营效率和合规性。需要注意的是，Sapiens于2025年8月订立合并协议，将导致其股份从交易中摘牌。根据该协议，Formula的所有权股份预计约为19%。*资料来源：Formula的财务报表主要子公司Matrix IT Ltd.（48.21%）–以色列著名的IT服务提供商，提供全面的解决方案，包括云服务、网络安全和数字化转型。Magic Software Enterprises Ltd.（46.71%）–专注于企业应用平台和业务集成解决方案，服务于各行各业的客户。Magic Software和Matrix IT Ltd.是在Formula Systems (1985) Ltd.旗下运营的兄弟公司。
18美国IT解决方案和服务（“美国业务”）该部门为美国各地的客户提供IT服务和解决方案，利用在岸和离岸资源的组合，提供具有成本效益和高质量的服务。从事软件产品分销和支持的软件产品（“软件产品”）的销售、营销和支持，该分部包括许可、实施和持续支持服务，确保客户最大化其软件投资的价值。Matrix IT Ltd. –业务部门概览Matrix IT Ltd.通过四个主要业务部门运营，每个部门都为公司的多元化投资组合和战略增长做出了贡献：以色列的IT解决方案和服务、咨询和管理（“软件服务”）该部门包括广泛的IT服务，包括系统集成、软件开发和咨询，为满足以色列企业和公共部门客户的需求而量身定制。培训和实施部门已并入软件服务部门（在以色列）。培训与实施部分提供全面的培训和实施服务，为组织提供有效利用新技术和系统所需的技能和知识。云和计算基础设施该部门专注于云服务，提供基础设施解决方案，使企业能够有效扩展、增强数据安全性并利用先进的计算技术。
Matrix按部门划分的收入细分下图展示了各业务部门的收入分布：软件服务部门是公司的主要收入来源，占总收入的58%。58% 8% 26% 8% 2024年按分部划分的收入细分软件服务软件产品云和计算基础设施美国业务*资料来源：Matrix的财务报表2020-2024年。**无机增长19
Matrix按部门划分的收入细分下图展示了公司2020 – 2024年按部门划分的收入：近年来，公司的大部分收入由软件服务和软件产品部门推动，均显示出向上的增长趋势。-6,000，000,0005，000,0004，000,0003，000,0002，000,0001，000,00020242020-2024年按分部划分的收入细分（千）20202021软件服务云和计算基础设施20222023软件产品美国运营-3,500，0003,000，0002,500，0002,000，0001,500，0001,000，00500,00020242020-2024年按分部划分的收入细分（千）20202021软件服务云和计算基础设施20222023软件产品美国运营*资料来源：Matrix的财务报表2020-2024年。**无机增长20
21按地理区域划分的Matrix收入细分下图展示了Matrix在不同地理区域的收入分布：Matrix的大部分收入产生于以色列，其次是美国。与其他区域相比，来自以色列的收入份额增加主要是由该公司在以色列境内的业务的有机增长推动的。*资料来源：Matrix 2022-2024年财务报表。1% 2% 1% 8% 9% 91% 89% 89% 1000% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 20222024按地理目的地划分的总收入2023以色列美国欧洲
Matrix按部门划分的营业利润细分下图显示了各业务部门的营业利润分布：53% 10% 23% 14% 2024年按部门划分的营业利润细分软件服务软件产品云和计算基础设施美国业务软件服务部门产生了公司的大部分营业利润，约占总利润的53%。*资料来源：Matrix的2024年财务报表。22
Matrix各部门的营业利润率下图显示了Matrix各业务部门在2020 – 2024年期间的营业利润占收入的百分比：美国部门相对于其收入份额而言是最赚钱的，尽管与大多数其他部门相比，它在总收入中所占的比例要小得多。盈利百分比变化的主要驱动因素是活动水平的变化、收购和运营效率的提高。该公司的营业利润率从7。2020年为5%，降至8。2024年为1%。2020-2024年平均营业利润率7.4%软件服务11.3%软件产品5.9%云和计算基础设施14.6%美国运营8.1% 7.5% 6.8% 7.7% 13.9% 9.8% 9.7% 12.3% 10.6% 5.1% 5.7% 6.1% 7.3% 17.2% 11.6% 13.9% 15.9% 14.5% 7.5% 6.9% 5.2% 7.6% 7.5% 7.5% 8.1% 4.0% 6.0% 8.0% 10。0 % 1 2 .0 % 1 4 .0 % 1 6 .0 % 1 8 .0% 2020202120222023202320242020-2024按分部划分的收入细分软件服务软件产品云和计算基础设施美国业务总息税前利润*资料来源：Matrix的财务报表2020-2024年。23
按业务分部按矩阵划分的收入及营业利润分布6% 16% 9% 27% 20% 8% 59% 55% 15% 6% 11% 7% 1000% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10%下图展示了2020-2024年不同业务分部的平均收入及平均营业利润分布情况：平均收入及营业利润2020-2024-收入运营利润运营利润率软件服务软件产品云和计算基础设施美国业务虽然软件服务和云计算基础设施部门占收入和利润的大部分，但软件产品和美国业务部门相对于它们产生的收入表现出更高的利润率。*资料来源：Matrix的财务报表2020-2024年。24
2019 – 2025年Matrix EBITDA倍数下图展示了MATRIX在2019 – 2025年的EBITDA倍数。EBITDA倍数计算方法为公司企业价值除以EBITDA：30/06/202531/12/202431/12/202331/12/202231/12/202131/12/202331/12/2019千fil 7,872，9415,663，8974,719，1005,129，5496,427，7414,911，9484,876，552企业价值539,483506，181459,135406，623387,616339，550296,498 EBITDA LTM 14.6x 11.2x 10.3x 12.6x 16.6x 14.5x 16.4x EV/EBITDA MATRIX在2019 – 2025年期间的平均EBITDA倍数为13。7倍，中位数14。5倍。2021年，EBITDA倍数达到了约16.6x的highe s t le v e l i n r ece n t y ea r s a t。2021年底，公司价值创历史新高，d ri v e n b y s t r ong c ompa n y业绩及整体市场增长。过去两年半，该公司的EBITDA倍数在2022-2023年有所下降后一直呈上升趋势。*资料来源：Matrix公司2019年至2025年6月30日财务报表。16.4x 14.5x 16.6x 12.6x 10.3x 11.2x 14.6x 17.0x 16.0x 15.0x 14.0x 13.0x 12.0x 11.0x 10.0x 9.0x 8.0x 12/31/201912/31/202012/31/202112/31/202212/31/202312/31/20246/30/2025 EV/EBITDA矩阵25
Matrix过去五年市值下图为Matrix过去五年市值：8,5008，7005,7007，5006,5005，5005,0004，5004,5004，0003,5006/30/2012/31/20206/30/202112/31/202112/31/20236/30/202412/31/20246/30/2025 Matrix市值（mm）成交公告3/10/2025,5，62226最高市场CAP 7/9/2025,8，157最低市场CAP 4/18/2023，3,9636/30/202212/31/20226/30/2023 Matrix的市值自2024年9月以来一直呈上升趋势，随着2024年定期报告的公布，从2025年4月开始出现显著增长。在巅峰时期，该公司的市值达到了约81.57亿新谢克尔。*资料来源：特拉维夫证券交易所（TASE）公开数据
矩阵市值20253/10/2025,5，6225/13/2025,6，1327/9/2025,8，1578/19/2025,7，6678,0007，5007,0006，5006,0005，5005,0004，0003,5008，50012/31/20241/31/20254/30/20255/31/20256/30/20257/31/2025下图说明Matrix在2025年的市值：Matrix市值（mm）聚焦2025事件27*来源：特拉维夫证券交易所（TASE）公开数据2/28/20253/31/2025 Marke Cap（MM NIS）日期Magic Software与Matrix I.T签署谅解备忘录考虑合并5,62210.3.2025公布2025年第一季度报告6,13213.5.2025Matrix的市值已达到峰值8,1579.7.2025收购公告发布后，市场反应积极。
SW O T •强大的品牌和美誉度–长期经验和财务稳健吸引大型项目，STKI所有品类tier1。•以色列市场领导地位–该国最大和最受认可的IT公司。•多元化业务线–一系列技术、咨询、集成、软件开发、云服务、网络安全、培训等。•广泛的客户基础–为政府、金融服务、国防、医疗保健和高科技领域的客户提供服务。优势•高度依赖国内市场–大部分收入产生于以色列，使公司面临当地市场风险。•利润率压力– IT领域的激烈竞争压低了毛利率和营业利润率。W eaknesses •国际扩张–进入以色列以外新市场的潜力。•并购——延续收购较小公司的战略，以扩大技术专长。•新兴技术–利用人工智能、自动化和数据分析作为新的增长引擎。•对云和数字化转型的需求不断增长–全球趋势加速推动。机遇•竞争加剧——既来自本土玩家（One，Hilan，Malam，TSG），也来自国际IT服务提供商。•快速的技术变革——需要持续的投资来保持竞争力，同样是随着人工智能的进入。•以色列宏观经济风险–经济放缓或预算削减可能会减少IT项目支出。•监管风险–对政府和公共部门监管变化的显着敏感性。•人力资本依赖–关键员工的流失可能会扰乱项目和客户关系。TH E A T S 28
B章29财务报表分析
30财务报表分析下表列出了2021 – 2024年非有机收入增长、EBIT、EBITDA增长情况：2021-2024年整体增长为正，介于6。6%和13。年1%，平均增长9。73 % .2022至2024年的有机增长范围为6。5%至10。7%，平均有机增长率为8。57 % .平均息税前利润增长为11。74%，平均EBITDA增长为10。56 % .A V e r a g e 2024202320222021 mm li！9.73% 6.64% 11.97% 7.17% 13.13%营收增速**11.74% 14.40% 12.25% 6.40% 13.92%息税前利润增长10.56% 10.25% 12.91% 4.90% 14.16% EBITDA增长*资料来源：Matrix的2021-2024年财务报表。**Matrix根据国际财务报告准则按净额报告部分收入。近年来，按净额报告的收入有所增加。剔除净营收调整，2024年营收增长约达10%。下表列出了2022 – 2024年的有机收入增长：平均202420232022mm li！8.57% 6.50% 10.70% 8.50%有机增长率
31财务报表分析2022 – 2024年按分部划分的收入增长（mm NIS）：Softw a r e services 20222,643增长率：4.2% 20233,029增长率：14.6% 20243,228增长率：6.6% Softw a r e p r ducts 2022250增长率：（3.2%）2023294增长率：17.8% 2024426增长率：44.8% Cloud和计算I n f r a s tructu r es 20221,346增长率：11.2% 20231,431增长率：6.3% 20241,466增长率：2.4%美国业务2022434增长率：22.0% 2023478增长率：10.2% 2024460增长率：（3.8%）总收入20224,673增长率：7.2% 20235,232增长率：12.0% 20245,580增长率：6.6% 2,6434343，0292502941,3461，4313,2284261，4664784603,5003，0002,5002，0001,500 1，005000 S oft w是服务S oft w是产品云和计算i n f ra s tr u ctures美国业务2022-2024年按部门划分的收入细分（mm NIS）202220232024不包括美国业务，所有矩阵部门在2024年都表现出增长。*无机生长**不包括公司间交易的收入***资料来源：Matrix 2022-2024年财务报表。
32财务报表分析按分部划分的收入增长（mm NIS）2025年前6个月：Soft w a r e 30.6.20241,61030.6.20251,807增长率：12.2%服务30.6.2025168 Soft w a r e 30.6.2024增长率：（18.6%）产品20630.6.2025云和800计算30.6.2024增长率：8.9% 735基础设施30.6.2025223美国OPE r a t ion s 30.6.2024增长率：（5.3%）23530.6.20252,998 t o t a l 30.6.2024增长率：7.6%收入2,786*无机生长**不包括公司间交易的收入***资料来源：Matrix财务报表30.6.2025。
33财务报表分析2022 – 2024年按分部划分的EBIT增长（mm NIS）：SOF Ser SOF P R O（4.4%）49.3% 25.6% Cloud和计算I n f r a s tructu r es gr US O T ot a增长率：2024202320227788 10610077 owth rate：growth rate：growth rate：36455024 19960761068867150200 US operations y segment（mm202420232022 ware 1992062502022-2024 EBIT breakdown b growth rate：growth rate：vices growth rate：NIS）21.6% 3.2%（2.7%）300202420232022 ware 243645250 dust growth rate：growth rate：250206021.0% 14.8%24.1%软件服务软件产品云和202420232022性能607667计算增长率：增长率：增长率：基础设施46.4% 26.5%（12.2%）202220232024202420232022450增长率：8.4% 393增长率：12.7% l息税前利润3508.2%不包括美国业务，所有矩阵部分在2024年都表现出息税前利润增长。*总息税前利润为扣除未分配费用后的净额。**资料来源：Matrix 2022-2024年财务报表。
34财务报表分析按分部划分的EBIT增长（mm NIS）2025年前6个月：Soft w a r e services 30.6.202412830.6.2025145增长率：12.8% Soft w a r e p r oducts 30.6.20241630.6.202519增长率：13.9% Cloud and Computing Inf r a s tructu r es 30.6.20245030.6.202561增长率：21.2%美国业务30.6.20243430.6.202534增长率：1.0%总息税前利润30.6.202422230.6.20253增长率：13.9%*总息税前利润为扣除未分配费用后的净额。**资料来源：Matrix财务报表30.6.2025。
财务报表分析收入变动分析2025年上半年的增长大部分来自软件服务分部。收购和合并：2025年，新增1家公司纳入合并报表：GAV，于2025年第1季度收购。各业务部门的增长：该部门经历了活动的扩张，数据、网络、数字、核心系统、国防系统和金融部门有显着增长。2024年，该公司录得6.6%的稳健增长。收购和合并：2024年，合并报表中又包括两家公司：2024年第四季度收购的Alacer和2024年第四季度收购的Ortec。这些收购对2024年的收入增长影响微乎其微。2024年的增长主要是由活动的有机扩张推动的，重点是核心系统、专家服务和国防行动。2023年观察到的增长率明显高于前几年。收购和合并：2023年，又有两家公司被纳入合并报表：RDT，于2022年第三季度收购，以及Zebra，于2023年第一季度收购。撤资：在2022年第一季度期间，Infinity被出售并从合并财务报表中删除。据此，2023年为公司首个未纳入综合报告的完整年度。剔除所有收购和撤资，Matrix在2023年的有机增长约为10。7%，相比之下，报告的这一比例为12%。其他收入于2022年期间，在‘其他收入’项目下确认的其他收入约为150,059千新谢克尔。这笔收入来自出售一家持有股权的公司产生的收益。35*资料来源：Matrix公司2022年至2025年6月30日财务报表。
关键线项权益分析-矩阵的权益保持相对稳定。该公司在产生年度利润的同时，还会分配股息。金融负债-矩阵的主要金融负债产生于银行贷款、银行信贷便利、债券。该公司没有过度杠杆化。公司金融负债近年来呈下降趋势金融资产-金融资产由现金和现金等价物以及投资和贷款组成。固定和无形的不可折旧资产-Matrix在财务报表上的商誉由于该公司多年来进行的大量收购和资产剥离而升高。36*资料来源：Matrix公司2022年至2025年6月30日财务报表。财务报表分析资产负债表30.6.25 31.1 2.24 31.1 2.23 mm lil 1,1531，1441,107权益9799181,057金融负债1,9042，0201,627营运资金负债419397244其他负债4,4554，4804,035负债和权益合计562686657金融资产2,2702，2342,0 11营运资金资产198192194固定和无形可折旧资产994956919固定和无形不可折旧资产431412255其他资产4,4554，4804,035总资产
股息37股息分配政策-矩阵公司通常按季度分配股息，记录日期通常设定在接近季度财务报表发布的时间。公司的股息政策规定最多可分配年度净收入的75%，归属于股东。最近股息分配-矩阵2025年8月12日，矩阵宣布股息分配为0。每股85新谢克尔。记录日期定为2025年9月30日，缴款日期为2025年10月20日。分红总金额为54。100万新谢克尔。
财务报表分析30.6.25 31.1 2.24 31.1 2.23mm lil 548668640现金和现金等价物151717贷款和其他投资562686657金融资产总额30。6 .2531.1 2.24 31.1 2.23mm lil 389389404贷款净金融债务的大部分由现金和808184债券/债券现金等价物冲抵短期信贷和7100企业合并方面的负债888234非控股权益贷款的选择权组成，以及长期债券6720108长期贷款263295360长期债券/债券632554非控股权益的长期期权984与企业合并有关的负债1289雇员福利负债9799181,057金融负债总额30。6 .2531.1 2.24 31.1 2.23mm lil 562686657金融资产（979）（918）（1,057）金融负债（416）（233）（400）净金融（债）38*资料来源：Matrix 2023年至2025年6月30日财务报表。
39财务报表分析2019 – 2024年毛利：2019 – 2024年营业利润：2019 – 2024年EBITDA：净利润2019 – 2024年度：1-6/2025平均202420232022202120202019千fil 449,757663，413832,994764，180672,007630，403562,991517，900毛利润15.0% 14.6% 14.9% 14.6% 14.4% 14.5% 14.6% 14.6% 14.4%收入百分比1-6/2025平均202420232022202120202019千fil 252,710344，5424450,074393，419350,488329，392289,133254，743营业利润8.4% 7.5% 8.1% 7.5% 7.6% 7.5% 7.1%收入百分比1-6/2025平均202420232022202120202019千fil 156,866244，315288,224246，855**354,481218，748190,850166，729净收入（亏损）5.2% 5.3% 5.2% 4.7% 7.6%5.0% 5.0% 4.6%收入百分比毛利率、营业利润率、EBITDA和净利率占收入的百分比在整个2019 – 2024年保持稳定在类似水平。2022年出售子公司收益提升净利率。*资料来源：Matrix公司2019年至2025年6月30日财务报表。**净收入受到年内完成出售一间附属公司的正面影响。若不计出售，净利润率达营收的4.4%。1-6/2025平均202420232022202120202019千fil 282,428399，267506,181459，135406,623387，616339,550296，498 EBITDA 9.4% 8.7% 9.1% 8.8% 8.7% 8.9% 8.8% 8.2%占收入百分比
第2章–魔法概述
第A41章公司概况
Magic Software Enterprises Ltd.是一家全球性企业软件公司，总部位于以色列奥尔耶胡达。该公司于1983年由David Assia和Yaki Dunietz作为Mashov Computers的衍生公司成立，最初名为Mashov Software Export（MSE）。1991年更名为魔力软件企业集团并成为首家在纳斯达克上市的以色列软件公司1998年，Magic Software被专注于信息技术的控股公司Formula Systems (1985) Ltd.收购。2010年，Formula Systems由波兰领先的IT企业集团Asseco Poland S.A.持有多数股权。Magic Software在纳斯达克全球精选市场上市，也在特拉维夫证券交易所交易。该公司业务遍及全球，业务遍及美洲、欧洲、亚太、中东，支持销售、营销、客户服务、研发和专业服务。Magic采用混合模式运营，其大部分收入来自实施、定制、培训和支持等专业服务。尽管如此，Magic盈利能力的很大一部分（~40%）来自其软件产品——包括开发平台、集成和应用程序，这些产品产生了极高的利润率，并补充了其服务产品。Magic Software拥有一系列子公司，这些子公司提供互补的软件和IT解决方案。这些公司专注于应用程序开发、业务流程自动化、集成平台和低代码解决方案，使组织能够优化工作流程和数字化运营。两家子公司共同扩大Magic的全球影响力，增强其产品供应，并为跨多个行业的客户提供端到端技术解决方案。Magic Software Enterprises Ltd. –公司概况一般介绍42
Magic Software –业务部门概览根据其财务报表，Magic报告通过两个主要业务部门运营，每个部门都为其多元化的投资组合和全球增长做出了贡献。软件服务该部门专注于Magic专有软件解决方案的开发、营销和支持。关键产品包括应用程序平台和集成平台，为组织提供应用程序开发、流程自动化和业务集成的强大工具。这些解决方案为各行各业的企业客户提供服务，帮助他们简化运营并增强数字化能力。IT专业服务该部门提供范围广泛的IT咨询和专业服务，包括基础设施设计和部署、应用程序开发、技术规划和实施。它支持寻求专业知识的组织优化其IT环境，提高运营效率，并推动业务转型。43
Magic按部门划分的收入细分下图展示了2024年各业务部门的收入分布：IT专业服务部门是公司的主要收入来源，占总收入的83%。*资料来源：Magic’s financial statements 2024。17% 83% 2024年收入细分软件s o lu t ions IT profes s ion al services 44**无机生长
Magic按部门划分的收入细分以下图表显示了该公司2020 – 2024年按部门划分的收入：近年来，该公司的主要收入来自IT专业服务部门。在2020年至2022年期间，该部门经历了增长，而在2023 – 2024年，收入保持相对稳定。软件解决方案部门在整个2020 – 2024年保持了相对稳定的收入。2023年，IT专业服务部门录得负增长，主要是由于一个关键美国客户的专业服务量减少。*资料来源：Magic的财务报表2020-2024年。-500,000400，000300,000200，00010000,0002020202120222023202420242020-2024按分部划分的收入细分（千美元）Software s o lu t ions IT prof e s ion al services-600,000500，000400,000300，000200,000100，000,000202020212022202320242020-2024按分部划分的收入细分（千美元）软件s o lu t ions IT profes s ion al services 45**无机生长
Magic按地理区域划分的收入细分下图展示了Magic在2022-2024年不同地理区域的收入分布：47% 41% 40% 44% 3% 10% 2% 100% 7% 90% 80% 36% 70% 60% 50% 40% 54% 30% 3% 11% 20% 10% 0% 202220232024按地理目的地划分的总收入2022-2024美国以色列EU r ope Other Magic的大部分收入来自美国和以色列。来自以色列的利润增长是由更高的需求和一家被收购公司的整合推动的，而来自美国的利润下降是由于美国一个关键客户的专业服务量减少。*资料来源：Magic 2022-2024年财务报表。46
Magic分部营业利润下图展示了各业务分部的营业利润分布情况：IT专业服务分部产生了公司大部分的营业利润，约占总利润的61%。软件解决方案部门占2024年营业利润的约39%，尽管仅占收入的约17%。*资料来源：Magic’s financial statements 2024。39% 61% 2024年营业收入细分软件s o lu t ions IT profes s ion al services 47
Magic按部门划分的营业利润细分下图显示了Magic各业务部门在2020 – 2024年期间的营业利润占收入的百分比：尽管其收入贡献相对较小，但软件解决方案部门的营业利润率始终高于IT专业服务。公司的营业利润率从2020年的10.9%增长到2024年的11.1%。2020-2024年平均营业利润率24.8%软件解决方案9.1% IT专业服务25.0% 21.7% 27.4% 22.6% 27.0% 9.2% 9.6% 8.6% 9.3% 8.7% 10.9% 10.9% 10.9% 10.9% 10.7% 11.1% 5.0% 10。0 % 1 5 .0 % 2 0 .0 % 2 5 .0 % 3 0 .0% 202020212022202320242020-2024年营业收入利润率按分部细分软件s o lu t ions IT prof e s s ion al services总息税前利润*资料来源：Magic的财务报表2020-2024年。48
Magic按业务部门划分的收入和营业利润分布情况下图显示了2020-2024年不同业务部门的平均收入和平均营业利润分布情况：17.99% 33.32% 82.01% 66.68% 12.0% 23.1%-100.00% 90。0 0% 8 0 .0 0% 7 0 .0 0% 6 0 .0 0% 5 0 .0 0% 4 0 .0 0% 3 0 .0 0% 2 0 .0 0% 1 0 .000%收入营业利润营业利润率平均收入和营业利润2020-2024年软件s o lu t离子IT专业服务虽然软件解决方案板块在总收入中的占比不到20%，但对营业利润的相对贡献明显更高，达到近34%。*资料来源：Magic的财务报表2020-2024年。49
Magic过去五年的市值下图显示Magic过去五年的市值：11/23/2023,1，5657/23/2025,3，5641,0001，5003,5003，0002,5002，0004，006/30/2012/31/2026/30/202112/31/202116/30/202212/31/20226/30/202312/31/20236/30/202412/31/20246/30/2025 Magic的市值自2023年12月以来一直呈上升趋势，从2025年4月开始有明显上升。在最近的峰值，该公司的市值在2025年7月23日达到约35.64亿新谢克尔。50*资料来源：特拉维夫证券交易所（TASE）公开数据（TASE）3/10/2025,2，186交易公告Magic Market Cap（MM）4,500最高市场CAP 11/14/2021,3，918最低市场CAP近期峰值
Magic市值2025年事件Marke Cap（MM NIS）日期Magic Software与Matrix I.T签署谅解备忘录考虑合并2,18610.3.20253/10/2025,2，1868/19/2025,3，4161,5001，0003,5003，0002,5002，0004，0012/31/2024 1/31/20252/28/20253/31/20254/30/20255/31/20256/30/20257/31/2025下图展示了Magic在2025年的市值：Magic市值（mm）关注20254,500收购消息公布后，市场反应积极。51*来源：特拉维夫证券交易所（TASE）公开数据
SW O T •全球存在–在多个国家开展业务，服务于多元化的国际客户群。•多样化的产品组合–应用程序开发、集成、商业智能、IT服务和咨询。•丰富的经验–与企业客户数十年的良好业绩记录。•高利润率IP产品-提供卓越盈利能力和长期价值的专有解决方案。•经验丰富的管理层——一支久经考验的领导团队，推动可持续增长和卓越执行。优势•对核心产品组合的依赖–依赖于数量有限的核心产品（随着时间的推移，依赖性变得更低）。•相对较弱的品牌认知度–与全球竞争对手相比。•来自以色列市场的收入有限–当地市场潜力未得到充分利用。弱点•数字化转型需求上升–对集成和数据管理解决方案的强烈需求。•人工智能和自动化——将人工智能融入集成产品可以推动新的增长。•拓展新兴市场–亚洲、非洲和拉丁美洲的增长机会。•并购–扩大产品组合和加强客户基础的潜力。•云和人工智能业务强劲增长-利用快速扩张的技术市场推动收入。•国防领域潜力巨大-解锁新的高价值合同和战略性市场机会。机遇•激烈竞争–面对拥有先进技术的大型、品牌良好的全球参与者。•快速的技术变革–需要对创新进行持续的大量投资。•外汇风险–货币波动会影响财务表现。威胁52
B章53财务报表分析
财务报表分析下表列示了2021 – 2024年的非有机收入、EBIT、EBITDA增长情况：2021-2024年的平均收入增长为11.27%。EBIT和EBITDA增长趋势与收入增长趋势相似，除2023年外一直为正。平均2024202320222021毫米534553535567480收入11.27% 3.26%（5.60%）18.00% 29.40%收入增长率11.65% 7.23%（7.54%）18.49% 28.42%息税前利润增长9.41% 5.60%（6.13%）15.33% 22.83% EBITDA增长*资料来源：Magic的2021-2024年财务报表。54
55994679344295458100400300300200500软件解决方案IT专业服务2022-2024年按分部划分的收入细分（mm $）202220232024财务报表分析按分部划分的收入增长2022 – 2024年度（mm $）：Soft W A R E Solutions 202299增长率：2.1% 202393增长率：（6.5%）202495增长率：4% IT P R O F Sessional Services 2022467增长率：21.5% 2023442增长率：（5.4%）2024458增长率：3.5%总R E V enues 2022567增长率：18.0% 2023535增长率：（5.6%）2024552增长率：3.3% 2022年，IT服务分部录得显著增长，主要受收购新公司所带动。2023年，这两个部门都出现了负增长，这主要是由于一个关键美国客户的专业服务量减少。2024年营收重回正增长，受需求增加和一家新收购公司并表支撑。*无机生长**资料来源：Magic 2022-2024年财务报表。
56财务报表分析2022 – 2024年按分部划分的EBIT增长（mm $）：Soft w a r e Solutions 202227增长率：31.5% 202321增长率：（22.8%）202426增长率：21.8% IT P r o f sessional services 202240增长率：8.0% 202341增长率：3.1% 202440增长率：（3.2%）总EBIT 202262增长率：18.5% 202357增长率：（7.54%）202461增长率：7.23%而专业IT服务部门的营业利润保持稳定，软件解决方案部门在2023年经历了营业利润下降，原因是收入下降，而费用保持不变。*总息税前利润为扣除未分配费用后的净额。**资料来源：Magic 2022-2024年财务报表。2721412640404540353025201510502022-2024年按分部划分的息税前利润（mm $）软件IT解决方案S专业服务202220232024
57财务报表分析收入变化分析公司在2024年期间实现了3.3%的增长。跨业务部门的增长：以色列和国际现有客户的强劲需求——尤其是在金融高科技和国防领域。收购并表：凯美特气第一个整年并表，收购于2023年Q2。2024年，合并报表中又增加了一家公司：Theoris，于2024年第二季度收购。该公司在2023年经历了约5.6%的负增长，与2022年和2024年不同。收购并表：2023年新增1家公司纳入合并报表：凯美特气，2023年Q2收购。暂停一个关键客户关系：在2023年第三季度期间，美国的一个关键客户在没有事先通知的情况下暂停了与Magic的业务关系。该公司在2022年期间实现了18%的显着增长。收购和合并：2022年，又有三家公司被纳入合并报表：2022年第一季度收购的Appush、2022年第三季度收购的Goodkind Group和2022年第三季度收购的Intrabases SAS。*资料来源：Magic 2022-2024年财务报表。
关键线项权益分析-矩阵的权益保持相对稳定。该公司在产生年度利润的同时，还会分配股息。金融负债-矩阵的主要金融负债产生于银行贷款、短期债务、贸易应付款项和非控股权益的看跌期权。该公司没有杠杆。公司金融负债近年来呈下降趋势。金融资产-金融资产包括现金和现金等价物，以及短期银行存款。固定和无形的不可折旧资产-Magic在财务报表上的商誉因公司多年来进行的大量收购和资产剥离而升高。财务报表分析资产负债表30.6.25 31.1 2.24 31.1 2.23mM $ 302301291权益9997109金融负债105 10883营运资金负债363539其他负债542540522负债和权益合计90113107金融资产186173159营运资金资产234225225固定和无形的可折旧和不可折旧资产313032其他资产542540522总资产*资料来源：Magic 2023年至2025年6月30日的财务报表。58
财务报表分析金融资产金融负债净额金融（债务）30.6.25 31.1 2.24 31.12.23mM $ 90113106现金及现金等价物001短期银行存款90113107金融资产总额30.6.25 31.1 2.24 31.1 2.23mm $ 292329短期债务232018非控股权益看跌期权437企业合并方面的负债0120应付Magic Software股东的股息423652长期债务021企业合并方面的长期负债001长期看跌期权对于非控股权益111雇员福利负债9997109金融负债总额30.6.25 31.1 2.24 31.1 2.23mm $ 90113107金融资产（99）（97）（109）金融负债净额（9）16（2）金融负债净额金融负债净额的大部分由现金和现金等价物组成，抵消了短期债务和长期债务。*资料来源：Magic 2023年至2025年6月30日的财务报表。59
股息60股息分配政策-神奇该公司通常每半年派发一次股息，股息公告通常与相应期间的财务报表一起发布。公司的股息政策规定最多可分配年度净收入的75%，归属于股东。最近股息分配-Magic于2025年8月13日，Magic宣布股息分配为0。每股296美元。记录日期定为2025年10月6日，缴款日期为2025年10月22日。分红总金额为14。500万美元。
财务报表分析2019 – 2024年毛利：2019 – 2024年营业利润：2019 – 2024年EBITDA：净利润2019 – 2024年度：1-6/2025平均202420232022202120202019千美元83,005135，147157,827152，987155,355132，994109,592102，129毛利润27.8% 28.9% 28.6% 28.6% 27.4% 27.7% 29.5% 31.4%收入百分比1-6/2025平均202420232022202120202019千美元31,38751，07861,23757，10861,76252，12340,58833，652营业利润10.5% 10.8% 11.1% 10.7% 10.9% 10.9% 10.9%占收入百分比1-6/2025平均202420232022202120202019千美元23,36137，18843,29142，50246,27935，33930,11725，598净收入7.8% 7.9% 7.9%8.1% 7.9%收入百分比毛利率、营业利润率、EBITDA、净利率占收入百分比在整个2019 – 2024年保持稳定在类似水平，仅有小幅波动。在2021-2022年，由于收入组合的变化以及更高的工资成本，毛利润略有下降，随后趋于稳定。2024年，由于美国活动减少导致销售和营销成本下降，EBITDA（和营业利润）略有改善。1-6/2025平均202420232022202120202019千美元38,48265，91376,56272，50277,23766，97354,52747，677 EBITDA 12.9% 14.1% 13.9% 13.6% 13.6% 13.9% 14.7% 14.6%收入百分比*来源：Magic从2019年到2025年6月30日的财务报表.。61
第3章-交易分析
第a63章兑换比率-一般
4 .我们考察了各家公司的杠杆水平以及各自的金融债务情况。5 .交换比率是通过使用贴现现金流（DCF）法对两家公司进行估值来评估的，为此我们获得了两家公司的管理层预测。6 .我们回顾了资本市场对合并公告的反应，包括对两家公司股票表现的分析，以及涵盖该交易的分析师报告以及他们关于交换比例公平性的立场。此外，交换比率是根据公司在不同参考日期的市值进行审查的，包括在交易宣布之前。7 .我们还考虑了可能对交易产生有利或不利影响的定性战略考虑。64我们的程序我们被要求就Matrix和Magic就其拟议合并所商定的交换比例的公平性提供我们的意见。双方约定的交换比例如下：31。Magic股东的125%和68。Matrix股东的875%，在完全稀释的基础上。我们通过多种分析考察了协议交换比率，具体如下：1。我们分析了各公司在几个历史年份的财务报表。2 .我们对每家公司经营的业务线进行了细分分析，并进行了地域分析。3 .我们根据每家公司在几个参数上对合并后实体的贡献来评估交换比率：收入、EBITDA和营业利润、企业价值、市值等等。
兑换比例65公司间约定的兑换比例为：Matrix-68.875% Magic-31.125%
□ Bank Hapoalim的分析（20。03 .2025，Matrix）：根据Bank Hapoalim的分析，与Magic的合并被积极看待，尽管这是一项关联交易。他们认为这笔交易对Matrix具有战略重要性，可以提供国际扩张、更强的财务灵活性以及更健康的资产负债表。Hapoalim强调商定的兑换比率为68。Matrix股东持股比例为875%，持股比例为31。Magic股东的125%，并得出结论，合并对Matrix具有重大的潜在好处。□威廉·布莱尔分析（11。03 .2025，Magic Software）：根据William Blair的分析，此次合并为Magic提供了一个战略机遇，可以通过更大的全球影响力和更广泛的服务实现增长。分析师指出，交易完成后，Matrix股东将持有68。875%和Magic股东31。合并后公司的125%。不过，他们也指出，Magic的交易价格低于同行，因此在合并公告发布后，他们将该股评级下调至“市场表现”。66 Analyst Perspectives on the Merger（Mar 2025）□ Midroog分析（24.0 3.2025，Matrix）：根据Midroog的分析，拟议的合并预计将对Matrix产生积极影响。与给予现有Matrix股东的交换比率68。875%和Magic股东31。持有合并后公司125%的股份，Midroog认为，该交易将通过提高盈利能力和加强其财务状况来加强Matrix的业务和财务状况。□ Bank Leumi分析（13.0 3.2025，Matrix）：根据Bank Leumi分析，该交易的潜力及其对Matrix的贡献是显着的，但是，拟议的股票交换比例对Matrix股东不公平，因为它低估了公司的价值。虽然Matrix预计将贡献约69%的合并公司利润和72 – 75%的自由现金流，但它只分配了68。875%的所有权。基于这些数字，Leumi认为Matrix的股东应该至少获得72%的股份。
□ Bank Hapoalim的分析（13。08 .2025，Matrix）：Bank Hapoalim分析称，与Magic的合并代表了一种战略优势，有望扩大Matrix在国际市场的存在，提升其业务定位，增加互补活动，并将其与一家展示出与Matrix本身相当的财务实力的公司合并。67分析师观点看合并（2025年8月）丨利德分析（12.08.2025，矩阵）：利德分析认为，此次合并有望加强公司的韧性，对公司整体业绩产生积极影响。□ Bank Leumi分析（12.08.2025，Matrix）：Bank Leumi分析称，合并预计将推动在以色列的显着增长，大幅扩大国际影响力，加强资产负债表，提供会计优势，创造增效和利润率改善的潜力，并提高公司的市场占有率——具有吸引外国投资者的能力，并可能支持未来的海外贸易。尽管如此，确定的交换比率低估了Matrix目前对合并的贡献，并没有充分反映Magic商业模式中蕴含的未来风险
68下图展示了Magic在2022-2024年按地理区域划分的收入：Matrix和Magic按地理区域划分的收入下图展示了Matrix在2022-2024年按地理区域划分的收入：虽然Matrix的大部分收入（平均超过90%）来自以色列，但Magic的大部分收入来自国外。然而，近年来来自以色列的收入在魔术的份额有所增加，2024年达到约44%。基于两家公司的地域收入分布，继合并后Matrix在以色列以外地区产生的收入份额将显著增加。Matrix-68.875% Magic-31.125%*Magic的成绩是根据截至12月31日的汇率3.647从美元换算成ILS的，202454% 47% 41% 40% 44% 7% 36% 10% 11% 2% 3% 3% 0% 20% 40% 60% 80% 100% 202220232024 Magic-按地理区域划分的总收入2022-2024 United State Israel EU r ope Other 89% 89% 91% 8% 1% 9% 2% 9% 1% 0% 20% 40% 60% 80% 100% 202220232024 Matrix-按地理区域划分的总收入2022-2024 Israel United State EU r ope
69异动公告期股价下表为矩阵神奇向证券交易所发布的异动公告期股价：*2025年3月10日，Magic在纳斯达克晚间时段发布公告。**2025年3月11日，Matrix发布了关于特拉维夫证券交易所交易的公告。随着证券交易所的公告，股价上涨。市场将该交易解读为对两家公司都有积极影响。市场CAP隐含的兑换比率分析在幻灯片75-78中呈现。Matrix-68.875% Magic-31.125% 2.24%（1.67%）6.78%（3.17%）2.47% 0.41% 13.48%（1.90%）（4.00%）-（2.00%）14。0 0% 1 2 .0 0% 1 0 .000% 8.00% 6.00% 4.00% 2.00% 3/9/20253/10/20253/11/20253/12/2025交易公告期股价矩阵股价（）神奇股价（）
B章70交换比率–公司贡献
汇率–收入贡献下图说明Matrix和Magic在2019 – 2024年的收入分布：75.60% 73.19% 72.60% 71.06% 73.76% 75.13% 2024202320222021202224.40% 24.87% 26.24% 28.94% 27.40% 26.81% 40% 30% 20% 10% 0% 70% 60% 50% 10% 90% 80% 2019年收入2019 – 2024年Matrix x Magic在2019 – 2024年期间，Matrix的收入平均约占两家公司合并收入的73.56%。平均而言，Magic贡献了约26.44%的收入，而根据各方商定的交换比例，这一比例为31.125%。换句话说，与单纯基于营收的交换比例相比，条款对魔术更有利。71*Magic的结果是根据每年的平均汇率从美元转换为ILS的。Matrix-68.875% Magic-31.125 %
汇率– EBITDA贡献下图展示了Matrix和Magic在2019 – 2024年的EBITDA分布：在2019 – 2024年期间，Matrix的EBITDA平均约占两家公司合并EBITDA的63.43%。平均而言，Magic贡献了约36.57%的EBITDA，而根据各方商定的交换比例，这一比例为31.125%。换言之，单纯基于EBITDA的交换比率对Matrix有利。Matrix-68.875% Magic-31.125% 63.57% 64.44% 64.19% 61.06% 63.19% 64.12% 36.43% 35.56% 35.81% 38.94% 36.81% 35.88% EBITDA 2019-2024 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 201920202021202220232024 Matrix Magic 72*Magic的结果是根据每年的平均汇率从美元转换为ILS的。
汇率–营业利润贡献下图展示了Matrix和Magic在2019 – 2024年的营业利润分布：在2019 – 2024年期间，Matrix的营业利润平均约占两家公司合并EBITDA的66.02%。平均而言，Magic贡献了约33.98%的营业利润，而根据各方商定的交换比例，这一比例为31.125%。换言之，单纯基于营业利润的兑换比率对Matrix有利。Matrix-68.875% Magic-31.125% 67.99% 67.46% 66.18% 62.83% 65.12% 66.52% 32.01% 32.54% 33.82% 37.17% 34.88% 33.48%营业利润2019-2024 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 201920202021202220232024 Matrix Magic 73*Magic的结果是根据每年的平均汇率从美元转换为ILS的。
汇兑比率–净收入贡献下图展示矩阵与魔法2019 – 2024年净收入分布：64.63% 64.84% 65.72% 69.52% 61.15% 64.28% 35.37% 35.16% 34.28% 30.48% 38.85% 35.72%净收入2019 – 2024年100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 201920202021202220232024矩阵魔法74*Magic的结果是根据每年的平均汇率从美元转换为ILS的。在2019 – 2024年期间，Matrix的净收入占两家公司合并净收入的平均比例约为65.02%。平均而言，Magic贡献了约34.98%的净收入，而根据各方商定的交换比例，这一比例为31.125%。换言之，除2022年外，单纯以净收入为基础的兑换比率对Matrix有利。Matrix-68.875% Magic-31.125 %
汇率-市值贡献下图展示Matrix和Magic 2019 – 2024年年底的市值分布：72.42% 64.46% 64.62% 62.74% 71.46% 71.34% 27.58% 35.54% 35.38% 37.26% 28.54% 28.66% 0% 20% 40% 60% 80% 100.0% 2019202020232024市值2019-2024年（年底）20212022 Matrix Magic在2019 – 2024年期间，Matrix的市值平均约占两家公司合并EBITDA的67.84%。平均而言，Magic贡献了约32.16%的市值，而根据各方商定的交换比例，这一比例为31.125%。换句话说，Matrix和Magic在2019 – 2024年的市值分布表明交换比率有利于Matrix。75矩阵-68.875 %神奇-31.125 %
汇率-市值矩阵-68.875% Magic-31.125%下图展示了Matrix和Magic在2020 – 2025年的市值分布：按市值的汇率80.0% 70.0% 60.0% 50.0% 40.0% 30.0% 20.0% Matrix Share Magic Share Matrix-Exchange Ratio Magic-Exchange Ratio 76
汇率-市值77下表对Matrix和Magic在2020 – 2025年的市值分布中的关键数据进行了分析：基于两家公司过去一年的市场CAP，汇率对Magic有利。相反，从过去三年和五年来看，兑换比率对Matrix有利。Matrix-68.875% Magic-31.125% Magic Share Matrix Share Magic Market CAP Matrix Market CAP Date 25.762% 74.238% 3,918，3918,156，91723/11/2023 Matrix Max 39.908% 60.092% 1,565，0873,962，50714/11/2021 Matrix Min 30.449% 69.551% 3,303，9637,546，87707/09/2025最后交易日期30.765% 69.235% 3,334，5347,504，592平均上个月30.378% 69.622% 3,279，1097,510，215平均过去三个月30.249% 69.751% 2,912，9926,709，949平均过去六个月29.788% 70.212% 2,52,507，1725,023，599中位数
汇率-市值先前谅解备忘录日期78下表对Matrix和Magic在2020 – 2025年的市值分布中的关键数据进行了分析：基于两家公司在上一个谅解备忘录年度的市场CAP，交换比率对Magic有利。相反，从过去三年和五年来看，兑换比率对Matrix有利。Matrix-68.875% Magic-31.125% Magic Share Matrix Share Magic Market CAP Matrix Market CAP Date 25.762% 74.238% 3,918，3916,088，37023/11/2023 Matrix Max 39.908% 60.092% 1,565，0873,962，50714/11/2021 Matrix Min 27.995% 72.005% 2,185，6235,621，70410/03/2025 Last Trade Date 28.099% 71.901% 2,242，2585,736，736 Average Last Month 28.330% 71.670% 2,217，6795,610，359 Average Last Three Month 29.321% 70.679% 2,156，4685,221，771 Average2,465，0804,891，418中位数
汇兑比率–净负债贡献下图展示Matrix和Magic在2019 – 2025年年底的净金融资产（债务）分布（mm fil）：Matrix的净金融债务一直高于Magic，净金融债务对企业价值的影响缩小了公司之间的市值差距，并对Matrix的份额产生积极影响–对Matrix有利。Matrix-68.875% Magic-31.125%（561）（395）（516）（498）（400）（233）（416）1087318（64）（8）59（29）（100）（200）（300）（400）（500）（600）-200100净金融资产（债务）2019-2025年（年末）20192020202120222023202430.6.2025 Matrix Magic 79*Magic的结果是根据每一年的年底汇率从美元转换为ILS的。
汇率-企业价值贡献下图展示了Matrix和Magic在2019 – 2024年年底的企业价值分布：在2019 – 2024年期间，Matrix的企业价值平均约占两家公司合并企业价值的70.03%。平均而言，Magic贡献了Enterprise Value约29.97%的份额，而根据各方商定的交换比例，这一比例为31.125%。换句话说，Matrix和Magic在2019 – 2024年期间的企业价值分布表明交换比率对Magic有利。从企业价值和市值两方面的分布可以观察到，Matrix的净金融债务高于Magic。Matrix-68.875% Magic-31.125% 76.06% 67.02% 66.63% 64.58% 73.14% 72.74% 23.94% 32.98% 33.37% 35.42% 26.86% 27.26% 100.0% 80% 60% 40% 20% 0% 2019202020232024企业价值2019-2024（年末）20212022 Matrix Magic 80*Magic的结果是根据每一年的年底汇率从美元转换为ILS的。
兑换比率–摘要下图汇总Matrix与Magic之间的分配，基于2021 – 2024年的平均值：基于2021 – 2024年的平均财务数据，Matrix在兑换比率中的份额介于63.14%和72.65%之间，而Magic的份额介于27.35%和36.86%之间。考虑到财务数据的合并分布，从财务角度来看，交换比例在Matrix股东计算出的比例范围内。Matrix-68.875% Magic-31.125% 72.65% 63.14% 65.16% 65.17% 67.54% 69.27% 27.35% 36.86% 34.84% 34.83% 32.46% 30.73% 2021-2024年平均汇率根据财报100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0%收入调整后EBITDA经营净收入市值企业利润（亏损）值Matrix Magic 81*Magic的结果是根据每年的平均汇率从美元转换为ILS的。
C章82交换比率-估值
各公司的估值83在对资产、负债和业务进行估值时，有许多被普遍接受的方法正在使用，其中没有一种方法必然优于其他方法。相反，这是一个哪种方法最适合被估值对象的问题。下面的讨论总结了三种最常见的方法：收益法：理论上，一个对象的价值等同于其预期未来收益的现值。应用这种方法需要归属于被估值对象的可识别的收入/费用流、收入/费用流的经济预期剩余寿命，以及与其实现相关风险相称的要求收益率（即贴现率）。市场方法：市场方法的第一个目标是确定与被估值对象具有可比性的特定对象（通常是公司），为此存在与其价值相关的公开信息。此后，在被估值对象上应用这些对象的市场倍数，就可以形成市场价值的结论。背景和方法论方法论-一般估值方法成本方法：这种方法基于创建被估值对象所产生的历史成本和/或投资成本。资产净值（“NAV”）法是成本法下最常用的方法之一。然而，重要的是要区分成本并不一定代表价值，因为这种方法忽略了创收能力。然而，如果在开发或收购资产的过程中发生了成本，通常预期该资产将从未来的现金流中收回成本。因此，成本法有时可以作为价值的基准。本报告中的价值是在DCF方法下计算的。Matrix-68.875% Magic-31.125 %
公司估值-DCF 84 •为了检查使用DCF估值的交换比率的公平性，仅根据其有机运营对每家公司进行单独估值。关于魔术，我们收到了管理层的预测，预测将延续到2028年。在普遍接受的方法下，DCF模型应该包括五年预测，我们将2029年添加到Magic的模型中，将Magic的2028年假设再延长一年。我们进一步得出结论，Magic管理层预测中包含的预测是合理的，为确定公司价值提供了适当的基础，因此我们选择采用它们。关于Matrix，我们准备了一个预测，假设模型年份内的增长与Matrix在2022-2024年的实际平均增长一致。•我们注意到，我们还从Matrix收到了一组预测，这组预测被独立特别委员会完全用于与Magic的交易中谈判交换比率的目的。我们注意到，这些预测假设模型年份的增长超过了Matrix在2022-2024年的实际平均增长，因此我们没有将其用于检查交换比率的公平性。我们进一步注意到，如果我们在仅为谈判目的而制定的预测中应用Matrix假设的增长率，则由此产生的交换比率将对Matrix略显不利。•我们进行的检查如下：我们与管理层进行了讨论，对照历史趋势和市场趋势审查了预测，进行了敏感性分析，对照分析师报告审查了预测，等等。•为了完成预测，我们计算了各公司的贴现率，并确定了各公司的永久增长率。如附录1所详述，Matrix的贴现率为10。7%，魔术为11。9 % .此外，从2.不等的永久增长率。两家公司都申请了5%到3%的补贴。•该模型编制于2024年12月31日，经核实，确认截至本意见发布之日为现行。Assumptions Matrix-68.875% Magic-31.125 %
现金流分析– Matrix 85 Matrix-68.875% Magic-31.125% Matrix现金流：贴现率10.7%，增长率3%：TY 2029E 2028E 2027E 2026E 2025E 2024A 2023A 2022A 2021A ffi T h o u s a n ds 8,667，9828,415，5167,751，4737,139，8286,576，4466,057，5185,579，5385,232，1054,672，6894,360，148收入3.0% 8.6% 8.6% 8.6% 8.6% 8.6% 6.6% 12.0% 7.2% 13.1% yoy（7,385，431）（7,170，321）（6,607，164）（6,088，024）（5,609，482）（5,168，203）（4,626，053）（4,339，494）（3,898，251）（3,655，其他调整）14.8% 14.8% 14.7% 14.7% 14.7% 17.1% 17.1% 16.6% 16.2% As（%）of revenues（211,386）（205,229）（189,035）（174,119）（160,379）（147,724）（174,063）（162,978）（145,629）（126,103）S & M（Net of D & A & other adjustments）2.4% 2.4% 2.4% 2.4% 2.4% 2.4% 3.1% 3.1% 3.1% 2.9% as（%）of revenues（211,386）（205,229）（189,035）（174,119）（160,379）（147,724）（273,241）（270,498）（222,186）（191,048）（447,304）（433,476）（367,815）（317,151）总运营支出（扣除D & A和其他调整）4.9% 4.9% 4.9% 4.9% 4.9% 4.9% 4.9% 4.9% 8.0% 8.3% 7.9% 7.3% As（%）of revenues 859,780834，737766,239703，566646,205593，867506,181459，135406,623387，616EBITDA 9.9% 9.9% 9.9% 9.9% 9.8% 9.8% 9.1% 8.8% 8.8% 8.7% 8.9% As（%）of revenues（47,238）（62,822）（63,959）（61,490）（61,055）（63,867）（186,811）（203,619）（162,225）（147,737）减去：D & A 8127）（152,187）（138,532）（125,327）（94,978）（78,331）（100,285）（65,446）税收收入（支出）23.0% 23.8% 23.7% 23.7% 23.7% 23.7% 23.7% 23.6% 29.7% 30.7% 41.0% 27.3%税（%）（47,238）（45,862）（45,559）（44,189）（42,565）（42,691）资本支出0.5% 0.5% 0.6% 0.6% 0.7%占收入（%）（18,383）（48,156）（44,358）（40,860）（38,664）（226,873）营运资金变动的进（出）流607,273557，345509,675466，32940.7
现金流分析– Matrix Matrix-68.875% Magic-31.125%估值结果：基于本分析中提出的预测，以历史有机增长率为基础的增长，使用10的贴现率。7%和3%的终端增长率，Matrix截至2024年12月31日的公司价值估计约为m6,3.84亿。*见幻灯片38。加权平均贴现率（WACC）11.7% 11.2% 10.7% 10.2% 9.7% 6,384毫米5,1595，4665,8106，1966,632 2.0%永久5,3655，7026,0796，5066,9932.5%增长5,5965，9666,3846，8607,4083.0% 5,8556，2646,7307，2677,8903.5% 6,1476，6037,1287，7398,4564.0% 86%千m估值25% 1,626，302企业价值-车型年部分75% 4,990，070企业价值-终端年部分6,616，372企业价值（232,760）*Net Financial（Debt）6,383，612总股权价值敏感性分析：下面给出Matrix股权价值相对于贴现率的敏感性分析和终端增速。
87现金流分析– Magic Matrix-68.875% Magic-31.125% Magic现金流：贴现率11.9%，增长率3%：TY 2029E 2028E 2027E 2026E 2025E 2024A 2023A 2022A 2021A千美元748,666726，860700,793675，661643,728607，15555,520535，052566,792480，325收入3.0% 3.7% 5.0% 6.0% 9.9% 3.3%（5.6%）18.0% 29.4% yoy（533,050）（517,524）（501,693）（485,031）（462,686）（433,928）（394,693）（382,065）（411,437）（347,331）COG（扣除D & A和其他调整）71.2% 71.2% 71.6% 71.8% 71.9% 71.5% 71.4%27.4% 27.7% as（%）of revenue（42,409）（41,174）（39,697）（38,812）（37,524）（35,988）（42,100）（44,500）（46,857）（38,147）S & M（Net of D & A & other adjustments）5.7% 5.7% 5.7% 5.8% 5.9% 7.6% 8.3% 8.3% 7.9% as（%）of revenue（43,080）（41,825）（40,325）（39,519）（38,631）（37,243）（26,684）（25,417）（22,077）（16,372）G & A（Net of D & A & other adjustments）5.8% 5.8% 5.8% 5.8% 5.8% 6.0% 6.1% 4.8% 4.8% 3.9% 3.4% 4.8% 3.4%2.4% 2.4% 1.9% 1.8% 1.9%占收入（%）-----829（240）906（2,507）其他费用（扣除D & A和其他调整）-----（0.2%）0.0%（0.2%）0.5%占收入（%）（102,284）（99,305）（95,743）（93,759）（91,236）（87,878）（81,265）（80,485）（78,118）（66,021）总运营支出（扣除D & A和其他调整）13.7% 13.7% 13.7% 13.9% 14.2% 14.5% 14.5% 14.7% 15.0% 13.8% 13.7%占收入（%）113,332110，031103,35696，87113.6% 13.9% As（%）of revenue（1,676）（1,531）（11,968）（15,038）（14,639）（14,250）（15,325）（15,394）（15,475）（14,850）减去：D & A 111,656 108,50091，38881,83375，16771,09961，23757,10861，76252,123营业利润14.9% 14.9% 13.0% 12.1% 11.7% 11.7% 11.1% 10.7% 10.9% 10.9% As（%）of revenue（25,681）（24,821）（20,906）（18,786）（17,146）（15,912）（11,328）（9,934）（11,138）（营运资金变动83,42580，53477,94272，82766,90261，610现金流0.15 1.66 1.48 1.32 1.18 1.06折现系数564,97948，54152,56954，96456,50258，224折现现金流
现金流分析– Magic Matrix-68.875% Magic-31.125%估值结果：基于本分析提出的预测，与增长基于管理层的预测，使用贴现率为11。9%和3%的终端增长率，Magic截至2024年12月31日的公司价值估计为**见幻灯片59。加权平均贴现率（WACC）12.9% 12.4% 11.9% 11.4% 10.9% 3,107毫米2,6422，7652,8993，0483,2142.0%永久2,7202，8522,9983，1603,3422.5%增长2,8062，9483,1073，2853,4863.0% 2,9003，0563,2303，4263,6493.5% 3,0063，1763,3683，5863,8364.0% 88*Magic的成绩是根据截至12月31日的汇率3.647从美元换算成ILS的，2024年估值结果（NIS）*：%千m估值24% 987,608企业价值-车型年份部分76% 2,060，480企业价值-终端年份部分3,048，088企业价值59,326净财务（债务）3,107，414总股权价值敏感性分析：约m3,107百万。%千$估值32% 270,800企业价值-车型年份部分68% 564,979企业价值-终端年份部分835,780企业价值16,267**Net Financial（Debt）852,047 Total Equity Value下面给出Magic的股权价值相对于贴现率和终端增长率的敏感性分析。
现金流分析89*Magic的业绩是根据截至2024年12月31日汇率3.647将美元换算为ILS，Matrix-68.875% Magic-31.125% Matrix现金流：贴现率10.7%，增长率3%：%千m估值%千m估值24% 987,608企业价值-车型年份部分25% 1,626，302企业价值-车型年份部分76% 2,060，480企业价值-终端年份部分75% 4,990，070企业价值-终端年份部分3,048，088企业价值6,616，372企业价值59,326净财务（债务）（232,760）净财务（债务）3,107，414总股本价值6,383，612总股本价值市值7.9.25市值31.1 2.24估值千m 7,546，8775,431，1376,383，612矩阵总股本价值3,303，9632,182，1863,107，414神奇总股本价值10,850，8407,613，3239,491，026总份额30.45% 28.66% 32.74%神奇股份神奇现金流：贴现率11.9%，增长率3%：
现金流分析矩阵-68.875% Magic-31.125%以下敏感度表根据我们的现金流分析显示Magic在交易中的份额：加权平均贴现率（WACC）11.7% 11.2% 10.7% 10.2% 9.7% MATRIX 12.9% 12.4% 11.9% 11.4% 10.9% MAGIC 33.9% 33.6% 33.3% 33.0% 32.6% 2。0% 2.0% Perm an ent growth 33.6% 33.3% 33.0% 32.7% 32.3% 2。5% 2.5% 33.4% 33.1% 32.7% 32.4% 32.0% 3 .0% 3.0% 33.1% 32.8% 32.4% 32.0% 31.6% 3 .5% 3.5% 32.8% 32.5% 32.1% 31.7% 31.2% 4 .0% 4.0% 90*Magic的业绩是根据我们的现金流分析下截至2024年12月31日的3.647汇率从美元转换为ILS的，Magic在汇率中的份额为32.741%，相比之下其汇率份额为31.125%。因此，在我们的现金流分析下，交换比率对Matrix有利。
现金流分析– Scenarios Matrix-68.875% Magic-31.125%下表给出了两家公司的现金流分析，范围从2.5%到3%（Matrix的贴现率为10.7%，而Magic的贴现率为11.9%）：9,186，9599,381，608总股权价值66.176% 68.044% Matrix份额33.824% 31.956% Magic份额91*Magic的结果是根据截至2024年12月31日的汇率3.647将千m矩阵3%，Magic 2.5%矩阵2.5%，Magic 3%矩阵总股本价值6,383，6126,079，546 Magic总股本价值2,997，9963,107，414，在假设2.5% – 3%的永久增长率的情景下，根据现金流分析，Matrix的份额范围在66.176%到68.044%之间，而约定的交换比例为68.875%。Magic在现金流分析下的兑换比例介于31.956%和33.824%之间，而约定的兑换比例定为31.125%。
公平性意见-结论92 Matrix-68.875% Magic-31.125%根据我们对上述文件的审查以及定量和定性程序的履行情况，并受制于上文详述的发表此意见的限制，我们得出结论，根据我们的专业判断，从Matrix股东的财务角度来看，交换比例是公平合理的。
第4章-附录
W A C C附录194
WACC计算-Matrix 95 The Matrix-68.875% Magic-31.125% Comments Value Parameter Annotation based on the Median of the Comparable Companies-Debt to Asset Value D/V（D/V）= 1-（E/V）100.0% Equity to Asset Value E/V（D/E）=（D/V）/（E/V）-Debt to Equity D/E为了评估beta，我们创建了一个交易公司样本（见上表）。由于没有其他公司与我们的主题完全相同，我们选择了与主题特征相似但彼此不同的公司，创造了将最优表达主题特征的组合。beta是在5年期间内计算的，每周的样本间隔。0.87可比公司对估值标的的无杠杆Beta β UL长期税率23.0%估值公司长期税率税β L = β UL*{ 1 +（1-税）*（D/E）} 0.87 Valued Company截至11月24日一笔15年期以色列政府债券的杠杆Beta β L名义到期收益率。4.9%无风险利息R f以色列市场的风险溢价基于截至2024年的Damodaran数据。5.2%市场溢价MRP规模溢价是基于Kroll数据为2024年非常大的公司，由我们改编为以色列市场。1.2%特定风险溢价SRP R E = R f + β L*MRP + SRP 10.7%权益成本R e估值主体长期债务成本4.0%公司债务成本R d WACC = R e*（E/V）+ R d*（d/v）*（1-税）10.7%加权平均资本成本WACC D/V无杠杆Beta公司0.0% 0.74 Amanet Management & Systems Ltd. 0.0% 1.05 One Software Technologies Ltd 9.8% 0.83 Malam-Team Ltd 0.0% 0.91 Hilan Ltd. 5.4% 0.23 TSG IT Advanced Systems Ltd Elad Software Systems Ltd 0.0% 0.91 Abra Information技术有限公司0.0% 0.87中位数
WACC计算-神奇96*市场溢价-根据以色列和美国之间的平均风险衡量The Matrix-68.875% Magic-31.125% Comments Value Parameter Annotation Based on the Median of the Comparable Companies-Debt to Asset Value D/V（D/V）= 1-（E/V）100.0% Equity to Asset Value E/V（D/E）=（D/V）/（E/V）-Debt to Equity D/E为了评估beta，我们创建了一个交易公司样本（见上表）。由于没有其他公司与我们的主题完全相同，我们选择了与主题特征相似但彼此不同的公司，创造了一个将最优表达主题特征的组合。beta是在5年期间内计算的，每周的样本间隔。0.87可比公司对估值标的的无杠杆Beta β UL长期税率23.0%估值公司长期税率税β L = β UL*{ 1 +（1-税）*（D/E）} 0.87 Valued Company Levered Beta β L Nominal Yield of Nominal到期收益率of Average of Israeli and USA govt bond for a 15年期截至11月24日。4.9%无风险利率R f以色列和美国市场的风险溢价基于截至2024年的Damodaran数据。4.6%*市场溢价MRP规模溢价是基于大公司2024年Kroll数据，由我们改编为以色列市场。2.9%特定风险溢价SRP R E = R f + β L*MRP + SRP11.9 %权益成本R e估值主体长期债务成本7.7%公司债务成本R d WACC = R e*（E/V）+ R d*（d/v）*（1-TAX）11.9%加权平均资本成本WACC D/V无杠杆Beta公司0.0% 0.74 Amanet Management & Systems Ltd. 0.0% 1.05 One Software Technologies Ltd 9.8% 0.83 Malam-Team Ltd 0.0% 0.91 Hilan Ltd. 5.4% 0.23 TSG IT Advanced Systems Ltd Elad Software Systems Ltd 0.0% 0.91 Abra Information技术有限公司0.0% 0.87中位数