1 | WESTPORT FUEL SYSTMES INC.2025管理信息通告目录年度股东大会和特别会议通知2第1节：投票4征集代理人4代理相关材料的沟通流程5本管理信息通告中的普通股表决5货币和命名7应以某些人的7种利益行事的事项或应以13的利益行事的事项第2节：董事会13选举董事会的提名人13董事会的授权和章程19 Structure和董事会的组成和选举董事20职位说明24董事会会议25董事薪酬26与董事相关的额外披露26第3节：公司治理27公司治理实践声明27行为和道德准则29战略监督和企业风险管理30董事会委员会33第4节：高管薪酬36执行摘要37薪酬治理38高管薪酬和股东利益39薪酬讨论与分析40我司高管薪酬方案要素422023高管薪酬44股份表现图46高管薪酬数字和表46综合激励计划48雇佣协议：终止和控制权变更49第5节：附加信息51附加信息第6节：附表和附件52附表“A”董事会章程52附表“B”异议权69附表“C”分部财务信息71附表“D”公平性意见74
第1节：投票|应采取行动的事项WESTPORT FUEL SYSTMES INC. 2025管理信息通告| 2封致股东的信各位股东，我们很高兴地报告，在清晰的战略愿景的推动下，我们公司的发展取得了重大进展，并在整个组织的足迹中更加专注于我们的执行。Dan Sceli担任Westport首席执行官的加入，为公司带来了纪律感和卓越的领导力。在他的指导下，韦斯特波特有目标地执行，随着我们组织的不断转型，驾驭着复杂的挑战。这种专注努力的结果，反映在我们强化的经营业绩和提升的竞争地位上，使西港能够抓住新的机遇。我们仍然专注于提供解决方案，以实现难以减少的移动性和工业应用的脱碳，我们认为这是为我们的利益相关者创造价值的最大机会。在执行这一重点时，Westport的管理团队优先考虑了关键举措，以改变组织以实现我们的愿景。2024年6月，我们通过与沃尔沃集团建立合资企业Cespira推进了更清洁的商业运输。最近，我们宣布了对轻型业务的拟议处置，使我们能够将Westport的重点放在我们的竞争优势上，通过在要求苛刻的商业运输应用中使用替代燃料来满足有效脱碳解决方案的不同市场需求。我们代表董事会向敬业的员工表示感谢，他们的辛勤工作、承诺和领导力正在为我们商业化的清洁能源解决方案的未来成功奠定基础。还有更多来自这个有动力、有才华的群体。我们也感谢我们经营所在的社区和我们尊贵的客户的持续支持。我们在一起，不仅在今天取得成果，而且在加强我们对未来的地位。董事会随着我们继续努力使成本与组织规模保持一致，Westport正在主动缩小董事会规模，并推进六名董事竞选连任。菲利普·霍奇将不会在2025年竞选连任，因为他将优先考虑他的其他责任和承诺。我谨代表董事会感谢Philip在任职Westport期间分享了他对能源行业和公共市场的广泛了解以及其他贡献。Brenda Eprile于2025年初辞去我们董事会的职务。我要感谢Brenda为我们的董事会奉献了11年，她通过我们2016年的合并担任董事会主席，并随后担任我们的审计和HRCC委员会主席。推动更清洁的业绩，支持实现我们的战略计划，以及增加股东价值，需要一个由经验丰富、思想独立的人组成的董事会。我们多元化的董事会涵盖深厚的专业领域，包括全球运输部门的工程和制造、能源行业、最高管理层领导、法律、财务/会计、治理和风险管理。请详细阅读本通函内我们的董事提名人选及董事会技能矩阵。公司治理我们在Westport的主要目标是创造能够减少排放的产品，加速能源转型，同时最大限度地减少我们的环境足迹。随着我们在2024年启动转型，我们审查了董事会规模和组成，并启动了董事会和高管薪酬审查，以使我们的做法与我们的战略和业务模式保持一致。我们的初步调整在本通函内披露。我们还对转型举措保持了强有力的监督，包括组建我们的合资企业Cespira，以及最近宣布的对我们轻型业务的拟议处置。高管薪酬在会上，我们将对高管薪酬进行第六次年度“薪酬发言权”咨询投票。我们在2024年年度股东大会上举行的最近一次“薪酬发言权”投票导致78.37%的投票股份赞成接受我们对高管薪酬方法的决议。为了与北美的治理趋势保持一致，并为了征求您的反馈意见，我们继续提供年度“薪酬发言权”咨询投票，并鼓励您在今年投票。剥离轻型业务2025年3月31日，我们宣布有意剥离轻型业务，其中包括轻型代工、延迟代工、 和独立的售后市场业务。Westport的董事会和管理团队相信，拟议的处置将通过创建一家专注于提供解决方案以使难以减少的移动应用脱碳的公司，为Westport股东提升长期价值。在此次剥离之后，Westport的结构将执行一个独特的价值主张，我们将追求这一价值主张，以取得更大的成功。这包括针对驱动和利用我们今天拥有的与燃料无关的技术的定制战略，以在明天创造成熟、负担得起的零排放氢解决方案。诚如本通函所述，董事会一致通过交易符合公司的最佳利益，并建议股东投票支持交易决议。有关本次交易的更深入信息，可在本管理信息通报“拟采取行动的事项”项下查阅。
3 | WESTPORT FUEL Systems INC. 2025管理信息通告年度股东大会我们邀请您通过网络直播参加我们将于2025年5月15日（星期四）上午10：00举行的年度股东大会和特别会议。在会议期间，股东将有机会收到关于我们财务业绩的最新介绍，对特定业务项目进行投票并提出问题。我们鼓励您提前、在会议上、在线、电话或通过邮寄或传真填写并邮寄您的代理或投票指示表，阅读本管理信息通函并投票表决您的股份。有关访问会议的详细信息，请参见本文件中的“第1节：投票”。感谢您一直以来对西港的支持，我们期待您以虚拟方式加入我们的2025年度大会和特别会议。此致，Daniel M. Hancock董事会主席
第1节：投票|应采取行动的事项WESTPORT FUEL SYSTMES INC. 2025管理信息通告| 4将于2025年5月15日上午10：00（太平洋时间）举行的年度股东大会和特别股东大会通知）业务董事会投票建议1以互联网访问方式选举全体董事24/7investorvote.com 2批准毕马威会计师事务所为我们的2025年独立注册公共会计师事务所24/7电话免费电话1-866-732-8683 3咨询投票批准我们指定的执行官薪酬通过邮寄您的代理卡投您的票，签署您的代理卡，并免费邮寄4以考虑并在认为可取时通过特别决议，批准公司、西港燃料 Italy S.r.l.和Heliaca Investments Co ö peratief U.A.（一家总部位于荷兰的投资公司，由荷兰著名的风险投资和私募股权公司Ramphastos Investment Management B.V.支持）之间根据日期为2025年3月30日的买卖协议条款出售西港燃料 Italia S.r.l。为参加年会*您将需要16位数字的控制号码，这可以在您的通知中找到，在您的代理卡上。会议日期：2025年5月15日上午10：00（PST）记录日期：2025年3月27日西港燃料系统有限公司（“西港燃料”、“Westport”或“公司”）普通股（“普通股”）持有人（“股东”）的年度股东大会和特别会议（“会议”）将于2025年5月15日（星期四）上午10：00（太平洋时间）以虚拟方式举行。会议将通过网络直播以虚拟形式进行。登记股东（定义见管理层信息通函（“通函”）在“会议投票”标题下）和正式委任的代理持有人可通过https://meetnow.global/MD2JR55在线参加会议，他们可以在会议的网络直播期间参加、投票或提交问题。对于那些希望在会议期间投票的人，需要在会议开始前48小时进行预先登记。具体如何登记，详见本通告“第一节：投票”。
5 | WESTPORT FUEL SYSTEMS INC. 2025管理信息通告凡能够对截至2025年3月27日收盘时在西港燃料记录上登记为普通股股东的人进行投票，均有权收到会议通知。•于2025年3月27日在加拿大中央证券交易所信托公司（“ComputerShare”）保存的股份名册上直接登记为股东的个人、公司或其他人（“登记股东”）可以虚拟方式出席会议和投票。通过经纪公司或以任何其他方式拥有普通股的股东，如果不是在2025年3月27日直接在美国中央证券登记的股东（“实益股东”），如果希望出席会议并投票，则应在代理表格（“代理”）上删除当前的姓名。然后，您可以在您的经纪人（或经纪人的代理人）提供的代理上的空白处输入您自己的姓名，并在会议召开之前很久就按照代理指示将该代理返回给您的经纪人（或经纪人的代理人）。•不希望出席虚拟会议或投票表决其普通股的登记和实益股东可由代理人代表。获委任为代理持有人的人无须为西港燃料的股东。未能出席虚拟会议的股东，请按通函所载指示，于日期、签署及交回随附的委任代表或其他适当形式的委任代表。•对于已登记的股东，除非亲自或通过传真将委托书或其他适当形式的委托书交存至加拿大ComputerShare Trust Company，Proxy Department，100 University Avenue，8th Floor，Toronto，Ontario M5J 2Y1的办公室，传真号码：1-866-249-7775（北美免费电话），或1-416-263-9524（国际），在线www.investorvote.com或通过电话1-866-732-8683提交您的投票，否则该委托书或其他适当形式的委托书将无效，时间不少于会议召开前48小时（不包括周六、周日、节假日），或会议的任何休会。登记股东也可以通过电话或互联网投票，如委托书所述。•对于实益股东，您的经纪人（或该经纪人的代理人）提供的代理可以邮寄至代理人上的地址给Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”），或者，实益股东可以拨打Broadridge的免费电话进行投票（1-800-474-7493）或访问Broadridge专用投票网站www.proxyvote.com。日期为截至2025年3月31日在不列颠哥伦比亚省温哥华，根据董事会命令，William Larkin 首席财务官本通函及以提述方式并入本通函的若干文件所载的某些陈述及资料，构成适用证券法含义内的“前瞻性陈述”，反映公司对未来增长、经营业绩、业绩、业务前景和机会的预期。此处包含的所有信息和陈述，如果不是明确的历史性质，则构成前瞻性陈述。在本文件中使用“可能”、“将”、“可能”、“将”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“项目”等词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表述，旨在识别前瞻性陈述。特别是，本文件中的前瞻性陈述包括（其中包括）：我们的业务、战略和计划；我们对交易的预期、交易所得款项的用途以及我们对轻型业务的展望；与会议有关的事项，包括会议的时间安排和程序；我们在董事和高级职员薪酬方面的计划、目标和战略；我们在多元化方面的目标、政策和期望；与我们的公司治理政策和实践相关的事项，包括董事独立性、导向和继续教育，以及董事的提名。此类前瞻性陈述反映了我们当前的信念，并基于我们目前可获得的信息，包括有关以下方面的关键预期和假设：预期财务业绩；未来债务水平；业务前景和战略；我们合资企业的业绩，包括我们与合资伙伴的关系；产品和投入品定价；监管发展；税法；货币汇率、通货膨胀率和利率；国际贸易；贸易限制，包括征收任何关税，或国际贸易协定的其他变化；材料、劳动力和服务的成本；竞争；公司营销其产品和服务的能力，和经济的总体稳定， 除其他外。前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，例如总体经济和监管变化、成功实现我们的业务计划、某些市场的社会政治状况、政府当局采取的行动，包括增加税收、政府法规的变化、营销业务固有的风险；为公司资本支出提供资金的充足财务资源的成本和可用性；公司未能实现其卓越运营举措的好处；股票市场的波动，包括我们证券的市场价格和市场估值；除其他外，对客户、供应、资本和技术人员；劳动力成本和劳动力市场的变化，以及网络安全风险。有关可能影响公司未来业绩的这些和其他风险因素的详细讨论，请参阅公司在SEDAR +上提交的最新年度信息表，网址为www.sedarplus.ca。尽管该公司有合理的基础进行此类前瞻性陈述，但请读者注意，实际结果可能与本通函中的前瞻性陈述存在重大差异。您不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本通函发布之日起生效。我们不承担更新本通函所载前瞻性陈述的义务，无论是否因为新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法要求。
第1节：投票WESTPORT FUEL SYSTMES INC. 2025管理信息通告| 6第1节：投票征集代理人征集代理人将主要通过邮寄方式，但也可能通过网络投票、电话、传真或董事、高级职员或正式雇员的口头通讯方式，不向他们提供额外报酬。代理征集的费用将是西港燃料系统有限公司（“西港燃料”、“Westport”或“公司”）的费用。访问虚拟年度股东大会和特别会议Westport普通股（“普通股”）持有人（“股东”）的年度股东大会和特别会议（“会议”）将于2025年5月15日（星期四）上午10：00（太平洋时间）以虚拟方式举行，目的载于随附的会议通知（“通知”）中。登记股东（定义见本管理资料通函（“通函”）“在会议上投票”标题下）和正式委任的代理持有人可出席虚拟会议、提出问题，如之前未提交投票，则可通过电话投票，所有这些均为实时，前提是您在会议召开48小时前登记为投票人，但未指定自己为代理持有人的非登记股东（通过经纪人、投资交易商、银行、信托公司、托管人、代名人或其他中介机构持有普通股的股东）将能够作为嘉宾出席会议，但无法投票。与会者会议访问信息登记股东和指定代理持有人•登记股东和正式指定的代理持有人可以通过点击“股东”并在会议开始前输入控制号码或邀请码参加会议。•登记股东-15位控制号码位于代理表格或您收到的电子邮件通知中。•正式指定的代理持有人– Computershare将在投票截止日期过后向代理持有人提供邀请代码。所有其他与会者（访客访问）•会议投票将仅适用于登记股东和正式指定的代理持有人。未指定本人的非登记股东可通过点击“来宾”并填写网上表格的方式参加会议。为简化虚拟会议流程，我们鼓励您使用与会议材料一起通过电子邮件或邮寄给您的投票指示表或代理形式（“代理”）在会议开始前进行投票。请查看下面的“第1节：普通股投票”，了解如何正确投票您的普通股的信息。参加会议会议将通过网络直播的方式在线主持会议。股东将无法亲自出席会议。下文提供了股东参加虚拟会议所需的信息摘要。会议将于2025年5月15日上午10：00开始PST。•拥有15位数字控制号码的登记股东，以及获得加拿大ComputerShare信托公司（“ComputerShare”）分配的邀请代码（详见“委任代理人”标题下的详细信息）的正式任命的代理持有人，将能够在会议期间投票和提交问题。为此，请在会议开始前登录https://meetnow.global/MD2JR55。点击“股东”，输入您的15位控制号码或点击“邀请”，输入您的邀请码。非登记股东（定义见本通函「非登记股东」标题下未委任本人出席会议投票，可以嘉宾身份登录，方法为点击「嘉宾」并填写网上表格。
第1节：投票|征集代理人7 | WESTPORT FUEL SYSTEMS INC. 2025管理信息通告•美国受益持有人：要参加虚拟会议并参加投票，您必须首先从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的法定代理人，然后提前注册参加会议。遵循这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示，或联系您的经纪人或银行索取合法代理表格。在从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的法定代理人后，您必须注册参加会议，方法是向ComputerShare提交您的法定代理人副本。请将注册请求发送至：ComputerShare 100 University Avenue 8th Floor Toronto，Ontario M5J 2Y1或发送电子邮件至uslegalproxy@computershare.com注册请求必须标记为“法定代理人”，并且不迟于2025年5月13日上午10：00，在PST之前收到。您可以参加会议，并在会议期间通过https://meetnow.global/MD2JR55投票表决您的股份。请注意，您需要在http://www.computershare.com/WestportFuel 1进行预约登记。没有15位控制号码或邀请码的非登记股东将只能以嘉宾身份出席会议，这使他们能够收听会议；但非登记股东将无法投票或提交问题。请查看“非登记股东”标题下的信息，了解为什么某些股东可能不会收到一份委托书。2.如果您有资格在会议上投票，重要的是您在会议期间的所有时间都连接到互联网，以便在投票开始时投票。您有责任确保会议期间的连通性。在会议上投票普通股的登记股东（“登记股东”），或已指定自己或第三方代理持有人代表他们出席会议的非登记股东，将出现在由会议的转让代理人和登记处Computershare编制的股东名单上。要让他们的股票在会议上投票，每位登记股东或代理持有人将被要求在会议开始前输入他们的控制号码或Computershare提供的邀请代码，网址为https://meetnow.global/MD2JR55。为了投票，指定自己为代理持有人的非登记股东必须在提交投票指示表后在http://www.computershare.com/WestportFuel向Computershare进行登记，才能获得邀请代码（详情请见下文“指定代理人”标题下的信息）。如已提交代理人的股东通过网络直播出席会议，并在网上进入会议时已接受条款和条件，则该股东在投票中所投的任何选票将被计算在内，所提交的代理人将不予理会。委任代理持有人委任代理持有人名单上的人是西港燃料的首席执行官（CEO）Daniel Sceli和副总裁、法律和知识产权及公司秘书Larry Kyle，他们将担任会议的秘书。股东有权委任另一人（无须为股东）代表其出席会议。•希望指定第三方代理持有人在虚拟会议上代表他们的股东必须在注册您的代理持有人之前提交其代理或投票指示表（如适用）。•一旦您提交了代理或投票指示表，注册您的代理持有人就是一个额外的步骤。未能注册代理持有人将导致代理持有人未收到参加会议的邀请代码。股东如要注册代理持有人，必须在（2025年5月13日/PST上午10：00）之前访问http://www.computershare.com/WestportFuel，并向ComputerShare提供其代理持有人的联系方式，以便ComputerShare可以通过电子邮件向代理持有人提供邀请代码。
WESTPORT FUEL SYSTEMS INC. 2025管理信息通告| 8 •除非亲自或以传真方式存放在加拿大ComputerShare Trust Company，Proxy Department，100 University Avenue，8th Floor，Toronto，Ontario M5J 2Y1（传真号码（1-866-249-7775北美免费电话），或1-416-263-9524（国际））的办公室，否则该委托书或替代形式的委托书（“替代形式的委托书”）将无效，可在www.investorvote.com在线或在会议或任何休会时间前不少于48小时（不包括周六、周日、节假日）通过电话1-866-732-8683提交您的投票。该委托书必须在不迟于2025年5月13日PST上午10：00前存入上实信息，没有邀请代码，代理持有人将无法在会议上投票。撤销代理人可藉由你（股东）或由你的正式授权律师签署的书面文件，或如股东是法团，则由法团的获授权人员或高级人员或律师签署的书面文件，撤销代理人或替代形式的代理人。撤销代理或替代形式代理的文件必须：•在会议日期或任何休会前的最后一个工作日（包括该日）之前的任何时间，存放在西港燃料的注册办事处（Suite 4500,855 2nd Street S.W.，Calgary，Alberta，T2P 4K7），届时将使用代理或替代形式的代理；或•在会议当天但在会议或任何休会之前存放在会议主席处。此外，代理人或替代形式的代理人可能会被撤销：•由虚拟出席会议并对代理人或由您（股东）书面授权的律师所代表的证券进行投票的股东，或者，如果股东是公司，则由出席会议并对证券进行投票的公司的一名或多名获授权的高级管理人员或律师；或•以法律允许的任何其他方式。代理人行使酌情权代理人中指名的人Daniel Sceli和Larry Kyle将在可能要求的任何投票中，并根据任命他们的股东的指示，投票或拒绝投票选举他们被任命的普通股。如果股东指定对将在会议上采取行动的任何事项作出选择，代理人中指定的人将相应地对普通股进行投票。在没有此类指示的情况下，代理持有人应有权将相关普通股投票给：1。董事的选举，载于本通函。2.委任核数师，酬金由董事会厘定3。咨询性“薪酬发言权”决议，如本通函所述。4.特别决议，以董事会酌情批准根据公司、西港燃料 Italy S.r.l.与Heliaca Investments Co ö peratief U.A.（一家总部位于荷兰的投资公司，并由荷兰著名风险投资和私募股权公司Ramphastos Investment Management B.V.提供支持）之间于日期为2025年3月30日的买卖协议条款出售西港燃料 Italia S.r.l.。对于通知中确定的事项的任何修订或变更以及可能适当提交会议的任何其他事项，代理人还给予代理人中指名的人酌处权。截至本通函日期，我们知悉除通知所提述的事项外，概无任何该等修订、变更或其他事项须提交会议。签署作为律师或以某种其他代表身份（包括公司股东的代表）的代理人应表明他们的身份（在他们签署后），并提供适当的文件，确认采取行动的资格和授权（除非这些文件之前已向我们或ComputerShare提交）。
第1节：投票|征集代理9 | WESTPORT FUEL SYSTEMS INC. 2025管理信息通告与代理相关材料的通信流程《商业公司法》（艾伯塔省）（“ABCA”）要求我们将年度财务报表的书面副本交付给在ComputerShare维护的股份登记册上登记为股东的人。Broadridge是向反对实益股东（“反对实益拥有人”或“OBO”）和非反对实益股东（“非反对实益拥有人”或“NOBO”）邮寄代理相关材料的认可中介。上实信息作为我司过户代理，是经批准的向在册股东邮寄代理相关材料的中介机构。代理材料将使用通知和访问发送。普通股投票一般截至2025年3月27日，共有17,326，732股已发行和流通在外的普通股，每股在会议上拥有一票表决权。只有截至2025年3月27日（“记录日期”）营业时间结束时登记在册的股东才有权收到会议通知并在会上投票。实益股东无权收到会议通知或在会议上对其普通股进行投票，有关如何行使投票权的详细信息，请参阅标题为“普通股实益持有人”的部分。任何在记录日期之后获得普通股的人，如果不迟于会议召开前十天，该人向ComputerShare提出请求，要求将其作为登记股东的名字列入会议的股东名单，并确定他或她拥有普通股，则可以对这些普通股进行投票。普通股的受益持有人以下信息很重要，因为大多数股东并不是以自己的名义持有普通股，而是由经纪人或该经纪人的代理人持有。1.如果你的普通股是在经纪账户中持有，那么在几乎所有情况下，这些普通股都不会在Computershare维护的股份登记册上以你的名义登记。这些普通股很可能将以您的经纪人或该经纪人的代理人的名义进行登记。2.在加拿大，绝大多数普通股以CDS & Co.（CDS Clearing and Depository Services Inc.的注册名称，该公司担任许多加拿大经纪公司的代名人）的名义注册。经纪人或其代理人或被提名人持有的普通股只能根据受益股东的指示投票（赞成或反对决议）。在没有具体指示的情况下，经纪人及其代理人和被提名人被禁止为经纪人的客户投票普通股。3.除非向您的经纪人或代理人发出具体指示，否则不能在会议上以虚拟方式或通过代理方式确认实益股东。如果您是实益股东并希望在会议上进行虚拟投票，请在会议召开前联系您的经纪人或代理人，以确定如何在会议上进行投票。适用监管政策要求券商在股东大会召开前征求实益股东的投票指示。每家券商都有自己的邮寄程序，并向客户提供自己的退货指示，如果您希望确保您的普通股在会议上获得投票，受益股东应仔细遵守这些指示。在某些情况下，你的经纪人（或经纪人的代理人）作为实益股东向你提供的代理形式与向登记股东提供的代理形式相同。然而，其目的仅限于指导登记股东（即经纪人或经纪人的代理人）如何代表受益股东投票。许多加拿大经纪人现在将从客户那里获得指令的责任委托给了布罗德里奇。Broadridge通常会准备一份机器可读的投票指示表格，将该表格邮寄给实益股东，并要求他们将指示表格退还给Broadridge。或者，实益股东可以拨打布罗德里奇的免费电话，1-800-474-7493，或者访问布罗德里奇专用投票网站www.proxyvote.com，以传递投票指示。布罗德里奇随后将收到的所有指示的结果制成表格，并提供有关将在会议上代表的普通股投票的指示。从Broadridge收到投票指示表的实益股东不能使用该表格在会议上直接对普通股进行投票——投票指示必须在会议召开前提供给Broadridge（根据Broadridge提供的投票指示表上规定的指示），才能让普通股进行投票。
第1节：投票|普通股投票WESTPORT FUEL SYSTEMS INC. 2025管理信息通告| 10尽管在会议上可能不会因为投票表决以贵公司经纪人（或经纪人的代理人）的名义登记的普通股而直接承认受益股东，但受益股东可以作为登记股东的代理持有人出席会议并以该身份对普通股进行投票。希望出席会议并作为登记股东的代理持有人间接投票其普通股的实益股东应划掉目前提供的代理表格上的姓名，在代理的空白处输入他们自己的姓名，并在会议前按照经纪人（或经纪人的代理人）提供的指示将代理退回给他们的经纪人（或经纪人的代理人）。反对实益拥有人（OBOs）和不反对实益拥有人（NOBOs）实益股东分为两类：1）反对将其身份告知其所拥有证券的发行人（OBOs）的人；2）不反对将其身份告知其所拥有证券的发行人（NOBOs）的人。根据National Instrument 54-101----与报告发行人（“NI 54-101”）证券受益所有人的沟通，发行人可通过其转让代理人向中介机构索取并获取其NOBO名单。根据NI 54-101，发行人可以获得并使用NOBO清单，直接（而不是通过Broadridge）向此类NOBO分发代理相关材料。普通股主要持有人据我们所知，截至2024年12月31日，Kevin Douglas先生直接或间接实益拥有、控制或指挥约1,816，689股普通股，占已发行股份的10.5%。本管理资料通告中的货币及名称除非另有说明，所有货币金额均以美元列示。所有提及的“美元”、“美元”或“美元”均为美元，所有提及的“加元”或“加元”均为加元。除非另有说明，凡提及“我们”、“我们”、“我们的”、“西港燃料”、“Westport”或“公司”，均指西港燃料 Inc.及其直接和间接拥有多数股权的所有子公司。1.拟采取行动的事项。收到2024年财务报表Westport截至2024年12月31日的财政年度合并财务报表载于其年度报告，并将转发给注册股东。会议将不会采取正式行动来批准财务报表，ABCA的要求将通过提前分发财务报表来满足。如果有股东对财务报表有疑问，你的问题可能会在会上提出。2.选举董事我们的董事会（“董事会”或“董事会”）已确定会议上将提名的董事人数为六（6）名，每位董事由单独选举产生。现任被提名人全部在2024年6月13日的年度股东大会上被股东选举为董事。除了当选董事外，根据我们与道格拉斯集团成员于2016年3月17日签订的提名协议的条款，Eileen Wheatman女士是Kevin Douglas先生的提名人。每名当选的董事将任职至下一届股东周年大会或其继任者获委任为止，除非他们的职位根据公司章程提前空出。除非另有指示，委任代表中指名的人士，即首席执行官Daniel Sceli及副总裁、法律及知识产权及公司秘书Larry Kyle，拟投票选举本通函「第2节：董事会」项下的每名提名候选人。多数投票政策我们的董事会通过了多数投票政策（“多数投票政策”），要求任何获得“拒绝”票数多于“赞成”票数的董事提名人立即向董事会主席（“董事会主席”）提交辞呈。董事会主席将在会议后立即向董事会提名和公司治理委员会（“NCG委员会”）发出任何辞职通知，以供审议。这一政策仅适用于无竞争的选举，即董事提名人数与拟当选董事人数相等的选举。
第1节：投票| 11日拟采取行动的事项| WESTPORT FUEL SYSTEMS INC. 2025管理信息通告NCG委员会应考虑辞职，并应在适用的股东大会召开后45天内向董事会提供有关辞职的建议。在考虑是否接受辞职提议时，NCG委员会将考虑所有被认为相关的信息和因素，包括：•股东在选举董事时“拒绝”投票的任何陈述理由•服务年限和董事资格•董事对西港燃料的贡献•此类辞职可能对我们遵守适用的治理规则和政策的能力产生的影响•董事会的动态董事会将考虑NCG委员会的建议，并在适用的会议后90天内决定是否接受辞职并将发布新闻稿，宣布董事会的决定。在考虑是否接受辞职提议时，董事会将考虑NCG委员会讨论的信息和因素以及董事会认为相关的任何额外信息和因素。董事会只会在特殊情况下或在合理预期接受辞职会对公司产生重大不利影响的情况下，才会决定不接受辞职提议。提出辞呈的董事将不参加NCG委员会（如果是其成员）或董事会审议该辞呈是否被接受的任何会议。股东应注意，鉴于公司的多数投票政策，“拒绝”投票实际上与在无争议的选举中对董事提名人投反对票相同。3.任命审计师毕马威会计师事务所首先被提名，然后被选举和任命为公司的审计师，自2015年9月30日起生效。根据审计委员会的一致建议，董事会已提议提名毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为本财政年度的独立审计师。续聘毕马威会计师事务所的原因审计委员会在决定重新聘用毕马威会计师事务所为独立注册会计师事务所时考虑了几个因素，包括：•独立性控制和客观性•毕马威为西港服务的时间长短•毕马威的审计质量、业绩和结果•聘请新审计人的影响•毕马威审计费用的适当性•毕马威的声誉、诚信和能力•毕马威的机构公司-基于上述因素的行业知识、经验和专长，审计委员会和董事会认为，继续保留毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。除非另有指示，代理人中提到的人，即首席执行官Daniel Sceli和副总裁、法律和知识产权及公司秘书Larry Kyle，打算投票支持任命不列颠哥伦比亚省温哥华邓斯缪尔街777号KPMG LLP，Chartered Accountants，作为审计师，在下一年任职，薪酬由董事会确定。毕马威会计师事务所及其网络其他成员向我们收取的服务性质和总费用（包括与审计和非审计服务相关的费用）的描述包含在截至2024年12月31日止年度的年度信息表中，该信息表已在SEDAR +上的www.sedarplus.ca上以“外聘审计员费用和服务”为标题提交。4.关于高管薪酬方法的咨询投票在会议上，我们将就高管薪酬进行第六次年度“薪酬发言权”咨询投票。我们在2024年年度股东大会上举行的最近一次“薪酬发言权”投票导致78.37%的投票股份赞成接受我们对高管薪酬方法的决议。尽管我们的高管薪酬结构在2024年没有实质性变化，但为了与北美的治理趋势保持一致，并为了征求您的反馈意见，我们继续提供年度“薪酬发言权”咨询投票，并鼓励您在今年投票。“薪酬发言权”投票让股东有机会就公司处理高管薪酬的方式进行咨询投票。在美国，美国证券交易委员会（“SEC”）对某些发行人制定了“薪酬发言权”咨询股东投票要求。虽然我们的股票在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）交易，
第1节：投票|应采取行动的事项WESTPORT FUEL SYSTMES INC. 2025管理信息通告| 12根据适用的SEC规则，我们是“外国私人发行人”。因此，这些要求不适用于我们。加拿大尚未强制实施“薪酬发言权”股东投票。然而，加拿大几家较大的发行人自愿实施了咨询投票，我们决定也自愿实施“薪酬发言权”咨询投票。在会议上，股东将被要求考虑并在认为合适的情况下投票支持这项决议，接受我们关于高管薪酬的理念和方法。有关我们对高管薪酬的一般处理方法的信息，请见本通告“第四节：高管薪酬”。除非另有指示，代理人中提到的人，即首席执行官Daniel Sceli和副总裁、法律和知识产权及公司秘书Larry Kyle，打算投票支持咨询性的“薪酬发言权”决议。由于投票是建议性的，结果将对董事会不具约束力。然而，董事会及其人力资源和薪酬委员会（“人力资源和薪酬委员会”）将在审查和批准未来高管薪酬政策和决定时考虑投票结果，以及在定期股东沟通期间从股东收到的反馈和评论。5.批准出售西港燃料 Italia S.r.l的特别决议案考虑并酌情通过一项特别决议案（「交易决议案」）（其全文载于本通函「交易决议案」标题下），以批准公司、西港燃料 Italia S.r.l（「卖方」）及Heliaca Investments Co ö peratief U.A.的全资投资工具（「买方」）于2025年3月31日订立的买卖协议（「协议」）的条款，一家总部位于荷兰的投资公司，由荷兰著名风险投资和私募股权公司Ramphastos Investment Management B.V.（“Ramphastos”）及其所述交易提供支持，因为此类协议可能会被修订。该协议就购买及出售西港燃料 Italia S.r.l.（“交易”）作出规定，该交易可能构成间接出售公司“全部或基本全部”财产，所有这些均在本通函“出售轻型业务”标题下更具体描述。董事会已一致批准该交易。交易决议大致采用本通函所载的形式，将在会议上提交。为了生效，交易决议需要获得对该决议所投票数的662/3%的批准。除非另有指示，代理人中提到的人，首席执行官Daniel Sceli和副总裁、法律和知识产权及公司秘书Larry Kyle打算投票支持拟议的交易。股东有权就交易决议提出异议，如果交易决议生效，则有权根据ABCA第191节的规定获得其股份的公允价值。股东只能就登记在该股东名下的股份行使ABCA第191条规定的异议权。未能严格遵守ABCA的规定，可能会导致异议权的丧失或无法获得。就ABCA第191节而言，执行或行使代理不构成书面反对。异议股东必须在会议上或之前向公司提交对交易决议的书面异议，如果在会议之前送达异议通知，则必须由公司首席执行官在公司注册办事处C/o Bennett Jones LLP，4500,855 2nd Street SW，Calgary，Alberta T2P 4K7收到，注意：Bruce Hibbard，或由会议主席在会议上或之前（或在任何延期或延期的会议重新召开或举行的日期，视情况而定），并必须在其他方面严格遵守农银协会规定的异议程序。股东的异议权在本通函的「异议权」标题下有更具体的描述，ABCA第191节的文本载于本通函附表B。出售轻型业务于2025年3月30日，公司与买方订立协议，据此，公司同意向买方出售西港燃料 Italia S.R.L.的所有股份，其中包括轻型业务，基本购买价格为7,310万美元（6,770万欧元），但若达成某些条件，则可进行某些调整，并可能获得高达650万美元（600万欧元）的额外收益， 根据协议条款（“购买价格”）。就交易的完成而言，Westport预计将产生与交易相关的费用和开支，包括法律、税务和会计费用以及应付给摩根大通作为财务顾问和下文所述公平意见提供者的费用。所有这些费用和开支总额估计约为400万美元。预计交易的完成将在根据本信息通函的规定收到股东批准后以及在满足或放弃（视情况而定）协议中的所有条件后发生。交易背景该协议是公司代表、Ramphastos及其各自顾问进行谈判的结果。以下是导致批准和执行该协议的关键事件以及与交易有关的各方之间的会议、谈判、讨论和行动的摘要。
第1节：投票|拟于13日采取行动的事项| WESTPORT FUEL SYSTEMS INC. 2025管理信息通告轻型业务的说明轻型业务轻型业务为我们的轻型原始设备制造商（“OEM”）、延迟OEM（“DOEM”）和独立售后市场（“IAM”）客户以及跨越广泛品牌的其他细分市场制造液化丙烷气（“LPG”）和压缩天然气（“CNG”）解决方案。轻型OEM业务线向用于制造新型LPG或CNG燃料汽车的OEM销售系统和组件。IAM业务主要通过全球分销商网络销售各种品牌的系统和组件，消费者可以购买这些分销商，并已安装到他们的车辆上，以使用除汽油之外的液化石油气或CNG燃料。DOEM业务线直接或间接为主机厂或进口商改装新乘用车，以在无法直接从主机厂获得全球LPG或CNG双燃料汽车平台时满足当地市场需求。轻型业务的制造活动在位于意大利（Cherasco、布雷西亚）、荷兰（埃因霍温）、波兰（Slupsk）和阿根廷（布宜诺斯艾利斯）的几家工厂开展。这些设施包括自动化装配线、精密车床、铣削和切割设备、机器人进行机械加工、组装关键电子部件、自动化试验线和机器人焊接机械。有关轻型业务的财务信息，请参阅附表C，其中轻型业务的财务信息与西港其他业务分部的类似财务信息一起披露，以供比较。物业、厂房、设备等经营性资产目前由多个分部分摊，成本相应分摊。该协议确定了公司将保留哪些资产作为其持续经营的一部分。这可能会影响每个可报告分部业绩中包含的成本，并且历史结果并不代表未来的业务模式。出售轻型业务从历史上看，轻型业务的战略价值是其产生自由现金流的能力，以支持我们专注于重型和越野应用的高压产品的商业化。尽管是一个重要的收入来源，但Light-Duty业务近年来并没有产生重大的自由现金流。管理层和董事会审查了多项战略替代方案，以提高股东价值，包括但不限于可能出售公司的某些资产、替代融资方案以及新的战略关系。该公司还聘请摩根大通就该交易向该公司提供建议，并审查该公司可能获得的其他交易机会和替代方案。鉴于不断变化的运输市场和监管环境，长期来看，轻型企业在发达市场增长LPG/CNG销量的能力预计将继续面临来自纯电气化或汽油-电气化混合动力的日益激烈的竞争。此外，在过去，Westport获得了欧6和欧7液化石油气燃料系统的全球OEM客户。相关合同将于2026年开始到期，其余合同将于2028年到期。鉴于这一点以及目前欧洲轻型供应市场的波动，Westport对该业务的未来增长预期低于对该公司其他业务部门的预期。该交易的完成将使该公司能够有效地带来现金流，实现轻型业务的即时价值，并优先发展重型、越野和工业应用，这些应用有助于通过提高股东价值的计划使难以减少的行业脱碳。据此，公司已订立该协议，将其轻型业务出售给买方，购买价格将在交割日期支付，但须视未来交割后调整和收益的可能性而定。买方的控股实体Ramphastos是一家总部位于荷兰的著名风险投资和私募股权公司。Ramphastos于2024年年中通过另一家风险投资组织被引导至Westport。Ramphastos熟悉Westport，并对符合该公司发展的业务概况的汽车领域投资感兴趣。Westport探讨了是否可能存在有利于Westport股东及其其他利益相关者的交易，并认为Ramphastos采用的投资模式值得考虑。而且， Ramphastos寻求的业务——西港的轻型业务——越来越不符合西港不断演变的战略方向，该战略方向专注于针对难以脱碳的移动应用的负担得起的解决方案。此外，Ramphastos并不是一家典型的风险投资组织，因为Ramphastos通常将自己的资金投资于在投资回报要求方面提供相当大的灵活性的机会。Ramphastos提议以更长期的观点监督该公司的业务，Westport认为这也符合该公司、其员工和利益相关者的最佳利益。
第1节：投票|应采取行动的事项WESTPORT FUEL SYSTMES INC. 2025管理信息通告| 14交易的财务条款在2024年第三季度和第四季度的几周内发展起来，双方达成了一套被认为相互同意的一般条款。在促成该协议的整个谈判过程中，这些财务条款基本保持一致。董事会与管理层一致认为，在合适的价格下，轻型业务的货币化将使公司受益，并有助于将更多的注意力放在重型、难以脱碳的移动市场，例如重型卡车运输，并将其资源投资于它认为与Cespira一起在长途卡车运输中开发HPDI系统的机会。一旦确定了财务条款并与董事会保持一致，就开始了进一步的谈判，重点是尽职调查、划分范围以分离公司将留在Westport的部分，以及实施交易所需的全套协议。这些讨论发生在2024年第四季度至2025年第一季度末期间。在这些谈判和法律和财务顾问的建议（包括摩根大通提供公平意见）得到令人满意的解决后，董事会一致认为该交易符合公司的最佳利益，决议批准该交易、该协议、所需的附属文件以及公司在决定继续进行该交易时履行其在该协议下的义务，董事会考虑了要约的价值、拟议交易的公平性和合理性，包括来自外部来源和管理层的建议，公司的整体市值以及Westport及其股东的最佳利益。约7310万美元（6770万欧元）的现金报价与管理层对这些资产的内部估值一致。作为审查运营、未来预期和基于现金的要约的结果，管理层和董事会认为该交易符合公司的最佳利益。董事会还部分依赖于摩根大通日期为2025年3月30日的公平意见，该意见的副本附于附表D。此次交易的收益计划用于显着加强该公司的资产负债表，并为专注于为难以脱碳的移动应用提供解决方案的战略增长提供资金。交易的完成取决于多项标准成交条件，包括股东批准交易决议。在所有条件完成的情况下，该交易预计将于2025年第二季度末完成。J.P. Morgan（作为财务顾问）、Bennett Jones LLP和Delfino Willkie（作为法律顾问）以及E & Y（作为税务顾问）长期以来一直是Westport的顾问。他们都支持并建议Westport进行这项交易。该交易降低了Westport业务的复杂性，预计这将使该公司能够专注于为重型卡车和非道路市场的难以脱碳的细分市场和工业应用提供解决方案，并得到强化的资产负债表和经营现金流以及精干但专注的管理团队的支持。Westport相信，超过25年的交付组件解决方案和开发HPDI燃料系统技术的经验以及我们的高压控制与系统为Westport提供了独特的价值主张。假设交易完成，我们的关键资产将是Cespira（HPDI）合资企业55%的股份，以及我们高压系统和控制部门的100%所有权。Cespira目前主要在欧洲专注于液化天然气燃料系统，目前正在开发氢解决方案。我们的高压控制与系统业务设计、开发、生产和销售用于运输和工业应用的组件。过去5年的发展主要集中在氢市场，但随着近期CNG的增长，Westport打算利用该公司的高压专业知识并扩大CNG产品组合，优先考虑那些服务于重型、越野和工业应用的产品。尽管技术取得了进步，但长途重型运输的脱碳仍然是一项挑战，二氧化碳排放量的大幅减少仍有待实现。事实上，在欧洲，目前对重型长途卡车运输GHG排放影响最大的技术是以天然气和沼气为燃料的内燃机，其中HPDI领先。虽然原始设备制造商已经探索了多种替代方案， 广泛采用受到限制。尽管以天然气和沼气为燃料的内燃机已被适度采用，但这种采用仍使任何其他碳减排解决方案的采用黯然失色。车队运营商正在优先考虑成本效益和总拥有成本，而排放量通常起到次要作用。氢气被公认为长期应用的解决方案，但在氢气价格保持相对高位的情况下，其采用时间表尚不确定。与此同时，在重型卡车运输等难以脱碳的应用中，对低碳和零碳替代品的需求继续增长。然而，要使解决方案获得牵引力，它们必须保持性能并具有成本效益。
第1节：投票| 15日拟采取行动的事项| WESTPORT FUEL SYSTEMS INC. 2025管理信息通告为应对这些挑战，Westport通过Cespira（HPDI），正在推进与燃料无关的重型运输相关技术，如今发展其天然气和沼气解决方案，同时为未来采用氢气奠定基础。HPDI燃料系统是最实惠的商业上可行的选择，它不会影响性能，并且可以在重型运输中实现净零碳排放。随着运输部门出现更多难以脱碳的应用，无论动力系统如何，都将需要高压系统和控制，并补充从天然气到可再生能源再到氢气的过渡。我们认为，全球范围内天然气和可再生天然气的复苏为Westport提供了市场机会，尤其是在北美地区，那里的天然气基础设施丰富，并且RNG产量正在增长。我们认为，氢将长期在‘难以脱碳’的移动应用中发挥作用。Cespira和我们的高压控制与系统部门都有产品和技术，能够在今天使用低碳燃料，以净零和低碳燃料解决脱碳问题，同时在零碳氢变得更容易获得时，也有一个负担得起的解决方案。近期，我们的高压控制与系统业务拥有高压组件方面的专业知识，提供了快速开发用于重型、越野和工业应用的CNG高压解决方案的能力，通过利用当今的替代燃料提供有效的脱碳解决方案，同时推进未来的零排放氢解决方案。买卖协议一份经过编辑的协议表格将提交给加拿大证券管理机构，可在www.sedarplus.ca上查阅。与交易决议有关的异议权，股东正被授予异议权。以下对股东异议权利（“异议股东”）的描述并不是对寻求支付其股份公允价值的异议股东应遵循的程序的全面陈述，其全部内容通过参考ABCA第191节的全文进行限定，该节载于本协议附表B。根据ABCA，异议股东被赋予权利。拟行使异议权的异议股东应认真考虑并遵守ABCA第191条的规定。不遵守经如此修改的该节的规定，不遵守其中规定的程序，可能会导致丧失根据该节规定的所有权利。根据ABCA第191节，除该持有人可能拥有的任何其他权利外，注册持有人有权就交易决议提出异议，并有权在交易决议获得通过且该注册持有人在会议上或之前向Westport提供对交易决议的书面反对意见且在其他方面符合ABCA第191节规定的程序的情况下，由Westport支付该等股份的公允价值。以下是ABCA第191节条款的摘要。关于异议权的法律规定是技术性的，也是复杂的。任何希望行使异议权的股东应寻求自己的法律意见，因为未能严格遵守ABCA第191条的规定可能会损害其异议权。股东如要提出异议，必须由Westport的首席执行官在Westport的注册办事处，c/o Bennett Jones LLP，4500,855 2nd Street SW，Calgary，Alberta T2P 4K7收到对交易决议的书面反对（“反对通知”），注意：Bruce Hibbard，或由会议主席在会议上或之前收到。对交易决议投反对票、弃权票或执行代理投票反对交易决议均不构成异议通知。异议股东不得仅就该持有人的一部分股份行使异议权，而只能就该异议股东所持有的全部股份行使异议权。希望行使异议权的登记持有人不得在会议上通过提交代理人或亲自投票的方式对交易决议投赞成票。只有登记的股份持有人才有权提出异议。只有注册持有人可以提出异议。作为以经纪人、托管人、代名人或其他中间人名义登记的股份的实益拥有人如希望提出异议，应知悉他们只能通过此类证券的登记拥有人这样做。注册持有人，例如经纪人， 谁作为实益持有人的代名人持有股份，其中一些人希望持不同意见，必须代表这些实益拥有人就为这些实益拥有人持有的股份行使异议权。在这种情况下，书面反对应载明该反对所涵盖的股份数量。如果批准交易的交易决议被采取行动，Westport或异议股东可向法院提出申请，以确定该异议股东股份的公允价值。如果向法院提出申请，除非法院另有命令，Westport必须向每位异议股东发出书面要约，向该异议股东支付Westport认为是该异议股东股份公允价值的金额。如果Westport是申请人，则向每个异议股东发出的要约必须在申请可退回前至少10天发送，如果Westport是申请人，则必须在Westport收到申请通知后10天内发送，如果股东是申请人，则必须按照相同的条款，并且必须包含或附有说明如何确定公允价值的声明。
第1节：投票|应采取行动的事项WESTPORT FUEL SYSTMES INC. 2025管理信息通告| 16异议股东可在法院宣布确定股份公允价值的命令之前的任何时间就Westport以要约金额或其他方式购买异议股东的股份与Westport作出安排。异议股东无须就向法院申请确定异议股东股份的公允价值提供费用担保，除特殊情况外，无须支付申请或评估的费用。根据第191条提出的申请，法院必须作出命令，确定所有异议股东股份的公允价值，对Westport作出该金额的判决，并有利于每个异议股东，并确定Westport必须向股东支付该金额的时间。法院可酌情准许自异议股东停止作为证券持有人的任何权利之日起至付款之日止，就应付给每一异议股东的金额收取合理的利率。异议股东不再享有作为证券持有人的任何权利，但有权获得Westport与异议股东之间商定金额的股份公允价值或判决金额（视情况而定），在最早的截止日期，Westport与异议股东就异议股东股份的支付达成协议或宣布法院确定股份公允价值的命令。在上述任何事件发生之前，异议股东可以撤回异议股东的异议，或者Westport可以撤销相关决议，在任何一种情况下，根据第191条进行的程序均应终止。如果有合理理由相信Westport在付款后无法或将无法支付其到期债务，或Westport资产的变现价值将因此低于其负债总额，Westport不得根据第191条向异议股东支付款项。在这种情况下，西港股份应在法院宣判或股东与西港股份就股份支付达成协议后10日内通知各异议股东，其无法合法向异议股东支付其证券，在这种情况下，异议股东可在收到该通知后30日内以书面通知西港股份的方式撤回异议通知，在这种情况下，该证券持有人应被视为参与了交易。考虑行使异议权的股东应注意，无法保证根据ABCA适用条款确定的其股份的公允价值将高于或等于Westport股份的适用交易价格。此外，任何公允价值的司法认定都可能导致异议股东延迟收到该异议股东异议股份的对价。此外，考虑行使异议权的股东应了解根据加拿大联邦所得税法对交易行使异议权的后果。上述摘要并不旨在全面说明寻求支付其股份公允价值的异议股东应遵循的程序。ABCA第191节要求遵守其中规定的程序，不这样做可能会导致丧失根据该程序享有的所有权利。据此，每名考虑行使异议权的异议股东应仔细考虑并遵守该节的规定，该节全文载于本协议附表B，并咨询其自己的法律顾问。股东批准协议的条件是，交易决议须由亲自出席股东大会（包括以虚拟方式参加会议的股东）或由代理人代表出席股东大会的股东就该决议所投票数的不少于三分之二（662/3%）批准。交易决议在会议上，公司股东将被要求考虑并在认为可取的情况下批准一项特别决议，无论是否有变动，其形式大致如下："是否作为一项特别决议决议决议：1。西港燃料 Italy S.r.l.（“卖方”）拟向Heliaca Investment Co ö peratief U.A.的全资投资工具（“买方”）出售其在西港燃料 Italia S.r.l.的全部权益（“交易”）， 根据公司作为担保人、卖方与买方于2025年3月30日订立的买卖协议条款（经修订）（“协议”），现批准公司日期为2025年3月31日的管理信息通告中更具体描述的所有内容以及由此设想的所有交易。
第1款：投票表决|拟于17日采取行动的事项| WESTPORT FUEL Systems INC2025年管理信息通告2。尽管本决议已获公司股东（“股东”）通过（及交易已获通过），公司董事特此获授权及授权，可酌情在不另行通知或股东批准的情况下：（i）在协议允许的范围内修订协议；及（ii）在符合协议条款的情况下，不进行交易。3.公司的任何一名董事或高级人员均获授权及指示以公司名义及代表公司签立及交付或安排签立及交付公司根据该协议或交易可交付的所有协议、文书及其他文件，而该等董事或高级人员可能认为是必要、适当的，或可取，以便公司及其附属公司履行其与交易有关的义务，并以其他方式使上述决议生效，并作出所有该等进一步的行为和事情，并执行和交付所有该等其他文件，并采取该人认为为执行本特别决议的条款所必需或可取的任何行动，该等批准和决心将由其执行和交付该决议或其采取该等行动所确凿证明。4.公司及公司任何董事或高级人员在通过这些决议之前并为上述决议所述目的而采取的任何和所有行动，现予批准、批准、通过，并在所有方面予以确认。"除非股东在代理中指明其普通股将被投票反对该交易决议，否则收到的有利于管理层的代理将被投票支持该交易决议。董事会的建议基于本资料通函所概述的因素，董事会已一致批准该交易，并认为建议的交易既符合公司的最佳利益，也对公司公平，并建议股东投票支持该交易决议。除非另有指示，代理人中提到的人，即首席执行官Daniel Sceli和副总裁、法律和知识产权及公司秘书Larry Kyle，打算投票支持该交易决议，以批准该交易。某些人或公司在待采取行动的事项上的利益我们不知道任何董事、任何执行官或自2024年1月1日以来任职的任何人、任何被提名为董事的候选人，或任何上述任何联系人或关联公司在将在会议上采取行动的任何事项上的任何直接或间接的、通过普通股实益所有权或其他方式的重大利益，但选举董事或任命审计师除外。第二节：董事会提名董事NCG委员会负责在每一次年度股东大会上推荐候选人进行选举。NCG委员会考虑董事会的组成，并评估可在未来招聘中解决的任何潜在技能或专长提升。该委员会负责招聘更多的董事，并向董事会提供潜在的提名人选供讨论和批准。董事会的任何新任命或提名人员必须具有对个人和职业的高度诚信和道德标准的明确承诺、在一般业务管理方面的良好成就记录、在我们组织战略利益领域的特殊专业知识、投入所需时间的能力以及担任董事的意愿。NCG委员会的职责在“第3节：提名和公司治理委员会”中进行了全面概述。此外，董事会致力于让女性至少代表我们董事会的30%。这一承诺反映在我们的董事会章程和我们的多元化政策中。更多详情，请参阅“多样性”部分。
第二节：董事会|选举董事会候选人WESTPORT FUEL SYSTEMS INC. 2025管理信息通告| 18我们没有为董事会成员规定任期限制；但是，我们致力于在有节制的基础上更新董事会成员资格。我们每年都会对董事会进行审查和评估，我们会定期审查和轮换董事会主席和委员会主席的职位，以确保观点的多样性。被提名为董事会成员以下传记和随附的附注提供了所有拟被提名为董事候选人的人的姓名和居住地点、他们过去五年的主要职业或工作、他们成为董事的日期、他们现在在Westport担任的职位、有适用财政年度出席的现任委员会成员，以及普通股、限制性股票单位、限制性幻影股或业绩股单位的数量，（“RSU，”Westport的“RPS”、“PSU”及“DSU”统称，“股份单位”或“单位”）由其拥有或于记录日期对其行使控制或指示。MICHELE J. BUCHIGNANI提名理由我们的董事会认为，BUCHIGNANI女士应担任董事，因为她具有战略业务领导能力，并在法律、金融、私募股权、战略、治理和薪酬方面拥有丰富的高级经验。职业亮点MCLEAN DRIVE Consulting LTD.，一家私募股权拥有和成长型公司的咨询公司（2010年至今）•美国房地产控股公司MCLANE DRIVE HOLDINGS LP首席执行官（2012年至今）•管理合伙人Teachers的私人资本，安大略省教师养老金计划的私募股权部门（2005年至2009年）•董事CIBC World Markets（1996年至2003年）•董事总经理兼加拿大总法律顾问•多伦多和纽约STIKEMAN ELLIOTT董事总经理兼私募股权基金集团负责人（1989年至1996年）•在加拿大多伦多和伦敦从事公司法业务，英格兰；1995年当选合伙人当前公共公司董事会无其他参与和认可•持有ICD.D称号和公司董事协会气候治理证书•在包括TSX Trust Company、CAI Capital Partners V LP和RCF Jolimont Innovation Fund II Education在内的多个公司、投资委员会和非营利组织担任各种董事会和顾问职务•英属哥伦比亚大学英语荣誉文学学士学位•多伦多大学京东 •斯坦福商学院高管项目，斯坦福大学61岁独立董事，自2018年3月起任；2017年9月加入顾问委员会；委员会和会议（自2024年6月13日至2025年3月27日）•董事会7之7 •审计委员会4之4 •人力资源委员会（主席）7之7过去5年在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华担任主要职务，Corporate Director，自2010年起担任McLean Drive Consulting Ltd首席执行官；自2012年起担任McLane Drive Holdings LP管理合伙人公民身份持股/股份单位（1,3）2024年投票结果加拿大普通股– 6,277股；DSU – 25,796：持有要求-符合：80.29%预扣：19.71%
第二节：董事会|董事会选举候选人19 | WESTPORT FUEL SYSTEMS INC. 2025管理信息通函ANTHONY GUGLIELMIN提名理由我司董事会认为GUGLIELMIN先生应担任董事，因为他的战略业务领导能力、他的财务敏锐性以及在清洁能源行业的丰富经验。职业亮点Westport FUEL Systems INC。临时首席执行官（2023年8月– 2024年1月）全球清洁能源燃料电池产品和服务领导者BALLARD POWER SYSTEMS（2010年至2021年）•最近担任高级副总裁兼首席财务官,2021年退休前加拿大LINE RAPID TRANSIT是一个价值20亿美元的连接温哥华国际机场的快速交通项目，列治文市和温哥华市中心•高级副总裁兼首席财务官当前上市公司董事会• 信息服务公司（TSE：ISC）；审计委员会• Next Hydrogen Systems（TSXV：NXH）；审计委员会主席；治理和提名委员会其他参与和认可•特许金融分析师•财务主管协会成员•荣获温哥华商业2017年转型代理类别“年度首席财务官”•各种私营和非营利组织的董事会成员教育•麦吉尔大学工商管理硕士•文学士、经济学和政治学，麦吉尔大学67岁独立董事自2021年1月起委员会和会议（自2024年6月13日至2025年3月27日）•董事会7之7 •审计委员会（主席）4之4 • NCG委员会3之3过去5年在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华地区主要职业中留任Corporate Director；临时首席执行官西港燃料（2023年8月– 2024年1月）；高级副总裁兼首席财务官，巴拉德动力系统（2010年6月-2021年5月）公民持股/股份单位（1,3）2024年投票结果加拿大普通股– 7,023股；DSU – 56,160股：持有要求-符合：87.40%预扣：12.60%
第二节：董事会|选举董事会提名人Westport FUEL SYSTEMS INC. 2025管理信息通告| 20 Daniel M. HANCOCK提名理由我们的董事会认为，Hancock先生应担任董事，因为他在运输、工程和战略联盟方面具有执行领导经验和广泛的背景。Career Highlights General MOTORS（GM）• 43年通用汽车动力总成工程和一般管理职位（1968至2011年）•艾里逊变速箱部门总裁•菲亚特-通用动力总成首席执行官•全球动力总成工程副总裁•全球动力总成工程副总裁•全球战略产品联盟DMAX和VM Motori柴油车与五十铃和菲亚特目前的公共公司董事会主席• Cryoport Systems，Inc.（纳斯达克股票代码：CYRX）其他参与和认可• Cespira董事会成员（2024-2025年）•在多个专注于新动力总成技术和STEM（科学、技术和数学）教育的组织担任各种董事会和顾问职位•总裁，SAE International（2014）•美国国家工程院成员• SAE荣誉勋章获得者• Franz F. Pischinger动力总成创新奖• FISITA总裁（2004-2006）•凯特林大学杰出校友（2022）教育•麻省理工学院机械工程硕士学位• 通用汽车研究所（现密歇根州凯特林大学）机械工程学士学位（74岁）自2017年7月起担任独立董事；2017年3月加入顾问委员会董事会（主席）委员会和会议（2024年6月13日至2025年3月27日）董事会过去5年中主要职业的7位中的7位，印第安纳波利斯，In，USA自2011年起担任DMH Strategic Consulting总裁CITIZENSHIP SHAREHOLDINGS/SHARE UNITS（1,3）2024年投票结果美国普通股– 23,230；RSU – 13,500；DSU 50,821：持有要求-符合：89.04%预扣：10.96% Daniel Sceli提名理由Sceli先生为董事会带来了37年的全球制造经验、运营专业知识以及在为各行各业的众多公司推动盈利增长和生产力方面证明的成就记录。职业亮点CADILLAC Products Automotive Company首席执行官（2019年至2022年）董事会成员（2019年至2024年）PETERSON AMERICAN CORPORATION首席执行官（2008年至2019年）伍德布里奇集团担任各种领导职务，包括Woodbridge销售与工程总裁、李尔事业部总裁、副总裁、NA运营、欧洲总经理和商务总监，欧洲（1989至2008年）现任公共董事会无其他参与和认可原始设备供应商协会（前任主席）电机和设备制造商协会教育工商管理硕士-密歇根州立大学工业工程技术专家– Fanshawe学院内部教育-Woodbridge Institute of Learning Age 62首席执行官（2024年1月任命）委员会和会议（2024年6月13日至2025年3月27日）•董事会过去5年在主要职业的7名成员中的7名自2024年1月起担任公司首席执行官；临时总裁，Cespira（2024年1月-3月）；首席执行官（2019-2022年）和董事会成员（2019-2024年），凯迪拉克产品汽车公司公民持股/股份单位（1,3）2024年投票结果加拿大普通股3,596 – RSU 66,394：CEO持股要求-进行中：91.40%预扣8.60%
第二节：董事会|董事会选举候选人21 | Westport FUEL SYSTEMS INC. 2025管理信息通告KARL-VIKTOR SCHALLER提名理由我们的董事会认为，Schaller教授应担任董事，因为他在产品开发、采购和规划以及包括混合动力、天然气、氢气和燃料电池在内的替代驱动系统的开发方面拥有广泛的知识。职业亮点KVS咨询公司（2009年至今）•慕尼黑技术大学创始人兼董事总经理（2001年至今）• BMW AG名誉教授（2014年至2019年）• Motorcycles MAN TRUCK和BUS SE（现为大众汽车的一部分，1990年至2009年）工程执行副总裁•董事会成员•工程和采购部门技术总监•各种角色领导部门，包括负责开发替代驱动系统（电池、各种混合动力、天然气、ICE和燃料电池中的氢气）目前公共公司董事会无其他参与和认可• Cespira董事会成员（2024-2025年）•因在2006年教育•文凭和博士学位（dr.-ing，magna cum laude），机械工程，慕尼黑工业大学授予慕尼黑工业大学名誉教授，自2020年4月起担任66岁独立董事委员会和会议（2024年6月13日至2025年3月27日）•董事会7比7 • NCG委员会3比3在过去5年中担任主要职务，慕尼黑，德国KVS咨询公司名誉教授、董事总经理；2014年4月至2019年7月在宝马担任工程执行副总裁公民持股/股份单位（1,3）2024年投票结果德国普通股– 5,828；DSU – 25,796：持有要求-符合：78.81%预扣：21.19%
第二节：董事会| WESTPORT FUEL SYSTEMS INC. 2025管理信息通告提名候选人| 22 EILEEN Wheatman提名理由我司董事会认为Wheatman女士应担任董事，因为她在金融和电信等多个行业拥有相当的高级管理级别管理经验，以及在业务规划、财务、公司战略、公共会计、审计和遗产税务方面的广泛背景。事业亮点DOGLAS TELECOMMUNICATIONS INC.（1996年至今）•总裁（2017年）•加入道格拉斯电信担任控制人，并于1999年被任命为首席财务官目前的上市公司董事会无其他参与和认可• KSR International Co.董事和审计委员会成员，一级汽车零部件制造商（非上市公司）• Quantum Fuel Systems，LLC董事，一家替代燃料储存开发公司（非上市公司）•注册会计师•《华尔街日报》颁发的毕业班商业管理最高GPA奖•皮森蒂和布林克，注册会计师（1987-1996年）；高级经理，审计系教育•学士学位，洪堡州立大学主修会计学的企业管理辅以旧金山金门大学遗产税硕士课程66岁独立董事自2020年4月起各委员会和会议（2024年6月13日至2025年3月27日）•董事会6选7 •审计委员会4选4 •人权委员会7选7在过去5年中一直担任主要职务Petaluma，加利福尼亚州，美国自2017年起担任Douglas Telecommunications总裁；Corporate Director公民持股/股份单位（1,3）2024年投票结果美利坚合众国普通股– 5,614股；受限制股份单位– 3,250股；DSU – 22,546：持有要求–达到：80.40%预扣：19.60%我们为我们的非管理董事制定了一项具体政策，主要通过年度聘用金支付和基于股权的薪酬来补偿这些董事。见本通函“第二节：董事薪酬”标题下的信息。此外，非雇员董事须符合股份所有权准则，并以普通股或单位持有公司至少五倍于其年度现金保留的股权，将在五年期间内收购。（3）更多信息，请参阅本通函“第2节：股份所有权要求”。注：1。截至2025年3月27日，提供了实益拥有或控制的普通股和单位数量。有关这些数字的信息，不在西港的知情范围内，已由各自的提名人提供。董事持有的普通股数量在持股头寸方面存在差异，这主要是由于不同时间和股价的购买价格或授予金额。2.某些此类单位受到基于时间或基于绩效的限制。3.2020年4月，董事会批准了对非雇员董事的股份所有权要求的变更，将其从之前的三倍增加到其年度现金保留额的五倍。因此，所有非雇员董事的预期收购期已重置为五年。每位非雇员董事为实现股份所有权准则而拥有的普通股或单位的价值是以下两者中的较大者：（i）任何普通股的收购成本和任何单位的授予价格；（ii）确定时普通股的市场价值。
第二节：董事会| Structure &董事会的组成&选举董事23 | WESTPORT FUEL SYSTEMS INC. 2025管理信息通告授权和董事会章程我们的董事会负责管理公司，并根据我们的章程和适用法律监督组织的业务和事务管理。董事会与首席执行官、首席财务官和其他执行官（“执行管理层”）一起，负责追求创造长期股东价值。每位董事和执行人员在行使其权力和履行其职责时，法律要求：i.诚实和诚信行事，以期实现公司的最佳利益；ii.行使合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。我们的董事会在《董事会章程》（“章程”）的指引下开展业务，该章程的副本作为附表“A”附于本通函。《宪章》每年进行审查，并根据新的条例和治理做法酌情更新。《章程》还与董事会各委员会的章程以及董事会成员、董事会主席、委员会主席和首席执行官的各种职位说明一起工作。所有文件均在我们的网站investors.wfsinc.com/governance上。我们的董事会对特定领域负有若干核心责任和监督，包括：•公司文化和宗旨•行政领导和监督•公司和利益相关者沟通•公司治理•长期战略规划•年度运营计划和预算•重大融资活动•重大交易，包括收购或资产剥离•风险评估和内部控制流程•技术和网络安全风险管理董事会将直接或通过董事会委员会履行这些职责并履行其义务。任何未授予其一个或多个委员会的责任仍由董事会承担。董事会的Structure和组成以及董事的选举NCG委员会每年都会在考虑我们的业务战略、所有相关事实和情况、个别董事贡献、任期、过度董事会的风险以及董事选举的潜在候选人的情况下审查董事会的组成。NCG委员会还有责任确定董事会成员的业务技能、经验和多样性的最佳组合，以有效履行其使命。然后，NCG委员会向董事会推荐一批董事名单，供股东选举，为董事会带来多元化的背景和行业或相关专业知识和经验。董事每年在西港燃料年度股东大会上单独提名和选举。董事没有任期限制，因为董事每年须由股东选举产生。如果被提名的董事未能在无争议的选举中获得对其任命的多数票，则该被提名的董事需根据西港燃料多数投票政策向董事会主席提交辞呈。董事会领导董事会主席位于董事会和执行管理层之间的交叉点，尽管董事会主席也是董事，分担任何董事的所有职责和责任，但董事会主席有几项独特的职责和责任，其中包括：•主持董事会的所有会议和年度股东大会，或在必要时委派一名替代主席•与每个委员会的主席接触，以建立强大和有效的委员会，并与NCG委员会一起，制定和监督有效的年度绩效审查流程，以提高董事会成员及其委员会的绩效
第二节：董事会| Structure &董事会组成&选举董事WESTPORT FUEL SYSTMEMS INC. 2025管理信息通告| 24 •领导特殊项目或承担董事会的特殊任务•确保董事会独立于管理层运作，例如，确保董事会的秘密会议（不包括任何兼任高级职员或雇员的董事）将在每次董事会会议上举行，董事会主席每年由独立董事在年度股东大会后选举产生。董事会的独立性和有效性我们的业务由执行管理层在董事会的监督下进行。我们认为，一个有效的董事会与管理层具有高度的独立性，虽然我们要取得成功必须与执行管理层存在信任和协作的工作文化，但董事会必须根据自己的最佳判断和自己对组织及其股东的长期利益的看法来行使其职责和责任。董事会通过了以下组织原则：•董事会必须有过半数的独立董事。除身为我们CEO的Sceli先生外，所有董事均被视为National Instrument 58-101-Corporate Governance Disclosure（“NI 58-101”）以及NASDAQ和TSX上市规则所指的独立董事；•董事会主席Hancock先生被视为NI 58-101以及NASDAQ和TSX上市规则所指的独立董事；• 2024年期间，董事会维持三个常设委员会（“常设委员会”），并将具体职责授予每个委员会。每个委员会根据章程运作，并设有一名主席（“委员会主席”），负责委员会的领导和整体运作。常设委员会是审计委员会、人权委员会和NCG委员会。•审计主席、NCG主席和人权委员会主席职位由独立董事担任，这些常设委员会的所有成员均为独立董事。•董事会经常审查是否需要设立新的委员会，并可根据不断变化的情况、法律和监管要求以及最佳公司治理做法酌情设立新的委员会或解散现有委员会；•董事会可组建特别委员会并授予处理特殊事项的具体职责；•在每次董事会和委员会会议上，留出时间进行秘密讨论，不包括兼任高级职员或雇员的任何董事；•在适当情况下，仅举行独立董事的执行会议，这些会议由董事会主席监督。某些职能应由独立董事全权负责，与董事会主席和首席执行官密切协商，然后由他们将建议提交全体董事会批准。这些职能包括：•不时修订董事会章程•为董事会主席、每个委员会的主席和董事制定职位说明•为首席执行官制定职位说明，以及衡量首席执行官业绩的指标。董事会以及每个常设委员会可酌情与董事会主席协商，保留独立外部专业顾问的服务（财务、法律、薪酬、其他），费用由公司承担，为董事会或常设委员会履行职责和职责提供咨询意见。董事会技能矩阵与董事会主席一起，NCG委员会通过考虑现有的董事会优势和组织的需求来确定新候选人的预期技能组合。董事必须具备适当的业务技能、知识和经验组合，并了解行业和我们经营所在的地理区域。我们维持一个关键技能矩阵，其中确定了董事会有效执行其任务所必需的领域——现在和将来。NCG委员会每年对矩阵进行审查，以确认它继续反映最相关的技能、经验和能力。技能矩阵还用于确定每个常设委员会的适当董事组合。下表列出了我们的董事的技能和经验，这些技能和经验由每位被提名的董事按一到三个等级排名，并定义如下。
第二节：董事会| Structure &董事会组成&选举董事25 | WESTPORT FUEL SYSTEMS INC. 2025管理信息通告多样性董事会认识到多样性（包括性别，以及少数群体成员、地理位置、技能、能力和年龄）丰富了讨论、辩论并促进了更广泛的观点交流，这反过来又有助于实现创新、加强平衡决策并改善业务绩效，从而带来更大的组织力量。Westport通过其多样性政策（“多样性政策”）坚持其对多样性的承诺，该政策规定了我们的承诺，即根据优点积极考虑来自不同背景的候选人，重点是性别多样性。欲了解更多信息，请在此处查看多样性政策：https://s26.q4cdn.com/361830528/files/doc_govs/our_commitment/Diversity-policy.pdf
第二节：董事会| Structure &董事会组成&选举董事WESTPORT FUEL SYSTMEMS INC. 2025管理信息通告| 26董事会根据自身情况作出董事提名人决定，并始终致力于选择履行这些职责的最佳人选。我们认识到，董事会和各级管理层的多样性（包括性别，以及少数群体成员、地域、技能、能力和年龄）对于提供建立有效团队所需的广泛视角、经验和专业知识非常重要。我们认为，不同的观点丰富了讨论和辩论，并促进了更广泛的观点交流，这反过来有助于实现创新，增强平衡决策，并提高业务绩效，从而带来更大的组织力量。我们的董事会致力于在发生更替时维护性别均衡的董事会，并且根据这一承诺，董事会通过了一个目标，即女性至少占董事会的30%。这一承诺反映在《宪章》和《多样性政策》中。在我们的2025年年度大会和特别会议上，33%的董事会提名人是女性，三位常务委员会主席中有一位是女性。我们目前的导演提名代表了技能、知识、经验和观点的全面多样性。我们所有的提名者都是经验丰富的领导人。
第二节：董事会| Structure &董事会组成&选举董事27 | WESTPORT FUEL SYSTEMS INC. 2025管理信息通告该组织在过去两年经历了转型期，高级管理职位和直接向CEO汇报的人员减少。虽然该公司没有为执行官设定具体的性别目标，但自2023年以来，副总裁级别的内部任命仅有女性：投资者关系副总裁（向首席执行官汇报）和财务和税务副总裁（向首席财务官汇报）。该公司致力于采取积极措施，确保在评估潜在的新执行官候选人时，候选人池是多种多样的。此外，在利用搜索公司寻找执行官候选人时，该公司指示他们优先考虑多样性，特别是通过将女性候选人包括在内。董事会的多元化代表下表列出了执行官员之间的情况：董事会和执行官员多样性矩阵主要执行办公室的国家加拿大美国外国私人发行人是否根据母国法律禁止披露没有董事总数6女性男性非二进制未披露性别第1部分：待提名的性别认同董事2（33%）4（67%）---执行官员04---第2部分：人口背景在母国管辖范围内代表性不足的个人-LGBTQ +-未披露人口背景-女性和其他多样化候选人的代表性水平一直并将继续由董事会、人权理事会委员会和NCG委员会在作出执行官任命和董事提名时予以考虑。董事会和执行管理层继续审查和实施多样性做法，以确保我们受益于思想、背景和经验多样性所带来的更广泛的视角和经验。有关整个组织的多样性的更多信息，请参阅我们的ESG报告，可在我们的网站wfsinc.com/sustainability上查阅。董事会主席和委员会主席的职位说明董事会制定了董事会主席职位的书面说明和常设委员会主席的一般职位说明。我们的网站investors.wfsinc.com/governance/上发布并提供了每份的副本。首席执行官的职位说明董事会已采用首席执行官的书面职位说明，其副本已发布并可在我们的网站investors.wfsinc.com/governance/上查阅。定向和继续教育新董事的稳健入职至关重要，同时还需要就关键事项对所有董事会成员进行持续的全面教育和培训，并促进董事会效率。此外，鼓励所有董事会成员参与相关外部董事教育机会。董事会认识到：（1）培养持续提升、长期价值创造和加强股东信心的氛围的重要性；（2）机构投资者和监管机构期望上市公司的董事不断提高他们的技能，并随时了解公司和行业事项的最新情况。董事入职包括书面材料、口头陈述、与董事会和管理层的会议以及可能的现场访问。入职期间涉及的主题包括公司宗旨、历史、战略、财务状况、
第二节：董事会|与董事相关的额外披露WESTPORT FUEL SYSTMEMS INC. 2025管理信息通告| 28风险、安全和稳健、道德、核心价值观和公司治理。为了帮助新董事更多地了解我们的业务及其在组织内的监督作用，入职流程包括与业务部门、控制和支持小组的会议，以及酌情访问设施。这使得董事能够更好地进入他们的监督角色，并开始更快地为董事会做出有意义的贡献。全年向所有董事提供由管理层推动的内部教育课程，重点是我们业务和行业的特定主题。所有新任董事必须参加新任董事任命后立即开始的董事迎新计划。此外，董事会定期收到外部法律顾问及其审计员关于适用于该组织的法规变化的建议。董事还参与持续学习活动，作为NCG委员会监督的继续教育举措的一部分。继续教育涵盖一系列当前主题，包括公司治理的最佳实践、最新的业务和产品信息、网络安全和数据隐私事务以及ESG事务。会议旨在最大限度地提高董事在其整个任期内的知识和有效性，并提供机会详细讨论不断变化的风险环境、对整体业务战略的影响以及实现我们的使命。2024年期间，董事参加了公司提供的教育课程。董事会会议我们的董事会在一年中根据需要举行会议，董事会会议的法定人数要求其成员过半数出席。每次会议都留出时间，让独立董事在管理层不在场的情况下开会，讨论任何程序性或实质性问题。审计委员会章程要求委员会在审查和批准年度和季度财务报表、管理层讨论和分析（“MD & A”）以及相关备案的同时，每个日历年至少召开四次会议。自2024年6月13日至2025年3月27日，审计委员会共召开五次会议。人权理事会委员会和NCG委员会章程要求每个委员会每年至少举行两次会议。自2024年6月13日至2025年3月27日，人权委员会召开了7次会议，NCG委员会召开了3次会议。现任董事的详细2024/2025出席情况汇总于“第2节：董事会选举提名人”中的每份董事传记。董事薪酬董事会的薪酬结构旨在吸引和留住非常有才华和经验丰富的董事，从而导致我们的长期成功。这要求我们的董事获得充分和有竞争力的报酬。考虑到时间承诺、责任和董事薪酬趋势，董事会已确定董事的薪酬应采用可比公司惯常的形式和金额。作为其任务的一部分，人权委员会根据相关市场数据和外部薪酬顾问的建议，考虑成为一名有效董事所需的责任和时间承诺，以及我们项目的竞争力。人权委员会根据这些数据和有关董事薪酬的建议向董事会提出建议。董事股份所有权要求董事会鼓励董事获得Westport的有意义的股份所有权权益。2020年，董事会批准增加非雇员董事所需持有的股份数量。根据适用于所有非雇员董事的股份所有权准则，每位董事必须以普通股或单位持有至少五倍的年度现金保留，以在五年期间内获得。由于对股份所有权的要求增加，对所有非雇员董事重新设置了五年收购时间段。截至2024年12月31日，每位非雇员董事均遵守了有关股份所有权的准则，或在其首次当选董事会成员的适用五周年时合理地遵守了相关准则。有关董事股份所有权的更多详情，请查阅“第二节：董事会选举提名人”中的个别董事履历。董事薪酬附表固定年度聘用金用于补偿董事而非每次会议的费用。保留金由现金和股权（DSU）补偿组合组成。2024年， 人权委员会完成了与Hugessen Consulting（“Hugessen”）的董事薪酬审查，结果取消了委员会成员的保留人员。这一调整是为了与我们降低成本结构和提高效率的战略重点保持一致。2024年主席或非主席董事薪酬现金保留或股权薪酬水平没有变化。非管理董事获得基本年化现金委员会聘用金和股权薪酬，委员会主席获得基本年化现金委员会主席聘用金，如下表所示。在2024年6月13日的董事会会议上，董事会批准董事可以选择以DSU的形式拿走全部或部分现金保留金。董事还可报销与董事会或委员会会议有关的差旅和其他合理费用。以股份为基础的奖励在形式
29 | WESTPORT FUEL Systems INC. 2025年DSU管理信息通告。Sceli先生不因担任董事而获得报酬，而是作为管理层成员获得报酬。下表概述了2024年6月13日批准的董事薪酬。董事薪酬时间表年度现金保留董事会主席65000美元董事50000美元委员会主席保留审计委员会主席20000美元人权委员会委员会主席15000美元NCG委员会主席15000美元股权补偿董事会主席赠款价值135000美元董事赠款价值65000美元
第2节：董事会|董事薪酬Westport FUEL SYSTEMS INC. 2025管理信息通告| 302024年董事薪酬摘要董事在截至2024年12月31日的财政年度赚取的总薪酬，包括所有股权奖励的授予价值日期和所有其他薪酬，为1,107，268美元。董事薪酬（数字以美元计）获得的费用基于股份的奖励（1）所有其他薪酬总额Daniel Hancock（2）37,380美元200,000美元237,380美元Michele Buchignani（3）70,074美元65,000美元135,074美元Brenda Eprile（4）36,446美元115,000美元151,446美元Rita Forst（5）27,545美元27,545美元Anthony Guglielmin（3）54,409美元100,000美元154,409美元Karl-Viktor Schaller（2）60,916美元65,000美元125,916菲尔·霍奇37,451美元115,000美元152,451艾琳·惠特曼58,047美元65,000美元123,047美元总计1,0该金额代表授予时确定的会计公允价值。2024年，董事们可以选择以DSU的形式拿走一部分现金保留金。Hancock先生、Eprile女士、Guglielmin先生和Hodge先生选择在DSU中提取现金保留金额如下：65000美元、50000美元、35000美元和50000美元。2.汉考克和沙勒在2024年作为Cespira董事会成员的咨询费各赚了2.5万美元。3.Buchignani女士在Guglielmin先生担任临时首席执行官期间担任审计委员会主席。Guglielmin先生在担任临时首席执行官期间没有收到董事费用。4.Eprile女士于2025年1月6日从董事会退休。5.福斯特女士于2024年6月13日从董事会退休。激励计划奖励下表和附注详细介绍了在截至2024年12月31日止年度担任董事的以下个人在2024财政年度归属并于2024年12月31日尚未兑现的所有股份奖励的信息，不包括因担任董事而未获得任何报酬的Sceli先生。董事奖励：归属/盈利价值（单位或美元）归属未归属数量市值（美元）数量（1）市值（美元）Daniel Hancock 64,321美元230,269美元Michele Buchignani 25,796美元92,350美元Brenda Eprile 34,060美元121,935美元Rita Forst（2）6,500美元37,733美元Anthony Guglielmin 56,160美元201,053美元Karl-Viktor Schaller 25,796美元92,350美元Eileen Wheatman 25,796美元92,350美元Phil Hodge 34,060美元121,935美元注：1。2024年，董事们可以选择以DSU的形式拿走一部分现金保留金。2.福斯特女士于2024年6月13日从董事会退休。
第二节：董事会|有关董事的额外披露31 | WESTPORT FUEL SYSTEMS INC. 2025管理资料通告有关董事的额外披露除下文详述外，概无任何拟任董事（以其个人身分）：1.于本通函日期为，或在本通函日期前十年内曾为任何公司（包括西港）的董事、首席执行官或首席财务官，而（a）受停止贸易令所规限，在拟任董事以董事、首席执行官或首席财务官身份行事期间发出的类似停止交易令或拒绝相关公司根据证券法例获得任何豁免的命令（每一项，“命令”）；或（b）受拟任董事不再担任董事后发出的命令所规限，首席执行官或首席财务官，并因该人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事期间发生的事件而产生；2.是，于本通函日期，或已于本通函日期前十年内，任何公司（包括西港）的董事或执行官在该人以该身份行事期间，或在该人停止以该身份行事后一年内破产，根据与破产或无力偿债有关的任何法例提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人管理人或受托人以持有其资产；3.已于本通函日期前十年内破产，根据与破产或无力偿债有关的任何法例提出建议，或成为受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或已获委任接管人、接管人管理人或受托人以持有拟任董事的资产；已于任何时间订立，与证券监管机构达成的和解协议；或4.在任何时候都受到（a）与证券立法有关的法院或证券监管机构，或（b）在决定是否投票给拟议董事时可能被认为对合理的证券持有人很重要的法院或监管机构施加的任何处罚或制裁。其他董事职位一些董事会成员也是其他报告发行人（或同等机构）的董事。这类其他董事职位在个人被提名人传记“第2节：董事会选举的被提名人”下披露。董事会章程将董事限制在最多四个外部上市公司董事职位。此外，董事会通过了一项政策，即未经董事会主席事先同意，我们不得有超过两名董事在同一上市公司董事会任职。NCG委员会审查我们的董事任职的董事会数量，以确保董事职位符合《宪章》的授权，防止任何潜在的过度董事会，并帮助确保董事会不超过两个董事会联锁。截至2025年3月27日，没有董事一起在其他上市公司董事会任职。董事及行政人员的负债任何董事提名人、拟任董事、行政人员或雇员、前董事、行政人员或雇员在公司最后一个完整财政年度的任何时间，或该等人士的任何联系人，自我们最近一个完整财政年度开始以来的任何时间，均未或已经负债于公司或其任何附属公司。此外，这些人都没有欠另一实体的债，而他们的债务是公司或其任何子公司提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的标的。除下文或本通函其他地方所述外，任何知情人士、任何获提名选举为董事的拟任人士，或任何知情人士或拟任董事的任何联系人或联属公司，均未在自公司最近一个财政年度开始以来的任何交易中，或在已对Westport或其任何附属公司产生重大影响或将产生重大影响的任何拟议交易中，拥有任何直接或间接的重大利益。
第4节：执行官薪酬|指定执行官WESTPORT FUEL SYSTEMS INC. 2025管理信息通告| 32第3节：公司治理我们对诚信、公司治理和可持续发展的承诺有效的公司治理在保护股东权利方面发挥着重要作用，有助于随着时间的推移实现股东价值最大化，并有助于创建一个充满活力、充满活力和成功的公司。公司治理包括我们对诚信文化以及道德和可持续商业实践的承诺。下表中介绍的公司治理一览是Westport公司治理实践的一些亮点。本节中提及的所有政策均可在我们的网站investors.wfsinc.com/governance/board independence上查阅•我们的6名董事中有5名是独立董事会主席/首席独立董事• Daniel Hancock目前担任我们的独立董事会主席•我们的独立董事定期开会，每次董事会会议都没有管理层出席•股东可以通过董事会主席董事会组成与独立董事进行沟通•董事会已将董事人数固定为六（6）•我们的董事会定期评估其业绩并可根据需要或机会出现时调整董事人数，以增强我们董事会所代表的技能和经验的整体组合•我们的董事会拥有多样化的技能、经验组合，和背景；见「第2节：董事会提名人」多数投票/董事辞职政策•我们的多数投票政策规定，在无争议的选举中，任何董事提名人如获得“拒绝”的票数多于“支持”其选举的票数，必须立即向董事会提出辞呈，供董事会审议独立董事委员会•我们有三个董事会常设委员会：审计、人力资源和薪酬；以及提名和公司治理•所有董事会委员会完全由独立董事组成，每个人都有一份书面章程，每年由NCG委员会审查和重新评估，并发布在我们的网站战略规划监督•我们的董事会和执行管理层每年至少有一次董事会会议专门用于战略规划•战略、财务、资本计划由执行管理团队制定，并在批准前由董事会审查资源分配和风险偏好风险监督•我们的全体董事会负责风险监督，并指定委员会对某些关键风险进行特别监督•我们的董事会监督管理层履行其评估和减轻风险以及采取适当行动继任规划的职责•我们的董事会积极监测我们的管理层继任计划，并定期收到有关人力资本管理事项的最新信息•至少每年一次，董事会审查高级管理层继任和发展计划•我们的董事会定期评估董事会继任流程，以确保具有丰富和多样化经验的董事能够被吸引并被选为未来董事会席位的自我评估•我们为董事会、每个董事会常设委员会和每个董事会成员建立了年度评估流程，并由NCG委员会董事和NEO股份所有权要求监督•适用于每位非雇员董事的股份所有权准则要求至少持有其普通股或单位年度现金保留金额的五倍，将在五年内被收购•高管必须拥有普通股或单位，其价值相当于：– CEO：三倍基本工资–其他指定执行官：一倍基本工资
第三节：公司治理|公司治理实践声明33 | WESTPORT FUEL SYSTEMS INC. 2025管理信息通告持续、及时披露•我们的董事会采用了一项披露政策（“披露政策”），要求公平、准确和及时地披露有关Westport及其业务的重大信息，并成立了一个由管理层和法律顾问组成的披露委员会（“披露委员会”），以确保遵守政策•我们的董事会鼓励管理层咨询法律和财务顾问，以确认公司在有关上市公司的重要信息方面遵守加拿大和美国的证券法，并收到这方面的报告•董事会认识到Westport的及时披露义务，并直接或通过委员会审查所有“核心”披露文件，例如财务报表、MD & A、某些新闻稿（主要是那些与财务业绩、MD & A、年度信息表格、和其他核心披露文件），以及在分发内幕交易和回拨政策之前的ESG报告•董事会制定了书面内幕交易政策（“内幕交易政策”）、反对冲政策（“反对冲政策”）和回拨政策（“回拨政策”），其中概述了董事会成员、高级职员和员工的交易义务，并禁止参与对冲公司股票市值未来下跌•内幕交易政策建立了与披露重大非公开信息、披露公司信息相关的程序，以及根据证券法提交内幕报告；内幕交易培训是我们每年对全体员工进行的道德和行为准则教育的关键组成部分重大交易•我们的董事会期望所有重大交易在由管理层进行之前都经过董事会的彻底审查和授权•董事会必须遵守美国农业银行的利益冲突条款以及相关证券监管文书和证券交易所政策（这些条款要求有兴趣的董事在审议和投票，他们拥有重大利益的事项）•我们的董事会采取适当行动，确保其董事在考虑有关董事或执行官是否拥有重大利益的交易和协议时行使独立判断。根据《守则》，在合同中存在任何重大利益的情况下，董事有义务披露信息，随后是由董事会牵头的审查程序。•要求董事会完成年度独立性调查问卷，以评估和监测任何重大交易。道德和诚信承诺•我们的行为准则，由所有董事、管理人员和员工进行年度认证，在我们的网站https://wfsinc.com/about/commitment-to-integrity/上披露•我们有一个由合规总监领导的积极的道德和合规计划，其中包括定期的员工和董事道德培训、行为准则培训以及员工和董事的认证•每季度和年底，合规总监向审计委员会提供一份全面的合规报告。环境、社会和治理•董事会在这一领域发挥监督职能，其常设委员会就属于其具体职责和专长的事项提供投入•审计、人力资源和薪酬以及提名和公司治理委员会审查和评估与其委员会职责特定的ESG相关问题公司商业行为准则表明我们对诚信、尊重和坚持不懈的价值观的承诺是我们董事会、执行管理层和所有员工成功的关键。我们依靠我们全球网络的每一位员工和每一位成员建立业务关系，并以尊重我们价值观的方式做出决策。我们遵守复杂且不断变化的法律、法规和要求，这些法律、法规和要求会影响我们的市场、我们的产品供应以及我们的合规工作。作为其对Westport管理责任的一部分，董事会寻求通过要求Westport按照高商业和道德标准以及适用的法律和财务要求开展业务来培养道德行为文化。我们的行为准则（“准则”）反映了我们对诚实、正直和问责文化的承诺，并概述了在任何业务交易中代表Westport的董事、高级职员、雇员、承包商、代理人和顾问所期望的行为准则。我们的守则副本可在我们的网站wfsinc.com/about/commitment-to-integrity/
第三节：公司治理|行为和道德准则WESTPORT FUEL SYSTMES INC. 2025管理信息通告| 34只有审计委员会可以修改或授予对守则中与我们的董事和执行官有关的条款的豁免。合规和道德培训所有董事、管理人员和员工每年都会获得一份我们的准则副本，并且必须证明他们理解并遵守准则。此外，所有董事、管理人员和员工必须完成针对守则范围内主题的交互式在线道德培训。本课程是我们更广泛的合规计划的一部分，由我们的合规官领导，并由第三方管理。主题包括但不限于：•歧视•金融诚信•礼品、娱乐和款待•信息安全•内幕交易•与第三方合作•反腐败我们制定了一项名为《反腐败和防止贿赂原则政策》的书面全球政策，其中规定了我们对全面遵守加拿大《外国公职人员腐败法》（“CFPOA”）、美国《反海外腐败行为法》（“FCPA”）以及我们经营所在的任何司法管辖区可能适用的任何当地反贿赂或反腐败法律的承诺。这项政策是对《守则》的补充，并为遵守CFPOA、FCPA和全球其他相关法律以及贿赂和腐败的定义提供了指导方针。董事、高级职员、员工和承包商必须完成在线培训，这是我们合规认证要求的一部分。已制定书面告密者政策（“告密者政策”），其中概述了我们对公开沟通和透明度的承诺。这项举报人政策建立了标准和程序，允许员工报告有关公司行为的担忧或投诉，并保证他们将因所有此类报告而免受报复、报复或受害。我们鼓励任何与Westport开展业务或代表Westport开展业务的人在问题成为问题之前进行沟通。与表达关注或投诉的人认为非法、不道德、违反我们的守则或政策，或以其他方式不正确或不适当的任何事项有关的关注，可通过Westport的道德热线通过westport.ethicspoint.com以保密和匿名方式报告，通过电子邮件发送至道德热线警报电子邮件地址，或通过我们的内联网匿名报告。或者，可以向董事会主席或审计委员会主席提出关切。董事会在风险监督中的作用我们的董事会及其常设委员会在监督我们的风险文化方面发挥着关键作用，为其维持高道德标准和有效的政策和做法以保护我们的声誉、资产和业务设定了“高层基调”并要求管理层承担责任。董事会及其常设委员会在履行监督职能时，与执行管理层保持定期、积极、公开的沟通和讨论。这通过以下几种方式实现：•如本通函前文所述，优先考虑每位董事会成员的特定资格的重要性，以及整体董事会和常设委员会的领导结构和组成；•监督管理层识别、衡量、监测和控制我们的重大风险，包括合规风险和行为风险；•要求并接受执行管理层关于风险识别和评估主要风险相关事项的简报；•监督我们的激励计划设计和治理流程，以提供风险和补偿结果的适当平衡。更多详情见“第四节：赔偿风险管理实务。”
第三节：公司治理|战略监督与企业风险管理35 | WESTPORT FUEL SYSTEMS INC. 2025管理信息通告董事会对利益相关者的组织监督角色问责：诚信、领导、透明度审计委员会人力资源和薪酬委员会提名和公司治理委员会•监督对影响公司财务报告的主要风险的识别和评估•与执行管理层合作，以确定，监测和应对我们业务面临的重大财务和会计风险•监督与财务报告相关的法律和监管合规以及促进法律和道德行为•审查和评估与ESG事项相关的报告系统和相关内部控制的充分性•通过审查和批准我们的薪酬政策和做法，确保适当缓解薪酬和人才风险。这包括：•薪酬风险管理政策•设计和监督高管薪酬方案，目标是吸引、留住、激励有技能和有经验的高管领导层，同时适当平衡激励和风险•监督多元化和包容性政策以及任何与风险相关的问题•监测与董事会有效性相关的风险，并考虑董事继任和董事会组成等方面•监督指导我们整体公司治理的主要政策•审查和评估公司治理问题和政策，包括ESG相关事项
第三节：公司治理|战略监督与企业风险管理WESTPORT FUEL SYSTMES INC. 2025管理信息通告| 36战略规划监督董事会和执行管理层每年至少专门召开一次董事会会议进行战略规划。在战略规划会议期间，董事会考虑了新出现的趋势、竞争环境、包括网络安全和企业社会责任举措在内的风险管理问题，以及在审查和确定公司战略方向时具有重要意义的任何其他重大业务问题和产品组合调整。战略、财务和资本计划由执行管理层制定，并在批准前由董事会审查资源分配和风险偏好。在这一年中，董事会监测实现我们的战略和运营计划的进展情况，并根据战略计划定期收到首席执行官和执行管理团队其他成员关于战略发展和绩效的最新信息。网络安全和信息安全风险监督公司的信息技术（“IT”）职能通过各种相关组织职能管理其网络弹性工作。他们的任务包括定义公司的网络弹性框架、识别和衡量风险、构建业务连续性战略和策略、灾难恢复计划、捕获IT之外的关键业务信息安全风险以及报告任何事件。IT主管向审计委员会提供定期更新，向董事会报告分析、缓解策略和事件报告。此外，IT职能部门的网络安全团队与我们欧洲地区的当地人力资源和利益相关者合作，以确保遵守GDPR（通用数据保护条例）。该团队持续监控我们的数字公众形象，并根据需要调整和更新我们的隐私协议和程序，以保护客户的隐私和内部数据。2024年，完成了一个季度网络安全意识培训计划，重点是培养对威胁以及如何识别威胁的意识。该公司与信息安全合作伙伴协同合作，实施了一个全球安全运营中心，包含漏洞检测、预防、事件管理和报告。董事会收到管理层关于任何可能对我们组织构成重大风险的网络安全或信息安全事件的及时信息，并继续收到有关该事件的定期报告，直至其结束。2024年没有报告的信息或网络漏洞事件。此外，我们的董事会还收到管理层关于整个行业关键发展和事件的报告，以及有关同行和供应商的具体信息。网络安全治理亮点：•通过法律和内部审计小组成员就关键主题进行陈述来应对网络安全风险的跨职能方法•与员工的全球存在和24/7网络威胁通信•协作方法，与广泛的关键利益相关者合作管理风险，并共享和响应情报环境和社会可持续性监督在Westport，我们渴望创造一个气候变化得到缓解的世界，全球空气质量有助于健康社会，使ESG成为我们业务结构的一部分。评估环境和社会实践并了解ESG问题对我们的运营和业务的潜在影响是董事会的一项关键监督活动。董事会根据其常设委员会对属于其职责和专长范围内的事项的投入履行其在这一领域的监督职能。我们将继续审查和加强我们的ESG治理实践和管理流程，推进我们的利益相关者参与实践，并采取措施让我们的客户和供应链参与进来。公司的ESG指导委员会由我们的首席执行官领导，包括我们的首席财务官、执行副总裁以及来自我们各个业务、区域和职能的副总裁。ESG指导委员会负责监督Westport的ESG战略，与我们的业务战略保持一致，并根据外部研究、重要性评估结果以及持续的内部和外部利益相关者参与来批准核心计划和目标。它将我们的努力集中在我们的价值链中的四个关键领域，即气候行动、安全、多样化和包容性文化、负责任的采购以及我们对诚信的持续承诺。
第三节：公司治理|战略监督与企业风险管理37 | WESTPORT FUEL SYSTEMS INC. 2025管理信息循环ESG报告我们的年度ESG报告提供了我们全球业务中三年的环境和社会数据，为投资者和利益相关者审查特定的重要ESG主题、机会和绩效提供了一个有价值的工具。我们最新的ESG报告可在我们的网站wfsinc.com/sustainability/上找到。董事会委员会的宗旨与责任我们的董事会设立了审计委员会、人权委员会、NCG委员会等三个常设委员会。所有董事会成员均可查阅所有委员会报告和材料，欢迎参加任何常委会会议。常委会会议法定人数要求出席委员过半数。审计委员会法定人数有两名成员，其中一名必须是审计委员会主席。人权委员会和NCG委员会的法定人数由委员会成员过半数组成，其中一人必须是委员会主席。董事会可不时设立具有特定目的的特设委员会。下文将讨论有关董事会常设委员会的详细信息，包括委员会成员和对每个委员会职责的简要审查。常设委员会组成的变动董事会根据NCG委员会的建议，考虑每个常设委员会成员的定期轮换，并在董事会认为合适的情况下不时轮换各委员会的主席领导层。
第三节：公司治理|董事会委员会WESTPORT FUEL Systems INC. 2025管理信息通告| 38常设委员会说明和成员审计委员会FY2024会议（2024年6月13日至2025年3月27日）：4项关键职责审计委员会的主要职能是：•选择、批准薪酬，并评估我们的独立注册会计师事务所的独立性；•审查和批准管理层关于在年内聘请独立注册会计师事务所执行非审计服务的计划，并考虑这些服务将对我们的独立注册会计师事务所的独立性产生何种影响•审查我们的年度财务报表和其他需要董事会审查和/或批准的财务报告•监督我们的财务报表的完整性以及我们的财务报告披露和内部控制系统以及我们遵守法律和监管要求•审查我们的独立注册会计师事务所的审计计划范围及其审计结果•评估我们的独立注册会计师事务所的业绩•审查我们的季度收益发布•审查所有关联交易是否存在潜在的利益冲突并批准所有此类交易•审查和评估我们的风险管理计划，包括信息技术安全和数据隐私合规•监督首席执行官和高级财务官对我们的Code of Ethics的遵守情况；遵守公司证券交易政策；遵守适用于我们财务报表的法律和监管要求；以及财务风险敞口成员• Anthony Guglielmin，主席• Brenda Eprile（1）• Michele Buchignani • Eileen Wheatman CHARTER董事会已通过审计委员会的书面章程，我们的网站investors.wfsinc.com/governance/qualifications上提供了一份副本，要求审计委员会的每位成员具备基本的“金融知识”水平，至少有一名成员应具备“审计委员会财务专家”的资格（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的S-K条例第407（d）（5）项的定义），并具有纳斯达克手册第5605（c）（2）（a）节所述的财务复杂性。审计委员会的所有成员都是独立的，具有财务知识。更多信息根据表格52-110F1-AIF中要求披露的与审计委员会有关的更多信息，请参见公司年度信息表中“审计委员会事项”标题下。
第三节：公司治理|董事会委员会39 | WESTPORT FUEL SYSTEMS INC. 2025管理信息通告提名和公司治理委员会FY2024会议（2024年6月13日至2025年3月27日）：3项关键职责NCG委员会的主要职能是：•监督董事会的组成，以确保适当的知识、技能、并体现经验，包括继任规划•监督公司治理以确保董事会有效运作•与董事会讨论在确定董事独立性时适用的标准•审查董事会的有效性，包括但不限于考虑董事会的规模和所需技能以及个别董事的表现，以及集体•董事会表现•审查和批准关联方交易•监督董事的入职和继续教育•监督股东参与成员• Philip Hodge，主席• Anthony Guglielmin • Karl-Viktor Schaller章程董事会通过了NCG委员会的书面章程，其副本可在我们的网站investors.wfsinc.com/governance qualifications上查阅。NCG委员会的所有成员都是独立的。进一步信息NCG委员会与常务委员会主席一起完成对董事会和常务委员会章程的年度审查，并向董事会提出建议供讨论和最终批准。人力资源和薪酬委员会2024财年会议（2024年6月13日至3月27日，2025年）：7项关键职责人权委员会的主要职能是：•审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标•评估首席执行官特定于公司目标和目的的绩效并确定其薪酬•审查和批准我们其他高级管理人员的薪酬•审查并确立我们的整体薪酬理念政策•保留和批准薪酬顾问的薪酬•审查和批准我们的股权激励奖励政策和程序•审查并就我们的董事薪酬向董事会提出建议•批准SEC和加拿大证券管理机构规则要求的报告，以纳入我们的年度管理信息通告•监督我们的人力资本管理，包括多元化、公平和包容性举措成员• Michele Buchignani，主席• Brenda Eprile（1）• Philip Hodge • Eileen Wheatman CHARTER人权委员会根据董事会批准的章程运作，该章程阐明了人权委员会的主要职责和责任。该章程可在我们的网站investors.wfsinc.com/governance/qualifications上查阅。人权委员会的所有成员都是独立的。更多信息有关高管薪酬的信息，见“一节：高管薪酬讨论与分析”注：1。Eprile女士于2025年1月6日从董事会退休。
第三节：公司治理|董事会委员会WESTPORT FUEL SYSTEMS INC. 2025管理信息通告| 40第四节：被任命为执行官的执行官的薪酬以下讨论涉及到2024年西港燃料首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）和后三位薪酬最高的高管（统称为“NEO”）的薪酬计划。2024年，Westport任命Daniel Sceli为公司新任首席执行官和Westport董事会成员——从2023年8月至2024年1月16日担任临时首席执行官的Anthony Guglielmin开始担任该职务。Daniel SCeli首席执行官Bill Larkin 首席财务官 Lance Follett首席法务官兼企业发展执行副总裁Bart van Aerle独立售后市场和轻型原始设备制造执行副总裁Anthony Guglielmin（1）印度副总裁丨Anthony Guglielmin（1）临时首席执行官注：1。Anthony Guglielmin先生在Westport董事会任职并担任审计委员会主席，他被任命为临时首席执行官，任期自2023年8月22日至2024年1月16日。
第四节：高管薪酬|薪酬治理41 | WESTPORT FUEL SYSTEMS INC. 2025管理信息通告执行摘要高管薪酬理念我们的薪酬理念是长期按绩效付费，以及按年度付费。我们对业绩的考虑包括财务和非财务措施——包括取得成果的方式——对公司、业务范围和个人而言。下文的“薪酬治理”部分介绍了人权委员会认为作为薪酬决定投入的绩效和治理考虑因素的范围。这些因素每年都会进行评估，并随着时间的推移保持一致，作为补偿决定过程的平衡和有纪律方法的一部分。在该框架内，关键公司和部门2024年业绩考虑因素以及“个别业绩亮点”是我们每一个近地天体业绩的关键考虑因素。这些考虑加强和促进了财政纪律和负责任的增长，并与我们的高管薪酬理念保持一致。我们的高管薪酬计划提供了工资、激励和加班费福利的组合，以使高管和股东利益保持一致。我们的人力资源委员会负责批准我们的薪酬战略和理念以及适用于我们指定的执行官的薪酬计划。截至2024年12月31日止年度的2024年末财务业绩收入与上一年的3.318亿美元相比下降9%至3.022亿美元，这主要是由于重型OEM业务过渡到我们与沃尔沃集团的Cespira合资企业，部分被我们轻型部门的收入增长所抵消。我们报告截至2024年12月31日止年度的净亏损为2180万美元，而上一年的净亏损为4970万美元。净积极变化的主要原因是：•毛利率与上一年相比提高了870万美元，从截至2023年12月31日止年度收入的15%提高到截至2024年12月31日止年度收入的19%；• 2024年6月3日在组建Cespira时取消合并HPDI业务获得1520万美元收益；•由于Cespira的HPDI业务继续存在，运营支出以及折旧和摊销费用减少；•部分被该年度较高的所得税费用和外汇损失所抵消。截至2024年12月31日，现金和现金等价物为3760万美元。该年度经营活动提供的现金为720万美元，主要来自营运资金的正减少1640万美元。投资活动提供的现金包括以3000万美元出售投资，用于将Cespira的45%所有权权益出售给沃尔沃集团、出售我们在第一次世界大战中的剩余权益以及Minda Westport Technologies Limited（“MWTL”）的26%权益，部分被购买资本资产1690万美元和对Cespira的990万美元出资所抵消。用于筹资活动的现金是当年的净债务偿还额2520万美元。2024年1月10日，Westport借了380万美元的新定期贷款，本金从2025年开始偿还。截至2024年12月31日止年度，我们报告的负调整后EBITDA为1120万美元（参见MD & A中的“非公认会计原则措施”部分），而2023年同期的负调整后EBITDA为2150万美元。2024年6月，Westport宣布关闭与沃尔沃集团的HPDI合资企业Cespira。Cespira正致力于加速HPDI的商业化和全球采用™用于长途和越野应用的燃料系统技术。
第4节：高管薪酬|薪酬治理Westport FUEL SYSTMES INC. 2025管理信息通告| 42薪酬治理人权委员会负责管理我们的高管薪酬计划，其中包括：•确定我们的高管管理层的薪酬，包括基本工资、短期和长期激励机会、绩效基准和市场分析•审查、批准和管理我们的高管薪酬计划，包括我们的股权计划•根据我们的短期和长期激励计划建立绩效目标•根据我们的短期激励计划（“STIP”）和长期激励计划（“LTIP”）确定绩效目标的实现情况以及由此产生的奖励•评估CEO绩效以及执行管理层的绩效和能力，根据首席执行官的意见•评估高管薪酬做法以确保其保持公平和竞争力•审查包括首席执行官在内的高管职位的继任规划•审查和批准薪酬顾问的任务和条款•批准员工福利计划，为我们的薪酬流程的治理和监督提供支持和帮助，人权委员会最初于2019年9月26日聘请Hugessen（“Hugesson”或“薪酬顾问”）作为独立薪酬顾问，提供高管和董事薪酬咨询服务。Hugessen由人权委员会挑选和保留，并向人权委员会报告，并参加某些讨论高管薪酬事项的人权委员会会议。作为其参与的一部分，Hugessen提供以下服务：•审查市场数据并参与设计高管薪酬方案，以帮助人权委员会评估薪酬与绩效之间的联系，包括选择同行集团公司和市场数据分析；•向人权委员会通报市场趋势，以及监管问题和发展以及它们如何影响公司的高管薪酬方案；•审查并就董事薪酬（包括市场趋势）以及有关董事薪酬的监管问题和发展向人权委员会提供建议。人权理事会委员会根据要求征求Hugessen的审查和意见，包括有关管理层提案的意见。此外，人权委员会和Hugessen将在管理层不在场的情况下举行会议，向董事会做出最终决定或建议。这支持对高管薪酬进行负责任的监督。人权委员会提出的建议基于多个来源，包括从我们的薪酬顾问那里收到的建议。Hugessen在2024年提供的服务与高管和董事薪酬有关。Hugessen在2024年没有提供其他服务，也没有支付其他费用。在2024年，薪酬计划没有发生重大变化，因为在2023年底，对同行群体进行了重新评估，导致2024年的费用降低。下表汇总了过去两个财政年度就高管和董事薪酬咨询服务支付的费用。除与高管薪酬相关的服务外，薪酬顾问所要求的任何额外咨询服务必须在进行之前获得人权委员会的预先批准。执行的薪酬顾问服务Hugessen Consulting Inc. 12/31/202412/31/2023高管薪酬相关费用$ 35,745 $ 143,394所有其他费用——总计$ 35,745 $ 143,394
第4节：高管薪酬|高管薪酬和股东利益43 | Westport FUEL SYSTEMS INC. 2025管理信息通告高管薪酬和股东利益Westport通过使用与我们的关键绩效指标相一致的平衡绩效衡量框架并确保遵守一般治理最佳实践，保持其建立长期股东价值的承诺。下表概述了人权委员会在实施薪酬方案时采用的一些最佳做法：我们做什么我们不做什么•提供“面临风险”并取决于企业和个人绩效的有意义的薪酬部分•确保薪酬机会有上限•保留直接向人权委员会报告的外部专家•基准薪酬水平，并与同行业中规模相当的其他组织混合和地理区域•确保大多数高管长期薪酬归属基于绩效•确保明确短期激励奖励标准，与业务战略保持一致并反映绩效薪酬•通过制定反对冲和回拨政策来降低风险•在高管雇佣协议中包含“双重触发”，以便仅在控制权发生变更时才应支付遣散费如果雇佣也被有效终止•通过制定股权所有权准则使高管利益与股东的利益保持一致•通过年度咨询投票为股东提供机会，让他们对高管薪酬决定拥有发言权•不提供股票期权或重新定价•不提供税收毛额增加•不质押我们的普通股作为抵押品为贷款或在保证金账户中持有我们的普通股•没有对冲或“卖空”我们的股票•没有固定福利退休计划或补充高管退休计划•没有过多的高管津贴•没有发放超过适用的普通法权利的遣散费；相反，努力使遣散费权利与行业最佳实践保持一致薪酬风险管理促进适当的激励行为是薪酬设定过程的重要组成部分。人权委员会认为，衡量风险对于持续增长和创新是必要的，但应该在适合企业长期健康和可持续性的参数范围内鼓励风险。定期审查与激励目标相关的绩效，并定期更新人权委员会，以有效监控绩效并管理固有风险。人权委员会认为，授予执行管理层的年度STIP奖金计划和LTIP奖励应与经营业绩目标挂钩，例如收入、调整后的息税前利润、经营现金流和战略业绩目标。这些指标鼓励整体业务绩效的所有权心态，并受制于最高支付上限。我们实施了回拨政策，以确保基于准确的财务数据支付激励薪酬。高管可能会被要求没收或偿还任何超额奖金金额，或者如果公司的财务报表因重大不符合适用证券法下的任何财务报告要求而被重述（由于财务会计规则变更而重述的情况除外），则可能需要以股权为基础的薪酬。我们还采取了一项反套期保值政策，禁止高级职员、董事和雇员通过购买旨在对冲或抵消此类风险的金融工具，对我们的公司证券的市场价值未来下降进行套期保值。此外，Westport作为一家外国私人发行商，受美国某些立法的约束，包括《萨班斯-奥克斯利法案》的规定。《萨班斯-奥克斯利法案》规定，如果发行人因重大不遵守任何财务报告要求而被要求编制会计重述，发行人的首席执行官和首席财务官将被要求向发行人偿还此类高管薪酬的某些要素。在Westport的案例中，要素包括年度奖金和根据我们的综合激励计划（“综合计划”）发放的PSU。西港遵守这些法律。持股要求非雇员董事和执行官必须符合持股准则，并持有公司股权，以使他们的利益与我们股东的利益保持一致：
第4节：执行官薪酬|高管薪酬Westport FUEL SYSTEMS INC. 2025管理信息通告| 44 •我们的非雇员董事必须至少持有五倍于其普通股或单位的年度现金保留金•我们的每个执行管理层，除了首席执行官，被要求以普通股或单位持有至少一次年基薪•首席执行官被要求以普通股或单位持有至少三次年基薪•非雇员董事自2020年4月或董事加入董事会之日（如适用）起有五年时间累积股份所有权准则要求的最低门槛。NEO（包括CEO）自被任命为执行官之日起有五年时间积累股份所有权准则要求的最低门槛。对于NEO，所有权门槛是基于个人上一个财政年度的年基本工资，每位非雇员董事和NEO为实现股份所有权准则而拥有的普通股或单位的价值是以下两者中的较大者：（i）任何普通股的收购成本和任何单位的授予价格；（ii）确定时普通股的市场价值。下表汇总了每个NEO的持股情况：当前NEO股份所有权和最低要求名称（1）普通股股份单位权益总价值（2）股份所有权要求（3）剩余年限Dan Sceli 3,59666，396美元438,685美元1,467，538美元进行中Bill Larkin 23,46038，196美元443,752美元400,000美元已实现Lance Follett 22,96419，930美元288,522美元270,144已实现Bart van Aerle 1,88013，616美元127,845美元243,426进行中注：1。Marco Seimandi作为副总裁不受最低股份所有权要求的约束2。每位非雇员董事和NEO为实现股份所有权准则而拥有的普通股或单位的价值是以下两者中的较大者：（i）任何普通股的收购成本和任何单位的授予价格；（ii）确定时普通股的市场价值。在确定每位高管是否遵守上表中的股份所有权准则时，Westpor t包含了截至2024年12月31日纳斯达克基础普通股的收盘价价值（3.58美元）、限制性股票单位的价值以及使用授予时的授予价格的绩效股票单位。3.对首席执行官的持股要求按基薪的三倍计算，对其余近地天体按基薪的一倍计算。
第4节：高管薪酬|我们的高管薪酬计划要素45 | WESTPORT FUEL SYSTEMS INC. 2025管理信息循环薪酬讨论与分析我们的高管薪酬计划旨在留住、吸引、激励和奖励那些推进我们的战略、财务和运营目标，从而提高股东价值的高管。人权委员会认为，高管薪酬计划的基本理念和相关政策保持了稳健的绩效薪酬一致性，这考虑了当地市场和同行薪酬数据的中值水平，以平衡高管和员工的薪酬组合和水平目标。在我们的全球业务中，Westport的薪酬计划基于以下理念：•按绩效付费——工资、奖金和股权奖励与公司业绩和个人责任领域的目标实现情况挂钩•长期激励——平衡留用和基于绩效的股权薪酬，使其与股东价值创造保持一致•有竞争力的总薪酬——在定义的同行薪酬比较组和当地市场数据的中位水平中的因素，以平衡我们经营所在地区高管和员工的薪酬组合和水平目标。确定薪酬作为薪酬制定过程的一部分，人权委员会确立薪酬理念，并通过全面审查评估高管薪酬方案的设计和优点，以确保高管薪酬和福利方案符合股东的最佳利益，同时考虑与我们的薪酬政策和做法相关的任何风险。人权理事会委员会的建议考虑了人才竞争力，主要是通过将我们支付的薪酬与其他可比较的上市公司支付给Westport或类似业务线、地理位置和运营复杂性的公司的薪酬进行比较并经与Hugessen协商后达成的。人权委员会在做出高管薪酬决定时会考虑一系列因素，包括但不限于个人的表现、基准数据、薪酬风险考虑（继任和留任）、长期战略目标、先前基于股权的薪酬奖励、股东和其他利益相关者的反馈以及与高管薪酬趋势和发展相关的一般信息。此类决策中的一个关键组成部分是Hugessen进行的基准分析，该分析有助于确定我们的高管薪酬计划在与有竞争力的薪酬水平相关方面是否合理，并且在支持鼓励积极的基于绩效的文化的业务目标方面是否适当。我们目前的理念是将薪酬目标定在Comparator Group（定义如下）的中位数，认识到薪酬通常与公司规模相关。与往年一致，人权委员会详细审查了满足我们选择标准的同类公司（“比较者集团”）支付的补偿。2023年秋季，Westport根据选择标准完成了对其Comparator Group的全面审查，这些标准包括收入、全球范围、EBITDA、企业总价值（“TEV”）、市值、业务复杂性、行业存在和地理位置。因此，采用了一个新的比较器小组，以确保一组更稳健、更相关的同行数据将被用作未来薪酬计划审查和整体薪酬决策的基础。下表概述了组成新的Comparator Group（“2024 Comparator Group”）的20家公司，其中包括8家美国公司、7家欧洲公司、3家英国公司和2家加拿大公司：Bullen AB（publ）优点互动公司 Somero Enterprises，Inc. Ballar Dewhurst Group Plc Landi Renzo S.P.A. FreightCar AmericaTERM2，Inc. Luceco plc Tesmec S.p.A. Gencor Industries, Inc.TERM0 Manitex International，Inc. Manitex International, Inc. Tornado Global Hydrovacs Glaston Oyj Abp Mincon Group plc TERM0 Twin Disc，Incorporated Twin Disc, Incorporated GreenPower Motor Company MPAC Group plc XOS，Inc. hGears AG PWO AG
第4节：高管薪酬|我们的高管薪酬计划要素WESTPORT FUEL SYSTMES INC. 2025管理信息通告| 46人权委员会认为，2024 Comparator Group提供了更合理的薪酬基准，是Westport用来确定设计（结构和指标）、薪酬组合、基本工资的位置以及高管薪酬的基于绩效的激励计划的主要数据来源。有关LTIP的更多信息，请参阅“第4节：我们的高管薪酬计划的要素：长期激励计划。”高管薪酬面临风险高管薪酬的很大一部分被设计为“面临风险”，这意味着它不是一种保证支付，而且支付因绩效而异。为了与我们的绩效薪酬理念保持一致，高管总薪酬的很大一部分由与公司业绩和/或相对股东总回报（“TSR”）直接相关的短期和长期激励构成。下表显示了薪酬构成部分的目标组合，并展示了CEO、CFO和其他NEO的“有风险”薪酬相对于总薪酬的比例。薪酬构成部分的目标组合计划要素CEO CFO NEO固定基薪27% 40% 50%-58 %有风险的短期激励27% 73% 30% 60% 21%-25 % 42%-50 %长期激励46% 30% 21%-25 %有关2024财政年度的实际薪酬摘要，请参阅以下部分“高管薪酬数字和表格”。我司高管薪酬方案要素目标绩效期限形成总额直接薪酬固定短期基薪市场竞争性薪酬技能经验与职责相一致，以吸引和留住关键顶尖人才。1年现金风险短期激励激励和奖励在年度运营周期内实现确定和衡量的财务、经营和战略目标。1年现金长期长期激励– RSU支持保留，促进高管持股并奖励多年股东价值创造。三年期内每年1/3的马甲份额单位– PSU马甲在三年期内的规定积分结束时归属，但须满足绩效标准总间接补偿健康福利区域长期储蓄计划通过提供具有市场竞争力的健康、保健和退休福利以及有限的额外福利来留住关键员工。1年不适用
第四节：高管薪酬|我们高管薪酬方案的要素47 | WESTPORT FUEL SYSTEMS INC. 2025管理信息循环基本工资基本工资准则和高管薪酬调整旨在识别市场薪酬趋势，承认个人的能力和技能，并根据高管经验和资历匹配高级管理人员的预期市场价值。我们通常以我们的Comparator集团的中位基本工资水平为目标，并在适用的情况下考虑当地市场对基本工资的调整。除非发生晋升、职责变动或特殊情况，否则执行官基薪全年保持固定。短期激励STIP是在财政年度内激励企业和个人绩效的主要方法，旨在通过在实现目标结果时提供现金补偿的方式，将年度运营周期内的薪酬与绩效挂钩，最高可达基本工资的上限百分比金额。对于2024年，75%的奖金价值与包括收入增长、调整后息税前利润和经营现金流在内的财务目标挂钩。选择这些指标是为了使管理层关注我们的增长和实现可持续盈利的道路。余额加权为25%，与年度运营周期内的战略目标实现情况挂钩，旨在奖励随着时间推移有助于股东价值创造的特定成就。首席执行官的绩效指标由人权委员会在每个年度财务期间批准。NEO的公司绩效指标由首席执行官设定，并在向董事会推荐之前由人权委员会审查。在人权委员会根据当年目标审查和批准业绩计算后，只有在审计委员会批准经审计的财政年度财务报表后，才能支付款项。长期激励长期激励机制（“LTI”）旨在支持保留、促进高管持股和奖励多年股东价值创造。LTI构成了执行管理层总薪酬的一个重要“风险”要素，长期激励措施的设计和幅度受到几个因素的指导，包括：•设计必须与股东价值创造保持一致•设计应支持公司的业务目标和战略计划•设计必须具有保留性。在前几年，人权委员会分析了市场数据、比较者集团的数据，评估了其薪酬顾问的建议，以及管理层在确定LTI方案设计、指标和目标时提供的信息。人权委员会认为，对限制性奖励如RSU的三年可评定归属和对PSU的三年悬崖归属和履约期，都是支持保留、激励高管绩效并与股东利益保持一致的适当时间长度。三年归属也符合共同的市场惯例和税收原则。业绩奖励只有在达到最低门槛的情况下才能归属并赋予持有人普通股或现金支付的权利。如果在三年业绩期内未能达到业绩指标，则PSU奖励将到期并返回到根据综合计划可用于未来授予的奖励池中。PSU奖励此前使用了相对股东总回报（“RTSR”）和股价升值（“SPA”）指标的组合。PSU的业绩是根据一家美国证券交易所的选定北美公司组成的Comparator Group进行衡量的。下表总结了以往年度用于提供LTI下授予的LTI因素和指标：业绩份额单位限制性股票单位LTI混合70% 30%授予频率年度年度授予方法授予值除以授予时的20天VWAP授予值除以授予时的20天VWAP期限3年3年归属3年悬崖100% 3年可评等33%/33%/33%支付股份换RSU或现金换RPS
第4节：高管薪酬|我们的高管薪酬计划要素WESTPORT FUEL SYSTMES INC. 2025管理信息通告|关于LTI的48项CEO建议仅限于高管管理层和关键员工（除了他自己）。然后，人权委员会批准授予NEO、其他高管和其他关键员工的LTI奖励。CEO LTI奖项由人权委员会决定，并征求董事会主席的意见。2010年，股东们批准了我们目前的综合计划。综合计划于2020年重新获得股东批准，任期延长，旨在允许董事会灵活地发布基于股权的激励措施，以使薪酬与股东的长期利益保持一致，并提供在全球范围内留住和吸引最优秀人才的能力。尽管综合计划允许使用期权，但在综合计划存续期内提供的几乎所有赠款都采取了单位的形式，这些单位将在归属后最终转换为公司的普通股。在有限的基础上，如果收款人在归属时获得现金补偿而不是公司的普通股，并解决我们经营所在的不同司法管辖区的不同税收要求，则已授予限制性幻影股（“RPS”）。长期激励计划（“LTIP”）2019年，人权委员会批准采用LTIP，该计划由以下组合组成：（i）以RSU或RPS形式的时间限制奖励，按比例在三年内归属；（ii）与股东价值创造指标挂钩的PSU形式的基于绩效的奖励，但须遵守基于绩效的支付规模，并完全处于可能零支付的风险中。RPS旨在授予北美以外运营地区的非执行员工，以简化转换过程。2020年，人力资源管理委员会将LTIP授予时间调整为第一季度，并确定未来使用截至12月31日的20天成交量加权平均价格作为年度授予LTIP奖励授予日市场价格的最佳估计。2023年，人权委员会将绩效指标调整为授予管理团队的PSU奖励的单一RTRS指标，确保大部分奖励基于按绩效付费的指标，并与股东价值创造保持一致。2023年，人权委员会在北美以外的员工层面引入了限制性现金奖励，以取代RSU、RPS和PSU奖励。PSU公制权重阈值（2）`最大性能乘数（1）性能乘数（1）性能乘数（1）相对TSR 100%第25个百分位50%第50个百分位100%第75个百分位150%注：1。乘数表示为目标PSU奖励的百分比。2.低于阈值的绩效将导致0%的支出。2024年，由于公司正处于组建HPDI合资企业Cespira和新CEO的过渡阶段，因此人权委员会没有以PSU的形式授予基于绩效的奖励。2024年的LTIP奖励包括RSU形式的有时间限制的奖励，这些奖励在三年内按比例归属，因为在这一过渡期间保留执行管理层被视为势在必行。对于2025年，人权委员会审查了与公司战略计划、股东期望和比较者相关的基于绩效的奖励指标一致性，并确定应考虑在2025年授予的未来基于绩效的奖励中采用三年期的自由现金流运营指标。其他福利除了上述高管薪酬计划外，我们的高管还参与其工作区域内的全公司员工福利计划，例如短期残疾收入福利、包括受抚养人保险在内的健康和牙科护理、员工人寿保险、受抚养人人寿保险、意外死亡和肢解保险以及区域长期储蓄计划的匹配。这些计划因运营区域而异，提供给运营区域内受雇的所有员工。我们在费用分摊的基础上向我们的高管提供额外的自愿参与的高管健康和保健福利。我们不向其高管提供固定福利养老金计划。此外，我们只提供有限的福利和额外福利，目前向我们的NEO提供的服务符合市场惯例。
第4节：执行官薪酬|我们的高管薪酬计划要素49 | WESTPORT FUEL SYSTMES INC. 2025管理信息循环付款在无故终止雇佣的情况下，例如在控制权发生变更的情况下，某些Westport NEO有权获得本通函“雇佣协议-终止和控制权变更”部分中概述的补偿金额。2024年高管薪酬基薪调整2024年，Larkin先生和Follett先生在CEO过渡期间因责任增加而获得额外基薪。详见“高管薪酬数字&表格”。未进行其他基于工资的调整。短期激励公司业绩人权委员会评估了本通函上述“2024年末财务业绩”部分中概述的财务业绩，根据我们按绩效薪酬付费的理念，人权委员会已批准在2024年STIP财务和运营措施可能的75%权重中给予14.2%的量化业绩评级。有关2024年财务业绩的更多信息，请参阅公司的MD & A和财务报表，在SEDAR + www.sedarplus.ca上提交，可在我们的网站上查阅。CEO短期激励成就根据CEO的雇佣协议，CEO薪酬中的短期激励（“STI”）部分的目标是基本工资的100%，根据预定的公司和个人绩效目标，根据绩效，潜在的支出在基本工资的0%到150%之间。下表总结了CEO的原始指标和权重以及2024年的实际成就。在2024年STIP财务和运营措施可能的75%权重中，人权委员会已批准14.2%的量化绩效评级。董事会对首席执行官2024年STIP的关键定性目标进行了审查，董事会授予首席执行官战略举措37.5%的绩效评级。对定性指标的评估是在评估与战略、运营有效性、组织转型和Cespira启动相关举措的推进情况后，根据人权理事会委员会的建议，根据董事会的酌处权进行的。这导致2024年STIP支出总额为252,906美元，CEO总体绩效得分为52.7%。DIRECT CEO短期激励指标-2024年合并指标权重绩效量化收入15% 14.2%调整后息税前利润40% 0%经营现金流20% 0%定性（1）战略举措25% 37.5%整体加权绩效100% 52.7%目标奖金（$）已实现奖金（$）CEO短期激励奖金489,167252，906注：1。对定性指标的评估是在评估与战略、运营有效性、组织转型和Cespira启动相关举措的推进情况后，根据人权理事会委员会的建议，根据董事会的酌处权进行的。
第4节：执行官薪酬|高管薪酬WESTPORT FUEL SYSTEMS INC. 2025管理信息通告| 50名其他指定的执行官STI为其他NEO提供了目标奖金，范围从基本工资的25%到75%，根据预定的公司和个人绩效目标的绩效，潜在的支出在目标奖金的0%到150%之间。根据NEO的责任区，根据上述STI设计原则建立并加权衡量标准。与NEO的STI相关的综合财务业绩指标基于董事会批准的2024年年度运营计划。2024年STI支出为基本工资的7.4%至24.2%。每个NEO的支付金额在“高管薪酬数字和表格”部分中完整列出。2022-2024年LTIP下的长期激励奖励，2022年3月，公司为2022 – 2024年期间的三年保留和业绩期授予了RSU和PSU。PSU将于2024年12月31日之后上市，具体取决于适用的三年期间内实现的股东总回报目标，该目标使用Westport股票在纳斯达克的加权成交量平均股价在过去20天内计算得出。基于对所需归属条件的衡量，2022-2024年期间授予的PSU中有0%满足了归属所需的归属条件，因此该期间的所有PSU奖励均已到期，并根据综合计划退回股权储备。每个NEO的支付金额在下文“其他计划奖励”部分的表格“年内归属或赚取的价值”中完整列出。
第四节：高管薪酬|股票表现图51 | WESTPORT FUEL SYSTEMS INC. 2025管理信息循环股票表现图自2016年11月10日起，普通股在多伦多证券交易所上市并上市交易，交易代码为“WPRT”（在此之前的交易代码为“WPT”），自2008年8月18日起在纳斯达克交易代码为“WPRT”。下图和表格比较了2019年12月31日对公司普通股投资100加元的累计股东总回报，与同期标普/多伦多证券交易所综合总回报指数的累计总回报，假设股息再投资。Westport的高管薪酬结构旨在与股东价值创造保持一致。Westport的STI在此期间的支付低于目标，LTIP PSU奖励在过去两个业绩周期中没有支付，这与股东经验一致。消息来源：标普、TMX高管薪酬数字和表格基于2024年STIP结果，以及2024财年根据LTIP收到的股份单位奖励，NEO的所有实际固定薪酬之和为1694629美元，占直接薪酬总额的59%，实际面临风险的薪酬为1165022美元，占41%。2024财政年度薪酬汇总表下表及其附注列出了有关2022、2023和2024财政年度直接或间接向我们的近地天体支付、应付、授予、授予、给予或以其他方式提供的薪酬的信息。该公司没有养老金计划；因此，近地天体的养老金缴款为零。截至2024年12月31日的财政年度，所有NEO获得的现金报酬总额（工资和非股权激励计划）为2272745美元。
第四节：高管薪酬|高管薪酬数字及表格WESTPORT FUEL Systems INC. 2025管理信息通告| 52姓名及主要职位年薪（1,6）股份奖励（2,5，6）非股权激励计划薪酬（3,7）所有其他薪酬（4）总薪酬（美元）（美元）（美元）（美元）（美元）（美元）Dan Sceli（7）2024468,797470，327252,9061，192,030首席执行官Tony Guglielmin 202417,923---17,923临时首席执行官2023133,333172，790--306,123 William Larkin 2024425,00065，164171,60013，635675,399 首席财务官 2023450000505,822163，20015,8331，134,8552022年10月3日-12月31日100,000-34,050134，050 Lance Follett 2024286,69330，05195企业发展2023307,721225，51867,71111.402612,35220222284，160108,89953，90410,698457，661 Bart van Aerle 2024269,01821，36840,87416，558347,818执行副总裁，独立售后市场和轻型原始设备制造2023286,44185，09348,20816，562436,30420222273，91677,78542，49616,126410，323 Macro Seimandi 2024227,200-16,89831，331275,428副总裁，印度2023227,24344，71820,11437，798329,873202221，27953,26721，06639,353334，9截至2024年12月31日，现有近地天体的年度基薪分别为Sceli先生、Larkin先生、Follett先生、van Aerle先生和Seimandi先生的670,000加元、400,000美元、370,000加元、225,000欧元和210,002欧元。上表将加拿大元和欧元的工资换算成年内平均汇率的美元。2.RSU和PSU的价值是通过将授予的RSU和PSU数量乘以授予日普通股的纳斯达克交易所收盘价确定的。这些RSU和PSU通常在三年内归属，而PSU则基于在三年业绩期内达到绩效标准而归属。根据最终是否达到与这类RSU和PSU相关的归属标准，NEO获得的实际补偿最终可能会多于或少于本表所示的金额。历史上，不到100%的已发行股份奖励已归属。3.这代表了Westport的短期激励奖励。这些金额在报告的年度累积，但在随后一年支付给近地天体。有关会计年度内支付的非股权激励计划价值的详细信息，请参见标题为“NEO激励计划奖励：价值归属/赚取”的表格。4.题为“所有其他补偿”的一栏包括Westport对每个NEO长期节约计划的贡献（如适用）。这些是自愿参与计划，雇主匹配员工的缴款，每个发薪期最高可达基本工资的5%。此外，它还包括额外的奖金和津贴（如住房和车辆）。Guglielmin先生被任命为临时首席执行官，自2023年8月22日起生效。5.Guglielmin先生作为此次任命的一部分被授予DSU，该任命将在他辞去、退休或终止担任公司董事时立即归属。DSU的结算将以现金方式进行。6.Larkin先生和Follett先生分别在2024年获得了25000美元和16345美元的额外薪酬，在2023年分别获得了50,000美元和33,588美元的薪酬，这与他们在CEO过渡期间的额外职责有关。此外，Larkin先生和Follett先生在2023年因其在CEO过渡期间的额外职责分别获得150,00美元和100,000美元的PSU，Follett先生在2023年因其在CEO过渡期间的额外职责分别获得150,00美元和100,000美元的PSU。由于Cespira HPDI合资企业的关闭，Larkin先生和Follett先生在2024年分别获得了75,000美元和49,648美元的一次性奖金。7.Cespira为Mr.Sceli担任临时总裁向Westport支付了135326美元的管理费。
第4节：执行官薪酬|高管薪酬数字和表格53 | WESTPORT FUEL SYSTEMS INC. 2025管理信息通告其他计划在截至2024年12月31日的年度内，为董事会薪酬（见“董事薪酬”部分）授予了DSU，并为保留目的向公司的某些员工发放了RSU（包括向NEO提供的赠款）。不计董事薪酬，截至2024年12月31日止年度已发行104,215份受限制股份单位。受限制股份单位的价值，以授予日的公平市场价值为基础。截至2024年12月31日的杰出股份奖励NEO激励计划：基于股份的奖励（数字以美元为单位）未归属归属归属未支付或分配的数量（1）市场/支付价值（$）（2）数量市场/支付价值（$）（2）Daniel Sceli 66,394美元237,691 ——比尔·拉金38,196美元136,742 ——兰斯·福莱特19,930美元71,349 —— Bart van Aerle 13,616美元48,745美元——丨马可·塞曼迪9,096美元32,564美元——注：1。表示根据时间或业绩标准可能归属的单位或普通股奖励的数量。对于已确定计量日期和标准的PSU，采用了实际换算比例。未确定的，进行估算。2.这是一个名义金额，计算方法是将单位数量乘以截至2024年12月31日在纳斯达克的单位基础普通股的收盘价（3.58美元）。这些金额可能并不代表最终归属的单位的实际价值，因为单位基础普通股的价值在归属时可能具有更大或更小的价值。年内归属或赚取的价值NEO激励计划奖励：年内归属/赚取的价值（数字以美元为单位）基于股份的奖励：已归属的价值（1）非股权激励计划补偿：已赚取的价值归属和赚取的总价值Dan Sceli $ 33,849 $ 252,906 $ 286,755 Bill Larkin $ 178,111 $ 171,600 $ 349,711 Lance Follett $ 114,126 $ 95,843 $ 209,969 Bart van Aerle $ 14,814 $ 40,874 $ 55,688 Macro Seimandi $ 5,706 $ 16,8986 $ 22,604注：1。这一价值是通过将归属日基础普通股的归属价格乘以归属单位的数量确定的。
第4节：执行官薪酬|雇佣协议WESTPORT FUEL SYSTMES INC. 2025管理信息通告| 54综合激励计划根据TSX的规则，下表列出了我们根据TSX公司手册第613（d）条计算的最近完成的三个财政年度的每个基于安全的薪酬安排的年度消耗率。综合计划的副本已在SEDAR +上提交，网址为www.sedarplus.ca。补偿计划使用发行的普通股证券（1）加权平均行权价（2）未来发行剩余证券综合计划528,678 — 352,343年度燃烧率（3）2024年燃烧率2023年燃烧率2022年燃烧率综合计划0.63% 0.26% 0.30% 1。将发行的证券价值包括授予的4,356个RPS，但这些将以现金而非普通股结算。一旦以现金结算，这4,356个RPS将返回为未来发行的剩余证券。2.综合计划中的奖励为RSU和PSU，不需要持有人支付行使价。3.年度烧钱率以百分比表示，计算方法是将适用财政年度内根据特定计划授予的证券数量除以适用财政年度未偿还证券的加权平均数。雇佣协议：终止和控制权变更每个NEO都签署了一份雇佣协议，其中包括标准的行业条款和条件，例如知识产权和保密条款。根据这些协议的条款，如果西港燃料无故终止雇用，每个NEO可能有权获得由工资和福利、年度奖金、先前授予NEO的所有未归属期权和单位的立即归属以及竞业禁止期间的补偿组成的金额，详见下文。倘任何合资格接受者无故终止与西港燃料的雇佣关系，则根据综合计划授出且计量期已完成的所有PSU将立即归属，且奖励将具有奖励授予中所载的期间，并根据综合计划的条款，在其中行使任何该等已归属但尚未行使的单位。西港燃料的控制政策发生变化（“控制政策变化”）旨在为符合条件的公司高管在其受雇于公司和在公司的职位方面提供合理的持续财务保障，而不会因公司控制权发生变化的可能性而分散对其受雇情况的不确定性或风险的注意力。控制政策的变更适用于公司和某些关联实体的所有长期全职官员、执行副总裁和高级副总裁，以及由首席执行官指定并经人权委员会批准的某些其他官员或高管，如果参与者的雇佣因政策中定义的与控制权变更有关的“合格终止”而终止，则此类参与者有权获得某些付款和福利。为此目的，政策中将“合格终止”定义为：（a）参与者收到无故终止参与者雇佣的通知（无论此种终止的生效日期如何）；或（b）参与者因建设性解雇而辞职，在每种情况下，在控制权变更开始并在控制权变更后十八（18）个月之日结束的期间内。控制政策的变更一般规定，在符合条件的终止的情况下，高管将有权获得现金付款，金额相当于以下总和的两倍：（a）该高管的年度基本工资加上该高管的目标年度奖金金额；（b）金额等于公司赞助的医疗、牙科、视力保险以及高管医疗和保健福利在终止日期生效的年化成本，成本相当于公司此类福利的保险费率的200%，连同截至终止日期的任何应计但未支付的薪酬。根据控制权政策的变更，被终止高管持有的所有未归属股权奖励也将被视为在符合条件的终止日期归属， 与任何受制于任何绩效目标的任何此类奖励受制于对绩效目标是否已达到人权委员会和相关支付金额的善意确定。如果一名行政人员有权根据管制政策变更及其现有雇用协议条款获得福利，该行政人员可选择根据该雇用协议获得付款和/或福利，以代替管制政策变更如此提供的付款或福利。
第4节：执行官薪酬|雇佣协议55 | WESTPORT FUEL Systems INC. 2025管理信息通告Sceli先生于2024年1月16日签订了一份雇佣协议。根据该协议条款，在无故终止的情况下，Sceli先生有权获得基本工资加目标年度绩效奖励总额的1.25倍，再加上基本工资加目标年度绩效奖励总额的额外十二分之一，用于完成公司服务的每一年。Larkin先生于2022年9月26日签订了一份雇佣协议。根据该协议的条款，如果无故解雇，Larkin先生有权：（a）在受雇的前3个月内，一笔相当于3个月基薪的一次性遣散费；（b）在前3个月后直至一周年，一笔相当于6个月基薪的一次性遣散费，加上6个月的福利保险费用；（c）在一周年日期后，一笔相当于12个月基薪的一次性遣散费，加上12个月的福利保障成本和在终止发生的f财政年度内按比例计算的部分激励奖金。Follett先生、Van Aerle先生和Seimandi先生的雇佣协议中没有任何终止条款。没有一个NEO在其协议中有关于控制条款的具体变更，但它们在西港燃料控制政策变更（如上所述）中涵盖。下表列出了根据每个NEO的雇佣协议或西港燃料控制政策的变更，对于每个NEO，该人在2024年12月31日无故终止雇佣时本应按合同有权获得的金额，以及如果控制权变更触发了2024年12月31日的终止事件，则该人本应按合同有权获得的金额。无故终止就业所有数字均以美元为单位遣散费奖金价值未归属奖励总额（1）Daniel Sceli $ 611,474 $ 611,474 $ — $ 1,222，948 Bill Larkin $ 400,000 $ 300,000 $ — $ 700,000 Lance Follett $ — $ — $ — $ — Bart van Aerle $ — $ — $ — $ — Macro Seimandi $ — $ — $ — $ — 1。终止雇用时应支付的薪酬总额不包括控制权变更后终止雇用的福利总和所有数字均以美元为单位未归属股权奖励的离职奖金价值（1）总计（2,3）Dan Sceli $ 978,359 $ 978,359 $ 237,691 $ 2,194，409 Bill Larkin $ 800,000 $ 600,000 $ 136,742 $ 1,536，742 Lance Follett $ 540,288 $ 270,144 $ 71,349 $ 881,782 Bart van Aerle $ 478,062 $ 191,225 $ 48,745 $ 730,3391。未归属股权奖励的价值是使用截至2024年12月31日在纳斯达克以期权和单位为基础的普通股价格估值的所有未归属期权和单位的数量（3.58美元）计算得出的。2.终止雇用时应支付的补偿总额不包括福利的总和。3.控制政策的变化不适用于Seimandi先生。
第五节：附加信息WESTPORT FUEL SYSTMEMS INC. 2025管理信息通告| 56第五节：除本文另有规定外，本通告所载信息截至2025年3月31日。有关Westport的更多信息，请访问我们的网站www.wfsinc.com和SEDAR +网站www.sedarplus.ca。www.wfsinc.com上有关Westport的信息未通过引用并入本文。关于Westport的财务信息在Westport最近完成的财政年度的比较财务报表和MD & A中提供。西港的财务报表和MD & A的副本可向投资者关系部索取，地址为1691 West 75th Avenue，Vancouver，British Columbia V6P 6P2的西港燃料或传真：+ 1-604-718-2001。日期由2025年3月31日起生效。
57 | Westport Fuel Systems INC. 2025管理信息通告第6节：附表&附件附表“a”：董事会于2024年8月7日审议并接受的董事会章程1.0章程的目的本章程已获西港燃料系统有限公司（“WFS”）董事会（“董事会”）通过，以协助董事会行使其职责和责任。本章程连同董事会各委员会的章程、关键职位说明、主要政策、董事会通过的守则和准则，以及WFS的章程和章程，共同构成WFS的整体公司治理框架。2.0董事会的使命和责任董事会负责WFS的全面管理，并负责根据其章程和适用法律监督WFS的业务和事务管理，并与执行管理层一起寻求创造长期股东价值。董事会作为WFS的最终决策机构，但保留给股东或与股东共享的事项除外。董事会将直接或通过董事会各委员会履行这些职责并履行其义务。任何未授予其一个或多个委员会的责任仍由董事会承担。3.0定义在本章程中使用时，以下术语具有以下含义：“执行管理层”是指WFS的首席执行官、首席财务官和其他执行官。“外聘审计员”指为编制或出具审计报告或相关工作或为WFS执行其他审计、审查或证明服务而提名的独立、注册、外部审计事务所。“独立董事”是指符合加拿大证券管理人国家文书52-110第1.4节和纳斯达克股票市场上市规则第5605（a）（2）条规定的独立性标准的董事。简言之，如果董事与WFS或其任何子公司有任何直接或间接的“重大关系”（他或她作为董事的关系除外），他或她将不会是独立的。4.0董事会的组成董事会将由最少五名和最多十名成员组成（每名，一名“董事”），董事会不时决定的实际人数与WFS的需要一致，以便有效履行董事会的职责。至少董事会的大多数成员将由独立董事组成。董事由年度股东大会选举产生，任期一年。独立董事将在年度股东大会后的第一次董事会议上，每年从在董事会任职的独立董事中选举董事会主席（“董事会主席”）。截至本公告日期，董事会已组成三个常设委员会（“委员会”），并将具体职责授予各委员会。这些委员会是：审计、人力资源和薪酬（“HRC”），以及提名和公司治理（“NCG”）。审计、人权委员会和NCG委员会的所有成员都将是独立董事。每个委员会都根据自己的《章程》（其副本可在WFS网站上查阅）开展工作，并有一名主席（“委员会主席”）负责各自委员会的领导和总体运作。有一份关于委员会主席角色的独立职位说明（WFS网站也提供了一份副本）。独立董事将选出各自的委员会主席，任期每年从年度股东大会后的第一次董事会议开始。
第6节：附表&附件|附表A：董事会章程WESTPORT FUEL Systems INC. 2025管理信息通告|董事会根据第23节酌情决定不时设立58个新的董事会委员会。5.0提名和选举董事NCG委员会将根据所有董事的意见，共同努力确定董事会的最佳规模以及业务技能、经验和董事会成员多样性的适当组合，以有效履行其使命。准董事必须对个人和职业的高诚信和道德标准有明确的承诺，并拥有与WFS业务和/或其风险管理相关的广泛技能、专业知识和经验，在各自努力领域取得重大成就，良好的商业判断力，与其他董事和管理层有效协作和沟通的能力，并致力于投入有效履行职责所需的时间和精力。董事会还认识到，不同的观点和背景将加强平衡决策。为此，董事会实施了WFS多样性政策（其副本可在WFS的网站上获得），该政策承认WFS整个组织的多样性，包括性别多样性的价值。就WFS多样性政策而言，“多样性”包括可用于区分群体和人群的特征或品质，包括年龄、种族、土著血统或遗产、性别、身体属性、信仰、语言、性取向、教育、国籍、社会背景和文化以及其他个人特征。为了支持维持一个更加性别平衡的董事会，董事会通过了一个目标，即董事会中至少有30%的女性代表。NCG委员会将每年审查董事会的组成和要求，同时考虑到这些多样性属性、任何声明的多样性目标、WFS的战略以及所有相关事实和情况、个别董事贡献和被选为WFS董事的潜在候选人，并向董事会推荐一批董事名单，供股东选举，为董事会带来多元化的背景和行业或相关专业知识和经验。在评估董事会组成和确定合适人选时，NCG委员会将审查董事会目前的组成，以确保其反映知识、经验、教育、技能、性别、年龄、种族和地理位置的多样化组合，并实现规定的多样性目标。最终，董事提名是基于绩效，根据客观标准进行衡量。如果被提名的董事未能在无争议的选举中获得对其任命的多数票，该被提名的董事将立即根据WFS的多数投票政策（其副本可在WFS的网站上查阅）向董事会主席提交辞呈。在收到根据WFS的多数投票政策提交的辞呈后，董事会主席应立即通知NCG委员会及其董事会，并应根据多数投票政策考虑辞职。6.0董事会独立性和有效性WFS的业务由执行管理层在董事会的监督下进行。WFS认为，有效的董事会意味着在董事会监督职能与执行管理层的责任和义务之间保持明确区分的董事会。尽管为了WFS的成功，董事会和执行管理层之间必须存在信任和协作的工作文化，但董事会必须根据自己的最佳判断和自己对WFS及其股东长期利益的看法行使其职责和责任。这意味着，个别董事必须在适用法律和WFS股票上市的相关证券交易所的规定所定义的技术上独立（任何非独立董事除外），但在实践中也必须独立。此外，董事必须严格按照WFS及其股东的总体最佳利益行事，而不是为了任何一个股东或股东群体的利益行事。为此，董事会通过了几项组织原则：•至少董事会的大多数成员将由独立董事组成。•审计委员会主席、人权委员会主席和NCG委员会主席将仅由独立董事担任。审计委员会全体成员， 人权委员会和NCG委员会将担任独立董事。•董事会的执行会议将在每次董事会会议上举行，但不包括兼任WFS高级职员或雇员的任何董事。这些会议将由董事会主席主持。•在适当情况下，将只举行独立董事的执行会议。这些会议将由董事会主席主持。
59 | WESTPORT FUEL Systems INC. 2025管理信息通告某些职能应由独立董事专属负责，由董事会主席领导，如有必要，独立董事将与适当的利益相关者协商，然后将建议提交全体董事会批准。这些职能包括：c）不时修订《董事会章程》；c）为WFS治理系统的关键职位，包括主席、委员会主席和董事制定职位说明；c）为首席执行官制定职位说明，以及衡量其业绩的指标。董事会以及每个委员会可酌情并经与董事会主席协商，保留独立外部专业顾问的服务（财务、法律、薪酬等），费用由WFS承担，目的是为董事会或委员会履行其职责和职责提供建议。7.0董事会领导地位董事会主席位于董事会和执行管理层的交汇处，尽管董事会主席也是董事，分担任何董事的所有职责和责任，但董事会主席有几项独特的职责和责任：•他们将制定年度日历，至少提前12个月安排董事会和委员会会议。其他董事会会议将由董事会主席安排，并向所有董事发出合理通知。•他们将确保在每次董事会会议之前向所有董事分发初步议程和会议材料。•他们将主持董事会的所有会议和股东大会，或在必要时委派一名替代主席。•他们将在与第三方的讨论中担任董事会的联系人和发言人。•一般来说，董事会认为，执行管理层对股东参与负有主要责任，但在适当情况下，他们将代表董事会领导股东参与。•他们负责评估董事会及其每个委员会的整体有效性，并采取适当行动改善董事会绩效。8.0董事会的作用和责任，董事会的决定作为其对WFS整体管理的一部分，董事会监督WFS管理层的业务行为，并审查WFS的财务目标、战略计划和活动。董事应行使其商业判断，在公司治理、受托责任、遵守适用法律以及维持适当的财务或其他控制方面，以他们合理认为符合WFS及其股东最佳利益的方式行事。通常，董事会面前的事项将由出席会议的董事以多数票决定，前提是达到最低法定人数。尽管有前一句的规定，任何年度资本和经营预算的批准均需获得不少于三分之二的董事会成员的批准。董事会对以下事项负有责任：m）执行领导和监督：独立董事有权选择、任命并在必要时终止首席执行官。这样的决定将由独立董事的多数票作出。这一责任中隐含的义务是，定期评估CEO绩效，不干预适当属于执行管理层的运营事项，采取任何必要和适当的行动，以确保WFS由正直、诚实、敏锐和良好判断力的人领导，而这些人反过来又在整个WFS中培养一种道德商业行为文化。独立董事负责编制年度CEO绩效评估，并由人权委员会主席向CEO进行评估。人权委员会与董事会主席合作，主要负责首席执行官和执行管理层继任规划，并在这方面向董事会提出建议，供讨论和最终批准。董事会每年审查执行管理层的继任计划。m）企业传播：董事会应确信WFS维护有关企业披露的适当计划和政策，并将对WFS的计划和政策进行监督，以便与其利益相关者进行有效沟通。董事会负责审查和批准WFS的披露政策。根据适用的法律、规则和条例，董事会有具体责任审查和批准WFS的年度财务报表、相关管理层的经营业绩讨论和分析（MD & A），以及包含重大财务信息的其他公开披露文件。董事会还将审查和批准年度管理信息
第六节：附表&附件|附表A：董事会章程WESTPORT FUEL Systems INC. 2025管理信息通告| 60份通函/代理声明、年度信息表格（AIF）/（40-F）。NCG委员会主要负责监督WFS的流程和股东参与程序。m）风险管理和内部控制：董事会需要定期确信，执行管理层已识别并向董事会披露了WFS面临的主要业务风险（包括但不限于与网络安全、保险、自然灾害、气候、人力资本、环境和社会事项相关的风险），并且有适当的管理系统来管理这些风险。董事会还必须确信，已建立有效的管理系统，以监测WFS内部控制和关键信息系统的完整性。审计委员会主要负责审查和监测与财务报告有关的内部控制和关键信息系统的有效性，并向董事会提出任何建议。m）公司治理：有效的公司治理在保护股东权利方面发挥着重要作用，有助于随着时间的推移实现股东价值最大化，并有助于创建一个充满活力、充满活力和成功的公司。董事会负责WFS的整体公司治理并制定这方面的原则和流程，并将这方面的主要责任委托给WFS的NCG委员会。m）战略计划：WFS在一个不断演变的行业中运营，董事会需要持续了解执行管理层对未来股东价值创造的各种可能情景的看法。执行管理层将每年至少一次为WFS编制和提交更新的战略计划。战略计划将由董事会每年审查和批准。m）年度经营计划和预算：董事会将根据战略计划批准年度资本和经营预算，首席执行官将每季度对照这些经营计划报告业绩。m）融资活动：董事会将审查和批准所有重大融资活动，无论是通过股权还是债务方式，并将确信提议的条款是公平的，在类似发行的市场背景下是合理的，并且该交易符合WFS股东的长期最佳利益。m）重大收购和剥离：董事会将审查和批准所有重大交易，以确保它们与战略计划一致，可获得足够的独立信息来评估交易价值，已进行充分的尽职调查以公平评估和减轻风险，并且该交易总体上符合WFS股东的长期最佳利益。m）对企业文化的监督：董事会有责任培养和培育独特的WFS文化，即创新、企业家精神、诚信和纪律，这是我们长期成功的基础。这方面的主要责任已下放给人权委员会。m）多样性和包容性：董事会认识到多元化、包容性员工队伍的重要性，该员工队伍重视个体差异，支持组织各个层面的多样性和包容性。WFS的多样性政策规定了指导方针，WFS将努力在包括董事会在内的整个组织内促进多样性和包容性。董事多元化的责任已下放给NCG委员会，监督高管和员工多元化和包容性计划的责任已下放给人权委员会。m）高管薪酬：董事会负责建立和监督高管薪酬计划的运作，该计划使高管管理层的激励措施与战略计划和股东的长期利益保持一致，并满足吸引、保留和激励有技能和经验丰富的高管领导层的目标。董事会已将制定和监督高管薪酬计划运作的主要责任授予人权委员会，特别是就首席执行官薪酬提出建议，并就其他高管薪酬计划向独立董事提出建议以供批准。m）可持续发展和ESG：董事会致力于培育和促进WFS对环境管理和可持续性的长期和持续承诺，以创造长期股东价值。WFS通过了一项环境政策，涉及范围广泛的环境问题，包括气候变化、污染、资源使用、 和循环经济，并确立了WFS在其整个运营过程中促进可持续做法的承诺。董事会监督WFS处理ESG相关事项的方法，包括气候战略和相关风险和机遇、识别和管理ESG相关风险和机遇的管理系统的充分性、采用适当的ESG标准、跟踪和监测WFS的ESG绩效以及ESG绩效披露。审计委员会主要负责监督管理层针对与ESG事项相关的披露以及WFS ESG报告中包含的其他非财务数据而制定和实施的报告系统和相关内部控制的充分性和有效性。m）法律和监管合规：董事会负责监督WFS遵守所有适用法律法规的情况。董事会还致力于促进和培养WFS对最高道德标准的持续承诺，并在整个WFS中促进诚信文化和道德商业行为。WFS的行为准则（其副本可在WFS的网站上获得）反映了其对诚实、正直和问责文化的承诺，并概述了董事会和执行管理层对道德行为的期望。董事会应采取其认为必要的行动，在可行的范围内满足首席执行官和其他成员创建和培养
61 | WESTPORT FUEL Systems INC. 2025管理信息通告执行管理整个WFS的诚信文化以及合法和道德的商业行为，并应每年审查公司遵守行为准则的情况。在这方面，可酌情将具体职责下放给董事会的一个或多个委员会。9.0董事的职责董事的基本责任是促进WFS及其股东的总体长期最佳利益，明确对个人股东、雇员、债权人或其他利益相关者没有义务，除非在特殊情况下并具有充分的透明度和披露性。所有董事都有法律和良好治理实践规定的受托和法定义务和责任。WFS的每位董事在行使其权力和履行其职责时，法律要求：（i）诚实和善意行事，以期实现WFS的长期最佳利益；（ii）行使合理审慎的人在类似情况下将行使的谨慎、勤勉和技能。这份《宪章》绝不是这种义务和责任的详尽无遗的清单。受托责任是由董事、WFS及其股东之间的信任和信任关系的性质而产生的义务。“受信人”一词寓意诚信和不可分割的忠诚。例如，董事必须避免利益冲突，甚至出现利益冲突。董事必须对所有WFS事项严格保密。决策必须本着诚意，并考虑到WFS及其股东的长期利益。为有效履行职责，所有董事均需确信，他们拥有足够的信息，使他们能够对提交董事会的所有事项做出明智的决定。每位董事都有责任提出可能需要的问题，以达成知情决定。董事应时刻熟悉WFS复杂的业务和事务，扎实了解WFS的战略规划和财务状况。董事有权真诚地依赖WFS的财务报表，这些报表由WFS的一名高级管理人员或WFS外聘审计员的书面报告代表，以公平地反映WFS的财务状况，并依赖独立专业顾问的意见或报告。为履行对WFS及其股东的受托责任，每位董事必须投入足够的时间和精力筹备和出席其所服务的董事会和委员会的会议，并应：（i）筹备并努力出席其所服务的董事会和委员会的所有会议，但无论如何，此类会议不少于80%；（ii）充分了解WFS当前和拟议的活动；（iii）审查未出席的任何会议的会议记录以及通过的任何决议或采取的行动；（iv）审查他们所服务的董事会和委员会的上一次会议记录，以确定它们准确地代表了所进行的讨论和通过的决议；（v）根据自己的经验和职业，特别关注WFS活动的具体方面。10.0行为准则所有董事、管理人员和员工都应表现出最高的道德标准。WFS行为准则确立了董事、管理人员和员工的道德和良好商业行为准则，行为准则包括有关利益冲突、保密、公平对待第三方、遵守法律和报告非法或不道德行为的指导。董事会应通过NCG委员会每年审查行为准则，并酌情建议对准则进行修改。11.0利益冲突作为与WFS签订的重要合同或拟议的重要合同的一方的董事，或作为与WFS签订的重要合同或拟议的重要合同的一方的任何人的董事或高级管理人员或在该人中拥有重大利益的董事，必须在其他董事审议该问题的任何董事会会议上或之前以书面形式向董事会主席披露这一利益。这种利益冲突的性质和意图将在会议记录中注明。如果董事在订立合约后取得权益，他或她必须在他们变得如此感兴趣后的首次董事会会议上披露他们的权益。如果与合约有利益关系的人后来成为WFS的董事，他们必须在成为董事后的首次董事会会议上披露他们的利益。
第六节：附表&附件|附表A：董事会章程WESTPORT FUEL SYSTMS INC. 2025管理信息通告| 62如果拟议合同是通过全体董事签署的书面决议而不是董事会会议处理的，则必须在收到决议后立即进行披露，如果董事在收到决议时没有利益，则在他或她获得利益后的第一次董事会会议上进行披露。披露利益冲突的董事必须避免参与任何有关批准合同的决议的讨论或投票。如果存在无法解决的重大持续冲突，董事应立即向董事会主席提交辞呈，供董事会审议。WFS的董事有义务对董事会会议上讨论的所有事项进行保密，除非：d）在董事会会议上明确理解信息无需保密；d）董事被法律要求或授权披露信息（然后仅在已尽一切合理努力就此类披露发出充分的事先通知以允许WFS寻求保护令之后）；d）董事被董事会明示或默示授权披露信息；或d）该信息先前由对此类披露信息不负有保密义务的一方公开披露。董事不得滥用职务或不当使用凭借职务获得的信息，直接或间接为自己或任何其他人获取优势或对WFS造成损害。12.0公司机会董事不得在未经董事会批准的情况下为自己获得或转移给与其有关联或有关联的其他个人或公司，任何属于WFS的财产或业务优势，其一直在为之进行谈判，或在其他方面符合WFS的一般业务追求。每位董事也被禁止这样做，即使在他们辞职后，辞职可能被公平地说是出于为自己获得WFS寻求的机会的愿望而促使或影响的，或者是他们在WFS的职位导致了机会。董事不得利用其作为董事的地位在任何交易中获利，即使该交易未向WFS开放参与交易。13.0证券交易和内幕报告董事是WFS的内部人员，因此，在信息向公众提供之前，不得使用任何重要信息进行证券交易或协助他人进行证券交易。董事必须遵守WFS的内幕交易政策（包括禁售期和根据该政策建立的交易所需的任何许可）和所有适用法律。14.0与管理董事的接触将在正式的董事会会议以及董事会晚宴和战略务虚会等更非正式的场合获得与执行管理层成员的定期接触。任何董事如认为为履行其作为董事的责任和职责而召开会议或谈话是必要的，可根据需要与任何管理层成员进行磋商。在不以任何方式限制这一权利的情况下，董事将确保他们将保持董事会监督职能与执行管理层的责任和义务之间的明确区分，因此不会干预或篡夺管理层的责任和权力。15.0财务报表董事会有责任批准WFS的年度财务报表，并在WFS的年度股东大会上向股东提交WFS上一年度的财务报表以及外聘审计员的报告。
63 | WESTPORT FUEL SYSTEMS INC. 2025管理信息通告董事会已将审查和批准WFS的季度财务报表以及管理层讨论和分析的主要责任授予审计委员会。审计委员会还负有主要责任，审查年度财务报表以及管理层对WFS的讨论和分析并建议董事会批准。审计委员会有责任使自己确信，管理层制定并实施了适当的方案和政策，以保证所有财务披露均符合适用的监管要求，但前提是董事会作为一个整体应在所有情况下批准WFS的年度财务报表。16.0股东大会董事会须在适用法律及TSX和NASDAQ证券交易所适用规则要求的期限内召集年度股东大会，并可随时召集特别股东大会。董事会有责任召集股东特别会议批准任何需要股东以特别决议批准的事项。17.0董事薪酬人权委员会应建议讨论和董事会批准董事的薪酬水平和形式，并应努力确保此类薪酬切实反映出作为一名有效的WFS董事的责任和风险。在确立此类建议时，人权委员会将考虑以下目标：•董事应获得与类似规模、复杂性、地理范围和其他相关措施的公司董事相关的竞争性薪酬；•董事薪酬应使非雇员董事的利益与WFS股东的利益保持一致，包括长期股权部分，并指出董事会已采用不包括董事股票期权的薪酬政策；•薪酬应承认董事会主席、委员会主席和委员会成员承担的额外工作和责任。尽管有上述任何规定，同时也是管理层成员或以其他方式获得WFS补偿的董事将不会因以任何身份在董事会任职而获得额外补偿。根据WFS的费用报销政策，WFS将向董事报销出席会议或以其他方式处理WFS业务所产生的所有合理费用。18.0董事持股为了更好地使董事的利益与WFS的普通股股东保持一致，要求每位非雇员董事至少持有WFS股份的数量，或可对若干股份行使的股权补偿授予，其价值相当于截至该董事最初当选为董事会成员之日其现金年度保留金的五倍。为了满足这一期望，新董事将有五年的宽限期。一旦达到既定的最低标准，只要董事持有该数量的股份或可就该数量的股份行使的奖励，如果该职位的价值低于年度现金保留金的五倍，则没有义务“补足”。19.0与董事和执行管理层WFS的贷款和其他金融交易应被禁止向其任何董事或执行管理层提供任何贷款。为明确起见，这一禁令并不意味着涵盖董事或执行管理层可能处于需要在正常业务过程中偿还费用或税款或员工工资扣减的情况下的偶然情况。WFS采取了一项反对冲和回拨政策，除其他外，该政策禁止执行管理层和董事亲自交易WFS衍生品，包括涉及WFS股票的对冲和货币化计划。董事应始终遵守WFS的反对冲和回拨政策。
第六节：附表&附件|附表A：董事会章程WESTPORT FUEL SYSTMEMS INC. 2025管理信息通告| 6420.0其他董事会成员，除非董事会主席批准：•禁止首席执行官和其他执行管理层接受另一家上市公司的董事职位；•董事不会在超过四家上市公司的董事会任职；•禁止三名或三名以上WFS董事一起在另一家上市公司的董事会任职；•首席执行官董事会主席也不会接受CEO为WFS董事的公司的董事会职位。21.0《宪章》年度审查NCG委员会应每年审查本《宪章》，以确保其足以协助董事会根据不断变化的情况和法律和监管要求并考虑到最佳公司治理做法行使其职责，并应酌情向董事会提出修改建议。22.0董事定向NCG委员会应监督由执行管理层制定的董事定向计划，通过审查背景材料、与管理层会面以及酌情访问设施，让新任WFS董事熟悉董事会及其委员会的作用以及WFS的战略计划、财务状况、包括道德操守在内的核心价值观、公司治理实践以及其他关键政策和实践。所有新的WFS董事都必须参加董事迎新计划，该计划一般应在选举出新的WFS董事的会议之后立即开始。董事会主席或NCG委员会主席应参加董事迎新。董事会还认识到继续教育对其董事的重要性，并致力于推动此类教育，以提高董事会和委员会在履行职责方面的表现，并已将这方面的主要责任委托给NCG委员会。NCG委员会应向WFS董事提出有关其继续教育的建议，这些主题将有助于他们履行职责。继续教育可能以各种不同形式提供，包括酌情通过外部或内部教育计划。23.0委员会董事会可根据不断变化的情况以及法律和监管要求，并考虑到最佳公司治理做法，不时设立新的委员会或解散现有委员会。这些委员会将直接向董事会报告委员会的活动、问题和相关建议。NCG委员会与董事会主席合作，负责向各个委员会推荐董事的分配，同时考虑到委员会的组成和要求。通常，董事会在年度股东大会后的第一次会议上任命每个委员会的成员。理事会应考虑定期轮换委员会成员以及各自的委员会主席（作为年度委员会和主席任命过程的一部分或在理事会主席认为合适的其他时间）。每个委员会将对其业绩进行年度评估，包括酌情审查其遵守其委员会章程的情况，委员会的审查结果应提交给董事会。这种审查的目的是提高委员会的整体效力。每一常设委员会应每年审查其章程，并将任何建议的修改提交理事会批准。NCG委员会与董事会主席合作，对董事会、其委员会和董事会主席的业绩进行年度评估和审查。评估结果和建议的改进应提交给董事会。所有董事会成员的资格和业绩应在重新提名和委员会分配时予以考虑。24.0 NO RIGHTS Created本文件是一份关于广泛政策的声明，旨在成为董事会灵活治理框架的一部分。虽然本章程应遵守所有适用法律和WFS的监管文件，包括其章程和细则，但本章程并不对董事会、任何董事会委员会、任何董事或WFS产生任何具有法律约束力的义务。
65 | WESTPORT FUEL SYSTEMS INC. 2025管理信息通告附表“b”–下文转载的异议权利是《商业公司法》（艾伯塔省）第191节的文本，该节赋予公司股东就上述任何决议提出异议的权利。股东的异议权191（1）除第192及242条另有规定外，如公司决议（a）根据第173或174条修订其条款，以增加、更改或取消任何限制或限制该类别股份的发行或转让的条文，（b）根据第173条修订其条款，以增加、更改或取消对公司可能进行的业务或业务的任何限制，则公司任何类别的股份持有人可提出异议，（b.1）根据第173条修订其条款，以增加或删除确立第15.2（1）条所载股东无限责任的明示声明，（c）与另一公司合并，但根据第184或187条除外，（d）根据第189条根据另一司法管辖区的法律继续，或（e）根据第190条出售、出租或交换其全部或实质上全部财产。（2）除第176（1）（a）条外，根据第176条有权投票的任何类别或系列股份的股份持有人，如公司决议以该条所述方式修订其章程细则，则可提出异议。（3）除股东可能拥有的任何其他权利外，但在符合第（20）款的规定下，根据本条有权提出异议且符合本条规定的股东，有权获得公司支付该股东所持有的股东持异议的股份的公允价值，该公允价值在该股东持异议的决议通过之日前最后一个营业日的营业时间结束时确定。（4）异议股东只能就该股东或代表任何一名实益拥有人持有并登记在异议股东名下的某一类别的全部股份根据本条提出申索。（5）持不同政见的股东须在拟就该决议进行表决的任何股东大会上或之前，或（b）如公司并无在股东知悉该决议获采纳及股东有权提出异议后的合理时间内，向公司送交对第（1）或（2）（a）款所提述的决议的书面反对，或（b）如公司并无就该会议的目的或该股东的异议权向该股东发出通知。（6）公司可在第（1）或（2）款所提述的决议通过后、（a）或（b）如股东已根据第（5）款向公司发出反对，则可向法院提出申请，以按照第（3）款厘定根据本条提出异议的股东的股份的公允价值，或厘定根据本条提出异议的无限责任公司的股东不再对任何新的法律责任承担法律责任的时间，无限责任公司的作为或违约
第六节：附表&附件|附表A：董事会章程WESTPORT FUEL SYSTMS INC. 2025管理信息通告| 66（7）如根据第（6）款提出申请，除非法院另有命令，否则公司须向每名持不同政见的股东发出书面要约，向该股东支付董事认为为股份公允价值的金额。（8）除非法院另有命令，否则第（7）款所提述的要约须在申请可退回的日期（如公司为申请人）最少10天前（a）或（b）在公司获送达申请副本（如股东为申请人）后10天内（如股东为申请人）寄发予每名持不同政见的股东。（9）根据第（7）款作出的每项要约，须（a）按相同条款作出，及（b）载有或附有说明如何厘定公平价值的报表。（10）异议股东可在法院宣布确定股份公允价值的命令之前的任何时间，就公司购买该股东的股份与公司达成协议，金额为公司根据第（7）款或其他方式提出的要约。（11）异议股东（a）无须就根据第（6）款提出的申请提供费用担保，及（b）除特殊情况外，不得要求支付申请或评估的费用。（12）就根据第（6）款提出的申请而言，法院可发出指示，要求（a）将其股份未由公司购买的所有异议股东加入为当事人，并要求代表法院认为需要代表的异议股东，（b）审理问题和中间事项，包括根据《阿尔伯塔法院规则》第5部提出的书状和质询，（c）向股东支付公司就股份提供的全部或部分款项，（d）向法院或向公司或其转让代理人存放股份证书，（e）委任及支付独立评估师，以及他们须遵守的程序，（f）送达文件，及（g）当事人的举证责任。（13）在根据第（6）款提出的申请下，法院须作出命令（a）按照第（3）款确定作为申请当事人的所有异议股东的股份公允价值，（b）对公司作出该数额的判决，并有利于每一名该等异议股东，（c）确定公司必须向股东支付该数额的时间，以及（d）确定无限责任公司的异议股东不再对任何新的赔偿责任承担责任的时间，无限责任公司的作为或违约。
67 | WESTPORT FUEL SYSTMES INC. 2025管理信息通告（14）关于（a）股东异议生效的决议批准的行动，（b）公司与异议股东根据第（10）款就公司将就该股东的股份支付的款项达成协议，无论是通过接受公司根据第（7）款或其他方式提出的要约，或（c）根据第（13）款宣布的命令，以先发生者为准，股东不再享有作为股东的任何权利，但有权获得公司与股东之间商定的金额或判决金额（视情况而定）的股东股份的公允价值。（15）第（14）（a）款不适用于第（5）（b）款所提述的股东。（16）直至第（14）款所述事件之一发生前，（a）该股东可撤回该股东的异议，或（b）公司可撤销该决议，而在任何一种情况下，根据本条进行的程序均须终止。（17）法院可酌情准许就应付予每名持不同政见股东的款额收取合理利率，由该股东因第（14）款而不再享有任何股东权利的日期起至付款日期止。（18）如第（20）款适用，公司须在（a）根据第（13）款作出的命令宣布后，或（b）股东与公司就股东股份的付款订立协议后10天内，通知每名持不同政见的股东，其无法合法地向持不同政见的股东支付其股份。（19）即使已根据第（13）（b）款作出有利于异议股东的判决，如第（20）款适用，该异议股东可于接获根据第（18）款发出的通知后30天内藉向公司交付的书面通知，撤回该股东的反对通知，在此情况下，公司被视为同意撤回，该股东被恢复作为股东的全部权利，否则该股东将保留对公司的申索人地位，在公司合法有能力的情况下尽快得到偿付，或在清算中被列为从属于公司债权人的权利但优先于其股东的权利。（20）如有合理理由相信（a）公司现在或在付款后将无法在到期时支付其负债，或（b）公司资产的变现价值将因付款而低于其负债的总和，则公司不得根据本条向异议股东作出付款。
第六节：附表&附件|附表A：董事会章程WESTPORT FUEL Systems INC. 2025管理信息通告| 68附表“C”–分部财务信息分部所得税、利息、折旧、摊销前利润或亏损（“分部EBITDA”）是公司使用的分部盈利能力的衡量标准。我们的可报告分部的会计政策与我们的综合财务报表所采用的会计政策相同。管理层根据与管理层内部分类财务信息以协助做出内部经营决策的方式一致的方式编制公司可报告分部的财务业绩。某些共同成本和费用在分部之间分配，并与公司根据公认会计原则编制的独立财务信息的列报方式不同。其中包括共享服务的某些成本和费用，例如IT、人力资源、法律、财务和供应链管理。分部EBITDA未在美国公认会计原则下定义，可能无法与其他公司使用的类似标题的衡量标准进行比较，因此不应被视为可替代根据公认会计原则报告的净利润或其他结果。截至12月31日止年度，2024年百万美元轻型高压控制和系统重型OEM Cespira分部总收入$ 262.2 $ 8.8 $ 31.3 $ 43.1 $ 345.4收入成本206.87.33 0.64 2.62 87.3毛利润55.4 1.5 0.7 0.558.1营业费用：研发13.04.44.24.7 26.3一般和行政19.21.0 3.15.6 28.9销售和营销9.9 0.7 0.9 1.01 2.5折旧和摊销2.6 0.3 0.11.7 4.7股权收入1.3 ———— 1.3加回：折旧和摊销16.4 0.5 1.4 3.81 2.1分部EBITDA $ 18.4 $（4.4）$（6.2）$（8.7）$（0.9）截至12月31日止年度，2023年百万美元轻型高压控制和系统重型OEM分部总收入263.6美元12.0美元56.2美元331.8美元收入成本214.59.259.228 2.9毛利润49.1 2.8（3.0）48.9营业费用：研发13.1 3.69.3 26.0一般和行政21.6 1.36.429.4销售和营销10.6 0.7 2.9 14.1折旧和摊销3.2 0.2 0.4 3.8股权收入（附注8）0.8 —— 0.8加回：折旧和摊销16.7 0.44.9 11.9分部EBITDA $ 8.1 $（2.6）$（17.1）$（11.6）
69 | WESTPORT FUEL Systems INC. 2025管理信息通告分部财务信息与合并经营报表的对账：截至12月31日止年度，2024年百万美元总分部减：Cespira加：企业&未分配合并总收入$ 345.4 $ 43.1 $ — $ 302.3收入成本287.34 2.6 — 244.7毛利润58.1 0.5 — 57.6营业费用：研发26.34.7 — 21.6一般&行政28.95.61 4.437.7销售和营销12.5 1.0 1.21 2.7折旧和摊销4.7 1.7 0.4 3.4股权收入（亏损）1.3 —（6.7）（5.4）截至12月31日止年度，2023年百万美元总分部加：公司&未分配总合并收入331.8美元— 331.8美元收入成本28 2.9 — 28 2.9毛利润48.9 — 48.9营业费用：研发26.0 — 26.0一般&行政29.41 4.84 4.2销售和营销14.1 2.2 16.3折旧和摊销3.8 0.5 4.3股权收入0.8 — 0.8分部EBITDA与所得税前亏损的对账截至12月31日止年度，20242023总分部EBITDA $（0.9）$（11.6）调整：折旧和摊销8.71 2.5 Cespira分部EBITDA（8.7）— Cespira股权损失6.7 —公司和未分配经营费用15.6 17.0外汇损失6.24.0出售资产损失0.7 —拆分收益（15.2）—出售投资损失0.4 —长期投资减值— 0.4应付特许权使用费消灭损失— 2.9长期债务利息和应付特许权使用费增加2.8 3.0利息和其他收入，扣除银行手续费（1.2）（2.7）所得税前亏损$（16.9）$（48.7）
第6节：附表&附件|附表A：董事会章程WESTPORT FUEL SYSTMEMS INC. 2025管理信息通告| 70按分部分配的合并资产负债表报告的资产总额：截至12月31日止年度，单位：百万美元20242023轻型202.8美元234.7美元高压控制和系统8.49.4重型OEM 9.18 4.8公司和未分配71.3 26.8合并资产总额291.6美元355.7美元
71 | WESTPORT FUEL Systems INC. 2025管理信息通告附表“d”–公平意见
第六节：附表&附件|附表A：董事会章程WESTPORT FUEL Systems INC. 2025管理信息通告| 72
73 | WESTPORT FUEL Systems INC. 2025管理信息通告
第六节：附表&附件|附表A：董事会章程WESTPORT FUEL Systems INC. 2025管理信息通告| 74
75 | WESTPORT FUEL Systems INC. 2025管理信息通告