DEF 14A 1 ny20032630x2 _ def14a-combined.htm DEF 14A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法


由注册人提交			由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

InnovAge Holding公司。

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用

☐	之前用前期材料支付的费用

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

尊敬的各位股民，

我们很高兴邀请您参加将于美国东部时间2024年12月5日（星期四）上午9：00举行的InnovAge Holding公司（“InnovAge”或“公司”）股东年会（“年会”）。今年的年会将是一场虚拟的股东大会。您将可以通过参观在线参加会议www.virtualshareholdermeeting.com/INNV2024.您将能够通过使用您的代理材料互联网可用性通知、代理卡或从您的银行或经纪人收到的投票指示表中包含的16位控制号码登录，在会议期间以电子方式提交问题和投票您的股份。一旦您登录虚拟会议，您将能够提交问题，并在会议期间以电子方式投票您的股份。

随附的代理声明提供了有关我们将请您在年度会议上审议的事项的信息，这些事项是：

1.	选举随附代理声明中确定的三名被提名人担任第一类董事，直至2027年举行的年度会议，直至其继任者正式当选并符合资格；

2.	批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2025年6月30日止财政年度的独立注册会计师事务所；

3.	批准对公司第二份经修订及重述的法团注册证明书的修订，以订定特拉华州法律许可的某些高级人员的免责规定；及

4.	办理会议或任何休会前可能适当提出的其他事项。

你的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟年会，我们敦促您投票。您可以按照从您的银行或经纪人收到的代理材料、代理卡或投票指示表的互联网可用性通知上的说明，通过互联网、电话或邮寄方式进行代理投票。通过代理投票将确保您在年会上的代表性，无论您是否出席。

真诚的，

James G. Carlson

董事会主席

关于提供代理材料的重要通知

将于2024年12月5日举行的年度股东大会：

本年度会议通知、随附的代理声明和我们的年度报告

截至2024年6月30日财政年度的10-K表格可于

www.proxyvote.com

股东周年大会通知

InnovAge Holding股份有限公司2024年年度股东大会（“年会”）通过互联网于www.virtualshareholdermeeting.com/INNV2024将于2024年12月5日（星期四）美国东部时间上午9：00举行，目的如下：

1.	选举随附代理声明中确定的三名被提名人担任第一类董事，直至2027年举行的年度会议，直至其继任者正式当选并符合资格；

2.	批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2025年6月30日止财政年度的独立注册会计师事务所；

3.	批准对公司第二份经修订及重述的法团注册证书的修订，以规定根据特拉华州法律许可为某些高级人员开脱罪责；及

4.	办理会议或任何休会前可能适当提出的其他事项。

截至2024年10月11日收盘时登记在册的股东有权投票。有权在会议上投票的股东名单将在年会召开前至少十天的正常营业时间内，在8950 E. Lowry Boulevard，Denver，Colorado 80230，以及在会议召开之日，在年会的虚拟平台上，供任何股东出于与会议相关的任何目的查阅：www.virtualshareholdermeeting.com/INNV2024。

互联网可用性通知或代理声明将于2024年10月25日或前后首先提供给公司登记在册的股东。

根据董事会的命令，

尼科尔·达马托

首席法务官兼公司秘书


关于年会的常见问题和解答			1
董事会和公司治理			6
提案1-选举董事			9
执行干事			18
行政及董事薪酬			20
某些关系和关联方交易			29
某些受益所有人和管理层的安全所有权			31
建议2 –批准委任独立注册会计师事务所			33
审计委员会报告			34
提案3 –批准对公司第二次经修订和重述的公司注册证书的修订，以规定在特拉华州法律允许的情况下驱逐某些高级职员			35
其他事项			37
在哪里可以找到更多信息			38
代理招揽费用			39
附件A-修订证明书的格式			A-1

关于年会的常见问题和解答

问：为什么会收到这些材料？

公司董事会（“董事会”）正在征集您的代理人，以便在我们将于美国东部时间2024年12月5日上午9：00举行的年度股东大会（“年度会议”）上（或在会议的任何延期、休会或延续时）投票。截至记录日期2024年10月11日（“记录日期”）拥有我们普通股股份的股东有权在年度会议上投票。你应该仔细审查这些代理材料，因为它们提供了有关将在年会上投票的提案的重要信息，以及有关公司的其他重要信息。

问：代理材料包括哪些内容？

代理材料包括：

•	我们在年会上的代理声明；

•	我们截至2024年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告；及

•	年度会议的代理卡或投票指示表。

问：我和另一位股东共享一个地址。这对我收到的代理材料有何影响？

美国证券交易委员会（“SEC”）的规则允许我们通过交付一份代理材料互联网可用性通知（“通知”）以及（如果适用）发给这些股东的代理材料（称为“householding”的程序），满足对两个或多个共享同一地址的记录股东的代理声明的交付要求。为利用这一机会，只有一份通知副本以及（如适用）一套代理材料正在交付给使用相同税务识别号或重复名称和地址注册的所有账户，除非我们收到一名或多名股东的相反指示。我们同意应书面或口头请求，迅速向收到这些文件单一副本的任何股东交付通知的单独副本以及（如适用）代理材料。此外，共享地址的股东，如果目前正在收到多份通知副本以及（如适用）代理材料，也可以要求交付一份副本。股东可致电1-866-540-7095或致电Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717与布罗德里奇，Inc.联系，提出请求。以街道名义持有的股份的实益拥有人可以向其银行、经纪公司或其他记录持有人索取有关持有房屋的信息。

问：为什么我在邮件中收到了关于代理材料互联网可获得性的通知，而不是全套代理材料？

根据SEC通过的规则，我们可以通过在互联网上提供访问此类文件的权限而不是邮寄副本的方式，向我们的股东提供代理材料，包括本代理声明和我们的年度报告。大多数股东除非提出要求，否则不会收到代理材料的打印副本。相反，邮寄给我们股东的通知将指示您如何访问和审查互联网上的所有代理材料。该通知还指示您如何在互联网上提交您的代理，网址为www.proxyvote.com.如果您希望收到我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，您应按照通知中要求此类材料的说明进行操作。

问：谁有权投票？

截至记录日期拥有我们普通股股份的股东有权在年度会议上投票。截至记录日期，公司有135,496，056股已发行普通股。普通股股东有权就每一事项每股投一票。对于选举董事或任何其他将在年度会议上审议的事项，不允许进行累积投票。

问：我将对什么进行投票？

您将对以下提案进行投票，并附上我们的投票建议：

1.	for选举Andrew Cavanna、Thomas Scully和Marilyn Tavenner为I类董事；

2.	为批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2025年6月30日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

3.	为修订公司第二份经修订及重述的法团注册证明书，以订定根据特拉华州法律许可为某些高级人员开脱罪责的条文。

问：我该如何投票？

受益股东.如果你通过经纪人、银行、受托人或其他代名人持有你的股份，你就是实益股东。为了对您的股份进行投票，请参阅您的经纪人、银行、受托人或其他代名人转发给您的材料，以获得有关如何对您作为实益股东持有的股份进行投票的指示。

登记股东.如你以个人名义持有股份，即为注册股东，可在虚拟年会期间于www.virtualshareholdermeeting.com/INNV2024.您需要通过输入您的通知、代理卡或这些代理材料随附的投票指示表上包含的您唯一的16位控制号码登录。任何时候只有一个人可以使用该唯一控制号码登录。你也可以通过以下方式在年会前通过代理投票：

1.	通过互联网在www.proxyvote.com;

2.	电话联系1-800-690-6903；或

3.	通过签署并返回代理卡。

通过互联网或电话提交的代理必须在美国东部时间2024年12月4日晚上11点59分前收到。无论您是否计划参加虚拟年会，我们鼓励您尽快投票表决您的股份。如果您提交了代理，但没有表明任何投票指示，代理卡中指定为代理的人将根据董事会的建议进行投票。董事会就请你投票的每一项提案提出的建议载于上文，并在本代理声明中对每一项提案的描述范围内。

问：能否以电子方式查阅代理材料？

是啊。我们的代理资料可于www.proxyvote.com.此外，记录在案的股东和大多数受益所有人可以选择接收一封电子邮件，提供这些文件的电子链接，而不是通过邮寄方式接收我们的通知和（如适用）代理材料的未来副本。如果您想指示我们发送我们的代理材料的电子副本，您应该遵循在www.proxyvote.com.

我们的代理材料也可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为Investor.innovage.com/financial-information/annual-reports.

选择通过电子邮件接收您未来的代理材料将为我们节省打印和邮寄文件给您的成本，并将减少打印和邮寄这些材料对环境的影响。您通过电子邮件接收未来代理材料的选择将一直有效，直到您撤销它。

问：请问如何更改或撤销我的代理？

受益股东.实益股东应联系其经纪人、银行、受托人或代名人，以获得有关如何更改其代理投票的指示。

登记股东.登记在册的股东可以在其行使前的任何时间对正确执行的代理进行变更：

1.	via the Internet at www.proxyvote.com；

2.	电话联系1-800-690-6903；

3.	通过签署并返回一张新的代理卡；

4.	向我们的公司秘书发送书面通知，地址为：InnovAge Holding Corp.，8950 E. Lowry Boulevard，Denver，Colorado 80230；或

5.	通过出席虚拟年会并在会上投票（尽管出席虚拟年会本身不会撤销代理）。

问：请问如何参加和参加虚拟年会？

年会将作为今年唯一的虚拟会议举行。

如果您是截至登记日的在册股东，您可以在会议上以虚拟方式出席、投票和提问，登录www.virtualshareholdermeeting.com/INNV2024并输入您的16位控制号码。此号码包含在您的通知、代理卡或投票指示表中。

如果您是截至记录日期的股东，并且使用您的16位控制号码登录，您可以在会议期间的任何时间点提交问题（直到对问题不开放），方法是在“提问”字段中输入您的问题并点击“提交”。欢迎股东提问或评论，但我们只会回答与年会事项相关的问题，受时间限制。有关个人事项和倡导声明的问题与年会事项无关，因此将不予处理。实质上相似的问题或评论可能会被分组并一起回答，以避免重复。年会的音频广播将存档于www.virtualshareholdermeeting.com/INNV2024至少一年。

如果您在记录日期不是股东或没有使用您的16位控制号码登录，您仍然可以作为嘉宾登录并收听年会，但您将无法在会上提问或投票。

问：如果我在尝试访问年会时遇到技术问题怎么办？

虚拟会议平台支持跨浏览器和运行最新版本适用软件和插件的设备。与会者应该给自己充足的时间登录，并确保他们有强大的互联网连接，在会议开始前他们可以听到流媒体音频。

如果您在会议当天使用虚拟会议平台遇到技术难题，请拨打会议网站将公布的技术支持电话。技术支持将在年会日期从东部时间上午8点45分开始提供，直至会议结束。

问：为什么年会只是虚拟的？

我们的年会采用了虚拟形式，为所有股东提供一致的体验，无论地点在哪里。举办一次虚拟会议，让我们的股东可以从世界任何地方轻松参与。

问：请问如何查验股东名单？

在年会召开前的十天里，您将能够在我们的主要执行办公室检查有权在年会上投票的股东名单。要这样做，您必须是截至记录日期的股东，并且将被要求提供您的通知副本、代理卡或投票指示表，上面印有您唯一的16位数字控制号码，以及与通知、代理卡或投票指示表上的姓名相符的有效图片身份证明副本，例如驾驶执照或护照。您还可以在年会虚拟平台上查看会议日期的名单，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/INNV2024.

问：年会办理业务必须出席多少股？

我们的股东必须达到出席年会的法定人数，才能开展任何业务。根据我们经修订和重述的章程（“章程”），有权在年度会议上投票的我们流通股本的多数投票权持有人，亲自出席年度会议或由代理人代表，构成法定人数。如果您授权代理人以电子或电话方式投票，或

您签署并交回一份纸质代理或投票指示表，即使您“拒绝”投票、“弃权”或未能就特定业务项目投票，您的股份也将被计算以确定是否已达到法定人数。“经纪人不投票”也将被视为出席，以确定年会是否有法定人数。

如果在年度会议的预定时间没有达到法定人数或由代理人代表出席，（i）年度会议的主席或（ii）有权在年度会议上投票的股东的投票权多数（亲自出席或由代理人代表）可将年度会议休会，直至达到法定人数出席或代表出席为止。

问：通过每一项提案的投票要求是什么，如何计票？

Proposal 1 – Election of Directors

需要由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就此投票的普通股股份所投的多数票才能选出此处指定的每一位被提名人。这意味着，在年会上获得“赞成”票数最高的三位候选人将当选，即使这些选票并不构成所投选票的多数。对一名或多名董事提名人“被撤回”的投票将导致相应的被提名人获得较少的选票，但将不计为反对被提名人的选票，也不会对这些被提名人的选举结果产生影响。经纪人不投票不会影响候选人的选举。

建议2 –批准委任独立注册会计师事务所

需要在年度会议上亲自出席或由代理人代表并有权就此投票的大多数普通股股份的赞成票，才能批准任命德勤会计师事务所为我们截至2025年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。弃权票将被视为出席并有权对该提案进行表决，因此将具有反对票的效果。由于提案2被视为“例行”事项，我们预计不会有任何经纪商对该提案进行不投票。

建议3 –修订公司第二份经修订及重述的成立法团证明书，以规定在特拉华州法律许可下驱逐若干高级人员

有权就此投票的已发行股票的多数票的赞成票需要批准对公司第二次经修订和重述的公司注册证书的修订，以规定在特拉华州法律允许的情况下为某些高级职员开脱。如果你对该提案投弃权票，而你的股份将被视为出席年度会议，目的是确定年度会议上开展业务的法定人数，你的弃权将与对该提案投反对票具有同等效力，因为它们不是“支持”该提案的赞成票。由于建议3被视为“非常规”事项，如果你是实益拥有人，并且没有就此建议向你的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，你的股份可能构成经纪人无投票权，并且不会就此建议代你投票。因此，此类经纪人不投票将具有与对该提案投反对票相同的效果，因为它们不是“支持”该提案的赞成票。

问：投票结果何时公布？

初步投票结果将在虚拟年会上公布。最终投票结果将在年会后的四个工作日内公布在提交给SEC的8-K表格的当前报告中。

问：拟于2025年召开的年会提交股东提案或董事提名的截止时间是什么时候？

根据SEC规则14a-8，关于纳入公司将于2025年举行的公司年度股东大会的代理声明和代理表格的股东提案必须在2025年6月27日之前通过电子邮件发送至我们的公司秘书，地址为legal@myinnovage.com。

希望在2025年举行的年度会议之前（根据SEC规则14a-8除外）进行董事提名或提出提案的股东，必须不迟于2025年9月5日营业结束且不早于2025年8月7日营业结束前，在公司主要行政办公室（地址为：8950 E. Lowry Boulevard，Denver，Colorado 80230，地址为InnovAge Holding Corp.）将此类提名或提案的书面通知送达公司秘书，假设公司不会在本次年会周年日的30天前或70天后更改拟于2025年召开的年度股东大会的日期。如有，有关该等提名或建议的书面通知必须不早于2025年年会日期前第120天的营业时间结束前，以及不迟于我们首次就2025年股东年会日期作出公开公告的翌日的第10天的营业时间结束前及2025年年会日期前第90天的营业时间结束前，送达公司秘书。任何股东提案或董事提名必须遵守公司章程的其他规定，并以书面形式提交公司秘书，地址为上述地址的公司主要行政办公室。

除满足公司章程规定的要求外，为遵守经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第14a-19条（通用代理规则），除董事会提名人外，有意征集代理以支持董事提名人的股东还必须提供书面通知，其中载列《交易法》第14a-19（b）条规定的所有信息，该通知必须不迟于2025年10月6日在我们的主要执行办公室以邮戳或电子方式传送给公司秘书。但是，如果我们的2025年年度股东大会日期自2025年12月5日起变更超过30天，则必须在我们的2025年年度股东大会日期之前的第60天和我们首次公开宣布我们的2025年年度股东大会日期的次日的第10天之前提供书面通知，以较晚者为准。

董事会和公司治理

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理，董事会由九名董事组成。我们的第二份经修订和重述的公司注册证书规定，只有通过我们的董事会决议才能更改授权董事人数。我们的第二份经修订和重述的公司注册证书还规定，我们的董事会将分为三类董事，类别的人数尽可能接近相等。在每届股东年会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的一类董事。

下表列出了我们董事会每位成员的董事级别、姓名、截至2024年10月11日的年龄以及其他信息：


				年份
姓名	类	年龄	职务	董事自	当前任期到期	到期任期哪个提名
Andrew Cavanna	I	50	董事	2021	2024	2027
Thomas Scully	I	67	董事	2021	2024	2027
Marilyn Tavenner	I	73	董事	2021	2024	2027
James G. Carlson	二、二	72	董事会主席	2022	2025	—
特蕾莎·斯帕克斯	二、二	55	董事	2023	2025	—
Richard Zoretic	二、二	66	董事	2021	2025	—
John Ellis Bush	三届	71	董事	2021	2026	—
帕特里夏·丰特诺	三届	62	董事	2023	2026	—
小特德·肯尼迪。	三届	63	董事	2021	2026	—

董事会认为，为了让我们的董事会有效地指导我们实现长期可持续、可靠的业绩，它应该由在影响我们业务的许多学科方面具有成熟和经验的个人组成。为了最好地为我们的股东服务，我们的董事会寻求作为一个整体，在关键的公司学科方面胜任，包括医疗监管问题、会计和财务敏锐度、风险管理、领导力、声誉问题、商业判断、治理、社会责任、战略和战略规划。此外，我们希望董事会拥有与我们行业相关的知识，特别是与我们的业务相关的知识，包括医疗保健方面的专业知识，特别是围绕监管、政府关系和非营利医疗保健业务、与医疗保险和医疗补助相关的事项、受监管的行业、付款人能力、药房、应用于我们行业的技术和其他方面。薪酬、提名及管治委员会（“薪酬及提名委员会”）认为，所有董事必须至少达到公司《Code of Ethics》和《企业管治指引》中规定的标准，其中规定（其中包括）薪酬和提名委员会将根据董事会的需要考虑独立性、多样性、年龄、技能和经验等标准。董事会和薪酬与提名委员会认为，背景、观点和个人特征的多样性是董事提名人的关键属性。虽然我们没有关于董事多样性的正式政策，但在考虑董事提名人选时，薪酬和提名委员会考虑的是具有不同观点、成就、文化背景、专业知识以及性别和种族、技能、个人特征和地域代表性多样性的个人，当作为一个群体考虑时，这些人提供了充分的视角组合，使董事会能够以最佳方式履行其对我们股东的长期利益的责任。目前，在我们董事会的九名董事中，三名为女性，一名男性为残疾董事。

薪酬与提名委员会还将考虑每位董事的综合因素，包括由公司股东提名的因素，包括（a）被提名人在没有利益冲突的情况下代表所有股东的能力，（b）被提名人在生产性环境中工作和促进的能力，（c）被提名人是否有足够的时间和意愿履行董事的实质性义务和责任，（d）被提名人是否表现出公司所期望的高水平的品格、道德和诚信，（e）被提名人是否具备有效应对上市公司遇到的复杂问题所必需的广泛的专业和领导经验和技能，（f）被提名人运用健全和独立的商业判断的能力，以及（g）被提名人的多样化属性，例如背景、资历和个人特征的差异。

薪酬与提名委员会已确定，我们的所有董事均符合公司《Code of Ethics》、《公司治理准则》以及上述董事提名人标准中规定的标准和资格。此外，每位董事都具备以下关键的个人品质和属性，我们认为这些品质和属性对于董事会的正常运作至关重要，以使其能够为我们的股东履行其职责：问责制、道德领导、诚信、风险管理和稳健的商业判断。此外，我们的董事有信心评估和挑战做事的方式并提出替代解决方案，对我们的业务有敏锐的意识，对我们经营环境和我们面临的监管挑战的社会现实，履行董事会监督职能所必需的独立性和高绩效标准，以及与其他董事进行公开和建设性的互动的谦逊、专业成熟度和风格。最后，下面的董事传记包括对其他关键经验和资格的非排他性描述，这些经验和资格进一步使个人有资格担任董事会成员。这些集体素质、技能、经验和属性对于我们的董事会行使对公司及其股东的监督职能的能力至关重要。

根据我们第二份经修订和重述的公司注册证书、我们的章程和董事提名协议的条款，在任何更早的辞职或免职的情况下，我们的第一类董事将任职至本次年会，我们的第二类董事将任职至2025年举行的年度股东大会，我们的第三类董事将任职至2026年举行的年度股东大会。此外，我们的第二份经修订和重述的公司注册证书规定，只要主要股东实益拥有（直接或间接）公司有权投票的40%或更多的投票权，董事可以在有理由或无理由的情况下，在我们有权投票的已发行股票的至少过半数投票权的赞成票下被罢免。然而，一旦主要股东不再实益拥有我们已发行股票的合计（直接或间接）40%或更多的投票权，我们的董事只有在获得至少66票的赞成票后才能因故被罢免²∕我们有权投票的已发行股票的3%的投票权。

董事会多元化矩阵

董事会认为，现任董事体现了多种观点、背景和技能，包括性别多样性方面的观点、背景和技能。根据纳斯达克的董事会多元化规则，以下的董事会多元化矩阵提供了有关截至2024年10月11日我们董事会的组成的某些信息。表格中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）赋予它们的含义。不适用于我们董事会的多样性特征已被排除在本表之外。要查看我们截至2023年10月27日的董事会多元化矩阵，请参阅我们于2023年10月27日向SEC提交的最终代理声明。


	女	男
董事总数	9
第1部分：性别认同
董事	3	6
第2部分：人口背景
白	3	6
残疾人	1

董事提名协议

我们是公司与Ignite Aggregator LP（Apax Partners LLP建议的某些基金拥有的投资工具）和Welsh，Carson，Anderson & Stowe XII，L.P.，Welsh，Carson，Anderson & Stowe XII Delaware，L.P.，Welsh，Carson，Anderson & Stowe XII Delaware II，L.P.，Welsh，Carson，Anderson & Stowe XII Delaware II，L.P.，WCAS XII Co-Investors LLC，WCAS Management Corporation和WCAS Co-Invest Holdco，L.P.（统称“WCAS”，与Ignite Aggregator LP一起，“主要股东”）的一方。董事提名协议规定主要股东有权指定（i）所有被提名人参加公司董事会的选举，只要主要股东在我们首次公开发行完成时共同实益拥有公司普通股股份总数的40%或以上，并根据我们的任何重组、资本重组、股票股息、股票分割、反向股票分割或类似的资本化变化（“原始金额”）进行调整；

（ii）只要主要股东合共实益拥有少于40%但至少占原金额30%的获提名入选者占40%；（iii）只要主要股东合共实益拥有少于30%但至少占原金额20%的获提名入选者占30%；（iv）只要主要股东合共实益拥有少于20%但至少占原金额10%的获提名入选者占20%；（v）只要主要股东集体实益拥有原始金额的至少5%，我们董事会的其中一名被提名人。在每种情况下，主要股东的被提名人必须遵守适用的法律和证券交易所规则。如果主要股东持有其投资的投资工具解散，那么每个主要股东将被允许提名（i）最多三名董事，只要其拥有至少25%的原始金额，（ii）最多两名董事，只要其拥有至少15%的原始金额，以及（iii）一名董事，只要其拥有至少5%的原始金额。主要股东在董事提名协议中同意对我们普通股的任何股份和他们持有的任何其他证券进行投票，以支持如此指定的董事会选举。在任何时候，当主要股东有权指定至少一名被提名人参加我们的董事会选举时，主要股东还将有权让其提名的一名董事在每个董事会委员会中占有一个席位，但须满足有关董事会委员会成员独立性的任何适用的证券交易所规则或条例。此外，主要股东有权指定替代其董事会指定的任何董事会指定人员，其董事会服务在董事任期结束前终止，而不论主要股东在该时间的实益所有权如何。董事提名协议还为每个主要股东规定了某些同意权，只要这些股东至少拥有原始金额的5%，包括对我们董事会规模的任何改变。董事提名协议在主要股东拥有我们已发行普通股不足5%时终止。

股东推荐及董事提名人提名

薪酬和提名委员会将酌情考虑其他董事、股东、管理层和其他利益相关者提出的董事会成员候选建议。薪酬和提名委员会可聘请第三方协助寻找并提供建议。希望推荐董事候选人供我们的薪酬和提名委员会审议的股东可以向我们的公司秘书发送书面通知，地址为公司的主要行政办公室，地址为：InnovAge Holding Corp.，8950 E. Lowry Boulevard，Denver，Colorado 80230。

对于希望为将于2025年举行的年度会议提名董事会成员候选人的股东，必须将提名提交给我们位于公司主要执行办公室的公司秘书，地址为InnovAge Holding Corp.，地址为8950 E. Lowry Boulevard，Denver，Colorado 80230，然后将这些提名转发给薪酬和提名委员会主席。提名必须以书面形式提出，我们必须不迟于2025年9月5日营业结束时收到提名，且不早于2025年8月7日营业结束时收到提名，前提是公司不改变2025年召开年度股东大会的日期。提名还必须包括我们的章程中规定的某些其他程序要求。除满足公司章程规定的要求外，为遵守《交易法》第14a-19条（通用代理规则），除董事会提名人外，有意征集代理以支持董事提名人的股东还必须提供书面通知，其中载列《交易法》第14a-19（b）条规定的所有信息，该通知必须不迟于10月6日在我们的主要执行办公室以邮戳或电子方式传送给公司秘书，2025年假设公司不改变2025年召开的年度股东大会日期。更多内容见“关于年会的常见问答——问：拟于2025年召开的年会提交股东提案或董事提名的截止日期是什么？”

在填补董事会空缺时，薪酬和提名委员会将确定新任董事所需的技能和经验，并将提名其认为可以加强董事会能力并进一步丰富当时现任董事所代表的集体经验的个人。然后，将根据我们的公司治理准则和薪酬与提名委员会章程中概述的流程对候选人进行评估，所有候选人都将采用相同的流程，包括股东推荐的候选人。

提案1-选举董事

我们的董事会建议在年度会议上选举以下被提名人为董事会成员。


				年份
姓名	类	年龄	职务	董事自	当前任期到期	到期任期提名
Andrew Cavanna	I	50	董事	2021	2024	2027
Thomas Scully	I	67	董事	2021	2024	2027
Marilyn Tavenner	I	73	董事	2021	2024	2027

每位被提名人目前都是我们的董事会成员，被薪酬和提名委员会推荐重新选举，供董事会和我们的股东考虑，已同意在这份代理声明中被提名，并已同意在当选后任职。如在年度会议召开前，任何被提名人不能任职或选择不任职，董事会可提名一名替代人选。如果发生这种情况，代理卡上被指定为代理人的人将投票给替代人。或者，董事会可以要么让空缺保持未填补状态，直到找到合适的候选人，要么缩小董事会规模，以消除未填补的席位。

需要投票

根据我们的章程，需要由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此投票的普通股股份所投的多数票才能选举此处指定的每一位被提名人。这意味着，在年会上获得“赞成”票数最高的三位候选人将当选，即使这些选票并不构成所投选票的多数。未能在年度会议上通过代理投票或以电子方式投票以及对一名或多名董事提名人的投票“被拒绝”将导致相应的被提名人获得较少的选票，但不计入反对被提名人的选票，也不会对这些被提名人的选举结果产生影响。经纪人不投票不会影响候选人的选举。

董事会建议您为每位董事提名人投票“支持”。

董事提名人任期三年，将于2027年举行的年度会议上届满。

Andrew Cavanna于2021年3月开始在我们的董事会任职。自2017年以来，Cavanna先生一直担任Apax Partners医疗团队的合伙人。在加入Apax Partners之前，Cavanna先生在Vestar Capital Partners工作了11年，担任董事总经理兼医疗保健部门联席主管。Cavanna先生此前曾担任饮食失调治疗中心Eating Recovery Center的董事会主席，以及Keystone Peer Review Organization，Inc.（Kepro，现为Acentra Health的一部分）的董事会成员，该公司是美国政府医疗保健项目的护理协调和质量保证服务提供商。此前，Cavanna先生曾于2014年5月至2017年7月担任机构股东服务的董事会成员，并于2008年3月至2016年10月担任Press Ganey Associates的董事会成员，当时该公司被私有化。在其职业生涯的早期，卡瓦纳曾在黑石集团、摩根大通合伙公司和美林证券任职。Cavanna先生获得了康奈尔大学的学士学位和哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。

我们相信Cavanna先生在金融和医疗保健行业的经验使他有资格担任我们董事会的董事。

Thomas Scully于2021年3月开始在我们的董事会任职。Scully先生于2004年加入WCAS，目前担任医疗保健集团的普通合伙人。Scully先生目前在精选医疗集团控股公司（NYSE：SEM）的董事会和薪酬委员会任职，并在Liberty Dental、The Health Management Academy、Tuesday Health和EMERUS Holdings的董事会任职。除其他职务外，斯库利曾于1989年至1993年在白宫和管理与预算办公室担任乔治H.W.布什总统的健康顾问，并于2001年至2004年在乔治W.布什总统任内担任CMS的行政长官。Scully先生此前曾于2008年至2016年出售期间担任Universal America Corp.的董事会成员，并于1997年至2001年担任达维塔保健（NYSE：DVA）等人的董事会成员。斯库利先生获得了弗吉尼亚大学的文学学士学位和美国天主教大学的法学博士学位。

我们认为，Scully先生在法律和监管事务方面的专业知识以及在医疗保健上市公司董事会任职的经验使他有资格担任我们董事会的董事。

Marilyn Tavenner于2021年3月开始在我们的董事会任职。Tavenner女士于2010年至2013年担任医疗保险和医疗补助服务中心的代理管理员，并于2013年至2015年担任管理员。从2015年到2018年，塔文纳女士担任美国健康保险计划的总裁兼首席执行官，这是一个代表保险公司的全国性协会。Tavenner女士目前在精选医疗集团控股公司（纽约证券交易所代码：SEM）的董事会任职，并分别担任质量与安全委员会和治理委员会的成员和主席。此外，Tavenner女士还担任亚利桑那州Blue Cross Blue Shield的董事会成员以及财务和薪酬委员会成员。Tavenner女士获得了弗吉尼亚联邦大学护理学学士学位和健康管理硕士学位。

我们相信Tavenner女士在医疗保健方面的专业知识以及与医疗保险和医疗补助服务中心合作的经验使她有资格担任我们董事会的董事。

持续董事

Class II Directors（在2025年召开的年度会议上任期届满）

James G. Carlson，椅子，2022年6月开始担任董事会主席和成员。Carlson先生曾于2013年至2015年在Omnicare Inc.（NYSE：OCR）担任董事，当时该公司被CVS Pharmacy，Inc.收购。在此之前，他曾于2007年9月至2012年12月在Amerigroup Corp.（一家多州管理的医疗保健公司）担任首席执行官、总裁兼董事会主席，在Amerigroup与WellPoint Inc.（现称为Elevance Health, Inc.（NYSE：ELV））合并后退休。他曾于2003年至2007年担任Amerigroup的总裁兼首席运营官。在此之前，他是联合健康公司（NYSE：UNH）执行副总裁兼UnitedHealthcare事业部总裁，该事业部为全国超过千万的HMO和OPPO计划会员提供服务。Carlson先生的丰富经验还包括在保德信金融集团（NYSE：PRU）工作超过17年。Carlson先生是家庭送餐服务公司PurFoods LLC的董事会成员，并且是Guidon Partners的联合创始人。卡尔森先生就读于晨兴大学，并毕业于莱德大学。

我们认为，Carlson先生在医疗保健行业的丰富经验，特别是他在协调、基于价值的护理方面的数十年经验，以及他对公司治理的了解和他之前在与公司类似的上市公司董事会中的服务，使他有资格担任我们董事会的董事。

Richard Zoretic于2021年3月开始在我们的董事会任职。在2014年退休之前，Zoretic先生曾担任WellPoint，Inc.执行副总裁兼公司政府业务部门总裁，该业务包括WellPoint，Inc.的Medicaid、Medicare、CareMore和联邦雇员计划业务。在加入WellPoint，Inc.之前。Zoretic先生于2007年至2012年担任Amerigroup Corporation的首席运营官，全面负责公司运营，包括当地健康计划、医疗管理计划、供应商网络、医疗保健分析、信息技术和客户服务运营。Zoretic先生目前在Molina Healthcare, Inc.（纽约证券交易所代码：MOH）的董事会、合规与质量委员会以及审计委员会任职。Zoretic先生于2017年至2024年6月期间在Aveanna Healthcare控股公司（纳斯达克：AVAH）的董事会和审计委员会任职。Zoretic先生获得宾夕法尼亚州立大学金融学理学学士学位。

我们认为，Zoretic先生在医疗保健运营和财务方面的专长以及与上市公司董事会合作的经验使他有资格担任我们董事会的董事。

特蕾莎·斯帕克斯2023年8月开始在我们的董事会任职。Sparks女士于2018年10月至2020年8月期间担任Envision Healthcare（一家领先的医生主导服务和急性后服务提供商）的前任执行副总裁兼首席财务官。在加入Envision之前，Sparks女士是布鲁克代尔高级护理的临时首席财务官，在此之前，她曾担任Surgery Partners的执行副总裁兼首席财务官，该公司于2014年11月收购了Symbion，Inc.，直至2018年1月。Sparks女士还曾在Symbion担任多个职位，包括高级副总裁兼首席财务官。斯帕克斯的职业生涯始于德勤的审计师。Sparks女士目前在ATI Physical Therapy，Inc.（纽约证券交易所代码：ATIP）的董事会任职，同时还担任审计委员会成员和医疗保健合规委员会主席。斯帕克斯女士此前曾在美国国会

2020年至2024年6月担任Harrow Health, Inc.（纳斯达克：HROW）董事和审计委员会主席。Sparks女士是一名注册会计师（非在职），在Trevecca Nazarene大学获得会计和工商管理理学学士学位。

我们认为，斯帕克斯女士在多个领域的丰富经验，包括在金融服务、生命科学、专业药房、医疗保健服务和技术领域，以及她在大型公共和私营公司工作了数十年，这些公司需要复杂的财务和会计报告，并在高度监管、以医疗保健为重点的行业开展业务，这使她有资格担任我们董事会的董事。

第三类董事（任期于2026年举行的年会届满）

John Ellis Bush于2021年3月开始在我们的董事会任职。布什曾于1999年至2007年担任佛罗里达州州长。布什先生是IHS Holding有限公司（纽约证券交易所代码：IHS）的董事会成员，该公司是共享电信基础设施的最大独立所有者、运营商和开发商之一。此外，布什还担任Finback Investment Partners LLC和Dock Square Capital LLC的董事长，这两家商业银行的总部都设在科勒尔盖布尔斯。布什先生获得了得克萨斯大学奥斯汀分校的文学学士学位。

我们相信布什先生在医疗监管和报销方面的经验，以及他在州政府的经验，使他有资格担任我们董事会的董事。

帕特里夏·丰特诺2023年3月开始在我们的董事会任职。Fontneau女士自2022年8月起担任早期扫盲非营利组织Reach Out and Read Colorado的首席执行官。在此之前，Fontneau女士于2014年至2022年在信诺担任Benefit和Exchange Technology Solutions健康计划业务总裁。2011年至2014年，丰特诺女士在一家名为Connect for Health Colorado的公共健康保险市场担任首席执行官。丰特诺女士还在2008年至2011年期间管理着国际律师事务所Holme Roberts & Owen LLP的业务。Fontneau女士是ProsperBridge、Public Education & Business Coalition和Downtown Denver Partnership的董事会成员。Fontneau女士在Oswego的纽约州立大学获得工商管理理学学士学位，并在纽约大学获得金融工商管理硕士学位。

我们相信，Fontneau女士在科罗拉多州公共健康保险市场以及在国家和全球舞台上与信诺一起担任的行政领导职务、她在支付方和非营利医疗保健业务方面的经验，以及她在监管监督和风险管理方面的重要专长，使她有资格担任我们董事会的董事。

小特德·肯尼迪。于2021年3月开始在我们的董事会任职。肯尼迪先生是美国国家律师事务所Epstein Becker Green在医疗保健和生命科学领域的合伙人，他自2014年以来一直在该领域执业。2015年至2019年，肯尼迪先生在康涅狄格州议会担任州参议员，2017年至2021年，他担任美国残疾人协会（AAPD）董事会主席，并继续担任AAPD董事会的前任主席。肯尼迪先生目前在生物制药公司Arvinas, Inc.（纳斯达克：ARVN）的董事会任职。肯尼迪先生在卫斯理大学获得文学学士学位，在耶鲁大学获得环境研究硕士学位，并在康涅狄格大学获得法学博士学位。

我们认为，肯尼迪先生在法律和监管事务方面的专业知识以及在医疗保健行业的经验使他有资格担任我们董事会的董事。

受控公司；独立地位

我们的主要股东控制着我们大部分已发行普通股。由此，我们成为了纳斯达克上市标准下的“受控公司”。根据纳斯达克规则，个人、集团或其他公司持有超过50%的董事选举投票权的公司属于“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•	我们的董事会由大多数“独立董事”组成，这是根据纳斯达克规则定义的；

•	我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会；和

•	我们董事会的被提名人将通过以下方式选出或推荐给董事会的选择：（a）在只有独立董事参与的投票中占董事会独立董事多数的独立董事；或（b）仅由独立董事组成的提名委员会。

我们目前依赖于其中的某些豁免。因此，对于那些受制于所有纳斯达克公司治理要求的公司的股东，您可能无法获得相同的保护。

董事会已肯定地认定，以下董事（或其任何家庭成员）均不与公司存在其认为会干扰董事在履行公司董事职责时行使独立判断的关系，因此，以下每位董事均符合根据纳斯达克上市标准的独立董事资格：布什先生、卡尔森先生、丰特诺女士、肯尼迪先生、斯帕克斯女士、塔文纳女士和佐雷蒂奇先生。此外，董事会已确定Sparks女士、Tavenner女士和Zoretic先生各自符合《交易法》第10A-3条和适用的纳斯达克上市标准中规定的对审计委员会成员资格的更高独立性要求。在作出这些决定时，董事会考虑了每位董事（及其任何家庭成员）与公司的关系（如有）以及董事会认为在确定独立性时相关的其他事实和情况，包括我们普通股的实益所有权。

董事会会议和委员会

我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬和提名委员会以及一个质量和合规委员会。这些委员会的组成、职责和责任如下。未来，我们的董事会可能会在其认为适当的情况下成立其他委员会，以协助其履行职责。

截至2024年6月30日的财政年度，董事会召开了四次会议，审计委员会召开了七次会议，薪酬与提名委员会召开了四次会议，质量与合规委员会召开了四次会议。董事应出席年度股东大会以及其所任职的所有或几乎所有董事会会议和委员会会议。就2023年12月11日举行的年度会议而言，当时在任的所有董事均出席了该会议，并且在2024财政年度期间，每位董事在该董事任职期间至少出席了董事会会议总数和董事所任职的董事会所有委员会举行的会议总数总和的75%。

我们每个常务委员会都有一份书面章程，可在我们网站的投资者关系页面查阅，网址为https://investor.innovage.com.我们的网站不属于通知和代理声明的一部分。

下表列出截至2024年10月11日我们董事会委员会的组成：


董事会成员	审计委员会	薪酬及提名委员会	质量和合规委员会
James G. Carlson，主席		X
John Ellis Bush
Andrew Cavanna		X（主席）	X
帕特里夏·丰特诺			X（主席）
小特德·肯尼迪。		X
Thomas Scully		X	X
特蕾莎·斯帕克斯	X（主席）
Marilyn Tavenner	X		X
Richard Zoretic	X

审计委员会

我们的审计委员会由Sparks女士、Zoretic先生和Tavenner女士组成，Sparks女士担任委员会主席。我们的董事会已确定审计委员会的每位成员均符合《交易法》第10A-3条的独立性要求以及适用的纳斯达克上市标准。

此外，我们的董事会已确定，Sparks女士和Zoretic先生各自是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的S-K条例第407（d）（5）（ii）项所定义的“审计委员会财务专家”。这一指定不会对Sparks女士或Zoretic先生施加任何比通常对我们的审计委员会和董事会成员施加的更大的职责、义务或责任。

审计委员会除其他事项外，负责：

1.	聘任、核准我司独立注册会计师事务所的报酬、评估其资格、业绩和独立性；

2.	预先批准审计和允许的非审计服务，以及此类服务的条款，将由我们的独立注册会计师事务所提供；

3.	与我们的独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和该会计师事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；

4.	审查我们关于风险评估和风险管理的政策；

5.	与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露以及我们使用的关键会计政策和做法；

6.	审查我们对财务报告的内部控制是否充分；

7.	每年审查和重新评估委员会章程的充分性；

8.	建立会计相关投诉和关切事项接收和保留的政策和程序；

9.	建议，根据审计委员会的审查以及与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，我们的经审计财务报表是否应包含在我们的10-K表格年度报告中；

10.	监督我们遵守与我们的财务报表和会计事项相关的法律和监管要求；

11.	准备SEC规则要求的审计委员会报告，以纳入我们的年度代理声明；

12.	审查所有关联交易是否存在潜在的利益冲突情形并批准所有此类交易；和

13.	审查并与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所讨论我们的收益发布和脚本。

薪酬及提名委员会

我们的薪酬和提名委员会由Cavanna先生、Carlson先生、Kennedy，Jr.先生和Scully先生组成，Cavanna先生担任委员会主席。

薪酬与提名委员会除其他事项外，负责：

1.	每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标；

2.	根据这些公司目标和目标评估我们首席执行官的表现，并确定并建议董事会批准我们首席执行官的薪酬；

3.	审议通过我司其他高管薪酬；

4.	委任、补偿及监督薪酬及提名委员会聘用的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的工作；

5.	审查并向董事会建议采纳、修改或修改“回拨”政策；

6.	对薪酬和提名委员会聘请的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问进行纳斯达克规则中概述的独立性评估；

7.	每年审查和重新评估委员会章程的充分性；

8.	审查并建立我们的整体管理薪酬、理念和政策；

9.	监督和管理我们的赔偿和类似计划；

10.	审查并就董事薪酬向我们的董事会提出建议；

11.	审查并与管理层讨论薪酬讨论和分析，如果有的话，将包含在我们的年度代理声明或10-K表格年度报告中；

12.	制定并向我们的董事会推荐董事会和委员会成员的标准；

13.	根据董事提名协议规定的主要股东的权利，确定并向我们的董事会推荐拟被提名选举为董事的人员，并向我们的每个董事会委员会推荐；

14.	制定并向董事会推荐最佳实践和公司治理政策；

15.	制定并向董事会推荐一套公司治理准则；和

16.	审查并向董事会建议董事会各委员会的职能、职责和组成。

质量和合规委员会

我们的质量和合规委员会由Tavenner女士、Cavanna先生、Fontneau女士和Scully先生组成，Fontneau女士担任委员会主席。

质量和合规委员会除其他事项外，负责：

1.	识别、审查和分析适用于我们的法律法规；

2.	向董事会提出建议，并监督合规计划、政策和程序的实施，这些计划、政策和程序符合地方、州和联邦法律、法规和指导方针；

3.	审查管理层确定的重大合规风险领域；

4.	每年审查和重新评估委员会章程的充分性；

5.	定期与管理层讨论评估、监测和管理非财务合规业务风险和合规计划的政策和程序的充分性和有效性；

6.	监测遵守情况、调查涉嫌违反我们的非财务合规计划并执行该计划；和

7.	审查我们收到的有关非财务合规事项的投诉的接收、保留和处理程序。

董事会领导Structure

以下部分介绍了我们的董事会领导结构，我们的董事会认为目前这种结构合适的原因，各个职位的作用，以及相关的关键治理实践。我们的董事会认为，经验丰富的独立董事和附属于目前组成我们董事会的主要股东的董事的组合、我们的董事会委员会的组成以及主席和首席执行官角色的分离有利于公司及其股东。

Independence

我们的董事会有独立董事和非独立董事的有效组合。我们的董事会包括两名来自我们主要股东的代表，以及七名独立董事，包括我们现任主席卡尔森先生。

独立主席和首席执行官

关于主席和首席执行官的角色，《公司治理准则》规定，这些角色可以分开或合并，董事会将根据当前情况行使其认为适当的合并或分离这些职位的酌处权。自2021年首次公开募股以来，主席和首席执行官的角色已经分开。董事会认为，这一结构明确了首席执行官和主席的个人角色和职责，简化了决策，并加强了问责制。

我们的总裁兼首席执行官Patrick Blair先生尚未被任命为董事会成员。董事会认为，不让首席执行官成为董事会成员，将主席和首席执行官的角色分开是最有效的领导结构，因为这使布莱尔先生能够专注于公司管理、日常运营以及与包括监管机构在内的外部利益相关者的接触。

我们的主席卡尔森先生是董事会的一名独立成员，他将注意力集中在董事会考虑的广泛战略问题上，利用他强大的上市公司背景为管理层提供战略指导和有效监督，在董事会会议间隙经常与首席执行官接触，向我们的首席执行官提供全面指导、指导和建议，并向他提供关于董事会观点和观点的见解。在Carlson先生任职期间，除其他事项外，Carlson先生将注意力集中在董事会和委员会的自我评估过程，并就董事会对公司负责任的增长、合资企业和监管合规的监督设定预期并向管理层提供反馈。卡尔森先生还确保董事们有充足的机会在执行会议上会面。

自我评价

在董事会主席的监督下，我们的薪酬和提名委员会进行年度绩效评估，以确定董事会、其委员会和管理层是否有效运作。这一评估包括调查材料，征求对一系列问题的反馈，包括董事会和委员会的结构和组成、会议流程和动态、关键职责的执行、与顾问和其他各方（如审计师）的互动，以及信息和资源。评估侧重于董事会和各委员会对公司的贡献，并加强关注董事会或管理层认为董事会可以改进的领域。

作为年度董事会自我评估的一部分，董事会评估其领导结构、董事和董事会整体的技能和构成，以及管理层的成长。

管理层继任

薪酬和提名委员会审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，并根据这些目标和目标评估首席执行官的绩效。薪酬和提名委员会根据对首席执行官绩效的评估以及薪酬和提名委员会认为相关的任何其他因素，向董事会建议首席执行官的薪酬水平或更改该水平。

整个董事会与薪酬和提名委员会合作，评估首席执行官的潜在继任者。首席执行官和其他官员提供他们对潜在继任者的建议和评估，同时审查任何发展计划和对这些人的建议。董事会对首席执行官继任的审查不仅包括潜在的继任人选，还侧重于高级管理层的组织结构。由于公司专注于负责任的增长和提高现有中心的能力，董事会对继任的审查也侧重于评估首席执行官的具体职责和责任是否可以由高级管理层的其他成员执行。

套期保值和质押交易

根据我们的内幕交易政策，我们禁止我们的员工、董事和高级管理人员从事对冲或货币化交易，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。此类对冲交易可能允许董事、高级管理人员或

员工继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事、高级管理人员或雇员可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。此外，禁止董事、高级职员和其他雇员在保证金账户中持有我们的证券或以其他方式质押我们的证券作为贷款的抵押品。

风险监督

我们的董事会监督全企业范围的风险管理方法，旨在支持实现组织目标，提高长期组织绩效，并提高股东价值。风险管理的一个基本部分不仅是了解一家公司面临的最重大风险以及管理层正在采取哪些步骤来管理这些风险，还包括了解特定公司适合何种风险水平。我们的全体董事会参与审查我们的业务是其评估公司风险状况的一个组成部分，也是其确定什么构成适当风险水平的一个组成部分。

虽然我们的全体董事会对风险监督负有全面责任，但它已将某些风险的主要监督下放给其委员会。董事会评估委员会的组成，以便那些在管理各自委员会监督的风险方面具有最宝贵经验的董事成为这些委员会的成员。我们的审计委员会监测我们的主要财务风险敞口和网络安全风险，以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。我们的薪酬和提名委员会监督我们的薪酬和福利计划和政策的设计和实施，并监测这些计划和政策创造的激励措施，以确定它们是否鼓励过度冒险。我们的薪酬和提名委员会还评估风险管理政策和做法与薪酬之间的关系，并评估可以减轻任何此类风险的薪酬政策和做法。我们的薪酬和提名委员会还监督与人力资本事项相关的其他风险，例如人才发展和晋升，以及我们的主要公司治理风险。我们的质量和合规委员会负责监督对监管要求的遵守情况以及公司的战略和进展。管理层提供我们的质量和合规以及审计委员会关于我们合规计划的定期报告。

结合对我们业务运营的审查，我们的全体董事会处理了与我们业务相关的主要风险，包括在保持高质量服务的同时实现增长、监管和法律风险以及战略规划。此时，董事会认为，在公司运营恢复增长、同时保持高质量服务的关键时刻，有一位独立的主席与首席执行官职位分开，增强了董事会对管理层和公司战略规划和风险缓解措施的独立监督。此外，董事会主席确保董事会议程上有足够时间举行董事会执行会议。我们的董事会赞赏我们的业务和行业不断变化的性质，并积极参与监测新的威胁和风险的出现。我们的董事会也继续关注公司与公司目前面临的各种法律诉讼和诉讼相关的应对措施和法律策略。

我们的董事会决定战略并监督管理层与有机和无机增长相关的努力，包括公司努力开设从头中心、增加参与者注册人数和组建合资企业，例如与Orlando Health在我们的Orlando PACE中心建立合资企业，或寻求收购机会，例如我们在2024财年从ConcertoCare收购了位于加利福尼亚州的两个PACE中心。此外，我们的董事会密切监测与例行和非常规政府检查、审查和审计有关的发展、应对、结果和战略，与质量和合规委员会密切合作，监督和制定与管理层应对此类检查、审查和审计有关的战略。该委员会还监测管理层与相关当局的接触，以满足联邦和州政府机构的担忧，最重要的是提高所提供护理的质量。

我们致力于确保我们的董事会及其委员会不断更新对我们业务的威胁，并收到有关风险缓解流程的持续更新。在我们董事会及其委员会的定期会议上，管理层就我们认为可能影响我们业务的最重大风险，例如法律和监管风险、隐私和网络风险，以及财务、税务和审计相关风险，向董事会及其委员会报告并寻求其指导。

Code of Ethics

我们采用了适用于我们所有员工、管理人员和董事，包括负责财务报告的管理人员的Code of Ethics。我们的Code of Ethics可在我们网站的投资者关系页面查阅，网址为https://investor.innovage.com.对Code of Ethics（在适用于我们的首席执行官、首席财务官或负责财务报告的高级职员的范围内）的任何实质性修订或豁免，将在公司网站的此页面上披露。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们的任何执行官目前或过去一个财政年度都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会的成员，该实体有一名或多名执行官在我们的薪酬和提名委员会任职。

股东与董事会的通讯

股东可以通过发送普通邮件的方式联系个别董事、董事会作为一个团体或指定的董事会委员会或团体，包括独立董事作为一个团体：

InnovAge Holding公司。

8950 E.洛瑞大道

科罗拉多州丹佛市80230

电话：（844）803-8745

关注：董事会

c/o公司秘书

每份来文应具体说明来文所针对的董事或董事，以及来文的一般主题。公司将收到通信并进行处理，然后再将其转发给收件人。公司也可以将通信转给公司内部的其他部门。公司一般不会向董事转发主要为商业性质、涉及不适当或不相关话题或要求提供有关公司一般信息的通讯。

执行干事

以下是截至2024年10月11日担任公司高管的个人的姓名、年龄、职务及从业经历简述：


姓名	年龄	职务
Patrick Blair	53	总裁兼首席执行官
本杰明·亚当斯	60	首席财务官
克里斯汀·本特	54	首席运营官
理查德·费弗	57	首席医疗官
妮可·达马托	45	首席法务官兼公司秘书

Patrick Blair自2021年12月起担任我们的总裁，自2022年1月起担任我们的首席执行官。在加入InnovAge之前，Blair先生曾在BAYADA Home Health Care Inc.担任集团总裁，自2020年8月起负责家庭健康、临终关怀和个人护理业务的整体质量和财务业绩。在加入BAYADA Home Health Care Inc.之前，Blair先生是Anthem, Inc.（纽约证券交易所代码：ANTM）的商业业务部门高级副总裁，该公司是美国最大和最多元化的健康福利提供商之一。在那里，他领导了个人、小集团和大集团业务部门，负责推动盈利增长。在Anthem, Inc.任职期间，他还担任过首席营销官。布莱尔先生于2012年12月至2020年7月在Anthem，Inc.任职。在此之前，Blair先生于2004年至2012年12月在Amerigroup Corporation任职，曾担任多个领导职务，包括首席营销和业务发展官以及特种产品首席执行官。布莱尔先生的职业生涯始于安永会计师事务所和德勤咨询公司，为美国领先的提供者和付款人医疗保健组织提供服务。布莱尔先生在印第安纳大学布卢明顿分校获得经济学学士学位，在印第安纳大学-普渡大学印第安纳波利斯分校获得医疗保健管理和管理硕士学位，在亨利商学院获得工商管理硕士学位。

本杰明·亚当斯自2023年7月起担任本所首席财务官。从2021年到2023年6月，Adams先生担任Kepro（Keystone Peer Review Organization，Inc.）的首席财务官，该公司是一家为全国政府资助和商业健康支付者提供技术服务的医疗保健公司，他于2021年加入该公司。Adams先生曾于2018年至2021年在RxSense，LLC担任执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家领先的医疗保健技术公司，提供直接面向消费者的药房折扣计划和B2B技术解决方案。此前，亚当斯曾担任过二十多年的高级医疗投资银行家。Adams先生获得了塔夫茨大学的经济学文学士学位和哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。

克里斯汀·本特自2023年3月起担任我们的首席运营官。在加入公司之前，本特女士曾在药房福利管理公司（PBM）Prime Therapeutics LLC担任高级副总裁兼首席运营官，主要职责包括Prime的运营、IT、数据和客户服务，她在2019年至2023年期间一直担任该职位。在此之前，本特女士曾在Allina Health担任过多个职务，包括2007年至2010年担任明尼阿波利斯心脏研究所首席运营官、2011年至2014年担任临床服务线高级副总裁以及2015年至2019年担任Allina Health集团总裁。本特女士的经历还包括在Atrius Health担任副总裁和Partners 社区医疗保健信托担任执行董事。她目前还担任妇女健康领导信托基金、莱克伍德公墓、Mount Olivet Home和CareView Home的董事会成员，并且是ARCTOS360的顾问。本特女士获得了卡尔顿学院的心理学文学学士学位和明尼苏达大学的医疗管理硕士学位。

理查德·费弗自2022年8月起担任我们的首席医疗官。在加入公司之前，Feifer博士曾在Genesis HealthCare担任多个职位，Genesis HealthCare是一家控股公司，旗下拥有为熟练护理和辅助/高级生活设施提供服务的子公司，包括2020年5月至2022年4月担任执行副总裁，2019年1月至2022年4月担任Genesis Physician Services总裁兼Genesis HealthCare首席医疗官，2016年4月至2019年1月担任Genesis Physician Services和Genesis LTC ACO首席医疗官。在此之前，他曾于2010年11月至2016年4月担任国民账户Aetna的首席医疗官。费弗博士目前还担任非营利性医疗保健认证组织美国医疗保健认证委员会的董事会成员。他还提供

通过RAF Healthcare Solutions LLC作为董事会或委员会成员为医疗保健行业提供偶尔的咨询服务。费弗博士获得了布朗大学的人体生物学文学学士学位、哥伦比亚大学的公共卫生硕士学位和宾夕法尼亚大学的医学博士学位。

妮可·达马托自2021年7月起担任我们的首席法务官和公司秘书。在加入InnovAge之前，自2015年起，D'Amato女士担任MacAndrews & Forbes的高级副总裁，该公司是一家运营公司，拥有露华浓公司（NYSE：REV）的多数股份，是Scientific Games（纳斯达克：SGMS）的最大股东，并拥有Merisant Company等其他私营公司。在此之前，D'Amato女士曾于2011年至2015年在全球领先的酒精饮料企业DIAGEO North America，Inc.担任董事和高级法律顾问，并于2010年至2011年在Samsonite，LLC担任全球知识产权主管和助理公司秘书，参与了该公司在香港证券交易所的首次公开发行。D'amato女士在Ropes & Gray LLP开始了她的法律生涯，在那里她从事知识产权和公司交易律师的工作。达马托女士在纽约州伊萨卡的康奈尔大学获得文学学士学位，并在田纳西州纳什维尔的范德比尔特大学法学院获得法理学博士学位。

行政及董事薪酬

以下部分根据SEC规则下适用于“新兴成长型公司”和“小型报告公司”的规模化披露规则提供薪酬信息，并可能包含有关未来个人和公司业绩目标和目标的声明。不应将这些目标和目标理解为管理层对结果的期望或估计的陈述或其他指导。我们特别提醒投资者不要将这些陈述应用于其他情况。

根据SEC的高管薪酬披露规则，我们目前被视为《证券法》含义内的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”。因此，我们需要提供薪酬汇总表和财政年终表中的未偿股权奖励，以及关于我们上一个完成的财政年度的高管薪酬的有限叙述性披露。

概述

本节讨论了截至2024年6月30日的财政年度，我们的首席执行官以及除首席执行官（统称为“指定执行官”）之外薪酬最高的两名高管的高管薪酬计划的重要组成部分。截至2024年6月30日的财政年度，我们指定的执行官及其职位如下：

•	Patrick Blair，总裁兼首席执行官；

•	Benjamin Adams，首席财务官；⁽¹⁾和

•	Nicole D’amato，首席法务官兼公司秘书。

(1)	2023年6月30日，公司任命Benjamin Adams为首席财务官，自2023年7月10日起生效。Adams先生将接替Barbara Gutierrez，后者辞去首席财务官一职，自2023年7月10日起生效，并继续受雇于公司担任高级顾问，以支持过渡工作至2023年9月15日。

公司为我们指定的执行官提供的高管薪酬计划一般包括基本工资、年度现金奖金机会、股权奖励形式的长期激励薪酬和其他福利，如下所述。如下文所述，我们的指定执行官也有资格根据其雇佣协议的条款在某些情况下终止雇佣时获得某些付款和福利。

赔偿程序和程序

薪酬和提名委员会决定并批准我们指定的执行官的薪酬，但我们的首席执行官除外，其薪酬由薪酬和提名委员会向董事会推荐。在2024财年，薪酬和提名委员会评估了我们的高管薪酬计划，包括整体薪酬和福利计划和政策，并与更广泛的市场实践和趋势保持同步。

每年，薪酬和提名委员会根据董事会在相应财政年度开始时确定的与其薪酬相关的公司目标和目标，评估我们首席执行官的绩效。我们的政策是，我们的首席执行官不积极参与薪酬和提名委员会进行的他自己的绩效评估，我们的首席执行官和不建议他自己的薪酬。薪酬和提名委员会每年都会审查和评估公司在确定我们其他指定执行官的薪酬时的整体薪酬理念。这些被点名的执行官除了与我们的首席执行官讨论他们的年度个人绩效目标外，不会在影响其薪酬的决策中发挥任何作用。

赔偿风险评估

在审查我们的薪酬计划时，薪酬和提名委员会会考虑这些计划是否鼓励不必要或过度冒险。在2024财年，薪酬和提名委员会对公司的薪酬方案进行了风险评估，其中包括对方案的设计和特点进行审查，还考虑了薪酬理念，

绩效管理和程序治理。经审查和讨论风险评估结果，薪酬与提名委员会认为公司的薪酬方案不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

追回政策

我们采用了自2023年9月7日起生效的回拨政策，该政策符合纳斯达克根据《交易法》第10D条颁布的回拨规则。如果公司因重大不遵守任何此类财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，我们的回拨政策要求，涵盖的高管必须向公司偿还或没收该涵盖的高管在紧接公司被要求编制重述日期之前的三个完整财政年度内收到的任何超额基于激励的薪酬。追回政策涵盖的高管包括现任和前任高管，由薪酬和提名委员会根据《交易法》第10D条和纳斯达克上市标准确定。受我们追回政策约束的基于激励的薪酬包括全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何现金或股权薪酬。可追回的金额是根据错误数据获得的基于激励的补偿超过如果基于重述结果本应获得的基于激励的补偿的部分。我们的回拨政策仅适用于在纳斯达克上市规则第5608条生效之日或之后收到的基于激励的补偿。

股权奖励授予实践

公司目前没有授予股票期权、股票增值权或类似类期权工具的新奖励，一般不在授予此类奖励的实践中。自2022年8月以来，公司未授予此类奖励。因此，公司没有关于与公司披露重大非公开信息相关的此类奖励时间的具体政策或实践。如果公司决定授予任何此类新奖励，董事会将评估就上述事项采取的适当步骤。

虽然控股公司在2024财年以利润权益的形式向指定的执行官授予了类似期权的工具，但这些利润权益代表了控股公司的合伙权益。

2024财年薪酬汇总表

下表汇总了在我们最近完成的两个财政年度中，支付给、授予或赚取的指定执行官的薪酬。


姓名和主要职位	财政年份	工资⁽¹⁾ ($)	奖金⁽²⁾ ($)	股票奖项⁽³⁾ ($)	期权奖项⁽⁴⁾ ($)	非股权激励计划 Compensation⁽⁵⁾ ($)	不合格延期 Compensation 收益 ($)	所有其他 Compensation⁽⁶⁾ ($)	合计 ($)
Patrick Blair，总裁兼首席执行官	2024	826,489	150,000	1,200,005	2,007,500	750,000	—	6,900	4,940,894
Patrick Blair，总裁兼首席执行官	2023	750,000	—	—	—	750,000	—	6,600	1,506,600
Benjamin Adams，首席财务官⁽⁷⁾	2024	424,303	50,500	—	1,813,770	217,500	—	7,362	2,513,435
妮可·达马托，首席法务官兼公司秘书	2024	468,932	63,000	450,002	360,000	261,000	—	6,600	1,609,534
妮可·达马托，首席法务官兼公司秘书	2023	435,000	20,000	800,008	—	217,500	—	6,262	1,478,770

(1)	本栏中的金额反映了在适用财政年度支付给我们指定执行官的实际基薪，并且在2024财政年度，还包括根据公司的PTO政策支付给以下指定执行官的应计和未使用的带薪休假（“PTO”）的以下金额：（i）Blair先生76,489美元，（ii）D'Amato女士33,932美元。

(2)	本栏2024财年的金额反映了我们指定的执行官为表彰他们在2024财年实现某些个人绩效目标而获得的酌情年度现金奖金。本栏2023财年的金额代表支付给D'Amato女士的酌情交易奖金。

(3)	此栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的在适用财政年度授予我们指定执行官的基于时间的限制性股票单位（“RSU”）的总授予日公允价值。请参阅我们在截至2024年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中所载的经审计财务报表附注10，以讨论这些奖励在2024财政年度的估值中所作的假设。

(4)	此栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的TCO Group Holdings，L.P.（主要股东通过其持有投资（“控股”）的投资工具）在2024财年授予我们指定的执行官的B类单位（“利润权益”）的总授予日公允价值。利润权益代表控股公司的合伙权益，旨在构成美国联邦所得税目的的利润权益。尽管利润权益不需要支付行权价，但它们在经济上与股票期权最为相似。因此，根据S-K条例第402（a）（6）（i）项规定的定义，它们被归类为具有“类期权特征”的工具。

(5)	此栏中的金额反映了我们的指定执行官在适用的财政年度赚取并在随后的财政年度支付的年度激励计划现金奖金。见以下标题为“年度奖金”，以获取有关2024财年此类奖金的更多信息。

(6)	本栏2024财年的金额反映了根据公司401（k）计划向每位指定执行官账户提供的公司捐款总额：（i）Blair先生6900美元，（ii）Adams先生7362美元，以及（iii）D’Amato女士6600美元。

(7)	亚当斯先生在2024财年首次被任命为执行官。

对汇总补偿表的叙述性披露

基本工资

我们的每位指定执行官都是与公司签订的雇佣协议的一方，该协议规定支付年化基本工资。应支付给每位指定执行干事的基薪旨在提供薪酬的固定组成部分，反映每位指定执行干事的技能、经验、作用、责任和贡献。截至2024财年末，我们指定的执行官的年化基薪金额如下：布莱尔先生为750,000美元，亚当斯先生为435,000美元，达马托女士为435,000美元。

年度奖金

公司的年度奖金激励计划是一项以现金为基础的计划，奖励实现某些预先设定的业务和财务目标的员工，这些目标是公司运营业绩的关键指标，董事会认为这些指标可以推动股东价值创造。这些目标是在适用的财政年度开始时确定的，并由薪酬和提名委员会审查和批准。对于2024财年，布莱尔先生、亚当斯先生和达马托女士的目标奖金金额分别等于其基本工资的100%、50%和60%。根据公司2024财年的年度奖金激励计划，目标绩效（即100%）达到了适用的预先设定的绩效目标，这导致根据该计划向我们指定的执行官支付如下：布莱尔先生750,000美元；亚当斯先生217,500美元；达马托女士261,000美元。

此外，鉴于Blair先生和Adams先生以及D‘Amato女士各自在2024财年实现了某些个人绩效目标，从而使公司在推进我们的价值观和关键的社区举措方面取得了重大进展，我们的每位指定执行官在2024财年获得了可自由支配的年度现金奖金，具体如下：Blair先生150,000美元；Adams先生50,500美元；D’Amato女士63,000美元。

我们指定的执行官在2024财年收到的年度现金奖金总额如下：布莱尔先生900,000美元；亚当斯先生268,000美元；达马托女士324,000美元。

股权补偿

我们维持《InnovAge Holding公司2021年综合激励计划》（该计划可能会不时修订），以协助公司吸引、留住、激励和奖励公司的某些员工、高级职员、董事和顾问，并通过将这些个人的利益与这些股东的利益紧密结合起来，促进为公司股东创造长期价值。该激励计划授权向符合条件的服务提供商授予基于股票和现金的激励，以鼓励这些个人在创造股东价值方面付出最大努力。在2024财年，我们向我们的某些指定执行官授予了RSU，这些高管须遵守适用的授予协议中规定的基于时间的归属要求。有关支付给我们指定执行官的股权补偿的更多信息，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

其他福利

我们目前提供基础广泛的福利，一般适用于我们的所有员工，包括我们指定的执行官，包括健康、牙科、生命、视力和短期和长期残疾保险。

此外，我们维持一项401（k）计划，并由指定的执行官参与，该计划旨在符合经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第401（a）条规定的资格，并为符合条件的员工提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。根据公司的401（k）计划，我们最多匹配员工符合条件的收入的2%。员工的税前缴款和我们的匹配缴款被分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资替代方案。

我们还维持InnovAge递延补偿计划（“递延补偿计划”），这是一个不合格的递延补偿计划，受《守则》第409A条的约束。根据递延薪酬计划，合资格雇员可选择递延至多100%的基本工资和年度奖金奖励。所有参与人递延补偿在任何时候都是100%归属的，计划资产在参与人离职时按参与人选择的方式以符合《守则》第409A节的方式一次性或在五年期间内分配。递延补偿计划规定，酌情雇主匹配最多为参与者基本工资的5%。

2024财年末杰出股权奖励

以下反映了截至2024年6月30日指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。


	期权奖励							股票奖励
姓名	格兰特日期	归属开工日期	数量证券基础未行使期权（#）可行使	数量证券基础未行使期权（#）不可行使	股权激励计划奖项：数量证券基础未行使不劳而获期权 (#)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数股份数量或单位股票那还没有既得 (#)	市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)⁽¹⁾	股权激励计划奖项：数的不劳而获股票，单位，或其他权利那还没有既得 (#)	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位，或其他权利那还没有既得 ($)⁽¹⁾
Patrick Blair	12/1/2021⁽²⁾	—	346,561	207,938	776,299	7.89	11/9/2031	—	—	—	—
	12/1/2021⁽³⁾	—	—	—	—	—	—	69,312	343,788	—	—
	12/1/2021⁽⁴⁾	—	—	—	—	—	—	—	—	258,767	1,283,484
	8/30/2023⁽⁵⁾⁽⁶⁾	—	—	550,000	550,000	不适用	不适用	—	—	—	—
	8/30/2023⁽⁷⁾	6/6/2023	—	—	—	—	—	70,176	348,073	—	—
	6/5/2024⁽⁷⁾	6/5/2024	—	—	—	—	—	123,967	614,876	—	—
Benjamin Adams	7/10/2023⁽⁵⁾⁽⁶⁾	—	—	431,850	431,850	不适用	不适用	—	—	—	—
妮可·达马托	7/2/2021⁽⁷⁾	7/2/2021	—	—	—	—	—	4,147	20,569	—	—
	2/4/2022⁽⁷⁾	7/2/2021	—	—	—	—	—	5,542	27,488	—	—
	3/16/2022⁽⁷⁾	7/2/2021	—	—	—	—	—	6,465	32,066	—	—
	8/15/2022⁽⁷⁾	8/15/2022	—	—	—	—	—	61,729	306,176	—	—
	6/6/2023⁽⁷⁾	6/6/2023	—	—	—	—	—	34,768	172,449	—	—
	12/18/2023⁽⁵⁾⁽⁶⁾	—	—	125,000	125,000	不适用	不适用	—	—	—	—
	6/4/2024⁽⁷⁾	7/4/2024	—	—	—	—	—	97,403	483,119

(1)	报告的金额基于截至2024年6月30日的财政年度最后一天我们普通股的公平市场价值（即4.96美元）。

(2)	系指于2021年12月1日授予Blair先生的1330798份股票期权的授予，归属如下：（i）41²∕₃受授予规限的购股权百分比受以下归属条件规限：（a）25%于2021年12月1日一周年归属，及（b）额外6.25%将于其后每三个月期间结束时归属，以使授予的时间归属部分于2021年12月1日四周年完全归属；（ii）41²∕₃受授予的股票期权的百分比将在截至该日期的连续90个交易日期间的股票的成交量加权平均价格等于或超过每股15美元的第一个日期归属；以及（iii）16²∕₃受授予的股票期权的百分比将在截至该日期的90天连续交易期内股票的成交量加权平均价格等于或超过每股21美元的第一个日期归属。

(3)	指于2021年12月1日授予Blair先生的RSU，在2021年12月1日一周年归属（i）25%；及（ii）在其后每三个月期间结束时额外归属6.25%，以使该奖励在2021年12月1日四周年时完全归属。

(4)	系指2021年12月1日授予Blair先生的RSU，归属如下：（i）184,833个RSU将在截至该日期的90天连续交易日期间的股票成交量加权平均价格等于或超过每股15美元的第一个日期归属；（ii）73,933个RSU将在截至该日期的90天连续交易日期间的股票成交量加权平均价格等于或超过每股21美元的第一个日期归属。

(5)	指在2024财政年度授予适用的指定执行官的利润权益奖励，其归属如下：（i）50%基于时间归属要求和（ii）50%基于绩效归属要求。时间归属利润权益在授予日的前四个周年日各归属25%。业绩归属利润权益在控股控制权变更完成时归属，但须满足一定的业绩障碍。

(6)	有关这些利润权益的更多信息，请参阅标题为“利润利息”下方。利润权益代表控股公司的合伙权益，旨在构成美国联邦所得税目的的利润权益。尽管利润权益不需要支付行权价，但它们在经济上最类似于股票期权。

因此，根据S-K条例第402（a）（6）（i）项规定的定义，它们被归类为具有“类期权特征”的工具。上表中反映为（i）“不可行使”为尚未时间归属的利润权益，（ii）“未实现”为尚未完全归属的利润权益，（iii）“可行使”为已完全归属且仍未实现的利润权益。

(7)	指授予适用的指定执行干事的受限制股份单位，该受限制股份单位在适用的归属开始日期的头三个周年的每一天以大致相等的分期归属，但须在每个此类归属日期继续受雇。此类RSU授予的适用归属开始日期载于上表。

利润利息

在2021财年，随着我们、Ignite Aggregator LP与我们当时的现有股权持有人签订证券购买协议的交易完成，我们的某些高管根据TCO Group Holdings，L.P.股权激励计划（可能会不时修订）（“控股激励计划”）获得了利润权益奖励，该计划旨在被视为美国联邦所得税目的的“利润权益”。

控股激励计划由控股董事会管理。控股董事会有权管理和解释控股激励计划，确定有资格获得利润权益授予的个人，确定、更改、修订、修改或放弃任何利润权益奖励的条款和条件，并规定适用于任何利润权益奖励的购买价格或门槛金额（定义见控股激励计划）。

在2024财年，Blair先生、Adams先生和D‘Amato女士分别获得了一笔利润权益的授予，具体如下：Blair先生获得了1,100，000笔利润权益的授予，Adams先生获得了863,700笔利润权益的授予，D’Amato女士获得了250,000笔利润权益的授予。此类利润权益的50%须按时间归属，在适用的归属开始日期的前四个周年（即Adams先生为2023年7月10日，Blair先生为2023年8月30日，D'Amato女士为2023年12月18日）的四年内每年以基本相等的分期方式归属，但须在每个此类归属日期继续受雇。其余50%的该等利润权益须按业绩归属，并将按以下方式归属：（i）33%，如果在控股控制权变更完成时，根据TCO Group Holdings（“MOIC”）第二次修订和重述的有限合伙协议计算，ATMAX Partners持有TCO Group Holdings投资的工具Ignite Aggregator LP达到投资资本的倍数至少等于2倍；（ii）100%，如果在控制权变更完成时，Ignite Aggregator LP实现MOIC至少等于2.5倍，在每种情况下，须在此类控制权变更之日之前继续受雇。如果Ignite Aggregator LP在控制权变更时实现的MOIC低于2倍，则基于业绩的利润权益均不归属。

基于时间的归属利润权益须遵守（a）在无“因”终止时按比例归属、由于死亡或残疾，或在每种情况下发生在适用归属开始日期一周年之前的“正当理由”（每一种均在适用的雇佣协议中定义），以及（b）在控股控制权变更时100%加速，但须在该控制权变更日期之前继续服务。基于绩效的归属利润权益将在无“因”终止、因死亡或残疾或因“正当理由”终止后仍有资格归属，在每种情况下，在最终导致此类控制权变更的最终协议执行前的120天期间内发生。

控股公司的“控制权变更”一般定义为（a）将控股公司及其子公司的全部或几乎全部资产（包括公司普通股股份）以合并方式出售给非关联方，（b）控股公司的合并、重组、合并或其他类似公司交易，因此，非关联方实益拥有继承实体的大多数已发行的有表决权证券，以及对普通股股权中大多数剩余经济权益的权利，或（c）收购大多数已发行的有表决权证券，和非关联方控股的普通股权益中大部分剩余经济权益的权利。

终止或控制权变更时的潜在付款

遣散费

我们与所有指定执行官签订了雇佣协议，其中除其他条款和条件外，规定了每位指定执行官的初始年基薪和目标年度奖金机会（以上列出的2024财年的费率），并规定了随意雇用，但须遵守下文所述的遣散费权利。

雇佣协议规定，一旦公司以“因由”以外的任何理由终止指定执行官的雇佣，或指定执行官以“正当理由”终止雇佣，每一种理由均在其中定义并概述如下，但须经指定执行官（a）执行、交付和不撤销有利于公司的一般索赔，以及（b）继续遵守限制性契约（如下文进一步描述），指定执行官有权获得以下遣散费：

对布莱尔先生而言，这类离职福利包括（i）相当于布莱尔先生（x）基本工资的2倍加上（y）发生此类解雇的年度的目标年度奖金，在解雇后的24个月内以基本相等的分期支付；以及（ii）继续支付他在解雇后18个月内继续参加公司的医疗保健福利计划所需支付的保费，除非布莱尔先生受雇于另一家公司并有资格享受该公司医疗保健计划的保险。

就Adams先生和D'Amato女士而言，此类离职福利包括（i）相当于适用高管（x）基本工资的1倍加上（y）发生此类终止的年度的目标年度奖金，在终止后的12个月内以基本相等的分期付款方式支付；（ii）继续支付适用高管在终止后12个月内继续参与公司医疗保健福利计划所需支付的保费，除非适用高管受雇于另一家公司并有资格获得该公司医疗保健计划的保险。

根据指定执行官的雇佣协议，“原因”通常是指任何适用的高管：（i）未能履行其对公司或其任何关联公司的与该高管的头衔和权限一致的职责和责任；（ii）严重违反该高管与公司或其任何关联公司之间的雇佣协议或任何其他书面协议的任何规定，导致对公司或其任何关联公司造成重大损害；（iii）该高管对公司或其任何关联公司负有的任何受托责任的重大违反；（iv）重大过失、故意不当行为或不道德或不当行为，导致对公司或其任何关联公司的业务、利益或声誉造成重大损害；（v）犯下重罪或其他涉及道德败坏的罪行；（vi）犯下涉及欺诈、贪污、性骚扰的行为，与公司或其任何关联公司有关的重大财产挪用或其他重大不当行为；（vii）故意或故意不遵守适用的PACE、Medicare或Medicaid规则或法规；或（viii）不遵守公司的行为准则或公司合规计划。

根据指定执行官的雇佣协议，“正当理由”一般是指未经适用高管的书面同意发生以下任何情况：（i）大幅削减该高管的基本工资（除非这种削减按比例影响到公司所有类似情况的员工）；（ii）要求该高管搬迁到距离该高管当时提供服务的地点50英里以上的地点（前提是，搬迁不应包括：（a）该高管在为公司或其任何关联公司履行职责的过程中出差，（b）该高管远程工作或（c）为Mr. Blair和Adams、公司或其任何关联公司要求该高管向其主要工作地点内的办公室报告（而不是远程工作）；（iii）该高管职责的性质或范围大幅减少，授权和/或责任；或（iv）公司严重违反（a）适用雇佣协议的任何条款或（b）公司与该高管之间的任何其他重大书面协议。

根据其适用的雇佣协议，每位指定的执行官在受雇期间和终止后24个月（就Blair先生而言）或12个月（就Adams先生和D‘Amato女士而言）以及发明契约的永久保密和转让（前提是，就D’Amato女士而言，非竞争契约不会限制她在终止后的法律实践）均须遵守不竞争、不干涉、不招揽和不雇用契约。此外，布莱尔先生和亚当斯先生的雇佣协议规定了永久不贬低契约（这对亚当斯先生来说是相互的），达马托女士所附的释放协议形式包括相互不贬低契约。

利润利息

在2024财年授予我们指定执行官的基于时间的归属利润权益受制于（a）在无“因”终止、因死亡或残疾、或因

“正当理由”，在每种情况下，发生在适用的归属开始日期的一年周年之前，以及（b）控股控制权发生变更时的100%加速，但须在该控制权变更日期之前继续服务。基于绩效的归属利润权益将在无“因由”终止、因死亡或残疾或出于“正当理由”（在每种情况下均发生在最终导致此类控制权变更的最终协议执行前的120天期间内）后仍有资格归属。

股票期权和RSU

根据Blair先生适用的奖励协议，一旦公司控制权发生变更（定义见激励计划），他的任何未行使的时间归属股票期权和RSU将加速并完全归属，前提是他在此类控制权变更之日继续受雇；前提是，Blair先生根据激励计划授予的任何未行使的奖励仍受激励计划条款和条件的约束，该法案规定，与此类控制权变更相关的任何被承担或替代的未偿奖励将不会加速和归属，除非布莱尔先生也在此类控制权变更后的两年内招致无“因由”终止。

董事薪酬

就2024财政年度而言，除与主要股东有关联的董事外，我们的非雇员董事获得了以下报酬：（i）就作为董事会及其委员会成员的服务而言，每年支付100000美元的现金；（ii）如适用，委员会的每位主席有权获得额外的每年支付20000美元的现金，每季度支付；（iii）如适用，董事会主席有权每年额外获得100000美元的现金，每季度支付。还有，女士们。Fontneau和Sparks以及Carlson先生各自都有资格就其2024财年服务获得授予日公允价值为100,000美元的年度股权奖励，以与其任命日期挂钩的以公司普通股股份结算的RSU形式提供。然而，由于行政错误，Carlson先生没有在原计划的授予日收到此类年度股权奖励，为满足此类奖励，Carlson先生在2024年9月3日获得了13,334股我们普通股的完全归属股份，这代表了他在原计划的授予日将收到的RSU数量。

从2025财年开始，除与主要股东有关联的董事外，我们所有的非雇员董事将获得年度激励股权奖励，授予日公允价值为100,000美元，以以公司普通股股份结算的RSU形式提供，一般将在授予日一周年全额归属，但须视董事在该归属日期之前是否继续在董事会服务而定；但前提是Carlson先生和MS。Fontneau和Sparks，其关于2025财年的年度RSU奖励（于2024年9月3日授予）将按以下方式归属：（a）对于Carlson先生，此类RSU将于2025年6月30日完全归属，（b）对于Fontneau女士，此类RSU将于2025年3月29日完全归属，以及（c）对于Sparks女士，此类RSU将于2025年8月14日完全归属。我们还向我们的非雇员董事偿还他们因履行服务而产生的业务费用。

下表提供了2024财年我们董事会非雇员成员的薪酬金额。

2024财年董事薪酬表


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)	股票奖项 ($)⁽¹⁾	合计 ($)
John Ellis Bush	100,000	—	100,000
詹姆斯·卡尔森	200,000	—	200,000
帕蒂·方特诺	100,000	—	100,000
小特德·肯尼迪。	100,000	—	100,000
特蕾莎·斯帕克斯⁽²⁾	120,000	100,000	220,000
Marilyn Tavenner	120,000	—	120,000
Richard Zoretic	100,000	—	100,000
Sean Traynor⁽³⁾⁽⁴⁾	—	—	—
Andrew Cavanna⁽⁴⁾	—	—	—
汤姆·斯库利⁽⁴⁾	—	—	—

(1)

此栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2024财年授予我们某些非雇员董事的RSU的总授予日公允价值。请参阅我们在截至2024年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表附注10，以讨论在这些奖励的估值中所做的假设。截至2024年6月30日，我们的某些非雇员董事截至该日期持有的未偿股票奖励数量如下：Sparks女士– 17,362个RSU，于2024年8月14日完全归属。截至2024年6月30日，我们的某些非雇员董事在该日期根据控股激励计划持有的未偿利润权益的数量如下：MSSRS。Kennedy and Zoretic and Ms. Tavenner-91,000 Profits权益，于适用授予日（即2020年9月22日）的前四个周年日各归属25%，但须继续服务。

(2)	斯帕克斯女士被任命为董事会成员，自2023年8月14日起生效。

(3)	Traynor先生辞去董事会成员职务，自2023年8月8日起生效。

(4)	作为我们主要股东的关联公司，Cavanna先生、Scully先生和Traynor先生没有因担任董事而获得任何报酬。

股权补偿方案信息

下表列出了截至2024财年末公司股权补偿计划的相关信息。


计划类别	证券数量将于行使未完成的选项，认股权证及权利	加权-平均行使价未完成的选项，认股权证和权利⁽¹⁾	证券数量剩余可用用于未来发行股权下补偿计划（不含证券反映在第一专栏）
股权补偿方案获证券持有人批准⁽²⁾	4,097,277	$7.89	9,823,930
股权补偿方案未获证券持有人批准	—	—	—
合计	4,097,277	$7.89	9,823,930

(1)	不包括没有行权价的RSU。

(2)

代表激励计划。

某些关系和关联方交易

关联交易审批的政策与程序

我们就关联交易的审议、批准和批准采取了书面政策，该政策涵盖任何交易、安排、关系或任何系列类似交易、安排，或作为参与者与公司的关系。根据该政策，我们的审计委员会负责审查和批准关联交易。我会审计委员会在审议批准关联交易过程中，结合相关事实和情况，决定是否批准该等交易。特别是，我们的政策要求我们的审计委员会考虑它认为适当的其他因素：

•	关联人与我们的关系及在交易中的利益；

•	拟议交易的重大事实，包括拟议的交易总价值；

•	在关联人为董事或董事提名人的直系亲属的情况下，对董事独立性的影响；

•	拟议交易对我们的好处

•	如适用，可比产品或服务的其他来源的可用性；和

•	评估拟议交易的条款是否与非关联第三方或一般员工可用的条款具有可比性。

审计委员会只能批准那些符合或不符合我们和我们股东的最佳利益的交易，这是审计委员会本着诚意确定的。

此外，根据我们的员工的Code of Ethics，董事和执行官必须披露任何可以合理预期会引发利益冲突的交易或关系。

关联交易

除了本代理声明其他地方题为“执行和董事薪酬”一节中描述的对我们的董事和指定执行官的薪酬安排外，我们在下文描述了我们曾参与或将参与的截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度内的交易，其中：

•	所涉金额超过或将超过120,000美元；或

•	2024年6月30日和2023年6月30日我们总资产平均值的1%，

以及，我们的任何董事、执行人员或我们股本5%以上的持有人，或上述人士的任何直系亲属或与其共用该住户的人，已拥有或将拥有直接或间接的重大权益。

董事提名协议

就我们的首次公开发行而言，我们与主要股东订立了董事提名协议，该协议规定每个人都有权指定被提名人参加我们的董事会选举。主要股东亦可根据董事提名协议将其指定权利转让予附属公司。见"董事会与公司治理—董事提名协议”的董事提名协议说明。

注册权协议

我们与主要股东签订了登记权协议，根据该协议，主要股东有权要求我们在未来的一个或多个场合以长格式或短格式登记声明登记主要股东的股份，这些登记在某些情况下可能是“搁置登记”。主要股东也将有权参与我们的某些注册发行，但须遵守注册权协议中的限制。我们将支付一定的

与主要股东行使这些权利有关的主要股东费用。本段所述的登记权适用于（i）主要股东及其关联公司持有的我们普通股的股份，以及（ii）就任何股息、分配、资本重组、重组或某些其他公司交易（统称“可登记证券”）而言，我们就第（i）条所述普通股发行或可发行的任何股本（或我们的子公司的股本）。这些登记权也是为了可登记证券的任何后续持有人的利益；前提是任何特定证券在已登记的公开发行中出售、根据《证券法》第144条规则出售或由我们或我们的子公司回购时将不再是可登记证券。此外，经公司及多数可登记证券持有人同意，除主要股东及其联属公司以外的人士所持有的任何可登记证券，如可根据《证券法》第144条规则不受限制地出售，则该等证券将不再为可登记证券。

高级人员及董事的赔偿

我们已与每名执行人员及董事订立赔偿协议。赔偿协议为执行官和董事提供了在特拉华州一般公司法允许的最大范围内获得赔偿、费用垫付和偿还的合同权利。此外，我们可能会与任何新的董事或高级职员订立（i）赔偿协议，其范围可能比特拉华州法律所载的特定赔偿条款更广，以及（ii）标准保险单，这些保险单为（1）我们的董事和高级职员提供因违反职责或其他不法行为而提出的索赔所引起的损失的保险，以及（2）我们可能向这些董事和高级职员支付的赔偿款项。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年10月11日我们普通股的实益所有权信息，用于：

•	我们认识的每个实益拥有我们5%以上普通股的个人或团体；

•

我们的每一位董事；

•	我们每一位指定的执行官；和

•	我们所有的董事和执行官作为一个整体。

实益拥有的普通股股份数量和实益拥有的百分比基于截至2024年10月11日已发行的135,496，056股普通股。

就下表而言，受益所有权是根据SEC的规则和条例确定的。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指挥其投票的权力，或处分或指挥其处分或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的受益所有人。受目前可行使或可行使或将在2024年10月11日后60天内归属的期权或限制性股票单位（“RSU”）约束的普通股被视为已发行并由持有期权或RSU的人实益拥有。然而，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，这些股份不被视为已发行。除本表脚注中披露的情况外，根据适用的社区财产法，我们认为，表中确定的每个股东对显示为股东实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。


实益拥有人名称	股票数量有利拥有	百分比股份优秀
5%股东
TCO Group Holdings，L.P。⁽¹⁾	112,988,070	83.4%
任命的执行官和董事
Patrick Blair⁽²⁾	1,624,651	1.2
Benjamin Adams	—	—
妮可·达马托	140,683	*
John Ellis Bush	—	—
詹姆斯·卡尔森	41,873	*
Andrew Cavanna	—	—
帕特里夏·丰特诺	14,286	*
小特德·肯尼迪。	23,000	*
Thomas Scully	100,000	*
特蕾莎·斯帕克斯	17,362	*
Marilyn Tavenner	—	—
Richard Zoretic	—	—
所有董事和执行官作为一个群体（14人）⁽²⁾⁽³⁾	1,962,732	1.4%

表示小于1%。

(1)

代表TCO Group Holdings，L.P.持有的112,988，070股普通股，这是投资工具的法定名称，主要股东和某些其他持有人，包括某些董事和管理层成员，通过该工具持有其投资。TCO Group Holdings，L.P.持有的普通股的投票权和决定权由有限合伙人委员会（“LP董事会”）根据其有限合伙人的授权行使。LP董事会将由最多十四人组成，目前有四人任职，其中包括Thomas Scully和Sean Traynor（“WCAS设计者”）以及Andrew Cavanna和Pavithra Mahesh（“Apax设计者”）。LP董事会以多数票行使投票权和决定权，只要一名WCAS设计者和一名Apax设计者占多数。

如果Ignite Aggregator LP（Apax Partners LLP建议的某些基金拥有的投资工具）和Welsh，Carson，Anderson & Stowe XII，L.P.（“WCAS XII”）、Welsh，Carson，Anderson & Stowe XII Delaware，L.P.（“WCAS XII-D”）、Welsh，Carson，Anderson & Stowe XII Delaware II，L.P.（“WCAS XII-DII”）、Welsh，Carson，Anderson & Stowe XII Cayman，L.P.（“WCAS XII-C”）、WCAS XII Co-Investors LLC（“WCAS XII-Co”）、WCAS Management Corporation和WCAS-Co-Invest Holdco，L.L。“WCAS投资者”）同意更改上述授权。WCAS XII各自的普通合伙人

WCAS XII-DII是WCAS XII Associates LLC（“WCAS XII Associates”）。WCAS XII-D和WCAS XII-C各自的普通合伙人为WCAS XII Associates Cayman，L.P。WCAS XII Associates Cayman，L.P.的普通合伙人为WCAS XII Associates。WCAS XII Associates的管理成员为Thomas A. Scully、Sean Traynor、Anthony deNicola、D. Scott Mackesy、Brian Regan、Michael Donovan、Eric Lee、Christopher Hooper、Christopher Solomon、Edward Sobol、Gregory Lau、Frances Higgins、Nicholas O'Leary、Jonathan Rather和Ryan Harper（统称“WCAS GP”）。WCAS-Co-Invest Holdco，L.P.的普通合伙人为WCAS Co-Invest Associates LLC。WCAS XII-Co和WCAS Co-Invest Associates，LLC各自的管理成员为WCAS GP。WCAS管理公司（“WCAS董事会”）的董事会成员为Anthony de Nicola、Christopher Hooper、D. Scott Mackesy、Jonathan Rather、Brian Regan、Michael Donovan和Edward Sobol（“WCAS董事会”）。

Ignite Aggregator LP是一家特拉华州有限合伙企业。特拉华州公司Ignite GP Inc.担任Ignite Aggregator LP的普通合伙人。Ignite Aggregator LP的合伙权益由Apax X GP Co. Limited代表Apax X EUR LP、Apax X（Guernsey）美元AIV LP和Apax X美元LP（统称“Apax X基金”）持有。Apax X GP Co. Limited，一家在根西岛注册成立的公司，担任投资管理人，代表Apax X基金负责决策。Apax X GP Co. Limited的董事为Simon Cresswell、Andrew Guille、Martin Halusa、Paul Meader和David Staples。

因此，上述每一实体和个人，并凭借上述关系，可被视为共享TCO Group Holdings，L.P.所拥有股份的实益所有权。上述每一实体和个人均否认对TCO Group Holdings，L.P.所持有的记录在案股份的实益所有权。TCO Group Holdings，L.P.的营业地址为c/o Apax Partners，L.P.，601 Lexington Avenue，53rd Floor，New York，and c/o Welsh，Carson，Anderson and Stowe，599 Lexington Avenue，Suite 1800，New York，New York 10022。

(2)	包括34,656份购买普通股股票的期权和11,552份限制性股票单位，每份在2024年10月11日后60天内归属。

(3)	包括现任董事和执行干事。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交所有权的初步报告以及我们的普通股和其他股权证券的所有权变更报告。SEC法规要求高级职员、董事和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

据我们所知，仅基于对此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2024年6月30日的财政年度内，适用于我们的高级职员、董事和超过10%的实益拥有人的所有第16（a）节备案要求均得到遵守，但由于行政错误，一份表格4没有及时报告一笔交易，涵盖D'Amato女士根据规则10b5-1计划出售股份的情况。

建议2 –批准委任独立

注册会计师事务所

审计委员会已任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2025年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）截至2024年6月30日止财政年度向公司及其附属公司提供的服务在下文和“审计委员会报告”项下进行了描述。

费用及服务

下表汇总了Deloitte & Touche LLP在截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度提供的专业审计服务和其他服务（如适用）的费用总额：


	2024	2023
审计费用⁽¹⁾	$1,152,916	$1,029,180
审计相关费用⁽²⁾	46,787	42,843
税费	—	—
所有其他费用	—	—
合计	$1,199,703	$1,072,023

(1)	包括与截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度的10-K表格年度报告相关的审计和其他程序以及审查我们在这些财政年度的季度财务报表的费用。

(2)	包括公司401（k）计划年度财务报表审计费用总额。

在考虑独立审计员提供的服务的性质时，审计委员会确定这些服务与提供独立审计服务是相容的。审计委员会与独立审计师和公司管理层讨论了这些服务，以确定根据SEC为实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国注册会计师协会颁布的有关审计师独立性的规则和条例，这些服务是允许的。

审计委员会通过了一项政策，要求在《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求的范围内提前批准所有审计服务以及非审计服务。除非特定服务先前已就该年度获得预先批准，否则审计委员会必须在聘请独立审计师执行许可服务之前批准许可服务。每年，包括在2024财年，审计委员会都会预先批准公司将使用的审计服务、审计相关服务和税务服务。

审计委员会批准了Deloitte & Touche LLP在2024和2023财年提供的所有服务。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，我们希望他们能够回答问题。

批准Deloitte & Touche LLP的任命需要亲自出席年度会议或由代理人代表并有权就此投票的多数股份持有人投赞成票。如果公司股东不批准德勤会计师事务所的任命，审计委员会将重新考虑该任命，并可能确认该任命或保留另一家独立会计师事务所。即使任命获得批准，审计委员会在确定这样做符合公司最佳利益的情况下，未来可能会取代德勤会计师事务所成为我们的独立注册会计师事务所。

审计委员会和董事会建议您投票“赞成”批准任命德勤会计师事务所为截至2025年6月30日的财政年度的独立注册公共会计事务所。

审计委员会报告

尽管公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，可能通过引用将本代理声明全部或部分纳入，但以下报告不应通过引用并入任何此类文件。

审计委员会代表董事会监督我们的财务报告流程和企业风险管理计划。本报告回顾了审计委员会在2024财年就我们的财务报告流程采取的行动。

审计委员会的所有成员都是独立的。没有任何委员会成员是或曾经是公司或我们的任何子公司的高级职员或雇员，或与公司或其任何子公司或关联公司有任何当前业务或任何家庭关系。

我们的管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制系统负有主要责任。独立审计师负责根据美国普遍接受的审计准则对我们的合并财务报表进行独立审计，并就此出具报告。审计委员会的责任是监督和监督这些过程，并每年挑选会计师担任我们来年的独立审计师。

为履行监督责任，审计委员会审查并与管理层讨论了我们截至2024年6月30日止年度的10-K表格年度报告中的经审计综合财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。

审计委员会还与独立审计师讨论了他们对我们的会计原则的质量的判断，而不仅仅是可接受性，以及根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求需要讨论的其他事项。此外，审计委员会与审计师讨论了他们与管理层和公司的独立性，并收到了PCAOB要求的关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入我们截至2024年6月30日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计委员会：

特蕾莎·斯帕克斯，椅子

Marilyn Tavenner

Richard Zoretic

建议3 –批准对公司第二次修订及

重述的公司注册证书，规定在特拉华州法律允许的情况下驱逐某些官员

2024年10月10日，InnovAge Holding公司（“公司”）董事会（“董事会”）一致通过并宣布其为可取的，并在此建议我们的股东批准对我们第二次经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修订，以消除我们某些高级职员在有限情况下的个人责任，这是最近对特拉华州一般公司法（“DGCL”）的修订所允许的。

2022年8月，DGCL第102（b）（7）条进行了修订，使特拉华州的公司能够在有限的情况下限制其某些高级职员的责任。经修订的《总务委员会条例》第102（b）（7）条规定，某些高级人员，即：（i）公司的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、控制人、司库或首席会计官；（ii）在公开文件中被确定为公司薪酬最高的高级人员之一的个人；（iii）经与公司达成书面协议，同意被确定为特拉华州长臂管辖法规所指的高级人员的个人，可免除因违反信托义务而对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但须遵守特定的限制和例外。在DGCL第102（b）（7）条修订之前，特拉华州的公司被允许在有限的情况下仅免除其董事的个人责任。因此，股东原告采用了向个别公司高级管理人员提出某些索赔的策略，而如果对公司董事提出此类索赔，否则这些索赔将被开脱并被驳回。DGCL第102（b）（7）条进行了修订，以纠正公司高级职员和董事之间的不一致待遇，并解决公司不断上升的诉讼和保险成本。

目前，公司注册证书第六条第1款在DGCL第102（b）（7）条允许的最大范围内消除了我们的董事对公司和我们的股东的个人责任。然而，委员会认为，重要的是将这些保护措施扩大到我们的官员。与董事一样，高级职员经常必须针对时间敏感的机会和挑战做出决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或寻求事后追责的诉讼的重大风险。在当前的诉讼环境中尤其如此，股东原告采用了一种策略，即向高级管理人员提出某些索赔，否则如果对董事提出索赔，这些索赔将被免除责任，以避免驳回此类索赔。拟议的修正案将使对我们高级职员的保护与目前向我们的董事提供的保护保持一致。

此外，董事会认为，拟议的修订将使公司更好地吸引和留住高级管理人员候选人。在缺乏这种开脱保护的情况下，合格的官员可能会因面临个人责任以及在为诉讼辩护时将产生大量费用的风险而被阻止担任或继续担任官员，无论其优点如何。我们预计我们的同行将采用免责条款，限制高级职员在其公司注册证书中的个人责任，而未能采用拟议的修订可能会影响我们招聘和保留特别高级职员候选人，他们得出的结论是，潜在的责任风险、辩护费用和诉讼的其他风险超过了担任公司高级职员的好处。

董事会还考虑到根据经修订的DGCL第102（b）（7）条，这些高级职员将被免除责任的狭窄类别和类型的索赔、将受到影响的有限数量的我们的高级职员以及董事会认为通过根据经修订的DGCL第102（b）（7）条提供免除责任将为公司带来的好处，包括进一步使我们的高级职员能够以最佳方式行使其商业判断以促进股东利益的能力。

鉴于我们的某些高级职员的责任将被消除的索赔类别和类型有限，鉴于这将与已向我们的董事提供的保护以及董事会认为如上所述将为公司和我们的股东带来的利益相一致，董事会已确定修改公司注册证书以规定我们的某些高级职员在最近对DGCL的修订所允许的情况下的免责是符合公司和我们的最佳利益的。该修正案将只允许对违反信托义务的直接索赔进行开脱，但不会消除高级职员对公司提出的或公司有权提出的违反信托义务索赔的金钱责任，这将包括我们的股东派生以公司名义提出的任何索赔。此外，该修正案将不适用于军官违反忠诚义务、行为或

非善意或涉及故意不当行为或明知违法的遗漏以及该官员获得不正当个人利益的任何交易。此外，该修订将不适用于在其生效日期之前发生的官员的作为或不作为。

为实现上述对公司注册证书的拟议修订（“修订证书”）的修订证书表格作为附录A附于此。如果修订证书在年度会议上获得我们的股东批准，修订证书将在年度会议后尽快提交给特拉华州州务卿。

批准修正证书需要获得有权对其进行投票的已发行股票的大多数的赞成票。如果你对该提案投弃权票，而你的股份将被视为出席年度会议，目的是确定年度会议上开展业务的法定人数，你的弃权将与对该提案投反对票具有同等效力，因为它们不是“支持”该提案的赞成票。这一提案属于非例行事项。因此，如果你是实益拥有人，并且没有就此提案向你的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，你的股份可能构成经纪人无投票权，并且不会就此提案代你投票。因此，此类经纪人不投票将具有与对该提案投反对票相同的效果，因为它们不是“支持”该提案的赞成票。

董事会建议，您投票“赞成”批准修订证书，以便在最近对特拉华州法律的修订允许的情况下，规定驱逐某些官员。

其他事项

除上述拟在年度会议上采取行动的材料中讨论的事项外，我们不知道任何其他事项。代理卡上列明的人将根据董事会的建议，就与年会举行有关的任何其他附带事项或以其他方式适当提交年会的任何其他事项进行投票。代理卡包含他们这样做的自由裁量权。

在哪里可以找到更多信息

我们须遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求，向SEC提交年度、季度和当前报告及其他信息。这些信息可通过SEC在互联网上的主页以电子方式访问，网址为www.sec.gov.我们是一个电子申报人，美国证券交易委员会在www.sec.gov其中包含我们以电子方式提交的报告和其他信息。这些文件也可在我们的公司网站上查阅，网址为https://investor.innovage.com.我们通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的所有修订。在我们的网站上提供或可通过我们的网站访问的信息不属于本代理声明的一部分。

代理招揽费用

公司正在支付此次招标的费用。公司还将与经纪行和其他托管人、代名人和受托人作出安排，将通知和（如适用）代理材料转发给截至记录日期持有的股票的实益拥有人。公司将补偿这些人员在转发此类代理材料方面的合理自付费用。除通过邮件征集外，公司董事、高级管理人员和其他员工可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他类似方式征集代理人。

附件A-修订证明书的格式

修订证明书

第二次经修订及重列的成立法团证明书

的

InnovAge Holding Corp.

（a特拉华州公司）

* * * *

根据《公约》第242条的规定通过

特拉华州一般公司法

* * * *

[ • ]，是InnovAge Holding公司的[ • ]，该公司是一家根据美国特拉华州一般公司法（以下简称“株式会社”），特此证明如下：

第一：本修订证书修订了公司于2021年3月3日向特拉华州州务卿提交的第二份经修订和重述的公司注册证书的规定。

第二：现将公司第二份经修订及重述的法团注册证明书第六条修订及替换为全文如下：

“第六条

第1节。责任限制.

（a）在DGCL现有或以后可予修订的最大限度内，公司的任何董事或高级人员均不得就违反作为董事或高级人员的受托责任（如适用）而引起的金钱损害向公司或其股东承担法律责任。

（b）对前述段落的任何修订、废除或修改，不得对董事或公司高级人员在该修订、废除或修改时就该修订、废除或修改之前发生的任何作为、不作为或其他事项而存在的任何权利或保护产生不利影响。”

第三次：这份经第二次修订及重述的公司注册证书已根据《特拉华州一般公司法》第242条的规定由公司股东正式采纳。

第四次：第二份经修订及重述的法团注册证明书的所有其他条文仍然完全有效。

作为证据，公司已安排由公司正式授权人员于2024年12月这个[ • ]日正式签立第二份经修订及重述的公司注册证书的本修订证书。


			InnovAge Holding Corp.

			签名：
			姓名：
			职位：

A-1

InnovAge Holding Corp.
8950 East LOWRY BLVD
美国科罗拉多州丹佛市80230

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使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。美国东部时间2024年12月4日下午11：59前投票。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。

会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/INNV2024

您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。

电话投票-1-800-690-6903

使用任何按键式电话传送您的投票指示。美国东部时间2024年12月4日晚上11：59前投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。

邮寄投票

在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：

	V57957-P17883	保留这一部分作为您的记录
	此代理卡仅在签名并注明日期时有效。	DETACH只返回这一部分

InnovAge Holding Corp.

董事会建议你投票支持每一个以下被提名人中：

1.	选举第一类董事

	被提名人：		为	扣留

	1a。	Andrew Cavanna	☐	☐

	1b。	Thomas Scully	☐	☐

	1c。	Marilyn Tavenner	☐	☐

董事会建议你对提案2和3投赞成票。		为	反对	弃权

2.	批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2025年6月30日止财政年度的独立注册会计师事务所。	☐	☐	☐

3.	批准对公司第二份经修订和重述的公司注册证书的修订，以规定根据特拉华州法律允许为某些高级职员开脱罪责。	☐	☐	☐

注：会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项。

请与您在此出现的姓名完全一致地签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。


签名[请在方框内签名]	日期	签署（共同拥有人）	日期

关于提供年会代理材料的重要通知：

表格10-K的代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

V57958-P17883

InnovAge Holding Corp.

股东年会

美国东部时间2024年12月5日上午9：00

这份委托书是董事会征集的

股东特此指定（s）Benjamin C. Adams和Nicole D’Amato或他们中的任何一人作为代理人，各自有权指定其代理人，并特此授权（s）他们在本次投票反面指定的INNOVAGE HOLDING CORP.股东有权/有权在定于美国东部时间2024年12月5日上午9：00在www.virtualshareholdermeeting.com/INNV2024举行的年度股东大会上代表和投票的INNOVAGE HOLDING CORP.的所有普通股股份，以及任何延期或延期。

此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将按照董事会的建议进行投票。如果任何其他事项在会议之前适当提出，但未在代理卡和代理声明中具体规定，代理人将酌情投票。

有关建议的讨论，请参阅代理声明。

续并将于反面签署