根据联邦证券法的定义，我们是一家规模较小的报告公司，因此，我们可能会选择在未来的申报中遵守某些减少的上市公司报告要求。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

本招股说明书日期为2026年6月16日。

2

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交的货架登记声明的一部分。

根据货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述的证券，总发行价格高达本招股说明书中所述的50,000，000美元。本招股章程描述了我们可能提供本招股章程所述证券的一般方式。每次我们根据注册声明出售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关发行和所提供证券的具体信息，还可能添加、更新或更改本招股章程中包含的信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。如果本招股说明书中的信息与任何随附的招股说明书补充或自由写作招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应依赖最近适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书中的信息以及通过引用并入本文和其中的文件。本招股说明书不得用于要约出售、征求购买要约或完成出售我司证券，除非附有招股说明书补充文件。

本招股章程连同任何随附的招股章程补充文件（以及任何适用的免费编写招股章程），载有您在投资我们的证券之前应了解的重要信息，包括有关我们和所发售证券的重要信息。您应仔细阅读这些文件，以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费编写的招股说明书）中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”项下所述文件中包含的附加信息，尤其是年度，我们向SEC提交的季度报告和当前报告以及其他文件。本招股说明书或任何随附的招股说明书补充或免费编写的招股说明书均不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

你应仅依赖本招股章程及本招股章程任何适用的招股章程补充文件或自由书写招股章程所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供不同的、额外的或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。贵方应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或我们授权交付给贵方的任何自由书写的招股说明书中出现的信息仅在该文件日期或该文件所载的任何其他日期是准确的。此外，我们在本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期或该文件中规定的其他日期是准确的，无论本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何证券销售的交付时间如何。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能发生了变化。

本招股章程、任何适用的招股章程补充文件、任何适用的自由书写招股章程以及通过引用并入本文或其中的信息包含市场数据、行业统计数据以及从独立第三方提供的信息中获得或汇编的其他数据。我们没有对这类数据的准确性和完整性进行独立验证。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何适用的自由书写招股说明书以及通过引用并入本文或其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。仅为方便起见，我们可能会提及我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何没有TM或^®符号，但任何此类引用均无意表明我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们对我们的商标或其他知识产权的权利。本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程所包括或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

3

前瞻性陈述给出了我们目前与我们的财务状况、运营结果、计划、目标、未来业绩和业务相关的预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别这些陈述。这些陈述可能包括“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”等与任何有关未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论具有类似含义的词语和术语。除本招股说明书和任何随附的招股说明书补充或自由写作招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有涉及我们预期、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的预期和信念，这些预期和信念反映了我们管理层做出的估计和假设。这些估计和假设反映了我们基于目前已知的市场状况以及与我们的运营和商业环境相关的其他因素做出的最佳判断，所有这些因素都难以预测，其中许多因素超出了我们的控制范围。尽管我们认为我们的估计和假设是合理的，但它们本质上是不确定的，并且涉及许多我们无法控制的风险和不确定性。此外，管理层对未来事件的假设可能被证明是不准确的。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。管理层提醒所有读者，本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，我们无法向任何读者保证这些陈述将会实现或前瞻性事件和情况将会发生。我们未来的财务状况和经营业绩，以及任何前瞻性陈述，都受到固有风险和不确定性的影响，包括但不限于本招股说明书、任何适用的招股说明书补充和任何相关的自由写作招股说明书中“风险因素”项下所述的风险和不确定性，以及本文或其中包含的任何其他文件（包括我们最近的10-K表格年度报告、随后的10-Q表格季度报告以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的其他文件）。

本招股说明书中包含或以引用方式并入本文的所有前瞻性陈述和结果可能不同的原因均在本文发布之日作出，我们不打算更新任何前瞻性陈述，除非法律或适用法规要求。

5

6

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”项下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性已在我们最近的10-Q表格季度报告、任何有关8-K表格的当前报告中补充或更新，以及任何随附的招股说明书补充或相关的自由写作招股说明书中，连同本招股说明书和任何随附的招股说明书补充或相关的自由写作招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，由我们向SEC提交并如此纳入的后续财政年度或财政季度的年度或季度报告更新。有关如何获得这些文件副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。您还应仔细考虑任何与特定证券发行有关的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中可能包含或通过引用纳入的风险和其他信息。

如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们证券投资的价值产生不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。

8

除非适用的招股章程补充文件或我们授权就特定发售使用的任何免费书面招股章程中另有说明，否则我们打算将本招股章程所述的任何证券的出售所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括营运资金和资本支出、研发费用、一般和行政费用以及其他一般公司用途。我们还可能将所得款项净额用于资助对互补业务、产品、服务和技术的潜在收购或投资。我们目前没有就任何重大收购或投资订立任何协议或承诺。

我们可能会在与特定发售相关的适用招股说明书补充文件中列出有关我们预期出售证券所得款项净额用途的额外信息。在使用上述净收益之前，我们可能会暂时将净收益投资于各种资本保全工具，包括高质量、投资级工具、存单或美国政府的直接或担保债务，或者可能将这些收益作为现金持有，直到它们被用于其规定的目的。我们尚未确定将专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将对所得款项净额的分配保留广泛的酌处权。

9

我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。任何未来宣布股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于各种因素，包括适用的法律、我们的经营业绩、财务状况、未来前景以及我们的董事会认为相关的任何其他因素。投资者不应抱着收到现金红利的期望购买我们的普通股。

10

我们可能会不时根据本招股章程，连同适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程，按发售时市场条件决定的价格和条款，发售我们的普通股或优先股、认股权证或其他购买普通股或优先股的权利，或由上述各项组合组成的单位，在每种情况下，单独或与其他证券组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。在我们提供一类或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括，在适用的范围内：

本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于发售或出售证券。招股章程补充文件可增加、更新或更改本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何资料。我们敦促您阅读与任何正在发售的证券相关的招股说明书补充文件。

我们可以直接向投资者或向或通过承销商、交易商或代理商出售证券。我们和我们的承销商、交易商或代理商保留接受或拒绝任何提议购买证券的全部或部分的权利。如果我们确实向或通过承销商或代理人发售证券，我们将在适用的招股章程补充文件中包括（a）承销商或代理人的名称以及将支付给他们的适用费用、折扣和佣金，（b）有关超额配股权的详细信息（如有），以及（c）向我们提供的净收益（如有）。

以下描述不完整，可能不包含您在投资我们可能在此提供的任何证券之前应考虑的所有信息；它们是从我们经修订的公司注册证书或我们的公司注册证书、我们经修订和重述的章程或我们的章程以及描述中提及的其他文件中总结出来的，并通过参考加以限定，所有这些文件都已或将在适用的情况下向SEC公开提交。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

11

以下对我们的普通股和优先股的概要描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的附加信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的普通股和优先股的重要条款和规定。以下对我们的普通股和优先股的描述并不完整，而是受制于我们的公司注册证书和我们的章程（它们是本招股说明书构成部分的注册声明的附件）以及适用法律，并在其整体上受到限定。我们的普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

一般

我们的公司注册证书规定，公司可以发行155,000，000股股本，其中150,000，000股被指定为普通股，每股面值0.01美元，5,000，000股被指定为优先股，每股面值0.01美元。

普通股

投票权

我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股拥有一票表决权。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。除法律或我们的公司注册证书及附例所规定的情况外，在出席达到法定人数的任何会议上，亲自或由代理人代表的多数股份的投票将足以在会议上进行任何业务的交易。

股息

根据任何优先股流通股持有的或可能授予的优先权，我们普通股的持有人将有权从合法可用于此类分配的资金中按比例获得我们董事会可能宣布的股息，以及向我们的股东进行的任何其他分配。

其他权利

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例分享我们在支付我们的负债和授予优先股流通股持有人的任何清算优先权后剩余的所有资产。

我们的普通股持有人没有优先认购权或其他认购权或转换权。

没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。

交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“MX”。2026年6月16日，纽约证券交易所报告的我们普通股的收盘价为每股5.50美元。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。

优先股

我们的公司注册证书授权发行5,000，000股空白支票优先股，其指定、权利和优先权由我们的董事会不时确定。

12

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股章程补充文件中指出，根据该招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用并入注册声明的附件，其中包括本招股说明书。

一般

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股或优先股。我们可以独立或与普通股或优先股一起发行认股权证，认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开。

我们将根据单独的认股权证协议发行的认股权证证书为每个系列的认股权证提供证据。我们将与认股权证代理订立认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理的名称和地址。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

15

我们可能会发行认购权或Rights，以购买我们的普通股、优先股、认股权证或由部分或全部这些证券组成的单位。这些权利可以独立发售，也可以与特此发售的任何其他证券一起发售，并且可能会或可能不会由在该发售中获得权利的股东转让。就任何供股而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未被认购的任何证券。

与我们发售的任何权利（如有）有关的招股章程补充文件将在适用范围内包括与发售有关的特定条款，包括以下部分或全部：

16

我们可以以任何组合发行由普通股、优先股和认股权证组成的单位。我们可能会按照我们希望的数量和不同的系列发行单位。这一节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，它们将根据我们与单位代理订立的一项或多项单位协议发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全是通过参考关于任何特定系列的单元的单元协议来限定的。任何系列发售单位的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。如果在特定的招股章程补充文件中如此描述，任何系列单位的具体条款可能与下文对条款的一般描述不同。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单元相关的任何招股说明书补充，以及包含单元条款的完整的单元协议和单元证书。如果我们发行单位，与这些单位有关的单位协议表格和单位证书将通过引用并入注册声明的附件，其中包括本招股说明书。

我们可能发行的每个单位都会发行，这样该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每一包含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。适用的招股章程补充文件可能会描述：

本节中所述的规定，以及“股本说明”和“认股权证说明”中所述的规定，将在相关范围内适用于每个单位所包含的证券，并可能在任何招股说明书补充文件中更新。我们可能会根据自己的意愿以这样的数量和不同的系列发行单位。特定系列的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

我们将根据我们与单位代理人订立的一项或多项单位协议发行单位。我们可能会不时增加、更换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定每个系列单位将根据其发行的单位协议以及该协议下的单位代理。

17

我们可能会（1）通过承销商或交易商在美国境内外出售所发售的证券，（2）直接向一名或多名购买者（包括向数量有限的机构购买者）、向单一购买者或我们的关联公司和股东出售，（3）通过代理或（4）通过任何这些方法的组合出售。

如果在销售中使用了承销商或交易商，则证券将由承销商或交易商为自己的账户获取，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括：

适用的招股章程补充文件将在适用范围内载列以下信息：

通过承销商或交易商出售

如有任何证券通过承销商发售，承销商将为自己的账户取得该证券，并可在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发售价格或出售时确定的不同价格转售。承销商可以通过一家或多家执行承销商所代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售和出售证券。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，承销商购买证券的义务将受制于某些条件，承销商将有义务购买所有已发售的证券，如果他们购买其中任何一种证券。就出售证券而言，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，交易商可能以折扣或优惠的形式从承销商那里获得补偿。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

承销商为促进证券发行，可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体地说，承销商可能会超额配售

18

本招股说明书提供的证券的有效性将由Goodwin Procter LLP，Redwood City，California为我们传递。任何承销商、交易商和代理人也会被自己的法律顾问告知证券的有效性和其他法律事项，这将在招股说明书补充文件中被点名。

21

独立注册会计师事务所EY Han Young（前身为安永会计师事务所）已审计我们于截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的综合财务报表，以及我们于截至2025年12月31日止的财务报告内部控制的有效性，如其报告所述，这些报告以引用方式并入本招股章程及注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永汉杨的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

截至2024年12月31日和截至2024年12月31日止年度的财务报表已依据独立注册公共会计师事务所Samil PricewaterhouseCoopers的报告如此纳入本招股章程，而该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的，而参考截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

22

本招股说明书是我们向SEC提交的货架注册声明的一部分。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件不包含根据SEC规则和规定在注册声明及其附件和附表中列出的所有信息。有关我们和本招股章程所提供的证券以及适用的招股章程补充文件的进一步信息，您应该阅读注册声明，包括其展品和附表。本招股章程及适用的招股章程补充文件（包括我们以引用方式并入的文件）所载的关于所提及的任何合同或其他文件的内容不一定是完整的，并且，就作为注册声明或任何其他此类文件的证据提交的任何合同或其他文件而言，每项此类声明均通过引用相应的证据在所有方面进行限定。您应该查看完整的合同或其他文件来评估这些陈述。您可以通过SEC的EDGAR数据库或我们的网站获取注册声明及其展品的副本。

我们根据经修订的1934年美国证券交易法或《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他文件。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人（包括我们）的其他信息。您可以在www.sec.gov上获得我们向SEC提交的文件。

我们还在我们的网站www.investors.magnachip.com上提供这些文件。本招股章程或任何招股章程补充文件中并无以引用方式纳入本公司网站及所载或连接本公司网站的资料，而贵方亦不应将其视为本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分。

23

SEC规则允许我们在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中通过引用纳入信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书或适用的招股说明书补充文件本身或任何随后提交的并入文件中所包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书和适用的招股说明书补充文件通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下述文件，但此类文件中被视为已提供且未提交的信息除外。这些文件包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。