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DEFA14A 1 d807670dDefa14a.htm DEFA14A DEFA14A
 
 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表14a

(第14a-101条规则)

根据第14(a)节提交的代理声明

1934年证券交易法

 

 

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框:

 

初步代理声明

 

机密,仅供委员会使用(在规则14a-6(e)(2)允许的情况下)

 

最终代理声明

 

确定的附加材料

 

根据§ 240.14a-12征集材料

Sixth Street Specialty Lending, Inc.

(注册人的名称在其章程中指明)

(提交代理声明的人的姓名,如非注册人)

缴纳备案费(勾选所有适用的方框):

 

无需任何费用。

 

之前用前期材料支付的费用。

 

根据《交易法》规则14a-6(i)(1)和0-11,项目25(b)要求在展品中的表格上计算的费用

 

 
 


扩大价值创造和财务灵活性的工具2025年4月S I X T H S T R E T S P E C I A L T Y L E N D I N G


免责声明和前瞻性声明G E N E R A L D I S CL A I M E R本演示文稿(“演示文稿”)中包含的信息是初步的,可能不完整,可能会更改。通过接受此处,即表示您同意,未经Sixth Street Specialty Lending, Inc.(“TSLX”)事先书面同意,不得将此处包含的信息全部或部分用于任何其他目的,不得复制、复制或分发给他人。本演示文稿中对“TSLX”、“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”的提及均指Sixth Street Specialty Lending, Inc.。此处的内容不应被解释为投资、法律、税务或其他建议,您应就有关对TSLX的投资的法律、业务、税务和其他相关事宜咨询您自己的顾问。TSLX不是在为你做事,也不会把你当作客户或客户。它不会对您提供给客户的保护或就相关交易向您提供建议负责。除非另有说明,此处包含的信息是截至2024年12月31日汇编的。没有更新信息的义务。本演示文稿不构成招股说明书,在任何情况下都不应被理解为出售要约或购买证券的要约邀请,也不会在根据该州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前,在此类要约、邀请或出售将是非法的任何州或司法管辖区进行任何证券出售。此类要约或招揽只能按照证券法的规定,以有效登记或其他方式进行。对于此处包含的信息不作任何陈述或保证,并且本文件的交付或对TSLX证券的任何投资在任何情况下都不会产生任何暗示该公司已更新此处包含的信息。由TSLX以外的来源提供的贯穿整个演示文稿的信息未经独立核实。过去的业绩与实际结果之间的差异可能是重大的、不利的。未来的投资可能是在实质上不同的经济条件下,包括利率、市场趋势和一般商业条件,在不同的投资组合公司中,使用不同的投资策略。这些物质市场或经济条件中的每一个都可能会或可能不会重复。不应假设TSLX未来采用的策略将是有利可图的或将等于本演示文稿中描述的性能。F O R W A R D LO O K I N G S T A T E M E N T S本演示文稿包含有关TSLX的前瞻性陈述,其中涉及重大风险和不确定性。这些前瞻性陈述不是历史事实,而是基于当前对我们的预期、估计和预测、我们当前和未来的投资组合、我们的投资回报、我们未来的业绩和财务状况,包括我们未来的经营业绩、我们的行业、我们的信念和我们的假设。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将”、“应该”、“目标”、“项目”等词语以及这些词语和类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证,并受到风险、不确定性和其他因素的影响,其中一些因素超出了我们的控制范围,难以预测,可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。此类声明还受到TSLX无法控制的许多不确定性和因素的影响。这些因素包括但不限于我们在向美国证券交易委员会提交的文件中标题为“风险因素”的部分中确定的风险、不确定性和其他因素。所表达的意见是截至本介绍之日的当前意见。如果TSLX的估计、预测和假设或这些其他不确定性和因素以TSLX没有预料到的方式实现,实际结果可能与本演示文稿中的前瞻性陈述存在重大差异,包括投资者可能会损失所投资金额的重大部分的可能性。对于本演示文稿所载信息的准确性或完整性,不作任何明示或暗示的陈述或保证,并且不得将任何内容作为对任何投资的履行的承诺或陈述。告诫投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述,应依赖自己对一项投资的评估。I M P O R T A N T A D I T I O N A L I N F O R M A T I O N关于公司召开特别股东大会, 该公司已向SEC提交了一份代理声明,并于2025年4月10日左右向其股东邮寄了代理声明和/或代理材料的互联网可用性通知。鼓励股东阅读代理声明,因为其中包含有关将在特别会议上投票的提案的重要信息。代理声明可在SEC网站http://www.sec.gov、公司网站http://www.sixthstreetspecialtylending.com和www.proxyvote.com上免费获得。此外,股东还可以按照代理材料互联网可用性通知上的说明,向我们免费索取代理声明的副本。2 s i x t h s t r e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e


TSLX股东特别会议致我们的股东:我们将于美国东部时间2025年5月22日上午10:00在Simpson Thacher & Bartlett LLP位于425 Lexington Avenue,30th Floor,New York,NY 10017的办公室召开Sixth Street专业贷款公司股东特别会议。特别会议的代理声明已提交,并于2025年4月10日左右向股东发送了通知。在会议上,您将被要求考虑并投票表决一项提案,该提案授权公司经董事会批准,在一次或多次发行中以低于其当时每股净资产值(“NAV”)的价格出售或以其他方式发行其普通股,但须符合特别会议代理声明中规定的某些条件,包括发行的股份数量不超过紧接每次此类发行之前其当时已发行普通股的25%。迄今为止,公司没有根据股东授予的事先授权发行低于资产净值的股票。董事会认为,在某些情况下,公司可以灵活地以低于资产净值的价格出售普通股,这符合公司的最佳利益,也符合股东的最佳利益。我们促请股东投票“赞成”这一提案:提供资本市场准入,在波动时期寻求有吸引力的投资机会改善资本资源,使公司能够有效竞争高质量的投资机会,增加财务灵活性3 S I X T H S T R E E T S P E C I A L T Y L E N D I N G


市场条件可能会创造有吸引力的投资机会•信贷市场分散(2015年末– 2016年初)更广泛的资本市场可能会不时出现波动,12个平均水平的BDCTERM0同业P/NAV BAML TERMA指数(OAS)债务资本市场的流动性中断,金融服务部门的重大注销,和/或广义银团市场1.1x 10.0%信用风险的重新定价P/NAV = 1.0x 8.0% 1.0x 6.0% •在这些期间,某些专业金融4.0%公司和/或其他资本提供者的可用资本可能会减少0.9倍,0.8x 2.0%造成投资机会竞争减少。例如:0.7x 0.0% Dec‘14 Apr’15 Aug‘15 Dec’15 Apr‘16 Jul’16 Nov‘16 Mar’17 –在2015年末至2016年初,这些情况恰逢BDC股价走低,BDC行业的交易价格普遍低于NAV信贷市场分散化(2020年初至年中)21平均BDC同行P/NAV BAML HY指数(OAS)–受新冠肺炎影响推动的2020年初至年中的市场状况也有1.2x 12.0%恰逢BDC股价走低,P/NAV = 1.0x 1.0x 10.0%,而BDC板块的交易价格明显低于NAV 0.8x 8.0% 0.6x 6.0% •我们认为,在这些中断0.2x 2.0%和波动的时期内,可能会以具有吸引力的风险调整后回报率0.4x 4.0%创造有利的投资机会,时间为12月19日1月20日2月20日3月20日4月20日5月20日6月20日7月20日资料来源:SNL Financial,FRED。4 S I X T H S T R E E T S P E C I A L T Y L E N D I N G平均BDC同业价格对平均BDC同业价格对资产净值NAV


TSLX有灵活性以低于NAV的价格出售普通股票的原因1业绩强劲的业绩记录22 NI on equity NII return on equity equity(mean)BDC peers top quartile 丨TSLXBDC peers(mean)BDC peers top quartile丨LTM自TERM0TSLX IPO LTM自TSLX IPO丨TSLX TSLX > top quartile entry point丨TSLX TSLX0丨>top quartile entry point 13.8TSLXBDC同行(均值)TSLX首次公开发行股票以来的最高四分位数⑤ LTM ' 25年第一季度首次公开发行股票以来的最高四分位数TSLX IPO TSLX >最高四分位数入场点TSLX >最高四分位数入场点151.9% 340.9% 85.8% 60.8% 137.1% 98.8% 13.0% 10.7% 16.2% 8.2% 15.1% 7.1%资料来源:SNL财务和公司备案,数据截至2024年12月31日止季度。有关其他重要信息,请参阅本演示文稿末尾的注释。各业绩指标5 S S I X X T T H H S T R R E E E E T S P P E E E C C I A A L T Y Y Y L E E N N D D I N N G G


TSLX有灵活性以低于NAV 1的价格出售普通股票的原因强劲业绩总回报的业绩记录(自TSLX IPO以来)TSLX的总回报表现(自IPO以来)对比:杠杆贷款:+ 274个百分点$ 4.41高收益:+ 274个百分点BDC同行:+ 242个百分点$ 3.66 标普 500:+ 74个百分点$ 1.99 $ 1.67 $ 1.67 $ 1.00 123投资于杠杆贷款高收益BDC同业TERM0 S & P 标普 500 TSLX丨TSLX Today IPO注:返回有关其他重要信息,请参阅本演示文稿末尾的注释。强劲的股东总回报率相对于同行和行业基准6 S S I X X T H H S T R E E E E E E T S P P E E E C C I A L T Y Y L E E N N D D I N N G G


TSLX具有灵活性以低于NAV的价格出售普通股票的原因1业绩强劲的业绩记录1股权的年度净收入回报率(日历年基)2丨TSLX 丨TSLX丨BDC同业(均值)19.7% 16.2% 15.9% 15.4% 14.9% 14.5% 12.4% 11.7% 11.6% 11.6% 10.8% 10.7% 10.6% 9.7% 9.7% 9.7% 8.5% 8.1% 8.1% 7.6% 7.6% 6.9% 6.5% 6.3% 4.8% 4.2% 3.1% 2012201320142015201620172018201920202021202220232024注:更多重要信息请见本演示文稿末尾的注释。展示了特别是在市场波动期间产生超常ROE的能力7 S S I X X T H S T R R E E E E E E T S S P P E E E C C I A L T Y Y L E N N D D I N N G G


TSLX有灵活性以低于NAV的价格出售普通股票的原因2有纪律的资本配置股权融资纪律1 1.60x丨TSLX 丨BDC同行TSLX平均:1.20x 1.40x 30% 1.20x平均倍数1.00x较同行溢价0.80x BDC同行平均:0.92x 0.60x 0.40x 0.20x Mar‘14 Feb’15 Jan‘16 Dec’16 Nov‘17 Oct’18 Sep‘19 Aug’20 Jul‘21 Jun’22 May‘23 Apr’24 Mar'25取消IPO前资本承诺9亿美元/美元自2017年5月以来的价值(从未行使)IPO以来的主要股权募集五注:SNL Financial,截至2025年3月31日。有关其他重要信息,请参阅本演示文稿末尾的注释。进入股权资本市场的纪律反映了股东的一致性。从未行使过低于资产净值发行股票的权力8 S S I X X T H S T R R E E E E E T S P P E E E C C I I A A L T Y Y L E E N N D D I N N G G


TSLX有灵活性以低于NAV 2的价格出售普通股票的原因有纪律的资本分配TSLX Follow-On Equity上调IPO后的后续发行规模占市值的百分比丨TSLX TSLX 2018年3月TSLX 2016年3月TSLX 2021年2月丨TSLX TSLX 2023年5月TSLX 2024年2月9% 7% 6% 6% 4% 1 BDC Peers(medium)8%资料来源:Raymond James“BDC Weekly Insight”,截至2025年3月28日。注意:有关其他重要信息,请参阅本演示文稿末尾的注释。与有纪律的资本分配的部门反映相比,TSLX后续发行的规模相对较小9 S S I X X X T H H S T R E E E E E T S S P P E E C C I A L T Y Y Y L E N N D D I N N G


TSLX有灵活性以低于NAV 3的价格出售普通股的原因潜在的ROE增值机会公司以低于NAV的价格出售普通股的灵活性符合公司的最佳利益,也符合其股东的最佳利益,因为这将提供:在波动加剧和/或错位期间进入资本市场以寻求有吸引力的投资机会资本资源得到改善,使公司能够更有效地竞争高质量的投资机会,增加了财务灵活性以符合监管要求及债务融资契诺10 S S I X X T H H S T R R E E E E E T S P P E E E C C I A L T Y Y Y L L E E N N D D I N N G G


TSLX具有低于NAV 3出售普通股的灵活性的原因3潜在ROE增值机会分析框架(2)说明性NAV稀释(%)发行金额(0.0)5.0% 7.5% 10.0% 12.5% 15.0% 17.5% 2.5%(0.1%)(0.2%)(0.2%)(0.3%)(0.4%)5.0%(0.2%)(0.3%)(0.4%)5.0%(0.2%)(0.3%)(0.6%)(0.7%)(0.7%)7.5%(0.4%)(0.5%)(0.7%)(0.8%)(1.0%)(1.1%)10.0%(0.5%)(0.7%)(1.1%)(1.3%)(1.5%)12.5%7.5%(0.06美元)(0.09美元)(0.12美元)(0.14美元)(0.17美元)(0.19美元)10.0%(0.08美元)(0.12美元)(0.16美元)(0.19美元)(0.22美元)(0.25美元)12.5%(0.10美元)(0.15美元)(0.19美元)(0.24美元)(0.28美元)(0.32美元)资料来源:公司10-K,于2025年2月13日提交。注意:有关其他重要信息,请参阅本演示文稿末尾的注释。TSLX的建议对每股发行上限为25%的未偿还股份11 S I X X T H S T R R E E E E E E T S P P E E E C C I A A L T Y Y Y L E E N N D D I N N G G G All in discount All in discount(1)to NAV to NAV


TSLX具有低于NAV 3出售普通股的灵活性的原因3潜在ROE增值机会分析框架(2)说明性年度ROE增值(%)新投资的全部收益率0.01 4.0% 15.0% 16.0% 17.0% 18.0% 19.0% 2.5% 2.8% 2.8% 5.1% 5.1% 7.4% 7.4% 7.4% 5.0% 2.8% 5.0% 7.2% 7.2% 7.5% 2.7% 2.7% 4.9% 4.9% 7.1% 7.1% 7.1% 10.0% 2.7% 2.7% 4.8% 6.9% 6.9% 12.5% 2.6% 2.6% 2.6% 2.6% 4.7% 4.7% 6.8% 6.8%每股对整个股东基础的影响(2)(2)说明性年度ROE增值(每股)说明性14.0% 15.0% 16.0% 17.0% 18.0% 19.0% 2.5% $ 0.05 $ 0.05 $ 0.05 $ 0.09 $ 0.09 $ 0.09 $ 0.13 $ 0.13 5.0% $ 0.04 $ 0.04 $ 0.09 $ 0.09 $ 0.13 $ 0.13 7.5% $ 0.04 $ 0.04 $ 0.04 $ 0.08 $ 0.08 $ 0.12 $ 0.12 10.0% $ 0.04 $ 0.04 $ 0.08 $ 0.08 $ 0.08 $ 0.11 $ 0.11 12.5% $ 0.03 $ 0.03 $ 0.07 $ 0.07 $ 0.11 $ 0.11注:更多重要信息请见本演示文稿末尾的注释。TSLX预计,只有在新资产的贴现与资产净值和收益率相结合允许有应计投资机会的情况下,才会以低于资产净值的价格出售股票12 S I X X T H S T R E E E E E E E T S S P P E E E C C I A A L T Y Y Y L E E N N D D I N N G G all in discount all in discount all in discount(1)(1)to NAV to NAV


TSLX具有低于NAV 3出售普通股票的灵活性的原因3潜在ROE增值机会分析框架(2)股权融资的说明性投资回收期(年)新投资的全部收益率4.6 14.0% 15.0% 16.0% 17.0% 18.0% 19.0% 2.5% 0.6 0.6 0.6 0.3 0.3 0.20.25.0% 1.3 1.3 0.7 0.7 0.5 0.57.5% 2.2 2.2 1.1 1.1 0.7 0.7 0.7 10.0% 3.3 3.3 1.6 1.6 1.6 1.0 1.01 2.5 % 4.6 4.6 2.1 1.4 1.4 1.4注:更多重要信息请见本演示文稿末尾的附注。以及合理的回收期13 S S I X X T H S T R E E E E E T S P P E E C C I A L T Y Y Y L E E N N D D I N N G G All in discount(1)to NAV


投票代理声明现已提供。您可以使用以下方法之一提供您的投票指示:在线www.proxyvote.com。准备好您在代理卡或投票指示表上列出的控制号码Vote by and follow internet the instructions vote by call 1-800-690-6903。准备好列在代理卡或投票指示表上的您的控制号码并按照指示进行电话投票标记、签名、注明日期您的代理卡并在提供的已付邮资回邮信封中寄回邮寄14 S I X T H S T R E E T S P E C I A L T Y L E N D I N G


脚注幻灯片4:1。BDC同业公司由标普指数中的26家外部管理的BDC组成,截至2024年6月30日,其总资产超过10.0亿美元2。美银美林期权调整后的利差是美银美林美国高收益Master II指数价值(追踪在美国国内市场公开发行的以低于投资级评级的美元计价的公司债的表现)与即期国债曲线幻灯片5:1之间计算的利差。每个指标和时间段的前四分位成分股根据BDC同行集的性能排名2而有所不同。计算方法为每个时间段报告的净投资收益和报告的每股净收益,除以期初每股NAV;“自TSLX IPO以来”的数字每年进行调整。对TSLX NI和NII进行调整,以排除与累计未实现资本收益超过累计已实现资本收益净额减去任何累计未实现亏损和截至3日已开始支付的资本收益激励费用相关的已计提但未支付的资本收益激励费用。对于“LTM”和“自TSLX首次公开募股以来”,分别反映12/31/2023至12/31/2024和3/21/2014至12/31/2024期间每股资产净值加上支付的股息的变化4。对于“LTM”和“自TSLX IPO以来”,分别反映了从2024年3月31日至2025年3月31日以及从2014年3月21日至2025年3月31日期间每股市值加上支付的股息的变化;假设股息再投资注:BDC同业由截至2024年6月30日测量的总资产超过10.0亿美元的BDC指数中的26个外部管理的BDC组成幻灯片6:1。资料来源:标普 LSTA杠杆贷款指数2。资料来源:Bloomberg 巴克莱银行美国企业高收益总回报指数(指数代码:LF98TRUU)3。BDC同业公司由标普指数中的26家外部管理的BDC组成,截至2024年6月30日,其总资产超过10.0亿美元4。TSLX总回报的衡量标准是每股市值的变化加上期间赚取的股息;假设股息幻灯片7:1进行再投资。计算方法为累计每股净收益除以该期间的期初每股资产净值。对TSLX进行调整,以排除与累计未实现资本收益超过累计已实现资本收益净额减去任何累计未实现亏损和截至目前已支付的资本收益激励费用相关的已计提但未支付的资本收益激励费用。2014年的数字代表整个日历年,包括IPO 2之前的回报。BDC同行由标普BDC指数中26个外部管理的BDC组成,截至2024年6月30日按幻灯片8:1计量,其总资产超过10亿美元。BDC同业公司由标普指数中的26家外部管理的BDC组成,截至2024年6月30日,其总资产超过10.0亿美元2。反映出有几个交易日TSLX的收盘价高于上次报告账面价值3的100%。通过股东批准授予的以低于其当时每股净资产值的价格出售或以其他方式发行其普通股的授权,但须符合某些条件。最近在2024年5月23日举行的股东特别会议上批准了幻灯片9:1。反映2019年3月22日至2025年3月28日期间的所有BDC发行情况。根据每次后续发行时的市值计算的规模幻灯片11:1。含承销折扣及其他发行费用2。基于12/31/2024备考NAV每股17.09美元(备考补充股息0.07美元/股, 于2025年第一季度宣布)的流通股为93,661,436。资金成本针对于2/18/25定价的3亿美元2030年无担保票据发行进行了调整。此次发行的总收益用于以12:1的比例偿还部分循环信贷额度。包括承销折扣和其他发行费用。假设发行前已发行股份的7.5%(幻灯片11第2栏)2。反映新投资的ROE备考与新投资前的ROE比较。基于1.10x杠杆率的ROE计算。资金成本反映负债债务的平均估计利息成本。请注意,利息成本还包括费用(例如未提取金额的费用和前期费用的摊销),并反映了我们可转换票据和无担保票据的掉期调整利率。资金成本针对于2/18/25定价的3亿美元2030年无担保票据发行进行了调整。此次发行的总收益用于偿还部分循环信贷额度。基于截至2024年12月31日的LTM平均值的运营费用。反映了对以超过1.0倍债转股杠杆融资的资产减免50个基点的基础管理费幻灯片13:1。包括承销折扣和其他发行费用。假设发行前已发行股份的7.5%(如幻灯片11第2栏所示)2。反映了通过新投资产生的增量ROE抵消股票发行对NAV稀释所需的年数。这计算为以每股为基础表示的新投资(如幻灯片12所示)所带来的ROE增值除以来自股权发行的每股NAV稀释(如幻灯片11第2栏所示)15 S I X T H S T R E E T S P E C I A L T Y L E N D I N G


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