附件 99.1
ParamOUNT收购华纳兄弟。Discovery组建下一代全球媒体和娱乐公司
| · | 新合并的公司将处于有利地位，可以在快速发展的娱乐行业中竞争，在这个行业中，讲故事与世界一流的技术专长相结合，将是整个生态系统和股东价值创造的重要驱动力 |
| · | 投资派拉蒙和WBD的世界级工作室，专注于吸引和留住行业领先的创意人才，同时为合并后的公司平台和第三方分发平台扩大优质内容供应 |
| · | 通过投资和扩展我们的DTC业务来推动长期增长，该业务由我们结合的世界级故事讲述提供支持，以覆盖更多受众并与领先的流媒体服务进行有效竞争 |
| · | 致力于每年至少制作30部院线电影，为观众提供非凡的娱乐，并推动电影和创意行业的长期就业增长 |
| · | 派拉蒙以每股16.02美元的价格发行470亿美元的新B类股，由埃里森家族和RedBird Capital Partners的完全承诺投资提供支持 |
| · | 交易对WBD的企业价值为1100亿美元，相当于完全协同的2026年EBITDA的7.5倍 |
洛杉矶和纽约，2026年2月27日– Paramount Skydance Corporation（NASDAQ：PSKY）（“派拉蒙”）和Warner Bros. Discovery, Inc.（NASDAQ：WBD）（“WBD”）今天宣布，他们已达成一项最终合并协议，根据该协议，Paramount将收购WBD，从而形成一家全球首屈一指的媒体和娱乐公司，专注于扩大消费者的选择范围，并在全球范围内为创意人才赋能。
根据协议条款，派拉蒙将以每股31.00美元的现金收购WBD的所有流通股。该交易已获得两家公司董事会的一致批准，预计将于2026年第三季度完成，但须遵守惯例成交条件，包括监管许可和WBD股东的批准，预计将于2026年初春进行投票。如果交易在2026年9月30日前仍未完成，WBD股东将获得每季度（按日计量）每股0.25美元的“报价费”，直至交易结束。
此次合并为合并后公司的一流影视工作室、流媒体和线性平台释放了创新和引人注目的讲故事机会。派拉蒙和WBD将携手通过其领先的流媒体平台为消费者提供更多选择，这些平台拥有非凡的知识产权组合，这些产品组合产生了《权力的游戏》、《碟中谍》、《哈利波特》、《壮志凌云》、DC 大自然药业和海绵宝宝等广受欢迎的特许经营权。
Skydance公司旗下派拉蒙公司董事长兼首席执行官大卫·埃里森表示：“从一开始，我们对华纳兄弟探索公司的追求就以一个明确的目标为指导：尊重两家标志性公司的遗产，同时加速我们打造下一代媒体和娱乐公司的愿景。通过将这些世界级的工作室、我们互补的流媒体平台以及他们背后的非凡人才聚集在一起，我们将为观众、合作伙伴和股东创造更大的价值——我们对未来的发展感到无比兴奋。”
华纳兄弟探索公司总裁兼首席执行官David Zaslav表示：“我对我们为WBD股东和娱乐行业取得的成果感到非常满意。我们在整个过程中的指导原则是确保达成一项交易，使我们的标志性资产和百年工作室的价值最大化，同时为我们的投资者提供尽可能多的确定性。我们期待与派拉蒙合作，完成这一历史性交易。”
百乐门-华纳兄弟探索合并的战略和财务利益
| · | 好莱坞冠军：我们将投资扩大WBD和派拉蒙核心的创意引擎。我们将维持这两个工作室，同时优先吸引和留住世界级的创意人才，加强我们为我们的合并平台和第三方发行合作伙伴交付广泛的优质内容管道的能力，包括每个工作室每年15部院线故事片。 |
| · | 建立全球流媒体竞争对手：通过联合派拉蒙和WBD的优势，我们将创建一个首屈一指的直接面向消费者的平台，该平台具有增强的覆盖范围、参与度和货币化能力——将合并后的公司定位为增加竞争，同时加速用户增长、深化参与度，并推动显着的长期盈利能力。 |
| · | 亲竞争：Paramount +、HBO Max和Pluto的结合创造了一个极具竞争力的DTC业务，既扩大了消费者的选择范围，也扩大了创意人才和劳动力的机会。这笔交易将为内容供应商和消费者带来引人注目的价值——在当今的流媒体市场上建立另一个强大、可信的竞争对手。 |
| · | Transaction支持有竞争力的戏剧和内容分发生态系统： |
| o | 每一部电影都将获得完整的影院上映，在全球范围内至少有45天的窗口期，然后才能在付费视频点播（VOD）上播放，意图在60-90天或更长时间内为我们最成功的上映最大限度地吸引观众。 |
| o | 两家工作室将继续通过在自己和第三方平台上授权其电影和节目来支持一个充满活力的第三方生态系统，同时保持第三方工作室和独立制片人内容的活跃买家。 |
| o | 在影院上映后，每部电影都将过渡到当前行业标准的家庭视频窗口，在订阅流媒体服务可用之前保留付费视频点播。 |
| o | 派拉蒙将继续在其经营所在的地区遵守特定的窗口制度，包括在派拉蒙维持其窗口承诺的法国。 |
| · | 一个引人注目的IP和内容组合：合并后的公司将拥有一个拥有超过15,000部影片的电影库和数千小时的电视节目。它将是许多世界上最具标志性和经久不衰的特许经营权的所在地，包括哈利·波特,不可能的任务,指环王，权力的游戏，的DC 大自然药业，忍者神龟,变形金刚，星际迷航和海绵宝宝. |
| · | 广泛的体育权利组合：合并后的公司将持有业内最引人注目和最具竞争力的体育权利组合之一，包括：NFL、奥运会、UFC、美巡赛、NHL、十大和12大足球、NCAA大学篮球和冠军联赛，并有能力在我们所有的平台上集体分配这些权利，从而让体育迷更容易在一个地方获得他们想要的更多内容。 |
| · | 更强的线性网络：横跨娱乐、体育和新闻的互补有线电视网络组合将显着改善现金流，释放效率，并加强我们管理线性市场压力的能力。它还通过整合跨渠道销售和激活机会，为广告商创造一个更引人注目的统一平台。 |
| · | 多元化国际投资组合：在200多个国家和地区的存在，包括有线和免费网络，这将为世界级的故事讲述——包括本地制作——提供更多全球观看的机会，并使我们能够继续为世界各地的本地观众提供电视、电影、体育和新闻领域的最佳故事。 |
| · | 技术打造更强大的基础设施骨干和完善的用户界面：通过精简合并后公司业务各个方面的技术支撑，我们将改善用户体验，产生财务和运营效率，并消除冗余。 |
| · | 投资增长的有利条件：备考资产负债表和现金流将使我们能够继续投资于增长计划，自Skydance合并完成以来派拉蒙公司宣布的大型交易就证明了这一点，其中包括：Trey Parker和马特·斯通南方公园、UFC、杜弗兄弟和动视等。合并后公司的资源和派拉蒙承诺投资者的支持将支持增加对内容生成的投资，重振媒体行业并增强竞争，以造福于人才和劳动力。 |
交易要点
派拉蒙将以每股31美元现金收购WBD100 %的股份，外加“滴答费”，对WBD的估值为810亿美元的股权价值和1100亿美元的企业价值。派拉蒙预计，此次收购预计将产生超过60亿美元的协同效应，这些协同效应的驱动因素包括：技术整合（例如将合并后的公司迁移到单一的企业资源规划系统和整合流媒体技术堆栈）、全公司效率，包括采购节省、优化合并后的房地产足迹，以及其他方面的简化运营效率。
在完全协同的基础上，这对WBD的估值为2026年EBITDA的7.5倍。收盘时，我们预计协同基础上的净债务与EBITDA为4.3倍，在收盘后的三年内有明确的投资级信用指标路径。
该交易由470亿美元的股权提供资金，由埃里森家族和RedBird Capital Partners提供全额支持。交割时，股权可能包括其他战略和财务合作伙伴。根据股权承诺条款，B类派拉蒙股票将以每股16.02美元的价格发行新股。这笔股权投资的条款是由派拉蒙董事会的一个特别委员会决定的，该委员会由独立董事和独立法律和财务顾问组成。除了新的现金股权投资外，该交易还得到美国银行、花旗集团和Apollo的540亿美元债务承诺的支持，其中包括150亿美元用于支持WBD现有的过桥贷款以及390亿美元的增量新债务。540亿美元不包括来自这些机构的35亿美元过桥融资，以支持我们现有的35亿美元循环信贷额度。
此外，现有派拉蒙股东将有机会参与至多32.5亿美元的B类派拉蒙股票的配股发行，同时进行新的股权投资，预计将在接近收盘日期时进行，价格为每股16.02美元。
派拉蒙和WBD之间的拟议交易不受任何融资条件的限制。
就签订合并协议而言，派拉蒙终止了收购WBD所有流通股的全现金要约收购。
Centerview Partners LLC和RedBird Advisors担任派拉蒙的首席财务顾问，美银证券、花旗、M. Klein & Company和LionTree Advisors也担任财务顾问。Cravath，Swaine & Moore LLP和Latham & Watkins LLP担任派拉蒙的法律顾问。Latham & Watkins LLP还担任包括埃里森家族在内的投资者财团的法律顾问。
Allen & Company、J.P. Morgan和Evercore担任WBD和Wachtell Lipton的财务顾问，Rosen & Katz和Debevoise & Plimpton LLP担任法律顾问。
巴克莱银行资本担任派拉蒙公司董事会特别委员会财务顾问，Cleary，Gottlieb，Steen & Hamilton LLP担任法律顾问。
电话会议和网络直播
派拉蒙将于美国东部时间3月2日星期一上午8点30分举行电话会议和网络直播，讨论与WBD的合并协议。网络直播链接和拨入信息将在电话会议之前在派拉蒙的投资者关系主页ir.paramount.com上提供。派拉蒙投资者主页的活动和网络广播部分将提供电话会议的音频重播。
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关于派拉蒙，一家Skydance公司
Paramount，a Skydance Corporation是一家领先的下一代全球媒体和娱乐公司，由三个业务部门组成：工作室、直接面向消费者和电视媒体。派拉蒙的投资组合联合了传奇品牌，包括派拉蒙影业、派拉蒙电视、CBS –美国收视率最高的广播网络、CBS新闻、CBS体育、尼克国际儿童频道、MTV、BET、喜剧中心、Showtime、派拉蒙+、派拉蒙电视，以及Skydance的动画、电影、电视、互动/游戏和体育部门。欲了解更多信息，请访问paramount.com。
关于华纳兄弟探索
华纳兄弟探索公司是一家全球领先的媒体和娱乐公司，致力于创造和分销世界上最具差异化和最完整的跨电视、电影、流媒体和游戏的品牌内容组合。华纳兄弟Discovery通过其标志性品牌和产品激发、告知和娱乐全球观众，这些品牌和产品包括：Discovery Channel、HBO Max、Discovery +、CNN、DC、TNT Sports、Eurosport、HBO、HGTV、Food Network、OWN、Investigation Discovery、TLC、Magnolia Network、TNT、TBS、truTV、Travel Channel、Animal Planet、Science Channel、华纳兄弟电影集团、华纳兄弟电视集团、华纳兄弟影业动画、华纳兄弟游戏、New Line Cinema、Cartoon Network、Adult Swim、Turner Classic Movies、Discovery en Espa ñ ol、Hogar de HGTV等。欲了解更多信息，请访问www.wbd.com。
附加信息和在哪里可以找到它
本通讯可被视为有关派拉蒙Skydance Corporation（“派拉蒙”）拟议收购Warner Bros. Discovery, Inc.（“WBD”）的招标材料。就拟议交易而言，WBD打算向美国证券交易委员会（“SEC”）提交相关材料，包括初步和最终形式的WBD代理声明。WBD的投资者和股东被敦促阅读向SEC提交的所有相关文件，包括WBD的代理声明（如果有），因为它们包含或将包含有关拟议交易和拟议交易各方的重要信息。WBD的投资者和股东现在或将能够从SEC网站www.sec.gov免费获得这些文件（如果可以获得），或者在WBD网站https://ir.wbd.com的“SEC文件”部分下从WBD免费获得这些文件。
参加征集人员
根据SEC规则，派拉蒙和WBD及其各自的某些董事和执行官可能被视为就拟议交易向WBD证券持有人征集代理的“参与者”。有关派拉蒙董事和执行官的信息载于其于2025年8月7日、2025年9月16日和2026年1月14日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告以及其于2026年2月25日向SEC提交的关于10-K表格的年度报告中。有关WBD董事和执行官的信息，请参见其截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，标题为“Warner Bros. Discovery, Inc.的执行官”，以及其于2025年4月23日向SEC提交的最终代理声明，标题为“提案1：选举董事”。如果WBD的董事或执行官持有的证券自此类2025年代理声明中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在表格3上的证券实益所有权初始声明或向SEC提交的表格4上的证券实益所有权变更声明中。Paramount或WBD的投资者和股东现在或将能够从SEC网站www.sec.gov免费获得这些文件，从Paramount网站https://ir.paramount.com/sec-filings/paramount上的Paramount，从WBD网站https://ir.wbd.com上的WBD或应派拉蒙或WBD的要求（如适用）。有关WBD参与招标的利益的其他信息，在某些情况下可能与WBD股东的一般利益不同，将在WBD与拟议交易有关的代理声明中列出，当它可获得时。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份通讯包含有关可能收购WBD的“前瞻性陈述”。读者被告诫不要依赖这些前瞻性陈述。这些陈述是基于当前对未来事件的预期。如果基本假设被证明不准确或已知或未知的风险或不确定性成为现实，实际结果可能与派拉蒙或WBD的预期和预测存在重大差异。风险和不确定性包括但不限于：收购的完成条件将不会得到满足的风险，包括无法获得《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》或其他适用的反垄断法下的许可的风险；在适用的WBD股东大会上投票批准拟议交易的WBD股东百分比的不确定性；交易无法在预期时间范围内完成或根本无法完成的可能性；在交易未决期间对派拉蒙或WBD的业务的潜在不利影响，如员工离职或管理层分心于业务运营；与交易相关的股东诉讼风险，包括由此产生的费用或延迟；收购的预期收益和机会如果完成，可能无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现；与派拉蒙流媒体业务相关的风险；消费者行为、广告市场状况和受众衡量缺陷的变化对派拉蒙广告收入的不利影响；与在高度竞争和充满活力的行业中运营相关的风险；消费者行为的不可预测性，以及不断演变的技术和分销模式；与派拉蒙决定投资于新业务、产品、服务和技术以及派拉蒙商业战略的演变有关的风险；派拉蒙内容分销的运输损失或其他减少的可能性，或谈判的影响；对派拉蒙声誉或品牌的损害；商誉、内容和长期资产（包括有限寿命的无形资产）的资产减值费用造成的损失；与终止经营和以前业务相关的负债；对可持续发展举措的日益审查和不断变化的预期；不断演变的业务连续性、网络安全、隐私和数据保护及类似风险；保护和维护派拉蒙知识产权方面的挑战；影响派拉蒙业务的国内和全球政治、经济和监管因素；无法雇用或留住关键员工或确保创造性人才；劳资纠纷导致派拉蒙的运营中断；与成功整合派拉蒙全球和Skydance Media，LLC的业务并实现预期协同效应相关的风险和成本，以及派拉蒙的整合能力；与2024年7月7日订立的交易协议所设想的交易有关的诉讼，在派拉蒙全球和Skydance Media，LLC之间，可能导致巨额成本；派拉蒙B类普通股价格波动；派拉蒙的双重资本结构和集中所有权可能对其B类普通股或业务的价格产生的影响；与非公开出售派拉蒙控股权相关的风险，包括派拉蒙的股东不得对派拉蒙的B类普通股股份实现任何控制权溢价的变更，派拉蒙可能会成为目前未知的第三方的控制对象；与派拉蒙在纳斯达克规则下的“受控公司”地位相关的风险，包括其豁免某些公司治理要求；与派拉蒙的B类普通股缺乏投票权相关的风险；派拉蒙经修订和重述的公司注册证书（“章程”）和经修订和重述的章程中的反收购条款以及特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止、延迟、或阻止控制权变更；派拉蒙《宪章》中的排他性诉讼地条款可能会限制股东对某些索赔的诉讼地选择并阻止针对派拉蒙公司董事和高级职员的诉讼的风险；派拉蒙《宪章》中的公司机会条款可能允许某些人寻求派拉蒙公司原本可能获得的竞争机会的风险；以及与派拉蒙控股公司结构相关的风险，包括其依赖子公司的分配来满足纳税义务和其他现金需求；这些风险的进一步清单和描述， 不确定因素和其他因素以及与派拉蒙和WBD各自业务相关的一般风险可在派拉蒙于2026年2月25日向SEC提交的截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中找到，包括标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”和“项目1A”的部分。风险因素”，以及派拉蒙随后向SEC提交的文件，以及WBD于2025年2月27日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，包括标题为“第1A项”的部分。风险因素”以及WBD最近提交的10-Q表格季度报告和WBD随后向SEC提交的文件。这些文件的副本以及随后提交的文件可在www.sec.gov、https://ir.paramount.com/sec-filings/paramount、https://ir.wbd.com或应Paramount或WBD的要求在线获取。派拉蒙和WBD均不承诺因新信息或未来事件或发展而更新任何前瞻性陈述，除非法律要求。
派拉蒙
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