附件 2.2

证券说明

Park Ha Cayman根据开曼群岛法律成立为一家获豁免的有限责任公司，我们的事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（经不时修订和重述）（“章程细则”）以及开曼群岛《公司法》（经修订）或“开曼群岛《公司法》”管辖。开曼群岛获豁免有限责任公司：

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在该公司的股份上未支付的金额为限（例外情况，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则

以下是我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《开曼群岛公司法》中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。

普通股

我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。除非董事会另有决定，否则我们普通股的每一位持有人将不会收到有关此类普通股的证书。非开曼群岛居民的我国股东可以自由持有和行使其普通股的投票权。我们不得向无记名股东发行股票或认股权证。

2024年6月29日，公司以1比5的比例对我们的普通股进行了拆股。我们的法定股本为50,000美元，分为2,500，000,000股普通股，每股面值0.00002美元。根据《开曼群岛公司法》和章程的规定，以及任何普通决议发出的指示和任何类别现有股份所附带的权利，董事拥有一般和无条件的权力，可在他们可能决定的时间和条件下向这些人发行、配发、授予股份期权或以其他方式处置股份。董事可行使此类权力，以配发带有优先于普通股所附权利的权利和特权的股份。董事可拒绝接纳任何股份申请，并可因任何理由或无理由而全部或部分接纳任何申请。

我们的法定股本2,500，000,000股普通股仅包括单一类别的股份。截至本年度报告日期，我们已发行和流通的普通股为26,374，403股。

股息

根据《开曼群岛公司法》和章程的规定，董事可以从我们合法可用于该目的的资金中宣布股息或分配。

根据开曼群岛法律，我公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。董事在向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

概不派发任何股息，不会对公司产生利息。

投票权

除任何股份及章程细则所附的有关投票的任何权利或限制外，除非任何股份附有特别投票权，否则每名亲自出席、由其正式授权代表或由代理人出席的股东均应以举手方式拥有一票表决权。投票表决时，每一股东对其持有的每一股份享有一票表决权。

股份变动权

如果在任何时候我们的股本被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可（a）由董事或经董事批准而更改，而无需经受影响类别股份的持有人同意，前提是董事确定更改或废除不会对这些股东的利益产生重大不利影响，或（b）经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的特别决议批准，但该会议的必要法定人数应为一名或多名持有或由代理人代表该类别已发行股份三分之一的人士，且该类别股份的任何持有人可亲自或通过代理人出席会议，要求进行投票表决。

除非任何类别的发行条款另有明确规定，否则授予该类别股份持有人的权利不应被视为因创建或发行与该类别享有同等地位的进一步股份而改变。

股本变动

根据《开曼群岛公司法》，我们的股东可以通过普通决议：

在符合《开曼群岛公司法》和章程的规定下，我们可以通过我们的股东特别决议，以任何方式减少公司股本和任何资本赎回储备。

股份追讨及没收

董事可不时就其股份的部分或全部未付款项（不论是就面值或就该等股份应付的溢价）向股东作出催缴，而每名股东须（在至少提前14天收到指明付款时间或时间的通知的情况下）按如此指明的时间或时间向我们支付其股份的催缴金额。董事可随时撤销或延期催缴。股份的共同持有人须承担连带责任支付有关该股份的所有催缴款项，而在催缴时该股份的持有人或共同持有人仍须承担支付该股份的催缴款项的责任，即使该股份的任何后续转让已由公司登记。如某股份的催缴款项在指定支付该催缴款项的日期之前或当日未予支付，则该股份到期应付的股东须按董事所厘定的利率（该利率可为由股份配发条款或在催缴通知中确定的利率，或如无固定利率，或董事所厘定的其他利率）自指定支付催缴款项的日期起至实际支付时的利率支付该款项的利息。董事可酌情豁免支付全部或部分利息。

我们对每一股都有第一和最高留置权（无论它是否是全额支付的股份）。留置权是针对该股份的所有款项，不论现时是否应付、在固定时间催缴或应付，以及该股东或一名或多名共同股东或其任何遗产对公司所欠的所有债务、负债或其他义务，不论现时是否。

在任何时候，董事可宣布任何股份全部或部分豁免本章程条文的股份留置权条款。我们对股份的留置权（如有）应延伸至所有应付的分派。

未领取股息

自宣布该股息之日起六年后仍无人认领的任何股息将被没收并归还公司。

没收或交出股份

倘股东未能在指定的付款日期支付任何有关股份的催缴或分期催缴，董事可向该股东送达通知，指明不早于该通知所规定的付款的送达日期或之前的14天届满之日起的另一日期，并载有一项声明，即如发生不付款的情况，股份或其中任何股份将会被没收。

倘该等通知的规定未获遵守，我们可将该等股份连同就该等被没收股份宣布应付且在付款投标前任何时间未予支付的任何分派一并没收。

没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。任何出售或处置没收股份的收益可由我们根据董事的决定收取和使用。

被没收股份的人将不再是被没收股份的股东，但尽管被没收，仍有责任向我们支付在没收之日由他就股份向我们支付的所有款项，连同利息。

股票溢价账户

董事应建立股份溢价账户，并应不时将该账户的贷记金额记入相当于就发行任何股份或出资或《开曼群岛公司法》要求的其他金额所支付的溢价的金额或价值的金额。

赎回及购买自有股份

根据《开曼群岛公司法》和任何类别股份所附带的权利，我们可以由我们的董事：

在就赎回或购买股份作出付款时，如获该等股份的发行条款授权或经该等股份的持有人同意，董事可以现金或实物作出该等付款。

股份转让

转让人应被视为仍为普通股的持有人，直至受让人的姓名被载入公司的股东名册。

凡有关股份未在纳斯达克上市或受其规则规限，则股份是可转让的，但须经我们的董事会同意，而我们的董事会可行使其绝对酌情权，拒绝同意任何转让，并在没有说明任何理由的情况下拒绝登记转让。

我司董事拒绝办理股份转让登记的，要求其自提出转让之日起两个月内，将拒绝登记情况通知受让方。

查阅簿册及纪录

根据《开曼群岛公司法》，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获得我们的会员名册或公司记录的副本。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。

股东大会

除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。我们可能但没有义务举行年度股东大会。

任何董事均可在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在开曼群岛内外召开股东大会。股东大会也应由我们的任何一名或多名董事应有权就被要求召开会议的事项行使10%或以上表决权的股东的书面请求召开。这种书面要求必须说明会议的对象，并且必须有要求召开会议的股东签字。书面请求必须提交至我们在开曼群岛的注册办事处，并可能以对应的方式送达。如董事在提出要求召开大会的书面请求后21天内未着手召开股东大会，则请购人，或其中任何一人共同持有其所有人至少半数表决权，可尽可能以与董事可能召开股东大会的方式相同的方式召开股东大会。申购人产生的召集权利三个月内未召开大会的，召集大会的权利失效。

召开股东大会的董事应向在发出通知之日其姓名作为成员出现在我们的成员名册中并有权在会议上投票的股东发出不少于七天的股东大会通知。该等董事亦须向每名董事发出该等通知。

违反发出通知的规定而召开的股东大会，如就会议将审议的所有事项持有至少90%总表决权的股东已放弃会议通知，并为此目的，某一股东出席会议应构成就该股东所持有的全部股份的放弃，则该大会有效。

如在大会开始时有两名或多于两名有权就将在大会上审议的股东的决议投票的股东亲自出席、通过其授权代表或通过代理人出席，则大会即正式组成，除非只有一名股东有权就将在大会上审议的股东的决议投票，在这种情况下，法定人数应为一名股东。法定人数由单一股东或代理人组成的，该人可以通过股东的决议，并由该人作为代理人时随附的代理文书副本的证明构成股东的有效决议。

自大会指定召开时间起两小时内，未达到法定人数的，应股东要求召开的大会解散。在任何其他情况下，会议须延期至本应于举行会议的司法管辖区的下一个营业日，或延期至董事所决定的其他时间及地点，而如在续会上自委任为会议的时间起半小时内未有法定人数出席，则出席的股东即为法定人数。

董事长经出席达到法定人数的会议同意，可以不定期、不定期、不定期、不定期地休会，但除休会开始时的会议上未完成的事务外，不得在任何休会会议上处理任何事务。

在任何股东大会上，主席负责以认为适当的方式决定所提出的任何决议是否获得通过，该决定的结果应向会议宣布并记录在会议记录中。主席如对某项建议的决议的表决结果有任何疑问，须安排对就该项决议所投的所有票数进行投票表决，结果须向会议公布，并记入会议记录。会议记录应当是一项决议获得通过或者没有证明赞成或者反对该决议的表决票数或者表决比例的确凿证据。

优先股

根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权发行公司的股票和其他证券，无论在投票、分配、资本回报或其他方面，以及在董事可能决定的类别和系列（如有）中具有优先、递延或其他特殊权利、限制或特权。我们目前没有发行任何优先股的计划。

董事

我们可以通过普通决议规定在任何时间任职所需的董事人数上限或最低人数，并不时更改该等限制。根据章程，我们须至少有一名董事。

董事可藉普通决议或由董事委任。任何委任可能是为了填补空缺或作为额外董事。

董事有权获得董事确定的薪酬。

我们可能会在股东大会上确定一名董事所需持有的最低持股比例，但除非并在此之前确定一名董事不需要持有股份。

董事可以通过普通决议或我们的董事决议罢免。

在符合本章程规定的情况下，在下列情况下，董事职务应予空出：

薪酬委员会和提名与公司治理委员会各自应由至少三名董事组成，委员会大多数成员应具有《纳斯达克公司治理规则》所指的独立性。审计委员会应至少由三名董事组成，所有董事均应具有《纳斯达克公司治理规则》所指的独立性，并将符合《交易法》第10A-3条或第10C-1条规定的独立性标准。

董事的权力及职责

根据《开曼群岛公司法》的规定以及我们经修订和重述的备忘录和条款以及普通决议发出的任何指示，我们的业务和事务应由董事管理，或在董事的指导或监督下进行。董事应拥有《开曼群岛公司法》、我们经修订和重述的备忘录和条款或要求股东行使的任何特别决议的条款所没有的管理、指导和监督我们的公司业务和事务所必需的一切权力。任何对我们经修订和重述的备忘录和章程细则或普通或特别决议发出的任何指示的更改，均不会使董事在作出时有效的任何先前行为失效。

董事可将其任何权力转授任何由一名或多于一名董事组成的委员会。他们也可以将他们认为适宜由他行使的权力授予任何董事总经理或担任任何其他执行职务的董事，但候补董事不得担任董事总经理，如果不再担任董事，则对董事总经理的任命应自动终止。任何该等转授可受董事施加的任何条件规限，并可予撤销或更改。在符合任何该等条件下，董事委员会的议事程序须受规管董事议事程序的条文所规限，但以其能够适用为限。

董事可成立任何委员会、地方董事会或机构或委任任何人为管理公司事务的经理或代理人，并可委任任何人为该等委员会或地方董事会的成员。任何该等委任可受董事施加的任何条件规限，并可予撤销或更改。在符合任何该等条件的情况下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受规范董事议事程序的条款的管辖，只要它们能够适用。

董事可藉授权书或以其他方式委任任何公司、商号、人士或团体（不论是否由董事直接或间接提名）为公司的受权人或获授权签字人，为该等目的及具有该等权力、权力及酌情权（不超过董事根据本章程赋予或可行使的权力、权力及酌情权），并在其认为适当的期间及受其认为合适的条件规限下，而任何该等授权书或其他委任，可载有董事认为合适的保护及方便与任何该等律师或获授权签字人打交道的人的条文，亦可授权任何该等律师或获授权签字人转授所有或任何授予他的权力、权力及酌处权。

董事可按董事认为合适的条款、薪酬及履行职责，委任他们认为必要的高级人员，但须遵守董事认为合适的取消资格及罢免的规定。除非其委任条款另有规定，任何高级人员可被董事罢免。

董事可行使公司的所有权力，以产生债务、负债或义务，并发行债权证、债权证股票、抵押、债券及其他此类证券，并为公司或任何第三方的债务、负债或义务提供担保。

任何人不得被取消董事或候补董事职位的资格或被该职位阻止以卖方、买方或其他身份与公司订立合约，亦不得将任何该等合约或由公司或代表公司订立的任何董事或候补董事与任何方面均有利害关系的任何其他合约或交易予以撤销或须予撤销，任何董事或候补董事亦不须就任何该等合约或交易因该董事担任职务或由此确立的信托关系而实现的任何利润向公司承担责任。任何董事（或其缺席时的候补董事）可就其感兴趣的任何合同或交易自由投票，但条件是任何董事或候补董事在任何该等合同或交易中的利益性质须由他在其审议及其任何表决时或之前披露。有关董事或候补董事是任何指明的商号或公司的股东、董事、高级人员或雇员，并须被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益的一般通知，就就就其拥有权益的合约或交易的决议进行投票而言，该一般通知须为充分披露，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。

利润资本化

董事可将公司任何储备账户（包括股份溢价账户及资本赎回储备）的贷记款项或损益账户的贷记款项或以其他方式可供分配的款项资本化，并按该等款项本可在他们之间分割的比例拨出该等款项予股东，而该等款项如同样是以股息方式分配利润，则可代其运用该等款项以缴足未发行股份以供发行，配发及分派按上述比例记作已缴足款项并计入其中。在此情况下，董事可在股份变得可按零碎分配的情况下作出他们认为合适的规定。

清算权

股东可根据《开曼群岛公司法》规定的条款和任何其他制裁，通过特别决议，允许公司自愿清盘。公司清盘，股东之间可供分配的资产不足以偿还全部股本的，应当对该等资产进行分配，使亏损尽可能由股东按其所持股份面值的比例承担。如在清盘中，可供股东之间分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余须按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在股东之间分配，但须从有应付款项的股份、因未付催缴款项或其他原因而须支付予公司的所有款项中扣除，不损害按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。

会员名册

根据《开曼群岛公司法》，我们必须保留一份成员名册，其中应记入：

根据《开曼群岛公司法》，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），并且在成员名册中登记的股东被视为根据《开曼群岛公司法》的事项，对在成员名册中与其名称相对应的股份拥有合法所有权。

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或任何人不再是我们公司的股东的事实未能记入名册或不必要的延迟，则受委屈的人或股东（或我们公司或我们公司本身的任何股东）可向开曼群岛大法院申请命令更正名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正性，对登记册作出责令整改。

公司法的差异

《开曼群岛公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此《开曼群岛公司法》与英国现行《公司法》存在显著差异。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的法律之间的某些重大差异。

合并及类似安排

《开曼群岛公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（1）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司；（2）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（1）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（2）该组成公司章程细则中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。异议股东有权获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是他们遵循规定的程序，但有某些例外情况。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，《开曼群岛公司法》载有促进通过安排计划重建公司的法定条款，条件是该安排得到（a）债权人或类别债权人人数至少过半数的批准，此外，这些债权人还必须至少代表每个此类债权人或类别债权人价值的四分之三；和/或（b）代表该股东或类别股东价值至少四分之三的股东或类别股东，在每种情况下亲自或通过代理人出席会议并参加表决，或会议，为此目的召开。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院（“大法院”）的批准。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

《开曼群岛公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的少数股东。当要约收购在四个月内被受影响的90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项安排和重建因此获得批准，或者如果一项收购要约被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可供特拉华州公司的异议股东使用，从而提供了就司法确定的股份价值收取现金付款的权利。

股东诉讼与保护小股东。

原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国法律当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期大法院将遵循和适用普通法原则（即源自Foss诉Harbottle的开创性英国案的规则及其例外情况，该规则限制了股东可以代表公司提起派生诉讼或个人诉讼以索赔反映公司遭受的损失的情况），其中允许少数股东对，的名义或派生诉讼，公司在下列情况下对以下行为提出质疑：

如公司（非银行）的股本被分割为股份，大法院可应持有该公司不少于五分之一已发行股份的成员的申请，委任一名检查员审查该公司的事务，并按大法院指示的方式报告有关情况。

如果开曼群岛大法院认为我们应该被清盘并停止经营业务是公正和公平的，我们的任何股东可以向大法院提出申诉，大法院可能会作出清盘令，这可能是基于管理层已经失去基础和/或不当行为而发生的。或者，大法院可以作出命令：（1）规范我们事务的行为；（2）要求我们不做或继续做股东呈请人投诉的行为，或做股东呈请人投诉我们没有做的行为；（3）授权股东呈请人以我们的名义并代表我们按照大法院可能指示的条款提起民事诉讼；或（4）规定由其他股东或我们购买我们任何股东的股份，并且，在我们购买的情况下，相应减少我们的资本。

一般来说，针对我们的索赔必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权法或我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则确立的作为股东的个人权利。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许对高级职员和董事因任何作为或不作为而以其身份承担的责任进行赔偿，除非此类损失或损害是由他们自己的实际欺诈或故意违约引起的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

关于根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事对该公司负有受托责任。根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：（i）有义务在董事或高级管理人员认为符合公司整体最佳利益的情况下诚信行事；（ii）有义务为授予这些权力的目的而不是为附带目的行使权力；（iii）有义务不以不当方式束缚未来酌处权的行使；（iv）有义务在不同类别的股东之间公平行使权力；（v）有义务行使独立判断；及（vi）不将自己置于对公司的责任与个人利益发生冲突的位置的责任。在履行对我们公司的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。

开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，有迹象表明，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面正朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有为股东提供将任何提案提交年度股东大会的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《开曼群岛公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的条款规定，股东大会也可以由我们的任何一名或多名董事根据有权就被要求召开会议的事项行使10%或更多表决权的股东的书面请求召开。这种书面要求必须说明会议的对象，并且必须有要求召开会议的股东签字。书面请求必须提交至我们在开曼群岛的注册办事处，并可能以对应的方式送达。如董事在提出要求召开大会的书面请求后21天内未着手召开股东大会，则请购人，或他们中的任何一方共同持有其所有人至少半数表决权，可尽可能以与董事可能召开股东大会的方式相同的方式召开股东大会。申购人在产生召集大会权利的三个月内未召开大会的，召集大会的权利失效。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有法律义务召集股东周年大会。

累积投票

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许累积投票选举董事。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据《开曼群岛公司法》的许可，我们的条款没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。在符合我们章程的规定下（其中包括以普通决议罢免一名董事），董事的职位可在以下情况下空缺：（a）他向公司发出书面通知，表示他辞去董事职务；或（b）他本人（无需由其委任的候补董事代表）缺席董事会连续三次会议，且未经董事特别请假，而他们通过一项决议，表示他已因该缺席而腾出职位；或；（c）去世，破产或与其债权人一般作出任何安排或组成；（d）被发现或变得精神不健全；或；（e）其他董事（人数不少于两名）议决罢免其董事职务。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，据此，除非公司通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日起三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份的15%或以上的个人或集团，或该个人或集团是公司的关联公司或联营公司，并在过去三年内拥有公司已发行在外有表决权股份的15%或以上。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

《开曼群岛公司法》没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管《开曼群岛公司法》并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但根据开曼群岛法律，此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不应构成对少数股东的欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据《开曼群岛公司法》和我们的条款，公司可能由我们的股东以特别决议进行清盘，或者如果清盘是由我们的董事会发起的，则由我们的成员以特别决议进行，或者，如果我们的公司无法在债务到期时支付其债务，则由我们的成员以普通决议进行。此外，一家公司可能会因开曼群岛法院的命令而清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据《开曼群岛公司法》和我们的条款，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，则任何类别的股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可以在获得不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意的情况下进行变更，或在该类别股份持有人单独的股东大会上以不少于该类别股份持有人三分之二的多数亲自出席或委托代理人出席该类别股份持有人大会通过的决议的批准下。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会采纳并宣布可取并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才能修改，而章程可在有权投票的已发行股份的多数批准下进行修改，如果公司注册证书中有此规定，也可由董事会进行修改。根据《开曼群岛公司法》，我们的条款只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

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