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附件 2.42

执行版本

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信托契约

构成

2032年到期的12,023，000,000港元零息可交换债券

可交换为Alibaba Health Information Technology Limited（股份代号：241.HK）的股份

 

 

2025年7月9日

阿里巴巴集团控股有限公司

作为发行人

和

花旗国际有限公司

作为受托人

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

参考：L-361914

 

目 录

 

内容

页

1

释义

1

2

债券及契约须支付的金额

6

3

债券的形式

8

4

印花税及税项

8

5

有关交换权利的契诺

9

6

兑换权及对兑换价的调整

10

7

受托人收到款项的申请

12

8

盟约

13

9

受托人的薪酬及补偿

18

10

1925年《受托人法》和2000年《受托人法》的补充规定

20

11

受托人的注意及责任责任责任

31

12

豁免及违约证明

32

13

不排除受托人订立合约

32

14

修改

32

15

受托人的委任、退休及免职

33

16

货币赔偿

34

17

通讯

35

18

单独划分

36

19

进一步保证

36

20

税务条例

36

21

部分无效

37

22

进一步问题

37

23

对口单位

37

24

管辖法律和管辖权

37

附表1全球证书第A部分表格

39

附表1乙部证明书表格

47

附表2债券的条款及条件

52

附表3债券持有人会议规定

53

附表4合规证书表格

61

附表5重要附属公司证明书表格

63

 

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i

 

本信托契据于2025年7月9日之间订立：

(1)
阿里巴巴集团控股有限公司，一间于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，作为发行人（“发行人”）；以及
(2)
花旗国际有限公司，作为受托人（the "受托人”，在上下文如此承认的情况下，该表述包括其继任者（s）和本信托契约的任何其他受托人）。

鉴于：

(A)
发行人已授权发行于2032年到期的12,023，000,000港元零息可交换债券，该债券可交换入交易所财产，初步包括就每1,000，000港元本金交付交换的债券而发行160,513.6股股份，由本信托契据构成。
(b)
受托人已同意根据以下条款和条件担任本信托契约的受托人。
（c）
本信托契据旨在作为契据生效，尽管受托人或本协议的任何其他方可能仅在手头上签署了该契据。

本信托契约见证，声明如下：

1.
释义
1.1.
定义：以下表述在本信托契据中具有以下含义（包括本协议中的陈述）：

“额外交换财产”具有条件7（b）（四）所载的含义；

“代理协议”指发行人、受托人、Citibank，N.A.，London Branch作为主要支付和交换代理及作为转让代理、Citibank，N.A.，London Branch作为注册商与其中委任的其他支付代理、交换代理及转让代理就债券订立的日期为2025年7月9日（经不时修订或补充）的支付、交换及转让代理协议，包括受托人委任继任代理或修订、更改、更新或补充任何该等协议而以书面批准的任何其他协议；

「代理人」指主要付款及交换代理人、登记处处长、转让代理人及其他付款代理人、交换代理人及转让代理人、其继任人或其中任何一人，并须包括根据代理协议不时委任的其他代理人或代理人，而提述「代理人」指他们仅透过其指定办事处行事；

“适用法律”是指任何法律或条例，包括但不限于：（i）任何国内或国外法规、宪法、规则、司法解释或指令（无论是否具有法律效力）或条例，（ii）任何当局、证券交易所、结算所或中央记账式结算系统、交易登记、中央存管系统或自律组织发布的任何规则、习惯或惯例和/或要求以及任何命令，任何一方受其约束或任何一方习惯于遵守，（iii）两个或多个当局之间的任何协议，及（iv）任何管理局与任何一方或多方之间的任何协议；

「被委任人」具有第10.22条赋予的涵义；

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1

 

「授权签字人」指就发行人而言，获发行人正式授权的任何董事或发行人的任何其他高级人员，可代表发行人签署本信托契据、代理协议或就债券所要求或所设想的证书及其他文件，并对发行人具有约束力，且发行人已按代理协议第17.14条的规定以书面通知受托人及代理；

“权威”是指任何司法管辖区的任何政府、准政府、行政、主管监管、监督、起诉、税务或政府当局或机构、法院或法庭；

“债券持有人”或“债券持有人”，就债券而言，“持有人”是指债券以其名义登记在债券持有人名册（“名册”）中的人（如为共同持有人，则为该债券的首名）；

「债券」指发行人于2032年到期的12,023，000,000港元零息可交换债券，除非文意另有所指，该表述应包括根据条件18发行并与之合并并形成单一系列的任何额外债券，并在文意允许的情况下，包括代表债券的全球证书；

“现金替代金额”具有条件5中规定的含义；

“现金结算选择”具有条件7（b）（vi）赋予的含义；

“证书”是指代表一种或多种债券的证书，除条件规定外，包括债券持有人对其债券的全部持有，除全球证书的情况外，基本上采用附表1 B部分规定的形式；

“Clearstream”指Clearstream Banking S.A.；

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典；

“组合替代考虑”具有条件7（b）（六）中赋予的含义；“组合结算选择”具有条件7（b）（六）中赋予的含义；

“共同存托人”是指，就债券而言，Euroclear和Clearstream的共同存托人；

“条件”是指适用于债券的条款和条件，该条款和条件应大致采用附表2所列形式，经修订，就全球证书所代表的任何债券而言，由该全球证书的规定作出，并应在相关证书上背书，对特别编号的条件的任何提及均应作相应解释；

“违约”具有条件5赋予的含义；

「董事」指，就发行人而言，发行人的任何董事会成员；

“电子同意”具有附表3赋予的含义；“Euroclear”是指Euroclear Bank SA/NV；

“违约事件”是指条件12（a）中描述的事件；

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2

 

「交易所代理」指根据代理协议获委任为交易所代理的任何人士，或根据代理协议获委任的任何继任交易所代理，包括主要付款及交易所代理；

“交换日期”具有条件7（b）（ii）中规定的含义；

“汇兑费用”具有条件7（b）（iii）中赋予的含义；

“交易所通知”具有条件7（b）（i）中赋予的含义；

“兑换期”具有条件7（a）（二）中赋予的含义；

“交易所价格”具有条件7（a）（i）中赋予的含义；

“交换财产”具有条件7（a）（i）中赋予的含义；

“交换权”具有条件7（a）（i）中赋予的含义；

「特别决议案」的涵义载于附表3；

“FATCA”是指：

（一）
不时修订的《守则》第1471至1474条或任何相关条例、指示或其他官方指引；
（二）
在任何其他法域颁布或修订的任何条约、法律、条例、指示或其他官方指南，或与美国与任何其他法域之间的政府间协定有关的任何条约、法律、条例、指示或其他官方指南，（在任何一种情况下）均有助于本定义上文第（i）款的实施；
（三）
根据本定义上文（i）或（ii）段的实施与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议；或
（四）
在任何其他法域不时颁布或修订的任何条约、法律、条例、指示或类似于本定义（i）或（ii）款的其他官方指导，以及根据任何此类条约、法律、条例、指示或其他官方指导的执行情况与任何法域的任何政府或税务当局达成的任何协议；

“FATCA预扣”是指根据《守则》第1471（b）节所述协议所要求的任何预扣或扣除，或根据《守则》第1471至1474节、其下的任何法规或协议、其任何官方解释或对其实施政府间做法的任何法律以其他方式施加的任何预扣或扣除；

“FSMA”是指《2000年金融服务和市场法》；

「全球证书」指基本上采用附表1第A部所列格式的证书，代表以共同存管人和/或任何其他结算系统的代名人名义登记的债券；

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区；

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3

 

「香港交易所」指香港联合交易所有限公司；

“独立顾问”具有条件5中规定的含义；

“发行日”指2025年7月9日；

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则；

“make-whole event”具有条件7（d）（i）中规定的含义；“Officers ' Certificate”具有条件5中规定的含义；

“未偿还”指，就债券而言，除（i）已根据条件赎回的债券外的所有已发行债券，（ii）赎回日期已发生且赎回款项（包括溢价，如有）、该等债券截至赎回日期的所有应计利息以及根据该条件于该日期后应付的任何利息已按第2条规定妥为支付予受托人或本金支付及交换代理，并仍可根据条件支付的债券，（iii）已作废或已就其订明债权的债券，（iv）已按条件规定购买及注销的债券，（v）已就其妥为行使及解除交易所权利的债券（及为免生疑问，已就其发生交易所日期的债券须当作仍未清偿，直至交易所权利已获信纳及解除，即使持有人在交易所过程中已从登记册中除名），及（vi）任何全球证书所代表的债券，但以其已就债券交换另一全球证书或根据其条文交换最终形式的证书为限，但为（a）确定有权出席债券持有人的任何会议并在债券持有人的任何会议上投票或参加任何书面决议或电子同意，（b）就第4条、条件12、14及15及附表3的目的确定有多少债券未偿还，及（c）行使任何权利、酌情权、权力或授权，不论是载于本信托契据或由法律规定，而受托人须明示或默示行使或参照债券持有人的利益，则由发行人或其任何附属公司实益持有或代表其实益持有且未被注销的债券（除非不再如此持有）应被视为未偿还；“付款代理人”指根据代理协议获委任为付款代理人的任何人，各自通过其指定的办事处行事，或任何继任付款代理人，并包括主要付款及交换代理人；

「中华人民共和国」指中华人民共和国，就本信托契据而言，中华人民共和国不包括香港、澳门特别行政区及台湾；

“委托支付与交换代理”是指通过其指定办事处行事的代理协议中被点名的机构，或任何继任的委托支付与交换代理；

“注册官”是指通过其指定办事处行事的《条件》中这样命名的机构，或任何继任注册官；

“SEC”是指美国证券交易委员会；“股份”具有条件5赋予的含义；

“重大子公司”具有条件5赋予的含义；

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4

 

“特定办公室”是指，就代理人而言，在条件末尾以其名称标识的办公室或根据代理协议第18.4条通知受托人和根据第8.11条通知债券持有人的任何其他办公室；

“子公司”具有条件5中规定的含义；

就代理人而言，「继任人」指发行人不时委任为代理人的另一人或其他人，其委任须事先获得受托人的书面批准，并按其根据第8.11条向债券持有人发出的书面批准的条款（薪酬及费用报销除外）及有关其委任的通知；

“税项”或“税项”是指任何现有或未来的税项、关税、评估或任何性质的政府收费（包括预扣或扣除），以及由任何有权征税的当局或其代表施加、征收、收取、预扣或评估的任何相关责任（包括与任何未能支付或任何延迟支付相同的罚款或利息有关的任何应付），“税项”应据此解释；

「本信托契据」指本信托契据（根据本信托契据不时修订、更改、更新及/或补充）及根据本信托契据签立的任何其他文件（根据本信托契据不时如此修订、更改、更新及/或补充）并表示为对本信托契据的补充；

「转让代理人」指根据代理协议不时获委任为该等人士，或任何继任转让代理人；

“信托公司”是指信托公司（定义见1925年《财产法》）或根据与受托人有关的适用法律有权担任受托人的公司；

“美国”是指美利坚合众国；“书面决议”具有附表3赋予的含义。

1.2.
某些参考文献的构建：参考文献：
1.2.1.
Euroclear和Clearstream的记录应为Euroclear和Clearstream各自为其客户持有的反映该等客户在债券中的权益金额的记录；
1.2.2.
成本、费用、收费、报酬或开支包括就其收取的任何预扣税、增值税、流转税或类似税；
1.2.3.
除非上下文要求，单数中使用的词包括复数，复数中使用的词包括单数；
1.2.4.
“港元”和“港元”均为香港暂时法定货币；
1.2.5.
“港仙" are to the legal currency for the time being of Hong Kong；and
1.2.6.
为强制执行债权人权利而提出的诉讼、补救或司法程序方法，包括提及在英格兰和香港以外的法域进行的诉讼、补救或司法程序方法，这几乎应与之近似。
1.3.
标题：在解释本信托契约时，标题应予忽略。

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5

 

1.4.
日程安排：这些附表是本信托契约的一部分，并相应生效。
1.5.
条款：本信托契约中对条款的提述，除另有说明外，均指本信托契约中的条款。
1.6.
替代清算系统：本信托契据中对Euroclear和Clearstream的提述，在上下文允许的情况下，应被视为包括对任何额外或替代清算系统的提述（an“替代清算系统”）由发行人选定，并经受托人、主要支付及交换代理人及注册处处长书面批准。
1.7.
条件：在本信托契据中，除文意有所指或另有定义外，条件中定义且未在此另有定义的词语在本信托契据中具有相同的含义。
1.8.
1999年《合同（第三方权利）法》：根据1999年《合同（第三方权利）法》，非本信托契约一方的人无权强制执行本信托契约的任何条款，但本信托契约明确规定该法案适用于其任何条款的范围（如有）除外，但这不应影响除该法案之外存在或可用的任何权利或补救措施。本信托契约的当事人有权修改、变更或撤销本信托契约的任何条款，而无需征得任何该等第三方的同意。
1.9.
经修订的文件：除另有说明外，本信托契据（包括本协议的陈述）中对本信托契据或任何其他协议或文件的任何提述，应被解释为对本信托契据或该等其他协议或文件的提述，因为该等协议或文件可能已经或可能不时被修订、更改、更新或补充。
1.10.
立法：本信托契据中所有对法规或法定条文的提述，均指在本信托契据日期之前或之后不时修订、修改、重新制定或合并的该法规或条文。
2.
债券及契约须支付的金额
2.1.
债券金额：根据条件18及第22条的规定，债券的本金总额以12,023，000,000港元为限。
2.2.
支付契约：发行人将于任何债券到期赎回或有关债券的任何金额或其中任何金额根据本信托契约及/或条件应付的任何日期，无条件地以即时可用资金向或促使以港元向受托人的命令支付于该日期到期赎回的债券本金额或就债券可能须支付的其他金额连同任何适用溢价，并将（在符合条件的情况下）直至该等付款（在判决之前和之后）无条件地向或向受托人的命令支付根据条件和/或如需支付该等款项（不论是否赎回债券），但须：
2.2.1.
除第2.4条的规定外，根据代理协议的规定，支付就向主要付款及交换代理作出的债券而到期的任何款项，须在此范围内履行该义务，但其后续未能根据条件向相关债券持有人付款的情况除外；和

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6

 

2.2.2.
在到期日期之后或根据条件12支付的款项将被视为已在本金支付和交换代理或受托人收到立即可用和清算资金中的全部到期金额（包括但不限于任何应计违约利息）并已向债券持有人发出大意为此的通知（如果根据第8.9条要求）时支付，除非其后续未能根据条件向相关债券持有人支付。

受托人将以信托方式为其本身及债券持有人持有本契诺的利益。

2.3.
放电：除第2.4条另有规定外，发行人或受托人可就债券作出的任何付款或就债券作出的任何转让或交付交易所财产，而如此作出的任何付款（在符合第2.4条的规限下）在此范围内，对发行人或受托人（视属何情况而定）而言，即属良好及完全解除。
2.4.
违约后付款：在违约或违约事件发生后的任何时间，受托人可以：
2.4.1.
以书面通知发行人和代理人的方式，要求代理人，在接到受托人相反通知前，在适用法律允许的范围内：
（一）
根据本信托契约及债券担任受托人的代理人，根据代理协议的条款（并视需要作出相应修订，但受托人就代理人的赔偿、薪酬及开支承担的责任须限于受托人当时根据本信托契约的条款就债券持有并可用于该目的的金额除外），其后按受托人的命令持有其就债券持有的所有凭证及所有款项、文件及纪录；及/或
（二）
将其就债券持有的所有凭证及所有款项、文件及纪录交付予受托人或按受托人在该通知中指示或随后指示交付，但本条2.4.1（ii）项不适用于有关代理人根据其所受任何法律或法规有义务不得发布的任何文件或纪录；及
2.4.2.
藉向发行人发出书面通知，要求彼等自向发行人发出任何该等通知之日起，就债券向受托人或按受托人的命令而非向主要付款及交换代理人支付所有其后的付款，并自该等通知被撤回之日起，上述第2.2.1条不再有效。
2.5.
悬疑账户：受托人就发行人根据本信托契据或债券应付的任何款项而收取或追讨的任何款项（发行人根据本条第2款向受托人付款的结果除外），可存入一个暂记帐户，并在受托人认为合适的时间内保存。

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7

 

3.
债券的形式
3.1.
全球证书：债券最初将由注册形式的全球证书代表，本金总额为12,023，000,000港元，并将存放于共同存托人。全球证书应以共同存托人的代名人的名义登记。全球证书将可交换为最终形式的证书，只有在全球证书中规定。
3.2.
证书表格：最终形式的证书如获发行，将根据债券上市的适用证券交易所的要求印制，并将大致采用附表1 B部所载的格式，并附有条件背书。
3.3.
证书签署：全球证书和任何其他证书应由发行人的任何授权签字人为此目的正式授权并由注册官或代表注册官手动认证，代表发行人手动签署。发行人可以使用在相关证书签署之日为发行人的此类授权签字人的人的签名，即使在签发此类证书时他已不再获得此类授权。由如此执行和认证的证书（包括全球证书）所代表的债券将是发行人具有约束力的有效义务。
3.4.
将持有人视为拥有人的权利：任何债券的持有人，除获有管辖权的法院命令或法律另有规定外，将被视为所有目的的绝对拥有人（不论是否逾期，且不论任何所有权通知、信托或任何权益或任何书面通知（背书转让形式除外），或就其发行的证书被盗或遗失），而任何发行人，受托人或其任何代理人应受到相反通知的影响，任何人对如此对待持有人不承担责任。
4.
印花税及税项
4.1.
印花税：发行人将在开曼群岛、中国、香港、英国、比利时、卢森堡和任何其他相关司法管辖区就债券的创设、发行和发售以及本信托契约和代理协议的执行、交付、履行和/或强制执行、为交换债券而存入凭证和/或在此种存款后交付交易所财产而支付任何印花、发行、登记、跟单、转让或其他类似税款，但债券持有人根据条件7（b）（iii）须支付的税款除外。受托人（i）没有任何义务确定发行人或任何债券持有人是否有责任支付任何税款；（ii）没有义务在发行人或任何债券持有人负责的任何司法管辖区支付任何应付税款；（iii）不应关心、或有义务或被要求查询发行人或任何债券持有人为此目的支付的任何金额的充足性；（iv）不应对因发行人或任何债券持有人未付款而造成的任何损失承担责任。发行人将按要求在税后基础上向受托人和债券持有人赔偿他们中的任何一方在任何司法管辖区就受托人或代表受托人或（视情况而定）债券持有人采取的任何行动所支付的所有印花税、发行税、登记税、跟单税、转让税或其他税款，以强制执行发行人在本信托契约、代理协议和/或债券项下的各自义务。本协议各方确认，上述赔偿在受托人辞职或被免职和/或债券不再未偿还和/或本信托契约终止或到期后继续有效。

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8

 

4.2.
税务管辖权变更：如发行人普遍受制于一个领土或该领土内或在该领土内有权对除中国和开曼群岛以外的其他领土或征税当局的征税管辖权，或在每种情况下，任何政治分区或其任何当局或其中有权对其征税的任何其他领土或征税当局，然后，发行人知悉后将在切实可行范围内尽快以书面通知受托人，并根据条件11的条款向受托人作出形式和实质上令受托人满意的承诺，并替换或视情况需要增加该条件中对中国或开曼群岛的提述，以提述发行人已成为其征税管辖范围的其他或额外领土或当局。在此情况下，本信托契据及债券将作相应解读。
5.
有关交换权利的契诺
5.1.
当任何债券仍未偿还时，发行人向受托人承诺并与受托人承诺，其将遵守其在条件和本信托契据下关于交换权的所有义务，此外，发行人应：
5.1.1.
交付交换财产、支付现金替代金额和组合替代对价：遵守其交付交换财产的义务，如果其已作出现金结算选择或组合结算选择，则遵守其在每种情况下根据任何关于行使交换权利的交换通知中所载的指示、根据本信托契约、条件和代理协议支付现金替代金额或组合替代对价的义务（视情况而定）；
5.1.2.
交易所财产记录：在任何时候都保持一份明确标识交易所财产组成的记录，并允许受托人及其指定的任何人在收到受托人的事先书面请求后，在正常营业时间内的所有合理时间自由查阅该记录；
5.1.3.
交易所价格变动：在每次交易所价格下跌时根据条件或本信托契据作出调整，并应受托人的要求在任何其他时间，立即确定（或促使确定）交易所价格，并在其后合理可行的范围内尽快根据本信托契据及条件将交易所价格的任何变动或调整通知受托人、代理人及债券持有人，包括但不限于需要该等变动或调整的情况、交易所价格及交易所财产的详情（视属何情况而定），该等变更或调整后，债券持有人将有权在行使交易所权利时，以及该债券生效或成为生效的日期，以及受托人不时要求的其他或进一步资料；
5.1.4.
交货不合法：凡根据任何适用法域的法律或违反任何正式声明、命令、指示或规例或任何适用法域转让或交付任何交易所财产将属非法的任何时间，均须以书面向受托人证明；及

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9

 

5.1.5.
兑换权满足通知：在合理切实可行范围内尽快以书面通知或促使通知受托人任何交换权利已妥为行使，以及有关该交换权利已妥为行使及解除的债券的本金金额。
6.
兑换权及对兑换价的调整
6.1.
交换权利：在发行人有权进行现金结算选择或组合结算选择的情况下，每一只债券的持有人有权将其全部或任何一只债券交换为一按比例在条件规定的交换期内的任何时间于有关交换日期的交换财产的份额。交付按比例交易所财产的份额（或在作出现金结算选择或组合结算选择的情况下，交付第6.11条和条件中规定的相关对价）在就债券行使交易所权利时以及发行人履行其就该交易所承担的义务，应满足并构成发行人就该债券承担的义务的解除。自兑换日起至结算日止，发行人与该债券有关的义务仅限于与该债券有关的兑换权，但条件另有规定的除外。
6.2.
交易所价格及交易所物业调整：根据条件7（c）和条件7（d）的规定，在发行日之后发生的某些事件中，交易所价格和交易所财产应进行调整。
6.3.
不止一场快速接续的赛事：如果在较短的时间内发生多个导致或可能导致交易所价格调整的事件，以致独立顾问认为需要对条件7（c）中的规定进行某些修改才能给出预期结果，则应对该独立顾问可能建议的其认为适合于该目的的规定的操作进行此类修改，以给出该预期结果。
6.4.
交易所价格不上涨：除条件7（c）（i）所指的股份合并、拆细或重新分类的情况外，将不会作出涉及交易所价格上升的调整。发行人在接到受托人和委托代理人书面通知并按照条件17向债券持有人发出通知后，可以在任何时间、仅在规定的一段时间内，按照条件降低兑换价。
6.5.
证书结论性：如对交易所价格的适当调整产生任何疑问，由发行人选定并以书面通知受托人的独立顾问的证书应是结论性的，并对所有相关人员具有约束力，但出现明显错误的情况除外。受托人和代理人均不承担任何监督的义务或义务，且他们均不对任何债券持有人或任何其他人承担责任或义务，不对任何导致或可能导致交易所财产调整的事件或情况是否已经发生或存在条件中所述的情况负责或承担责任，并且，除非其已收到发行人的相反书面明示通知，可假定没有发生或确实存在此类事件或情况，因此不对任何债券持有人或任何其他人承担责任。

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10

 

6.6.
四舍五入和小幅调整：如有任何调整，有关所得兑换价，如不是一港仙的整数倍，则须向下取整至最接近的一港仙。交易所价格调整（适用时向下取整）低于当时有效交易所价格百分之一的，不得对交易所价格进行调整。任何并非因本条例草案第6.6条而须作出的调整及/或任何已将交易所价格四舍五入的金额，均须结转，并在其后的任何调整中予以考虑。
6.7.
需调整兑换价的：如根据第6.8条所要求的通知中提及的事件将导致交易所价格的调整，该通知还应说明在要求发出该通知时有效的交易所价格以及在该事件生效后将导致的交易所价格，或者，如果该调整后的交易所价格当时无法确定，则可能导致交易所价格调整的事实。如在实施任何该等通知所涵盖的事件及任何交易所价格的调整后，根据当时有效的适用法律，股份不能或可能不能在交换债券时合法转让为缴足股款，则该通知亦须述明该等事实及因该等条文而不会对该等调整产生效力的程度。
6.8.
调整通知：如任何交换权在可行使或能够行使或成为可行使时，须对交换价格作出任何调整，则发行人须（i）在合理切实可行范围内尽快将引起调整的事件详情、调整前后的交换价格、调整生效日期及受托人可能要求的其他有关资料以书面通知受托人、付款代理人及交换代理人，及（ii）在调整生效后合理切实可行范围内尽快，向债券持有人发出通知，说明交易所价格已调整，并载列导致调整的事件、调整前有效的交易所价格、调整后的交易所价格和调整生效日期。然而，根据本条第6款另一项条文作出的通知，正确述明根据本条第6.8款规定须提供的任何资料，就该等资料而言，须符合本条第6.8款的规定。
6.9.
关闭期通知：发行人在知悉（i）在交换期内因香港适用的法律或法规或阿里健康的组织章程或上市规则或为确立股份所附的任何股息或其他权利而将关闭阿里健康的股东名册的任何日期，或为建立股份所附的任何股息或其他权利的目的，须在合理可行范围内尽快向受托人、付款代理及交易所代理发出书面通知，及（ii）其知悉阿里健康的股东名册将予关闭的交换期间内的任何其他日期。通知应说明关闭的原因和重新开放登记册的预计日期。
6.10.
通知E换股期nd：发行人必须在兑换期结束前提前不少于30日且不超过60日书面通知债券持有人、受托人、各付款代理人和各交易所代理人，提醒其当时有效的兑换权和交易所财产。

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6.11.
现金结算选择；组合结算选择：发行人有权根据条件7（b）（vi）指明，在行使交换权时，其将向根据条件或组合结算选择确定的相关债券持有人交付现金替代金额，以全部或部分满足该交换权（在此情况下，另一部分应通过交付交换财产来满足），以支付或交付（适用于相关债券持有人的）每1,000，000港元被交换的组合替代对价，连同发行人根据本条件就相关行使交换权利或与相关行使交换权利有关而须支付予该债券持有人的任何其他款项，以满足交换权利。
6.12.
缴纳印花税等费用：行使交换权利的债券持有人必须直接向有关当局支付在条件7（b）（iii）第一段中未提及的任何司法管辖区因交换和/或因行使交换权利而产生的交换财产的转让、交付或其他处置而产生的任何税款和资本、印章、发行、登记、跟单、转让或其他关税（包括罚款）。受托机构和代理机构均不负责确定发行人、任何债券持有人或任何其他人是否应支付任何交换费用或任何其他税项和资本、印花、发行、登记、跟单、转让或其他关税（包括罚款）或其金额，或支付相同的费用，且他们均不对发行人、任何债券持有人或任何其他人未能支付该等交换费用或税款和资本、印花、发行、登记、跟单、转让、关税或金额（包括罚款）负责或承担责任。如发行人未能按条件规定支付其负责的任何交换费用，则相关债券持有人有权投标并支付相同的费用，并且发行人作为单独和独立的规定，承诺就支付该等交换费用以及就此应支付的任何罚款直接偿还每一该等债券持有人。
7.
受托人收到款项的申请
7.1.
信托声明：受托人就债券而收取的所有款项或根据本信托契据及条件应付的款项，尽管发行人将全部或部分拨付，但将由受托人以信托方式持有以适用这些款项（受第7.2条规限）：
7.1.1.
首先，在支付或清偿所有费用时，受托人及每名代理人适当招致或应付的所有成本、收费及开支以及所有负债（包括但不限于应付予受托人及代理人的薪酬）及弥偿款项及任何其他应付受托人及代理人在履行其各自职能及职责及/或根据本信托契约、债券及/或代理协议行使其各自权利、权力及/或酌情权（为免生疑问，其中包括费用、成本、收费、受托人根据本协议委任的任何委任人及代理人的开支及法律责任，只要他们是受托人的代理人）；
7.1.2.
其次，在支付就债券所欠的任何金额（包括本金、溢价（如有）、利息及违约利息（如有））pari passu并按比例收费；和

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7.1.3.
最后，为自己向发行人支付任何余额（如有）。

受托人无须按本条第7.1款的规定支付任何款项或就债券支付任何其他款项，直至该等款项或款项已由受托人以已结清及即时可用的资金实际收到为止。

如受托人就债券持有的任何款项已作废，则受托人须在该等信托上持有。

7.2.
积累：倘根据第7.1条就债券在任何时间可供支付的款项低于当时未偿还债券本金的10%，受托人可全权酌情但无义务将该等款项存入一个账户（可计息或不计息）（为免生疑问，受托人无须就该等存款取得最优惠利率或行使任何其他形式的投资酌情权，确认计息账户可能导致负利率适用）以受托人在该银行或其他金融机构的名义或在其控制下并以受托人根据与债券有关的交易的现金需求而不是为了产生收入而认为合适的货币进行。受托人可全权酌情保留该等款项及累积所得收入，直至该等款项及累积额，连同当时在其控制下并可用于支付该等款项的任何其他资金，至少达到当时未偿还债券本金的10%。该等款项、累积额及资金（在扣除或拨备任何适用税项后）须按第7.1条的规定适用。如果该银行或机构是受托人或受托人的附属公司、控股公司或联营公司，则只需核算相当于其就此类存款向独立客户支付的标准利息金额的利息金额。受托人可随时更改或转拨任何该等存款或将如此存入的任何款项转换为任何其他货币，而为履行受托人在本信托契据下的义务而需要进行此类更改、转拨或转换。受托人将不对任何由此产生的损失负责或承担责任，无论是由于价值贬值、汇率、利率变动或其他原因，并且不对获得的收益低于相关存款以其他形式和/或与其他机构进行时可能获得的收益承担责任。
8.
盟约

只要任何债券仍未偿还，发行人将：

8.1.
账簿：备存适当的账簿，并在违约或违约事件发生后的任何时间，或在受托人认为或被通知该等事件已经发生或即将发生时，或在适用法律允许的范围内，在债券持有人提出请求后，应受托人的要求，在任何其他时间，允许受托人及其指定的任何人在正常营业时间的所有合理时间查阅发行人的账簿；
8.2.
违约或违约事件的通知：在知悉任何违约或违约事件发生后立即以书面通知受托人，而无须等待受托人采取任何进一步行动；
8.3.
信息：在适用法律允许的范围内，给予或促使向受托人提供其合理要求的信息、意见、证明和证据，并以其合理要求或认为必要的形式（包括但不限于由

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受托人根据第10.6条要求的所有此类证书的发行人）履行其职能和/或义务和/或行使其作为受托人在本信托契约、代理协议和债券下的权利、信托、权力、授权和酌处权或通过法律实施；但前提是，发行人向SEC的EDGAR系统（或任何后续电子归档系统）提交或提供的信息，或发行人在香港联交所网站上发布的信息，可通过为本第8.3条的目的向受托人通知其链接的方式提供；此外，但发行人不得被要求根据本第8.3条提供任何信息、意见、证明或证据，只要：（i）任何此类信息、意见，发行人无法合理获得证明或证据，也无法由发行人通过合理努力获得；或（ii）这样做会或可能在发行人的合理意见中构成违反任何：（a）适用法律；（b）信托义务；或（c）保密义务；
8.4.
提供财务报表和报告：只要任何债券仍未偿还，向受托人提交文件，并在债券持有人可得时立即（a）但无论如何在发行人的每个财政年度结束后的四个月内，向其提供其有关该财政年度的财务报表（以综合基准和英文本）的副本（包括损益表、资产负债表和现金流量表）及其附注，根据公认会计原则编制，并经国际公认的声誉良好的独立会计师事务所审计；（b）一旦获得但无论如何在发行人第二个财务季度结束后的三个月内，其关于该半年度期间的未经审计的财务报表（以合并为基础并以英文提供）的副本（包括损益表、资产负债表和现金流量表）及其附注，其编制基础与发行人的经审计财务报表一致；但前提是，发行人向SEC的EDGAR系统（或任何后续电子备案系统）提交或提供的财务报表和报告，或发行人在香港联交所网站上发布的财务报表和报告，应被视为已向受托人提交，并就本条款8.4而言已提供给债券持有人；
8.5.
合规证书：（a）在受托人提出要求后14天内及（b）在发行人的每个财政年度（从截至2026年3月31日的财政年度开始）结束后120天内向受托人交付大致采用附表4所列格式的高级人员证书，说明已对发行人在债券和信托契据下的活动进行审查，且发行人已履行其在本协议下的义务，以及其授权签字人是否知悉发行人在上一年度发生的任何违约，然后仍在继续，如果知道，则具体说明每项此类违约及其性质。此外，发行人应在合理切实可行的范围内尽快、无论如何应在发行人知悉任何违约的发生后30天内（如果该违约仍在继续）向受托人交付载明该违约的详细情况、其状态以及发行人正在采取或提议就此采取的行动的高级职员证书。受托人没有责任采取任何步骤来确定是否发生了任何违约或违约事件，并且直到（i）受托人收到关于此类事件的高级职员证明，或（ii）受托人已收到当时未偿还债券本金总额至少25%的债券持有人就此类事件发出的书面通知，且该通知提及债券、信托契约和发行人，受托人有权不承担责任地承担没有发生违约或违约事件；

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受托人有权最终依赖本第8.5条中的上述凭证，并且不对任何债券持有人或任何其他人承担此类依赖的责任；

8.6.
债券持有人须知：在提议的公布日期前至少五个工作日（或受托人可能同意的较短期限）向受托人发送一份将发给债券持有人的每份通知的格式副本（在每种情况下应为英文），以供受托人批准，一旦发出，则发送任何此类通知的电子副本（除非如此表示，该批准不构成就FSMA第21条而言对任何此类通知的批准，该通知是FSMA第21条所指的通信）。受托人未能提供其批准，并不妨碍发行人发出《条件》、适用法律或法规或适用的上市要求所要求的任何通知。为免生疑问，受托人无须关注、亦无须或要求查询该等通知内容的充分性或准确性，亦无须就受托人的任何该等批准或任何该等通知的内容向发行人、债券持有人或任何其他人承担责任；
8.7.
进一步行动：在适用法律许可的范围内，执行所有进一步的文件，并做受托人合理认为可能需要的所有进一步的事情，以使本信托契约、代理协议和债券生效；
8.8.
不付款通知：尽一切合理努力促使主要付款及交换代理在其未能于债券或其中任何一项的到期付款日期当日或之前无条件收取所有该等债券于该到期日期应付款项的有关货币的全额时通知受托人，除非主要付款及交换代理以其绝对酌情信纳其将收取该金额；
8.9.
逾期付款通知：随即（除非受托人另有许可），向债券持有人发出通知，通知其在该等付款到期日期后向主要付款及交换代理或受托人就该等债券作出的任何到期款项；
8.10.
上市：尽其合理努力在发行日期后60天内实现债券在维也纳MTF的上市，并在此后保持债券的此类上市，只要任何债券仍未偿还。如发行人无法实现该等上市或维持该等上市，或发行人认为维持该等上市过于繁重或负担沉重，则发行人承诺迅速运用其合理努力，以取得并维持债券在发行人不时确定的债券等债务证券惯常上市和/或获准交易的其他国际认可证券交易所的上市和/或获准交易，发行人将随即根据条件17向债券持有人发出通知，向受托人提供任何该等证券交易所将债券上市或除牌及/或接纳的副本；
8.11.
代理人变动：根据条件17至少提前14天通知债券持有人未来的任何委任、辞职或罢免代理人或代理人对其指定职位的任何变更，未经受托人事先书面批准，不得作出任何此类委任或罢免。发行人应时刻保持条件19中规定的代理；
8.12.
提供法律意见：除非受托人另有书面约定，否则在对本信托契据、代理协议、债券及条件中的任何一项作出任何修改或修订或补充之前，促使向受托人交付与该等修改或修订或补充有关的法律意见，日期为该等修改或补充日期或

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由法律顾问（i）就英格兰及香港法律向发行人担任大律师及（ii）就英格兰及香港法律为受托人所接受的形式及实质内容作出令受托人合理满意的修订或补充（视属何情况而定）；
8.13.
提前赎回：根据条件10（b）（i）或10（b）（ii）（视属何情况而定），就任何建议的提早赎回向受托人、主要付款及交换代理及债券持有人发出事先书面通知。受托人或代理人不负责根据条件10（b）（i）或10（b）（ii）确定或核实债券是否将被接受赎回，也不对债券持有人或任何其他人因其未能这样做而产生的任何损失负责；
8.14.
发行人等持有的债券：在受托人以书面如此要求后尽快（无论如何不迟于14日）向受托人寄发发行人的证明书，并由发行人的授权签字人签署，述明在该证明书日期由任何发行人及其任何附属公司或其代表实益持有的债券数目；
8.15.
重要子公司：在受托人提出书面要求后14天内，提供由发行人的授权签字人签署的大致采用附表5所列格式的英文证明，其中列出截至发行人最近一个会计年度最后一天的重要子公司名单；前提是，但是，如果发行人已在其年度报告（或其附件）中披露了发行人向SEC的EDGAR系统（或任何后续电子归档系统）提交或提供的最近一个会计年度的重要子公司名单，或发行人在香港联交所网站上发布的名单，则无需提供此类证明。发行人的此类证明或SEC文件或香港联交所出版物（如适用）对于子公司是否为重要子公司应是结论性的，在没有明显错误的情况下对各方均具有约束力；
8.16.
致债券持有人的资料材料：向受托人寄发所有通知、报表、通函及一般由发行人各自股东及债权人在其发出日期后在切实可行范围内尽快（但不迟于30天）发出的文件的副本或译文（每种情况下均为英文），并向代理人提供他们可能要求的尽可能多的进一步副本或译文（代理人无需支付费用），以满足债券持有人不时提出的任何要求；但前提是，发行人向SEC的EDGAR系统（或任何后续电子申报系统）提交或提供的信息，或发行人在香港联交所网站上发布的信息，不受本条款8.16的约束，但进一步规定，受托人不应对在该系统或网站上的申报进行监督负责，也不应被视为已收到通知；
8.17.
相关事件的通知：不迟于其知悉相关事件发生的第一天后14天内，根据条件10（e）和17书面通知受托人和委托代理人以及债券持有人；
8.18.
注销债券：通知受托人并获得一份证明，详细说明发行人或其任何子公司赎回、交换或购买的所有债券。受托人有权依赖该证明作为债券偿还或解除的确凿证据；
8.19.
授权签字人：应受托人的要求，向受托人交付一份将代表发行人签署文件的授权签署人名单（连同一份副本交给各代理人），连同该名单的核证样本签署，如任何该等人不再获如此授权，或如有任何额外的人获得如此授权，则须立即以书面通知受托人（如属任何额外的人，则须提供每一人的样本签署

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如此授权的额外人员）。除非及直至就任何该等更改获通知，否则受托人可最终依赖最近交付予其的证明书而无须向任何人承担法律责任，而根据该等证明书发出的所有指示、证明书、通知及其他通讯均对发行人具有约束力；
8.20.
条例修订：就有关按代理协议如期转让债券及在债券持有人名册上的分录的规例的任何更改，寻求受托人及注册处处长的事先书面批准；
8.21.
备案登记报备：以任何方式适当和准时遵守或促使遵守根据适用法律不时要求的与本信托契约、代理协议和债券有关的所有备案、登记、报告和类似要求；
8.22.
注册：在受托人可能要求的时间向受托人交付或促使交付有关债券的债券持有人名册的最新副本，该副本经证明为真实、准确和完整的副本；
8.23.
同意、批准及授权：取得、遵守及采取一切必要措施，以维持任何政府或监管机构或其他同意、批准、授权、决议、许可、豁免、备案、许可、命令、记录或登记（i）使发行人能够合法订立、行使其权利，并在需要时履行及遵守其在债券及本信托契据下的义务，（ii）确保该等义务具有法律约束力及可强制执行，及（iii）使债券、本信托契据、代理协议在香港法院的证据可予接纳；
8.24.
合规：遵守并履行和遵守本信托契约、代理协议、债券和任何债券的相关条件的所有条款，并表示对其具有约束力。条件对发行人和债券持有人具有约束力。受托人有权强制执行发行人在债券项下的义务和条件，如同本信托契据中规定和包含的条件一样，该信托契据应被理解为与债券一份文件；
8.25.
委任代理人：未经受托人事先书面同意，不得行使任何权利终止任何代理人的委任，但本条款8.25不适用于根据代理协议的条款自动发生或发行人未发出终止通知的任何终止委任代理人的情况；
8.26.
信息收集与共享：在受托人提出任何书面要求后的十个营业日内，向受托人提供受托人为受托人遵守适用法律的目的而合理要求的与其、其运作或债券有关的表格、文件和其他信息，并应在其知悉发行人提供的任何表格、文件或其他信息在任何重大方面不准确（或变得不准确）后在合理可行的范围内尽快通知受托人（为免生疑问，发行人没有义务更新该等表格、文件或其他信息）；但，但是，在以下情况下，不应要求发行人根据第8.26条提供任何表格、文件或其他信息：（i）发行人无法合理获得任何此类表格、文件或其他信息（或要求在此类表格或文件上提供的信息），并且发行人无法通过合理努力获得；

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或（ii）这样做会或可能在发行人的合理意见中构成违反任何：（a）适用法律；（b）受托责任；或（c）保密义务；
8.27.
债券的修改：不得提议或同意对债券进行任何会导致FATCA对其扣留或以其他方式影响为FATCA目的处理债券的重大修改，除非为处理FATCA项下的任何由此产生的后果作出了令受托人和代理人满意的规定；
8.28.
可能扣缴通知：如果受托人确定受托人根据债券将支付的任何款项是可能因任何税款（包括但不限于根据FATCA）而被扣除或预扣的款项，则通知受托人，如果此类款项是支付给通常无法从任何税款（包括但不限于根据FATCA）获得免于任何税款（包括但不限于根据FATCA）的任何扣除或预扣的付款的收款人，以及相关付款被如此处理的程度，但前提是，发行人在第8.28条下的义务仅适用于此类付款因发行人、债券或两者的特征而被如此处理的情况；和
8.29.
代理人的义务：遵守并遵守其义务，并尽一切合理努力促使代理遵守并遵守其在代理协议下的所有义务，并在受托人知悉与债券有关的任何重大违反该等义务或代理严重未能遵守该等义务时立即以书面通知受托人。
9.
受托人的薪酬及补偿
9.1.
正常薪酬：只要任何债券未偿还，发行人将在每种情况下发行人与受托人不时以书面约定的日期向受托人支付一笔款项，作为其作为受托人的服务的报酬。该等报酬将自本信托契据之日起按日累计。然而，如果向债券持有人支付就任何债券到期的款项或在交换债券时交付交易所财产的款项被不当扣留或拒绝，则该等报酬将从该扣留或拒绝之日起再次累积，直至向该债券持有人或受托人的付款或交付被适当支付。
9.2.
额外报酬：如果违约或违约事件应已发生或即将发生，或如果受托人认为或被通知该事件已发生或即将发生，发行人在此同意，受托人有权获得按其不时有效的正常小时费率计算的额外报酬。在任何其他情况下，在任何拟议的修订、同意或放弃的情况下，或如果受托人认为有利或必要或被发行人要求承担受托人认为属于例外性质或在本信托契约、代理协议、债券和/或条件下的受托人正常职责范围之外的职责，包括但不限于在任何拟议的修订、放弃或同意的情况下，发行人，将支付受托人与发行人可能同意的额外薪酬（且可参照不时有效的受托人正常小时费率计算），或因未能就第9.2条本句中的任何事项（或就第9.1条中提及的金额）达成一致，由受托人选定并经发行人批准的金融机构或个人（作为专家）确定，但未获此种批准，则由英格兰和威尔士律师协会主席暂时提名。该等提名所涉及的费用及该等金融机构或该等

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人的费用由发行人承担。这类金融机构或人士的认定将是决定性的，对发行人、受托人和债券持有人具有约束力。
9.3.
费用：发行人将根据受托人的要求支付或解除受托人在编制和执行本信托契约、代理协议、条件和债券以及履行其职能和职责和/或行使其在本信托契约、代理协议、条件和债券项下的权利、权力和/或酌处权方面适当发生的所有费用、所有成本、收费和开支以及所有负债，包括但不限于在寻求法律、财务、在履行其职能和职责以及/或行使其上述任何权利、权力和/或酌情权方面的会计或其他建议或信息、差旅费、翻译费用、与任何被委任人的委任或聘用有关或因之产生的任何金额以及受托人就受托人为强制执行本信托契约、代理协议、条件或债券的任何条款而对发行人提起或预期的任何法律程序所支付的任何印章、文件或其他税款，在每种情况下连同任何适用的增值税，销售、盖章、发行、登记、跟单或其他税，但条件是发行人不对由有管辖权的法院裁定的受托人自己的欺诈、故意违约或重大过失造成的任何金额承担责任。该等费用、成本、收费、负债及开支将：
9.3.1.
如受托人在该要求前已付款，则自要求之日起按相当于2%的利率计息，年利率高于受托人通知的在受托人作出该等付款之日的资金成本；及
9.3.2.
在其他情况下，自要求之日起30天后或（如要求指明将在较早日期付款）自该较早日期起按该利率计息。
9.4.
赔偿：发行人在此无条件和不可撤销地承诺并承诺，应要求，对受托人、其董事、高级职员、雇员和受委任人进行赔偿并使其免受损害（每一“受偿方“）在税后基础上的任何时候全额支付适当发生的所有费用、所有成本、开支和支出（包括但不限于法律顾问和其他专家的成本和支出）以及该受赔偿方可能遭受或提起或可能承担的所有损失、责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、处罚、损害赔偿和其他任何责任（所有这些费用、成本、费用、支出、支出、支出、损失、责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、处罚、损害赔偿和其他责任，统称”损失"）由于或与（i）其根据本协议的委任或参与，或行使或不行使其根据本协议或根据代理协议、条件或债券的任何权利、权力、酌情权、职能或义务，或根据本信托契约的条款、代理协议、条件、债券或其惯例采取任何作为；或（ii）本信托契约、代理协议、债券及条件，或（iii）任何指示、通知、证明、通讯，受托人根据或与本信托契据、代理协议、条件和/或债券相关的指示或其他文件，以及受弥偿方在为自己辩护或调查与上述有关的任何索赔或责任时适当发生的成本和费用，但本赔偿不适用于受弥偿方，前提是有管辖权的法院确定由该受弥偿方招致或遭受或针对该受弥偿方提起的任何此类损失直接源于

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这类被赔偿方的欺诈、故意违约或重大过失。任何受赔方均可根据1999年《合同（第三方权利）法》强制执行本条款9.4的规定。
9.5.
税收：发行人在此进一步向受托人承诺，其根据本条第9条、第4.1条及第16条应付予受托人或任何获弥偿方的所有款项，均须在没有抵销或反申索的情况下作出，并免予、清除或不扣除或扣缴由任何司法管辖区或其任何政治分区或由其任何有权课税的当局或其中有权课税的任何现行或未来的任何性质的税项，除非法律强制，在此情况下，发行人将支付额外款项，导致受托人或该其他获弥偿方收到其根据本条第9条、第4.1条和第16条在没有任何此类抵销、反索赔、扣除或预扣的情况下本应支付给受托人或该受弥偿方的款项；但前提是，不得因（i）由于收款人与适用的征税管辖区或其任何政治分区或当局之间存在任何现有或以前的联系而征收的任何税款，或其中有权征税而不是仅因在此设想的交易而产生的联系，或（ii）由于收款人未能提供任何表格、证书、文件或其他信息（只要该人在法律上有资格这样做）而征收的任何税款，而本应减少或消除此类税款。任何受赔偿的一方可根据1999年《合同（第三方权利）法》强制执行本条款9.5的规定。
9.6.
利息：在到期日未支付的所有应付给受托人的薪酬，自该到期日起按受托人通知的在该到期日的现行资金成本2%的年利率计息，直至全额支付该等薪酬之日止。
9.7.
持续效应：即使不再是受托人及/或债券不再未偿还及/或本信托契据已终止或届满，条例草案9.3、9.4、9.5及9.6就受托人而言仍继续全面有效。
10.
1925年《受托人法》和2000年《受托人法》的补充规定

作为对1925年《受托人法》和2000年《受托人法》的补充，并受第11条的约束，明确声明如下：

10.1.
建议：受托人可聘用及谘询任何法律顾问、专家或其他专业顾问（包括但不限于其选定的任何律师、估价师、会计师、测量师、银行家、经纪商、评级机构、拍卖师、核数师、投资银行或财务顾问），并可依赖任何该等顾问的意见或建议，或从该等顾问取得的任何报告、确认书、证明或资料行事；但如（i）受托人已向发行人提供书面通知，并已获得发行人的事先同意（不得无理拒绝），则该等聘用须由发行人承担费用，（ii）拟聘用的该等人士在花旗集团内，或（iii）已发生违约事件或违约（不论是否已向发行人发出事先书面通知，以及是否已获得发行人事先同意）。受托人及其每名董事、高级人员、雇员及委任人均不对债券持有人、发行人或任何其他人根据该等意见、建议、报告、确认、证明或资料所采取的任何行动或未采取或遭受的任何行动所造成的任何损失负责或承担法律责任，不论该等意见、建议、报告、确认、证明或

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信息是由发行人、受托人或任何其他人获得或发送给他们的，无论这些意见、建议、报告、确认、证明或信息，或任何聘书或其他相关文件，是否包含与此相关的任何货币或其他责任限制或范围或依据限制。受托人将不对任何人因这样做而引起的任何责任负责。任何该等意见、建议、报告、确认、证明或资料可透过信函、电子邮件、电子通讯或传真发送或取得，而受托人将不会因依赖或根据任何看来是藉该等方式传达的意见、建议、报告、确认、证明或资料而对任何人承担法律责任，即使该等意见、建议、报告、确认、证明或资料包含某些错误或并非真实，且不论与此有关的法律责任是否因参考货币上限、方法或其他方式而受到限制。
10.2.
受托人须承担业绩：受托人无需将本信托契约、代理协议或本文或其中提及的任何其他文件的执行或交付通知任何人或采取任何行动以查明是否发生了违约或违约事件。在受托人收到相反的书面明示通知之前，受托人可以假定没有发生违约或违约事件或相关事件，并且发行人和代理人正在履行其在本信托契约、债券、代理协议和本文或其中提及的任何其他文件下的所有义务。受托人不负责上述任何人士或其各自的任何代理人或代表根据债券、本信托契据、代理协议及本文或其中提及的任何其他文件履行或与之有关。
10.3.
没有义务监测：受托人没有义务监督或监督任何其他人在本信托契约、代理协议或债券或与本协议或其中所设想的交易有关的任何其他协议或文件下的职能或履行情况，并有权在没有明确书面通知违反义务的情况下，假定每一此类人正在适当和充分履行并遵守其义务。受托人并无义务监察发行人及/或其任何附属公司的任何财务表现，而受托人亦无须就任何未能监察发行人及/或其任何附属公司所引致的任何损失向债券持有人负责。
10.4.
债券持有人决议：受托人将不对任何人就声称（i）已在债券持有人会议上通过且已就其作出会议记录并签署会议记录或（ii）是根据附表3第23段作出或给予的书面决议或电子同意的决议采取行动负责或承担法律责任，即使后来发现该会议的组成或决议的通过存在缺陷或该决议对债券持有人无效或不具约束力。
10.5.
受托资金违法/支出：本信托契据、债券、代理协议或本文或其中提及的任何其他文件中的任何内容均不得要求受托人做其认为可能：（i）违法或违反任何政府机构或国家的适用法律、指令或财政要求的任何事情（包括但不限于，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第619条）；或（ii）根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第619条及其下颁布的任何法规，导致受托人被视为受保基金的发起人；或（iii）导致其在履行其任何职责或根据本协议或根据本信托契约和/或代理协议的条件行使其任何权利、权力、授权或酌处权时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，如果其认为偿还此类资金或针对此类风险的令人满意的赔偿，以及/或担保和/或预先为此类风险或

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不向其保证责任。此外，尽管本信托契据、代理协议或条件中另有规定，受托人可避免作出其认为会或可能违反债券上市的任何相关证券交易所或其他市场或结算系统的规则、操作程序或市场惯例，或会或可能会以其他方式使其对任何人承担责任的任何事情，而受托人可作出其认为为遵守上述任何法律、指令、条例、财政要求、规则、操作程序或市场惯例所必需的任何事情。
10.6.
经授权签署人签署的证书：如受托人在行使其根据本信托契据、代理协议、债券或受托人以其身份作为一方的任何其他文件项下的职能、权利、权力和/或酌情权时，要求信纳或掌握关于任何事实或任何行为的权宜性的信息，则可要求并接受由发行人的授权签字人就该事实或该行为的权宜性签署的证书或任何书面通信，作为该事实或该行为的充分证据，或大意为，他或她认为，该行为是权宜之计，受托人无需要求提供进一步的证据，也不会对任何债券持有人或任何其他人因依赖或根据此类证明行事而造成的任何损失负责或承担责任。
10.7.
文件的存放：受托人可在费用由发行人承担的情况下，以任何条款委任其业务包括安全保管文件的任何银行或实体或花旗集团内的任何律师或律师事务所作为托管人，并可将本信托契约和任何其他文件存放于该托管人，并支付与此相关的所有到期款项，费用由发行人承担，受托人不负责或被要求为与该存款有关的任何损失投保。受托人没有义务指定应付无记名证券的托管人。
10.8.
自由裁量权：受托人将对行使或不行使其在本信托契约、代理协议、条件和债券项下的职能、权利、权力和酌处权拥有绝对和不受约束的酌处权，并且不对因行使或不行使而可能导致的任何损失、责任、成本、索赔、诉讼、要求、费用或不便负责，但由有管辖权的法院裁定的受托人自己的欺诈、故意违约或重大过失造成的范围除外。每当在本信托契约、代理协议和/或债券中或根据法律，受托人应拥有任何酌情权或许可权，在没有债券持有人的指示、指示或批准的情况下，其可能拒绝行使相同的酌情权或许可权。受托人没有义务行使任何酌处权或根据债券持有人的请求或指示行事，除非首先就其认为可能使自己承担责任的所有诉讼、程序、索赔和要求作出赔偿和/或担保和/或预先资助以使其满意，以及由此可能产生的所有费用、费用、损害赔偿、费用和责任。至于受托人与债券持有人之间，行使该等酌情权应属结论性及具约束力。受托人不对发行人或任何其他人因其根据指示或按债券持有人的指示行事（不论是通过特别决议或本信托契约和/或债券所设想或允许的其他方式）而招致或遭受的任何损失、成本、费用、费用、责任和费用向发行人或任何其他人承担责任，但由有管辖权的法院裁定的受托人自身欺诈、故意违约或重大过失造成的范围除外。

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10.9.
代理商：每当受托人认为有利于债券持有人的利益时，受托人在进行其信托业务时，可聘用并向其选定的代理人（不论是否为律师或其他专业人士）支付交易或进行任何业务，或同意交易或进行任何业务，并作出或同意作出须由受托人作出的一切行为（包括收取及支付款项），而非亲自行事，但如（i）受托人已向发行人提供书面通知，则该等从事须由发行人承担费用，并获得发行人的事先同意，（ii）该等拟聘用人员在花旗集团内部，或（iii）已发生违约事件或违约（无论是否事先向发行人发出书面通知，以及是否事先获得发行人同意）。
10.10.
代表团：受托人在执行及行使本信托契据、代理协议及条件赋予其的全部或任何信托、权利、权力、权限及酌情权时，可在无须任何其他方许可的情况下，在其认为适当的情况下（不论是藉授权书或其他方式）将本信托契据赋予其的全部或任何信托、权力、权限及酌情权转授予任何人士或波动的人士团体（不论是否为本信托契据的共同受托人），代理协议和/或债券及任何该等转授，可按受托人认为合适或符合债券持有人利益的条款及条件及受该等规例（包括经受托人同意转授的权力）规限作出；但如（i）受托人已向发行人提供书面通知，并已获得发行人的事先同意（不得无理拒绝），则该等转授须由发行人承担费用，（ii）该受聘人为花旗集团内部人员，或（iii）发生违约或违约事件（无论是否事先向发行人发出书面通知，以及是否事先获得发行人同意）。
10.11.
被提名人和保管人：就其根据本信托契据持有的任何资产而言，受托人可委任（费用由发行人承担）花旗集团内的任何人士按任何条款担任其代名人或托管人。
10.12.
登记册上的伪造条目：受托人将不会因已接受为有效或未拒绝登记册中任何声称是该等及其后被发现是伪造或不具真实性的证书或记项而对发行人、任何债券持有人或任何其他人承担法律责任，亦不会对依赖其认为是真实的并已由适当一方出示或签署的任何文件、证书或通讯而采取或不采取的任何行动承担法律责任。
10.13.
保密：除非有管辖权的法院或任何司法管辖区的任何监管机构下令或根据适用法律的要求这样做，否则不得要求受托人向任何债券持有人或任何其他人披露发行人或其任何子公司向受托人提供的任何机密财务或其他信息，任何债券持有人均无权采取任何行动从受托人处获得任何此类信息。如有管辖权的法院或任何司法管辖区的任何监管机构或根据适用法律的要求，命令受托人披露任何此类信息，则受托人应在披露前合理地在适用法律允许的范围内向发行人提供书面通知，并应配合发行人向该法院或监管机构寻求不披露或保密处理。
10.14.
结论性决定：就其本身与债券持有人之间而言，受托人可就本信托契约、代理协议及债券的任何条款所产生的所有问题及疑问作出决定。这样的决定，是否对这样的问题作出了实际

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在受托人的行为或程序中提出或暗示的，将是结论性的，并对债券持有人和所有其他当事人具有约束力。
10.15.
货币兑换：如有必要或可取地将任何款项从一种货币转换为另一种货币，则（除非本文或条件中另有规定或法律要求）将按照受托人可能指明的方法和日期但在考虑到现有汇率（如有）的情况下，按一种或多种汇率转换。如此规定的任何利率、方法和日期将对发行人和债券持有人具有约束力。
10.16.
决定：受托人可但无义务以其绝对酌情权确定违约或违约事件或任何其他拟议行动或任何情况在其看来是否能够补救和/或对债券持有人的利益造成重大损害。任何该等确定将是决定性的，并对发行人和债券持有人具有约束力，受托人将不对任何债券持有人、发行人或任何其他人因未能作出该等确定而产生的任何损失负责或承担责任。在不损害前述规定的原则下，受托人没有义务根据本条第10.16款作出裁定，除非先就其认为可能使自己承担责任的所有诉讼、程序、索赔和要求作出弥偿和/或担保和/或预先资助以使其满意，以及其认为这样做可能招致的所有费用、费用、损害赔偿、开支和责任。
10.17.
债券的支付和交付：受托人将不负责发行人收取或申请发行债券的收益、任何债券交换或将债券交付予有权享有该等收益的人士。
10.18.
发行人持有的债券：在没有相反的明确书面通知的情况下，受托人可不经查询和承担责任（根据第8.18条要求提供证明除外），即目前没有任何债券由发行人或其任何附属公司或其代表持有。
10.19.
无责任交换财产：受托人在任何时候均不对任何债券持有人承担任何义务或责任，以确定是否存在任何可能需要根据条件对交易所价格进行任何调整的事实，或就作出该等调整时的性质或程度，或就作出该等调整所采用的方法作出或核实任何确定或计算。受托人不得在任何时间就交易所财产的有效性或价值（或种类或金额）承担任何责任或责任，而交易所财产可在任何时间在任何债券交换时提供或交付，且其不就该等财产作出任何陈述。对于发行人未能提供或交付任何交换财产，或未能在就任何债券行使交换权利时支付任何款项，或发行人未能遵守本信托契据或条件所载的其任何契诺，受托人概不负责或承担责任。对于任何债券持有人或受托人、发行人或就交易所财产承担任何税务责任的任何其他人所导致的交易所财产的不足，受托人不承担任何责任或义务。
10.20.
职位：受托人有权不经调查、索取或反对而接受发行人对任何交易所财产所拥有的权利和所有权，并且不受约束审查或查询发行人对交易所财产的权利或所有权的任何缺陷或失败，或在每种情况下，无论该缺陷或失败是否为受托人所知悉或经审查或查询可能已被发现，以及是否能够补救，均不对其任何部分承担责任。

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10.21.
加速：受托人没有义务根据条件12宣布债券立即到期应付，除非持有当时未偿还债券本金总额至少25%的债券持有人以书面要求受托人这样做和/或特别决议指示，除非在任何此类情况下，该债券已就所有费用、索赔、责任、诉讼、诉讼、要求、处罚、损害赔偿、费用获得赔偿和/或担保和/或预先资助以使其满意，它在该日期发生的支出和费用，以及它认为它可能因此和因此而使自己承担或已经使自己承担责任的支出和费用。
10.22.
代理人等的责任：但受托人在选择根据本信托契据或按本信托契据所设想委任的任何托管人、代理人、转授权人或代名人（每一“被任命者"），其将不会有任何监督或监察被委任人的义务，亦不会对因被委任人的作为、不作为、不当行为或失责或被委任的任何替代人的作为、不作为、不当行为或失责而招致的任何损失、责任、成本、索偿、诉讼、要求或费用承担责任。
10.23.
持有人透过结算系统的权益：在考虑债券持有人在全球证书代为持有或以清算系统任何代名人的名义登记时的利益时，受托人可能已考虑到该清算系统或其运营商向其提供的任何证书、报告或任何其他信息，有关其拥有全球证书所代表的债券的权利的账户持有人的身份（单独或按类别），并可能考虑此类利益，就好像该等账户持有人是全球证书所代表的债券的持有人一样。受托人可要求有关结算系统发出任何证书或其他文件，以证明全球证书所代表的债券本金金额存在于任何人的账户上。任何该等证明书或其他文件，在没有明显错误的情况下，对所有目的而言，均属结论性及具约束力。受托人不应因已接受为有效或未拒绝任何看来是由有关结算系统发出并随后被发现是伪造或不真实或不正确的证明或其他文件而对发行人、任何债券持有人或任何其他人承担责任。
10.24.
朗诵等不负责任：受托人不得对本信托契约、代理协议或与债券有关的任何其他交易文件或与此有关的其他文件中所载的任何其他方的陈述、陈述、保证、陈述、陈述或契诺承担责任，而该等交易文件或与此有关的其他文件应被视为发行人的陈述，亦不得因执行本信托契约或代理协议而被视为受托人就债券或本信托契约或代理协议的有效性、充分性或可执行性作出任何陈述。受托人有权就任何该等协议或其他文件或由此或依据其构成的任何担保的证据承担其准确性和正确性或应有的执行性、合法性、有效性、充分性、真实性、有效性、可执行性或可采纳性。

受托人不对本信托契约或代理协议或与本协议或其有关的任何其他文件的执行、交付、合法性、有效性、充分性、真实性、有效性、可执行性或可采纳性的证据负责，或对以任何方式与本信托契约或代理协议或与本协议或其有关的任何其他文件所做或遗漏的任何事项或事情负责，对本信托契约、代理协议或与本协议或其有关的任何其他文件的执行、交付、合法性、有效性、充分性、真实性、有效性、履行、可执行性或可采纳性的证据负责。此外，受托人不得对

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债券持有人或任何其他人行使或不行使其在本协议项下的任何权利、权力、义务和/或酌处权的效果，但具有管辖权的法院认定受托人自身的重大过失、故意违约或欺诈是债券持有人或该其他人遭受任何损失的主要和直接原因的情况除外。

受托人或任何代理均不负责监测或以任何方式确定与发行人在本信托契约、代理协议和/或发行人所要求的条件或任何政府或监管同意、批准、授权、决议、许可或豁免相关的法律或法规的存在、生效或变更。受托人和代理人不承担任何责任，以确定此类证明（如适用）是否应由发行人、任何债券持有人或任何其他人进行，并且不对发行人、任何债券持有人或任何其他人未能提供此类证明承担责任。

10.25.
无责任发行人的条件：各债券持有人应全权负责对发行人和受托人的财务状况、资信状况、状况、事务、地位和性质作出并继续作出自己的独立评估和调查，在任何时候均不对此承担任何责任，债券持有人不得就此依赖受托人。
10.26.
执法：受托人可全权酌情而无须另行通知，对发行人采取其认为合适的步骤、行动和/或程序，以强制执行债券的偿还和强制执行信托契约的规定，但其并无义务采取任何该等步骤，行动和/或程序，除非（a）债券持有人以不少于25%的书面要求，即当时未偿还债券的本金金额，或已获债券持有人特别决议指示，及（b）已预先注资及/或弥偿及/或担保至令其满意。任何债券持有人都无权直接对发行人提起诉讼，除非受托人在成为有义务这样做的情况下未能在合理期限内这样做，并且这种失败应继续存在。
10.27.
合并、合并等：受托人不负责发行人的任何合并、合并、合并、重建或计划，或出售或转让发行人的全部或几乎全部资产或任何与此有关的计划的形式或实质或其对任何债券持有人的后果。
10.28.
同意：受托人为本信托契约、代理协议或债券的目的而给予的任何同意或行使的任何酌情权，可按受托人认为合适的条款及条件（如有）给予，且尽管本信托契约中有任何相反的规定，代理协议或债券可追溯给予或行使。
10.29.
专业收费：任何受托人身为银行家、律师、经纪人或其他从事任何专业或业务的人，均有权就其或其合伙人或事务所就与本信托契据、代理协议和债券的信托有关的事项所交易的业务和所做的行为收取和获得所有通常的专业费用和其他费用，以及除支付其或其合伙人或事务所就与本信托契据有关的事项所做的所有其他工作和业务以及所花费的所有时间之外的任何适当招致的费用，代理协议和债券，包括可能或本应由非银行家、律师、经纪人或其他专业人士的受托人亲自出席的事项。

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10.30.
特别损害赔偿和连带损失：尽管本信托契约、代理协议、条件或上述文件所设想的任何其他交易文件有任何相反的其他条款或规定，但在任何情况下，受托人、其董事、高级职员、雇员和被委任人均不对任何种类的特殊、惩罚性、间接或后果性损失或损害承担责任，包括但不限于业务、商誉、声誉、机会或利润或预期储蓄的损失，在每种情况下，无论以何种方式造成，也不论是否直接或间接产生，也不论是否可预见，即使受托人实际知悉或已知会该等灭失或损害的可能性，亦不论就该等灭失或损害提出的申索是否属过失、违反合约、违反信托、违反信义义务或其他情况。本条款10.30的规定在本信托契约终止或到期和/或债券不再未偿还和/或受托人辞职或被免职后继续有效。
10.31.
债券持有人利益：就行使其权利、权力、信托、授权或酌情权（包括但不限于与任何建议修改、放弃或授权任何违反或建议违反本信托契约、代理协议或债券的任何条件或任何规定有关的权利、权力、信托、授权或授权）而言，受托人应将债券持有人的一般利益视为一个类别，且不应考虑因个别债券持有人的特定情况（无论其人数）而产生的任何利益，尤其但不限于，不得考虑个人债券持有人（无论其人数多少）因其为任何目的在任何特定地区注册或居住、或以其他方式与任何特定地区相关或受其管辖或以其他方式受其税务后果影响而行使此类权利的后果，且任何债券持有人均无权向发行人或受托人提出索赔，就任何此类行使对个别债券持有人的任何税务后果作出的任何赔偿或付款，但条件11和/或除此之外作出的任何承诺或根据本信托契约作为替代作出的任何承诺中规定的范围除外。
10.32.
无默示职责：受托人有义务履行此类职责，仅履行此处或本信托契约、代理协议或债券（如适用）中具体规定的职责，不得将任何默示的职责或义务解读为此类文件中针对受托人的行为。
10.33.
不可抗力：尽管本信托契约、代理协议、债券或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但如果受托人无法控制的任何情况阻止其履行义务或行使其在本协议项下或根据本协议项下的权利、权力和/或酌处权，或由于在任何司法管辖区持有资产的一般风险，包括但不限于任何现有或未来的法律或法规，则受托人在任何情况下均不对未能或延迟履行其义务或行使其在本协议项下或根据本协议项下的权利、权力和/或酌处权承担任何责任，超国家或监管机构或政府当局的任何现有或未来行为，对银行业或证券业的监管，包括市场规则或实践的变化、货币限制、贬值或波动、影响交易执行或结算或资产价值的市场条件、任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障、国有化、征用、其他政府行为、自然灾害、天灾、流行病、流行病、洪水、火灾、战争，无论是否已宣布、恐怖主义、叛乱、革命、暴动、叛乱、民间骚乱、罢工、封锁、其他工业行动、电力或其他供应的普遍故障，飞机相撞、技术故障、意外或机械或电气故障、计算机故障或任何SWIFT或货币传输系统故障或任何其他无法控制的原因

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受托人。本条款10.33的规定在本信托契约终止或到期和/或债券不再未偿还和/或受托人辞职或被免职后继续有效。
10.34.
持有人的指示：每当受托人根据本信托契约、代理协议或条件的条款被要求或有权行使任何酌情权或权力、采取任何行动、作出任何决定或作出任何指示时，受托人有权在行使任何该等酌情权或权力、采取任何该等行动、作出任何该等决定或作出任何该等指示之前，以特别决议案的方式向债券持有人寻求指示，且在受托人寻求该等指示时或在所寻求的指示并非由债券持有人提供的情况下，受托人不对任何人因延迟行使该等酌处权或权力、采取该等行动、作出该等决定或发出该等指示而招致的任何损失或法律责任负责。
10.35.
保险：受托人没有任何义务为任何文件或任何有关的凭证、票据、债券或其他证据投保，或要求任何其他人投保任何该等保险。
10.36.
有管辖权法院的裁定：在遵守2006年《公司法》第750和751条的情况下，尽管本信托契约、代理协议、条件和与此或与此相关的任何其他交易文件中有任何相反的规定，受托人不对其采取或遗漏的任何行动承担责任，除非有管辖权的法院确定受托人自己的欺诈、重大疏忽或故意违约是债券持有人或发行人遭受任何损失的主要和直接原因。本条款10.36项下产生的负债，以发行人的实际损失金额为限。该等实际损失须厘定（i）于构成该等重大过失、故意失责或欺诈的受托人作为或不作为之日，或（如较后）因该等重大过失、故意失责或欺诈而产生损失之日，及（ii）在不提述受托人在订立本信托契据时或在接受任何有关指示时所知悉的任何特别条件或情况而增加损失金额之日。
10.37.
独立顾问：受托人对任何独立顾问根据条件作出的任何决定或计算的准确性或其他方面概不负责。
10.38.
信息共享：受托人将根据本信托契据的条款处理有关发行人的信息及将提供的服务（“机密资料”）作为机密，除下列情况外，不会向任何第三方披露机密信息（在这种情况下，机密信息可能会向第三方披露，包括但不限于关联公司、分支机构、代表处、代理人和服务提供商、法律及其他专业顾问、审计师和受托人的委任人员）：
10.38.1.
由受托人在必要时履行受托人的义务和/或行使受托人根据本信托契约、代理协议和条件或在本信托契约、代理协议和条件中所设想的权利、权力和/或酌情权；或
10.38.2.
如果披露方负有披露的法律或监管义务，法律允许其这样做，或者披露方已被任何法院命令或仲裁裁决或任何司法管辖区的任何法律、监管、政府或财政机构或根据适用的证券交易所的规则或条例要求这样做。

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如受托人根据本条款第10.38条有义务向任何第三方披露任何机密信息，则受托人应（在适用法律允许的范围内）向发行人提供书面通知，并应要求该第三方将该机密信息视为机密信息。

受托人可以收集、使用和披露有关发行人（如果是个人）或与发行人有关联的个人（无论是否为个人）的个人数据，以履行其在本信托契约下对发行人和/或债券持有人的义务以及用于其他相关目的，包括审计、监测和分析其业务、欺诈和犯罪预防、洗钱以及法律和监管合规。受托人还可以将个人数据转移至任何国家（包括受托人提供根据本信托契约、代理协议条款或根据本信托契约条款、代理协议以及可能存在不太严格的数据保护法律的条件所设想的服务的国家以外的国家），以代表受托人处理信息。发行人应确保，就其向受托人提供的任何信息而言，已从所有相关第三方获得适用的所有必要同意或豁免，以便向受托人、代理和/或花旗集团成员进行此类转让、披露和使用。无论在哪里由受托人、代理人或其在花旗集团内的代理人或代表处理，个人数据都将受到安全措施和一定程度的谨慎保护，受托人、代理人和花旗集团的所有成员及其工作人员都将受到这种保护。

10.39.
判断错误：受托人指派管理其公司信托事宜的受托人的任何高级人员、董事或雇员出于善意作出的任何判断错误，受托人不承担任何责任。
10.40.
扣除或扣留的权利：尽管本信托契约、代理协议和/或债券中有任何规定，但在任何适用法律要求的范围内，如果受托人被要求或将被要求从其根据本协议作出的任何分配或付款中进行任何扣除或预扣，或者如果受托人因履行其根据本协议或根据代理协议、条件和/或与本协议或其有关的任何其他交易文件（无论是作为委托人、代理人或其他身份）而因履行其职责而被或将被以其他方式被收取或可能被承担税款，以及是否由于任何评估、预期评估或其他施加的任何性质的税务责任以及对受托人作出的任何情况，以及是否与其收到或分配的任何款项有关或产生于其根据本信托契据可能有权获得的款项（与本信托契据所规定的薪酬有关的除外）或不时代表该等款项的任何存款有关，包括由此产生的任何收入或收益，或受托人就本信托契据的信托而采取的任何行动（此处指明的报酬除外）或其他情况，则受托人有权作出该等扣除或扣缴，或（视属何情况而定）从其收到的款项中保留足以解除与如此收到或分配的款项有关的任何税务责任的金额，或解除受托人从受托人持有的资金对本信托契据的信托征税的任何该等其他责任，受托人无须因作出该等扣减或代扣而向分配或付款的预期收款人加计该等付款或支付任何额外款项，亦无须就上述任何事项向发行人、债券持有人或任何其他人承担责任。为免生疑问，受托人有权进行任何FATCA预扣，并且没有义务对本协议项下的任何付款进行汇总或因此类FATCA预扣而支付任何额外金额。

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10.41.
法律意见书：受托人不得就其所取得或向其提供的任何法律意见书的内容对债券持有人、发行人或任何其他人负责，即使该内容以任何方式是错误或不正确的。受托人不对任何人负责（i）未能要求、要求或收到与债券、本信托契约和/或代理协议有关的任何法律意见或（ii）检查或评论任何该等法律意见的内容或（iii）任何该等法律意见的内容，且受托人不对因此而引起的任何损失、责任、成本、索赔、诉讼、要求、费用或不便负责。
10.42.
克制的自由：尽管本信托契约和/或代理协议中包含任何其他内容，受托人可不做其认为会或可能违反任何法院命令或仲裁裁决或任何机构或任何国家的任何指令或条例的事情，或会或可能以其他方式使其对任何人承担责任或其在该司法管辖区没有权力做的事情，并且受托人可做其认为为遵守任何此类法院命令、仲裁裁决、指令或条例而必要的事情。
10.43.
放弃冲突：发行人在此不可撤销地为受托人放弃根据代理协议、债券、本信托契约或与债券有关的任何其他文件或为受托人的其他客户或受托人的任何关联方以不同身份行事而可能产生的任何利益冲突。发行人特此确认，受托机构及其关联机构（合称“受托各方"）可能在发行人可能认为与其利益有冲突的其他利益方中拥有权益，或者可能正在向其提供或未来可能向其提供金融或其他服务，并且可能拥有受托人各方可能无权与发行人分享的信息（无论对发行人是否重要）。
10.44.
反洗钱和恐怖主义：就花旗集团承诺遵守所有适用的制裁制度而言，受托人及其附属公司（统称“花旗集团”）可采取并指示任何代理人、律师或受授权人以其唯一和绝对酌情权采取其认为适当的任何行动，以遵守任何法律、法规、公众或监管机构的要求、花旗集团任何成员与任何政府机构之间的任何协议或任何花旗集团有关防止欺诈、洗钱、恐怖主义、逃税的政策，逃避经济、贸易制裁或其他犯罪活动（统称“相关要求”).此类行动可能包括但不限于：（i）甄别、拦截和调查任何交易、指示或通信，包括资金来源或预期接收人；（ii）延迟或阻止处理指令或交易或受托人履行其在本信托契约和/或代理协议下的义务；（iii）阻止任何付款；或（iv）要求发行人不时以花旗集团可接受的形式和实质内容订立金融犯罪合规申述信函。

任何受托人、花旗集团任何成员或任何上述代理人、律师或转授权人概不对任何人因受托人、花旗集团任何其他成员或任何代理人、律师或转授权人为遵守任何相关要求而采取的任何行动所引起或全部或部分造成的损失（不论直接或后果性损失，包括但不限于利润或利息损失）或损害承担责任。

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30

 

10.45.
书面通知：尽管本信托契据中有任何相反的规定，代理协议以及向受托人发出的条件、通知、请求、指示和其他通信均不有效，除非该通知以书面形式送达受托人。
10.46.
不负责上市：本信托契据中的任何规定均不得要求受托人承担发行人根据上市、招股说明书、披露或透明度规则（或任何其他适用的主管机构的同等规则）的任何规定而产生的义务。
10.47.
监管立场：尽管本信托契据、代理协议或债券或任何其他交易文件中有任何相反的规定，受托人不得就《证券及期货条例》（第1章）附表5第1部而言，作出或获授权或被要求作出任何可能构成受规管活动的事情。香港法例第571条）（the "SFO”），除非根据《证券及期货条例》获授权这样做。受托人在任何时候有酌情权：
10.47.1.
将根据《证券及期货条例》须由获授权人履行的任何职能转授任何其他代理人或同时拥有必要授权及牌照的人；及
10.47.2.
在其绝对酌情权认为有必要、可取或适当的情况下，根据《证券及期货条例》申请授权并自行执行任何或所有该等职能。
10.48.
没有信托或机构：受托人对发行人不负有、也不应被视为与发行人有任何义务、义务或责任，或有任何信托或代理关系。
10.49.
权力、自由裁量权和职能附加：本信托契据及代理协议赋予受托人的权利、权力、酌情权及职能，除受托人根据法律或作为任何债券的持有人可能拥有的任何权利、权力、酌情权及职能外，还应另有规定。
10.50.
对香港留港大国的认可：如果本信托契据是或成为“涵盖合约”（在香港《金融机构（决议）（终止权利暂停的契约式承认–银行界）规则（Cap，628C）》（the“逗留规则"）），发行人及受托人各自同意，尽管本信托契据有任何其他条款或条件或任何其他协议、安排或谅解，发行人及受托人各自将受香港金融管理局根据香港《金融机构（决议）条例》（第628章）第90（2）条就本信托契据施加的暂停“终止权”（在中止规则的含义内）的约束。
10.51.
发行人向受托人声明并承诺，其没有也不会在任何州或司法管辖区向公众提出债券的要约。
11.
受托人的注意及责任责任责任

2000年《受托人法案》第1节不适用于受托人与本信托契约所构成的信托有关的任何职能、权利、权力、酌处权、行为或义务。凡1925年《受托人法》、2000年《受托人法》与本信托契据的规定有不一致之处，在法律允许的范围内，以本信托契据的规定为准。在与《2000年受托人法》有任何不一致的情况下，本信托契约的规定应构成该法目的的限制或排除。

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31

 

《受托人条例》（第1章）所订定的任何法定注意责任。29）经《2013年信托法（修订）条例》（「受托人条例」）修订的香港受托人的任何职能、权利、权力、权限、酌情权或作为均不适用。《受托人条例》与本信托契据的规定不一致的，在法律允许的范围内以本信托契据的规定为准。

12.
豁免及违约证明
12.1.
豁免：未经债券持有人同意，受托人可同意但无义务同意对任何违反或建议违反本信托契约或代理协议的任何条件或任何条款的任何放弃或授权，而受托人认为该放弃或授权不会对债券持有人的利益造成重大损害。受托人的放弃或授权可能取决于其获得赔偿和/或担保和/或预先资助以使其满意，以及受托人要求的任何其他条件，包括但不限于获得（由发行人承担费用）任何投资银行或法律或其他专家和/或审计师的意见或意见，以及由发行人的授权签字人签署的证书（视情况而定）。受托人有权但无义务最终依赖此类建议、意见和/或证明。此类指示或请求均不影响先前的放弃、授权或确定。任何该等放弃、授权或决定将对债券持有人具有约束力，除非受托人另有约定，否则发行人将在其后根据条件17在切实可行范围内尽快通知债券持有人。
12.2.
违约证明：证明发行人未能向任何一只债券的持有人支付一笔应付款项的证据（除非证明相反）将足以证明其就当时须支付的所有其他债券作出同样的违约。
13.
不排除受托人订立合约

受托人和与受托人有关联的实体及其各自的任何高级职员、董事和雇员可以成为任何债券或股份的所有者，并/或可以获得其拥有的任何权益，这些债券或股份与如果受托人不是根据本信托契约被任命将拥有的权利相同，并且可以与发行人和任何其他人进行任何金融或其他交易或在这些交易中拥有权益，并且可以作为，或作为存托人、受托人、托管人或代理人，债券持有人的任何委员会或团体或发行人或任何其他人的其他义务，如同受托人并非根据本信托契据获委任一样自由，且不得对此负责，并有权保留且不得以任何方式向发行人、债券持有人或任何其他人就由此或与此相关的任何利润或经纪业务或佣金或薪酬的份额或收到的其他金额或利益承担责任。

14.
修改
14.1.
修改：未经债券持有人同意，受托人可（但无义务）同意（i）对本信托契约或代理协议的任何条件或任何条款作出其认为属于形式、轻微或技术性质的任何修改，或为纠正明显错误或遵守适用法律的任何强制性规定而作出的任何修改，及（ii）受托人认为对本信托契据或代理协议的任何条件或任何条文并无实质损害债券持有人利益的任何其他修改，但该等权力并不延伸至附表3第3段但书所述的任何该等修改。任何该等修改对债券持有人具有约束力

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32

 

并且，除非受托人另有约定，此类修改应由发行人根据条件17在合理可行的范围内尽快通知债券持有人。
15.
受托人的委任、退休及免职
15.1.
预约：在符合下文第15.2条规定的情况下，发行人有权委任新的受托人，但除非事先获得特别决议批准，否则不得如此委任任何人。信托公司在任何时候都将是受托人，并可能是唯一的受托人。任何新受托人的委任将由发行人在切实可行范围内尽快通知债券持有人。
15.2.
退休和免职：尽管有第15.1条的规定，任何受托人在向发行人发出至少45天的书面通知后，可随时退任，而无须说明任何理由，亦无须负责因该退任或委任新的受托人而引起的任何费用、收费及开支，而债券持有人可藉特别决议解除任何受托人的职务，而受托人无须负责因该等解除而引起的任何费用，但唯一信托法团的退任或解除职务在信托法团获委任为继任受托人前不会生效。如一间唯一信托法团发出退任通知或一项特别决议案获通过以将其免职，则发行人将尽一切合理努力促使另一间信托法团获委任为受托人，但如在该45天通知期届满前15天当日或（视属何情况而定）该45天通知期届满后30天当日并无委任该等替代受托人，则受托人有权无任何要求先以特别决议案取得债券持有人的批准，（i）向任何具有主管司法管辖权的法院呈请其辞职，但条件是该法院在此之前已通知发行人和/或（ii）指定新的具有国际地位的受托人，在每种情况下，费用由发行人承担。受托人不得负责监察或监督任何该等新受托人。
15.3.
共同受托人：受托人可不顾第15.1条，藉书面通知发行人，委任任何人与受托人共同担任额外受托人：
15.3.1.
如受托人认为委任符合债券持有人的利益；
15.3.2.
符合某一特定行为将在其中实施的法域的法律要求、限制或条件；或
15.3.3.
在任何司法管辖区取得判决或强制执行判决或本信托契据或债券的任何条文。

在符合本信托契据的规定下，受托人可授予任何如此委任的人其认为合适的职能。受托人可向发行人发出书面通知，并由该人解除该人的职务。应受托人的要求，发行人将在合理可行的情况下尽快采取一切可能需要的措施，以完善该等委任或罢免，而他们各自均不可撤销地以其名义及代表其委任受托人为其代理人。受托人不负责监督或监督任何该等额外受托人，亦不对任何额外受托人的作为和/或不作为，或任何疏忽、违约、失责或欺诈承担责任。各共同受托人的义务和责任应当是若干项，而不是连带的。

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15.4.
多数受托人的权限：如果有两个以上的受托人，他们中的大多数将有资格履行受托人的职能，前提是大多数包括信托公司。受托人的义务和责任应当是若干项，而不是连带的。
15.5.
继任者：受托人可合并或转换成的任何法团或与其合并的任何法团，或由受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何法团，或继承受托人全部或实质上全部公司信托业务的任何法团，或由花旗集团控制的任何根据本信托契据承担受托人权利和义务的法团，应为本协议项下受托人的继承人，而无需签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为。如发生本条款15.5所述的任何事件，受托人须在合理切实可行范围内尽快向发行人发出通知。
16.
货币赔偿
16.1.
账户和支付货币：港元（the "契约货币"）是发行人根据本信托契约、代理协议和债券（包括损害赔偿）或与之相关的所有应付款项（视情况而定）的唯一记账货币和付款。
16.2.
放电程度：以合同货币以外的货币收到或追回的金额（不论是由于任何法域法院的判决或命令的执行，或在发行人破产、清盘或解散或其他情况下），由受托人或任何债券持有人就发行人表示应向其支付的任何款项解除发行人的债务，仅限于收款人在收到或收回该款项之日能够以如此收到或以该其他货币收回的金额购买的合同货币金额（或者，如果在该日期无法实际进行购买，则在实际可行的第一个日期这样做）。
16.3.
赔偿：如果该合同货币金额低于本信托契约、代理协议或债券项下表示应支付给收款人的合同货币金额，发行人将按要求在税后基础上对其进行赔偿，以抵偿其因此遭受的任何损失。在任何情况下，发行人将根据要求在税后基础上对收款人进行任何此类购买的费用进行赔偿。
16.4.
赔偿分开：本第16条和第4.1和9.4条中的赔偿与本信托契约中的其他义务构成单独和独立的义务，将产生单独和独立的诉讼因由，将适用于受托人和/或任何债券持有人授予的任何放任，并且将继续完全有效，尽管就本信托契约项下的任何到期款项作出任何判决、命令、索赔或清算金额的证明，代理协议和/或债券或任何其他判决或命令或本信托契约的任何终止或受托人的免职或辞职。
16.5.
持续效应：本第16条将继续全面生效，即使受托人辞职或被免职及/或债券不再未偿还及/或本信托契据已终止或届满，并应继续有效。

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17.
通讯
17.1.
收件人：任何通讯以信函、传真或电邮方式进行：

在与发行人通信的情况下，在以下网址向其：

 

阿里巴巴集团控股有限公司

时代广场一座26楼

铜锣湾马西森街1号

香港

 

电话号码：

+852 2215 5100

关注：

公司秘书

电子邮件：

legalnotice@list.alibaba-inc.com

 

 

以及在向受托人发出通讯的情况下，在以下地点向其发出：

 

花旗国际有限公司

冠军大厦40楼

花园路3号

中央

香港

 

传真号码：

+852 3009 0294

关注：

代理和信托

电子邮件：

agencytrust.tmg@citi.com

 

17.2.
视为收据：在信函的情况下，通信将在送达时生效，或在传真的情况下，在发件人收到相关的送达收据时生效，或在电子邮件的情况下，在发出此类通信的相关收据被读取时生效，或在发件人未要求读取收据的情况下，在发送时生效，条件是发件人在发送电子邮件后24小时内未收到送达失败通知；条件是在收件地的一个营业日或非营业日下午5：00后收到（或视为按照前述规定生效）的任何通信，应视为在该地的下一个营业日营业时生效。本信托契约项下向任何一方送达的任何拟以传真或电子邮件方式发送的通信，均为书面法律证据。

上述任何一方可为本第17条的目的更改其地址，方法是向本信托契约的其他方发出此类更改通知。

除非受托人另有约定，本协议项下的所有通知和其他通信均应以英文发出，或应附有经具有专业资格的笔译员或其他有能力这样做的人证明为真实和准确翻译的英文译文（费用由发件人承担）。受托人可最终依赖任何该等英文译本，并有权最终假定每份该等英文译本均为原件的完整和准确的译本，受托人不对发行人、任何债券持有人、代理人或任何其他人这样做负责或承担责任。

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35

 

在任何情况下，受托人均不对受托人通过任何电子手段（定义见下文）从发行人（或其任何授权签署人）或任何其他人接收或传送任何数据，或作为或不作为或依赖任何通知、指示、指示、证书、意见、文件或其他通信而产生的任何损失承担责任。受托人没有责任或义务核实或确认发送该等通知、指示、指示、证书、意见、文件或其他通信的人实际上是获授权代表发行人（或其任何授权签署人）或任何其他人发出通知、指示、指示、指示、证书、意见、文件或其他通信的人。发行人同意，与传送任何此类通知、指示、指示、证书、意见、文件或其他通信有关的任何将遵循的担保程序，根据其特殊需要和情况，向其提供商业上合理程度的保护。发行人同意，第9.4条规定的赔偿适用于受托人因根据任何通知、指示、指示、证书、意见、文件或以电子方式发送的其他通信而遭受的任何损失或赔偿责任。本第17条的条文并不损害本信托契据中在其他地方向受托人或任何其他人提供的权利和保护。

“电子手段”是指以下通信方式：（i）非安全的传输或通信方式，例如电子邮件和传真传输，以及（ii）包含受托人签发的适用授权代码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可用于其在本协议项下的服务的其他方法或系统。

18.
单独划分

受托人应被视为通过其受托人分部行事，该分部应被视为与其任何其他部门或分部分开的分部。信息被受托人的其他部门、分部接收的，作为对该其他部门、分部的保密处理，不视为受托人已收到通知。受托人的义务和义务将仅由通过其主要办事处行事的受托人履行，而不是花旗集团任何其他实体的义务或义务，发行人、债券持有人和任何其他人关于受托人的权利仅延伸至通过其主要办事处行事的受托人，不延伸至花旗集团的任何其他实体。

19.
进一步保证

发行人应在任何时候签署并提供所有进一步的文件，并在任何时间或任何时间作出受托人认为必要的进一步行为和事情，以使本信托契约生效。

20.
税务条例

本信托契据概不规定受托人履行根据《税务条例》（第8A章）第8A部订明的任何责任。112）of Hong Kong，俗称共同报告标准，以及中华人民共和国香港特别行政区政府与美利坚合众国政府就受托人强制执行本信托契据的任何安排而订立的合作促进执行FATCA的协议。

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21.
部分无效

如信托契据下的任何条文或义务根据任何司法管辖区的法律在任何方面无效、非法或不可执行，则不会影响或损害（i）信托契据下的任何其他条文或义务根据该司法管辖区的法律的有效性、合法性或可执行性，及（ii）该等条文或信托契据下的任何其他条文或义务根据该司法管辖区的法律的有效性、合法性或可执行性。

22.
进一步问题

进一步发行：发行人可不时在未经债券持有人同意的情况下，创设和发行在所有方面（或除发行日、发行价格、可能行使兑换权的第一个日期外的所有方面）与债券具有相同条款和条件的进一步发行债券，并使该进一步发行与债券合并并形成单一系列。经受托人同意，该等进一步债券可由补充信托契据的契据构成。

22.1.
补充信托契约：任何与本信托契据或任何补充契据构成的未偿还债券形成单一系列的进一步债券，应由补充本信托契据的契据构成。在任何该等情况下，发行人须在任何该等进一步债券发行前，签立并向受托人交付一份补充本信托契据的信托契据（就该信托契据而言，所有适用的印花税或其他税项均已由发行人支付，如适用，则已妥为盖章或据此表示），其中载有发行人在表格中订立的契据比照第2.2条有关受托人要求的进一步债券及其他条文（不论是否与本信托契据所载的任何条文相对应），包括作出受托人要求的对本信托契据的相应修改及受托人为使任何该等进一步债券的发行生效而可能要求的其他文件及意见
22.2.
致受托人的通知：每当建议创设和发行发行人的任何进一步债券，以便该进一步发行的债券应根据条件与未偿还的债券合并并形成单一系列时，发行人应提前不少于14日向受托人发出书面通知，表明其这样做的意图，说明建议创设和发行的进一步债券的金额，该通知应附有拟议的补充信托契据草案。
23.
对口单位

本信托契据（及其任何补充信托契据）可在任意数目的对应方中签立，所有这些合并在一起构成同一文书。

24.
管辖法律和管辖权
24.1.
管辖法律：本信托契约以及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖，并应按照英国法律解释。
24.2.
管辖范围：香港法院拥有专属司法管辖权，以解决因本信托契据或与本信托契据有关而可能产生的任何争议，并据此解决因本信托契据或与本信托契据有关而可能产生的任何法律诉讼或法律程序（"诉讼程序”）可能会在此类法庭被提起诉讼。发行人及受托人各自不可撤销地向该等司法

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法院，并放弃对此类法院的诉讼程序的任何异议，无论是以地点为由还是以诉讼程序是在不方便的法院提起的为由。
24.3.
过程的服务：发行人不可撤回地同意在其位于香港的主要营业地点（现位于中华人民共和国香港特别行政区铜锣湾马西森街1号时代广场一座26楼）接受流程服务。如发行人因任何理由而不再在香港设有主要营业地点，则不可撤回地同意在合理切实可行范围内尽快在香港委任一名流程代理人，并须立即将该委任通知受托人。本信托契据中的任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。
24.4.
豁免豁免：发行人特此放弃要求主权或其他管辖或执行豁免以及任何类似抗辩的任何权利，并不可撤销地同意给予任何救济或任何程序的问题，包括但不限于针对任何财产（无论其用途或预期用途）作出、执行或执行与任何程序有关的任何命令或判决（无论其用途或预期用途）。

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附表1

A部

全球证书表格

该证券尚未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。本证券或本证券的任何权益或参与，均不得在本证券的发行日期（“发行合规终止日”）后40天届满之前重新要约、出售、转让、转让、质押、设押或以其他方式处置，但（a）向阿里巴巴集团控股有限公司（“发行人”）或其子公司之一，（b）根据或（d）根据《证券法》的另一项可获得的注册要求豁免，但须遵守发行人和转让代理人在根据（d）条进行任何此类要约、出售或转让之前要求提供律师意见、证明和/或其他令他们各自满意的信息的权利。本传说可在分配遵守终止日期后根据持有人的要求删除。此处的持有人通过购买这种证券，代表并同意为了发行人的利益，它将告知其向其转让证券的每个人关于证券转让的任何限制。

除事先征得发行人的书面同意外，发行人的任何附属公司（如《证券法》第144条所定义）或在紧接前三个月内曾是发行人的附属公司（如《证券法》第144条所定义）的人均不得购买、以其他方式获得或拥有本证券或此处的受益权益。

ISIN：XS3086574004

通用代码：308657400

阿里巴巴集团控股有限公司

（于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司）

2032年到期的12,023，000,000港元零息可交换债券

全球证书

本全球证书乃就阿里巴巴集团控股有限公司（“发行人”）于2032年到期的本金总额为12,023，000,000港元的零息可交换债券（“债券”）发行。本全球证书证明Citivic Nominees Limited（“注册持有人”）作为Euroclear和Clearstream共同存托人的代名人在本协议日期登记为该债券本金金额的持有人。

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解释和定义

本全球证书中对“条件”的提述是指适用于债券的条款和条件（其格式为发行人与Citicorp International Limited作为受托人（“受托人”）于2025年7月9日签署的信托契约（“信托契约”）附表2所载的格式，因为该格式由本全球证书的规定补充和/或修改和/或取代，在发生任何冲突时以此为准）。本全球证书中使用的其他大写术语应具有条件或信托契约中赋予它们的含义。

兑换权

在符合条件7（b）（vi）所述的发行人作出现金结算选择或组合结算选择的权利的情况下，发行本全球证书所涉及的债券可根据条件和信托契约（“交换权”）交换为交换财产。

根据Euroclear和Clearstream或任何替代清算系统（视情况而定）的规则和程序，交付或安排自费交付正式签署并填妥的交换通知，可由本全球证书所发行的相关债券的记账权益持有人或其代表行使该交换权，向交易所代理发出书面授权，并向该交易所代理发出书面授权，以促使相关人士在Euroclear或Clearstream（或任何替代清算系统）的账户借方支付发行本全球证书的债券部分的本金金额，而该部分债券的记账权益持有人有权获得。无需将本全球凭证连同相关的交易所通知一起交存于主要支付和交易所代理。交易所权利的行使应由交易所代理人通知注册官和登记持有人。

承诺支付

发行人就所收到的价值，承诺在可能成为根据条件偿还的一个或多个日期向注册持有人支付（如果不需要就该等债券进行进一步支付，则可退还本全球证书），根据条件赎回时就本全球证书所代表的债券应付的金额，并按照条件规定的计算方法，除根据条件就本全球证书所代表的债券总金额，连同根据条件可能须支付的其他款项及额外金额（如有）作出计算外。每笔款项将于记录日期即紧接到期付款日期前的结算系统营业日的营业时间结束时向登记在册的人支付或按其顺序支付，其中“结算系统营业日”是指除12月25日和1月1日外的工作日（星期一至星期五，包括在内）。

就本全球证书而言：（a）本全球证书所代表的债券持有人受信托契约条款的约束，并被视为已收到代理协议适用于其的那些条款的通知；（b）发行人证明登记持有人在本协议日期，作为本全球证书所代表的债券的持有人在登记册中登记；（c）本全球证书仅为权利的证据；（d）本全球证书所代表的债券的所有权仅在登记册上适当登记时才转移；以及（e）只有本全球证书所代表的债券的持有人有权就本全球证书所代表的债券获得付款。

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发行人确认，应根据Euroclear和Clearstream（或任何替代清算系统，视情况而定）的规则和程序将每笔付款的详细信息输入相关清算系统的记录，并且在任何本金支付的情况下，在进行任何此类输入时，记录在相关清算系统记录中并由本全球证书代表的债券的本金金额应减去如此赎回的债券的本金总额。任何未能在此处提及的相关清算系统的记录中作出记录的情况均不影响发行人履行与该等付款有关的义务。

相关清算系统的记录（本全球证书中的表述是指各相关清算系统为其账户持有人持有的反映该账户持有人在债券中的权益金额的记录）应是本全球证书所代表的债券本金金额的确凿证据，为此目的，由相关清算系统出具的声明（该声明应在要求时提供给登记持有人），说明本全球证书在任何时间所代表的债券本金金额，应为当时相关清算系统记录的确凿证据。

以Global Certificate为代表的债券交换

发行本全球证书所涉及的债券的权益拥有人将有权拥有以其名义登记的债券的所有权，并在Euroclear或Clearstream或发行人选定并经受托人、主要支付和交换代理以及清算债券的登记处书面批准的任何其他清算系统（“替代清算系统”）连续14天不营业（节假日原因除外，法定或其他方式）或宣布永久停止营业的意向或事实上这样做。在这种情况下，发行人将自费安排签立并交付给登记处处长以完成、认证和寄发给债券相关持有人的足够的个别最终证书，这些证书是根据任何适用的法律和证券交易所要求并以或基本上以信托契据所载的格式印制的。在发行本全球证书所涉及的债券中拥有权益的人，必须在其指定办事处向注册处处长提供不少于30天的通知，告知该持有人打算进行该交换，以及载有指示的书面命令以及发行人和注册处处长可能要求填写、执行和交付该个别最终证书的其他信息。

条件在适用于发行本全球证书所涉及的债券的范围内作如下修改。

会议

就任何债券持有人会议而言，就债券持有人会议的任何法定人数规定而言，本全球证书所代表的债券持有人（除非本全球证书仅代表一只债券）须被视为两人，并有权就每1,000，000港元本金的债券拥有一票表决权。

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通告

只要债券由本全球证书代表，且本全球证书是代表Euroclear和Clearstream或任何替代清算系统持有，则可通过将通知送达债券持有人的方式将通知送达Euroclear和Clearstream或（视情况而定）任何替代清算系统，由其向有权获得债券权益的账户持有人进行沟通，而不是根据条件要求通过发布方式，并应被视为已在交付给Euroclear和Clearstream之日发出，或，视情况而定，任何替代清算系统。

发行人的赎回

条件10（b）中规定的发行人的任何赎回选择权应由发行人在条件规定并包含条件要求的信息的期限内向债券持有人以及Euroclear和Clearstream（或，视情况而定，任何替代清算系统）发出通知（或促使该通知是代表其发出的）行使。

债券持有人的赎回

债券持有人在条件10（d）和10（e）中的赎回选择权可由本全球证书持有人在条件规定的期限内向主要支付和交换代理发出行使相关选择权所涉及的债券本金金额的通知并出示本全球证书以供背书或行使。

由本金支付及交换代理人在条件规定的期限内从相关债券记账式权益的持有人或其代表收到的行权通知，将被发行人接受为已由持有人就其所给予的债券本金金额给予（但不重复计算），以及无论是否出示全球证书以供其背书。

转让

本全球证书所代表的债券的实益权益转让将根据Euroclear和Clearstream（或任何替代清算系统）及其各自的直接和间接参与者的规则和程序，通过Euroclear和Clearstream（或视情况而定，任何替代清算系统）及其各自参与者的记录进行。

取消

在注销本全球证书所代表的任何根据条件要求被注销的债券时（其赎回时除外），发行人确认，此种注销的详细信息应根据Euroclear和Clearstream（或任何替代清算系统，视情况而定）的规则和程序记入相关清算系统的记录，并且，在进行任何此类记入时，记录在相关清算系统记录中并由本全球凭证代表的债券本金金额，应减去如此注销的债券本金总额。

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42

 

受托人的权力

在考虑债券持有人在本全球证书以一个或多个清算系统的代名人的名义注册时的利益时，受托人可在其认为在当时情况下适当的范围内这样做，但无义务这样做，（i）已考虑有关结算系统或其营运商或其代表可能向其提供的任何资料，有关其账户持有人（个别或以类别方式）的身份与债券有关的权利，及（ii）基于该等账户持有人是发行本全球证书所涉及的债券的持有人而考虑该等权益。

本全球证书在经注册官认证或代表注册官认证之前，不得用于任何目的。

本全球证书以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按其解释。

见证其中发行人已促使本全球证书代表其签署。截至发行日期。

阿里巴巴集团控股有限公司

签名：

 

 

 

 

认证证书

此全球证书已认证

由注册官或代表注册官

没有追索权、保证或责任。

 

 

CITIBANK，N.A.，伦敦分行

 

 

作为注册官

签名：

 

 

 

授权签字人

仅供认证之用。

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43

 

转让的形式

对于收到的价值，以下签名的转账至

 

 

 

 

（请打印或打字受让人姓名和地址）

本全球证书所代表的债券的港币[ ● ]本金额，及其项下的所有权利。

 

过时的

 

 

 

已签署

 

 

认证签名

 

 

注意事项：

1.
进行转让的人的签名应符合由本全球证书所代表的债券持有人提供的正式授权样本签名清单，或（如果该签名与本全球证书表面上显示的名称相对应）由公证人或认可银行认证或由转让代理人或书记官长可能要求的其他证据支持。
2.
债券持有人的代表应说明他签署的身份，例如执行人。

主要付款及交换代理及转帐代理

CITIBANK，N.A.，伦敦分行

c/o Citibank，N.A.，Dublin Branch

1个北墙码头

都柏林1

爱尔兰

书记官长

CITIBANK，N.A.，伦敦分行

c/o Citibank，N.A.，Dublin Branch

1个北墙码头

都柏林1

爱尔兰

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44

 

附表a

发行本全球证书的债券本金增加/减少附表

以下有关发行本全球证书的债券本金额的增加/减少乃由于：（i）行使债券所附的兑换权，（ii）赎回债券，（iii）购买和注销债券，（iv）部分交换最终证书或（v）进一步发行：

 

交换日期/

 

金额

 

本金金额

 

或作出的表示法

赎回/

 

增加/减少

 

这个全球

 

代表

购买和

 

本金金额

 

证书如下

 

注册官

取消

 

这个全球

 

这样的

 

 

债券/发行

确定证书/

 

证书

 

增加/减少

 

 

进一步的问题

 

 

 

 

 

 

债券（说明

 

 

 

 

 

 

哪个）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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45

 

附表b

债券持有人期权的行使

已就本全球证书的规定本金金额行使条件10（d）或10（e）规定的债券持有人的以下选择权：

 

行权日期

 

行使权所针对的本全球证书的本金金额

 

日期

该等本金到期赎回

 

由或代表主要付款及兑换代理人作出的表示

 

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46

 

附表1

B部分

证书的格式

ISIN：XS3086574004

通用代码：308657400

正面：

该证券尚未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。本证券或本证券的任何权益或参与，均不得在本证券的发行日期（“发行合规终止日”）后40天届满之前重新要约、出售、转让、转让、质押、设押或以其他方式处置，但（a）向阿里巴巴集团控股有限公司（“发行人”）或其子公司之一，（b）根据或（d）根据《证券法》的另一项可获得的注册要求豁免，但须遵守发行人和转让代理人在根据（d）条进行任何此类要约、出售或转让之前要求提供律师意见、证明和/或其他令他们各自满意的信息的权利。本传说可在分配遵守终止日期后根据持有人的要求删除。此处的持有人通过购买这种证券，代表并同意为了发行人的利益，它将告知其向其转让证券的每个人关于证券转让的任何限制。

除事先征得发行人的书面同意外，发行人的任何附属公司（如《证券法》第144条所定义）或在紧接前三个月内曾是发行人的附属公司（如《证券法》第144条所定义）的人均不得购买、以其他方式获得或拥有本证券或此处的受益权益。

阿里巴巴集团控股有限公司

（于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司）

2032年到期的12,023，000,000港元零息可交换债券

证书

证号。[●]

登记持有人：[ ● ]（“登记持有人”）

本凭证证明登记持有人于本协议签署之日登记为上述债券（“债券”）本金金额持有人阿里巴巴集团控股有限公司（“发行人”）。债券受本协议所背书的条款及条件（“条件”）规限，并根据条件中提及的信托契据发行。条件中定义的表达式在本证书中具有相同的含义。

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47

 

发行人就所收到的价值，承诺于2032年7月9日（“到期日”）（或在根据条件在赎回时应付的金额可能成为根据条件应付的较早日期）向或按本证书所代表的债券的登记持有人（如不再就该等债券作出付款，则可交出本证书）支付根据条件在赎回时应付的金额，及根据条件规定的计算方法，连同根据条件可能须支付的其他款项及额外款项（如有），根据条件。

在符合条件7（b）（vi）所述的发行人作出现金结算选择或组合结算选择的权利的情况下，本证书所代表的债券可根据条件和信托契据交换为交易所财产。

就本证书而言，（i）本证书所代表的债券的登记持有人受信托契约的所有条款及代理协议中对其适用的条款的约束，（ii）发行人证明登记持有人于本协议日期已作为本证书所代表的债券的持有人在登记册中登记，（iii）本证书仅为权利的证据，（iv）本证书所代表的债券的所有权仅在登记册上适当登记后转移，及（v）只有本证明书所代表的债券持有人有权就本证明书所代表的债券获得付款。

本证明书须经注册主任认证或代表注册主任认证后，方可作任何用途之用。

本证书，以及由此产生或与之相关的任何非合同义务，均受英国法律管辖，并应按英国法律解释。

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48

 

为见证其中发行人已促使本证书代其签署。

日期：2025年7月9日

阿里巴巴集团控股有限公司

签名：

 

认证证书

此全球证书已认证

由注册官或代表注册官

没有追索权、保证或责任。

CITIBANK，N.A.，伦敦分行

作为注册官

签名：

 

授权签字人

仅供认证之用。

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49

 

背面：

债券的条款及条件

【信托契据附表2所载的条款及条件将在此载列】

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50

 

债券的条款及条件

以下条款及条件大致以其形式（斜体文字除外）将在就债券发行的证书上背书，并在与债券有关的全球证书中提及。

阿里巴巴集团控股有限公司（“发行人”）发行本金总额为12,023，000,000港元、于2032年到期的零息可交换债券（“债券”，除非文意另有所指，否则该期限应包括根据条件18发行并与之合并并形成单一系列的任何进一步债券）已获发行人董事会于2025年5月14日举行的会议授权。债券由发行人与Citicorp International Limited（Citicorp International Limited）作为受托人为其本身与债券持有人（“受托人”，在文意允许的情况下，该术语应包括当时根据信托契约担任受托人或受托人的所有其他人或公司）于2025年7月9日（“发行日”）订立的信托契据（经不时修订和/或补充，“信托契据”）构成。发行人将与发行人、受托人Citibank，N.A.，London Branch，located at c/o Citibank，N.A.，Dublin Branch，1 North Wall Quay，Dublin 1，Ireland acing as principal paying agent、principal exchange agent和principal transfer agent（在这些身份下统称为“principal agent”，其表述应包括其继任者），以及Citibank，N.A.，London Branch，located at c/o Citibank，N.A.，Dublin Branch，1 North Wall Quay，Dublin 1，爱尔兰担任注册官（“注册官”，其表述应包括其继任者）以及根据其指定的其他付款代理人、交换代理人和转让代理人（各自为“付款代理人”、“交换代理人”或（视情况而定）“转让代理人”（在每种情况下，这些表述应包括其各自的继任者以及就债券以该身份指定的任何其他代理人），以及与注册官和主要代理人一起的“代理人”）。本文所指的“付款代理”、“交易所代理”和“转账代理”各包括委托代理。下文提述“委托代理人”、“注册处处长”及“代理人”为债券暂时提述的主要代理人、注册处处长及代理人。

债券的这些条款和条件（“条件”）包括信托契据的摘要，并受信托契据的详细规定的约束。“持有人”或“债券持有人”，在下文定义的每一种情况下，有权受益于信托契约的所有条款，并受其约束，并被视为已收到信托契约的所有条款的通知，并被视为已收到适用于其的代理协议的那些条款的通知。信托契据及代理协议的副本可于正常营业时间（星期一至星期五（公众假期除外）上午九时至下午三时）在受托人当时的企业信托办事处（即于本协议日期香港中环花园道三号冠军大厦40楼）按受托人信纳的事先书面要求及持有证明及身份证明的所有合理时间，供持有人查阅。

所有未在条件中定义的大写术语将具有信托契约中赋予它们的含义。

1.
地位

债券构成发行人的直接、无条件、非次级和（根据条件4（a））无担保债务，在任何时候均享有同等地位，相互之间没有任何优先权或优先权。发行人在债券项下的付款义务，除适用法律的强制性规定可能规定的例外情况外，在任何时候都应至少与其所有其他当前和未来的无担保和非次级债务具有同等地位。

 

1

 

2.
形式、人名和头衔
(A)
形式和面额：债券将仅以记名形式发行，每张面值为2,000，000港元，超过1,000，000港元的整数倍（“授权面额”).一份证书（每份a“证书”）将就其登记持有的债券向各持有人发行。每份证书将有一个识别号码，该号码将记录在相关证书和持有人名册上，而发行人将根据代理协议促使书记官长保存该名册（“注册”).
(b)
职位：债券将为注册票据，其所有权将仅通过在登记册中注册而通过。任何债券的持有人，除获有管辖权的法院命令或法律另有规定外，将被视为所有目的的绝对拥有人（不论是否逾期，且不论任何所有权通知、信托或任何权益或任何书面（背书转让表格除外），或就有关该债券所发行的证书被盗或遗失），而任何发行人，受托人或其任何代理人应受到相反通知的影响，任何人对如此对待持有人不承担责任。在这些条件下，“债券持有人”以及，就债券而言，“持有人”是指债券以其名义登记在登记册上的人。

发行后，债券将由以Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A.共同存托人名义登记并存放于其名下的全球证书（“全球证书”）代表。这些条款和条件由全球证书中包含的某些条款修改。

除全球证书中描述的有限情况外，全球证书所代表的债券权益的所有者将无权就其个人持有的债券获得最终证书。本期债券不以无记名方式发行。

3.
债券的转让；发行证书
(A)
转账：在符合这一条件、条件3（d）和代理协议条款的情况下，债券可以通过向注册官的指定办事处或任何转让代理人交付就该债券正式背书而签发的证书，并附有正式填写和签署的转让表格的方式进行转让。任何债券的转让将不会有效，除非且直至登记在登记册上。注册处处长及任何转让代理人可拒绝在截至（包括）该等债券的任何本金及溢价（如有的话）的到期支付日期的15天期间内进行任何债券（i）的转让，或（ii）已根据条件7（b）交付交换通知或已根据条件10（d）交付认沽行权通知或已根据条件10（e）交付相关事件赎回通知。

全球证书所证明的债券的权益转让将根据相关清算系统的规则进行。

(b)
新证书的交付：每份新证书须于处长或（如适用）正式填妥及签署的原始证书及该证书背面的转让表格的有关转让代理人收到后，在处长或该转让代理人的指定办事处提供以供领取，或如以转让表格提出要求，则以无保价邮件邮寄，风险由有权获得债券的持有人承担（但免费提供给持有人，费用由发行人承担）至转让表格中指明的地址。凡部分而非全部获发行证明书所关乎的债券将予转让、交换股份或赎回，则有关未如此转让、交换或赎回的债券的新证书将于将原证书存入或交回注册处处长或有关转让代理人时，在注册处处长或该等其他有关转让代理人的指明办事处供收取，或如以转让形式提出要求，则由

 

2

 

未投保的邮件风险债券持有人未如此转移、交换或赎回到登记册上出现的该持有人的地址。
（c）
免费办理手续：任何债券的转让登记均不得收取服务费，但发行人、注册处处长或任何转让代理人可要求支付（或发行人、注册处处长或有关代理人可能要求的弥偿及/或担保及/或预先资助）一笔足以支付就该等转让而可能征收的任何税项、关税或其他政府收费或其他相关负债的款项，且该等转让不得作出，除非及直至发行人、注册处处长及代理人信纳所要求的付款（或弥偿、担保及/或预先资助，视情况而定）此处描述的是.
(D)
法规：所有债券的转让和在登记册上的记项将以代理协议作为附表所附的有关债券转让的详细规定为准。条例可由发行人经注册处处长及受托人事先书面批准而更改，或由注册处处长经受托人事先书面批准而更改。现行规例的副本将由注册主任根据书面要求及注册主任满意的持有证明及身份证明，邮寄或电邮予任何持有人。
4.
否定质押和其他盟约
(A)
对留置权的限制：除下文本条件4（a）所列的例外情况外，发行人不得创建或拥有未偿还的债券，发行人应确保其任何重要子公司不会创建或拥有未偿还的、对其各自现有或未来资产的全部或任何部分的任何留置权，以担保任何相关债务，或就发行人或任何重要子公司的任何相关债务创建或拥有未偿还的任何担保或赔偿，而无（i）同时或在此之前为债券提供担保或担保（如适用），与债券持有人以特别决议（定义见信托契据）批准的其他担保或担保，或（ii）为债券提供同等及可按比例分摊的担保或担保。

上述限制不适用于：

（一）
因法律运作而产生或已经自动产生的任何留置权、保证或赔偿，并经适当程序及时解除或善意争议；
（二）
就任何成为重要附属公司或在发行日期后与发行人或重要附属公司合并或并入发行人或重要附属公司而在其成为重要附属公司或与发行人或重要附属公司合并或并入发行人或重要附属公司的日期后存在的人的义务而作出的任何留置权、担保或赔偿；
（三）
为发行人设定或未清偿的任何留置权、担保或赔偿，或由其任何受控实体为其任何其他受控实体设定的任何留置权、担保或赔偿；
（四）
发行人或任何重要附属公司的有关债务的任何留置权、担保或赔偿，而发行人已就该等债务或该等重要附属公司已向付款代理人、受托人或存托人支付款项或存入款项或证券，以足额支付或解除发行人或该等重要附属公司就该等债务承担的义务（如此支付或存入的该等款项或证券及其所得款项足以全额支付或解除该等义务的义务除外）；

 

3

 

（五）
与发行人或任何以人民币计价的重要附属公司的相关债务有关并最初主要向居住在中国的人发售、营销或发行的任何留置权、担保或赔偿；
（六）
与收购资产或由无追索权义务融资或为担保无追索权义务而设立的项目有关的任何留置权、担保或赔偿；或
（七）
任何留置权所担保的相关债务的再融资、延期、续期或退款所产生的任何留置权、担保或赔偿，或由上述第（ii）、（v）、（vi）条或本条款（vii）条允许的任何担保或赔偿所担保的任何相关债务；前提是此类相关债务不会增加超过其本金金额（连同此类再融资、延期、展期或退款的成本，包括任何应计利息和预付款溢价或同意费），也不会以任何额外财产或资产作为担保。
(b)
合并、合并、出售资产：
（一）
在符合以下本条件4（b）的规定下，发行人不得与发行人、其子公司及其合并关联实体的全部或大部分合并资产合并、合并或合并，或将其作为一个整体出售、转让、转让或出租给另一人，除非：
(a)
由此产生的、尚存的或受让人（“继任者公司"），如果不是发行人，则应是根据开曼群岛、英属维尔京群岛、百慕大或香港法律有效组织和存在的公司，而继任公司（如果不是发行人）应通过补充信托契据明确承担发行人在这些条件和信托契据下的所有义务（包括，为免生疑问，支付额外金额的义务）；
(b)
如发行人将不是产生的或存续的法团，则发行人应在该交易生效日期或之前向受托人交付高级职员证书和法律意见书，每一份均说明该等合并、合并、转易、转让或租赁及该等补充信托契据符合本条件和信托契据，且其中规定的与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守；和
（c）
在该交易立即生效后，根据本条件或信托契据，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续。

就本条件4（b）而言，将发行人的一个或多个子公司或合并关联实体的全部或几乎全部资产出售、转让、转让或出租给另一人，这些财产和资产如果由发行人而不是这些子公司或合并关联实体持有，将构成发行人在合并基础上的全部或几乎全部资产，应被视为将发行人的全部或几乎全部合并资产出售、转让、转让或出租给另一人。

（二）
如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，并经继承公司承担，以补充信托契据签立并交付予受托人，且形式上令受托人满意，所有债券的本金（为免生疑问，包括任何额外金额）的到期及准时支付、到期及准时交付或付款（视属何情况而定），交换债券时到期的任何代价，以及发行人将履行的本条件及信托契据的所有契诺及条件的适当及准时履行，该继承公司（如不是发行人）须继承及（除非

 

4

 

在租赁发行人全部或几乎全部财产和资产的情况下，应取代发行人，其效力与其已被指定为信托契约的一方相同。该等继承公司可据此安排签署，并可自行或以发行人的名义发行任何或所有根据本协议可发行的债券，而此前该等债券不得由发行人签署及交付予受托人；及根据该等继承公司而非发行人的命令，并在符合本条件中所有条款、条件及限制的情况下，该等补充信托契据、信托契据及订明的代理协议，注册官须认证并须交付，或安排认证及交付，任何先前须已由发行人签署及交付予注册处处长认证的债券，以及该继承公司其后须安排为此目的签署及交付予注册处处长的任何债券。如此发行的所有债券在所有方面均应与之前或之后根据信托契约条款发行的债券在信托契约下具有相同的法定等级和利益，犹如所有该等债券已在本协议执行之日发行一样。如发生任何该等合并、合并、出售、转易或转让（但不是在租赁的情况下），在符合本条件4（b）后，指名为“发行人”在信托契据中（或其后按本条件4（b）规定的方式成为此类的任何继承者）可在其后任何时候解散、清盘和清算，除租赁情况外，该人应免除其作为债券的债务人和发行人的责任以及其在信托契据和债券下的义务。

如发生任何该等合并、合并、出售、转让、转让或租赁，可酌情在其后发行的债券中作出措辞和形式（但不是实质内容）上的更改。

（三）
任何合并、合并、出售、转易、转让或租赁均不具有效力，除非受托人收到高级职员证书和法律意见书作为确凿证据，证明任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁以及任何该等假设，如就该等交易需要补充信托契据，则该等补充信托契据符合本条件4（b）的规定，其所有先决条件均已满足，且债券和该等补充信托契据是继任公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守惯例假设、资格和例外情况。
（c）
合规证书；关于违约的声明：发行人应在受托人提出请求后的14天内（a）和（b）在发行人的每个财政年度结束后的120天内（从截至2026年3月31日的财政年度开始）向受托人交付高级职员证书，说明已对发行人在债券和信托契约下的活动进行了审查，且发行人已履行其在本协议项下的义务，以及其授权签署人是否知道在当时仍在继续的上一个财政年度发生的任何违约，如果知道，指定每个此类违约及其性质。

此外，发行人应在合理可行的范围内尽快向受托人交付一份高级职员证书，其中载明该违约的详情、其性质、状况以及发行人正在采取或提议就此采取的行动，但无论如何，在发行人知悉任何违约的发生后30天内，或在受托人提出请求后14天内，向受托人交付该高级职员证书。受托人没有责任采取任何步骤来确定是否发生了任何违约或违约事件，并且直到（i）受托人收到有关此类事件的高级职员证明，或（ii）受托人收到债券持有人至少25%的书面通知。当时未偿还的债券本金总额有关此类事件和此类通知的引用

 

5

 

债券、信托契约及发行人、受托人有权不承担任何违约或违约事件发生的责任。

(D)
发行人承诺将尽其合理努力（i）在发行日期后60天内实现债券在维也纳中期融资平台的上市，以及（ii）在此后保持债券的此类上市，只要任何债券仍未偿还。如发行人无法实现该等上市或维持该等上市，或发行人认为维持该等上市过分繁重或负担沉重，则发行人承诺迅速运用其合理努力，争取并维持该等债券在发行人不时确定的债券等债务证券惯常上市及/或获准交易的其他国际认可证券交易所上市及/或获准交易，及发行人将随即根据任何该等证券交易所将债券上市或除牌及/或接纳的条件17向债券持有人发出通知。
（e）
如果本条件要求任命独立顾问，或者如果本条件涉及任何将由独立顾问确定的事项，则发行人应促使相关任命迅速作出，并在任何情况下及时作出，以使本条件的相关规定能够适当运作，费用由发行人承担。

发行人亦已在信托契据中作出若干其他承诺及契诺，以保障交易所权利。

5.
定义

为本条件之目的，下列词语具有下列涵义：

“追加金额”具有条件11规定的含义；

“附加交换财产”具有条件7（b）（四）中规定的含义；

“额外股份”具有条件7（d）（iii）中规定的含义；

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”，当用于任何特定的人时，是指直接或间接地通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力；而术语“控制”和“控制”具有与上述相关的含义；

「阿里健康」指Alibaba Health Information Technology Limited，其股份现于香港联交所上市（股份代号：00241）；

「另类证券交易所」指纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、伦敦证券交易所、新加坡证券交易所有限公司或任何其他信誉良好的国际证券交易所（或其各自的任何继任者）；

“适用中国汇率”具有条件10（b）（ii）中规定的含义；

“授权签字人”具有信托契据载列的涵义；

“股本”是指，对任何实体而言，该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论其如何指定）；

 

6

 

「现金替代金额」指一笔以港元计的款项，相等于（a）就交易所通知所适用的债券（s）行使换股权时以其他方式可交付且发行人已就其行使现金结算选择权的股份数目，及（b）该等股份的市价的乘积；

“现金替代计算期”是指现金/组合结算选择通知日期后第一个交易日开始的连续20个交易日；

“现金替代支付日”具有条件7（b）（vi）规定的含义；

“现金/组合结算选择通知日期”具有条件7（b）（vi）中规定的含义；

“现金结算选择”具有条件7（b）（vi）规定的含义；

“现金结算选举通知”具有条件7（b）（vi）规定的含义；

“现金结算选择权”具有条件7（b）（vi）规定的含义；

「中央结算系统」指香港中央结算及交收系统；

“控制权变更”是指发行人不再拥有阿里健康控制权；

任何证券于任何交易日的“收市价”，须为：（i）就股份而言，为香港联交所刊发的每日报价表或（视属何情况而定）有关交易所于该日的同等报价表所刊发的价格；及（ii）就任何其他相关证券或任何其他证券而言，为该等相关证券或任何其他证券主要于该日买卖的证券交易所或其他证券市场的报价表所刊发的价格；

“封闭期”具有条件7（b）（ii）中规定的含义；

“代码”具有条件9（b）中规定的含义；

“组合替代考虑”具有条件7（b）（vi）中规定的含义；

“组合替代交割日”具有条件7（b）（vi）中规定的含义；

“组合备选观察期”是指现金/组合结算选择通知日期后第一个交易日开始的连续20个交易日；

“组合结算选举”具有条件7（b）（vi）规定的含义；

“组合结算选举通知”具有条件7（b）（vi）规定的含义；

“组合结算选择权”具有条件7（b）（vi）规定的含义；

「代价日期」指，就任何要约（或强制收购）或安排计划而言，发行人根据要约（或强制收购）或安排计划的条款收取代价的日期；

“合并关联实体”是指，就任何人而言，根据会计准则编纂子主题810-10，被或被要求与该人合并的任何公司、协会或其他实体，合并：整体（包括对其的任何变更、修订或补充），或者，如果该人根据美利坚合众国普遍接受的会计原则以外的会计原则编制其财务报表，相当于会计准则编纂子主题810-10，合并：在该会计原则下的整体；

 

7

 

“控制权”指（i）所有权（直接或间接拥有，为免生疑问，就阿里健康而言，该所有权应包括根据Ali JK Nutritional Products Holding Limited与UBS AG，London Branch于2025年7月3日订立的股票借贷协议借出的任何股份）或控制超过50%的人的已发行股本的投票权或（ii）直接或间接拥有，提名或指定超过50%的权力。当时在某人的董事会或其他理事机构任职的成员，不论直接或间接取得，亦不论通过拥有股本、拥有投票权、契约或其他方式取得，或（iii）直接或间接拥有指示或导致指示某人的管理政策的权力。为免生疑问，一人只要满足前述三项要求之一，且“控制”、“被控制”等词语具有与前述相关的含义，即视为控制他人；

“受控实体”是指，就任何人而言，该人的子公司或合并关联实体；

“现行市价”是指，就某特定日期的股份而言，截至紧接该日期前一个交易日（包括该日）的连续20个交易日的每个交易日的收盘价的平均值；但条件是：

(A)
为在有关事件与股份发行有关的情况下根据条件7（c）（iv）确定当前市场价格，如在上述20个交易日期间的任何时间（可能在该20个交易日的每一天），股份应已报价除息（或除任何其他权利）和/或在该期间的其他部分（可能在该20个交易日的每一天），股份应已报价加息（或cum-任何其他权利），则：
(a)
如拟发行或转让及交付的股份与有关的股息（或其他权利）不一致，则就本定义而言，股份应基于价格暨股息（或任何其他权利）的日期的收盘价应被视为其减少的金额，金额等于任何该等股息或其他权利每股股份的公平市场价值；或
(b)
如拟发行或转让及交付的股份享有有关股息或其他权利的等级，则就本定义而言，该等股份应基于除息价格（或除息任何其他权利）的日期的收盘价，须视为该等股份按每股任何该等股息或其他权利的公平市场价值增加的金额；
(b)
为厘定根据条件7（C）（ii）（b）将根据以股代息发行或可能根据以股代息发行的任何股份的当前市价，倘于上述20个交易日期间的任何一天，股份的成交量加权平均价格应已基于（a）价格及相关现金股息（及/或根据该以股代息条款可能发行的股份不享有的任何其他股息或其他权利），就本定义而言，股份于任何该等日的成交量加权平均价格，须视为该等金额减按相等于相关现金股息（及/或该等其他股息或其他权利）（于该等相关现金股息的条款首次公布之日）的公平市场价值的金额，每股有权获得相关现金股息（及/或该等其他股息或其他权利）或（b）的价格不包括相关现金股息，就本定义而言，股份于任何该等日的成交量加权平均价格，须视为其（x）的金额乘以1的总和，以及根据有权获得有关现金股息的该等以股代息每股将发行或可能发行的股份数目，以及（y）减去有关的公平市场价值

 

8

 

每股有权取得有关现金股息的现金股息（于该等有关现金股息的条款首次公告之日）；及
（c）
为任何其他目的，如上述20个交易日期间的任何一天是与任何股息（或任何其他权利）有关的除息日，则本应基于价格上限的成交量加权平均价格-就本定义而言，该股息（或cum-此种权利）应被视为其金额减去等于该股息（或其他权利）条款首次公布之日每股任何该等股息（或其他权利）的公平市场价值的金额；

“每日组合交换价值”具有条件7（b）（vi）中规定的含义；

“每日组合计量值”具有条件7（b）（vi）规定的含义；

“每日组合结算金额”具有条件7（b）（vi）规定的含义；

“违约”是指任何属于，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的事件，将属于违约事件；

「除牌」指，只要股份构成交易所财产，当股份停止在香港联交所或其他联交所（视属何情况而定）上市或获准买卖时；

“确定日期”具有相关条件中进一步规定的含义；

“分派”指（a）阿里健康在任何财政期间向全体或几乎全体股东进行的任何实物资产分派，无论何时支付或作出，但无论如何描述（为此目的，实物资产分派包括但不限于以储备资本化方式发行记为全额或部分支付的股份或其他证券（记为全额支付的股份除外），但不包括根据条件7（c）（ii）（b）调整的以股代息；及（b）阿里健康在任何财政期间（无论何时已支付或无论如何描述）向全体或几乎全体股东派发的任何现金股息或任何种类的分派（包括为此目的的任何相关现金股息），按本定义（a）及/或（b）项提述的有关分派条款首次公开公告时的现行汇率换算（如有必要）为港元；

“生效日期”具有相关条件中进一步规定的含义；

“违约事件”具有条件12（a）规定的含义；

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例；

「交易所营业日」指中央结算系统及阿里健康的股份过户登记处均开放买卖、交收股份及办理股份过户登记的日子；

“交换日期”具有条件7（b）（ii）中规定的含义；

“汇兑费用”具有条件7（b）（iii）规定的含义；

“交易所通知”具有条件7（b）（i）规定的含义；

“兑换期”具有条件7（a）（二）中规定的含义；

“交易所价格”具有条件7（a）（i）规定的含义；

“交换财产”具有条件7（a）（i）规定的含义；

 

9

 

“交换比率”具有条件7（a）（i）规定的含义；

“交换权”具有条件7（a）（i）规定的含义；

“公允市场价值”是指，就任何资产、证券、期权、认股权证或其他权利而言，独立顾问根据普遍接受的市场估值方法并考虑其认为适当的因素确定的该资产、证券、期权、认股权证或其他权利的公允市场价值，前提是在（i）分配以现金支付的情况下，独立顾问将无需确定公允市场价值，在这种情况下，每股现金分配的公允市场价值应为在该现金分配公告之日确定的每股现金分配金额，（ii）任何其他金额以现金支付，在这种情况下，该现金金额的公允市场价值应为现金金额，以及（iii）期权、认股权证或其他权利或证券在发行时正在或将在流动性充足的市场上公开交易（由该独立顾问确定），该等期权的公允市场价值，认股权证或其他权利或证券应等于该等期权、认股权证或其他权利或证券自该等期权、认股权证或其他权利或证券公开交易的第一个该等交易日开始的五个交易日期间内相关市场每日收盘价的算术平均值。该等金额，如以港元以外的货币表示，须按该日期的现行汇率换算成任何现金分派的港元。此外，在本定义上述（i）和（ii）但书的情况下，公允市场价值应按毛额确定，不考虑任何需要为税收或因税收而进行的预扣或扣除，也不考虑任何相关的税收抵免；

“FATCA”具有条件11（v）中规定的含义；

“最终日期”是指，就任何要约而言，该要约成为或被宣布在所有方面无条件的日期，前提是由于该要约（包括其后的任何强制收购），所有或几乎所有持有人的相关证券将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合）；

“进一步金额”具有条件7（b）（vi）中规定的含义；

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区；

「香港交易所」指香港联合交易所有限公司；

“负债”是指一个人对所借款项的任何和所有义务，根据美国公认会计原则，这些义务将在确定负债之日作为负债反映在该人的资产负债表上；

“独立顾问”是指由发行人自费选聘并以书面形式通知受托人的具有国际声誉的独立机构或顾问；

“发行人集团”指发行人及其控制的实体；

“发行人可选择的赎回日”具有条件10（b）（i）中规定的含义；

“发行人可选择赎回通知”具有条件10（b）（i）中规定的含义；

“留置权”是指任何抵押、押记、质押、留置权或其他形式的产权负担或担保权益；

“make-whole event”具有条件7（d）（i）中规定的含义；

“make-whole exchange property”具有条件7（d）（i）中规定的含义；

 

10

 

「 Make-Whole Period 」指自适用发行人可选赎回通知或税款赎回通知送达之日起（包括当日）或有关事件的生效日期（定义见7（d）（iii））起至（包括当日）紧接有关发行人可选赎回日期或税款赎回日期前的第五个预定交易日的期间，或在有关事件的情况下，紧接有关事件生效日期与根据本条件送达有关事件通知日期（视属何情况而定）两者中较晚者的第35个交易日；

“市场扰乱事件”是指，为确定在交易所到期的金额，（i）有关交易所未能（如属股份）或（如属任何其他有关证券）未能在该等有关证券主要买卖的证券交易所或其他证券市场于其常规交易时段开市，或（ii）发生或存在于下午1时前于该等场所的地点，于股份或有关证券（视属何情况而定）的任何交易日于正常交易时段内合计超过一个半小时期间对股份或有关证券（视属何情况而定）或与股份或有关证券（视属何情况而定）有关的任何期权合约或期货合约（视属何情况而定）施加的任何暂停交易或限制（因价格变动超过该场所或其他方面所允许的限制）；

“市价”是指现金替代计算期内股票每日成交量加权平均价格的算术平均值；

“到期日”具有条件10（a）规定的含义；

“无追索权义务”是指与（i）收购发行人或其任何受控实体以前不拥有的资产或（ii）涉及购买、开发、改善或扩大发行人或其任何受控实体的财产的项目的融资相关的债务或其他义务，关于此类债务或义务的债权人对发行人或其任何受控实体或发行人或任何该受控实体的资产没有追索权，但以该交易收益取得的资产或以该交易收益（及其收益）融资的项目除外；

“要约”是指向构成交易所财产的任何相关证券的持有人公开宣布的要约，无论其表现为合法要约、请客邀请或以任何其他方式，在该要约可供适用的相关证券的所有持有人或除任何持有人之外的所有或基本上所有该等持有人使用的情况下，该持有人是提出该要约的人，或与其有关联，或被视为一致行动人，根据任何地区的法律或任何认可监管机构或任何地区的任何证券交易所的要求，确定不提出此类要约；

“高级职员证书”是指当用于发行人时，交付给受托人并由两个授权签署人签署的证书；

“人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合营企业、股份公司、信托、非法人组织或政府或机关或其政治分支机构；

「现行汇率」指，就任何一天的任何两种货币而言，于该日期中午12时或约12时（香港时间）出现在有关网页上或由有关网页衍生的该等货币之间的即期汇率，或如当时无法厘定该等汇率，则为可如此厘定该等汇率的紧接前一日中午12时或约12时（香港时间）的现行汇率，在每种情况下，发行人在确定现行利率或使用现行利率计算的任何其他金额（视情况而定）之日向受托人及相关代理人书面通知的；

“诉讼程序”具有条件22规定的含义；

 

11

 

“认沽行权通知”具有条件10（d）规定的含义；

“看跌期权日”具有条件10（d）规定的含义；

“赎回日”具有条件10（g）规定的含义；

“赎回通知”具有条件10（g）规定的含义；

“赎回参考日”指发行人向发行人发出可选赎回通知或税款赎回通知的日期，视情况而定；

“赎回参考价”是指，就根据条件10（b）发出的发行人可选择赎回通知或税款赎回通知有关的任何交易所而言，截至（包括）发行人向发行人发出可选择赎回通知或税款赎回通知之日前一个交易日的连续十个交易日期间的股份收盘价的平均值；

“登记日期”是指就行使交换权利时将交付给债券持有人的交易所财产中包含的任何股份而言，相关债券持有人登记为该等股份持有人的日期；

“相关现金股息”指阿里健康宣派的现金股息或分派总额，包括就其有任何以股代息的任何现金股息（为免生疑问，该现金股息应不包括购买或赎回股份，但包括以股代息的相关现金股息部分）；

「有关公司」指阿里健康，以及与该等其他公司或公司合并、合并、合并、重建或收购所衍生或导致或存续的任何公司或公司，以及任何其他实体，其全部或部分股本在相关时间或全部或部分证券在交易所财产；

“相关事件”是指发生（a）控制权变更；（b）退市；（c）停牌或（d）触发事件；

“相关事件通知”具有条件10（e）规定的含义；

“相关事件兑付日”具有条件10（e）中规定的含义；

“相关事件赎回通知”具有条件10（e）规定的含义；

「有关交易所」指有关证券上市或获准买卖的香港联交所或另类证券交易所；

“相关债务”是指以债券、票据、债权证或其他证券为形式、或以其为代表或证据的任何债务，这些债务目前或拟或普遍在任何证券交易所或场外交易或其他证券市场报价、上市或交易或交易，但不包括任何银行债务、银行贷款或证券化；

“相关页面”是指在彭博上的相关页面，如果没有该页面，则在路透社或显示相关信息的其他信息服务提供商上，在每种情况下，由发行人在确定现行利率之日以书面形式通知受托人和相关代理人；

“相关证券”是指不时计入交易所财产的证券，相应理解为“相关证券”；

“相关税务管辖”具有条件10（b）（ii）规定的含义；

“追溯调整”具有条件7（b）（四）中规定的含义；

 

12

 

“追溯调整参考日期”具有条件7（b）（四）中规定的含义；

「计划交易日」指在有关交易所订为交易日的一天，但如股份（或其他有关证券）并无在任何有关交易所上市买卖，则计划交易日指在香港的营业日；

「安排方案」指任何公司或公司的安排、重组、合并或重建（不论是否涉及清算或解散）或类似程序导致另一实体收购全部或多数股份的方案；

「以股代息」指任何发行股份以代替任何有关现金股息的全部或任何部分，即有关股东本应或本可收取的股息（及为免生疑问，在根据条件7（c）（iii）就有关现金股息作出调整的范围内，股份的现行市价超过根据条件7（c）（ii）（b）已作出调整的有关现金股息或其部分的金额，概不作调整；

“证券”指股份或其他证券（包括但不限于任何期权、认股权证、可转换债券、债务证据或认购或购买股份或其他证券的权利）；

“结算日”是指，除进行现金结算选择或组合结算选择外，在行使交易所权利的情况下，相关交换日期后八个交易日的日期；

“股价”具有条件7（d）（iii）中规定的含义；

“股份”指阿里健康已发行股本中每股面值0.01港元的普通股或因该等股份的任何拆细、合并或重新分类而产生的任何类别或任何股份，两者之间在股息方面没有优先权，在阿里健康发生任何自愿或非自愿清算或解散时，也没有应付金额的优先权；

“重要子公司”是指发行人的子公司，符合《交易法》S-X条例第1条第1-02条“重要子公司”的定义。发行人的每个合并关联实体及其子公司将被视为条例S-X第1条第1-02条中“重要子公司”定义的“子公司”；

“指明日期”就任何要约而言，指作出该要约后的第15天，或如该要约开放时间少于15日，则为接纳该要约的最后日期，如该要约在该最后日期之前获延长，则该日期即为接纳该延长要约的最后日期；

“指定美元金额”具有条件7（b）（vi）中规定的含义；

“附属公司”就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在选举董事、经理、普通合伙人或其受托人时有权（不考虑任何或有事项的发生）投票的股本股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上由（i）该人当时直接或间接拥有或控制；（ii）该人及该人的一个或多个附属公司；或（iii）该人的一个或多个附属公司。为免生疑问，“子公司”或“子公司”一词应包括发行人的合并关联实体，包括其可变利益实体及其子公司；

“继任公司”具有条件4（b）（i）（a）中规定的含义；

 

13

 

「暂停买卖」指，只要股份构成交易所财产，股份在香港联交所或其他证券交易所（视属何情况而定）暂停买卖，为期连续30个交易日；

“税务选择权行使通知”具有条件10（b）（ii）中规定的含义；

“税款兑付日”具有条件10（b）（ii）中规定的含义；

“税款赎回通知”具有条件10（b）（ii）中规定的含义；

「交易日」指（i）就股份而言，有关交易所开市的一天（星期六或星期日除外），但就任何须作出收市价的计算而言，倘股份连续一个或多于一个交易日未报告收市价，则该一天或多于一个交易日将在任何有关计算中不予考虑，并在确定任何期间的交易日时视为并非交易日；及（ii）就任何其他有关证券或任何其他证券而言，主要买卖该等有关证券或任何其他证券的证券交易所或其他证券市场开市的一天（星期六或星期日除外），但就任何需要作出收市价的计算而言，如该等有关证券或其他证券连续一个或多个交易日没有报告收市价，则在任何有关的计算中将不考虑该等一天或数天，并在确定任何期间的交易日时视为不是交易日，而在（i）及（ii）中的每一种情况下，均进一步规定，就确定仅在交易所到期的金额而言，“交易日”是指（x）没有市场扰乱事件的一天，而（y）就股份而言，股份买卖一般发生在有关交易所，而就任何其他有关证券而言，该等有关证券的买卖一般发生在该等有关证券主要买卖的有关交易所；如股份未在有关交易所买卖或该等有关证券未如此买卖，“交易日”是指交易所营业日；

“转让工具”具有条件7（b）（i）规定的含义；

“触发事件”是指，（a）中国法律、法规和规则的任何变更或修订或其正式解释或正式适用（“法律变更”）导致（x）发行人集团（如紧接该法律变更后存在的）作为一个整体，在法律上被禁止经营发行人集团在最近一个财政季度的合并财务报表所述期间的最后一个日期所进行的几乎所有业务运营（如紧接此类法律变更之前的存在）（y）发行人无法继续以发行人最近一个财政季度的合并财务报表所反映的方式从发行人集团进行的业务运营（如紧接该法律变更之前的存在）中获得几乎所有的经济利益，以及（b）发行人未在该法律变更日期后十二个月之前向受托人提供，独立财务顾问或独立法律顾问的意见，说明（1）发行人能够继续从发行人集团进行的业务运营中获得几乎所有的经济利益（如紧接该法律变更之前的存在），作为一个整体，如发行人在该等法律变更前（包括在发行人的任何公司重组或重组计划生效后）最近一个财政季度的合并财务报表所反映，或（2）该等法律变更不会对发行人在债券到期时支付本金、溢价（如有）和利息的能力产生重大不利影响，或以其他方式遵守本条件和与发行人有关交换债券的义务的信托契约的规定；

“美国认证”具有条件7（b）（ii）中规定的含义；

 

14

 

任何交易所财产在任何一天的“价值”是指：

(a)
包含在该交易所财产中的公开交易证券的价值，应视为该证券在该日的成交量加权平均价格，前提是如该日并非有关交易所开市日，或如无该等成交量加权平均价格，则该等公开买卖证券的价值须为紧接该日前一日的成交量加权平均价格，并按该日的现行汇率换算（如有需要）为港元；
(b)
所有其他资产（现金除外）及根据上述（i）无法厘定价值的公开买卖证券的价值，包括在该交易所财产内，须被视为经独立顾问核证的当日的价值（如有需要，按前述换算成港元）；及
（c）
现金的价值应视为其金额（按前述折算（如有必要）为港元），

但（i）如在任何一天任何该等公开买卖证券在有关交易所报价或买卖兼任何股息或其他权利，或任何资产或公开买卖证券的价值将根据上述（b）厘定而享有、或有权享有或有权享有任何股息或其他权利，在任何情况下，债券持有人根据本条件在根据本条件允许的最后一天行使兑换权（为此目的不考虑任何现金结算选择或组合结算选择）将无权获得，则任何此类资产或公开交易的证券在该日的价值应减少相当于任何此类股息或其他现金权利总额的金额，或（视情况而定），除现金以外的任何权利或股息的价值（由独立顾问厘定），以及（ii）如在任何一天任何该等公开买卖证券在有关交易所报价或买卖，不包括任何股息或其他权利，或任何资产或公开买卖证券的价值将根据上述（b）厘定，则该等资产或公开买卖证券不享有任何股息或其他权利的利益，或无权享有或不享有任何股息或其他权利的权利，在任何情况下，债券持有人根据本条件有权在根据本条件允许的最后一天行使交换权利（为此目的不考虑任何现金结算选择或组合结算选择），则任何此类资产或公开交易的证券在该日的价值应增加等于任何此类股息或其他现金权利总额的金额，或（视情况而定），任何权利或股息的价值（由独立顾问厘定）（如非现金）减债券持有人根据本条件的任何其他条文在其他方面有权享有的任何该等股息、权利或（视属何情况而定）的金额（如有的话）；

“维也纳MTF”是指由维也纳证券交易所运营的多边交易设施；

「成交量加权平均价格」指，就任何交易日的股份或证券而言：

(a)
由彭博网页「 241 HK Equity VWAP 」（设定加权平均）刊发或衍生的股份于该交易日的订单簿成交量加权平均价格；及
(b)
就证券（股份、期权、认股权证或其他权利除外）而言，如有任何证券、期权、认股权证或其他权利上市或报价或交易的主要证券交易所或证券市场，或在任何情况下，独立顾问在该交易日确定为适当的其他来源，

 

15

 

但如在任何该等交易日无法取得或无法按上述规定以其他方式厘定该价格，则就该交易日而言，股份或证券、期权、认股权证或其他权利（视属何情况而定）的成交量加权平均价格，须为按上述规定厘定的紧接可如此厘定的前一个交易日的成交量加权平均价格；及

“投票权”是指一般意义上在一个人的股东大会上投票的权利（无论当时任何其他类别或类别的股票是否因任何意外事件的发生而拥有或可能拥有投票权，因此就本定义而言，任何此类投票权应被排除在外）。

6.
利息

债券为零息债券，不计息，除非在到期时，本金及溢价（如有）被不当扣留或拒绝支付。在这种情况下，该等未付款项须按百分之一的利率计息。自有关债券的该等未付款项到期之日起至（i）有关持有人或代表有关持有人收到有关该等债券的所有到期款项之日及（ii）受托人或委托代理人已通知债券持有人收到就所有债券到期的所有款项后七天后之日（除根据本条件向相关持有人的后续支付存在失败）。

如要求计算一年以下期间的利息，则按一年360天由12个月各30天组成，如属不完整月份，则按经过的天数确定。

7.
交流权
(A)
兑换期、兑换权、现金结算选择和组合结算选择
（一）
兑换权：在发行人有权进行现金结算选择或组合结算选择的情况下，各债券持有人有权在下述兑换期内的任何时间将其持有的全部或任何债券换成，a按比例于有关交换日期的交换财产的份额。债券的这种交换按比例交易所财产的份额（或，视情况而定，用于支付现金替代金额或支付或交付（如适用）组合替代对价）在本文中称为“交换”而债券持有人要求交换的权利在此被称为“兑换权”.除非发行人作出现金结算选择，并就该现金结算选择所关乎的交易所财产，或发行人作出组合结算选择，以及就该组合结算选择的指明美元金额所关乎的交易所财产，在适当行使交换权利时，有关债券持有人有权收取，且发行人应交付或促使交付，a按比例根据本条件7于有关交换日期计算的交换财产的份额。

在发行人有权作出现金结算选择或组合结算选择的情况下，在行使兑换权时，债券持有人最初有权就每1,000，000港元本金交付交换的债券收取160,513.6股股份（在适用条件7（a）（iii）之前，并可按条件7（c）规定的方式对交换价格进行调整，即“交换比率”）。为免生疑问，除非发行人根据本条件7（b）（vi）行使现金结算选择或组合结算选择的权利，否则视为发行人选择不

 

16

 

现金结算选择或组合结算选择，并由此被视为选择交付股份（或交易所财产，视情况而定）以清偿发行人的交换义务。

“兑换价”初步将为每股6.23港元，但将按条件7（c）规定的方式进行调整。就本条件而言，“交换财产”是指，在任何时候，就所有在该时间未偿还的债券（为此目的，不包括债券持有人已就其行使交换权但交换财产尚未交付的任何债券的本金金额

或已支付），相当于如此未偿还债券本金总额除以当时有效交换价格的股份数目（未四舍五入）。如本条件7（a）所述，构成交易所财产的股份数目可在交易所价格调整后更改，额外股份构成交易所财产的一部分（受限于下文所述），或根据条件7（d）所述的交易所财产调整以其他方式更改。

（二）
兑换期：除适用法律另有规定外（包括但不限于条件7（a）（iv）），任何债券的持有人可在自（包括）41起的期间内的任何时间行使与任何债券有关的交换权St发行日的翌日至（其中包括）（i）紧接到期日前第五个预定交易日的营业时间结束时（在债券存放交换的地点）最早发生的日期，（ii）如该债券将于到期日之前根据条件10（b）赎回至（其中包括）紧接发行人可选择赎回日或税款赎回日之前的第五个预定交易日的营业时间结束时（在上述地点），（视属何情况而定）或（iii）如该等债券的持有人已根据条件10（d）发出要求赎回的通知，则直至认沽期权通知（即“兑换期”).
（三）
零碎股份：零碎股份不进行交换交割，同样向下取整至最接近的股份整数，不进行现金调整。然而，如在任何时间就多于一只债券行使兑换权，以致将于交换时交付的股份须登记在同一债券持有人的名下，则就该等股份将予交付的股份数目（包括（如适用）任何现金替代金额或组合替代代价）须按如此交换的该等债券的本金总额计算，并向下取整至最接近的股份整数。尽管有上述规定，倘股份因法律实施而合并或重新分类或于2025年7月3日后发生的其他情况导致未偿还股份数目减少，发行人将于交换债券时以港元以现金支付一笔款项，金额相当于就行使交换权利而存放的证明书所证明的债券或债券本金的该部分，按本条件7（a）（iii）的规定汇总，如该等金额超过100.00港元，则对应于上述因该等合并或重新分类而未交付的股份的任何零头。任何该等款项须由发行人最迟于相关兑换日后三个交易日（除非已作出现金结算选择或组合结算选择，其中任何该等所欠款项须不迟于现金替代计算期或组合替代观察期（视情况而定）最后一天后三个交易日以提取的港元支票方式支付，或根据有关债券持有人在有关交换通知中作出的指示，转账至收款人在银行维持的港元账户。

 

17

 

（四）
违约后的复兴和/或生存：尽管有条件7（a）（i）和7（a）（ii）的规定，如果（a）发行人在确定的赎回日期未能就该债券支付款项，（b）已根据条件12发生违约事件，或（c）任何债券未根据条件10赎回，则该债券所附的交换权将恢复和/或将继续可行使，包括，受托人或委托代理人已妥为收到就该债券应付的全部款项并已根据条件17妥为向债券持有人发出有关通知之日（如较早，则为到期日）的营业时间结束时（在证明该债券的证明书存放以作交换之处），前提是、在每一种情况下，如果该行使交易所权利的最后日期不是交易所代理指定办事处所在地的营业日，则债券持有人行使交易所权利的期限应在前述地点的紧接前一个营业日结束。
(b)
行使交易所权利的程序
（一）
交易所通告：为行使任何债券所附带的交换权，债券持有人必须（a）填写并执行一份通知，连同一份适用的经签署的转让文件（the“转移工具”）、（每份均以当时的表格向任何交易所代理的指定办事处索取）（该等通知及该等转让文书的副本，统称为“交易所通告"）并根据代理协议的条款向交易所代理交付该交易所通知，费用由该债券持有人自理，连同有关证书及根据该交易所代理的指定办事处所在司法管辖区的法律可能要求的任何证书及其他文件，以及根据条件7（b）（iii）及（b）所要求的任何付款，将经签署的转让文书原件交付予发行人于发行人的办事处（即于发行日期位于铜锣湾马西森街1号时代广场一座26楼，香港（注意：公司秘书）前提是发行人应在该办事处发生变更时尽快按照条件17向债券持有人发出通知），在每种情况下均应在该交易所代理人或发行人（视情况而定）指定办事处所在地的任何工作日的正常营业时间（即上午9：00和下午3：00（当地时间）），前提是如交易所通知连同证书的交付是在上述通常营业时间以外或在该交易所代理的指定办事处所在地的非营业日的一天进行的，则该交付须当作已在紧接其后的该营业日进行。受托人或代理人均不负责以任何方式监测或确定该等法律或法规的存在、启动或任何变更，或负责确定该债券持有人是否已提供该等证书或文件（如适用），且他们均不对任何债券持有人未能提供该等证书或文件承担责任。

交易所通知一经发出，即不可撤销，未经发行人书面同意不得撤回。

发行人或其所代表的相关交易所代理可以拒绝任何不完整或不正确的交易所通知（包括转让文件）。因交易所通知不完整或不正确而招致或引起的一切成本和费用，由相关债券持有人自行承担。

发行人和代理机构只需在各方面完整无误的交易所通知上行事。交易所通知（包括转账单据）不完整或不正确，被发行人或相关交易所代理机构拒绝的，结算日、现金替代支付日或组合替代交割日（如适用），参照收到完整、正确的已执行交易所通知之日确定

 

18

 

（包括根据代理协议条款交付的转让文件）。

在有关债券由全球证书代表的情况下，在Euroclear或Clearstream记录中出现的任何有权获得全球证书权益的人应有权（在遵守全球证书规定的情况下）交付或促使交付给Euroclear或Clearstream（视情况而定），费用自理

根据Euroclear或Clearstream的规则和程序（视情况而定）发出上述通知。

（二）
兑换日期：“交换日期”适用于债券的，是指下列各项全部完成之日的紧接后的交易所营业日：（a）交易所代理人收到按照条件7（b）（i）交付的换汇通知；（b）发行人收到按照条件7（b）（i）交付的已签署的转让票据原件；（c）相关债券持有人遵守本条件7中规定的其他相关条件。在发生交换日期时，发行人应将该日期及时通知受托人和委托代理人，受托人和委托代理人各自有权对该通知作出结论性依赖，而无需进行调查或核实。

在阿里健康根据香港法律可能允许的任何期间（“封闭期”）之前的最后一天（通常营业时间内（即上午9时（香港时间）至下午3时（香港时间）））存入债券并交付交换通知的债券持有人或在封闭期内存入债券并交付交换通知的债券持有人，将不得在封闭期结束后的一个交换日期之前交换其债券。该等债券持有人将不会登记为股东，并将保留债券持有人有关债券的权利，直至交换日期。

行使交换权利的债券持有人将被要求在相关交换通知（“美国证明”）中证明其不是“美国人”，并且此类交换是由非美国人在“离岸交易”中进行的（因为这些术语在经修订的1933年美国证券法S条例中定义）。未提供此类美国认证的，相关交易所通知无效。

交易所权利只可就授权面额（或其整数倍）行使。凡仅就一份证书所代表的部分债券行使交换权，则应注销旧的证书，并为其余额发行一份新的证书，以代替该证书，但须在相关债券持有人支付与此有关的应支付的税款、关税和其他政府费用后，注册处处长将在相关交换日期后10个工作日内在注册处处长指定办事处所在地，将此种新证书交付给相关债券持有人在注册处指定的办事处，或（承担风险，如果应债券持有人的要求而非普通邮件邮寄，费用由债券持有人承担）将新债券通过无保险邮件邮寄至债券持有人可能要求的地址。

 

19

 

（三）
印花及其他关税及税项及兑换费用：发行人将根据在开曼群岛、中国香港、根据行使交易所权利向债券持有人或按其命令转让或交付任何交易所财产而产生的任何印花、登记、跟单、转让或其他类似税款或关税（包括罚款），百慕大或有关交易所财产所在的司法管辖区（为此目的，构成交易所财产的任何已登记形式的证券，应被视为位于记录或维持该等证券的所有权和转让的登记册（或在多个登记册的情况下，即主要登记册）所在的司法管辖区），或凭借交易所财产的相关按比例份额所包含的任何证券的发行人的公司注册地、住所或税务居住地而施加或支付，以及因行使交易权而与交易所财产的转让或交付有关的所有其他成本、费用和开支，包括任何托管人、存托人、代理人或其他促进相关转让或交付的实体的成本、费用和开支（本款所述的税、关税、成本、费用和开支，“汇兑费用”).

在符合上述规定的情况下，行使交换权利的债券持有人必须在交换和/或因行使交换权利而产生的交换财产的转让、交付或其他处置时，直接向有关当局支付本条件7（b）（iii）前一段未提及的任何司法管辖区产生的任何其他税款和资本、印章、发行、登记、跟单、转让或其他关税（包括罚款）。

受托机构和代理机构均不负责确定发行人、任何债券持有人或任何其他人是否应支付任何交换费用或任何其他税项和资本、印花、发行、登记、跟单、转让或其他关税（包括罚款）或其金额，或支付相同的费用，且他们均不对发行人、任何债券持有人或任何其他人未能支付该等交换费用或税款和资本、印花、发行、登记、跟单、转让、关税或金额（包括罚款）负责或承担责任。

如果发行人未能按上述规定支付其负责的任何交换费用，则相关债券持有人有权投标并支付相同的费用，并且发行人作为单独和独立的规定，承诺就支付此类交换费用以及就此应支付的任何罚款直接偿还每一该等债券持有人。

每名债券持有人必须支付，并对其所征收的所有（如有的话）税款承担全部责任，这些税款是由于与其行使交易权有关的任何债券或其中权益的处置或视同处置而产生的。

（四）
交付：除非发行人作出现金结算选择，并就该现金结算选择所关乎的交易所财产，或发行人作出组合结算选择，以及就该组合结算选择所关乎的指明美元金额的交易所财产，发行人须在切实可行范围内尽快及（在有关债券持有人在其交易所通知中指明须以非通过CCASS方式交付股份的情况下，须按以下规定）在任何情况下不迟于结算日，根据与向交换债券持有人转让股份相关的现行法规，向交换债券持有人交付任何股份。发行人应在CCASS规则、程序和惯例允许的范围内，采取一切必要行动促使任何股份按照交易所通知的规定通过CCASS交付给交换债券持有人或其代名人，除非该债券持有人在其交易所通知中另有规定，交付应不是通过CCASS进行，在这种情况下，

 

20

 

发行人应尽最大努力促使以记名形式发行和寄发（由相关债券持有人承担风险）（或根据要求提供以供收取）的股份的证书（按交易所通知的规定以债券持有人或其代名人的名义登记）不迟于结算日期。

尽管有上述规定，如果交易所财产因接受要约或因强制收购任何股份或因安排计划生效而发生全部或部分变化，在条件8规定的每种情况下，则上一段中对“结算日”的提述应被解释为对将是（但就本段而言）结算日的日期和对价日期后五个营业日的日期中较晚的日期的提述。

因相关债券持有人未能按照相关交易所通知的要求提供所有信息和详细信息而在行使交易所权利后产生的构成交易所财产的任何财产的任何延迟交付，发行人、受托人和代理人不对任何人负责或承担责任。

如果（a）与任何行使交易所权利有关的登记日期应在根据条件7（c）引起交易所价格调整的任何发行、分配、授予、要约或其他事件的记录日期之后，但在相关调整在相关条件下生效之前，以及（b）与该行使有关的交易所日期应在根据条件7（c）对交易所价格的相关调整根据相关规定生效的日期之前（“追溯调整参考日期”，以及任何此类调整，a“追溯调整”），待交易所价格的相关调整在相关条件下生效后，发行人应促使向交换债券持有人交付（或根据交易所通知所载指示，但须遵守适用的法律法规）该等额外股份数量、现金等值港元金额（按该等股份数量乘以截至交换日期的五个交易日内每日成交量加权平均价格一股的算术平均数计算）或组合结算金额，（如适用）（“额外交换财产”）等于在交换该债券时本须交付的股份数目如果对交换价格的相关调整已在紧接相关交换日期之前作出并生效，并且在这种情况下以及就本条件7（b）（iv）中的此类额外交换财产而言，对交换日期的引用应被视为是指追溯调整生效的日期（尽管其生效日期是在交换期结束之后）。

额外交换财产的交付须在切实可行范围内尽快进行，在任何情况下均不得迟于追溯调整参考日期后五个交易日的日期。

（五）
享有股息、分派、利息或其他收入等权利：除非发行人作出现金结算选择，并就该现金结算选择所关乎的交易所财产或发行人作出组合结算选择，以及就该组合结算选择的指定美元金额所关乎的交易所财产而言，相关债券持有人（或相关交易所通知中指定的人）将是自相关登记日期起（包括在内）生效的交易所财产按比例交付份额的所有人，并将有权享有所有权利，自（及包括）该登记日期起有关该交易所财产的分派或付款。受试者

 

21

 

根据本条款的规定，在行使交换权利时交付的交换财产不包括任何股息或其他收益或与之相关的其他分配或权利，这些分配或权利是通过提及相关权利成立的记录日期或其他到期日期而宣布、支付或作出的，而该日期落在相关登记日期之前。已交付或转让的交换财产或将在交换时交付或转让的交换财产，应享有并有权享有所有股息、利息和其他收入、付款和分配以及就其或就其所宣布、支付、作出或授予的权利，这些权利是参照在相关登记日期或之后的权利确立的记录日期或其他到期日期而宣布、支付、作出或授予的。
（六）
现金结算选择；组合结算选择：债券持有人行使兑换权时，发行人可以作出（a）一项选择（a“现金结算选举”）向相关债券持有人支付现金替代金额，连同发行人根据本条件就相关行使交换权利或与相关行使交换权利有关而应支付给该债券持有人的任何其他金额，以全部或部分满足交换权利（在此情况下，另一部分应通过交付股份来满足）（“现金结算选择“）或（b）选举（a”组合结算选举“）就所交换的每1,000，000港元向有关债券持有人支付或交付（如适用）组合替代代价，连同发行人根据本条件就有关行使交换权利或与之有关而须向该债券持有人支付的任何其他款项，以满足交换权利（”组合结算选择”).发行人为行使现金结算选择权或组合结算选择权，应当提供现金结算选择权行使通知（a“现金结算选举通知”）或组合结算选择权（a“组合结算选举通知”）给相关债券持有人，并抄送受托人和委托代理人，于一日（“第现金/组合结算选择通知日期”）的规定，不得迟于相关交易日期后的第三个交易日。

（i）任何现金结算选择通知应说明发行人已作出现金结算选择，并指明在有关交换日有效的交换价格，以及现金结算选择是否就该交换财产的全部或其任何部分而言，如就部分而言，则应指明有关部分。发行人对一名以上债券持有人持有的在同一兑换日进行换股的债券行使现金结算选择权的，发行人应当向该等换股债券持有人提供同等比例的现金和股份。现金结算选择不可撤销。发行人将于不迟于现金替代计算期最后一天（“现金替代支付日”）后的第三个交易日（根据有关交换通知所载指示）直接以转账方式支付现金替代金额，连同上述任何其他金额。

如果债券持有人本来有权根据条件7（b）（iv）在就相关行使交换权利作出现金结算选择的情况下，就行使交换权利收取任何额外的交换财产，则发行人应直接向相关债券持有人支付相当于该额外交换财产在追溯调整参考日期的价值的金额（“额外金额”），而不是交付该额外交换财产，而该等额外款项须在不迟于（a）追溯调整参考日期后三个交易日的日期及（b）有关现金的最迟日期，按债券持有人在有关交换通知中作出的指示，以转账方式支付至收款人维持的港元账户

 

22

 

替代缴款日按照相关债券持有人在相关交易所通知中给出的指示进行。

（ii）任何组合结算选择通知书须述明发行人已作出组合结算选择，并指明于有关兑换日有效的兑换价，并须注明每1,000，000港元正交换债券本金的指明美元金额。发行人将于不迟于组合替代观察期最后一天（“组合替代交割日”）后的第五个交易日（如适用）之前支付或交付（连同上述任何其他金额）组合替代对价，任何现金付款须直接以港元支付，并根据相关交换通知所载指示转入收款人在银行维持的港元账户，而该等股份交付（如有）须按条件7（b）（iv）所设想的方式进行，以组合替代交割日替代结算日，视情况而定。

如债券持有人在就有关行使交换权利作出组合结算选择的情况下，本应有权根据条件7（b）（iv）就行使交换权利收取任何额外交换财产，则发行人须在发行人的选择下（i）以现金支付相当于该额外交换财产于追溯调整参考日期的价值的额外金额以港元代替交付该额外交换财产，而该等额外金额须于不迟于（a）追溯调整参考日期后三个交易日的日期及（b）根据相关债券持有人在相关交易所通知中作出的指示或（ii）交付（如适用）中的最迟日期，以转账方式支付至收款人根据相关交易所通知中的指示维持的港元账户，按照条件7（b）（iv）设想的方式，不迟于（a）追溯调整参考日期后五个交易日的日期和（b）根据相关债券持有人在相关交易所通知中发出的指示的相关组合替代交割日中的最晚日期的此类额外交易所财产。

就本条件7（b）（vi）而言：

「组合替代代价」指就每1,000，000港元正交换的债券本金额而言，金额相等于组合替代观察期内每个交易日每日组合结算金额之和；

“每日组合交换价值”是指，在组合备选观察期内连续20个交易日的每一交易日，（a）交换比率与（b）该交易日股票成交量加权平均价格乘积的5%；

“每日组合计量值”是指指定的美元金额，除以20；

组合备选观察期内连续20个交易日每个交易日的“每日组合结算金额”，应包括：

(a)
现金，金额等于（i）每日组合计量值和（ii）该交易日的每日组合交换价值中的较低者；和
(b)
如该交易日的每日组合交换价值超过每日组合测量值，则等于（i）每日组合交换价值与每日组合之差的股份数量

 

23

 

测量值，除以（ii）该股份于该交易日的成交量加权平均价格；及

“指定美元金额”指与任何正在交换的债券有关的组合结算选择通知中规定的在交换时将收到的每1,000，000港元债券本金的最高现金金额。

（III）此外，发行人可不时将违约清偿方式更改为其根据本条件获准选择的任何清偿方式，方法是根据条件17向受托人和债券持有人发送新的违约清偿方式的书面通知。此外，发行人可以根据条件17向受托人和债券持有人发出书面通知，选择不可撤销地确定结算方式或不可撤销地消除一种或多种（但不是全部）结算方式，但条件是发行人随后被允许选择如此不可撤销地选择的结算方式或在该不可撤销消除后剩余的结算方式（如适用）。如果发行人作出这种不可撤销的选择，那么这种选择应适用于所有具有交换日期在发行人提供这种不可撤销选择通知之日或之后的债券交易所。为免生疑问，该等不可撤回的选择，如作出，将有效，而无须修订条件或信托契据。

（c）
交易所物业及交易所价格调整

发生下述任一情形时，交易所价格调整如下：

（一）
合并、细分或重新分类：如且每当因合并、拆细或重新分类而导致股份面值发生变动时，交易所价格须按紧接该等变动前有效的交易所价格乘以以下分数进行调整：

 

 

A

 

 

B

 

 

哪里：

A为紧接该等更改后的一股股份的名义金额；及

B为紧接该等更改前的一股股份的名义金额。该调整自变更生效之日起生效。

（二）
利润或准备金资本化：
(a)
倘且不论何时，阿里健康须向股份的全部或实质上全部持有人发行任何记为缴足股款的股份（“股东”）以利润或储备（包括从可分配利润或储备及/或股份溢价账户中缴足的股份）资本化的方式，但任何以股代息除外，交易所价格应按紧接该发行前有效的交易所价格乘以以下分数进行调整：

 

 

A

 

 

B

 

 

哪里：

A为紧接该发行前已发行股份的总面值；及

 

24

 

B为紧接该等发行后的已发行股份的总面值。

该等调整须于该等股份的发行日期或如已就此确定记录日期，则于紧接该记录日期后生效。

(b)
在以股代息的情况下，该等以股代息的条款在首次公开公告之日的当前市场价格（就本条件7（c）（ii）（b）而言，“确定日期"）乘以将予发行或可根据该等以股代息条款发行的该等股份数目超过105%。有关现金股息于厘定日期的公平市场价值中，兑换价格须按紧接根据条件7（c）（iii）就有关现金股息作出调整后的有效兑换价格乘以以下分数进行调整：

 

 

A + b

 

 

A + C

 

 

哪里：

A为紧接厘定日期前已发行的股份总数；

B为相关现金红利的公允市场价值将以该当前市场价格购买的股份总数；及

C为已发行或可能根据该以股代息条款发行的股份总数，或作为独立顾问应向债券持有人证明的通过对交换价格作出其他调整以使前述内容生效的股份总数是公平合理的。

此类调整应于（就本条件7（c）（ii）（b）而言，“生效日期”）生效之日（i）根据条件7（c）（iii）就相关现金股息进行的调整生效之日和（ii）上述零头能够根据本条件确定的第一个日期中的较晚者）生效。

（三）
分布：如且每当阿里健康须向全体或实质上全体股东支付或作出任何分派时，交换价格须按紧接生效日期前有效的交换价格乘以以下分数进行调整：

 

 

A-B

 

 

A

 

 

哪里：

A为首次公布分派条款日期当日一股的现行市价；及

B为应占一股分派部分的公平市值（于上述首次公布日期）。

该等调整应于（就本条件7（c）（iii）而言，“生效日期”）生效，该日期为（i）支付或作出该等分配的日期或如已就此确定记录日期，则紧接该记录日期后的日期，以及（ii）能够根据本条件确定上述分数的第一个日期，较后者为准。

 

25

 

（四）
供股股份或购股权：如且每当阿里健康须以权利方式向全体或实质上全体股东作为一个类别发行股份，或须以权利、期权、认股权证或其他权利方式向全体或实质上全体股东作为一个类别发行或授出认购或购买或以其他方式收购任何股份或任何证券的权利，而该等股份或证券根据其发行条款附带（直接或间接）转换为、交换或认购任何股份的权利（或应就如此发行的现有证券授予任何该等权利），在每宗个案中，按每股应收代价低于95%计算。就发行或授出该等股份、期权、认股权证或其他权利的条款作出首次公开公告之日的每股现行市价（且尽管有关发行可能或表示须受制于股东或其他批准或同意或其他或有事项或事件发生或未发生）（就本条件7（c）（iv）而言，“确定日期”），按紧接生效日前有效的交易所价格乘以以下分数调整交易所价格：

 

 

A + b

 

 

A + C

 

 

哪里：

A为紧接该确定日期前已发行的股份总数；

B为以权利方式发行的股份、或以权利方式发行的证券、或以权利方式发行的期权或认股权证或其他权利的应收总代价（如有）将按该现行每股市价购买的股份数目；及

C为将予发行的股份总数，或（视属何情况而定）在行使该等期权、认股权证或权利时按该等期权、认股权证或权利的发行日期计算，或在转换或交换或按初始转换、交换、认购或购买价格或利率就该等期权、认股权证或权利行使认购或购买权利时可能发行的股份的最高数目。

（a）该等调整应于（i）发行该等股份或发行或授出该等期权、认股权证或其他权利（视属何情况而定）的日期（就本条件7（c）（iv）而言，即“生效日期”）或（如已设定记录日期）紧接该记录日期后的日期及（ii）上述分数可根据本条件厘定的首个日期中较晚者生效。

（五）
其他证券配股：如且每当阿里健康须以权利方式向全体或实质上全体股东作为一个类别发行任何证券（股份或期权、认股权证或其他认购、购买或以其他方式取得股份的权利除外），或须以权利、期权、认股权证或其他权利认购、购买或以其他方式取得任何证券（股份或期权、认股权证或其他认购、购买或以其他方式取得股份的权利除外）的方式向全体或实质上全体股东作为一个类别发行或授予，交易所价格按紧接生效日前有效的交易所价格乘以以下分数进行调整：

 

 

A-B

 

 

A

 

 

 

26

 

哪里：

A为该等发行或授出条款首次公告日期一股的现行市价；及

B为归属于一股的该部分权益首次公告日期的公平市值。

该等调整应于（i）证券的发行日期，或发行或授出该等权利、期权或认股权证（视属何情况而定）中较晚者的日期（就本条件7（c）（v）而言，为“生效日期”）生效，或（如设定了记录日期）紧接该记录日期后的日期，及（ii）上述分数可根据本条件确定的首个日期。

（六）
对股东的其他要约：倘且每当（i）阿里健康或其任何附属公司或（II）根据指示或根据与阿里健康或其任何附属公司的任何协议，任何其他公司、个人或实体须就股东作为一个类别有权参与其可能收购该等证券的安排（除非根据条件7（c）（iv）或7（c）（v）调整交换价格），交换价格须按紧接生效日期前有效的交换价格乘以以下分数进行调整：

 

 

A-B

 

 

A

 

 

哪里：

A为该等发行条款首次公告日期一股的现行市价；及

B为归属于一股的该部分权益首次公告日期的公平市值。

此类调整应在（i）证券的发行、出售或交付日期和（ii）上述分数能够根据本条件确定的第一个日期中较晚的日期（就本条件7（c）（vi）而言，“生效日期”）生效。

（七）
其他活动：如发行人因本条件7未提及的一项或多项情况（即使有关情况被明确排除在条件7（c）（i）至7（c）（vi）（包括在内）的操作范围之外）而确定应对交易所价格作出调整，则发行人应自费请独立顾问在切实可行范围内尽快确定对交易所价格作出何种调整（如有）是公平合理的，以考虑到该调整将导致交易所价格下降，及该等调整（如有的话）应生效的日期，以及在独立顾问作出该等决定后，该等调整（如有的话）须作出，并须按照该等决定生效，前提是只有在要求该独立顾问作出决定的情况下，才应根据本条件7（c）（vii）作出调整。
(D)
调整为在make-whole事件时交换财产
（一）
如果发行人根据条件10（b）交付发行人可选赎回通知或税款赎回通知或发生相关事件（每项，a“Make-Whole活动”）5日之前或当日

 

27

 

紧接之前的预定交易日，即到期日，且债券持有人（另有权行使其交换权）就该整仓事件选择交换其债券的，发行人应在下述情况下，通过额外的交换财产（“Make-Whole Exchange Property”），如下所述。为此目的，债券交换应被视为“与”如相关兑换日落在兑换期内的此类补仓活动。
（二）
为免生疑问，在与整装活动有关的证书交回交换时，发行人可根据条件7（b）（vi）作出现金结算选择或组合结算选择；
（三）
如发生有关事件，MAC-Whole Exchange Property须增加该等额外股份数目，每1,000，000港元的本金额当时尚未偿还的债券（“额外股份"），须参照下表厘定，以有关事件发生或生效之日为准（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、生效日期”）和价格（即“股价”）在相关事件中支付（或视为支付）每股股份。否则，股份价格应为截至（包括）有关事件生效日前一个交易日的连续五个交易日期间的股份收盘价的平均值。
（四）
在发行人可选赎回或税款赎回的情况下，在发行人根据条件10（b）交付发行人可选赎回通知或税款赎回通知的情况下，交易所财产将增加的额外股份数量（如有）将根据赎回参考日期和赎回参考价格参考下表确定，但为本条件的目的确定，如同（x）债券持有人已就适用的发行人可选赎回通知或税款赎回通知选择交换其债券，（y）适用的"赎回参考日期”是“生效日期“如上文第（iii）分段和（z）款所规定的适用”赎回参考价格”是“股价”如上文第（三）分段所述。
（五）
如在适用的发行人可选赎回通知或税款赎回通知日期（包括）至紧接相关发行人可选赎回日期或税款赎回日期前的第五个预定交易日期间的交换，亦会被视为与有关事件有关的交换，行使交换权的债券持有人将有权就适用的发行人可选赎回通知或税款赎回通知的最早日期和相关事件的生效日期中的第一个发生对交换财产进行单次增加，就该交换条件而言，该后一个（s）事件将被视为未发生。
（六）
下表各栏标题所列的股份价格，应自根据条件7（c）调整兑换价而导致兑换率另有调整之日起调整。调整后的股份价格应等于紧接该调整前适用的股份价格，乘以一个分数，其分子为紧接该调整导致股份价格调整前的交换比率，其分母为如此调整后的交换比率。根据条件7（c）调整兑换价导致的兑换率调整，应以相同方式同时调整下表所列的增发股份数量。

 

28

 

（七）
在符合本条件7（d）上文第（iii）段的规定下，下表列出仅在根据本段作出的整期期间内，就以下所列的每一股价格和生效日期，每1,000，000港元债券本金额将增加至交易所财产的额外股份数目：

 

 

股价（港元）

生效日期

港币4.21

港币4.50

港币5.00

港币5.50

港币6.23

港币8.10

港币10.00

港币12.50

港币15.00

港币20.00

港币25.00

2025年7月9日

77,016.1

67,608.9

54,562.0

44,538.2

33,664.5

17,517.3

9,552.0

4,452.8

2,045.3

296.0

0.0

2026年7月9日

77,016.1

67,608.9

54,508.0

44,105.5

32,902.1

16,540.7

8,697.0

3,843.2

1,648.7

173.0

0.0

2027年7月9日

77,016.1

67,608.9

54,084.0

43,258.2

31,714.3

15,228.4

7,624.0

3,129.6

1,214.7

68.5

0.0

2028年7月9日

77,016.1

67,608.9

52,976.0

41,683.6

29,818.6

13,422.2

6,270.0

2,308.8

762.0

6.0

0.0

2029年7月9日

77,016.1

66,866.7

50,828.0

39,020.0

26,929.4

11,058.0

4,667.0

1,445.6

351.3

0.0

0.0

2030年7月9日

77,016.1

61,728.9

45,958.0

34,516.4

22,860.4

8,156.8

2,881.0

635.2

64.0

0.0

0.0

2031年7月9日

77,016.1

60,482.2

42,822.0

29,938.2

17,449.4

4,280.2

994.0

74.4

0.0

0.0

0.0

2032年7月9日

77,016.1

60,482.2

39,506.0

21,325.5

20.9

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

 

（八）
确切的股份价格和生效日期可能未在上表中列出，在这种情况下：
(a)
如股份价格介乎上表两个股份价格或生效日期介乎上表两个生效日期，则额外股份数目须以365天年度为基础，在股价较高及较低的股份价格与较早及较晚的生效日期（如适用）所列额外股份数目之间以直线插值方式厘定；
(b)
倘股份价格高于每股25.00港元（可根据上文第（vi）段以与上表各栏标题所列股份价格相同的方式作出调整），则在任何情况下均不得向交易所财产增加任何额外股份；及
（c）
倘股份价格低于每股4.21港元（可根据上文第（vi）段以与上表各栏标题所列股份价格相同的方式作出调整），则在任何情况下均不得向交易所财产增加任何额外股份。
（九）
尽管有上述规定，在任何情况下，向交易所财产每1,000，000港元债券本金额将增加的额外股份不得超过77,0 16.1股（可根据上文第（vi）段以与上表各栏标题所列股份价格相同的方式作出调整）。
（x）
本条件7（d）中的任何规定均不得阻止根据本条件的其他规定对交易所价格进行调整。
（e）
小幅调整，多个事件，向上/向下调整

在任何调整时，所得兑换价，如非一港仙的整数倍，须向下取整至最接近的港仙。交易所价格调整（如适用，向下取整）低于当时有效交易所价格的百分之一的，不得对交易所价格进行调整。任何不需要作出的调整，和/或交易所价格向下取整的任何金额，均应结转，并在随后的任何调整中予以考虑。

如果不止一个导致或可能导致交易所价格调整的事件发生在如此短的时间内，以至于独立顾问认为，本条件7中的前述规定将需要在进行某些修改的情况下进行操作，以便给出预期的

 

29

 

结果，应对上述规定的操作进行该独立顾问可能建议的适当修改，以便给出该预期结果。

除条件7（c）（i）所指的股份合并、拆细或重新分类的情况外，将不会作出导致交易所价格上升的调整。发行人在接到受托人和委托代理人的书面通知并按照条件17向债券持有人发出通知后，可以在任何时间、仅在规定的一段时间内降低交易所价格。

（f）
交易所价格调整通知

任何交易所价格调整的通知，由发行人根据条件17向债券持有人发出，并在确定后及时以书面形式向受托人、付款代理人和交易所代理人按照信托契约发出。

（g）
维护交易所财产

交换权利不能就构成交换财产的任何特定股份或其他财产不时行使，并且没有任何股份或其他交换财产已经或将被抵押以担保或履行发行人关于交换权利的义务。交易所财产的组成也可能因条件的运作而改变。

本文所述的与交易所财产有关的安排和承诺不构成有利于债券持有人的任何担保权益，以担保债券的债务义务或担保履行其项下的交易所权利。

因此，如果发行人（或如果发行人在任何时候不时与另一人（该人）持有构成交换财产的任何股份或其他财产）已经或变得资不抵债、破产或处于清算状态，则该交换财产将构成发行人（或该人）在同等基础上可供发行人（或该人）的所有无担保债权人（或该人）使用的资产的一部分。

在任何特定时间，发行人可能会或可能不会持有或成为所有未偿还债券的足够交换财产的实益拥有人，这些财产可在行使交换权利或根据本条件以其他方式交付时交付。然而，这些条件应被理解和解释为，在任何时候，发行人应是所有未偿还债券在行使交换权利时或根据本条件以其他方式要求交付的任何和所有交换财产的持有人和实益拥有人。因此，为决定是否应在任何时候以及在何种程度上对交易所财产作出任何调整，就本条件而言，发行人应被视为已在发行人本应有权收取该等进一步或其他股份、相关证券、证券、财产或资产（包括现金和/或对价）的日期收到该等进一步或其他股份、相关证券、财产或资产，并就该等或与之相关作出任何相关选择，由于如果其在所有相关时间均为任何及所有交换财产的持有人和实益拥有人，则其本有权收取或作出满足行使交换权利或以其他方式根据本条件要求就所有未偿还债券交付的交换财产，而本条件中提及正在调整的交换财产应据此解释。

（h）
受托机构和代理人没有义务对交易所财产进行监控

受托人和代理人均不承担任何监督的义务或义务，且他们均不对任何债券持有人或任何其他人负责或承担责任，不对任何导致或可能导致交易所财产调整的事件或情况是否已发生或存在本条件7或条件8所述的情况负责或承担责任，除非其已收到本条件7或条件8中所述的书面明示通知

 

30

 

发行人在相反的情况下，可以假定没有发生或确实存在此类事件或情况，并且不对任何债券持有人或任何其他人这样做承担责任。

（一）
在某些情况下没有调整

本条件7虽有相反规定，交易所价格不得调整，交易所财产不得调整：

（一）
除本条件7明确规定外，为发行股份或任何可转换为或可交换为股份的证券或购买股份或该等可转换或可交换证券的权利；
（二）
任何证券（债券除外）所附带的转换、交换、认购、购买或取得的权利发生任何变更时；
（三）
除本条件7明确规定外，在根据任何现行或未来计划发行任何股份时，规定将任何发行人或阿里健康证券的应付股息或利息再投资，以及根据任何计划对股份进行额外可选金额投资；
（四）
根据发行人、阿里健康或其各自子公司或合并关联实体或其子公司的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划或由其承担的任何股份或期权或购买该等股份的权利发行时；
（五）
根据公开市场股份回购计划或其他购回交易（包括衍生交易或任何其他购回交易）购回任何股份时；
（六）
根据本条件7中未描述的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何股份时；
（七）
仅用于股份面值的变动；或
（八）
应计未付利息，如有。

在本条件7中，任何债券的“营业日”是指，每周一、周二、周三、周四和周五，不是香港的银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日子。

8.
一般要约

在有关公司的有关证券发生要约时，发行人拥有绝对酌情权接受该要约（以及任何替代对价）或拒绝该要约，但条件是其不得（在不因此而受到损害的情况下）在指定日期之前就任何该等要约采取任何行动。如果其接受该要约（或有关证券须受强制收购），则自最后日期起生效，交易所财产将被视为全部或部分由根据要约或根据该等强制收购而获得的有关证券的应收代价组成，并取代其替代的交易所财产。如果某个交换日期已发生在指定日期之前，但适用的结算日、现金替代支付日或组合替代交割日（视情况而定）定于指定日期之后发生，则发行人或交易所财产的登记持有人或所有人不得就该部分交易所财产接受任何可交付给在该交换日期已行使交换权的债券持有人的要约，但前提是，发行人就行使该等兑换权时可交付的对价作出现金结算选择或组合结算选择的，可以接受任何有关

 

31

 

该等现金结算选择所涉及的或该组合结算选择的指定美元金额所涉及的交易所财产的该部分（如适用）。发行人或交易所财产的登记持有人或所有人应在收到有关证券的任何要约时立即根据条件17向受托人和债券持有人发出书面通知。

就任何公司或公司的任何安排、重组、合并或重建计划（不论是否涉及清算或解散）而言，发行人或交易所财产的登记持有人或拥有人在任何时候均有权就任何有关证券酌情就任何该等安排、重组、合并或重建计划进行投票、行使其权利或以其他方式参与其认为合适的与该等有关证券有关的任何该等安排、重组、合并或重建计划，直至结算日、现金替代支付日或合并替代交割日（如适用）为止。

发行人在接受或拒绝任何要约时，没有义务考虑债券持有人的利益，因此发行人的行为可能有悖于债券持有人的最佳利益。

9.
付款
(A)
付款方式：本金、溢价（如有）及任何其他到期金额将以港元支付，并以转账方式支付至持有人的注册账户。此类付款将仅在委托代理或任何其他付款代理的指定办事处交出相关证书时进行。

有关全球证书所代表的债券的所有付款，将于紧接付款日期前的结算系统营业日收市时向名册上登记其姓名的人或按其顺序进行，其中“结算系统营业日”指除12月25日及1月1日外的星期一至星期五（包括首尾两天）。

(b)
受法律约束的付款：所有付款在所有情况下均须遵守（i）付款地任何适用的财政或其他法律、法规和指令，但不影响条件11的规定，以及（ii）根据1986年《美国国内税收法》第1471（b）节所述协议所要求的任何预扣或扣除（the "代码"）或根据《守则》第1471至1474条、根据其订立的任何条例或协议、其任何官方解释，或（在不损害条件11规定的情况下）任何实施政府间方法的法律以其他方式施加。不得就该等付款向债券持有人收取佣金或费用。
（c）
注册账户：持有人的“注册账户”指由该债券持有人或代表该债券持有人维持的港元账户，其详情于到期付款日期前第15天（定义见下文）的营业时间结束时出现在登记册上，而持有人的注册地址指其当时在登记册上出现的地址。
(D)
付款说明：付款指示（针对到期日期的价值，或，如不是营业日（定义见下文9（F）），则针对下一个营业日的价值）将在到期付款日期发起，或在本金和溢价（如有）支付的情况下（如更晚），在相关证书在付款代理的指定办事处交还的营业日发起。

 

32

 

（e）
延迟付款：如在付款地点（或在交出证明书的情况下，在交出证明书的情况下，在交出证明书的地点）的到期日期并非营业日（条件是在到期日期当日或之前已妥为规定的金额），如持有人迟交其证明书（如有要求），则持有人将无权就在到期日期后收到到期款项的任何迟延而获得任何利息或其他付款。
（f）
营业日：在此条件9中，“营业日”指在香港及有关付款代理人所在城市的银行及外汇市场一般开放营业的一天（星期六、星期日或公众假期除外），以及在交出证明书的情况下，在交出证明书的地方。
（g）
部分付款：倘债券到期的本金及溢价（如有）未获足额支付，注册处处长将在注册纪录册内附加一份本金及溢价（如有）的记录，而该等记录事实上已按其惯例支付。
（h）
分数：在向债券持有人付款时，如果相关付款的金额不是将进行该付款的相关货币的最小单位的整数倍，则该付款将向下舍入到最接近的该单位。
10.
赎回、购买及取消
(A)
到期赎回：除非此前按此规定赎回、交换或购买并注销，否则发行人将于2032年7月9日赎回债券（“到期日”）的本金金额。
(b)
发行人选择赎回
（一）
发行人可选赎回：关于给予不少于30日且不超过60日的通知（一“发行人可选择赎回通知”）根据条件17（该通知将是不可撤销的）以书面形式向受托人和委托代理人以及向债券持有人发出通知，发行人可以在日期（“发行人可选择的赎回日”）在发行人的可选赎回通知中按其本金金额指定：
(a)
在2030年7月9日之后的任何时间赎回全部或仅部分债券，条件是一份股份在连续30个交易日中有20个交易日的收盘价，其中最后一个交易日发生在发行人可选择赎回通知日期前不超过五个交易日，至少为当时适用的兑换价的130%；或者
(b)
赎回全部而非仅部分债券，在任何时候，如果在相关发行人可选赎回通知发出之日之前，兑换权应已被行使和/或购买（以及相应的注销）和/或赎回已就最初发行的债券的本金金额90%或更多（为此目的应包括根据条件18发行的任何进一步债券）。

如在上述条件10（b）（i）（a）所述的任何连续30个交易日期间发生导致交易所价格变动的事件，则应根据独立顾问的决定对相关交易日进行适当调整，以计算该等交易日的收盘价。

在任何发行人可选择的赎回日，发行人应按其本金赎回债券。

 

33

 

任何发行人可选赎回通知须指明（a）发行人可选赎回日期，（b）债券持有人可行使兑换权的最后一天，及（c）于给予相关发行人可选赎回通知前的最近实际可行日期，每1,000，000港元债券本金额应占的兑换财产按比例份额的价值。

（二）
因课税原因而赎回关于给予不少于30日但不超过60日的通知（a“退税通知”）根据条件17（该通知将不可撤销）以书面形式向受托人和委托代理人以及向债券持有人，发行人可在该日赎回全部而非仅部分债券（“税款兑付日"）在本金额的税款赎回通知中指明，如发行人在紧接发出该通知前信纳受托人（i）由于中国、香港、开曼群岛或发行人所在的任何司法管辖区的法律或法规（或与此有关的司法裁决）的任何变更、修订或不续期，发行人已经或将有义务按照条件11规定或提及的方式支付额外金额，或发行人的任何继承者为税务目的而成立为公司，有组织或居民或经营业务或通过其付款或被视为付款，或任何政治分区或其任何当局或其中或有权征税（连同“相关税务管辖区”和每一个“相关税务管辖"），或该等法律或规例的正式适用或官方解释的任何变更，而该等变更、修订或不续期于2025年7月3日或之后生效（或，如发行人的继承人须支付额外款项，则为该继承人根据条件成为该等人的日期），及（ii）发行人采取其可利用的合理措施无法避免该等义务，但就本条而言，同意变更发行人的司法管辖权并非合理措施，前提是不会在发行人有义务支付此类额外金额（定义见条件11）的最早日期前90天之前发出此类赎回通知，这些金额是就当时到期的债券支付的款项。

尽管本条件10（b）（ii）中有任何相反的规定，在仅因发行人或其继任者根据中国企业所得税法被视为中国税务居民而需就中国预扣税和按适用的中国税率或更低的来源征收的任何其他税款支付额外金额的情况下，发行人或任何继任者均不得赎回任何债券。“适用中国税率”指截至2025年7月3日中国境内或中国境内法律规定的预扣或扣除税率总额。

在根据本条件10（b）交付或公布任何赎回通知至少15天前，发行人将向受托人交付（a）一份高级职员证明，说明发行人支付额外金额的义务无法通过采取其可用的合理措施来避免，以及（b）外部法律顾问或税务顾问的意见，大意是发行人已经或将因上述变更、修订或不展期而有义务支付任何此类额外金额。受托人有权（但无义务）接受并最终依赖该证明和意见，作为满足本条件10（b）所载先决条件的充分证据，而无需进一步查询，且不对任何债券持有人或任何其他人承担责任，在此情况下，该证明和意见应是决定性的，并对债券持有人具有约束力，受托人应受到保护，并且不对任何债券持有人或任何其他人因如此接受并依赖该证明和意见而承担任何责任。

在税款兑付日，发行人应（在符合下一款规定的情况下）在税款兑付日按其本金额赎回债券。

 

34

 

如果发行人根据本条件10（b）（ii）发出通知，每个债券持有人将有权选择不赎回其债券，并且条件11的规定不适用于在相关税款兑付日之后到期的就该债券支付的任何款项，据此，根据条件11，无需就此支付额外金额，所有金额的支付均应扣除产生额外金额的任何税款的预扣税，并需予以预扣或扣除。为行使该权利，相关债券持有人必须在正常办公时间（即上午9：00至下午3：00（当地时间）、周一至周五（公众假期除外））在任何付款代理人的指定办公室完成、签署并存入一份妥为填写并签署的选举通知，该通知采用当时的形式，可在正常营业时间（即上午9：00至下午3：00（当地时间）的合理时间获得，周一至周五（公众假期除外）自任何付款代理人的指定办事处（“税务选择权行使通知”）连同证明债券以其他方式将被赎回的凭证，于相关税款兑付日的10日前一日或之前送达。税务选择权行权通知书，一经送达，不可撤销，未经发行人同意不得撤回。

（c）
采购：发行人或发行人的任何附属机构或关联机构可以随时、不时地在公开市场或其他任何价格购买债券，而无需持有人的同意或任何事先通知。该等债券将交回注册处处长注销。如此购买的债券，在由发行人或发行人的任何附属公司或关联公司持有或代表其持有时，不应赋予持有人在任何持有人会议上投票的权利，也不应被视为出于某些目的尚未偿还，包括但不限于为计算持有人会议的法定人数或为条件12、条件14和条件15（a）的目的。
(D)
持有人可选择赎回：2030年7月9日（第看跌期权日期”），每只债券的持有人将有权根据该持有人的选择，要求发行人在认沽期权日按其本金赎回该持有人的全部或部分债券。为行使该权利，有关债券的持有人必须在正常营业时间（即上午9时至下午3时（当地时间）、星期一至星期五（公众假期除外）期间）的合理时间，在委托代理人或任何其他付款代理人的指定办公室完成、签署及存入一份妥为填妥及签署的赎回通知，该通知须采用当时可于正常营业时间的该等合理时间（即上午9时至下午3时（当地时间）期间取得的现行形式，周一至周五（公众假期除外）从委托代理人或任何其他付款代理人指定的办公室（a“认沽行权公告”）连同不早于60天且不迟于认沽期权日前30天须赎回债券的凭证。

认沽行权通知一经送达，即不可撤销（且不得撤回，除非发行人同意撤回），发行人应当在认沽期权日赎回前述送达的认沽行权通知标的债券。

（e）
相关事项持有人可选择赎回：在相关事件发生后，各持有人将有权根据该持有人的选择，要求发行人在相关事件赎回日按其本金金额赎回全部或仅部分该持有人的债券。为行使该权利，有关债券持有人必须在正常营业时间（即上午9时至下午3时（当地时间）、星期一至星期五（公众假期除外）之间）的合理时间，向委托代理人或任何其他付款代理人的指定办事处存入一份妥为填妥并经签署的赎回通知，其格式为当其时，可于正常营业时间的该等合理时间（即上午9时至下午3时（当地时间）之间）取得，周一至周五（公众假期除外）从委托代理或任何其他付款代理的指定办事处（a“相关事件

 

35

 

赎回通知"），连同证明将在相关事件发生后不迟于60天前赎回债券的凭证，或如较晚，则为发行人根据条件17向受托人和委托代理人及债券持有人发出书面通知之日后60天后的凭证。“相关事件兑付日”应为上述60天期限届满后的第14天。

相关事件兑付通知一经送达，即不可撤销，未经发行人同意不得撤回，发行人应当在相关事件兑付日按前述方式兑付相关事件兑付通知标的债券。发行人应在知悉相关事件发生的第一天后的14日内，根据条件17向受托人和委托代理人及债券持有人发出通知（“相关事件通知”），该通知应指明持有人根据本条件10（e）要求赎回债券的权利的行使程序，并应提供相关事件的简要细节。

不得要求受托人采取任何步骤以确定有关事件或任何可能导致有关事件发生的事件是否已经发生。

（f）
取消：发行人根据上述条件10（b）、10（c）、10（d）或10（e）的规定赎回或购买并交回任何注册处处长以作注销的所有债券将随即注销，而有关已注销债券的所有凭证将转交或按注册处处长的命令转交，而该等债券不得重新发行或转售。
（g）
赎回通知：所有赎回通知（a "赎回通知"）根据条件10（b）给予由发行人或代表发行人的持有人将指明（i）价值按比例于发出赎回通知书前的最近实际可行日期，（ii）赎回日期（即“赎回日期"），（iii）于发出赎回通知前最近的实际可行日期的未偿还本金，（iv）于赎回日期任何将予赎回的债券的本金及溢价（如有的话）将到期应付，及（v）将予交出证明书的地点。如就任何债券发出多于一份赎回通知，则以及时发出的通知为准，如同日发出两份通知，则以先发出的通知为准。
（h）
就有关事件赎回日的任何债券赎回而言，发行人将（如有需要）：（i）遵守规则13e-4的规定，规则14e-1和《交易法》下届时可能适用的任何其他要约收购规则；（ii）根据《交易法》提交附表或任何其他规定的时间表；（iii）以其他方式遵守（x）所有适用的联邦和州证券法以及（y）因其上市股权在特定交易所上市而适用于发行人的与发行人赎回债券的任何要约有关的其他法律法规，在每种情况下，从而允许在本条件下的权利和义务按照本协议规定的时间和方式行使。

 

36

 

11.
税收

发行人或其代表就债券支付的所有本金、溢价（如有）和交付，均应免于、免除、且不代扣代缴或扣除任何相关税务管辖区或在其范围内征收、征收、收取、代扣代缴或评估的任何性质的任何税款、关税、评估或政府收费（为此目的包括任何相关责任），除非法律或具有法律效力的法规或政府政策要求代扣代缴或扣除。

凡任何有关税务司法管辖区要求发行人就任何该等付款或交付而作出的任何该等预扣或扣除，但在交换债券时作出的任何付款或交付除外，不论是否以现金、股份或其他对价作出，发行人应支付将导致债券持有人收到的额外金额（“额外金额”），这些金额如无此项预扣或扣除本应由其收到，但不得就任何债券因以下情况或因以下原因而须支付额外款项，但不在此限

（一）
任何税收、关税、评估或其他政府收费，如果不是因为：
(a)
该等债券的相关持有人或实益拥有人与相关税务司法管辖区之间存在任何目前或以前的关联，但不仅仅是获得或持有该等债券或收到根据该等债券强制执行权利的付款，包括但不限于该持有人或实益拥有人是或曾经是该等相关税务司法管辖区的国民、住所或居民，或被视为该等相关税务司法管辖区的居民，或目前或曾经实际存在或从事该等贸易或业务，或在该等贸易或业务中拥有或曾经拥有常设机构；
(b)
根据债券条款到期应付的债券本金的支付或已作出或已妥为规定的支付日期（以较晚者为准）后30天以上出示证书（在需要出示的情况下），除非持有人本应有权在该30天期限的最后一天出示该证书；
（c）
此类债券的持有人或实益拥有人未能及时遵守发行人或发行人的任何继任者以书面形式向持有人提出的要求，在该持有人或实益拥有人合法有权的范围内，提供有关该持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与相关税务管辖区的联系的证明、信息、文件或其他证据，或作出任何声明或满足与此类事项有关的任何其他报告要求，前提是法规要求适当和及时遵守此类要求，相关税务管辖区的法规或行政惯例，以减少或消除任何预扣或扣除，否则本应支付额外金额；或
（d）
出示证明（在需要出示证明的情况下）以在相关税务管辖区付款，除非该证明不可能在其他地方出示以付款；
（二）
任何遗产、继承、赠与、出售、转让、消费税、个人财产或类似的税收、评估或其他政府押记（如果发行人被视为中国税务居民，则中国或其任何政治分部征收的任何增值税除外）；
（三）
除通过代扣代缴或从债券项下或与债券有关的付款中扣除外，应缴的任何税款、关税、评税或其他政府费用；

 

37

 

（四）
就交换债券时作出的任何付款或交付而征收的任何税款、关税、评税或其他政府收费；
（五）
《守则》第1471至1474条所规定的任何税项、课税、预扣或扣除（或实质上具有可比性且须遵守的实质上并无更繁重的该等条文的任何修订或后续版本）（“FATCA"）、任何现行或未来根据其颁布的财政部条例或裁决、任何司法管辖区颁布的实施FATCA的任何法律、条例或其他官方指南、美国与任何其他司法管辖区之间为实施FATCA而达成的任何政府间协议或此类其他司法管辖区为实施此类协议而颁布的任何法律、条例或其他官方指南，或与美国国内税务局根据FATCA达成的任何协议；或
（六）
上述第（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（v）条所指的税项、关税、评估或其他政府收费的任何组合。

此外，对于任何债券的本金或溢价（如有）的任何支付，如持有人是受托人、合伙企业或该付款的唯一实益拥有人以外的人，则无需就任何债券的本金或溢价（如有）支付额外金额，但根据相关税务管辖区的法律，为税务目的，此类支付将被要求包括在受益人或委托人关于受托人的收入中，如果受益人、委托人、合伙人、成员或受益所有人是该合伙企业的持有人，则该合伙企业的合伙人或成员或受益所有人将无权获得此类额外金额。

在不损害条件7（b）（iii）的原则下，发行人无须就在交换债券时作出的任何付款或交付支付任何额外金额，不论是以现金、股份或其他代价作出。

本条件中对本金和溢价（如有）的提述将被视为也是指根据本条件11或除此之外或根据信托契据作为替代而作出的任何承诺或契诺下可能支付的任何额外金额。

如发行人有义务就根据债券或就债券支付的任何款项支付额外款项，则发行人须在该款项支付日期至少30天前的日期向受托人及付款代理人交付（除非支付额外款项的义务在该付款日期前30天后产生，在此情况下，发行人须于其后迅速通知受托人及付款代理）一份高级人员证明书，述明将须支付额外金额及估计须如此支付的金额；但如先前高级人员证明书所列事项并无变动，则在任何债券的本金或溢价（如有的话）支付日期前，无须提供该等高级人员证明书。高级人员证明书还必须载列任何其他合理需要的资料，以使任何付款代理能够在有关付款日期向持有人支付额外金额。受托人及付款代理人有权完全依赖该等高级人员的证明，作为证明该等付款是必要的确凿证据。发行人将向受托人和付款代理提供受托人合理要求的证明额外金额支付的文件。

受托人或任何代理人均不负责支付任何税款、关税、评估、政府收费、代扣代缴、扣除或任何相关负债，或条件7（b）和本条件11中提及的其他付款，或确定是否应支付该等金额或其金额，且他们均不对发行人、任何债券持有人或任何其他人未能在任何司法管辖区支付该等税款、关税、评估、政府收费、代扣代缴、扣除或任何相关负债或其他付款或向受托人提供任何通知或信息负责或承担任何责任，任何代理人或任何其他人将允许、使能或便利根据或就以下事项支付任何本金、保费（如有的话）或其他款项

 

38

 

债券，不因任何司法管辖区或在任何司法管辖区征收的任何税款、关税、课税、政府收费或任何相关负债或其他付款而扣除或代扣代缴。

12.
违约事件
(A)
以下将是违约事件（每一个“违约事件”）就债券：
（一）
债券到期应付的本金或溢价（如有）违约、根据条件10赎回时、任何规定的回购时、宣布加速或其他情况时；
（二）
发行人未能履行其因行使交易所权利而产生的任何义务，包括未能在根据本条件要求的时间内支付任何现金替代金额、组合替代对价、进一步金额或转让或交付任何交易所财产或额外交易所财产，而该等未能履行持续五个交易日；
（三）
发行人未履行或违反条件4（b）项下的义务；
（四）
在履行或违反信托契约或债券项下的任何契诺或协议方面的违约（上述第（i）、（ii）或（iii）条指明的违约除外），且该违约或违约在受托人向发行人发出书面通知后的连续60天内持续、全权酌情决定或根据债券持有人的25%的书面指示。或超过当时未偿还债券的本金总额（取决于收到担保、和/或弥偿和/或预先筹资令其满意）；
（五）
（i）在任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律下的非自愿案件或程序中就发行人或任何重要附属公司作出的关于救济的法令或命令，或（ii）裁定发行人或任何重要附属公司破产或资不抵债的法令或命令，或根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律批准寻求对发行人或任何重要附属公司进行重组、安排、调整或组成或就其而言的请求作为最终且不可上诉的请求，或指定托管人、接管人、清算人、受让人，发行人或任何重要附属公司或其各自财产的任何重大部分的受托人、扣押人或其他类似官员，或命令对其各自事务进行清盘或清算（或根据任何外国法律授予的任何类似救济），在任何此种情况下，任何该等救济法令或命令或任何该等其他法令或命令的延续不受中止且连续90天有效；
（六）
发行人或任何重要附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件或程序或任何其他将被裁定破产或无力偿债的案件或程序，或发行人或任何重要附属公司同意在任何适用的破产下的非自愿案件或程序中就发行人或任何重要附属公司输入有关救济的法令或命令，无力偿债或其他类似法律或启动针对我们或任何重要子公司的任何破产或无力偿债案件或程序，或发行人或任何重要子公司根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律就发行人或任何重要子公司提交寻求重组或救济的呈请或答复或同意，或发行人或任何重要子公司同意提交此类呈请或由托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人指定或占有，或发行人或任何重要附属公司的其他类似官员或其各自财产的任何实质性部分

 

39

 

根据任何该等法律，或发行人或任何重要附属公司就因无力支付到期债务而导致的任何债务为债权人的利益而作出的一般转让，或发行人或任何重要附属公司以书面承认其无力支付到期债务，或发行人或任何重要附属公司采取公司行动并决定开始任何该等行动；或
（七）
任何债券或信托契据均为或成为或被发行人主张不可执行或无效，或除条件或信托契据许可外不再具有完全效力及效力。

然而，根据前款第12（iv）条发生的违约，在受托人或当时未偿还债券的25%的持有人向发行人提供违约的书面通知且发行人在收到该书面通知后未在条件12（a）（iv）规定的时间内纠正该违约之前，不构成违约事件。

(b)
如果违约事件（上述条件12（a）（v）或条件12（a）（vi）中描述的违约事件除外）在未偿付时发生并仍在继续，那么，在每一种此类情况下，在任何此类违约事件持续期间，受托人可全权酌情决定，或根据至少25%的持有人的书面指示。当时未偿还的债券的本金总额（以其收到担保、和/或弥偿和/或预先融资令其满意为前提）应通过书面通知发行人，宣布债券的未付本金立即到期应付。如果上述条件12（a）（v）或条件12（a）（vi）中描述的违约事件发生并仍在继续，则当时未偿还的所有债券的未付本金金额将自动到期并立即支付，而无需受托人或债券的任何持有人作出任何声明或采取其他行动。在宣布加速后但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，持有人可以通过特别决议放弃过去的所有违约，并在（1）撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突，以及（2）除仅因债券加速到期而未支付债券本金或溢价之外的所有违约事件已得到纠正或豁免的情况下撤销和取消该加速。
（c）
为免生疑问，且在不限制任何违约可被纠正的方式的情况下，（i）由未能按照本条件发送通知和信托契据组成的违约将在发送该通知时得到纠正；（ii）就任何债券支付任何款项（或交付任何其他对价）的违约将在根据信托契据交付该等付款（或其他对价）时得到纠正（如适用）连同违约利息。此外，为免生疑问，如果不是违约事件的违约在该违约构成违约事件之前得到纠正或放弃，则该违约不会导致违约事件。
13.
处方

除非在有关日期起计10年内（如属本金及溢价（如有））或5年内（如属违约利息）就债券作出的偿付索偿首先到期，否则有关债券的偿付索偿须订明并失效。

14.
强制执行

在债券到期及须予偿还后的任何时间，受托人可全权酌情而无须另行通知，对发行人采取其认为合适的步骤、行动及/或法律程序，以强制执行债券的偿还及强制执行信托契据的条文，但其并无义务采取任何该等

 

40

 

步骤、行动和/或程序，除非（a）它应已被持有人以不少于25%的书面要求。按当时未偿还债券的本金金额或应已被持有人特别决议指示，以及（b）它应已获得预先资助和/或赔偿和/或担保以使其满意。任何持有人均无权直接对发行人提起诉讼，除非受托人在成为有义务这样做的情况下未能在合理期限内这样做，并且这种失败应继续存在。

15.
持有人会议、修改及豁免
(A)
会议：信托契据载有召开持有人会议以审议影响其利益的任何事项的规定，包括但不限于以特别决议制裁债券的修改或信托契据的规定。该等会议可由受托人或发行人召集，并须由受托人应持有不少于10%债券的持有人的书面要求召集。债券的本金总额为当时未偿还，但须受托人就善意产生的所有成本和费用获得赔偿和/或担保和/或预先注资以使其满意。在任何该等会议上通过特别决议的法定人数将是两名或两名以上持有或代表超过50%的人。在当时尚未偿还的债券的本金总额中，或在任何续会上，两名或两名以上持有或代表持有人的人，不论如此持有或代表的债券的本金总额，除非该等会议的业务包括考虑建议，除其他外，（i）修改债券的到期日或任何其他到期日，（ii）减少或取消就债券应付的本金或溢价（如有）的金额或更改根据债券应付的任何金额的计算方法，（iii）更改债券的支付货币，（iv）修改或取消交换权（不包括因行使交换权而增加可交付的交换财产、单方面无条件降低交换价格或本条件或信托契据中已明确允许或规定的其他调整），（v）更改计算就债券应付的任何金额的方法或基准，或（vi）修改有关任何持有人会议所需法定人数或通过特别决议案所需的多数的条文，在此情况下，通过特别决议案所需的法定人数将为两名或多于两名持有或代表不少于66%的人士，或在任何续会上不少于当时未偿还债券本金总额的25%。在任何持有人会议上通过的特别决议将对所有持有人具有约束力，无论他们是否出席会议。

信托契据规定，（a）由持有人或代表持有人签署的不少于当时未偿还债券本金总额90%的书面决议，或（b）由持有人或代表当时未偿还债券本金总额不少于90%的持有人通过Euroclear和Clearstream（以受托人满意的形式）以电子同意方式通过的决议，各自的有效性和有效性与正式通过的特别决议相同。

(b)
修改和放弃：未经持有人同意，受托人可（但无义务）同意（i）对债券、代理协议或信托契据作出的任何修改（条件15（a）中所述的除外），或豁免或授权任何违约或拟违约，而受托人认为该等修改不会对持有人的利益造成重大损害，或（ii）对债券、代理协议或信托契据作出的任何修改，而受托人认为该等修改属正式的，轻微或技术性或纠正明显错误或遵守法律强制性规定。任何该等修改、放弃或授权将对持有人具有约束力，除非受托人另有约定，否则任何该等修改、放弃或授权将由发行人通知持有人于

 

41

 

其后在合理可行范围内尽快按照条件17行事。为免生疑问，对本条件的任何修改或放弃应始终以发行人的同意为前提。
（c）
持有人权益：就行使其职能、权利、权力及酌情权（包括但不限于与任何建议的修改、授权或放弃有关的那些）而言，受托人须视持有人的利益为一个类别，而不得顾及该等行使对个别持有人的利益或对该等后果负责，特别是但不影响前述内容的概括性，受托人无权代表任何持有人要求，亦无权代表任何持有人提出申索，发行人或受托人就任何此类行使对个人持有人的任何税务后果作出的任何赔偿或支付。
16.
更换证书

如任何证书被毁损、污损、毁损、被盗或遗失，可在申请人支付与此有关的可能招致的费用后，并按发证人和/或书记官长可能要求的证据和赔偿及/或担保和/或预先资助的条款，在书记官长的指明办事处予以更换。残缺或污损的证明必须先交回，才能发放补证。

17.
通知

除非信托契约或债券另有规定，如本文所述，所有作为一个集团发给所有持有人的通知，如以书面形式并按各自在登记册中的地址邮寄给他们，并在亚洲普遍发行的主要报纸（预计为《华尔街日报》亚洲）上发表，均应有效。任何该等通知须视为已于该等公布日期的较晚者及如此邮寄后的第7天发出。

只要债券由Global Certificate代表，且Global Certificate是代表Euroclear Bank SA/NV或Clearstream Banking S.A.或任何替代清算系统持有，则应通过向Euroclear Bank SA/NV或Clearstream Banking S.A.或此类替代清算系统送达相关通知的方式向债券持有人发出通知，由其向有资格的账户持有人进行沟通，以替代条款和条件要求的通知，且该通知应被视为债券持有人在向Euroclear或Clearstream或此类替代清算系统交付该通知之日收到。

18.
进一步的问题

发行人可不经持有人同意，不时创设和发行在所有方面（或在除发行日、发行价格、可能行使交换权的第一个日期以外的所有方面）与债券具有相同条款和条件的进一步债券，并使该进一步发行与债券合并并形成单一系列。经受托人同意，该等进一步债券可由补充信托契据的契据构成。

 

42

 

19.
代理商

各代理的初步指定办事处载于信托契约及代理协议。发行人保留随时变更、终止聘任任何代理人及增聘或其他代理人的权利。发行人将在任何时候维持（a）一名主要代理人，及（b）一名注册处处长，而注册处处长将在英国及香港以外地区维持注册纪录。有关任何该等终止或委任、任何代理人或注册官的指定职位的任何变动以及注册官或主要代理人的任何身份变动的通知，发行人将根据条件17立即向持有人发出。

20.
赔偿

信托契约载有关于受托人的赔偿和免除责任的条款，包括但不限于免除其采取任何步骤和/或行动和/或提起程序以强制执行其在信托契约、代理协议和/或这些条件下的权利以及关于债券和付款或采取其他行动的条款，除非首先获得赔偿和/或担保和/或预先资助以使其满意，并使其有权获得任何费用、成本、开支和赔偿付款的支付或偿还，以及其在优先于债券持有人的债权的情况下所承担的责任。受托人及代理人有权与发行人及任何与发行人有关（直接或间接）的实体进行业务交易，而不会计入任何利润。

受托人或任何代理人均不对任何债券持有人、发行人或任何其他人根据债券持有人的指示、指示或要求采取的任何行动承担责任。受托人及代理人有权最终依赖持有未偿还债券所需本金金额的债券持有人发出的任何指示、指示、要求或决议，或根据信托契约或通过信托契约规定的任何其他方式（包括但不限于通过书面决议或电子同意（每一种均在信托契约中定义））召集和召开的债券持有人会议上通过的任何指示、指示、请求或决议。

受托人和代理人没有义务监测或确定（i）遵守信托契约、代理协议或这些条件的规定，（ii）是否发生了违约或违约事件，或（iii）是否发生了相关事件或任何导致或可能导致相关事件或条件10下的任何赎回的事件或情况，并且在每种情况下，均不对发行人、债券持有人或任何其他人不这样做承担责任。任何受托人或任何代理人，概不负责发行人或他们中的任何人就债券及/或交易所财产委任的任何其他人履行其就债券及/或交易所财产所表达的职责及义务（不论财务或其他方面），除非其已获发行人作出相反的明示书面通知，否则受托人及每名代理人均有权承担同样的正在妥为履行。任何受托人或任何代理人均不承担任何义务或义务（且不会因任何债券持有人或任何其他人不这样做而对其负责或承担责任）履行、核实或协助进行与根据条件10下任何赎回选择权应付的任何金额、交易所财产或额外交易所财产的按比例份额的数量、进一步金额、现金替代金额、组合替代对价有关的任何计算或确定，或与任何行使交换权利有关的任何其他金额，且不负责交付任何交换财产、额外交换财产、现金结算选择通知、组合结算选择通知或条件7（a）（i）中所设想的通知，或支付任何进一步金额、现金替代金额、组合替代对价，或与任何行使交换权利有关的任何其他金额。

 

43

 

每当受托人根据信托契约、代理协议或本条件的条款被要求或有权行使任何酌情权或权力、采取任何行动、作出任何决定或作出任何指示时，受托人有权在其行使任何该等酌情权或权力、采取任何该等行动、作出任何该等决定或作出任何该等指示之前，以特别决议的方式向债券持有人寻求指示，并获得赔偿和/或担保和/或预先资助以使其满意，且受托人不对发行人、任何债券持有人或任何其他人因其在受托人寻求该等指示时或在未收到该等指示或未向受托人提供令其满意的赔偿、担保或预筹资金的情况下行使该等酌处权或权力、采取该等行动、作出该等决定或给予该等指示的任何延误而招致的任何损失或责任负责。

受托人可根据任何法律顾问、会计师、财务顾问、金融机构或任何其他专家的任何报告、确认书或证书或任何意见或建议，而最终且不对发行人、任何债券持有人或任何其他人承担责任，不论是否由其获得或向其发出，以及其与此相关的责任是否受到货币上限、方法或其他方面的限制（受其条款或受托人或任何其他人或以任何其他方式订立的任何与此有关的聘书）。受托人可以接受并有权依赖任何该等报告、确认、证明、意见或建议，在此情况下，该等报告、确认、证明、意见或建议对发行人和债券持有人具有约束力。

各债券持有人应全权负责对发行人、任何相关公司及其各自子公司的财务状况、资信、状况、事务、地位和性质作出并继续作出自己的独立评估和调查，受托人或任何代理人在任何时候均不对任何债券持有人承担任何责任或义务，各债券持有人不得就此依赖受托人或任何代理人。

受托人有义务履行此类职责，仅履行此处或本信托契约、代理协议或债券（如适用）中具体规定的职责，不得将任何默示的职责或义务解读为此类文件中针对受托人的行为。

21.
1999年《合同（第三方权利）法》

在不损害债券持有人根据条件14和按照条件14所设想的权利的情况下，任何人不得根据1999年《合同（第三方权利）法》强制执行债券的任何条款或条件或信托契约的任何规定，除非在这些条件或信托契约中规定的范围内。

22.
管辖法律和提交管辖权

债券、信托契约和代理协议，以及由此产生的任何非合同义务，均受英国法律管辖，并应根据英国法律解释。

发行人不可撤销地同意，香港法院将拥有专属管辖权，以解决可能由信托契约或债券引起或与之相关的任何争议（包括与由信托契约或债券产生或与之相关的任何非合同义务有关的争议（“诉讼程序”）），并因此提交香港法院的管辖权。发行人放弃向香港法院提出任何反对，理由是他们是不方便或不适当的法院。

发行人不可撤回地同意在其位于香港的主要营业地点（现位于中华人民共和国香港特别行政区铜锣湾马西森街1号时代广场一座26楼）接受流程服务。

 

44

 

发行人特此放弃要求主权或其他管辖或执行豁免以及任何类似抗辩的任何权利，并不可撤销地同意给予任何救济或任何程序的问题，包括但不限于针对任何财产（无论其用途或预期用途）作出、执行或执行与任何程序有关的任何命令或判决（无论其用途或预期用途）。

 

45

 

转让的形式

对于收到的价值，以下签名的转账至

 

 

 

 

（请打印或打字受让人姓名和地址）

本凭证所代表的债券本金金额港币[ ● ]，及其项下所有权利。

 

过时的

 

 

 

已签署

 

 

认证签名

 

 

注意事项：

1.
进行转让的人的签署，须符合由本证明书所代表的债券持有人提供的正式授权样本签署清单，或（如该等签署与本证明书表面所显示的名称相符）由公证人或认可银行核证或由转让代理人或注册官可能要求的其他证据支持。
2.
债券持有人的代表应说明他签署的身份，例如执行人。

【须由受让人完成：

[插入任何所需的受让人代表、证书等] ]

主要付款及交换代理及转帐代理

CITIBANK，N.A.，伦敦分行

c/o Citibank，N.A.，Dublin Branch

1个北墙码头

都柏林1

爱尔兰

书记官长

CITIBANK，N.A.，伦敦分行

c/o Citibank，N.A.，Dublin Branch

1个北墙码头

都柏林1

爱尔兰

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附表2

债券的条款及条件

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附表3

债券持有人会议规定

释义

1.
在这份附表中：
1.1.
提及会议是指债券持有人的实际会议或虚拟会议，除非上下文另有要求，否则包括任何休会；
1.2.
“代理”指代理人或代表；
1.3.
“替代清算系统”指除Euroclear或Clearstream以外的任何清算系统；
1.4.
“电子同意书”具有第23段所载的涵义；
1.5.
“电子平台”指任何形式的电话或电子平台或设施，包括但不限于电话和视频电话会议及应用技术系统；
1.6.
“特别决议”指（i）在根据本信托契约正式召开和举行的会议上以至少75%的多数票通过的决议；（ii）通过书面决议；或（iii）通过电子同意；
1.7.
“会议”指发行人或受托人根据本附表召开的会议，不论是以实体会议或虚拟会议形式召开；
1.8.
“实体会议”指在该会议通知所指明的实际地点由亲自出席的人士出席的任何会议；
1.9.
“目前”指亲自出席实体会议，或能够通过电子平台参加虚拟会议；
1.10.
“虚拟会议”指通过电子平台召开的任何会议；
1.11.
“书面决议”具有第23段所载的涵义；
1.12.
提及代表债券一定比例的人士，是指持有或代表合计持有或代表当时未偿还债券本金金额至少该比例的债券持有人或代理人；及
1.13.
在Euroclear或Clearstream或替代清算系统中持有债券的情况下，此处提及债券的存入、解除或退还应按照Euroclear或Clearstream或此类替代清算系统的通常做法（包括与相关账户的封锁有关的做法）进行解释。

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53

 

委任代理人或代表

2.
在下列情况下可委任代理人或代表：
2.1.
债券持有人可藉以英文书面文书（a“代理形式”）以任何代理人或发行人不时委任的任何资料及制表代理人可于指定办事处索取的表格（“信息代理“）由持有人签署，或（如属法团）经盖上其法团印章签立或由法团的律师或正式授权人员代其签署，并在有关会议订定的时间前不少于48小时交付注册处处长或转让代理人或资料代理人的指明办事处，委任任何人（每名”代理”）就任何债券持有人会议及任何续会代表其行事。
2.2.
任何属法团的债券持有人，可透过不迟于为任何会议订定的时间前48小时向任何代理人或资料代理人交付其董事或其他理事机构的英文决议，授权任何人担任其代表（a "代表”）与债券持有人的任何会议及任何续会有关。
2.3.
债券持有人为替代清算系统或替代清算系统的代名人，且该替代清算系统的规则或程序有此要求的，该代名人或替代清算系统可根据该替代清算系统并以其所使用的形式指定代理人，作为其不时与债券持有人会议有关的通常程序的一部分。任何如此委任的代理人，可藉一份英文书面文书，以可于指定的注册主任办事处或资料代理人处查阅的格式，或以受托人最少在订定会议日期前七日批准的其他格式，由代理人签署，或如属法团，以其法团印章签立或由法团的律师或正式授权人员代表其签署并不迟于任何会议的订定时间前48小时交付处长或资料代理人，委任主要付款及交换代理人或资料代理人或其提名的任何雇员（“子代理”）就任何债券持有人会议或建议召开的会议代表其行事。除本段2.3外，本附表中所有对“代理”或“代理”的提述均应理解为包括对“次级代理”或“次级代理”的提述。
2.4.
只要债券有资格通过替代清算系统的记账式结算系统进行结算，且该替代清算系统的规则或程序有此要求，发行人可以为任何会议的目的确定一个记录日期，但该记录日期不超过该会议确定的日期的10天，该日期应在召开会议的通知中指明。
2.5.
任何根据上文第2.1或2.3段委任的代理人或根据上文第2.2段委任的代表，只要该等委任仍然完全有效，就与债券持有人的有关会议或续会有关的所有目的而言，均须当作是该等委任所关乎的债券的持有人，而就该等目的而言，债券的持有人须分别当作不是持有人或拥有人。

会议的权力

3.
会议在符合条件的情况下，并在不损害本信托契据赋予其他人的任何权力的情况下，有权以特别决议：
3.1.
认可发行人或受托人针对发行人提出的任何修改、废除、变更或妥协债券持有人权利或就其作出安排的提议，无论这些权利是否在本信托契约、代理协议或债券项下产生；

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3.2.
制裁阿里巴巴健康信息技术有限公司或任何其他实体的债券交换或替代，或将债券交换为股份、债券或其他义务或股份；
3.3.
同意发行人或受托人对本信托契约、代理协议或债券提出的任何修改；
3.4.
授权任何人同意并采取任何必要措施，以执行和实施特别决议；
3.5.
给予特别决议规定的任何授权、指示或制裁；
3.6.
委任任何人士（不论是否债券持有人）为代表债券持有人利益的一个或多个委员会，并授予他们债券持有人本身可藉特别决议行使的任何权力或酌情权；
3.7.
批准一名拟议的新受托人及罢免一名受托人；
3.8.
批准债券及信托契据项下发行人作为主要债务人的替代，但须符合信托契据所载的条件，债券按条件的规定继续可交换为交换财产比照条件中规定的；
3.9.
根据本信托契约、代理协议和/或债券，就其可能成为负责或承担责任的任何作为或不作为解除或免除受托人的任何责任，

但第10段中的特别法定人数规定应适用于任何特别决议（“特别法定人数决议”），为第3.2或3.8段的目的，或为对本信托契约或债券作出具有以下效果的修改：

（一）
就债券的任何付款修改到期日或任何其他到期日；或
（二）
减少或取消就债券应付的本金或溢价（如有）的金额或更改根据债券应付的任何金额的计算方法；或
（三）
更改债券的支付货币；或
（四）
修改或取消交换权（因行使交换权而增加可交割的交换财产、单方面无条件降低交换价格或条件或本信托契据中已明确允许或规定的其他调整除外）；或者
（五）
更改有关债券的任何应付金额的计算方法或基准；或
（六）
修改有关任何债券持有人会议所需的法定人数或通过特别决议所需的多数的规定；或
（七）
修订但书。

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55

 

召开会议

4.
发行人或者受托人可以随时召开会议。如果受托人收到持有至少10%的债券持有人的书面请求，在当时未偿还的债券的本金总额中，并获得补偿和/或担保和/或预先资助以使其满意，则受托人应召开债券持有人会议。每次实体会议应在受托人认可的时间和地点召开。每次虚拟会议应通过电子平台并在受托人批准的时间举行。

已根据本条第4款紧接前一款有效召开的会议，可由召集该会议的人取消，方式是至少提前七天（不包括发出通知的日期和会议的日期）通知债券持有人（并抄送由发行人召集该会议的受托人或由受托人召集该会议的发行人）。根据本分段取消的会议，视为未召开。

5.
应至少提前21天（不包括发出通知之日和会议召开之日）通知债券持有人。召开会议的一方应向其他各方提供一份通知副本。通知应指明会议的日期、时间和地点（或在虚拟会议的情况下将使用的电子平台的详细信息），除非受托人另有约定，否则将提出的决议的性质，并应包括一份声明，大意是债券持有人可在会议所定时间前48小时内通过签署并向代理人或信息代理人的指定办事处交付一份英文代表表格而委任代理人，如属法团，可不迟于会议规定时间的48小时前，以其董事或其他理事机构的英文决议委任代表，并将该决议的已签立副本交付代理人或信息代理人。关于虚拟会议，每一份此类通知应列出第25段要求的其他和进一步的细节。

董事长

6.
会议主持人由受托人书面提名的人员担任，但未作出提名的，或者被提名的人员自会议确定的时间起15分钟内未出席的，出席的债券持有人或者代理人应当从人数中选择一人担任主持人，否则发行人可以指定主持人。
7.
主席可以但不必是债券持有人或代理人。续会的主持人不必与原会议的主持人为同一人。

出席情况

8.
以下人员可出席会议并发言：
8.1.
债券持有人及其代理人；
8.2.
主席；及
8.3.
发行人和受托人（通过其各自的代表）及其各自的财务和法律顾问。

其他任何人不得出席或发言。

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法定人数和休会

9.
会议不得办理任何事务（选任主持人除外），除非在业务开始时达到法定人数。自最初确定的会议召开时间起15分钟内未达到法定人数的，经债券持有人要求召开或者发行人与受托人同意召开的，解散。在任何其他情况下，会议须延期至主席可能决定的日期，不少于14日或不多于42天，以及时间和地点。如此休会的会议自确定的时间起15分钟内未达到法定人数的，会议解散。
10.
亲自或委托代理人出席的两名或两名以上债券持有人或代理人应为法定人数：
10.1.
在标有“无最低比例”在下表中，无论它们所代表的债券比例是多少；以及
10.2.
在任何其他情况下，仅当它们代表下表所示当时未偿还债券本金总额的比例时。

 

第1栏

第2栏

第3栏

 

会议目的

除第3栏所指的会议外的任何会议

此前因缺乏法定人数而休会的会议

所需比例

所需比例

通过特别法定人数决议

不低于66%。

不低于25%。

通过任何其他特别决议案

超过50%。

无最低比例

任何其他目的

不低于10%。

无最低比例

 

11.
就债券持有人会议的任何法定人数要求而言，全球证书的持有人（除非该全球证书仅代表一种债券）应被视为两个人。
12.
主席经会议同意（如有指示），可不时并在各地休会。只有原本可以在原会议上处理的事务，才可以在根据本第12款或第9款休会的会议上处理。
13.
因缺乏法定人数而休会的会议，须以与原会议相同的方式发出至少10天的通知（不包括发出通知当日及续会当日），而该通知须述明续会所需的法定人数。然而，无需发出延期会议的通知，否则。

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57

 

投票

14.
在仅作为实体会议举行的会议上，除非主席、发行人、受托人或一名或多于一名代表当时未偿还债券本金总额不少于百分之二的人士（在宣布举手表决结果之前或在宣布举手表决结果时）要求以投票方式决定提交给会议的每个问题。
15.
除非要求进行投票，否则主席宣布某项决议已获通过或未获通过，即为事实的确凿证据，而无须证明赞成或反对的票数或比例。
16.
如要求进行投票，则须按主席指示的方式及（以下文规定为准）立即或在休会后进行。投票结果应视为截至表决之日被要求表决的会议的决议。要求投票，不得阻止会议继续进行已要求投票的议题以外的业务交易。
17.
对选举主席或休会问题提出要求的投票，应立即进行。
18.
举手表决时，每一位亲自出席并出示债券或作为代理人的人都有一票表决权。在投票表决中，每名该等人士对当时如此出示或其为其代表或代表的每1,000，000港元未偿还债券本金拥有一票表决权。在不损害代理人义务的情况下，有权获得一票以上表决权的人不必全部使用或以相同方式全部投出。
19.
在票数相等的情况下，主席除可能拥有的任何其他票数外，还应在举手表决和投票表决中拥有决定票。
20.
在虚拟会议上，提交会议表决的决议应根据第27段以投票方式决定，任何此类投票将被视为在为举行与其相关的会议而确定的时间有效要求。

特别决议的效力及公布

21.
特别决议对全体债券持有人，不论是否出席会议，均具有约束力，每一位均有义务据此予以实施。这种决议的通过，应当是证明其有理由通过的确凿证据。发行人应在14日内向债券持有人发出通过特别决议的通知，但不这样做不会使该决议无效。

分钟

22.
每次会议的所有决议和议事程序均应作会议记录，如看来是由该次会议或下一次会议的主持人签署，则应为其中事项的确凿证据。在相反证明成立前，每一次会议如已如此制作并签署会议记录，均须当作已妥为召集及举行，而在会上通过的所有决议或进行的程序均已妥为通过及处理。

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58

 

书面决议和电子同意书

23.
除以下一句另有规定外，由未偿还债券本金总额不少于90%的持有人或其代表签署的书面决议，须生效犹如特别决议（a“书面决议”).此类书面决议可载于一份文件或几份格式相同的文件中，每份文件均由一名或多名债券持有人或其代表签署。

只要债券的形式是以Euroclear、Clearstream或替代清算系统（“相关清算系统”）中的一个或多个的任何代名人的名义注册的全球证书，那么，就发行人或受托人提出的任何决议而言：

23.1.
凡建议决议案的条款已透过相关结算系统通知债券持有人，发行人及受托人各自均有权依赖发行人或受托人（视属何情况而定）根据其运作规则及程序通过相关结算系统的电子通讯系统传达的电子同意书的方式给予的该等决议案的批准，而该等同意书是由持有人或代表持有人所提供的不少于未偿还债券本金总额的90%（“电子同意书”）。发行人或受托人均不得就该等依赖向任何人承担法律责任或对其负责；及
23.2.
在未寻求电子同意的情况下，为确定书面决议是否已有效通过，发行人和受托人有权依赖直接以书面形式向发行人和/或受托人（视情况而定）发出的同意或指示，（a）由清算系统中的账户持有人享有该全球证书的权利，并通过相关清算系统的电子通信系统进行通信，和/或，（b）如果账户持有人代表另一人持有任何此类权利，经相关账户持有人确定为持有此类权利的人的书面同意或书面指示。为确立给予任何该等同意或指示的权利，发行人及受托人有权依赖（如属上述（a）的情况下）有关结算系统发出的任何证书或其他文件，如属上述（b）的情况，则依赖有关结算系统及有关结算系统为上述（b）的目的而指明的人发出的任何证书或其他文件。以这种方式通过的任何决议对所有债券持有人具有约束力，即使相关同意或指示被证明是有缺陷的。任何该等证明书或其他文件，在没有明显错误的情况下，对所有目的而言，均属结论性及具约束力。任何此类证书或其他文件可能包含相关清算系统（包括Euroclear的EUCLID或Clearstream的CreationOnline系统）按照其通常程序提供的任何形式的对账单或打印出来的电子记录，其中明确标识债券特定本金或面值金额的账户持有人以及此类持有量。发行人和受托人均不得因已接受为有效或未拒绝任何看来是由任何该等人签发并随后被发现是伪造或不真实的证明或其他文件而对债券持有人或任何其他人承担责任。
24.
书面决议和/或电子同意书应作为特别决议生效。书面决议和/或电子同意将对所有债券持有人具有约束力，无论他们是否参与了此类书面决议和/或电子同意。

适用于虚拟会议的附加条款

25.
发行人（在获得受托人事先批准的情况下）或受托人可全权和绝对酌情权决定召开虚拟会议，在这种情况下，应提供债券持有人或其代理人或代表出席和参加会议的方式的详细信息，包括所使用的电子平台。

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26.
发行人或主席（在每种情况下，须经受托人事先批准）或受托人可全权及绝对酌情作出任何安排及施加任何必要的要求或限制，以确保识别有权参加虚拟会议的人士及电子平台的安全。所有要求在出席虚拟会议的人员（以任何身份）之间传递的文件均应通过电子邮件传达。
27.
提交虚拟会议的所有决议，均须按照上述第16-20段（包括该段）以投票方式进行表决，而该等投票可通过发行人（经受托人事先批准）或受托人以其唯一和绝对酌情权认为适合虚拟会议目的的方式进行。
28.
寻求参加或参加虚拟会议的人员应负责确保他们能够使用必要的设施（包括但不限于信息技术系统、设备和连通性），以使他们能够这样做。
29.
在确定个人是否参加或参加虚拟会议时，参加该会议的任何两个或更多成员是否彼此在同一物理位置或他们如何能够相互交流并不重要。
30.
两个或两个以上与对方不在同一实际地点的人参加虚拟会议，如果他们的情况是，如果他们有（或将有）在该会议上发言或投票的权利，他们现在（或将）能够行使这些权利。
31.
发行人（在获得受托人事先批准的情况下）或受托人可全权和绝对酌情权作出其认为适当的任何安排，以使出席虚拟会议的人员能够在会上行使其发言权或投票权。
32.
如本附表的相关规定所设想，当该人能够在会议期间与所有出席会议的人进行沟通时，该人可以在虚拟会议上行使发言权。
33.
在以下情况下，一个人可以在虚拟会议上行使投票权：
33.1.
该人可以在会议期间对会议上付诸表决的决议进行投票；和
33.2.
在决定此类决议是否与出席会议的所有其他人的投票同时通过时，可以考虑到该人的投票。

受托人订明规例的权力

34.
在不违反本信托契据的所有其他规定的情况下，受托人可在不征得债券持有人或任何其他人同意的情况下，订明其全权酌情决定的有关举行会议、出席会议和投票的进一步条例，包括（但不限于）受托人认为适当的要求，以使自己确信声称根据本信托契据提出任何要求的人有权这样做，并使自己确信声称出席会议或在会议上投票或签署书面决议或提供电子同意的人有权这样做。

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60

 

附表4

合规证书表格

花旗国际有限公司

香港中环花园道3号冠军大厦40楼

关注：代理和信托

（“受托人”）

2025年7月9日

ISIN：XS3086574004

通用代码：308657400

尊敬的先生们

由阿里巴巴集团控股有限公司（“发行人”）发行的与2032年到期的12,023，000,000港元零券可交换债券（“债券”）有关的合规证书

本凭证是根据发行人与Citicorp International Limited（“受托人”）于2025年7月9日签署的信托契约（“信托契约”）第8.5条交付给你们的。信托契约中定义的所有词语和表达（除本文另有规定或文意另有所指外）在本文中具有相同的含义。

发行人特此证明，截至【●】1日：

(a)
自[ ● ] 2/[根据信托契据第8.5条交付的最后一份证书的认证日期] 3 [ [ ● ] ] 4以外，未发生任何可能因发出通知、时间流逝、发出证书和/或满足条件12中规定的任何其他要求而成为违约事件的违约事件或事件或情况；和
(b)
发行人已遵守其在信托契据及债券项下的所有义务[ [ ● ] ] 5。

这份证明是给的，不负个人责任。

 

 

 

 

 

 

 

 

1.
指定不超过交证日期前五天的日期。
2.
就根据第8.5条交付的第一份证书插入信托契据的日期，否则删除。
3.
除非该证书是根据第8.5条交付的第一份证书，否则包括在内，在这种情况下删除。
4.
如果违约事件或事件或情况可能随着发出通知、时间流逝、颁发证书和/或满足条件12中规定的任何其他要求而成为违约事件已经发生，请提供详细信息；否则删除。
5.
如果发行人未能遵守任何义务，请提供详细信息；否则删除。

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61

 

代表和代表

 

阿里巴巴集团控股有限公司

 

 

 

 

 

 

签名：

 

 

 

 

 

 

 

 

获授权签署人

 

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62

 

附表5

重要附属公司的证明表格

花旗国际有限公司

香港中环花园道3号冠军大厦40楼

关注：代理和信托

（“受托人”）

7月9日

ISIN：XS3086574004

通用代码：308657400

尊敬的先生们

由阿里巴巴集团控股有限公司（“发行人”）发行的与2032年到期的12,023，000,000港元零券可交换债券（“债券”）有关的重大附属公司证书

根据发行人与构成债券的Citicorp International Limited于2025年7月9日订立的信托契据（“信托契据”）第8.15条，发行人兹证明以下实体于其最近一个财政年度（即截至[ ● ]日止的财政年度）的最后一天为重要附属公司：

•
[列出清单].

此处使用且未定义的大写术语应具有信托契约中给出的含义。

代表和代表

 

阿里巴巴集团控股有限公司

 

 

 

 

 

 

签名：

 

 

 

 

 

 

 

 

获授权签署人

 

 

 

 

2200414358

63

 

作为见证，本信托契据已在开头所述日期作为契据签立和交付。

 

作为契据由

 

)

阿里巴巴集团控股有限公司，一家公司

 

)

在开曼群岛注册成立的有限

 

)

负债，由Toby Hong Xu代理，谁在

 

)

根据该地区的法律，正在采取行动

 

)

在公司授权下，

 

 

作为发行人：

 

 

 

 

 

 

 

 

签名：

 

/s/Toby Hong Xu

 

 

 

 

 

授权签字人

 

 

 

 

Project Smoothie-签名页-信托契约

 

 

执行人

 

)

花旗国际有限公司

 

)

作为受托人：

 

)

 

 

)

 

 

)

 

 

)

 

 

)

 

 

 

 

签名：

 

/s/Terence Yeung

 

 

职称：副总裁

 

 

 

 

 

授权签字人

 

 

 

 

Project Smoothie-签名页-信托契约