附件 10.11
就业协议
就业协议，自2021年10月23日（“生效日期”）起生效，由MicroTransponder INC.（以下简称“公司”），以及Thomas Jordan Curnes II，一名居住在（以下简称“行政人员”).
见证者:
然而，公司希望确保执行人员的就业和协助，并愿意向执行人员提供本文所述的薪酬和福利；以及
然而，行政人员愿意根据本雇佣协议的条款和条件受雇于公司；
然而，该高管与公司有一份日期为2019年1月1日的现有雇佣协议，该协议将在生效日期之前一直有效；
现在，因此，考虑到本协议所载的协议和契诺，公司和执行人员特此同意如下：
第一条
就业、职称和职责
第1.1节。就业和职称.行政长官特此同意在本雇佣协议的雇佣期限（以下定义该期限）内为公司的雇员提供服务，公司特此根据本雇佣协议的规定在该雇佣期限内雇用该行政长官。在本雇佣协议的雇佣期限内，执行官的头衔将是总裁。如果执行人员是董事会成员，他不得参与根据本《雇佣协议》要求或以其他方式采取或与本《雇佣协议》有关的任何董事会行动或决定，而根据本协议对董事会多数票的任何确定应通过排除雇员在此种计算中所占的董事会席位来作出。
第1.2节。职责.行政人员的职责和责任将如公司章程所述，并由董事会在本雇佣协议的雇佣期限内不时授予。执行人员在履行职责时，应当恪尽职守、合理谨慎。行政人员应尽最大努力维护和提升公司的业务和声誉。
第二条
服务
第2.1节。服务.执行人员同意将其大部分业务时间、努力和注意力投入到公司的业务和事务中，并且不担任任何其他竞争运营公司的执行人员。行政长官可
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从事个人投资活动，并可在任何实体的董事会任职（以非公司实体的类似身份）。行政长官也可以在慈善或公民活动中花费合理的时间。术语“竞争运营公司”指直接从事制造或销售使用电刺激植入体内的装置的实体，不得包括公司的关联公司。术语“附属公司”指直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的人员。
第三条
任期
第3.1节。就业期限.除非按照本协议的设想提前终止，否则本雇佣协议的期限将自生效之日起至2024年12月31日止，但以第3.2节及以下一句（以下简称“聘用期”）。
第3.2节。提前终止.尽管有第3.1节以上，本雇佣协议的雇佣期限应在本协议下文所述事件的第一个发生时终止第3.2节.
（a）死亡或残疾。执行人员死亡或成为“残疾人”（以下定义）的，本就业协议终止，但有第六条.在此情况下，即使本雇佣协议终止，行政人员（或其遗产，视情况而定）仍有权获得根据第4.1节至死亡或伤残之日。就本雇佣协议而言，自执行人员有资格根据公司的长期残疾计划领取残疾福利的第一个日期起，执行人员应为“残疾人”。如果公司随后未维持长期残疾计划或该计划未涵盖执行人员，则执行人员应在被确定为身体或精神上无法履行其职位的通常和正常职能之日“残疾”，并已连续120天（或150天期间中的120天）如此，由公司和执行人员相互接受的医生证明证明证明。如果无法获得双方均可接受的认证，则自董事会确定该执行人员为“残疾人”之日起，该执行人员应被视为“残疾人”。
（b）自愿辞职。如行政人员须辞去公司的雇用，则自该辞职生效之日起，或自董事会收到该辞呈后所厘定的任何较早日期起，本雇用协议即告终止，但以下条款除外第六条.行政长官提出的任何辞呈的生效日期，自发出该通知之日起，不得少于30天。在这种情况下，应向行政人员支付其基本工资，直至行政人员的雇用终止之日。在支付此种基本工资后，本就业协议项下不再应支付任何补偿或福利。
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（c）因故出院。在执行人员因“因”被解除职务的情形下（如本第3.2（c）款）），本雇佣协议应立即终止，但《雇佣协议》的规定除外第六条，公司应支付截至终止之日应计基本工资。在支付此种基本工资后，本就业协议项下不再应支付任何补偿或福利。就本雇佣协议而言，行政人员可经董事会过半数票（不包括，如第1.1节，即行政长官）由于（i）行政长官多次未能履行其所指派的职责（行政长官无法控制的原因或事件除外），或未能履行和遵守其根据本协议承担的雇佣义务，在任何一种情况下，如果此类失败是故意的，或在董事会向执行人员发出书面通知后持续30天或更长时间；（ii）执行人员对本雇佣协议的任何实质性违反，并且在公司向执行人员发出书面通知后此类违反持续30天或更长时间；或（iii）执行人员对重罪指控的定罪或认罪或nolo抗辩，或涉及欺诈、贪污、盗窃、不诚实或违反受托责任的轻罪，或其他犯罪行为，或违反任何州或联邦法律（交通违法或不影响履行本协议规定职责的其他无关紧要的违法行为除外）；或（iv）任何重大违反公司书面政策的行为，且该违规行为在公司向行政人员发出书面通知后持续30天或更长时间。如根据本条例终止行政长官的雇用第3.2（c）款）、因故终止的最终书面通知应由公司提供给执行人员。在执行机构对任何此类裁定提出异议的情况下，执行机构可援引第7.1节至于“原因”的认定，而不是关于董事会终止高管聘用的权利。
（d）非因故出院。如果在本雇佣协议的雇佣期限内，行政人员在公司的雇佣被董事会以非因故解雇的任何理由终止，如第3.2（c）款）上述本雇佣协议自终止之日起终止，但以下条款除外第六条，而行政人员应收到所有应计基本工资和一笔相当于行政人员基本工资12个月的一次性付款（基于采取行政人员在雇佣协议的整个期限内一直受雇或将会收到的最高12个月总额），这些金额应在终止时支付。行政长官同意行政长官收到的金额是足够的考虑，以支持第七条.
（e）根据第7（d）条在控制权变更或终止时加速归属。如果根据第7（d）节发生终止，或发生控制权变更（定义见下文），则执行人员持有的每一项选择权应（a）被视为在控制权变更生效时间之前完全归属和可行使，并且（b）被继承实体或其关联公司之一承担或替代的同等选择权或权利。“控制权变更”是指（i）合并或合并，或一系列相关交易，导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券未能继续代表公司或该存续或其他实体的有表决权证券的至少五十（50%）的合并投票权（通过继续未发行或通过转换为存续或其他实体的有表决权证券）
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（ii）如果公司的全部或几乎全部已发行股票在单一交易或一系列相关交易中被转让或交换为另一实体或其他财产的股份，而在该交易或一系列相关交易后，公司的先前股东在其中拥有持续或存续实体的有表决权股份的百分之五十或以下，或（iii）在单一交易或一系列相关交易中的出售、租赁、转让、独家许可或其他处置，由本公司或本公司任何附属公司整体收购本公司及其附属公司的全部或大部分资产或出售或处置（不论是以合并或其他方式）本公司一间或多于一间附属公司，但如本公司及其附属公司整体持有的大部分资产由该等附属公司或附属公司持有，则该等出售、租赁、转让、独家许可或其他处置为本公司全资附属公司的情况除外。
第四条
Compensation
第4.1节。基本工资.在本协议的雇佣期限内，高管将有权获得每年240,000.00美元的基本工资（“基本工资”），根据公司的工资发放程序支付（但在任何情况下不得低于每月）。
第五条
福利
第5.1节。休假.行政长官有权享有每年五（5）周的最短休假时间。
第5.2节。费用报销.行政人员支付的一切合理自付业务、商务差旅、业务招待费，由行政人员报销。
第5.3节。继续教育费用.高管出席感兴趣的会议等全部继续教育费用予以报销。
第六条
赔偿
第6.1节。赔偿.行政人员将有权获得公司的公司注册证书和章程的任何赔偿条款的保护和利益，其中任何一项已在本协议日期之前进行了修订。
第七条
仲裁和保密
第7.1节。仲裁.因本雇佣协议引起或与之有关的任何争议或索赔，或任何违反该协议的行为，应仅根据美国仲裁协会的规则以仲裁方式进行裁决，并根据此类
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仲裁员作出的裁决可在具有其管辖权的任何法院作出。仲裁应在德克萨斯州进行，或仲裁各方当事人当时可能约定的其他地点进行。仲裁员在其裁决中，应按仲裁员认为公正的比例在当事人之间分摊仲裁费用，其中应包括当事人的合理律师费，以及仲裁员的费用和开支。
第7.2节。不泄露机密资料的盟约.雇主有权阻止泄露机密信息。作为雇佣行政人员和雇主支付给行政人员的报酬的一部分对价，行政人员同意在其根据本协议受雇期间及其后的任何时候严格保密，不向任何个人、公司或公司披露或允许披露，但雇主为促进雇主的业务而聘用的人员除外，并且未经雇主事先书面同意，除非在追求雇主的业务时，不得使用雇主的机密和专有信息。
第7.3节。行政发明和作品.任何发明、作者原作、想法、改进、发现、过程、公式、代码、算法、程序、系统、方法或视觉作品（统称“发明”），由执行人员（i）在执行人员受雇过程中单独或与他人共同作出、开发或构思，（ii）利用公司的时间、材料或设施，或（iii）与公司实际或可证明预期的业务、工作或研究和发展有关，将由执行人员在公司及时和充分披露给执行人员的主管主管。任何此类发明将是公司的唯一和绝对财产，包括与此相关的所有专利、版权和其他权利，并且Executive特此转让，并且在未来创建该发明时自动转让给公司而无需进一步考虑，并且Executive同意在无需进一步考虑的情况下转让给公司，Executive可能在任何媒介上对该发明拥有的任何权利、所有权或利益，包括基于该发明创建衍生作品的所有权利。应公司的要求和费用，在受雇期间或之后，执行人员将执行和交付所有此类文件，并将采取公司认为必要或可取的所有其他行为，以确保公司或其继任者和受让人对任何此类发明拥有完整、排他、永久和世界性的权利、所有权和利益。执行人员同意保存和保持充分和当前的书面记录（以笔记、实验室笔记本、草图、图纸的形式，以及公司可能另行指定的形式），记录本人（单独或与他人共同）使用公司资源、在公司时间或与公司实际或可证明预期的业务有关的所有发明和作者身份的原始作品，这些记录应随时提供给公司，并且仍然是公司的唯一财产。本款规定对执行的继承人、继承人、受让人具有约束力。
第八条
其他规定
第8.1节。管治法.本就业协议将受德克萨斯州法律管辖、解释和执行，不包括任何
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可能以其他方式提及另一法域实体法的法律、规则或原则冲突。
第8.2节。转让.除另有说明外，未经双方书面授权，本雇佣协议不可转让；条件是公司可将本雇佣协议转让给公司将其几乎所有资产转让给的任何实体，或通过重组、成立公司、合并或类似业务合并转让给作为公司继承者的任何实体。如果公司发生任何此类转让或转让，董事会根据本协议享有的权利和特权应归属于董事会或受让人或继承实体的其他理事机构，而根据本协议给予公司及其关联公司的保护应延伸至该等受让人或继承实体及其关联公司。然而，尽管本协议中有任何相反的规定，本雇佣协议将对公司全部或几乎全部业务和/或资产的任何继承者（无论是直接或间接的、通过购买、合并、合并或其他方式）具有约束力，公司将要求任何此类继承者通过协议，在形式和实质上令执行人员满意的情况下，明确承担并同意以相同的方式和相同的程度履行本雇佣协议，如果没有发生此类继承，公司将被要求履行。如本雇佣协议所用，“公司”指上述定义的公司及其业务和/或资产的任何继承者执行和交付本协议中规定的协议第8.2节或以其他方式受本雇佣协议的所有条款和规定的法律实施约束。本雇佣协议及双方的所有权利应符合双方、其受让人、个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、设计和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。
第8.3节。生存.除本文另有规定外，第第六条本雇佣协议的生效日期在本雇佣协议终止后继续有效。
第8.4节。协议取代.本雇佣协议载列双方就本协议标的事项达成的全部且唯一的协议或谅解。公司与高管之间没有其他有效的书面或口头雇佣协议。
第8.5节。修正.本雇佣协议只能通过由双方或其法定代表人正式签署并经董事会行动授权的书面修订进行修订。除本雇佣协议另有具体规定外，任何一方对另一方违反本雇佣协议将由该另一方履行的任何条件或规定的放弃，均不应被视为对随后违反该条件或规定的放弃，或在同一时间或在任何先前或随后时间放弃类似或不相似的规定或条件。
第8.6节。通告.根据本雇佣协议条款要求或允许的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为在以美国邮件、头等舱、预付邮资方式交付或邮寄时已妥为发出
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并以所要求的回执登记，寄往以下所列的预定收件人的地址，如向公司发出通知或其他通讯，则连同一份抄送公司秘书的副本，或寄往预定收件人根据本协议以书面形式向发件人提供的其他地址，但在收到任何更改地址的通知前，通知须寄往以下地址：
If to the executive：
托马斯·乔丹·柯恩斯二世
If to the company：
微型应答器公司。
2802 Flintrock Trace
德克萨斯州奥斯汀78738
第8.7节。可分割性.如本雇佣协议所载条款中的任何一项或多项条款或部分因任何理由被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本雇佣协议的任何其他条款或部分条款，但本雇佣协议应被改革并解释为此类无效或非法或不可执行的条款或条款的一部分从未包含在本协议中，并应对此类条款或其一部分进行改革以使其有效，在法律允许的最大范围内合法和可执行。
第8.8节。标题.本就业协议中的标题仅供参考，不得在本就业协议的构建或解释中产生效力。
第8.9节。同行.本雇佣协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些合并在一起应构成一份相同的文书。
【页面剩余部分故意留空】
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作为证明，本合同双方已促使本雇佣协议在上述第一个书面日期正式签署。
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签名：
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/s/托马斯·乔丹·库恩斯二世
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姓名：Thomas Jordan Curnes II
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头衔：总统
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微型运输商公司。
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| 签名： | /s/Nelson Bunker Curnes | |||||||
| 姓名：Nelson Bunker Curnes | ||||||||
| 职务：首席财务官 | ||||||||
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