于2025年5月28日向美国证券交易委员会提交
| 第333号注册- | ||||||||
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
英伟达公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
特拉华州
（国家或其他司法
公司或组织）
|
94-3177549
（I.R.S.雇主
识别号码）
|
||||
2788圣托马斯高速公路
加利福尼亚州圣克拉拉95051
(408) 486-2000
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
Timothy S. Teter
执行副总裁、总法律顾问和秘书
英伟达公司
2788圣托马斯高速公路
加利福尼亚州圣克拉拉95051
(408) 486-2000
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
复制到：
约翰·T·麦肯纳
Milson C. Yu
Sarah K. Sellers
Cooley LLP
汉诺威街3175号
帕洛阿尔托，加利福尼亚州94304
(650) 843-5000
建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效后不时进行。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条规则提交本表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请选中以下方框。☒
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指令I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☒ | 加速披露公司 | ☐ | |||||||||||||||||
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 | ☐ | |||||||||||||||||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||||||||||||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人提交本注册声明以取代其注册声明（编号333-270119）（“2023年注册声明”），根据规则415（a）（6），本注册声明的有效性将被视为终止2023年注册声明。
前景
英伟达公司
普通股
优先股
存管股份
债务证券
认股权证
股票购买合同
股票购买单位
我们可能会不时在一次或多次发行中，以数量、价格和在任何此类发行时确定的条款发售和出售，（1）我们的普通股股份，（2）我们可能以一个或多个系列发行的优先股股份，（3）代表优先股的存托股份，（4）债务证券，可能是优先债务证券或次级债务证券，（5）认股权证，（6）股票购买合同或（7）股票购买单位。
我们可能会在持续或延迟的基础上向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。拟发售的任何证券的具体条款，以及可能发售的具体方式，将在本招股说明书的补充文件中进行描述。您在投资前应仔细阅读本招股说明书及每一份适用的招股说明书补充资料。本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于出售证券。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“NVDA”。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件涵盖的证券在纳斯达克全球精选市场或其他证券交易所的其他上市（如有）的信息。我们敦促您在做出投资决定之前仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，其中将描述向您提供的证券的具体条款。
投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细审查“下文所述的风险和不确定性”风险因素"在本招股章程、适用的招股章程补充文件和我们授权就特定发售使用的任何自由书写的招股章程中，以及在以引用方式并入本招股章程的其他文件中的类似标题下。
证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书或所附招股说明书附件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于出售证券。
本招股说明书的日期为2025年5月28日。
目 录
页
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除非另有说明或文意另有所指，本招股说明书中所有提及“NVIDIA”、“该公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似术语均指NVIDIA Corporation及其子公司。
关于这个前景
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“委员会”或“SEC”）提交的“货架”登记声明的一部分。通过使用货架登记声明，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。
本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。随附的招股说明书补充文件还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。提及“适用的招股章程补充”是指描述适用证券的具体条款和条件的本招股章程补充。您应该同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。
我们可能会将协议作为证据列入本招股说明书构成部分的注册声明中。在审查此类协议时，请记住，包含这些协议是为了向您提供有关其条款的信息，并非旨在提供有关我们或协议其他方的任何其他事实或披露信息。协议可能包含适用协议的每一方当事人的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他各方的利益而作出的，并且：
•不应在所有情况下都被视为对事实的明确陈述，而应被视为在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分配给一方的一种方式；
•可能因就适用协议的谈判向另一方作出的披露而被限定，而这些披露不一定会反映在协议中；
•可能会以不同于对您或其他投资者而言可能被视为重要的方式应用重要性标准；和
•仅在适用协议的日期或协议中可能指定的其他日期作出，并受制于更近期的发展。
因此，这些陈述和保证可能无法描述截至作出之日或任何其他时间的实际情况。有关我们的更多信息可在本招股说明书构成部分的注册声明和我们的其他公开文件的其他地方找到，这些文件可通过SEC网站http://www.sec.gov免费获得。
我们没有授权任何其他人，包括任何经销商、销售人员或其他个人，向您提供任何信息或作出除本招股章程所载或以引用方式并入的信息以外的任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应假定本招股章程和以引用方式并入的文件中的信息仅在其各自日期是准确的。
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在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。这些报告、代理声明和其他与我们有关的信息可以在SEC网站http://www.sec.gov上的互联网上阅读。
这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。完整的注册声明可以从SEC如上获得，也可以从我们这里获得。
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息。这允许我们通过引用这些提交的文件向您披露重要信息。以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何信息将自动被视为更新和取代这些信息。我们通过引用纳入了以下已向SEC提交的文件（这类文件中不被视为已提交的信息除外）：
•年度报告表格10-K截至2025年1月26日的财政年度；
•证券的描述载于附件 4.6我们截至2025年1月26日止财政年度的10-K表格年度报告，包括为更新本说明而提交的任何修订或报告；
•最终代理声明的部分内容附表14a截至2025年1月26日止财政年度的10-K表格年度报告中以引用方式纳入的2025年股东年会；
•季度报告表格10-Q截至2025年4月27日的财季；以及
•向SEC提交的关于8-K表格的当前报告2025年3月7日和2025年4月15日.
我们还通过引用将根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（此类文件中未被视为已提交的信息除外）纳入，直到我们提交表明本招股说明书所作证券发行终止的生效后修订。
我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的其他信息，也可以在我们网站的投资者关系部分免费访问，该部分位于investor.nvidia.com。在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，这些文件将在合理可行的范围内尽快提供。我们的网站地址是www.nvidia.com。载于本公司网站或可通过本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本文，本招股说明书中包含本公司网站地址仅为非活动文本引用。
我们将应书面或口头请求并免费向该人提供本招股章程副本交付给的每个人，包括任何实益拥有人，提供一份已通过引用并入本招股章程但未随本招股章程一起交付的任何或所有信息的副本。您可通过以下方式索取此类信息的副本：
英伟达公司
32788圣托马斯高速公路
加利福尼亚州圣克拉拉95051
Attn：公司秘书
电话：（408）486-2000
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风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费编写招股说明书中包含的标题“风险因素”下描述的风险和不确定性，并在我们最近的10-K表格年度报告中包含的标题“风险因素”部分下进行了讨论，这些风险和不确定性可能会被我们随后的10-Q表格季度报告和我们向SEC提交的其他文件更新，这些文件通过引用方式全部并入本招股说明书，连同本招股说明书中的其他信息，以引用方式并入的文件以及我们可能授权用于特定发行的任何自由编写的招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大的风险。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读下面标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述受这些条款创建的“安全港”的约束。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“目标”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩、时间框架或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩、时间框架或成就存在重大差异。我们在10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、与此相关的任何招股说明书补充以及我们授权用于特定发行的任何免费编写的招股说明书中，在“风险因素”标题下更详细地讨论了许多这些风险、不确定性和其他因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。您应完整阅读本招股说明书和以引用方式并入本文的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们特此通过这些警示性声明对我们的前瞻性声明进行限定。除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述的义务，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因，即使未来有新信息可用。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明基于截至作出此类声明之日我们可获得的信息，虽然我们认为此类信息构成此类声明的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。
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英伟达公司
我们开创了加速计算的先河，以帮助解决最具挑战性的计算问题。NVIDIA现在是一家全栈计算基础设施公司，其数据中心规模的产品正在重塑行业。
我们的主要行政办公室位于2788 San Tomas Expressway，Santa Clara，California 95051，我们的电话号码是（408）486-2000。
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收益用途
我们打算使用适用的招股章程补充文件中规定的我们从出售证券中获得的净收益。
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资本股票说明
以下对我们的股本、我们的公司注册证书和章程的某些规定以及特拉华州法律的某些规定的描述是一个摘要，并通过参考我们的公司注册证书、章程和特拉华州一般公司法（“DGCL”）对其整体进行限定。我们的公司注册证书和章程的副本已提交给SEC，并作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。
我们的法定股本包括80,000，000,000股普通股，面值0.00 1美元，以及2,000，000股优先股，面值0.00 1美元。截至2025年4月27日，共有24,387，557,065股普通股发行在外，没有发行在外的优先股。
普通股
普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股份拥有一票表决权。普通股股东在选举董事方面不享有累积投票权，因此，少数股东不能仅根据他们的投票来选举董事。根据可能适用于当前已发行或未来发行的任何优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能从合法可用的资金中宣布的股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例分享在支付负债和任何当时已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先购买权，也没有权利将其普通股转换为任何其他证券。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。
优先股
我们的董事会有权在没有股东进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多2,000，000股优先股，并确定其中的权利、优先权、特权和限制，包括分红权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或该系列的指定。
任何系列优先股的特定条款将在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中进行描述。这些条款可能包括：
•标题和声明的价值；
•我们发行的股票数量；
•每股清算优先权；
•购买价格；
•分红的股息率、期限和发放日及计算方法；
•股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息累积的日期；
•任何拍卖和再营销的程序（如有）；
•偿债基金的规定（如有）；
•赎回或回购的规定（如适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；
•优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；
•优先股是否将可转换为我们的普通股，以及（如适用）转换价格，或将如何计算，以及转换期；
•优先股是否可交换为债务证券，以及（如适用）交换价格，或将如何计算，以及交换期限；
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•优先股的投票权（如有）；
•优先购买权，如有；
•对转让、出售或其他转让的限制（如有）；
•优先股的权益是否将由存托股份代表；
•对适用于优先股的任何重大或特殊美国联邦所得税考虑因素的讨论；
•如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股在分红权和权利方面的相对排名和偏好；
•如果我们清算、解散或结束我们的事务，则对发行任何类别或系列优先股的任何限制在股息权和权利方面优先于或与该系列优先股同等；和
•优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。
DGCL规定，优先股持有人将有权作为一个类别对涉及该优先股持有人权利根本性变化的任何提案进行单独投票。这一权利是对适用的指定证书中可能规定的任何投票权的补充。
发行优先股可能会对普通股持有人的投票权、转换或其他权利产生不利影响。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。
特拉华州法律条款和我们的章程文件的反收购效力
成立法团证明书及附例
股东没有累积投票权。
我们的公司注册证书还要求，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上进行，并且不得通过书面同意进行，并且股东可以修改我们的章程或通过新的章程，除了法律或我们的公司注册证书要求的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票之外，只能通过已发行有表决权证券的662/3%的赞成票。
股东特别大会可由以下人员召集：
•我们的主席，如果有的话；
•我们的首席执行官；
•获授权董事总数过半数通过的决议；或
•登记在册的股东“拥有”（定义见章程）至少15%的公司所有当时已发行的有表决权股份的投票权，且这些股份已连续拥有该等股份至少一年，前提是股东满足披露、时间安排和其他要求，旨在确保股东收到与特别会议有关的充分、及时和准确的信息，并避免因在短时间内召开多次股东大会而导致不必要地使用资源。
这些规定可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更的效果。
缺乏累积投票可能会使我们现有的股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解除我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。
这些条款和其他条款可能具有阻止恶意收购或推迟控制权或管理变更的效果。这些规定旨在提高构成持续稳定的可能性
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我们的董事会和董事会的政策，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及控制权的实际或威胁变更。这些条款旨在降低我们对非邀约收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止某些可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能会产生阻止其他人对我们的股票提出要约收购的效果，因此，这些规定也可能会抑制我们股票的市场价格波动，这种波动可能是由于实际或传闻中的收购企图造成的。这样的规定也可能会起到阻止我们管理层变动的作用。
总务委员会第203条
我们受DGCL第203条的约束，除某些例外情况外，该条禁止特拉华州公司在任何“感兴趣的股东”成为“感兴趣的股东”后的三年内与该股东进行“业务合并”，除非：
•在此之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；
•在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股票的至少85%，为确定已发行的有表决权股票的目的，不包括（a）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（b）由员工股票计划拥有的股份，在这些股份中，员工参与者无权秘密确定根据该计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出；或者
•在此时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东所有）进行。
大体上，DGCL第203节对“企业合并”的定义包括以下内容：
•涉及公司和有关股东的任何合并或合并；
•涉及利害关系股东的公司10%或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；
•除某些例外情况外，任何导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的交易；
•涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的公司的任何类别或系列的股票的比例份额；或者
•感兴趣的股东收到由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。
一般来说，DGCL第203条将“感兴趣的股东”定义为实益拥有（或在三年内确实拥有）15%或更多的公司已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联、控制、控制或受其共同控制的任何实体或个人。
某些交易
我们的章程规定，我们在DGCL和任何其他适用法律允许的最大范围内对我们的董事和执行官进行赔偿。根据我们的附例，我们亦有权根据DGCL或任何其他适用法律向其他高级人员、雇员及其他代理人作出赔偿，与我们的董事及行政人员订立赔偿合约，并代表我们被要求或获准作出赔偿的任何人购买保险。
此外，我们的公司注册证书规定，我们的董事对金钱损失的责任应在DGCL允许的最大范围内消除或限制。根据DGCL，我们的董事不应因违反董事对我们和我们的股东的受托注意义务而承担金钱损失。然而，这一规定并未消除注意义务，在适当情况下，公平补救措施，如禁令或其他形式的非金钱救济，将在DGCL下仍然可用。此外，每位董事将继续承担以下责任：（1）违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务，（2）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（3）违反DGCL第174条，或（4）任何
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董事从中获得不正当个人利益的交易。该条款也不影响董事根据任何其他法律承担的责任，例如联邦证券法或州或联邦环境法。
转让代理及注册官
Computershare是我们普通股的转让代理和注册商。Computershare的地址是150 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021。
上市
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“NVDA”。
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债务证券说明
以下描述简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定可能适用于债务证券的程度（如有），将在随附的招股章程补充文件中进行描述。除非在随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的债务证券将根据截至2016年9月16日的契约在一个或多个系列中发行，该契约由我们与ComputerShare Trust Company，N.A.（作为全国协会富国银行银行的继任者）作为受托人。该契约以引用方式并入为本招股章程构成部分的注册声明的证据。债务证券的条款将包括契约中规定的条款以及根据1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该阅读下面的摘要、任何随附的招股说明书补充以及契约的全部规定。所有大写术语都具有契约中规定的含义。
就本招股章程本节而言，“我们”、“我们”和“我们的”指的是英伟达公司，而不是其任何子公司。
一般
我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，这些债务证券将包括优先债务（“优先债务证券”）、优先次级债务（“优先次级债务证券”）、次级债务（“次级债务证券”）或次级次级债务（“次级次级次级债务证券”），以及与优先次级债务证券和次级债务证券一起，“次级证券”）。债务证券，不论高级、高级次级、次级或次级，均可作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。
契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。我们可以在不征得任何系列债务证券持有人同意的情况下，增发与该系列债务证券排名相同或在其他方面与该系列债务证券相似的债务证券（发行价格的任何差异除外，如适用，初始计息日和付息日），以便这些额外的债务证券将被合并，并与先前发售和出售的该系列债务证券形成单一系列；前提是，如果额外的债务证券与先前为美国联邦所得税目的而发售或出售的该系列债务证券不可替代，则额外的债务证券将有一个单独的CUSIP或其他识别号码。
契约规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金金额的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除契约中包含的对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约条款不包含任何旨在就我们的运营、财务状况或涉及我们的交易向任何债务证券持有人提供保护的契约或其他条款。
我们可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。这些债务证券，以及其他不打折发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会因为支付利息和其他特点而被视为“原始发行折扣”发行。适用于以原始发行折扣发行的债务证券的特殊美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。
义齿的规定
我们发行的一系列债务证券的适用招股章程补充文件将描述（其中包括）所发售债务证券的以下条款：
•标题和系列名称；
•对该系列债务证券本金总额的任何限制；
•美元以外的，以债务证券计价的一种或多种外币为准；
•发行债务证券的价格；
•应付本金的日期或确定方法；
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•支付本金、溢价或利息的一个或多个地点和方式，以及可能出示债务证券以供转让和（如适用）转换或交换的一个或多个地点；
•利率，以及产生利息的日期（如有的话），以及应付利息的日期；
•任何利息递延及额外利息（如有）的条款及条件，以及有权（如有）延长利息支付期及延长期限；
•为确定应支付利息的持有人和/或确定此类利率的方法而应作记录的日期；
•我们有权（如有的话）根据我们的选择全部或部分赎回债务证券，以及根据任何偿债基金或其他方式可能如此赎回债务证券的期间或期间，或日期、价格或价格以及任何条款和条件；
•我们根据任何强制赎回、偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回、购买或偿还债务证券的义务（如有），以及根据该义务全部或部分赎回、购买或偿还债务证券的价格、期间或期间或日期，以及债务证券所依据的任何条款和条件；
•转换或交换条款（如有），包括转换或交换价格或汇率及其调整；
•如果不是债务证券计价的硬币、货币或货币，则是支付本金或利息的硬币、货币或货币；
•如果债务证券的本金或利息将由我们或其持有人选择，以债务证券计价货币以外的硬币或货币支付，可选择的期间或期间以及条款和条件；
•适用于以低于其规定本金金额的折扣发行的任何债务证券的条款；
•任何债务证券将从属于我们的任何其他债务的条款（如有）；
•如不是面额2000美元及超过1000美元的任何整数倍，则该债务证券的可发行面额；
•如果本金或利息的支付金额将通过参考指数或公式确定，或基于债务证券声明应支付的货币或货币以外的硬币或货币，则确定这些金额的方式以及计算代理人（如有）；
•如果不是债务证券发行时的全部本金，则因违约事件而在加速到期时应付的本金部分；
•我们是否以及在何种情况下将就代扣代缴或扣除的任何税款、评估或政府费用就非美国人持有的债务证券支付额外金额，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付此类额外金额；
•如果债务证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式发行，则该等证书、文件或条件的形式和条款；
•有关债务证券的任何受托人、存托人、认证或付款代理人、转让代理人或任何其他代理人的登记处；
•任何有关违约或契诺事件的删除、修改或增加债务证券；和
•债务证券的任何其他条款。
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适用的招股说明书补充文件将为任何债务证券的持有人以及任何债务证券上市或报价的证券交易所或报价系统（如有）列出某些重大的美国联邦所得税考虑因素。
我们发行的债务证券将在结构上从属于我们子公司的所有债务和其他负债，除非任何此类子公司提供担保或以其他方式有义务就此类债务证券进行支付。
高级债务证券
高级债务证券的本金、溢价（如有）和利息的支付将与我们所有其他无担保和非次级债务的排名相当。
高级次级债务证券
优先次级债务证券的本金、溢价（如有）和利息的支付将在受付权上低于我们之前全额支付的所有非次级债务。我们将在有关任何优先次级债务证券的适用招股章程补充文件中载列该等证券的从属条款以及截至最近实际可行日期的未偿债务总额，按其条款将优先于优先次级债务证券。我们亦会在该等招股章程补充限制（如有的话）中，就额外发行债项排名优先于优先次级债务证券作出规定。
次级债务证券
次级债务证券的本金、溢价（如有）和利息的支付将是次级和次级受付权，以全额支付我们所有的非次级和高级次级债务。我们将在有关任何次级债务证券的适用招股章程补充文件中载列该等证券的次级条款以及截至最近实际可行日期的未偿债务总额，按其条款将优先于次级债务证券。我们亦会在该等招股章程的补充限制（如有的话）中，就增发债项排名优先于次级债务证券作出规定。
初级次级债务证券
初级次级债务证券的本金、溢价（如有）和利息的支付将是次级和次级受付权，以全额支付我们所有的非次级、高级次级和次级债务。我们将在有关任何初级次级债务证券的适用招股章程补充文件中载列此类证券的次级条款以及截至最近实际可行日期的未偿债务总额，按其条款将优先于初级次级债务证券。我们还将在此类招股说明书中规定补充限制，如果有的话，关于增发债务排名优先于初级次级债务证券的限制。
转换或交换权利
债务证券可转换为或可交换为我们的其他证券或财产。转换或交换的条款和条件将在适用的招股章程补充文件中列出。这些条款将包括（其中包括）以下内容：
•转换或交换价格；
•转换或兑换期；
•关于美国或持有人转换或交换债务证券的能力的规定；
•需要调整转换或交换价格的事件；和
•在我们赎回债务证券的情况下影响转换或交换的规定。
合并、合并或出售
我们不能与任何其他人合并或合并，也不能将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让或出租给任何人，我们也不允许任何其他人与我们合并或合并，除非（a）我们将是持续的公司或（b）由此类合并形成的或我们被合并进入的或我们的财产和资产实质上作为一个整体转让或出租给的继承公司或个人（如果不是我们）是根据
13
美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律，如果该实体不是公司，则债务证券的共同承付人是根据任何此类法律组织或存在的公司，该继承公司或个人，包括该共同承付人（如果有的话），应明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务。此外，我们无法进行此类交易，除非在立即实施此类交易并将因此类交易而成为我们的义务或我们的子公司的义务的任何债务视为已由我们或该子公司在此类交易发生时发生，否则任何违约事件或事件（在通知或时间流逝后或两者都将成为违约事件）均不应已经发生并仍在继续。
违约事件
除非另有说明，术语“违约事件”，当用于任何系列的债务证券的契约时，是指以下任何一种：
•该系列任何债务证券的付款到期应付之日后30天内未能支付利息；但我们根据债务证券的条款延长利息支付期不构成未能支付利息；
•未能就该等系列的任何债务证券在到期时、在到期时、在任何赎回时、通过申报或其他方式支付本金或溢价（如有）；
•在书面通知要求履行后90天内未能履行契约或该系列债务证券中的任何其他契诺或协议，该通知必须由受托人或该系列未偿债务证券本金总额不少于25%的持有人发送；
•美国破产、无力偿债或重组的某些事件；或
•我们发行此类系列债务证券所依据的适用的董事会决议或高级职员证书或补充契约中规定的任何其他违约事件。
特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。
如果涉及任何系列债务证券的违约事件（与美国破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外）已经发生并仍在继续，则受托人或当时未偿还的每个受影响系列债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布该受影响系列的所有债务证券的全部本金金额及其应计利息（如有）立即到期应付。受影响系列的债务证券的本金总额不少于多数的持有人，在满足条件后，可以撤销上述任何涉及该系列的声明和后果并作废。
如果与美国破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿还债务证券的全部本金以及由此产生的利息（如有）将自动立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。
该契约对债务证券持有人就违约事件向我们提起的诉讼施加了限制。除下文规定外，任何系列债务证券的持有人均不得根据契约对我们提起任何诉讼，除非：
•违约事件已经发生且仍在继续，且该持有人此前已就该持续违约事件向受托人发出书面通知；
•持有受影响系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已要求受托人就该违约事件提起诉讼或程序；
•请求持有人已就提起诉讼可能产生的成本、费用和责任向受托人提供其合理满意的担保或赔偿；
•受托人未在提出请求后60天内提起诉讼；和
•受托人未收到受影响系列未偿债务证券本金多数持有人的不一致指示。
14
尽管有上述规定，任何系列债务证券的每一持有人均有权在到期时收取该等债务证券的本金、溢价及利息（如有的话），并有权提起诉讼以强制执行任何该等付款，且未经该债务证券持有人同意，该等权利不得受损。
我们将被要求每年向受托人提交一份由我们的一名高级职员签署的证书，说明该高级职员是否知道我们在履行、遵守或履行契约的任何条件或契约方面有任何违约。
注册环球证券
我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式全部或部分发行一系列债务证券，我们将存放于存托人或适用的招股说明书补充文件中确定并以该存托人或代名人的名义注册的存托人的代名人处。在这种情况下，我们将发行一种或多种记名全球证券，其金额等于将发行的该系列所有债务证券的本金总额，并由该记名全球证券或证券代表。
除非且直至其全部或部分交换为最终注册形式的债务证券，已注册的全球证券不得转让，但以下情况除外：
•由该等已登记全球证券的保存人向其代名人，
•由保存人的代名人向保存人或保存人的另一代名人，或
•由保存人或其代名人向保存人的继任人或继任人的代名人提出。
与一系列债务证券有关的招股说明书补充文件将描述与由已登记的全球证券所代表的此类系列的任何部分有关的存托安排的具体条款。我们目前预计，以下规定将适用于债务证券的所有存管安排：
•已登记全球证券实益权益的所有权将限于在已登记全球证券的存托人处拥有账户的人、被称为“参与者”的人，或可能通过参与者持有权益的人；
•在注册全球证券发行时，注册全球证券的存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者实益拥有的注册全球证券所代表的债务证券的各自本金金额记入参与者的账户；
•任何参与分销该债务证券的交易商、承销商或代理人将指定入账账户；及
•已登记全球证券的任何实益权益的所有权将在（关于参与者的利益）和参与者的记录（关于通过参与者持有的人的利益）上显示，并且任何所有权权益的转移将仅通过保存人为已登记全球证券保存的记录进行。
一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式对证券进行实物交割。这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押已登记全球证券的受益权益的能力。
只要已登记全球证券的存托人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，则存托人或代名人（视情况而定）将被视为就契约下的所有目的而言已登记全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除下述情况外，已登记全球证券的实益权益所有人：
•将无权将已登记的全球证券所代表的债务证券登记在其名下；
•将不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交割；和
•将不被视为契约下债务证券的所有者或持有人。
15
因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖已登记全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人在契约下的任何权利。
我们理解，根据目前现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取行动，而这些参与者将授权通过这些参与者拥有的实益拥有人给予或采取行动，或者将根据通过他们持有的实益拥有人的指示采取其他行动。
我们将向作为已登记全球证券的登记所有人的存托人或其代名人（视情况而定）支付以存托人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的债务证券的本金和溢价（如有）以及利息（如有）。我们、受托人或我们的任何其他代理人或受托人概不对与已登记全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就其作出的付款，或对维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录负责或承担责任。
我们预计，由已登记全球证券所代表的任何债务证券的存托人在收到与已登记全球证券有关的任何本金和溢价（如有）以及利息（如有）的任何付款后，将立即向参与者的账户贷记与其各自在已登记全球证券中的受益权益成比例的付款，如存托人的记录所示。我们还预计，长期客户指示和习惯做法将规范参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的受益权益所有者支付的款项，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样。我们还预计，这些付款中的任何一笔都将由参与者负责。
如果注册的全球证券所代表的任何债务证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，我们将指定一名合格的继任存托人。如果我们未能在90天内指定合格的继任存托人，我们将以最终形式发行债务证券，以换取已注册的全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定不让一系列的任何债务证券由一个或多个已注册的全球证券所代表。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取代表债务证券的所有已注册全球证券。受托人将根据其参与者的指示，以存托人应指示的名称或名称登记以最终形式发行的任何债务证券以换取已登记的全球证券。
解除、失责及契约失责
我们可以按照以下规定解除或解除我们在契约下的义务。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则适用于任何次级证券的从属条款将明确规定受契约的解除和撤销条款的约束。
我们可以履行我们对任何系列债务证券的持有人的义务，这些债务证券尚未交付受托人注销，并且已经到期应付或根据其条款将在一年内到期应付（或在一年内被要求赎回）。我们可以通过不可撤销地存入或促使与受托人现金交付的方式实现解除义务，或者，在系列债务证券的情况下，其支付可能只能以美元、美国政府债务作为信托基金，其金额经证明足以在到期时（无论是在到期时、在赎回时或其他情况下）支付债务证券和任何强制性偿债基金付款的本金、溢价（如果有的话）和利息。
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们还可以随时履行我们对任何系列债务证券持有人的任何和所有义务（“法定撤销”）。我们还可能免除任何未偿还系列债务证券的任何契诺和契约条款所规定的义务，并且我们可能会在不产生违约事件（“契约失效”）的情况下不遵守这些契诺。除其他事项外，我们只有在以下情况下才能实现法定撤销和盟约撤销：
•我们不可撤销地向受托人存入现金，或者，在系列债务证券的情况下，只能以美元支付的款项、美国政府债务，作为信托基金，其金额经证明足以在到期时（无论是在到期时、在赎回时或其他情况下）支付该系列所有未偿债务证券的本金、溢价（如果有的话）和利息；和
•我们向受托人提供一家国家认可的律师事务所的律师意见，大意是该系列债务证券的受益所有人将不会为美国确认收入、收益或损失。
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因合法撤销或契约撤销（如适用）而产生的联邦所得税目的，以及合法撤销或契约撤销（如适用）不会以其他方式改变受益所有人对该系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息支付的美国联邦所得税待遇，在合法撤销的情况下，该意见必须基于美国国税局的裁决，或美国联邦所得税法的变更。
尽管我们可能会按照前两段所述履行或解除我们在契约下的义务，但除其他事项外，我们可能不会逃避（其中包括）登记任何系列债务证券的转让或交换、替换任何临时、残缺、毁坏、丢失或被盗的系列债务证券或就任何系列债务证券维持办事处或代理机构的责任。
尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们仍可以行使我们的法定撤销选择权。
义齿的修改
契约规定，我们和受托人可以在未经债务证券持有人同意的情况下订立补充契约，以：
•担保任何债务证券；
•证明另一个人承担了我们的义务，这是契约允许的；
•为保护所有或任何系列的债务证券持有人或放弃授予我们的任何权利或权力添加契约；
•为所有或任何系列债务证券持有人的利益添加任何额外的违约事件；
•为债务证券持有人的利益增加一项或多项担保；
•就发行任何系列的额外债务证券作出规定；
•遵守任何适用的证券存管机构的规则；
•规定在凭证式债务证券之外或代替凭证式债务证券的无凭证式债务证券；
•就一个或多个系列的债务证券增加、更改或消除契约的任何规定；但任何该等增加、更改或消除（a）均不得（1）适用于在执行该等补充契约之前创设并有权享有该等规定利益的任何系列的任何债务证券，亦不得（2）修改任何该等债务证券的持有人就该等规定所享有的权利，或（b）仅在没有（a）（1）条所述的债务证券未清偿时才生效；
•对契约的任何规定进行必要的补充，以允许或便利根据契约撤销和解除任何系列债务证券；但任何此类行动不得在任何重大方面对该系列债务证券或任何其他系列债务证券持有人的利益产生不利影响；
•遵守任何债务证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定；
•根据经修订的1939年《信托契约法》的任何修正案，在必要或可取的情况下增加、更改或取消契约的任何条款，但前提是此类行动不会在任何重大方面对任何债务证券持有人的权利或利益产生不利影响；
•纠正或纠正契约中的任何歧义、缺陷、遗漏或不一致；但此种行动不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；
•确立任何系列债务证券的形式或条款；
•由继任受托人接受委任的证据及订定条文；及
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•添加、更改或消除契约的任何其他条款；但此种添加、更改或消除不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响。
契约还规定，经所有系列优先债务证券或次级证券（视情况而定）的未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，我们和受托人可以（作为一个类别投票）在当时未偿还并因此受到影响的债务证券中添加任何条款，或以任何方式更改，以任何方式消除或修改该契约的条款，或以任何方式修改债务证券持有人的权利。然而，未经每项受此影响的未偿债务证券持有人同意，我们和受托人不得：
•延长任何债务证券的最终期限；
•降低任何债务证券的本金或溢价（如有）；
•降低利率或延长任何债务证券的利息支付时间；
•减少赎回任何债务证券时应付的任何金额；
•更改任何债务证券的本金（可能就一系列以其他方式提供的除外）、溢价（如有）或利息的支付货币；
•降低任何以原始发行折扣发行的、在加速时应付或在破产中可证明的债务证券的本金金额；
•以不利于这些证券持有人的方式修改适用于任何次级证券的任何从属条款或优先债务的定义；
•更改与非以美元计价的债务证券有关的契约条款；
•损害对任何债务证券到期的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；或者
•降低任何一系列债务证券持有人的百分比，这些持有人的同意是对契约的任何修改所必需的。
关于受托人
Computershare Trust Company，N.A.作为富国银行银行的继承者，National Association担任契约下的受托人。受托人对本招股说明书构成部分的注册声明所载信息（包括有关我们或我们的关联公司或任何其他方的信息）的准确性、正确性或完整性，或对我们或任何其他方未能披露可能已经发生并可能影响此类信息的重要性或准确性的事件承担（并将承担）任何责任或义务。
契约规定，契约下可能有不止一个受托人，每个受托人就一个或多个系列的债务证券而言。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每个受托人将是独立于任何其他受托人在契约下管理的信托之外的契约下信托的受托人。除本招股章程或任何随附的招股章程补充文件另有说明外，受托人允许采取的任何行动可由该受托人仅就其作为契约项下受托人的一个或多个系列债务证券采取。契约下的任何受托人可就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职。一系列债务证券的所有本金、溢价（如有）和利息的支付，以及所有登记、转让、交换、认证和交付（包括认证和原始发行债务证券时的交付），将由受托人在明尼苏达州圣保罗的受托人指定的公司信托办事处就该系列进行。
契约包含对受托人的权利的限制，如果它成为我们的债权人，在某些情况下获得债权的付款或在就任何此类债权作为担保或其他方面而收到的某些财产上变现。受托人可以从事其他交易。然而，如果它获得了与债务证券相关的任何职责相关的任何冲突利益，它必须消除冲突或辞去受托人的职务。
任何一系列当时未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以便就该系列债务证券行使受托人可用的任何补救措施，但该指示不会
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与任何法治或契约发生冲突，不会不当损害债务证券另一持有人的权利，也不会涉及任何受托人的个人责任。契约规定，如果违约事件发生并为任何受托人所知而未得到纠正，受托人必须使用审慎的人在行使受托人权力时在处理其自己的事务时使用的同等程度的谨慎。在符合本条文的规定下，受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供受托人满意的担保和赔偿。
本招股说明书构成部分的登记说明未对受托人的权利、利益、保护、豁免、赔偿、特权等进行全面描述。相反，契约规定了受托人的权利、利益、保护、豁免、赔偿和特权。
没有法人、股东、高级职员或董事的个人责任
契约规定，任何纳入人和任何过去、现在或未来的美国股东、高级职员或董事或任何继承公司以他们的身份对我们在债务证券或契约下的任何义务、契诺或协议承担任何个人责任。
管治法
契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。
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其他证券的说明
适用的招股章程补充文件将描述任何存托股份、认股权证、股票购买合同或股票购买单位以及（如适用）预付证券的条款。
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分配计划
我们可能会不时以以下一种或多种方式出售普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、股票购买合同或股票购买单位：
•向或通过承销商或交易商；
•直接给一个或多个购买者；
•通过代理商或经销商；或
•通过任何这些销售方法的组合。
与发售发售证券有关的招股章程补充文件将载列该等发售的条款，包括：
•任何承销商、交易商或代理商的名称或名称；
•发售证券的购买价格和出售给我们的收益；
•任何承销折扣及佣金或代理费等构成承销商或代理人报酬的项目；和
•任何首次公开发行价格、允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠以及此类发售证券可能上市的任何证券交易所。
任何首次公开发行的价格、允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。
如果在出售中使用了承销商，承销商将为自己的账户获得所发售的证券，并可以在一项或多项交易中不时将其转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。所发售的证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团或由一个或多个承销商在没有辛迪加的情况下向公众发售。除非招股章程补充文件中另有规定，承销商购买任何系列证券的义务将受到某些先决条件的约束，承销商将有义务购买所有该系列证券（如果有任何购买）。
就所发售证券的包销发售而言，根据适用法律和行业惯例，承销商可超额配发或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的市场价格高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括通过输入稳定价格、进行银团覆盖交易或施加惩罚出价，每一种方式如下所述。
•稳定价格是指为了盯住、固定或维持证券的价格而进行的任何出价，或任何购买的影响。
•银团回补交易是指代表承销团提出任何出价或实施任何购买以减少与发售有关的空头头寸。
•惩罚性出价是指当银团成员最初出售的发售证券在涵盖交易的银团中被购买时，允许管理承销商从银团成员收回与发售有关的发售特许权的安排。
这些交易可能会在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或以其他方式进行。承销商没有被要求从事任何这些活动，或继续这些活动，如果开始。
如果在销售中使用了交易商，我们将把这种提供的证券出售给交易商，作为本金。然后，交易商可以将所提供的证券以不同的价格转售给公众，由该交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在与该交易有关的招股说明书补充文件中列出。
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发售的证券可以由我们直接出售给一个或多个机构购买者，或通过我们不时指定的代理人，以一个或多个可能改变的固定价格出售，或以出售时确定的不同价格出售。将在与该发行有关的招股章程补充文件中指明参与提供或出售本招股章程所涉及的所提供证券的任何代理人，以及我们应向该代理人支付的任何佣金。除非该等招股章程补充文件另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。
根据与我们订立的协议，承销商、交易商和代理人可能有权要求我们就某些民事责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）作出赔偿，或就承销商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款项作出贡献。承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能是我们和我们的关联公司的客户、与之进行交易或为其提供服务。
除我国普通股在纳斯达克全球精选市场上市外，根据本协议发行的每种证券将是新发行的证券，将没有先前的交易市场，可能会也可能不会在全国性证券交易所上市。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股将在纳斯达克全球精选市场上市，但须收到正式发行通知。我们向其公开发行和出售证券的任何承销商可以在该证券上做市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法向您保证所提供的证券将有市场。
22
法律事项
特此提供的证券的有效性正由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Cooley LLP为我们传递。任何承销商还将由其自己的法律顾问告知证券的有效性和其他法律事项，这将在适用的招股说明书补充文件中列出。
专家
通过参考截至2025年1月26日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层的财务报告内部控制年度报告中）已依据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。
23
第二部分
Prospectus中不需要的信息
Prospectus中不需要的信息
项目14。发行发行的其他费用。
下表列出了英伟达将承担的与本注册声明中所述产品相关的费用。
| SEC注册费 | * | ||||
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法律费用和开支
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** | ||||
| 会计费及开支 | ** | ||||
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印刷费
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** | ||||
| 评级机构费用 | ** | ||||
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受托人的费用及开支
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** | ||||
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杂项
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** | ||||
| 合计 |
**
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*登记人根据本登记声明登记数量不定的证券，根据规则456（b）和457（r），登记人推迟支付所有登记费，但先前根据《证券法》规则415（a）（6）就未售出证券支付的费用除外（参见本登记声明的附件 107）。
**适用的招股章程补充文件将载列就任何证券发售应付的估计费用总额。
项目15。董事及高级人员的赔偿。
根据《特拉华州一般公司法》第145条，英伟达拥有广泛的权力，可以对其董事和高级管理人员以这种身份可能承担的责任进行赔偿，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）承担的责任。NVIDIA修订和重述的章程要求NVIDIA在特拉华州法律允许的范围内赔偿其董事和执行官，并允许NVIDIA赔偿其其他高级职员、雇员和其他代理人。
英伟达已与每位董事和执行官签订了赔偿协议。此类赔偿协议包含的条款在某些方面比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款更广泛。
此外，英伟达经修订和重述的公司注册证书规定，其董事不应就任何违反作为董事的受托责任的金钱损失向英伟达或其股东承担个人责任，但以下责任除外：（i）任何违反董事对英伟达或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）根据特拉华州一般公司法第174条，或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果《特拉华州一般公司法》被修订，授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么英伟达董事的责任将被消除或限制在经修订的《特拉华州一般公司法》允许的最大范围内。
将就发行证券订立的承销协议将包含在某些情况下对英伟达高级职员和董事进行赔偿的条款。
美国证券交易委员会认为，就证券项下产生的责任向董事和高级管理人员进行赔偿违反公共政策，根据《证券法》第14条不可执行。
二-1
项目16。展品。
|
以参考方式纳入
|
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| 附件编号 | 说明 | 日程表 /表格 |
附件 | 备案日期 | |||||||||||||||||||||||||
| 1.1* | 包销协议的格式 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2.1^ | 8-K | 2.1 | 9/14/2020 | ||||||||||||||||||||||||||
| 4.1 | 10-K | 3.1 | 3/18/2022 | ||||||||||||||||||||||||||
| 4.2 | 8-K | 3.1 | 6/6/2022 | ||||||||||||||||||||||||||
| 4.3 |
8-K
|
3.1 | 6/7/2024 | ||||||||||||||||||||||||||
| 4.4 | 8-K | 3.1 | 3/14/2024 | ||||||||||||||||||||||||||
| 4.5 | S-1/a | 4.2 | 4/24/1998 | ||||||||||||||||||||||||||
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4.6+
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8-K | 4.1 | 9/16/2016 | ||||||||||||||||||||||||||
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4.7*
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债务担保的形式 | ||||||||||||||||||||||||||||
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4.8*
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存款协议表格（包括存款证明表格） | ||||||||||||||||||||||||||||
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4.9*
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认股权证协议表格（股票）（包括认股权证表格） | ||||||||||||||||||||||||||||
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4.10*
|
权证协议格式（债项）（包括权证证书格式） | ||||||||||||||||||||||||||||
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4.11*
|
优先股指定证明书表格 | ||||||||||||||||||||||||||||
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4.12*
|
采购合同协议格式（含采购合同证书格式） | ||||||||||||||||||||||||||||
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4.13*
|
采购单位协议表格（包括采购单位证书表格） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 5.1 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 23.1 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 23.2 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 24.1 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 25.1 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 107 | |||||||||||||||||||||||||||||
*在证券发售前以修订方式提交或以引用方式并入。
^根据条例S-K第601（a）（5）项，某些展品和附表被省略。
二-2
项目17。承诺。
（a）以下签名的注册人在此承诺：
（1）在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管如此，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差可以根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式反映；
（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
但条件是，（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。
（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：
（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和
（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中描述的发售中的第一份证券销售合同的日期中较早者的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；
二-3
（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（iii）由以下签署人或代表其提供的任何其他与发售有关的免费书面招股章程载有有关以下签署人或其证券的重要资料的部分；及
（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他通讯，即要约中的要约。
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
（c）就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）的赔偿要求由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
II-4
签名
根据1933年《证券法》的要求，NVIDIA Corporation证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排以下签署人于2025年5月28日在加利福尼亚州圣克拉拉市代表其在表格S-3上签署本注册声明，并因此获得正式授权。
| 英伟达公司 | |||||||||||
| 签名： | /s/Colette M. Kress | ||||||||||
| Colette M. Kress | |||||||||||
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执行副总裁兼首席财务官
|
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律师权
其签名出现在下文的每一个人，特此分别构成并委任Jen-Hsun Huang和Colette M. Kress，以及他们每个人，各自有权在没有对方的情况下行事，作为各自具有替代权力的事实上的律师，为他或她以任何及所有身份签署对表格S-3上的本登记声明的任何及所有修订（包括生效后的修订），并将其连同其所有证物及与此有关的所有文件提交证券交易委员会，授予上述事实上的律师，以及他们每个人，全权和授权作出和执行与此有关的每一项必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合他或她可能或可能亲自作出的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师或他们中的任何人，或他们或他的替代人或替代人，可能凭借本协议合法作出或促使作出的一切。
根据1933年《证券法》的要求，表格S-3上的这份登记声明已由以下人士以2025年5月28日所示的身份签署如下。
二-5
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||
| /s/黄仁勋 | 总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官） |
2025年5月28日 | ||||||
| 黄仁勋 | ||||||||
| Colette M. Kress | 执行副总裁兼首席财务官 （首席财务官） |
2025年5月28日 | ||||||
| Colette M. Kress | ||||||||
| /s/唐纳德·罗伯逊 | 副总裁兼首席财务官 （首席会计干事） |
2025年5月28日 | ||||||
| 唐纳德·罗伯逊 | ||||||||
| Robert K. Burgess | 董事 | 2025年5月28日 | ||||||
| Robert K. Burgess | ||||||||
| Tench Coxe | 董事 | 2025年5月28日 | ||||||
| Tench Coxe | ||||||||
| /s/John O. DABIRI | 董事 | 2025年5月28日 | ||||||
| John O. Dabiri | ||||||||
| Persis S. Drell | 董事 | 2025年5月28日 | ||||||
| Persis S. Drell | ||||||||
| Dawn Hudson | 董事 | 2025年5月28日 | ||||||
| Dawn Hudson | ||||||||
| Harvey C. Jones | 董事 | 2025年5月28日 | ||||||
| Harvey C. Jones | ||||||||
| Melissa B. Lora | 董事 | 2025年5月28日 | ||||||
| Melissa B. Lora | ||||||||
| Stephen C. Neal | 董事 | 2025年5月28日 | ||||||
| Stephen C. Neal | ||||||||
| Ellen Ochoa | 董事 | 2025年5月28日 | ||||||
| Ellen Ochoa | ||||||||
| A. Brooke Seawell | 董事 | 2025年5月28日 | ||||||
| A. Brooke Seawell | ||||||||
| Aarti Shah | 董事 | 2025年5月28日 | ||||||
| Aarti Shah | ||||||||
| Mark A. Stevens | 董事 | 2025年5月28日 | ||||||
|
Mark A. Stevens
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二-6