美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
（修订号。)
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由注册人提交þ
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由注册人以外的一方提交¨
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| 选中相应的框： | ||||||||||||||
| ¨ | 初步代理声明 | |||||||||||||
| ¨ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |||||||||||||
| þ | 最终代理声明 | |||||||||||||
| ¨ | 确定的附加材料 | |||||||||||||
| ¨ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | |||||||||||||
（注册人的名称在其章程中指明）
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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 缴纳备案费（勾选所有适用的方框）： | ||||||||||||||
| þ | 不需要费用。 | |||||||||||||
| o | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||||||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | |||||||||||||
PROS | 2025年代理声明|第1页
投票
请您迅速投票表决您的股份，以确保出席会议的法定人数。您可以在会前通过访问的方式进行网络投票 proxyvote.com并输入您的代理材料互联网可用性通知中的控制号码，或者，如果您要求代理材料的打印副本，则通过电话或邮件。你也可以在年会期间通过参观投票 www.virtualshareholdermeeting.com/PRO2025, 输入控件号码并按照指示操作。有关更多详细信息，请参阅标题为投票说明.
出席年会
我们的2025年年度股东大会（年会）将以虚拟形式举行，允许所有股东平等参加年会。
参加年会，请按照张贴在：
www.virtualshareholdermeeting.com/PRO2025
会议平台在线访问将在会议开始前30分钟开始，将在以下时间迅速开始：
2025年5月8日美国中部夏令时间上午8时正
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如果你想在会前提问，那么从2025年4月8日开始，到2025年4月22日美国东部时间晚上11：59结束，你可以登录 proxyvote.com并输入您的16位控制号码。提前提交的会议事项相关问题，将在年会期间得到答复，受时间限制。
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如果您想在会议期间提交您的问题，请登录虚拟会议平台atwww.virtualshareholdermeeting.com/PRO2025，把你的问题输入“问个问题”字段，然后点击“提交.”会议期间提交的与会议事项有关的问题将在年会期间得到答复。你不需要参加年会就可以投票。
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在这份委托书中，术语“PROS”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是PROS Holdings，Inc.及其合并子公司。本代理声明包括网站地址和对在这些网站上找到的其他材料的引用。这些网站未通过引用纳入本代理声明。
本文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述，包括有关我们的ESG目标和战略的陈述。这些陈述涉及风险和不确定性。由于各种原因，包括由于我们最近提交的定期报告中讨论的风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果存在重大差异202410-K 以及表格10-Q和后续文件。我们不承担更新任何前瞻性陈述或信息的义务，这些陈述或信息截至各自日期。
我们正在向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（通知），而不是这份代理声明（代理声明）和我们截至2024年12月31日止年度向股东提交的年度报告（2024年年度报告）的纸质副本。通知载有关于如何通过互联网查阅这些文件的说明。该通知还包含有关如何索取我们代理的纸质副本的说明。这些材料首先发送或提供给股东，日期为2025年3月28日.
PROS | 2025年代理声明|第2页
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| Pros Holdings, Inc. | ||||||||||||||
| 2025年年度股东大会的通知 | ||||||||||||||
| 日期和时间 | 虚拟会议现场 | |||||||||||||
| 2025年5月8日-美国中部时间上午8时 | www.virtualshareholdermeeting.com/PRO2025 | |||||||||||||
| 谁能投票 | ||||||||||||||
| 于2025年3月12日收市时登记在册的股东 | ||||||||||||||
| （记录日期） | ||||||||||||||
业务及董事会投票建议项目
| 1 | 选举两名III类董事（Catherine Lesjak和John Strosahl）和一名I类董事（Andres Reiner）进入PROS Holdings，Inc.董事会（董事会或董事会），III类董事任期三年，至2028年召开的我司股东年会（2028年年会）为止，I类董事任期一年，至2026年召开的我司股东年会（2026年年会）为止； |
为每一个被提名人
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| 2 | 关于指定执行官薪酬的咨询投票； | 为 | |||||||||||||||
| 3 | 批准对我们经修订和重述的2017年股权激励计划的修订，其中包括将授权发行的股份数量增加300万股； | 为 | |||||||||||||||
| 4 | 批准聘任普华永道会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所； | 为 | |||||||||||||||
| 以及在周年会议及其任何延期或休会之前可能适当进行的其他事务。 | |||||||||||||||||
| 真诚的， | ||||||||
| /s/Damian Olthoff _____________________________ |
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| Damian Olthoff | ||||||||
| 总法律顾问兼秘书 | ||||||||
| 德克萨斯州休斯顿 | ||||||||
| 2025年3月28日 | ||||||||
| 你的投票很重要。请投票。 | ||
会议通知、委托书及2025年年度报告
可在以下网站免费获得proxyvote.com并在ir.pros.com.
PROS | 2025年代理声明|第3页
| 目 录 | |||||||||||
| 页 | |||||||||||
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股东提案及董事提名
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PROS | 2025年代理声明|第4页
| PROS价值 | |||||||||||||||||
| 在PROS，我们的使命是帮助个人和公司表现出色。我们的成功不只是关于我们做了什么——而是关于我们是谁。我们的人、文化、价值观，体现在我们的座右铭“我们是所有者。我们是创新者。We Care. "，drive everything we do。我们的价值观定义了我们如何工作，我们如何对待彼此，以及我们每天如何做出决定。它们激励我们拥有自主权，推动创新的边界，并培养包容、关怀和归属感的文化。我们希望每一位员工都感到自豪——不仅为他们所做的工作感到自豪，也为他们所在的公司感到自豪。要了解更多关于我们的文化和价值观，请访问ir.pros.com。 | |||||||||||||||||
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我们是业主
在PROS，我们人民的成功是我们共同的成功。我们对我们的工作、我们的成长和我们所产生的影响拥有自主权——既是为了我们的客户，也是为了彼此。每天，我们的员工都在努力为客户提供最好的体验，我们同样致力于为员工创造最好的员工体验。我们重视每一个声音，通过开放的反馈、团队协作和尊重，培养持续学习的文化。我们对自己和彼此负责，并将挑战视为学习和成长的机会。PROS通过员工资源小组和基于兴趣的社区圈子提供职业发展、领导力培训、指导和参与的机会来支持这种心态。
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我们是创新者
我们员工独特视角带来的经验和思想的多样性不仅培养了一种包容性文化，而且是我们创新和业务成功的核心驱动力。我们继续凭借顶级产品和创新获得行业分析师和客户的认可，包括CPQ的加特纳魔力象限、CPQ的Forrester Wave、CPQ和价格优化与管理的IDC MarketScapes、CPQ和价格优化的星座候选名单、CPQ的Nucleus研究价值矩阵、CPQ的Frost Radar和定价的G2网格报告中的市场领导地位。PROS有幸成为目前唯一一家在近年来所有主要CPQ和定价分析师评估中被评为领导者的公司。
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| 我们关心 | |||||||||||||||||
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关于我们的员工。在PROS，人是第一位的。我们建立了一种文化，鼓励每个人带着真实的自己去工作，感受自己的归属感和被重视。我们认为，培育一个包容的环境——一个包含不同背景、经验和观点的环境——是推动产生有意义影响和帮助我们的人民充分发挥潜力的关键。关爱是我们所做每一件事的核心。我们拥护归属感，优先考虑幸福，并投资于彼此的成功。我们的团队互相支持，互相提携，分享知识，让身边的每一个人都变得更好。我们正在一起创造一个工作场所，让我们的员工能够学习、成长和茁壮成长。这种承诺体现在我们的获奖文化中。我们很自豪能成为全球认证的最佳工作场所®，并于2024年被认定为美国新闻最佳工作公司、美国新闻IT、软件和服务最佳，美国新闻南方最佳公司和信诺健康劳动力称号金级™.
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关于我们的社区。在PROS，我们相信回馈并在我们生活和工作的社区产生有意义的影响。通过我们的季度PROS Cares社区倡议，我们的员工齐聚一堂，支持促进包容、归属感和共同使命感的事业——将我们的关爱文化扩展到工作场所之外，并扩展到我们的社区。从解决无家可归、教育和赋权到支持保护、粮食不安全、寄养和神经多样性，我们致力于有所作为。
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关于我们的世界. 在PROS，成功不仅仅是用财务表现来衡量——它的定义是我们对周围世界产生的持久影响。我们致力于通过造福人类和地球的可持续发展举措推动有意义的变革。我们采取积极的方法来减少我们的环境足迹，在我们的运营中——包括PROS平台和我们的企业设施——专注于能源效率和废物管理。通过不断的创新和负责任的实践，我们努力创造一个更可持续的未来，确保我们的增长不仅有利于我们的业务，而且有利于我们的社区和我们共享的世界。
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| 我们对透明度的承诺 | |||||||||||||||||
| 与我们的价值观一致，我们公开发布涉及多个重要主题的业务信息*. | |||||||||||||||||
| ESG | 可持续性 | 多元化与包容性 | |||||||||||||||
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ir.pros.com/ESG
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ir.pros.com
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pros.com/about-pros/diversity-and-inclusion
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| 信任与安全 | 人权 | 隐私 | |||||||||||||||
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pros.com/trust-security/
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ir.pros.com
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ir.pros.com
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*我们的目标是有抱负的，可能会改变。有关公司的声明不是保证或承诺它们将得到满足。有关PROS的CSR和ESG的更多信息，包括我们的多样性和包容性计划和指标以及我们的环境管理活动，请访问 ir.pros.com。
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PROS | 2025年代理声明|第5页
我们的生意
2024年，PROS通过我们对AI创新和客户成功的不懈关注，继续巩固其作为市场领导者的地位。我们在PROS平台上发布了超过560项新功能，推进了我们优化每一次购物和销售体验的愿景。除了产品创新，我们还在整个业务领域进行了创新，以加速产品开发、自动化商业流程并简化项目交付。我们的土地、变现、扩张战略仍然是我们走向市场的方法的基础，确保客户价值变现驱动我们的增长。这些举措为我们的业务带来了实实在在的成果。
2024年，我们的订阅收入增长了14%，总收入增长了9%，并实现了显着的盈利里程碑。2024年，我们实现了78%的订阅毛利率和80%的非GAAP订阅毛利率，比2023年提高了195个基点，创下PROS作为SaaS业务的年度业绩新高。我们的经营现金流也同比改善了177%，最终使我们的自由现金流利润率扩大了4个百分点，全年实现了8%的自由现金流利润率。我们在年初引导了一个17规则（定义为我们的总收入百分比增长率加上我们的自由现金流利润率占总收入的百分比），我们实现了这个目标，始终专注于我们成为40规则公司的长期目标。
在我们驾驭不断变化的市场环境时，我们将继续发挥我们的优势，适应新的机遇。我们的使命是帮助个人和公司跑赢大盘，我们致力于继续对我们的客户、员工和股东产生积极影响。有关我们财务表现的更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（2024年10-K).
| 2024年亮点 | ||||||||||||||
| $ 330.4mm | 14% | 85% | ||||||||||||
| 合计 收入 |
订阅收入增长 2023年以上 |
经常性收入 占总收入的百分比 |
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| 177% | 93%+ | 4.4T | ||||||||||||
| 经营现金流 2023年增长 |
年度客户 毛收入保留 |
处理的交易， 增长近30% 2023年以上 |
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如果没有我们敬业的团队、包容的文化和强大的价值观，这些成就都不可能实现–
我们是所有者，我们是创新者，我们关心——内置在我们所做的每一件事中。
PROS | 2025年代理声明|第6页
企业管治
我们的董事会和公司治理结构旨在确保我们的股东的长期利益得到服务。为履行董事会职责，董事应采取积极主动的方式监督our CEO和其他高级管理层确保PROS致力于商业成功，同时保持高道德标准。
董事会
我们的董事会监督我们的首席执行官和其他高级管理层，以确保股东的长期利益得到服务。我们的董事会目前由10名成员组成，分为三个班级，每个班级的任期交错为三年。一类董事的任期每年轮流届满，以便在每届年会上选出一部分董事会成员。我们的董事会认为，我们的分类董事会结构使董事会符合公司的长期利益，并允许进行稳定和知情的监督，为管理层和其他董事提供机构视角。我们的董事会已采纳正式的公司治理准则，以确保其拥有适当的做法，根据需要审查和评估我们的业务运营，做出独立于我们管理层的决策，并使董事和管理层的利益与我们股东的利益保持一致。
2024年，我们的董事会召开了七次会议，并四次通过一致书面同意采取行动。每一位在2024年担任董事的现任董事都出席了我们的董事会和他或她在2024年任职的委员会的所有会议。董事会鼓励所有董事出席股东年会。当时所有在任董事都出席了以虚拟方式召开的2024年股东大会。
| 2024年重点领域 | 典型董事会会议流程 | |||||||||||||
| ü | 策略 | 开会前 | 与管理层、审计员和外部顾问筹备会议 | |||||||||||
| ü | 高管继任规划 | |||||||||||||
| ü | 经营业绩 | 第1天 | 董事会委员会会议和全体董事会会议（包括各委员会主席的报告） | |||||||||||
| ü | 投资者关系 | |||||||||||||
| ü | 人力资本管理 | |||||||||||||
| ü | 企业风险管理 | 第2天 | 全体董事会会议，随后举行执行会议 | |||||||||||
| ü | 网络安全 | |||||||||||||
| ü | 企业发展 | 会议结束后 | 管理层采取后续行动，讨论、回应和执行董事会的指导和要求 | |||||||||||
| ü | 监督ESG工作 | |||||||||||||
| 多元化的董事会代表 | ||||||||||||||
| 40% | 60% | 60% | ||||||||||||||||||
| 妇女 | < 5年任期 | 妇女和/或 种族多样化 |
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PROS | 2025年代理声明|第7页
审计委员会
| 作用 | 2024年重点领域&选择活动 | ||||||||||
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协助董事会监督和监测：
•我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计；
•我们的独立核数师，包括他们的资历、聘用、表现及独立性；
•年度审计的结果以及独立审计师对我们的年度和季度财务报表和报告的审查，包括在管理层不在场的情况下与独立审计师的讨论；
•关于我们的财务业绩和提供的任何其他财务信息和收益指导的新闻稿；
•对我们的财务报表有重大影响的事项；
•我们对财务报告和披露控制的内部控制的范围、充分性和有效性；
•我们的内部审计人员；
•税务事项和税务策略；
•风险管理，包括财务会计、投资、资本结构、税收和业务连续性；
•网络安全风险管理和复原力；
•员工匿名提交有关可疑会计、内部控制或审计事项的关注事项的程序；和
•所有需要披露的重大关联交易事项。
2024年1次会晤10次并经一致书面同意行事.
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ü | 审查管理层提议的公开披露和投资者沟通并建议加强 | |||||||||
| ü | 监督详细的审计计划和审计员预算 | ||||||||||
| ü | 监测重要的会计和财务报告事项 | ||||||||||
| ü | 与内部和外部审计员一起审查年度内部控制评估 | ||||||||||
| ü | 与管理层和外部顾问一起审查公开税务事项的状态和未来税务策略 | ||||||||||
| ü | 与管理层一起审查年度风险评估 | ||||||||||
| ü | 提供对网络安全风险管理和复原力的监督 | ||||||||||
| 作用 | 2024年重点领域&选择活动 | ||||||||||
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履行董事会有关执行人员和董事的薪酬和福利的职责，包括：
•审议通过我司执行人员和董事的薪酬安排；
•聘请第三方独立顾问协助评估我们的高管薪酬计划；
•审查和批准与此类补偿相关的企业绩效目标和目标；
•审查我们的薪酬讨论和分析以及SEC规则要求的CLD委员会报告；
•管理我们的股权激励计划；
•对整个公司的整体领导力发展计划进行监督；和
•与NCG委员会共同监督执行官的继任计划。
7次见面，2024年5次经一致书面同意采取行动.
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ü | 人力资本管理 | |||||||||
| ü | 更新同行群体并制定2024年近地天体补偿方案 | ||||||||||
| ü | 审查关键人才的获取、保留和继任计划 | ||||||||||
| ü | 监控股权计划使用情况 | ||||||||||
| ü | 管理公司的股权计划， | ||||||||||
| ü | 批准新任首席营收官的薪酬方案 | ||||||||||
| ü | 继任规划 | ||||||||||
有关CLD委员会、我们的独立薪酬顾问、我们的首席执行官和股东在高管薪酬和其他薪酬事项方面的作用的更多信息，请参阅补偿讨论与分析。
PROS | 2025年代理声明|第8页
提名和公司治理（NCG）委员会
| 作用 | 2024年重点领域&选择活动 | ||||||||||
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协助董事会：
•建立推荐哪些董事应参加我们董事会的连任的标准以及潜在的新董事会候选人的资格；
•物色合资格候选人成为董事并考虑提名我们的在任董事进行连任；
•评估股东对我们董事会候选人的提名；
•检讨我们有关推选董事候选人及董事会各委员会成员的一般政策，包括评估董事会的表现；
•审查并就公司治理原则和政策向我们的董事会提出建议；
•定期审查我们的环境和企业社会责任政策和做法；和
•与CLD委员会联合监督执行官的继任计划。
4次会面并于2024年两次经一致书面同意行事.
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ü | 新增两名独立董事 | |||||||||
| ü | 审查董事委员会的任务和委员会领导 | ||||||||||
| ü | 监督董事会、委员会和个别董事的年度业绩评估 | ||||||||||
| ü | 检讨行为守则、管治指引及附例 | ||||||||||
董事会及委员会组成
董事会由我们的独立非执行董事长拉塞尔先生领导。董事会目前的首选治理结构是由独立董事担任董事长。我们认为，目前的结构为我们的董事会提供了强有力的领导，确保了对公司的独立监督，同时也将我们的首席执行官（CEO）定位为公司的领导者。董事会已确定，截至2024年12月31日，根据纽约证券交易所上市标准和联邦证券法，除赖纳先生外，所有董事都是独立的。所有董事会委员会全部由独立董事组成。
董事会下设常设审计、CLD和NCG委员会。每个委员会都有一份书面章程，可在投资者关系我们网站的一节在ir.pros.com.我们的董事会已经确定，审计委员会的每个成员都符合纽交所规则内的“金融知识”，审计委员会的四名成员，MSE。Lesjak和Biry以及Messrs. Petersen和威廉姆斯，符合SEC规定所指的审计委员会财务专家资格。我们CLD委员会的每位成员是根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的规则16b-3中定义的非雇员董事，以及根据《国内税收法典》（Code）第162（m）节定义的外部董事。董事会及其各委员会目前的组成如下：
| 姓名 | 交流 | CLD | NCG | 独立 | 董事自 | 其他上市公司董事会 | ||||||||||||||
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William Russell
非执行主席
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M | C | ü | 2008 | accesso | |||||||||||||||
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Andres D. Reiner
总裁兼首席执行官
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2010 | Paylocity | ||||||||||||||||||
| 詹妮弗·比里 | M | ü | 2024 | — | ||||||||||||||||
| 拉贾·哈穆德 | M | ü | 2020 | — | ||||||||||||||||
| 利兰·茹尔丹 | M | ü | 2021 | — | ||||||||||||||||
| Catherine Lesjak | C | M | ü | 2020 | GE航空航天；GE Healthcare | |||||||||||||||
| 凯蒂·梅 | ü | 2025 | 天然阳光产品 | |||||||||||||||||
| Greg B. Petersen | M | C | ü | 2007 | Plus Therapeutics | |||||||||||||||
| John Strosahl | ü | 2024 | 贾姆夫 | |||||||||||||||||
| Timothy V. Williams | M | M | ü | 2007 | — | |||||||||||||||
| C =委员会主席；m =委员会成员 | ||||||||||||||||||||
PROS | 2025年代理声明|第9页
公司治理实践
董事会采纳了促进公司治理卓越的公司实践和政策。我们的公司治理实践旨在确保股东的长期利益得到服务。关键的公司治理政策和做法包括：
| 独立监督 |
•所有非雇员董事均为独立董事。
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•所有董事会委员会全部由独立董事组成。
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•我司董事会定期召开独立董事执行会议。
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•我们的董事会有一位独立的非执行主席。
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•董事会各委员会的章程明确规定了各委员会各自的作用和职责。
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| 持股指引 | ||||||||
| 问责制 |
•适用于所有基于激励的薪酬，无论是现金还是股权。此外，我们的股票计划有一项回拨条款，适用于所有股权奖励（包括基于时间和基于绩效的股权奖励）。
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•反套期保值、反做空、反质押政策，适用于全体董事和员工。
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•我们的董事辞职政策要求没有获得至少50%的“支持”连任的股东投票的董事提名人递交辞呈。
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•董事不得在其他四个以上的上市公司董事会任职；担任CEO的董事不得在其他两个以上的上市公司董事会任职。
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| 伦理 |
•商业行为和道德准则年度全员肯定。
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•所有员工均可使用举报热线，PROS审计委员会已制定匿名提交员工投诉的程序。
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| 股东通讯 |
•我们每年都会主动与股东互动，包括在收益电话会议、投资者路演和投资者日，以及在个人股东大会上。我们也欢迎股东参加我们为客户和潜在客户举办的年度OutPerform活动。
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•关于我们高管薪酬计划的年度“薪酬发言权”咨询投票。
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| 餐板茶点 |
•2020年以来60%的董事会刷新，其中2024年新增两名独立董事，2025年新增一名独立董事。
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| 董事会绩效评估 |
•年度董事会、委员会和个别董事绩效评估，由我们的非执行主席领导。
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| 多样性 |
•我们的董事会中有40%是女性，30%来自不同种族。
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| 教育 |
•董事们定期参加与董事会治理最佳实践相关的继续教育活动，包括纽约证券交易所、NACD和Equilar等提供的会议和网络研讨会。
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| 继任规划 |
•高管继任规划年度审查。
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有关我们公司治理的更多信息，请访问我们网站的投资者关系部分，网址为 ir.pros.com，这还包括我们的公司治理政策、我们的商业行为和道德准则，以及董事会每个委员会的章程。
PROS | 2025年代理声明|第10页
风险管理
董事会监督我们的风险管理流程和计划。管理层至少每年与全体董事会一起审查流程，包括确定关键风险和为应对这些风险而采取的步骤。审计委员会、CLD委员会和NCG委员会协助董事会履行监督职责。具体来说，审计委员会对我们的企业风险管理进行监督。审计委员会与管理层讨论我们的主要风险敞口，包括与内部控制、披露、财务报告、会计、投资、资本结构、税务、业务连续性和网络安全事项有关的风险。有关我们的网络安全风险管理和战略以及治理的更多信息，请参阅第1C项。网络安全在我们的202410-K.
CLD委员会审查与其章程中列举的主题事项相关的风险，包括与我们的赔偿计划相关的风险。NCG委员会审议与其章程中确定的其负责的主题事项相关的风险，包括与公司治理相关的风险。虽然这三个委员会各自以上述方式协助董事会，为风险管理监督职能作出贡献，但董事会仍负责监督我们的风险管理。
ESG监督
董事会监督我们的ESG项目，包括与高级管理人员就网络安全、多样性、可持续性和治理实践等关键事项进行持续接触。我们的首席人事官领导我们的社会投资，并支持我们对ESG绩效和透明度的承诺。NCG委员会负责监督我们有关ESG事项的政策和计划，包括审查我们的可持续发展政策。CLD委员会监督我们用于招聘、管理和发展员工（人力资本管理）的做法、战略和政策的制定和实施。这些实践、战略和政策侧重于多样性和包容性、领导力发展、工作场所环境和安全以及企业文化。此外，全体董事会收到管理层关于ESG事项的最新情况和进展，Jourdan先生在定期安排的董事会会议之外与我们的首席人事官会面，以审查ESG事项。有关ESG事项的更多信息，请参阅我们的可持续发展报告（可在以下网址查阅： ir.pros.com).我们的可持续发展报告未通过引用方式纳入本代理声明。
董事会治理
我们的非执行董事长除其他职责外，负责监督年度董事会日历的规划，并与我们的首席执行官一起，与其他董事协商，安排和制定董事会会议议程，充当首席执行官和独立董事之间的联络人，领导我们董事会的执行会议，并履行董事会不时要求的额外职责和责任。董事会独立董事的执行会议安排在每次定期安排的面对面董事会会议期间举行。我们的非执行董事长根据需要在执行会议后立即向我们的首席执行官提供反馈。
董事会绩效评估流程。我们的董事会认识到，稳健和建设性的绩效评估流程是董事会有效性的重要组成部分。我们的董事会进行年度绩效评估，旨在确定董事会、其每个委员会和董事会成员个人是否有效运作，并为他们提供反思和改进流程和有效性的机会。我们的NCG委员会负责监督这一年度进程，该进程由我们的非执行主席领导。作为这一过程的一部分，每位董事会成员完成对董事会和委员会有效性和绩效的书面评估。董事会还评估个别董事会成员的有效性和绩效。例如，在2024年，每位董事会成员在2025年年会上完成了对连任候选人的书面评估。a这些评估结果的摘要将提交给NCG委员会，以确定已经出现的任何主题或问题。然后将结果报告给全体董事会，由董事会审议结果和可增强董事会流程和有效性的方式。
板茶点。我们的董事会认识到，定期评估董事会更新情况也是董事会有效性的重要组成部分。NCG委员会和董事会专注于确定其技能和经验将使他们能够有效地为董事会做出贡献的个人。在上述年度董事会绩效评估之后，作为对董事更新的考虑的一部分，NCG委员会审查了董事会成员所需的适当技能和特征，例如业务经验、观点和个人背景，技术、财务、市场营销、国际业务、销售、财务报告等领域的技能多样性。NCG委员会还不断评估委员会的任命（或成员）和领导力以及有效轮换的机会。此外，由于我们业务的全球性质和我们的c对于客户，董事会认为，董事会包括具有广泛经验、背景和观点的个人非常重要，在评估董事会候选人时会考虑这些因素，以便提供实用的见解和不同的观点。根据这些评估，董事会在2024年增加了两名新董事（Biry女士和Strosahl先生），在2025年增加了一名新董事（May女士）。有关我们董事会成员的资格、技能和属性的更多信息，请参阅导演技能与属性 在这份代理声明。
PROS | 2025年代理声明|第11页
问责制
商业行为和道德准则。我们的董事会通过了适用于我们所有董事和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们的商业行为和道德准则可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为ir.pros.com或https://ir.pros.com/files/doc_downloads/GovDocs/code-of-business-conduct-and-Ethics.pdf。
董事辞职政策。我们的董事会已采纳董事辞职政策。根据这一政策，在无争议的董事选举中，任何被提名人如果在其选举中获得的“拒绝”票数多于“支持”该选举的票数，必须立即向NCG委员会提出辞呈。NCG委员会将迅速考虑所有相关因素，包括但不限于：（a）说明的拒绝该董事投票的原因；（b）治愈被拒绝投票的根本原因的任何替代方案；（c）董事的任期和资格；（d）董事过去和预期未来对公司的贡献；（e）我们的公司治理准则；以及（f）董事会的整体组成，包括接受辞职是否会导致公司无法满足任何适用的SEC或NYSE要求。NCG委员会将向合格的独立董事建议就此类主动提出的辞职采取的行动，合格的独立董事将不迟于选举发生的股东大会之日后的90天内根据NCG委员会的建议采取行动。如果NCG委员会的大多数成员在其选举中获得的“拒绝”票数多于在同一次选举中“支持”其选举的票数，那么董事会中剩余的合格独立董事将直接考虑该事项，或者可以在他们之间指定一个董事会委员会，仅用于审议提出的辞职并向董事会提出是否接受或拒绝的建议。
持股指引。我们的董事会通过了我们的NEO和董事的持股准则，旨在通过促进长期持股，使我们的NEO和董事的利益与我们的股东利益保持一致，这减少了过度短期冒险的动机，并进一步增加了我们的NEO和董事与股东利益的一致性。这些准则要求我们的CEO持有我们股票价值至少为其年薪六倍的股票，其他NEO持有我们股票价值至少为其年薪两倍的股票，每位非雇员董事持有我们股票价值至少为董事年薪五倍的股票。NEO或董事根据我们的任何股权激励计划持有的既得股份或未归属的基于时间的RSU均包含在计算所持有所有权的价值中。未归属的基于绩效的股权如MSU不计入此项计算。新董事预计将在加入我们的董事会后的六年内达到其所有权门槛。新的近地天体预计将在雇用或晋升之日起五年内达到其所有权门槛。截至2024年12月31日，我们的每一个近地天体和主任都遵守了适用的准则。
薪酬委员会环环相扣，内幕人士参与。我们CLD委员会的任何成员和我们的任何执行官都没有与任何其他实体的执行官和董事建立任何相互关联的关系。
与我们董事会的沟通
希望与我们的董事会成员进行沟通的股东或感兴趣的各方可将信函发送至我们的公司秘书，地址为3200 卡比海运 Drive，Suite 600，Houston，Texas 77098，由我们的公司秘书负责。此类通信将转发给预期的接收者。我们目前不打算让我们的公司秘书对这些信件进行筛选，但由于信件的性质或数量，如果我们的董事会指示，我们可能会更改这一政策。专门针对董事会非执行主席的通讯也可发送至上述地址，提请董事会非执行主席注意。
PROS | 2025年代理声明|第12页
董事
我们的董事会由各自领域的多元化高素质领导者组成。我们的大多数董事都有在国内和跨国主要科技公司的高级领导经验。在这些职位上，他们获得了重要且多样化的经验，包括战略、财务、销售和营销、风险管理、上市公司财务报告、合规和领导力发展。他们也有担任执行官的上市公司经验，或在董事会和董事会委员会任职，并了解公司治理实践和趋势。董事会认为，我们董事的经验、专业知识和其他属性为PROS提供了多种视角，以提供监督并代表我们股东的最佳利益。
董事及董事提名人
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Russell先生，73岁，是一名私人投资者，在Accesso Technology Group PLC（AIM：ACSO）担任董事会非执行主席。
Russell先生此前曾在公共和私营技术公司董事会担任过多种职务，包括SABA Software，Inc.（2010年1月至2015年3月）、webMethods和Cognos的董事会。拉塞尔先生在惠普的20多年里担任过多个高级职务，包括价值数十亿美元的企业系统集团的副总裁兼总经理。Russell先生拥有爱丁堡大学计算机科学学士学位，并完成了哈佛商学院和欧洲工商管理学院等机构的多个高管发展项目。
由于领导了惠普的大量软件业务和他在上市公司董事会的经验，Russell先生为董事会带来了他在大型软件运营方面的广泛知识，包括销售、营销、开发、财务、战略规划和领导以及公司治理。
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| William Russell | |||||||||||
| 非执行主席 董事会成员 |
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| NCG委员会主席 | |||||||||||
| CLD委员会 | |||||||||||
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54岁的赖纳先生担任我们的总裁兼首席执行官，他自2010年以来一直担任这一职务。
从1999年到2010年，Reiner先生担任了一系列职责不断增加的职位，包括产品开发高级副总裁和产品和营销执行副总裁。在成为我们的总裁兼首席执行官之前，他负责全球营销和联盟、产品管理、科学研究以及我们下一代软件产品的开发。Reiner先生自2014年9月起担任Paylocity Holding Corporation（NASD：PCTY）的董事会成员，并担任其薪酬、提名和治理委员会的成员。
Reiner先生拥有休斯顿大学计算机科学学士学位，辅修数学。
由于在PROS方面拥有超过25年的经验，Reiner先生熟悉我们所有关键的日常运营，对我们的产品、服务和我们竞争的市场的开发有深入的经验和知识，并拥有领导力、管理、战略、企业发展、风险管理和运营经验。
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Andres D. Reiner
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| （被提名人） | |||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | |||||||||||
PROS | 2025年代理声明|第13页
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51岁的Biry女士是McAfee的首席财务和运营官，该公司是为消费者提供在线保护的全球领导者。Biry女士于2022年加入McAfee，担任现职，领导全球金融、战略、并购、IT、安全、销售、客户服务和采购业务，负责监督超过2B美元的年收入。
在加入McAfee之前，Biry女士于2020年至2022年期间担任华纳媒体的首席财务官。她此前曾在美国电话电报通信公司担任过各种领导职务，包括2018年至2020年担任美国电话电报通信公司消费者部门的高级副总裁兼首席财务官。Biry女士获得了德克萨斯路德教会大学的学士学位，是一名注册会计师。
作为审计委员会财务专家，Biry女士为董事会带来了她丰富的会计、财务、战略和运营领导经验。
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詹妮弗·比里
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| 审计委员会 | |||||||||||
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Hammoud女士，53岁，是一名私人投资者和退休的技术主管。
她于2019年至2023年在Coupa Software Incorporated（NASD：COUP）担任产品执行副总裁。她曾于2017年至2019年担任Coupa产品高级副总裁，并于2014年至2017年担任产品营销和管理副总裁。在加入Coupa之前，Hammoud女士负责Adobe System（NASD：ADBE）业务流程管理业务的产品营销，并在webMethods担任产品开发管理职务。Hammoud女士以优异的成绩获得了黎巴嫩贝鲁特美国大学的计算机科学学士学位。
Hammoud女士为董事会带来了她丰富的技术行业经验，包括她在产品营销、软件开发和产品组合战略方面的经验。
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| 拉贾·哈穆德 | |||||||||||
| 审计委员会 | |||||||||||
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Jourdan先生今年67岁，在2018年至2021年担任雪佛龙首席多元化和包容性官以及2015年至2018年担任高级管理层保荐人之后，于2021年从雪佛龙（纽约证券交易所代码：CVX）退休。在雪佛龙超过18年的职业生涯中，Jourdan先生担任过多种管理职务，包括担任印度支那和南亚每个地区的商务和业务发展副总裁。Jourdan先生于2024年在SilverBow Resources，Inc.（NYSE：SBOW）的董事会任职。
在加入雪佛龙之前，Jourdan先生曾在El Paso Energy、太平洋煤气和电力和道明尼能源担任管理、业务发展、交易和工程职务。作为西点军校美国军事学院的毕业生，Jourdan先生被任命为美国陆军军官，在进入私营部门之前获得了上尉军衔。Jourdan先生目前担任非营利组织SEARCH Homeless Services的董事会成员。
Jourdan先生是一位作家和经常公开演讲的人，他为董事会带来了他在全球财富10强的大量国际商业和业务发展、并购、风险管理和多样性、股权和包容性经验公司。
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利兰·茹尔丹
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| CLD委员会 | |||||||||||
PROS | 2025年代理声明|第14页
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58岁的梅女士是一位退休的科技公司CEO，也是几家公司的董事。2012年至2020年，梅女士担任ShippingEasy，Inc.的首席执行官，该公司是一家被Stamps.com收购的SaaS电子商务公司。梅女士是澳大利亚数字育儿出版商Kidspot.com.au Pty Ltd的首席执行官，从她2005年创立该公司到2011年被新闻集团收购后的2012年。此前，梅女士曾于1999年至2005年担任SEEK Limited（OTCMKTS：SKLTY）的首席营销官，该公司是一家总部位于澳大利亚的在线就业市场，业务遍及亚太地区和拉丁美洲。在其职业生涯的早期，梅女士曾在博斯公司担任管理顾问、在菲利普莫里斯担任品牌经理并从事公共会计工作。梅女士在得克萨斯大学获得了本科BBA和工商管理硕士学位。 梅女士目前在自然阳光产品公司（纳斯达克股票代码：NATR）的董事会任职，并在薪酬和治理委员会任职。2023-2024年，她在必能宝，Inc.（NYSE：PBI）董事会任职，担任治理委员会主席以及高管薪酬和长期规划委员会成员。2021年至2024年，她在Thinkific Labs，Inc.（TSX：THNC）董事会任职，担任治理委员会主席以及审计和薪酬委员会成员。2019年至2021年，她在斯坦普斯网站（原纳斯达克股票代码：STMP）的董事会任职。她目前在以下私营公司的董事会任职：Rokt，Inc.、Vivi International和Onramp Funds。 作为一名经验丰富的企业家、首席执行官和董事会成员，梅女士为董事会带来了在扩展技术公司方面的丰富经验，包括SaaS和电子商务业务，以及她的管理、运营、治理、销售和营销以及国际商业知识。 |
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| 凯蒂·梅 | |||||||||||
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Lesjak女士今年66岁，于2019年3月从惠普，Inc.（NYSE：HPQ）（前身为Hewlett-Packard Company（惠普））退休，在2007年至2018年担任首席财务官之后，于2018年至2019年担任惠普的临时首席运营官。
此外，Lesjak女士还于2010年8月至2010年10月担任惠普的临时首席执行官。在惠普 32年的职业生涯中，Lesjak女士担任过广泛的财务领导职务，包括高级副总裁兼财务主管以及其他财务运营和财务总监职务。Lesjak女士拥有斯坦福大学生物学学士学位和加州大学伯克利分校金融MBA学位。
Lesjak女士在GE Aerospace（NYSE：GE）的董事会任职，她在该公司的审计和治理与公共事务委员会任职以及她担任审计委员会主席的Ge Healthcare Technologies Inc.（纽约证券交易所代码：GEHC）。她2013年至2022年担任SunPower（NASD：SPWR）董事会成员、审计委员会主席和薪酬委员会成员。
作为审计委员会财务专家，Lesjak女士为董事会带来了作为一家大公司首席财务官的丰富经验，在企业对消费者和企业对企业市场都有重要的影响力，包括在战略业务规划和执行、财务监督、企业发展和上市公司治理方面的丰富经验。
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| Catherine Lesjak | |||||||||||
| （被提名人） | |||||||||||
| 审计委员会主席 | |||||||||||
| NCG委员会 | |||||||||||
PROS | 2025年代理声明|第15页
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62岁的彼得森是一位私人投资者，也是退休的科技高管。他目前在Plus Therapeutics, Inc.（NASD：PSTV）的董事会任职，担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。
Petersen先生此前曾在Aterian, Inc.（NASD：ATER）（2019年至2022年）、Diligent Corporation（2013年至2016年）和Piksel，Inc.（2012年至2017年）的董事会任职。Petersen先生曾在Aterian、Diligent和Piksel担任审计委员会主席，并在Synthesio担任顾问委员会成员。2014年至2015年，他在Diligent Corporation担任执行副董事长。Petersen先生此前曾担任CBG Holdings、Lombardi Software，Inc.（于2010年出售给IBM）和Activant Solutions，Inc.的首席财务官。Petersen先生此前曾在Trilogy Software和RailTex担任高管职务。Petersen先生的职业生涯始于美国航空公司（NASD：AAL），包括担任企业发展董事总经理，在那里他领导了一个创建Sabre Holdings，Inc.（NASD：SABR）并完成其首次公开募股的项目。Petersen先生拥有波士顿学院经济学学士学位和杜克大学MBA学位。
作为审计委员会财务专家，Petersen先生为董事会带来了他在软件公司的业务和领导经验、并购经验，以及广泛的财务规划、会计、治理、薪酬规划和风险管理知识。
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| Greg B. Petersen | |||||||||||
| CLD委员会主席 | |||||||||||
| 审计委员会 | |||||||||||
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59岁的Strosahl先生是Jamf的首席执行官，该公司是为组织管理和保护苹果设备的市场领导者。 Strosahl先生在欧洲、北美和亚洲拥有超过20年的一般管理和业务发展经验。他最近领导了eBay在北美的B2C业务。此前，他在数河工作了10年，曾担任商务事业部执行副总裁兼总经理，欧洲高级副总裁兼总经理。Strosahl先生拥有伊利诺伊大学的硕士学位。 作为一家上市SaaS公司的CEO，Strosahl先生为董事会带来了他在软件运营、销售、营销和管理方面的丰富经验。 |
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| 约翰·R·斯特罗萨尔 | |||||||||||
| （被提名人） | |||||||||||
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威廉姆斯先生今年76岁，是一位私人投资者，已退休的首席财务官。
威廉姆斯先生此前曾担任ChannelAdvisor Corporation（NYSE：ECOM）（2012年至2022年）和Halogen Software，Inc.（TSE：HGN）（2011年至2017年）的董事会成员和审计委员会主席。威廉姆斯先生于2001年至2011年退休期间，曾担任BLKB（NASD：Blackbaud, Inc.）——一家为非营利组织提供软件和服务的公司——的高级副总裁兼首席财务官。威廉姆斯先生此前曾同时担任Mynd Corporation（现为美国计算机科学公司的子公司）和Bass PLC的子公司Holiday Inn Worldwide的执行副总裁兼首席财务官。威廉姆斯先生拥有北爱荷华大学商学学士学位。
作为审计委员会财务专家，威廉姆斯先生拥有广泛的财务、业务、管理和公共软件公司专长。通过在三家不同公司担任首席财务官的经验，其中包括两家软件和服务公司，威廉姆斯先生为董事会带来了会计、风险管理、软件公司的一般管理以及上市公司报告要求和流程方面的广泛知识。
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Timothy V. Williams
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| 审计委员会 | |||||||||||
| NCG委员会 | |||||||||||
PROS | 2025年代理声明|第16页
导演技能与属性
下表重点介绍了我们的持续董事和董事提名人的关键技能、素质、属性和经验以及任期信息。复选标记表示每位董事的特定关注领域或经验，没有标记不满足特定董事不具备该资格或技能。
| 董事会经验、专长或属性 | 比里 | 哈穆德 | Jourdan | 莱斯贾克 | 可能 | 彼得森 | 莱纳 | 拉塞尔 | 斯特罗萨尔 | 威廉姆斯 | ||||||||||||||||||||||
| （被提名人） | （被提名人） | （被提名人） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 会计 | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||||||||
| 业务运营 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||
| 云软件 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||||
| 金融 | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||||||||
| 国际 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||||
| 领导能力 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||
| 并购 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||
| 上市公司/治理 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||||||
| 风险管理 | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||||||||
| 销售与营销 | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||||||||
| 软件产品开发 | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||||||||||
| 科技产业 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||||
| 旅游行业 | ü | ü | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 种族/族裔 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 黑人/非裔美国人 | ü | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 西班牙裔/拉丁美洲人 | ü | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 亚洲人 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 中东/北非 | ü | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 高加索人/白人 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||||||
| 其他公板 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年3月28日 | — | — | — | 2 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | — | ||||||||||||||||||||||
| PROS董事会的服务期限 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事自 | 2024 | 2020 | 2021 | 2020 | 2025 | 2007 | 2010 | 2008 | 2024 | 2007 | ||||||||||||||||||||||
| 本期届满 | 2026 | 2027 | 2027 | 2025 | 2026 | 2026 | 2025 | 2027 | 2025 | 2026 | ||||||||||||||||||||||
| 董事职类 | I | 二、二 | 二、二 | 三届 | I | I |
I(1)
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二、二 | 三届 | I | ||||||||||||||||||||||
（1）Reiner先生在2025年年会之前担任第三类董事。Reiner先生已被董事会提名为I类董事，因为Reiner先生此前宣布打算在完成寻找继任者后退休，并在此后担任12个月的顾问。
PROS | 2025年代理声明|第17页
提案一
选举董事
我在投什么票？
股东被要求选举两名第三类董事提名人进入董事会，任期三年，一名第一类董事提名人进入董事会，任期一年。
投票建议：
董事会建议投票“赞成”选举两名第三类董事提名人和一名第一类董事提名人。
年会将选出三（3）名董事.我们的董事会根据NCG委员会的建议，已提名Catherine Lesjak和John Strosahl为第三类董事，每人的任期至2028年年度会议，直至其继任者被正式选出并符合资格或直至其去世、辞职或被免职（以较早者为准），而Andres Reiner作为第一类董事的任期至2026年年度会议，直至其继任者被正式选出并符合资格或直至其去世、辞职或被免职（以较早者为准），以较早者为准。
董事会还由四名第一类董事组成，其任期在2026年年度会议上选举董事并取得董事资格时届满，以及三名第二类董事，其任期在2027年年度会议上选举董事并取得董事资格时届满。
董事会不知道任何被提名人不能或不愿任职的原因，但如任何被提名人因任何原因不能或不愿任职，则代理人将被投票选举董事会可能建议的其他人担任董事职务，以代替该被提名人。除非另有指示，代理持有人将把他们收到的代理投票给上述被提名人。
需要投票
根据特拉华州法律，为了确定出席年度会议是否达到法定人数以及就该提案所代表和参加表决的股份总数，将计算弃权票。虽然经纪人未投票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，但经纪人未投票将不被计算在内，以确定就经纪人明确未投票的特定提案所代表的股份数量和投票，因此不会影响该提案的批准。
董事由有权在年度会议上投票的我们普通股持有人所投选票的多数票选出。弃权和经纪人不投票将不会对该提案产生任何影响。因此，从普通股持有人那里获得正确执行的“赞成”票数最高的三名被提名人将被选为董事。
有关被提名人的“保留”票数将影响我们的董事辞职政策是否适用于该个人。根据我们的董事辞职政策，任何董事提名人如果在其选举中获得的“拒绝”票数多于“支持”该选举的票数，则必须在股东投票证明后提出辞职。然后，NCG委员会将考虑是否接受辞职，并就要约将采取的行动向我们的独立董事提出建议。有关此政策的更多信息,看见公司治理-问责制-董事辞职政策.
纽交所经纪商全权规则禁止银行、经纪商和其他中介机构在选举董事时对其客户账户中持有的股份进行投票，除非客户提供了投票指示。如果你以街道名义持有你的股份，重要的是你投了你的票，如果你想让它计入董事选举。
| 为 | 董事会一致建议投票“赞成”选举两名III类董事提名人和一名I类董事提名人。 | ||||||||||||||||
PROS | 2025年代理声明|第18页
董事薪酬
非PROS雇员（非雇员董事）的董事会成员因其在董事会的服务而获得报酬。作为PROS员工，Reiner先生不会因其在董事会的服务而获得报酬。CLD委员会每年都会考虑各种因素，包括董事责任、同行群体数据和市场惯例，对非雇员董事的薪酬进行审查。经过市场审查后，CLD委员会延续了2024年的董事薪酬计划，与往年相比，现金保留部分没有变化，并将年度权益部分从180,000美元增加到190,000美元。非雇员董事的薪酬结构包括股权奖励、年度现金保留金，对于某些领导角色，补充现金保留金。现金保留金按季度支付。在2024年，截至2024年年会的每位非雇员董事都获得了RSU奖励，目标价值为19万美元，将在2025年5月15日或2025年年会中较早的日期全部归属。每位非雇员董事在2024年每年获得3.5万美元的现金保留金。我们董事会的非执行主席在2024年收到了6万美元的补充现金保留金。此外，每位担任我们董事会常设委员会主席或成员的非雇员董事获得以下补充现金保留金：
| 委员会的作用 | 审计委员会 | CLD委员会 | NCG委员会 | |||||||||||||||||
| 成员 | $ | 15,000 | $ | 15,000 | $ | 7,500 | ||||||||||||||
| 椅子 | $ | 30,000 | $ | 20,000 | $ | 10,000 | ||||||||||||||
我们向董事报销与（i）他们出席我们的董事会和委员会会议以及其他公司会议，以及（ii）董事继续教育计划（包括参加NACD）相关的合理自付费用，公司是该计划的成员。
董事薪酬表
| 姓名 | 赚取的费用 或以现金支付 ($) |
受限 股票单位 ($) (1) |
合计 ($) |
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米歇尔·休斯·本弗(2)
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$ | 33,450 | $ | 189,998 | $ | 223,448 | ||||||||||||||
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詹妮弗·比里(2)
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$ | 12,163 | $ | 136,367 | $ | 148,530 | ||||||||||||||
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Carlos Dominguez(2)
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$ | 26,625 | $ | 189,998 | $ | 216,623 | ||||||||||||||
| 拉贾·哈穆德 | $ | 50,000 | $ | 189,998 | $ | 239,998 | ||||||||||||||
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辛西娅·约翰逊(2)
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$ | 13,173 | $ | — | $ | 13,173 | ||||||||||||||
| 利兰·茹尔丹 | $ | 50,000 | $ | 189,998 | $ | 239,998 | ||||||||||||||
| Catherine Lesjak | $ | 72,500 | $ | 189,998 | $ | 262,498 | ||||||||||||||
| Greg B. Petersen | $ | 70,000 | $ | 189,998 | $ | 259,998 | ||||||||||||||
| William Russell | $ | 120,000 | $ | 189,998 | $ | 309,998 | ||||||||||||||
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John Strosahl(2)
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$ | 2,888 | $ | 85,869 | $ | 88,757 | ||||||||||||||
| Timothy V. Williams | $ | 57,500 | $ | 189,998 | $ | 247,498 | ||||||||||||||
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(1)表示根据公认会计原则计算的2024年授予的股权奖励的授予日公允价值。有关股权奖励的估值假设的更多信息，请参阅我们的财务报表附注122024 10-K.截至2024年年会结束时任职的所有非雇员董事于2024年5月15日获得RSU。Biry女士和Strosahl先生按与其各自对董事会的任命相称的比例获得了RSU。所有这些RSU在2025年5月15日或2025年年会上的较早日期全部归属。2024年授予Benfer女士和Dominguez先生的RSU在他们各自于2024年从董事会辞职后被没收。
(2)这些董事中的每一位都在董事会任职不到一整年，他们的现金薪酬是按比例分配的。
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各董事持股情况详见证券所有权.
PROS | 2025年代理声明|第19页
执行干事
以下部分列出了我们的其他NEO和公司除Reiner先生之外的其他重要员工，他们的年龄（紧接年度会议之前），以及每个这样的人目前担任的公司职位：
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Schulz先生，58岁，负责监督我们的会计、财务规划和分析、法律、财务、设施、投资者关系、内部审计、税务和企业发展职能。
Schulz先生于2015年3月加入PROS，担任现职。在加入我们之前，Schulz先生于2011年7月至2015年2月期间在基于云的商务、支付和营销服务的全球供应商Digital River, Inc.担任首席财务官。Schulz先生此前曾担任多个职务，包括于2005年10月至2011年7月在企业资源规划软件公司罗盛软件担任高级副总裁、首席财务官和首席财务官；于1993年至2005年在BMC软件担任多个财务和会计职务，包括担任副总裁和公司财务总监；并在Arthur Andersen LLP担任Enterprise Group的审计经理。Schulz先生拥有拉马尔大学会计学学士学位。
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Stefan B. Schulz
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| 执行副总裁 | |||||||||||
| 和首席财务官 | |||||||||||
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McNabb先生，49岁，负责监督我们的全球上市运营，包括我们的销售、营销、专业服务、客户支持和客户成功职能。
McNabb先生于2024年4月加入PROS担任现职。在加入我们之前，McNabb先生于2021年至2023年担任ScienceLogic的首席营收官，并于2019年至2023年担任VMWare的销售副总裁。
McNabb先生获得了阿拉巴马大学的通信学士学位。
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托德·麦克纳布
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| 首席营收官 | |||||||||||
其他重要员工
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
| Surain Adyanthaya | 60 | 全球产业总裁 | ||||||||||||
| 妮基·布鲁尔 | 44 | 首席人事官 | ||||||||||||
| Scott Cook | 57 | 首席会计官 | ||||||||||||
| 阿杰·达马尼 | 51 | 执行副总裁，工程 | ||||||||||||
| 苏尼尔·约翰 | 51 | 首席产品官 | ||||||||||||
| Damian Olthoff | 50 | 总法律顾问兼秘书 | ||||||||||||
| 苏珊娜·塞诺夫 | 53 | 首席信息安全官 | ||||||||||||
| 克雷格·扎瓦达 | 54 | 首席远见官 | ||||||||||||
PROS | 2025年代理声明|第20页
薪酬和领导力发展委员会报告
PROS董事会薪酬和领导力发展委员会与管理层和FW Cook审查并讨论了以下薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，我们向董事会建议，并且董事会已同意，将以下薪酬讨论和分析纳入本委托书。
| 薪酬和领导力发展委员会成员 | ||||||||
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Greg B. Petersen
（主席）
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利兰·茹尔丹 | William Russell | ||||||
薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论与分析（CD & A）解释了我们的高管薪酬计划所依据的原则、政策和做法；我们的决策过程，包括我们对股东反馈的考虑；以及支付给NEO的2024年薪酬。这份CD & A描述了我们的高管薪酬计划和支付给NEO的薪酬：
| Andres D. Reiner | 首席执行官、总裁兼董事 | |||||||
| Stefan B. Schulz | 执行副总裁兼首席财务官 | |||||||
| 托德·麦克纳布 | 首席营收官 | |||||||
总结
我们的高管薪酬计划旨在使高管薪酬与公司业绩和股东利益保持一致，吸引和留住高素质人才，并促进鼓励实现和超越公司目标和目的的绩效文化。2024年支付给NEO的薪酬反映出，我们为业务绩效设定了激进的目标，我们的高管薪酬计划按设计运作。
2024年，我们报告的总收入为3.304亿美元，比2023年增长9%，订阅收入为2.663亿美元，比2023年增长14%，并且还实现了超过93%的毛收入保留率。除了收入增长，我们还在2024年全年显着提高了运营现金流1750万美元，即177%，自由现金流增加了1480万美元，即130%。我们的业绩虽然强劲，超过了我们的门槛收入和自由现金流目标，但没有达到我们在这两个指标上的激进目标，导致我们每个NEO的现金奖励支出都低于目标。尽管我们实现了增长，运营业绩有所改善，但我们的股价仍落后于罗素2000指数。然而，与我们的2025年代理同行集团相比，我们的股价表现与同类公司中更广泛的趋势一致。
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虽然我们的股票表现在很大程度上与其他具有可比市值的软件公司所面临的市场压力一致，但我们NEO的MSU归属基于我们相对于罗素2000的相对TSR表现。因此，截至2024年12月31日的3年业绩期间没有赚取任何MSU。CLD委员会继续认为：
•我们的高管薪酬方案是有效的，并按设计运作；和
•我们CEO基于绩效的股权奖励，代表了他薪酬的很大一部分，正在按设计运作，并与我们CEO的实际对公司业绩和股东利益的补偿。
就薪酬咨询投票结果发表意见
在2024年年会上，对批准我们的近地天体补偿（say-on-pay）的咨询提案投了98%的票，赞成2023年支付给我们的近地天体的补偿。每年，我们的CLD委员会都会考虑我们的薪酬发言权投票结果，这是衡量股东情绪的一个关键指标。我们还与我们的机构投资者和股东保持全年的公开对话。我们伸出援手，讨论业务话题，寻求对我们业绩的反馈，并解决对我们的股东重要的其他问题，包括ESG话题和高管薪酬。我们通过一对一的会议、会议和路演与股东积极接触，收集他们对各种主题的反馈，包括我们的业务和长期战略、公司治理和风险管理实践、董事会领导和更新、多样性、企业社会责任倡议（包括ESG事项）、我们的高管薪酬计划和其他股东感兴趣的事项。由于这一持续的外联活动，CLD委员会在设定2025年NEO补偿时考虑到了积极和支持的股东情绪。
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高管薪酬理念与实践
我们的高管薪酬计划旨在使高管薪酬与公司业绩和股东利益保持一致，吸引和留住高素质人才，并促进鼓励实现和超越公司目标和目的的绩效文化。
| 指导原则 | |||||||||||
| 按绩效付费 | 我们强调按绩效付费，其中薪酬取决于我们的业务表现和我们的股价。我们通过股权和现金激励奖励利用基于绩效的薪酬，这些奖励要求实现预先设定的目标，没有自由裁量权。 | ||||||||||
| 调整激励措施 |
我们将奖励与建立长期股东价值的可衡量财务目标的实现挂钩。基于绩效的要素与公司和股东目标保持一致。对于2024年，NEO奖金计划是基于对总收入和自由现金流的激进增长目标的成就，最低调整EBITDA门槛。我们授予NEO基于绩效的股权，该股权基于我们在三年期间相对于罗素2000指数的股票表现进行归属。
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| 竞争性 | 我们确保我们的高管薪酬基于同行基准和行业标准具有竞争力，酌情调整薪酬以吸引和留住顶尖人才，同时与股东利益保持一致。我们不以特定百分位为目标，通过审查市场数据来检查薪酬一般处于一个市场范围，并反映个人的经验、业绩和贡献。 | ||||||||||
| 独立基准测试 | 为确保我们的薪酬保持竞争力，CLD委员会聘请FW Cook作为其独立顾问，审查并对我们提供的薪酬与同行群体和市场数据进行对比。根据行业、市值和收入，我们的2024年同行集团由16家公司组成。 | ||||||||||
| 留住领导才能 | 除了基于绩效的薪酬要素外，我们还授予我们的NEO基于时间的RSU，这些RSU的归属期限为4年。当与归属于3年期间的基于绩效的股权相结合时，NEO薪酬计划的大部分与我们具有多年保留特征的长期股票业绩直接相关。 | ||||||||||
| 问责与避免不必要的风险承担 | |||||||||||
| 持股指引 | 我们为董事和NEO维持稳健的所有权准则，这些准则高于同行中位数做法，以进一步使他们的个人利益与我们的股东保持一致。 | ||||||||||
| 我们的CEO预计将持有相当于其基本工资6倍的股票，多年来他的持有量明显超过这一要求我们的其他NEO预计将持有相当于其基本工资2倍的股票；尽管2024年加入的McNabb先生还有5年时间才能达到这一水平。朔尔茨先生遵守了这一要求。 | |||||||||||
| 我们的董事持股指引是他们每年现金保留金的5倍。 | |||||||||||
| 政策 | 我们的高管追回政策适用于所有基于激励的薪酬，无论是现金还是股权。此外，我们的股票计划有一个适用于所有股权奖励（包括基于时间和基于绩效的股权奖励）的回拨条款。 | ||||||||||
| 我们维持适用于全体员工的反套期保值、反做空、反质押政策。 | |||||||||||
| 双重触发 | 我们的NEO雇佣协议在控制条款方面有“双重触发”变化。 | ||||||||||
| 没有过多的附加条件 | 我们没有向我们的近地天体提供重大的额外津贴。 | ||||||||||
| 最低股权归属要求 | 我们不会在授予后授予归属条款少于一年的股权，但最多5%的股票计划授权股份除外。 | ||||||||||
| 赔偿风险监督 | 我们的CLD委员会负责监督与薪酬政策和做法相关的风险。 | ||||||||||
CLD委员会认为，我们的高管薪酬方案设计，包括混合和激进的目标，具有竞争力，奖励业绩，并对推动公司业绩产生重大影响。
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高管薪酬流程
独立薪酬委员会。我们的CLD委员会完全由独立董事组成，负责制定、管理和解释我们关于NEO薪酬和福利的政策，并向NEO授予任何基于股份的奖励。我们的CLD委员会根据成员的经验建立了它认为最适合实现上述目标的高管薪酬计划。我们的CLD委员会继续在定量和定性的基础上评估我们的高管薪酬计划，至少每年一次，如果情况需要，则更频繁地进行。我们的CLD委员会希望酌情对我们的高管薪酬计划作出新的奖励和调整。我们的CLD委员会已采取以下步骤，以确保我们的高管薪酬和福利政策与我们的薪酬理念和公司治理准则保持一致：
•征求独立高管薪酬顾问的建议，以评估我们的高管薪酬做法，并协助制定和实施高管薪酬方案；
•建立了一种惯例，根据纽约证券交易所的规则，审查业绩并确定我们的首席执行官获得、支付或授予的薪酬；和
•根据纽约证券交易所的规则，制定了一项政策，在首席执行官的协助下每年审查我们其他执行官的表现，并确定我们认为这些执行官的适当总薪酬。
我们的CLD委员会在制定高管薪酬时考虑了广泛的事实和情况。在2024年普遍为我们的高管考虑的因素中，特别是为NEO考虑的因素包括市场数据和委员会独立薪酬顾问FW Cook的建议、我们首席执行官的建议、总体经济和市场状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的运营计划、我们的地理位置和上述高管薪酬政策目标。
独立薪酬顾问。2024年，CLD委员会聘请FW Cook就高管薪酬提供建议，包括计划设计、绩效分析薪酬、基准测试、趋势和行业最佳实践。CLD委员会选择FW库克是因为他们在软件行业的高管薪酬方面拥有丰富的经验和专业知识。CLD委员会全权负责FW库克的任命、薪酬和监督，审查了FW库克的资格，以及与其独立于管理层相关的所有因素，包括纽交所要求的独立性因素。除了向CLD委员会提供的服务外，FW Cook在2024年没有为我们提供任何服务，并自2017年起担任CLD委员会的顾问。
同行基准测试。CLD委员会利用上市公司的同行群体为有关高管薪酬金额和方案设计的决策提供信息。CLD委员会在进行薪酬调整时不会硬性针对特定百分位，而是审查其独立薪酬顾问提供的同行群体最新可获得的薪酬数据，作为其决策过程中使用的一个因素。CLD委员会考虑每个NEO相对于PROS同行可比职位的作用和职责范围。CLD委员会根据这些信息，审查PROS高管薪酬方案和做法，并分析每个NEO的基本工资、现金奖金和长期激励措施。
CLD委员会每年都会根据多种因素与我们的薪酬顾问一起审查我们薪酬同行组的成员是否合适，包括：市值和收入的相似性、相关行业、顶级管理人才的劳动力市场、可比的员工人数和其他特征。CLD委员会通常侧重于使用没有创始人CEO的同行公司，因为它们的薪酬往往与典型的市场做法不同（在业务规模和契合度很强且薪酬计划/组合是市场规范的情况下，也有例外）。
CLD委员会于2023年8月审查了同行集团，目的是为2024年的高管薪酬决定提供信息，并做出了几项改变，重点是使集团的整体财务规模更接近当时的PROS。以下三家公司因市值低于CLD委员会希望的范围而被移出同业组：Quotient Tech、Telos和Upland Software。Ping Identity被移除是因为它是被收购的。2024年同行组新增了三家同行，每一家都是与我们当时收入和市值相近的软件公司：E2open、Yext和Zoura。我们认为，2024年同行集团中的所有公司都处于可比和适当的规模范围，在范围和复杂性方面相似，并且代表了被广泛接受的同行集团发展最佳实践。下表列出了2024年同行群体的完整名单：
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| 2024年同行组（计数= 16） | ||||||||||||||
| Bigcommerce Holdings, Inc. | BlackLine, Inc. | Domo, Inc. | E2open Parent Holdings, Inc.* | Everbridge, Inc. | ||||||||||
| Model N, Inc. | OneSpan公司。 | PagerDuty, Inc. | Q2 Holdings, Inc. | Rapid7, Inc. | ||||||||||
| SPS商贸，公司。 | Sumo Logic, Inc. | Workiva Inc. | Yext, Inc.* | Zuora, Inc.* | ||||||||||
| 8x8, Inc. | ||||||||||||||
| *为2024年同行组添加 | ||||||||||||||
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截至2024年同业组市值区间2023年6月30日（同行群组建设时间）：0.35x-4.9x PROS $ 1.4B市值6/30/24
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截至2024年同行集团最新TTM营收区间2023年6月30日：0.7x-2.5x PROS 3.01亿美元2023年分析师当时的共识收入
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CLD委员会于2024年8月再次审查了同行集团，目的是为2025年的高管薪酬决定提供信息，并做出了几项改变，重点是使集团的整体财务规模更接近当时的PROS。以下三家公司因市值低于CLD委员会希望的范围而被移出同行组：8x8、Domo和OneSpan。SPS商贸被移除，因为其市值已升至CLD委员会期望的范围以上。Sumo Logic被移除是因为被收购，Yext被移除是因为缺乏CEO现金薪酬，难以用于对标。2025年同行集团新增了6家同行，每家都是与我们当时的收入和市值相近的软件公司：Couchbase、JFrog、MeridianLink、Phreesia、SolarWinds和Sprout Social。我们认为，2025年同行集团中的所有公司都处于可比和适当的规模范围，在范围和复杂性方面相似，并且具有被广泛接受的同行集团发展最佳实践的代表性。下表列出了2025年同行群体的完整名单：
| 2025年同行组（计数= 16） | ||||||||||||||
| Bigcommerce Holdings, Inc. | BlackLine, Inc. | Couchbase, Inc.* | E2open Parent Holdings, Inc. | Everbridge, Inc. | ||||||||||
| JFrog有限公司。* | MeridianLink，Inc。* | Model N, Inc. | PagerDuty, Inc. | Phreesia, Inc.* | ||||||||||
| Q2 Holdings, Inc. | Rapid7, Inc. | SolarWinds公司* | Sprout Social, Inc.* | Workiva Inc. | ||||||||||
| Zuora, Inc. | ||||||||||||||
| *为2025年同行组添加 | ||||||||||||||
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截至2025年同业组市值区间2024年7月12日（同行群组建设时间）：0.5x-3.5x PROS $ 1.2B市值7/12/24
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截至2025年同行集团最新TTM营收区间2024年7月12日：0.6x-2.4x PROS 3.34亿美元2024年分析师当时共识收入
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补偿方案设计与目标设定。
| 竞争性薪酬 | ||
| 2024年影响 | ||
| 在CLD委员会做出2024年高管薪酬决定时，我们公司2023年的运营业绩，包括订阅和总收入的两位数同比增长，以及同行集团的基准数据为2024年高管薪酬决定提供了信息，其中包括持平的目标现金和长期激励授予价值的增加，尽管由于2024年授予时的股价较高，授予的股票数量与2023年相比下降了7-8 %。 | ||
| 按绩效付费 | ||
| 2024年影响 | ||
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我们在2024年取得了稳健的财务业绩，其中订阅收入增长14%，总收入增长9%，经营现金流持续改善。即使有这些强劲的财务业绩，我们设定激进业绩目标的做法也导致NEO奖金达到目标的66%。2022年MSU的0%已赚取（任何已赚取的部分将在2025年1月归属）。2023年1月的MSU仅跟踪目标的3%，2024年1月和4月的MSU跟踪目标的0%（基于截至12/31/24的相对TSR表现）。
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| 使我们的高管和股东的利益一致 | ||
| 2024年影响 | ||
| 我们的NEO红利计划基于期初制定的增长目标。NEO获得基于时间和基于绩效的股权混合；我们NEO年度股权授予价值的40%是基于绩效的股权奖励。我们为NEO维持稳健的股票所有权准则；我们的CEO继续持有大量PROS股票。 | ||
年度薪酬评估。2024年初，Reiner先生审查了我们CFO的业绩和薪酬，并向CLD委员会提出了建议。在做出有关高管薪酬的决定时，CLD委员会在对每个高管做出最终决定时，会在高管在场的情况下举行会议。CEO定期出席与其他高管薪酬相关的部分审议，但不参与有关他自己薪酬的讨论。此外，CLD委员会已授权CEO在总赠款和特定奖励条款的某些限制范围内向副总裁级别以下的员工进行基于股份的奖励。
2024年高管薪酬构成部分
我们的CLD委员会在与我们一起审查了每一位领导人的任期和薪酬历史、公司和每一位领导人上一年的表现、我们2024年同行组的薪酬做法、每一位领导人相对于我们更新的同行组的薪酬以及股东参与的反馈后，选择做出下面列出的2024年NEO薪酬决定。McNabb先生的薪酬是在2024年4月受聘时确定的。
基本工资
CLD委员会每年在考虑竞争格局后确定薪酬，包括我们选定的同行集团中公司的薪酬做法、我们的业务战略、我们的一般业绩和某些个人因素，例如职位、薪酬历史、个人业绩和贡献，以及在公司的服务年限。
2024年基本工资。tCLD委员会在2024年保持我们CEO的基本工资不变，这是赖纳先生第四年保持相同的基本工资。CLD委员会根据同行集团的竞争性数据，将我们2024年CFO的基本工资提高了4.2%。这一增长是朔尔茨在三年后以同样的基本工资实现的。麦克纳布的基本工资是在2024年4月受聘时确定的。下表列出了我们每一个近地天体过去两年的年度基薪：
| 年度基薪 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 任命为执行干事 | 2023 | 2024 | 增加% | ||||||||||||||||||||||||||
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Andres D. Reiner
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$ | 540,000 | $ | 540,000 | — | ||||||||||||||||||||||||
| Stefan B. Schulz | $ | 405,000 | $ | 422,000 | 4.2% | ||||||||||||||||||||||||
| 托德·麦克纳布 | — | $ | 450,000 | — | |||||||||||||||||||||||||
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年度现金奖励
NEO 2024年现金激励计划.2024年NEO现金奖励计划（2024 NEO计划）由CLD委员会于2024年2月制定。认识到在保持运营纪律的同时继续提高顶线业绩的重要性，2024年NEO计划包含两个绩效衡量指标：总收入和自由现金流。自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，由经营活动提供（用于）的净现金组成，不包括遣散费，减去资本支出和资本化的内部使用软件开发成本。2024年近地天体计划还包括需要达到的最低调整后EBITDA门槛（Minimum EBITDA Threshold）；否则，2024年近地天体计划的资金将减少，以实现最低EBITDA门槛。调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，计算方式为扣除利息费用、所得税拨备、折旧和摊销前的GAAP净收入（亏损），经调整以消除基于股票的补偿成本、遣散费、与收购相关的无形资产摊销、折旧和摊销以及资本化的内部使用软件开发成本的影响。2024年NEO计划的最低EBITDA门槛为1750万美元。附录提供了GAAP与非GAAP措施的对账。
CLD委员会认为，总收入（衡量公司顶线业绩的指标）和自由现金流（衡量公司提高运营效率的指标）是2024年NEO计划最合适的衡量标准，反映了之前股东使用顶线指标和盈利能力指标的反馈。下表列出了2024年近地天体计划组成部分的权重：
| 成分 | 加权 | ||||||||||||||||
| 总收入 | 50% | ||||||||||||||||
| 自由现金流 | 50% | ||||||||||||||||
每个NEO的目标支出确定为基本工资的百分比，如下所述。与2023年相比，莱纳2024年的目标奖金保持不变。朔尔茨的目标奖金数额略有增加，这是由于他在2024年的基本工资略有增加。麦克纳布的目标奖金数额是在2024年4月受聘时确定的。当实现最低业绩（受最低EBITDA门槛限制）时，实际支付的范围可以从0%到150%，门槛支付为该目标金额的50%。2024年NEO计划下的实际支出是基于与CLD委员会2024年2月为每个组成部分设定的目标相比的公司业绩。这些激进的目标是为了推动业绩超出股东预期而制定的。
我们在总收入和自由现金流目标中的每一个目标都实现了高于最低但未达到目标金额的目标，由此产生的支出为目标的66%。达到了最低EBITDA门槛，因此按计算支付了66%的支出。在年初制定2024年近地天体计划后，没有对目标进行酌情调整或更改。下表列出了每个组件的最小阈值、目标和最大目标（性能级别之间适用线性插值）：
| 目标（百万美元） | 实现的业绩 | ||||||||||||||||||||||
| 成分 | 门槛 | 目标 | 最大值 | ||||||||||||||||||||
| 总收入 | $330.0 | $338.0 | $342.0 | $330.4 | |||||||||||||||||||
| 自由现金流 | $22.0 | $29.0 | $33.0 | $26.2 | |||||||||||||||||||
| 支付 | 50% | 100% | 150% | 66% | |||||||||||||||||||
| 任命为执行干事 | 目标支出 | 实际支出 | |||||||||||||||||||||
| 占基数的百分比 | 金额 | 激励支付 | 占目标的百分比 | ||||||||||||||||||||
| Andres D. Reiner | 110% | $594,000 | $392,040 | 66.0% | |||||||||||||||||||
| Stefan B. Schulz | 80% | $337,600 | $222,816 | 66.0% | |||||||||||||||||||
| 托德·麦克纳布 | 100% | $450,000 | $209,361 (1) | 66.0% | |||||||||||||||||||
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（1）McNabb先生的奖金支出在他受雇于公司的那一年中按比例分配。
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NEO 2025年现金奖励计划.我们的2025年NEO现金激励计划继续根据与我们盈利收入增长承诺相一致的业绩来奖励我们的NEO。在2024年NEO计划的基础上，我们继续强调两个关键指标：总收入（衡量我们的顶线业绩）和自由现金流（表明运营效率）。鉴于我们过去两年的调整后EBITDA为正，2025年NEO计划的最低EBITDA门槛已被取消。在股东反馈的指导下，我们仍然坚定地致力于增长、盈利能力和透明度。
PROS | 2025年代理声明|第27页
股权奖励
CLD委员会认为，股权补偿是使我们的NEO和员工的长期利益与我们的股东的利益保持一致的重要工具。CLD委员会将基于绩效的股权奖励和基于时间的股权奖励混合授予我们的NEO。CLD委员会在审查来自我们同行群体的竞争性市场数据后确定奖励的规模，以及诸如相对工作范围、个人表现、任期和经验、预期未来对公司增长和发展的贡献、公司业绩、授予每个NEO的历史股权补偿以及每个NEO持有的未归属股权等主观因素。CLD委员会感到满意的是，NEO股权补偿计划与股东保持了良好的一致性，这体现在：在公司股价下跌的年份，实际支付的补偿（CAP）值明显低于薪酬汇总表报告的值，而在股价上涨的年份，CAP值更高（见薪酬与绩效表）。CLD委员会基于几个因素，包括2024年同行集团的市场数据和我们在2023年的相对优异表现，将2024年的预期赠款价值与2023年的预期赠款价值进行了比较。然而，由于在2024年授予时股价显着上涨，我们的首席执行官和首席财务官在2024年授予的股票数量比2023年授予他们的股票数量低了7-8 %。此外，由于授予奖励后我们的股价下跌，我们的NEOs 2024年股权奖励的内在价值在年底明显低于授予时。
就2024年而言，每个近地天体根据如下目标授标价值获得基于绩效和基于时间的RSU的混合：
| 任命为执行干事 | 目标奖 |
股权奖励类型的混合(1)
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股价 | 批出单位 |
2024年12月31日的价值追踪(4)
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| 价值（000s） | 目标MSU | RSU | 在格兰特 | 目标MSU | RSU | |||||||||||||||||||||||||||
| Andres D. Reiner | $7,600 | 40% | 60% | $35.18 | 86,412 | 129,619 | 2,846,433 | |||||||||||||||||||||||||
| Stefan B. Schulz | $4,000 | 40% | 60% | $35.18 | 45,480 | 68,220 | 1,498,111 | |||||||||||||||||||||||||
| 托德·麦克纳布 | (2) | $4,250 | 40% | 60% | $33.48 | 47,789 | 79,151 | 1,738,156 | ||||||||||||||||||||||||
| (3) | $2,000 | —% | 100% | $18.97 | — | 105,429 | 2,315,221 | |||||||||||||||||||||||||
| (1) |
CLD委员会根据MSU和RSU授予日、2024年1月12日Reiner和Schulz先生和2024年4月18日McNabb先生的普通股收盘价确定了授予各自单位数量的计算。 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (2) | 除了授予的MSU和RSU的400万美元预期目标奖励价值外，McNabb先生还收到了授予日期一年后归属的基于时间的RSU的预期目标价值250,000美元，作为其签约补偿方案的一部分。 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (3) |
2024年10月16日，McNabb先生获得了一次性2,000，000美元的基于时间的RSU奖励，以表彰他对业务的早期贡献以及我们对他在PROS持续成功的承诺。
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| (4) | 截至2024年12月31日的跟踪值是基于21.96美元的股价和跟踪的2024年MSU达到0%。 | |||||||||||||||||||||||||||||||
目标MSU占我们预期的NEO股权奖励的40%，RSU占剩余的60%，这比2024年同行群体中类似情况的高管的平均基于绩效的奖励组合更高。CLD委员会为我们的NEO选择了这种组合，以便与我们的同行具有竞争力，并与典型的同行群体做法保持一致。
市场股票单位（MSU）。2024年，CLD委员会授予基于绩效的权益部分的MSU。实际赚取的股票数量将取决于我们在2024年1月1日至2026年12月31日的三年期间与罗素2000指数（指数）相比的总股东回报率（TSR）。要在目标上赚取MSU，我们必须跑赢指数5个百分点。如果我们的表现低于这一水平，则赚取MSU的百分比将从100%以2.5的比率降低至1（低于指数5个百分点的表现不佳的每一个百分点的单位数量减少2.5个百分点），在指数表现不佳的35个百分点的情况下赚取的MSU的最低比率为0%。如果我们的表现优于指数超过5个百分点，那么MSU将提高到目标的100%以上，速度为2.5比1（每超过一个百分点的表现，单位增加2.5个百分点），最高百分比为获得200%的MSU。所得单位，如有，将于2027年1月31日归属。如果未达到最低绩效门槛，将不会有任何支出。
| 2024年MSU门槛 | 获得的单位 | 股东总回报表现优异 | ||||||
| 最大值 | 200% | +45% | ||||||
| 目标 | 100% | +5% | ||||||
| 最低 | —% | (35)% | ||||||
PROS | 2025年代理声明|第28页
如上所述，2024年的MSU将在截至2026年12月31日的三年期间内衡量我们的相对TSR。如果2024年MSU的业绩期已于2024年12月31日结束，由于公司在三年业绩期的第一年表现低于基准，因此将获得0%的此类MSU。
基于时间的RSU.2024年授予我们NEO的RSU在授予日一周年归属25%，此后在随后三年（即四年总归属期）的每个季度额外归属6.25%，假设在归属期内继续受雇，并在归属时以我们普通股的股份结算。请参阅包含在 基于计划的奖励的赠款 表。
先前授予的基于绩效的股权奖励的表现
以下部分阐述了与先前授予的基于绩效的股权奖励的基准相比的绩效信息。
2022年MSU。MSU于2022年1月授予Reiner和Schulz先生。2022年MSU是根据我们在截至2024年12月31日的三年业绩期间的相对TSR赚取的。由于在整个业绩期间相对于基准的表现不佳，2022年MSU的收入为目标的0%。
2023年MSU。MSU于2023年1月授予Reiner和Schulz先生。2023年的MSU是根据我们在截至2025年12月31日的三年业绩期间的相对TSR赚取的。如果在2024年12月31日衡量业绩，2023年的MSU将追踪以目标的3%赚取。
2024个MSU。MSU于2024年1月授予Reiner和Schulz先生，并于2024年4月授予McNabb先生。2024年的MSU是根据我们在截至2026年12月31日的三年业绩期间的相对TSR获得的。如果在2024年12月31日衡量业绩，2024年的MSU将跟踪以目标的0%赚取。
其他补偿
我们的NEO有资格在与其他美国雇员相同的基础上参加我们的健康和福利计划、401（k）计划、员工股票购买计划和其他福利计划。我们还为NEO提供年度高管体检费用报销。
遣散费补偿及解雇保障
如果NEO无故（如其雇佣协议中所定义）或有充分理由（如其雇佣协议中所定义）被终止，我们通常会向他们提供遣散费。遣散费金额如下所述，在标题部分的其他地方有更详细的说明终止或控制权变更时的潜在付款.CLD委员会审查潜在支出，以确保其市场竞争力，以激励我们的NEO保持对日常和长期努力的关注。
我们的离职补偿条款旨在实现以下目标：
•控制权变更：作为我们正常业务过程的一部分，我们可能会与其他公司就可能的合作和/或其他方式进行讨论，这些公司可能会合作以推进我们各自的长期目标。在某些情况下，合并或被收购的可能性可能符合我们股东的最佳利益。如果NEO由于控制权交易的变更而被终止，我们将提供离职补偿的一部分，以促进我们的NEO为我们的股东的最佳利益行事的能力，即使他们可能因交易而被终止。
•无故或有正当理由终止：如果我们“无故”终止雇用我们的一名NEO或我们的一名NEO因适用协议中定义的“正当理由”辞职，我们有义务根据NEO当时有效的基本工资支付某些款项。我们认为这是适当的，因为终止的NEO受保密和终止后继续存在的不竞争条款的约束。我们还认为，在任何终止事件发生之前制定一个双方同意的遣散方案是有益的，以避免破坏性冲突，并为我们提供更大的灵活性，以便在管理层发生变化时，如果这种变化符合我们和我们股东的最佳利益。
PROS | 2025年代理声明|第29页
其他
税务和会计考虑
赔偿可抵扣限额。《守则》第162（m）节一般禁止我们将支付给我们某些官员的超过1,000，000美元的补偿部分作为业务费用扣除。CLD委员会认为，其主要责任是提供补偿方案以实现我们声明的业务目标，因此，如果公司确定此类支付符合公司和我们的股东的最佳利益，则公司保留支付不可免税的补偿的权利。
追回政策。根据SEC规则和纽交所上市标准的要求，2023年，我们的董事会通过了一项高管追回政策（Executive Clawback Policy），授权公司在发生会计重述时，根据经修订的1934年《证券交易法》第16a-1（f）条规则，追回错误授予现任或前任“第16条官员”的某些激励薪酬。一份行政追回政策副本作为附件 97.1提交给我们的2023年10-K.此外，2017年计划还包括适用于所有奖励的补偿条款，包括现金和所有类型的股权（包括基于时间和基于绩效的股权奖励），以及在因不当行为导致重大不合规而发生会计重述时的证券销售利润。任何参与者明知或通过重大过失从事或未能防止不当行为，均须遵守2017年计划中详述的补偿规定。
PROS | 2025年代理声明|第30页
行政赔偿
补偿汇总表
下表列出了在2024年、2023年和2022年期间向我们的NEO支付或赚取的补偿：
| 姓名和 主要职位 |
年份 | 工资 | 奖金 | 股票 奖项（1） |
非股权 激励计划薪酬 |
所有其他 Compensation |
合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Andres D. Reiner | 2024 | $ | 540,000 | $ | — | $8,108,937 | (2) | $ | 392,040 | $ | 17,324 | (3) | $ | 9,058,301 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席 | 2023 | $ | 540,000 | $ | — | $6,219,177 | (4) | $ | 783,486 | $ | 11,787 | $ | 7,554,450 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行干事 | 2022 | $ | 540,000 | $ | — | $5,970,413 | (5) | $ | 179,388 | $ | 12,200 | $ | 6,702,001 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Stefan B. Schulz | 2024 | $ | 422,000 | $ | — | $ | 4,267,844 | (6) | $ | 222,816 | $ | 12,900 | (3) | $ | 4,925,560 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁 | 2023 | $ | 405,000 | $ | — | $ | 3,302,199 | (7) | $ | 427,356 | $ | 8,250 | $ | 4,142,805 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 和首席财务官 | 2022 | $ | 405,000 | $ | — | $ | 2,671,056 | (8) | $ | 97,848 | $ | 12,200 | $ | 3,186,104 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 托德·麦克纳布 | 2024 | $ | 315,341 | (9) | $ | — | $ | 6,411,943 | (10) | $ | 209,361 | $ | 11,500 | (3) | $ | 6,948,145 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 首席营收官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(2)系2024年1月12日授予Reiner先生的129,619个RSU和86,412个目标MSU。2024年受限制股份单位于2025年1月12日归属25%，其后每个季度的第一个月的第12天归属6.25%，授予日公允价值为每单位35.18美元。如果业绩实现，2024年的MSU将于2027年1月31日结算，授予日公允价值为每单位41.07美元。有关2024年RSU和2024年MSU的更多信息，请参见基于计划的奖励的赠款.
(3)代表Reiner、Schulz和McNabb先生的401（k）公司匹配分别为13800美元、12900美元和11500美元。对赖纳来说，这一数额包括与年度高管体检相关的3524美元费用。
(4)系2023年1月12日授予Reiner先生的139,506个RSU和93,004个目标MSU。2023年受限制股份单位于2024年1月12日归属25%，其后每个季度第一个月的第12天归属6.25%，授予日公允价值为每单位24.30美元。如果业绩实现，2023年的MSU将于2026年1月31日结算，授予日公允价值为每单位30.42美元。
(5)系2022年1月10日授予Reiner先生的85,536个RSU和85,536个目标MSU。2022年受限制股份单位于2023年1月10日归属25%，其后每个季度第一个月的10日归属6.25%，授予日公允价值为每单位32.15美元。如果实现业绩，2022年MSU将于2025年1月31日结算，授予日公允价值为每单位37.65美元。
(6)系2024年1月12日授予Schulz先生的68,220个RSU和45,480个目标MSU。2024年受限制股份单位于2025年1月12日归属25%，其后每个季度第一个月的第12天归属6.25%，授予日公允价值为每单位35.18美元。如果业绩实现，2024年的MSU将于2027年1月31日结算，授予日公允价值为每单位41.07美元。有关2024年RSU和2024年MSU的更多信息，请参见基于计划的奖励的赠款.
(7)系指2023年1月12日授予Schulz先生的74,074个RSU和49,382个目标MSU。2023年受限制股份单位于2024年1月12日归属25%，其后每个季度第一个月的第12天归属6.25%，授予日公允价值为每单位24.30美元。如果业绩实现，2023年的MSU将于2026年1月31日结算，授予日公允价值为每单位30.42美元。
(8)系2022年1月10日授予Schulz先生的46,656个RSU和31,104个MSU。2022年受限制股份单位于2023年1月10日归属25%，其后每个季度第一个月的10日归属6.25%，授予日公允价值为每单位32.15美元。2022年MSU将于2025年1月31日结算，授予日公允价值为每单位37.65美元。
(9)麦克纳布先生于2024年4月18日加入PROS；他每年45万美元的基本工资是按专业评级的。
(10)系2024年4月18日授予McNabb先生的79151个RSU和47789个目标MSU，以及2024年10月16日授予McNabb先生的105,429个RSU。在4月份授予的RSU中，其中7467个于2025年4月18日授予100%；其余RSU于2025年4月18日授予25%，其后每个季度的第一个月的18日授予6.25%，授予日公允价值为每单位33.48美元。10月授予的RSU于2025年10月16日授予25%，其后每个季度的第一个月16日授予6.25%，授予日公允价值为每单位18.97美元。如果业绩实现，2024年的MSU将于2027年1月31日结算，授予日公允价值为每单位36.87美元。有关2024年RSU和2024年MSU的更多信息，请参见基于计划的奖励的赠款.
PROS | 2025年代理声明|第31页
基于计划的奖励的赠款
下表显示了2024年期间授予我们近地天体的所有基于计划的奖励：
|
预计未来支出
非股权激励计划奖励下
|
股权激励计划奖励下的预计未来支出 | 所有其他股票奖励： 股票或单位的股份数目（#） |
授予日的FMV （$/SH） |
授予日股票和期权奖励的公允价值 ($) |
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| 任命为执行干事 | 奖励类型 | 授予日期 | 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
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| Andres D. Reiner | RSU | 1/12/2024 | 129,619 | $ | 35.18 | $ | 4,559,996 | ||||||||||||||||||||||||||||
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密苏里州立大学(1)
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1/12/2024 | 86,412 | 172,824 | $ | 41.07 | $ | 3,548,941 | ||||||||||||||||||||||||||||
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现金奖励(2)
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$ | 148,500 | $ | 594,000 | $ | 891,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Stefan B. Schulz | RSU | 1/12/2024 | 68,220 | $ | 35.18 | $ | 2,399,980 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
密苏里州立大学(1)
|
1/12/2024 | 45,480 | 90,960 | $ | 41.07 | $ | 1,867,864 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
现金奖励(2)
|
$ | 84,400 | $ | 337,600 | $ | 506,400 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 托德·麦克纳布 | RSU | 4/18/2024 | 79,151 | $ | 33.48 | $ | 2,649,975 | ||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 10/16/2024 | 105,429 | $ | 18.97 | $ | 1,999,988 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
密苏里州立大学(1)
|
4/18/2024 | 47,789 | 95,578 | $ | 36.87 | $ | 1,761,980 | ||||||||||||||||||||||||||||
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现金奖励(2)
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$ | 112,500 | $ | 450,000 | $ | 675,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
(1)2024年的MSU是业绩归属单位。2024年的MSU将于2027年1月31日结算，结算时可发行的普通股数量基于公司在截至2026年12月31日的三年测量期内与罗素2000指数（指数）相关的TSR。可赚取的公司股票的股份范围为0%至200%。MSU授予日公允价值总额的计算方法是，将授予单位的目标数量乘以Reiner和Schulz先生的授予日公允价值为每单位41.07美元，McNabb先生的授予日公允价值为每单位36.87美元。本授予日单位公允价值由公司在授予日使用蒙特卡洛模拟模型估算。该模型受到公司股价和包括公司股票和指数预期波动、其无风险利率和预期股息等多项假设的影响。有关用于估计MSU公平市场价值的假设和方法的更多信息，请参阅我们的财务报表附注12 2024 10-K.
(2)金额代表基于总收入和自由现金流实现情况的2024年NEO计划的门槛、目标和最高支出，如上文2024年高管薪酬部分的组成部分所述。2024年NEO计划包括一个最低EBITDA门槛，如果不能实现，实际支出将比根据总收入和自由现金流实现情况计算的支出减少。因此，2024年NEO计划下的实际支出可能低于门槛金额。2024年实际获得的现金奖励奖金在2024年薪酬汇总表中列报。
PROS | 2025年代理声明|第32页
财政年度结束时的杰出股权奖励
下表列出了截至2024年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励数量以及基于截至2024年12月31日（2024年纽约证券交易所最后一个交易日）的收盘价21.96美元的此类奖励价值：
| 股票奖励 | |||||||||||||||||
| 任命为执行干事 | 股权激励 计划奖励： 数量 未赚到的股份， 单位或其他 拥有的权利 未归属 (#) |
股权激励 计划奖励： 市场或支出 未到期股份的价值， 单位或其他 拥有的权利 未归属（$） |
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| Andres D. Reiner | 14,619 | (1) | $ | 321,033 | |||||||||||||
| 26,730 | (2) | $ | 586,991 | ||||||||||||||
| 78,473 | (3) | $ | 1,723,267 | ||||||||||||||
| 93,004 | (4) | $ | 2,042,368 | ||||||||||||||
| 129,619 | (5) | $ | 2,846,433 | ||||||||||||||
| 86,412 | (6) | $ | 1,897,608 | ||||||||||||||
| Stefan B. Schulz | 9,315 | (1) | $ | 204,557 | |||||||||||||
| 14,580 | (2) | $ | 320,177 | ||||||||||||||
| 41,669 | (3) | $ | 915,051 | ||||||||||||||
| 49,382 | (4) | $ | 1,084,429 | ||||||||||||||
| 68,220 | (5) | $ | 1,498,111 | ||||||||||||||
| 45,480 | (6) | $ | 998,741 | ||||||||||||||
| 托德·麦克纳布 | 7,467 | (7) | $ | 163,975 | |||||||||||||
| 71,684 | (8) | $ | 1,574,181 | ||||||||||||||
| 47,789 | (9) | $ | 1,049,446 | ||||||||||||||
| 105,429 | (10) | $ | 2,315,221 | ||||||||||||||
(1)系指于2021年1月11日授予Reiner和Schulz先生的2021年RSU。这些2021年的RSU每年在2025年之前的每年1月11日以四分之一的分期付款方式归属。
(2)系2022年1月10日授予Reiner先生和Schulz先生的2022年RSU。该等2022年受限制股份单位于2023年1月10日归属25%，其后于每个季度的第一个月10日归属6.25%。
(3)系2023年1月12日授予Reiner和Schulz先生的2023年RSU。这些2023年受限制股份单位于2024年1月12日归属25%，其后每个季度的第一个月的第12天归属6.25%。
(4)系指2023年1月12日授予Reiner和Schulz先生的2023年MSU。这些2023年的MSU将于2026年1月31日结算。上述金额反映了如果与这些奖励相关的绩效目标在执行期结束时达到目标水平，将获得的2023年MSU数量。实际将获得的股票数量将取决于我们在2023年1月1日至2025年12月31日期间与罗素2000指数相比的TSR。如果履约期截至2024年12月31日，目标MSU的3%将获得。
(5)系2024年1月12日授予Reiner和Schulz先生的2024年RSU。这些2024年受限制股份单位于2025年1月12日归属25%，其后每个季度的第一个月的第12天归属6.25%。
(6)系2024年1月12日授予Reiner和Schulz先生的2024年MSU。这些2024年的MSU将于2027年1月31日结算。上述金额反映了如果与这些奖励相关的绩效目标在执行期结束时达到目标水平，将获得的2024年MSU数量。实际获得的股票数量将取决于我们与罗素2000指数相比的2024年1月1日至2026年12月31日期间的股东总回报率。如果履约期截至2024年12月31日，目标MSU的0%将获得。
(7)代表McNabb先生开始受雇时授予的RSU。这些受限制股份单位于授予日的一周年即2025年4月18日归属100%。
(8)代表McNabb先生开始受雇时授予的RSU。这些RSU在2025年4月18日归属25%，在t上归属6.25%他第18天此后每个季度的第一个月。
(9)系指2024年4月18日授予McNabb先生的2024年MSU。这些2024年的MSU将于2027年1月31日结算。上面显示的金额反映了如果与这些奖励相关的绩效目标在业绩期结束时达到目标水平，将获得的2024年MSU数量。实际获得的股票数量将取决于我们与罗素2000指数相比的2024年1月1日至2026年12月31日期间的股东总回报率。如果履约期截至2024年12月31日，目标MSU的0%将获得。
(10)代表于2024年10月16日授予McNabb先生的受限制股份单位。这些2024年受限制股份单位于2025年10月16日归属25%，其后每个季度的第二个月的16日归属6.25%。
PROS | 2025年代理声明|第33页
期权行使和股权奖励归属
下表列出了截至2024年12月31日止年度我们的NEO行使股票期权（如有）以及归属RSU和MSU的信息：
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 任命为执行干事 | 行使时取得的股份数目 (#) |
行权时实现的价值 ($) |
RSU归属时获得的股份数量 (#) |
MSU归属时获得的股份数量(1)
(#)
|
归属时实现的价值 ($) |
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| Andres D. Reiner | — | — | 106,911 | 17,484 | $ | 3,973,834 | ||||||||||||||||||||||||||
| Stefan B. Schulz | — | — | 59,034 | 7,426 | $ | 2,122,594 | ||||||||||||||||||||||||||
| 托德·麦克纳布 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
(1) 2024年1月结算的MSU适用于2021年的MSU，履约期为2021-2023年。
就业协议
我们已经与我们的每一个近地天体签订了就业协议。每份协议的初始期限为三年，除非公司决定不再续签，否则将自动续签三年。根据每项协议应支付的基本工资由我们的CLD委员会定期审查。每份协议都包括高管受雇期间和受雇后12个月的不竞争和不招揽限制。根据每份协议，如果高管的雇佣被我们无故终止，如果他因正当理由辞职，或者我们决定不再续签他的协议，在任何这些情况下，在公司控制权发生变更之前的六个月内或之后的任何时间内，他将获得（i）相当于其年薪150%的金额，（ii）在终止之前赚取的与终止日期之前的期间有关的任何未支付的奖金，（iii）支付相当于绩效目标100%的总奖金，包括任何可自由支配的部分，在有效的红利计划中，就好像受雇于我们十八个月一样，（iv）相当于他的健康福利每月成本的18倍的金额，以及（v）加速归属与在终止日期之后本应归属的股份有关的所有股权奖励。此外，根据这些协议中的每一项，如果高管与我们的雇佣关系因其死亡或残疾而终止，他的雇佣关系将自动终止，他将有权加速归属（i）与终止日期后本应归属的所有股份相关的所有股权奖励，以及（ii）所有MSU按授予的目标数量的100%。此外，如果在公司控制权发生变更后，存续或收购实体（或其母实体）选择不承担、继续或替代根据2017年计划到期的股权奖励或期权，则每个计划下所有未行使的股权奖励和期权将全部归属并成为完全可行使。
Andres D. Reiner.2018年12月，我们与Reiner先生签订了第二份经修订和重申的雇佣协议。如果Reiner先生因正当理由、我们无故终止与我们的雇佣关系或我们决定不再续签他的协议，他将获得（i）他在随后12个月内每月的全部基本工资，（ii）在终止日期之前与终止日期之前的期间相关的任何未支付的奖金，（iii）在有效的奖金计划范围内按绩效目标的100%支付奖金，包括酌情部分，如同受雇于我们12个月，（iv）相当于Reiner先生健康福利每月费用的12倍的金额，（v）加速归属与在其终止日期之后本应归属的此类股份有关的所有股权奖励，以及（vi）加速归属所有市场股票奖励，其中归属的单位数量被确定为如同履约期在其终止日期结束一样。
Stefan B. Schulz.2023年11月，我们与Schulz先生签订了经修订和重申的雇佣协议。如果Schulz先生因正当理由、我们无故终止与我们的雇佣关系，或者我们决定不再续签他的协议，他将获得（i）他在随后12个月内每月的全部基本工资，（ii）在终止之前赚取的与终止日期之前的期间有关的任何未支付的奖金，（iii）在有效的奖金计划范围内按绩效目标的100%支付奖金，包括可自由支配的部分，就好像我们受雇12个月一样，（iv）相当于其健康福利每月费用的12倍的金额，（v）加速归属与该等股份有关的所有股权奖励，而该等股份本应在终止日期后及终止日期一周年之前归属，及（vi）加速归属所有计划在其终止日期一周年之前归属的市场股票奖励，其中适用的履约期被视为已在其终止日期结束。
托德·麦克纳布.2024年4月，我们与麦克纳布先生签订了就业协议。如果McNabb先生因正当理由、我们无故终止与我们的雇佣关系，或我们决定不再续签他的协议，他将获得（i）他在接下来的12个月内每月的全部基本工资，（ii）在终止之前赚取的与终止日期之前的期间有关的任何未支付的奖金，（iii）在有效的奖金计划范围内按绩效目标的100%支付奖金，包括可自由支配的部分，就好像我们受雇12个月一样，（iv）相当于其健康福利每月成本的12倍的金额，（v）加速归属与该等股份有关的所有股权奖励，而该等股份本应在终止日期后及终止日期一周年之前归属，及（vi）加速归属所有计划在其终止日期一周年之前归属的市场股票奖励，其中适用的履约期被视为已在其终止日期结束。
PROS | 2025年代理声明|第34页
“原因”在这些协议中被定义为（a）高级职员未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密，使用或披露会对公司造成重大损害，（b）该高级职员根据美国法律被判定犯有重罪或涉及不诚实或道德败坏的任何其他罪行，或认罪或不抗辩；（c）该高级职员的任何故意不当行为，无论是通过不作为或委托，对公司的业务或事务产生不利影响；（d）在通知和补救期后继续未能履行所指派的职责（残疾原因除外）或遵守任何公司政策；（e）该高级职员在通知和补救期后严重违反其雇佣协议或该高级职员与公司之间的任何其他协议；及（f）在任何政府调查或正式程序中未能与公司真诚合作。
我们的每一个NEO都可以“有充分理由”辞职，并有权获得某些遣散费，详见下面标题为“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”的表格。“正当理由”在他们的雇佣协议中被定义为（i）该高级职员的权力、职责或责任的实质性减少或与该高级职员在公司的职位实质上不相称的职责分配；（ii）基本工资的实质性减少，（iii）自该人员的雇佣协议生效之日起，将该人员的主要服务地点迁移至其雇主的主要服务地点超过25英里的范围内；（iv）公司未能继续向该人员提供参与任何物质福利或薪酬计划和计划的机会，其条款不低于为任何与公司有类似职位的雇员的利益而生效的条款，导致对其有重大损害；（v）公司对该高级职员雇佣协议的任何规定的任何重大违反；或（vi）任何继承法团未能根据该高级职员雇佣协议承担公司的义务。
PROS | 2025年代理声明|第35页
终止雇用或控制权变更时的潜在付款
下表列出在下述事件发生时、之后或与下述事件相关的应付金额，假设这些事件发生在2024年12月31日，每个近地天体：
| 任命为执行干事 | 遣散费 | 年度奖金支付 | 股权赠款 | 福利福利 | 付款总额 | |||||||||||||||||||||||||||
| Andres D. Reiner | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
死亡或残疾（1）
|
— | — | $ | 5,549,207 | — | $ | 5,549,207 | |||||||||||||||||||||||||
| 终止（2） | $ | 1,134,000 | $ | 392,040 | $ | 5,549,207 | $ | 31,540 | $ | 7,106,787 | ||||||||||||||||||||||
| 控制权变更终止（三） | $ | 1,701,000 | $ | 392,040 | $ | 5,549,207 | $ | 47,311 | $ | 7,689,558 | ||||||||||||||||||||||
| 控制权变更归属（4） | — | — | $ | 47,655 | — | $ | 47,655 | |||||||||||||||||||||||||
| 退休（5） | — | — | $ | 3,551,568 | — | $ | 3,551,568 | |||||||||||||||||||||||||
| Stefan B. Schulz | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
死亡或残疾（1）
|
— | — | $ | 2,975,852 | — | $ | 2,975,852 | |||||||||||||||||||||||||
| 终止（2） | $ | 759,600 | $ | 222,816 | $ | 1,044,191 | $ | 22,164 | $ | 2,048,771 | ||||||||||||||||||||||
| 控制权变更终止（三） | $ | 1,139,400 | $ | 222,816 | $ | 2,975,852 | $ | 33,246 | $ | 4,371,314 | ||||||||||||||||||||||
| 控制权变更归属（4） | — | — | $ | 25,303 | — | $ | 25,303 | |||||||||||||||||||||||||
| 退休（5） | — | — | $ | 1,921,779 | — | $ | 1,921,779 | |||||||||||||||||||||||||
| 托德·麦克纳布 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
死亡或残疾（1）
|
— | — | $ | 5,102,823 | — | $ | 5,102,823 | |||||||||||||||||||||||||
| 终止（2） | $ | 900,000 | $ | 209,361 | $ | 1,333,082 | $ | — | $ | 2,442,443 | ||||||||||||||||||||||
| 控制权变更终止（三） | $ | 1,350,000 | $ | 209,361 | $ | 4,053,377 | $ | — | $ | 5,612,738 | ||||||||||||||||||||||
| 控制权变更归属（4） | — | — | $ | — | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||
| 退休（5） | — | — | $ | — | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||
(1)死亡或残疾。如果因死亡或残疾而终止雇佣，某些股权奖励将归属。根据其雇佣协议，在这种情况下，NEO有权全面加速所有未完成的RSU。根据MSU授标协议，在这种情况下，未偿付的MSU的业绩将在此类终止之日计量，赚取的单位数量将在此后不久结算。
(3)因控制权变更而终止.如果公司无故非自愿终止雇佣或执行官有正当理由终止雇佣，在控制权变更前或控制权变更后的六个月期间的任一情况下，都应支付一定的遣散费、奖金、股权归属和其他福利。有关执行官对这些好处的解释，请参阅就业协议以上。
(4)控制权变更归属.在控制权发生变更的情况下，某些基于业绩的股权奖励根据其条款加速归属，相应的业绩期间被视为截至控制权变更之日已结束。对于MSU，控制权变更会触发控制权变更时的绩效衡量。根据这一计量获得的MSU将根据控制权变更前结束的履约期长度按比例支付给控制权变更时的高管。剩余的已赚取的MSU归属于原始业绩期结束时。
(5)退休.在高管提前提供退休通知并满足某些其他合格条件的退休情况下，某些股权奖励可能会在退休后继续归属。
CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项，公司需要提供我们CEO的年度总薪酬（如上文薪酬汇总表中所述）与公司员工的年度总薪酬（薪酬比例披露）的比率。对于2024年，公司及其子公司除我们首席执行官以外的员工的年总薪酬中位数为82,510.78美元。就薪酬比例披露而言，我们的CEO在2024年的年度薪酬总额为906万美元。Our CEO ' compensation in the简易赔偿表并不一定等同于实际可变现的薪酬。我们CEO的年度薪酬总额与其他所有员工的中位数之比为109：1。由于SEC规则允许不同的方法、豁免、估计和假设来确定员工中位数和计算薪酬比率，我们的薪酬比率披露可能无法与其他公司报告的薪酬比率进行比较。
我们通过检查2024年所有个人（不包括我们的首席执行官）的总现金薪酬来确定员工中位数，这些人在2024日历年期间受雇于我们（无论是全职、兼职还是季节性受雇）。对于这类员工，我们没有对总现金薪酬做出任何假设、调整或估计，我们也没有对2024年全年未受雇于我们的任何全职员工的薪酬进行年化。我们使用的是2024年12月31日的相关汇率。在确定了员工中位数标准后，我们计算了该员工的年度总薪酬，并将其与CEO的总薪酬进行了比较，如补偿汇总表以上。
PROS | 2025年代理声明|第36页
薪酬与绩效
| 年份 | SCT首席执行官总薪酬 | 实际支付给CEO的薪酬（1） | 平均SCT总补偿其他 近地天体（2） |
实际支付给其他的平均补偿 近地天体（1）（2） |
初始固定100美元投资的价值基于： | 净（亏损）收入（百万） | 总收入（百万） | ||||||||||||||||||||||
| PROS累计TSR | 同行集团累计TSR（3） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ |
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（1）计算实际支付的赔偿，从适用的赔偿汇总表（SCT）赔偿总额中扣除并增加以下数额：
| 首席执行官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 薪酬汇总表合计 | $ |
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| 减： | 授予日股票奖励的公允价值 | $ | (
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| 加： | 于涵盖年度内授出的未归属股票奖励的年末公允价值* | $ |
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| 过往年度授予的未归属股票奖励的公允价值变动* | $ | (
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| 于涵盖年度归属的过往年度的股票奖励的公允价值变动* | $ | (
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| = | 实际支付的赔偿 | $ | (
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| 其他近地天体平均 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 薪酬汇总表合计 | $ |
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| 减： | 授予日股票奖励的公允价值 | $ | (
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| 加： | 于涵盖年度内授出的未归属股票奖励的年末公允价值* | $ |
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| 过往年度授予的未归属股票奖励的公允价值变动* | $ | (
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| 于涵盖年度归属的过往年度的股票奖励的公允价值变动* | $ | (
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| 减： | 涵盖年度内被没收的股票奖励的公允价值 | $ | (
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| = | 实际支付的赔偿 | $ |
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*“实际支付的补偿”价值中包含的所有市场股票单位（MSU）估值均使用蒙特卡洛概率模型进行，其方式与ASC718下用于确定MSU授予日期公允价值的过程一致（更多详细信息请参阅我们的年度报告）。
（3）就本表而言，所使用的同业组为罗素2000指数。
PROS | 2025年代理声明|第37页
| 我们评估中的以下衡量标准代表了将2024年实际支付给NEO的薪酬与我们的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准： | ||||||||
| ü |
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实际支付薪酬（CAP）与财务绩效要素的关系
反映在上述薪酬与绩效表中的如下图表所示：
PROS | 2025年代理声明|第38页
PROS | 2025年代理声明|第39页
股权补偿方案信息
下表列出截至2024年12月31日有关我们的股本证券获准发行的补偿计划的信息。有关我们的股权补偿计划的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注的附注122024年10-K.
| I | 三届 | |||||||||||||||||||||||||
| 计划类别 | 数量 待发行证券 发布于 行使 未行使的期权和权利（2） |
数量 证券 剩余可供未来发行 根据计划 （不含（i）栏所列证券）（3） |
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证券持有人先前批准的所有补偿计划(1)
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3,527,909 | 3,431,618 | ||||||||||||||||||||||||
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所有先前未获证券持有人批准的补偿计划(4)
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9,224 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 3,537,133 | 3,431,618 | ||||||||||||||||||||||||
（1）包括2017年计划的奖励。
（2）包括2,650,495RSU，以及438,707个MSU（最高达到200%）
（3）包括2017年计划和2013年员工股票购买计划的未发行奖励池.
（4）代表就我们于2021年11月收购EveryMundo向EveryMundo LLC的员工授予的诱导性RSU奖励。
PROS | 2025年代理声明|第40页
建议二
关于行政补偿的无约束力咨询投票
我在投什么票？
根据《交易法》第14A条的要求，我们为我们的股东提供机会，根据SEC规则，在咨询或非约束性基础上投票批准本代理声明中披露的对我们NEO的补偿。我们目前每年进行这项咨询投票，预计将在2026年举行的年度会议上进行下一次咨询投票。
如在薪酬讨论与分析 在本委托书部分，我们的高管薪酬计划旨在使高管薪酬与公司业绩和股东利益保持一致，吸引高素质人才，并促进鼓励实现和超越公司目标和目的的绩效文化。我们强调按绩效付费，其中薪酬取决于我们的业务表现和股价。我们将奖励与建立长期股东价值的可衡量财务目标的实现挂钩。基于绩效的要素与公司和股东目标保持一致。我们确保我们的高管薪酬基于同行基准和行业标准具有竞争力，酌情调整薪酬以吸引和留住顶尖人才，同时与股东利益保持一致。请看我们的薪酬讨论与分析和相关薪酬表，以获取有关我们高管薪酬计划的详细信息，包括有关我们NEO 2024财年薪酬的信息.
基于上述原因，董事会一致建议股东投票赞成以下决议：
决议，股东根据SEC的薪酬披露规则，在咨询基础上批准支付给公司NEO的薪酬，如本委托书所披露，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。
这一表决是建议性的，因此不具约束力。然而，CLD委员会重视我们股东的意见，如果本代理声明中披露的NEO补偿有任何重大投票反对，我们将考虑这些股东的担忧，CLD委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。
请注意，由于对高管薪酬的咨询投票发生在薪酬年度开始后很久，在大多数情况下，考虑到任何一年对高管薪酬的咨询投票，改变任何高管薪酬计划可能是不可行的。
需要投票
有权投票并亲自出席年度会议或由代理人代表出席年度会议的我国普通股已发行股份的多数赞成票是咨询批准本提案所必需的。就该事项被标记为“弃权”的适当执行的代理被视为有权投票，因此将具有对该事项投反对票的效果。
根据特拉华州法律，为了确定出席年度会议是否达到法定人数以及就该提案所代表和参加表决的股份总数，将计算弃权票。虽然经纪人未投票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，但经纪人未投票将不被计算在内，以确定就经纪人明确未投票的特定提案所代表的股份数量和投票，因此不会影响该提案的批准。
| 为 | 董事会一致建议投票“赞成”批准本代理声明中披露的我们指定的执行官员的薪酬。 | ||||||||||||||||
PROS | 2025年代理声明|第41页
建议三
批准对经修订和重述的2017年股权激励计划的修订，其中包括增加授权发行的计划股份
我在投什么票？
我们正在寻求股东批准我们经修订和重述的2017年股权激励计划（2017年计划）的以下修订：
获授权发行的增加股份.增加3,000,000股份，假设修订在年度会议上获得批准，截至2025年3月3日，根据2017年计划为发行新授予而预留的公司普通股股份（股份）的合计最高数量为4,522，341股。我们根据2017年计划提供股权激励奖励的持续能力对于我们吸引、激励和留住合格人员的能力至关重要，尤其是随着我们的成长以及鉴于我们经营所在的员工人才市场竞争激烈。
延长计划期限.将2017年计划的期限再延长两年（目前计划于2033年5月到期）至2035年5月8日。
董事会认为，批准此建议符合公司及其股东的最佳利益。董事会已批准对2017年计划的修订，以增加其下的可用股份并延长2017年计划的期限，但须经股东批准，并建议股东在年度会议上对该提案投赞成票。股东批准该提案需要亲自或通过代理人出席并有权在年度会议上对该提案进行投票的大多数已发行股份的赞成票。
若股东批准本议案，2017年规划修正案将自股东批准之日起生效。如果股东不批准这项提议，这份提议中描述的2017年计划的修订将不会生效，我们的2017年计划将继续以目前的形式管理。我们的执行官和董事因有资格根据2017年计划获得股权奖励而对此提案感兴趣。本次讨论的其余部分，在提及2017年计划时，指的是2017年计划，就好像此提案获得我们股东的批准一样，除非另有说明或上下文中另有提及修订前的2017年计划。
增加根据2017年计划授权发行的股份数量
背景
2017年计划最初是在2017年3月被董事会通过的，我们的股东在2017年5月批准了它。如下文更详细描述，2017年计划下的初始股份储备为2,500，000股。在2019年年会上，我们的股东根据董事会的建议，批准了对2017年计划的修订和股份增加，以预留额外2,050，000股。在2021年年会上，我们的股东根据董事会的建议，批准了对2017年计划的修订和股份增加，以额外预留3,100，000股。在2023年年会上，我们的股东根据董事会的建议，批准了对2017年计划的修订和股份增加，以额外预留2,900，000股。正如我们在2023年代理文件中所讨论的，当我们在2023年年会上寻求股东批准对2017年计划的修订时，我们认为在股东批准后根据该计划保留发行的股份（以及由于没收和注销而可供未来授予的股份）将足以使我们能够继续根据2017年计划授予股权奖励约两年。这一估计是基于一项预测，该预测考虑了我们预期的招聘增长率、我们股价随时间推移的估计范围以及我们的历史没收率。
可用于未来奖励的股票
截至2025年3月3日，根据2017年计划仍有1,522，341股可供授予。董事会认为，为满足公司预期的股权补偿需求，额外股份是必要的。建议股份增持预期持续约一比二年。这一估计是基于我们在确定股份请求编号时的股价以及近年来的股权奖励做法。
如果修订获得批准，根据2017年计划可供未来奖励的股份总数将等于3,000，000股，加上截至2025年3月3日仍可供授予的1,522，341股，减去2025年3月3日之后作出的受奖励限制的股份，并根据2017年计划的规定和如下所述进行调整。
PROS | 2025年代理声明|第42页
议案投票理由
长期股权是我们薪酬目标的关键组成部分
正如在薪酬讨论与分析节，我们的总体薪酬目标是以吸引和留住在创新和竞争激烈的行业中管理和配备高增长业务所必需的高才干员工的方式对我们的人员进行薪酬。我们的员工是我们最宝贵的资产，我们努力为他们提供具有竞争力、奖励个人和公司绩效以及有助于满足我们留用需求的薪酬方案。股权奖励的价值取决于我们的股票表现，需要随着时间的推移持续服务才能实现任何价值，这有助于实现这些目标，并且是我们薪酬计划的关键要素。股权奖励还激励我们的员工作为所有者管理我们的业务，使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。我们认为，我们必须继续在广泛的基础上使用股权薪酬，以帮助吸引、留住和激励员工继续发展我们的业务、开发新产品并最终增加股东价值。截至2025年3月3日，我们有689名员工和8名非员工董事持有未兑现的股权奖励。
我们周到地管理我们的股权激励计划
我们通过限制每年授予的股权奖励数量以及限制我们授予的我们认为是吸引、奖励和留住员工所必需的适当数量的股权来管理我们的长期股东稀释。我们的三年平均烧钱率，我们定义为在一个财政年度授予的RSU和基于绩效的奖励的数量除以该财政年度的加权平均已发行股份，在2022至2024财政年度为3.5%（有关我们三年平均烧钱率的详细计算，请参见下表）。
股权奖励优秀
截至2025年3月3日，共有3,783，953个受限制股份单位及539,594个市场存量单位（MSU）（目标）根据2017年计划，就我们2021年11月的收购（2021年诱导计划）而言，向EveryMundo的员工授予了9,224个诱导RSU。
截至2025年3月3日，我们有47,584，813股流通在外的普通股。因此，我们的4,332，771 o截至2025年3月3日，现有奖励（不包括我们ESPP下的奖励）加上根据我们的2017年计划（不包括我们的ESPP下的）可供未来授予的1,522，341股股票占我们完全稀释后流通股的11.0%（通常称为“悬空”）。截至2025年3月3日，没有未行使的股票期权或特别行政区。2017年计划是我们唯一进行激励奖励授予的权益型计划。根据我们的2021年诱导计划，没有可供未来授予的股份。
| 截至2025年3月3日 | ||||||||
| 未偿还的RSU | 3,793,177 | |||||||
| 基于绩效的股权奖励未兑现，达到目标（1） | 539,594 | |||||||
| 根据2017年计划可供授予的股份总数 | 1,522,341 | |||||||
| 合计 | 5,855,112 | |||||||
| 已发行普通股 | 47,584,813 | |||||||
| 总潜在稀释（2） | 11.0 | % | ||||||
| (1) | 由MSU组成，假设目标性能。 | |||||||
| (2) | 计算方法是将“总数”（未偿还的RSU、基于绩效的股权奖励（目标）和根据2017年计划可供授予的股份的总和）除以已发行的总股份和普通股的总和。 | |||||||
要求的3,000，000股新股将使总潜在稀释增加至完全稀释后流通股的15.7%（截至2025年3月3日）。
2017年计划纳入了良好的薪酬和治理实践。
固定计划期限。2017年计划的固定期限为十年。
没有常青授权。2017年计划没有常青条款，该条款允许每年增加授权发行的股票数量，而无需进一步的股东批准。
PROS | 2025年代理声明|第43页
没有对期权和股票增值权的自由股票回收。2017年计划一般规定了总份额清点。根据2017年计划剩余可供授予的股份数量减去以净额结算的期权和股票增值权的股份总数，与行使或结算期权和股票增值权有关的任何预扣税款的股份将不再可用于未来授予奖励。公司为与全额价值奖励的归属或结算相关的最低法定预扣率而代扣代缴或重新获得的股份将不会减少可用于未来授予奖励的剩余股份数量。
非雇员董事奖励限额。可授予我们董事会任何非雇员成员奖励的股份数量加上在一个财政年度支付给该董事的现金总额是有限的。
没有贴现期权或股票增值权。期权和股票增值权的行权价格或基准价格必须达到或高于授予日我们普通股每股的公平市场价值。
禁止期权重新定价。2017年计划禁止未经我国股东批准，对股票期权和股票增值权进行重新定价。
最低归属。2017年计划要求每个基于股票的奖励有一个最短归属期为一年，但根据2017年计划授权发行的股份总数的5%除外。
基于绩效的奖项。绩效份额和绩效单位奖励要求实现预先设定的目标。2017年计划建立了一份业务和财务业绩的衡量标准清单，CLD委员会可以从中构建预定的业绩目标，这些目标必须达到才能授予奖励，尽管CLD委员会可能会选择使用替代指标构建绩效目标。
没有自由的控制权变更定义.2017年计划并未包含控制权定义的“自由”变化（例如，合并需要实际完成）。
控制权发生变更时不得自动归属.除非雇员董事持有的奖励外，2017年计划没有规定在控制权发生变化时自动加速授予奖励。2017年计划允许收购公司承担、延续或替代新的奖励以换取未完成的奖励，如果此类奖励被承担、延续或替代，则其归属通常不会因控制权变更而加速，除非奖励持有人在控制权变更后的18个月内非自愿无故终止。不承担、不延续、不替代的奖励加速归属。非雇员董事所持奖励的归属将在控制权发生变更后全面加速。
无税收总额.2017年计划没有规定任何税收总额。
对股息和股息等价物的限制.不得就期权或股票增值权授予股息等价物。与全额价值奖励相关的任何应付股息或股息等价物将受到与基础奖励相同的限制，并且在此类奖励归属之前和除非此类奖励归属，否则将不会支付。
追回条款。2017年计划有一项回拨条款，适用于所有奖励，包括现金、基于时间和绩效的奖励，我们的薪酬讨论和分析中有更详细的描述。
2017年计划概要
目的
软件行业的人才竞争非常激烈，我们的董事会认为，股权对公司的成功起着重要作用，它鼓励并支持公司及其子公司的员工、高级职员、非雇员董事和其他关键人士，公司的判断力、主动性和努力在很大程度上取决于成功开展业务以收购公司的专有权益。我们的董事会预计，向这些人提供与公司直接相关的股份将确保这些人的利益与公司及其股东的利益更加一致，从而促进他们代表公司所做的努力，并加强他们留在公司的愿望。此外，我们的董事会认为，使用基于股权的激励奖励支持公司的目标，即使我们的员工薪酬与长期股东价值保持一致，并在高度竞争的环境中作为人才的保留工具。
PROS | 2025年代理声明|第44页
在批准初步采纳2017年计划时，我们的股东授权我们根据2017年计划发行最多2,500，000股。在2019年年会上，我们的股东授权我们根据2017年计划增发2,050，000股。在2021年年会上，我们的股东授权我们根据2017年计划增发3,100，000股。在2023年年会上，我们的股东授权我们根据2017年计划增发2900000股。截至2025年3月3日，根据2017年计划，共有1,522，341股股份可供未来授予奖励。如上所述，如果修订获得批准，根据2017年计划可用于未来奖励的股份总数将等于3,000，000股，加上截至2025年3月3日仍可用于授予的1,522，341股，减去2025年3月3日之后作出的受奖励限制的股份，但须按2017年计划规定并如下所述进行某些公平调整。倘修订获批准，根据2017年计划可供授出的历史获批准股份总数将合共等于13,550，000股。
稀释、烧钱率和股权悬空
我们认识到，股权奖励稀释了现有股东。我们的CLD委员会定期审查我们的股权薪酬计划，以确保我们在员工薪酬目标与股东在限制股权奖励稀释方面的利益之间取得平衡。
我们的CLD委员会还定期审查我们的烧钱率和股权补偿带来的潜在稀释。过去三个财年，我们的股权奖励烧钱率平均为已发行加权平均普通股的3.5%，计算如下：
详细的三年平均燃烧率计算
| 2022 | 2023 | 2024 | 3年平均 | |||||||||||||||||
| 授予的RSU | 1,416,000 | 1,652,000 | 1,618,000 | 1,562,000 | ||||||||||||||||
| 基于绩效的奖励已归属 | 75,000 | — | 30,000 | 34,930 | ||||||||||||||||
| 合计 | 1,491,000 | 1,652,000 | 1,648,000 | 1,596,930 | ||||||||||||||||
| 已发行股份加权平均数# | 45,269,000 | 46,155,000 | 47,116,000 | 46,180,000 | ||||||||||||||||
| 毛烧率（1） | 3.3% | 3.6% | 3.5% | 3.5% | ||||||||||||||||
| (1) |
计算方法是将总数（每年授予的RSU和基于绩效的奖励之和）除以加权平均已发行股份。
|
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股票计数
根据奖励作出的每一股股份将使根据2017年计划可供授予的剩余股份数量减少一股。如果根据2017年计划授予的任何奖励到期或因任何原因终止而未被全部行使或结算，或如果公司以不超过参与者的购买价格没收或回购受没收或回购的股份，则重新获得或受终止奖励约束的任何此类股份将再次根据2017年计划可供发行。股份将不被视为已根据2017年计划发行，因此，在奖励以现金结算的情况下，可供发行的股份数量不会减少。根据2017年计划，被扣留或为支付期权的行使价而投标的股份将不能用于新的奖励。然而，公司为履行与任何全额价值奖励（但不包括期权或股票增值权）的归属或结算相关的最低法定预扣率确定的预扣税款义务而代扣代缴或重新获得的股份将不会减少可用于未来授予奖励的剩余股份数量。根据2017年计划，为超过最低法定预扣率的税款而代扣代缴的股份将不再可供授予。在行使股票增值权或净行使期权时，2017年计划下的可用股份数量将减去行使奖励的股份总数。
资本Structure变动调整
将对根据2017年计划授权的股份数量、下文所述的某些类型奖励的数量限制以及在我们的普通股因合并、合并、重组、再公司、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割、拆分、分拆、股份合并、股份交换或我们的资本结构发生类似变化而发生任何变化时的未偿奖励进行适当和成比例的调整，或者如果我们以普通股以外的形式向我们的股东进行分配（不包括定期、定期现金分红）对我们普通股的公允市场价值产生重大影响。在这种情况下，CLD委员会还拥有根据2017年计划酌情调整其认为适当的未偿奖励的其他条款的酌处权。
PROS | 2025年代理声明|第45页
非雇员董事奖励限额
非雇员董事不得在任何授予日公允价值合计超过的日历年度根据2017年计划授予奖励，包括就该日历年度提供的服务向该董事支付的现金补偿总额600000美元。
行政管理
2017年计划一般将由董事会的CLD委员会管理，尽管董事会保留任命其另一个委员会管理2017年计划或直接管理2017年计划的权利。就本摘要而言，“委员会”一词将指此类正式任命的委员会或董事会。根据2017年计划的规定，委员会酌情决定授予奖励的人员和时间、奖励的类型和规模，以及所有条款和条件。委员会可在2017年计划规定的行使其酌情决定权的若干限制下，修订、取消或续期任何裁决，放弃适用于任何裁决的任何限制或条件，并加速、继续、延长或推迟任何裁决的归属。
2017年计划规定，在受到某些限制的情况下，公司可就任何董事、高级职员或雇员因该人的行为或未能在管理2017年计划时采取行动而引起的任何法律诉讼所产生的所有合理费用（包括律师费）向其提供赔偿。根据2017年计划授予的所有奖励将由公司与参与者之间的书面或数字签署的协议证明，该协议规定了奖励的条款和条件，与2017年计划的要求一致。委员会将解释2017年计划和根据该计划授予的奖励，委员会的所有决定一般将是最终决定，并对所有与2017年计划或任何奖励有利害关系的人具有约束力。
禁止期权和SAR重新定价
2017年计划明确规定，未经我们的股东大会上亲自或委托代理人投票的多数同意，委员会不得就期权或股票增值权规定以下任何一项：（1）注销每股行权价格高于公司普通股当时公允市场价值的未行使期权或股票增值权，以换取新的期权或行权价格较低的股票增值权，其他以现金形式的奖励或支付（控制权发生变更的情况除外），或（2）修正未行使的期权或股票增值权以降低行权价格。
最低归属
根据早于授出日期后一年归属的股票奖励，可发行不超过根据2017年计划授权的股份总数的5%。这一最低归属要求不会禁止委员会加速归属，包括与参与者的死亡或残疾或与公司控制权变更有关的加速归属。此外，最低归属要求将不适用于我们就收购该公司而承担或替代的另一家公司授予的奖励、代替完全归属的现金奖励而交付的股票，或授予我们的非雇员董事的奖励，这些奖励在授予日期的一年周年或下一次股东年会（即紧接上一年年会后至少50周）中的较早者归属.
资格
奖励可授予公司的雇员、董事和顾问或公司的任何现在或未来的母公司或子公司或其他关联实体。激励股票期权可仅授予截至授予时为公司或公司任何母公司或子公司员工的员工。截至2025年3月3日，我们约有1,250名雇员和8名非雇员董事符合2017年计划的资格。虽然2017年计划允许向公司的非雇员顾问授予奖励，但迄今为止，我们根据2017年计划向顾问授予的奖励为零。
股票期权
委员会可以授予非法定股票期权、《守则》第422条所指的激励股票期权，或这些期权的任何组合。每份期权的行权价格不得低于授予日我们普通股股票的公允市场价值。但是，授予在授予时拥有公司所有类别股票总合并投票权超过10%的股票的人或公司任何母公司或子公司（10%股东）的任何激励股票期权，其行权价格必须至少等于授予日一股普通股公平市场价值的110%。
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2017年计划规定，期权行使价可以现金、支票或现金等价物支付；通过经纪人协助的无现金行使；通过净行权程序；在法律允许的范围内，通过向公司投标的方式将参与者拥有的公允市场价值不低于行权价的普通股股份；通过委员会批准的其他合法考虑；或通过这些的任何组合。尽管如此，委员会可能会限制与任何期权授予相关的允许的付款形式。除非参与者已就行使期权的相关联邦、州、地方和外国税收（如有）作出充分准备，否则不得行使期权，包括在公司允许或要求的情况下，通过参与者向公司交出部分期权股份。
期权将在此类时间或此类事件发生时成为可归属和可行使的，并受委员会规定的条款、条件、绩效标准或限制的约束，但须遵守上述最低归属要求。根据2017年计划授予的任何期权的最长期限为十年，但授予10%股东的激励股票期权的期限必须不超过五年。除非委员会另有许可，选择权一般在参与者终止服务后三个月内仍可行使，但条件是，如果服务因参与者死亡或残疾而终止，该选择权一般仍可行使12个月，但无论如何，该选择权必须不迟于其到期日行使。
期权不能由参与者通过遗嘱或世系和分配法则转让，并且在参与者的有生之年只能由参与者行使。然而，在委员会允许的范围内，可以为某些家庭成员或信托的利益转让或转让期权，在激励股票期权的情况下，仅在转让不会终止其税务资格的情况下。不得将期权转让给第三方金融机构进行价值评估。
股票增值权
委员会可以与相关期权（Tandem SAR）或独立于任何期权（独立式SAR）授予股票增值权。串联SAR要求期权持有人在行使普通股股份的基础期权或放弃期权与行使相关股票增值权之间进行选择。串联SAR仅可在相关股票期权可行使的时间和范围内行使，而独立SAR可在此类时间或此类事件时行使，并受委员会规定的条款、条件、业绩标准或限制的约束。每份股票增值权的行权价格不得低于授予日我国普通股股票的公允市场价值。
在行使任何股票增值权时，参与者有权获得的金额等于行使该权利的普通股基础股份的公允市场价值超过该等股份的总行权价格的部分。在行使串联SAR时，只能以在行权日的公允市场价值等于支付金额的普通股股份支付该金额。根据委员会的酌情权，在行使独立特区时，可以现金或普通股股份支付这笔款项。根据2017年计划授予的任何股票增值权的最长期限为十年。
股票增值权一般不能由参与者通过遗嘱或世系和分配法则转让，一般只能由参与者在参与者的有生之年行使。在委员会许可的情况下，与非法定股票期权和独立特区有关的串联特区可在委员会许可的范围内为其利益转让或转让给某些家庭成员或信托。股票增值权的其他条款一般与可比股票期权的条款类似。
限制性股票奖励
委员会可根据2017年计划以限制性股票购买权的形式授予限制性股票奖励，给予参与者立即购买普通股的权利，或以限制性股票红利的形式授予限制性股票奖励，其中发行股票是为了考虑参与者为公司提供的服务。委员会确定根据限制性股票购买奖励支付的购买价格，该价格可能低于我们普通股当时的公允市场价值。限制性股票奖励可能受制于基于委员会指定的服务或绩效标准的归属条件，包括实现一个或多个与绩效奖励相关的类似的如下所述的绩效目标。根据限制性股票奖励获得的股份在归属前不得由参与者转让。除非委员会另有规定，参与者将没收在参与者终止服务前归属限制尚未失效的任何限制性股票股份。持有限制性股票的参与者将有权对股份进行投票，并获得以现金或股份支付的任何股息或其他分配，但须遵守与原始奖励相同的归属条件。
PROS | 2025年代理声明|第47页
限制性股票单位
委员会可根据2017年计划授予限制性股票单位，这些单位代表在根据参与者的授予协议确定的未来日期接收我们普通股股份的权利。收取限制性股票单位或为结算奖励而发行的股份无需支付货币，其对价以参与者向公司提供服务的形式提供。委员会可授予限制性股票单位奖励，但须达到一个或多个与绩效奖励相关的类似于下文所述的绩效目标，或可使奖励受类似于适用于限制性股票奖励的归属条件的约束。参与人不得转让限制性股票单位。除非委员会另有规定，参与者将没收在参与者终止服务之前尚未归属的任何限制性股票单位。参与者没有投票权或权利获得与限制性股票单位奖励有关的现金股息，直到发行普通股股份以结算此类奖励。然而，委员会可授予限制性股票单位，使其持有人有权享有股息等值权利，即收取现金或额外限制性股票单位的权利，其价值等于公司支付的任何现金股息。股息等值权利将受制于与原始奖励相同的归属条件和结算条款。
业绩奖
委员会可根据委员会以书面确定并在公司与参与者之间的书面协议中规定的条件和绩效目标的实现情况，授予绩效奖励。这些奖励可指定为绩效份额或绩效单位，其中包括通常在绩效份额的情况下初始值等于在授予日确定的普通股份额的公平市场价值的无资金簿记分录，在绩效单位的情况下，初始值等于委员会在授予时确定的货币价值。绩效奖励将指定在一个或多个绩效目标在预定绩效期间内实现的范围内，参与者可能获得的预定数量的绩效份额或绩效单位。在获得的范围内，业绩奖励可以现金、普通股股份（包括需额外归属的限制性股票股份）或这些的任何组合结算。
业绩目标可以基于公司和为财务报告目的而与公司合并的每个附属公司的一项或多项业务衡量标准，或财务（或其他衡量标准或指标，由委员会主观酌处权确定）业绩达到特定目标水平，或委员会可能选择的公司部门或业务单位。委员会可酌情根据以下一项或多项此类衡量标准（或委员会可能确定的任何其他指标或目标，包括主观绩效标准）确定绩效目标：预订、收入；销售；费用；营业收入；毛利率；营业利润率；任何一项或多项前的收益：基于股票的补偿费用、利息、税收、折旧和摊销；税前利润；调整后的税前利润；净营业收入；净收入；经济增加值；自由现金流；经营现金流；现金余额，现金等价物和有价证券；股票价格；每股收益；股东权益回报率；资本回报率；资产回报率；投资回报率；股东总回报、员工满意度；员工保留率；市场份额；客户满意度；产品开发；研发费用；完成已确定的特殊项目和完成合资企业或其他公司交易。
与这些业绩计量有关的目标水平可以绝对基础上或相对于委员会规定的指数、预算或其他标准来表示。业绩计量的实现程度将根据公司的财务报表、普遍接受的会计原则（如适用）或委员会确定的其他方法计算，但应在同一业绩期间的任何业绩奖励的应计或支付之前，并根据委员会确定的标准，排除委员会确定适当排除的任何事件的影响（无论是正面或负面），包括会计准则的变化或任何不寻常或不经常发生的事件或交易。
在适用的业绩期间结束后，委员会将以书面证明实现适用业绩目标的程度以及由此产生的应支付给参与者的价值。委员会保留酌处权，以根据已实现的业绩目标增加或减少本应支付的数额。委员会可对业绩奖励付款作出正面或负面调整，以反映参与者的个人工作表现或委员会确定的其他因素。委员会可酌情规定，在业绩股份归属的范围内，授予业绩股份的参与者可就公司普通股支付的现金股息获得股息等值权利。委员会可规定一次性或分期支付绩效奖励。
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除非委员会另有规定，如果参与人的服务在适用的业绩期结束前因参与人死亡或残疾而终止，最终奖励价值将在业绩期结束时根据在整个业绩期内实现的业绩目标确定，但将按参与人在业绩期内的服务天数按比例分配。委员会可为服务被非自愿终止的参与者提供类似待遇。如果参与者的服务因任何其他原因在适用的绩效期间结束前终止，则2017年计划规定，绩效奖励将被没收，除非委员会另有决定。在适用的履约期结束前，除通过遗嘱或世系和分配法则外，不得出售或转让任何绩效奖励。
现金奖励和其他股票奖励
委员会可根据委员会确定的条款和条件，按金额和条件授予现金奖励或其他股票奖励。基于现金的奖励将指定货币支付或支付范围，而其他基于股票的奖励将根据股份或其他与股权相关的奖励指定一定数量的股份或单位。此类奖励可能受制于基于服务持续绩效的归属条件，或受制于实现与上述绩效奖励相关的类似的一个或多个绩效目标。根据委员会的决定，裁决的结算可以是现金或普通股股份。参与者将没有任何此类奖励的投票权，除非且直到根据该奖励发行股票。委员会可就其他基于股票的奖励授予股息等值权利，这些奖励将受到与原始奖励相同的归属条件和结算条款的约束。参与人终止服务对这类裁决的影响将由委员会确定，并在参与人的裁决协议中规定。
控制权变更
2017年计划规定，“控制权变更”发生于（a）个人或实体（2017年计划中描述的某些例外情况）成为公司有表决权股份50%以上的直接或间接实益拥有人；（b）股东批准公司的清算或解散；或（c）发生以下任何事件，而紧接该事件发生前的公司股东在该事件发生后没有立即保留公司有表决权证券50%以上的直接或间接实益拥有权，其继承者或公司资产被转让给的实体：（i）股东在单一交易或一系列关联交易中出售或交换公司有表决权股份的50%以上；（ii）公司为一方的合并或合并；或（iii）出售、交换或转让公司全部或几乎全部资产（出售、交换或转让给公司的一个或多个子公司除外）。
如果控制权发生变更，存续、持续、继承或购买实体或其母公司可在未经任何参与者同意的情况下，承担或继续未偿奖励或以实质上等同的奖励替代其股票。如果委员会如此决定，基于股票的奖励将被视为假设，前提是，对于控制权变更之前受奖励的每一股，其持有人有权获得与股东因控制权变更而获得的相同金额的对价。未就控制权变更承担、持续或替换的任何奖励的归属将全部加速，如果未在控制权变更前行使，则将自控制权变更时终止生效。如果在控制权变更后的18个月内，持有人的雇佣被无故终止或持有人因基本工资降低15%或以上而辞职，则承担、延续或替换的任何奖励的归属将全部加速。
在符合《守则》第409A条的限制下，委员会可按其决定的其他条款和范围，规定加速归属或结算任何或所有未偿裁决。非雇员董事持有的所有奖励的归属将在控制权发生变更时全额加速。
2017年计划还授权委员会在控制权发生变更时，在未经任何参与者同意的情况下，酌情取消每一项或任何以股份计价的奖励，以换取就每一已归属股份（以及每一未归属股份，如果委员会如此确定）向参与者支付的款项，但被取消的奖励金额等于控制权变更交易中每股普通股将支付的对价超过该奖励下的每股行使或购买价格（如有）的部分。
受守则第409a条规限的奖励
根据2017年计划授予的某些奖励可能被视为构成《守则》第409A条含义内的“递延补偿”，其中规定了有关不合格递延补偿计划的税收规则，以及根据第409A条发布的法规和其他行政指导。任何此类裁决将被要求遵守第409A节的要求。尽管2017年计划有任何相反的规定，委员会仍有权在其认为为遵守第409A条所必需或可取的情况下，全权酌情且无需任何参与者同意地修订2017年计划或任何授标协议。
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修订、暂停或终止
2017年计划将继续有效，直至委员会终止，条件是在2017年计划生效十周年之后，即2035年5月8日，不得根据2017年计划授予任何奖励。委员会可随时修订、暂停或终止2017年计划，但未经股东批准不得作出任何修订，以增加根据2017年计划授权发行的股票的最高总数、改变有资格获得激励股票期权的人员类别或根据任何适用法律或公司股票随后上市的任何证券交易所的规则要求股东批准。除非委员会明确规定，否则2017年计划的任何修订、中止或终止均不得影响任何未完成的奖励，并且在任何情况下，除非为遵守任何适用法律、法规或规则（包括但不限于《守则》第409A条）而有必要，否则未经参与者同意，不得对未完成的奖励产生重大不利影响。
守则下的税务方面
以下摘要仅旨在作为参与2017年计划的美国联邦所得税后果的一般指南，并不试图描述此类参与的所有可能的联邦或其他税收后果或基于特定情况的税收后果。
激励股票期权
参与者不因授予或行使符合《守则》第422条规定的激励股票期权而为常规所得税目的确认应税收入。参与者如既未在授予期权之日后两年内处置其股份，也未在行使期权后一年内处置其股份，通常将在出售股份时确认资本收益或损失等于出售价格与股份购买价格之间的差额（如有）。如果参与者在出售股票时满足了此类持有期，我们将无权获得任何联邦所得税扣除。如果参与人在授出日期后两年内或在行使日期后一年内处置股份（“取消资格处置”），则在期权行权日股份的公允市场价值与行使价格之间的差额（如果处置是一项交易，如果发生损失，则将确认损失，则不超过出售实现的收益）将在处置时作为普通收入征税。任何超过该金额的收益都将是资本收益。如果确认了损失，就没有普通收入，这样的损失就是资本损失。参与者在股份被取消资格处置时确认的任何普通收入通常应由我们为联邦所得税目的进行扣除，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。
一般而言，期权行权价与激励股票期权行权日股票公允市场价值之间的差额被视为计算参与者备选最低应纳税所得额时的一种调整，如果该等税款超过当年的常规税款，则可能需要缴纳备选最低税款。特别规则可能适用于在取消资格处置中出售股份的某些后续销售、为计算后续出售股份的替代最低应税收入而进行的某些基础调整以及可能对须缴纳替代最低税款的参与者产生的某些税收抵免。
非法定股票期权
未被指定或符合激励股票期权条件的期权，属于非法定股票期权，无特殊纳税情形。参与者在收到此种选择权时一般不确认应纳税所得额。在行使非法定股票期权时，参与者通常确认普通收益，等于支付的行权价与期权行权日股票的公允市场价值之间的差额。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。在出售因行使非法定股票期权而获得的股票时，任何收益或损失，根据出售价格与行权日股票公允市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。我们通常应该有权获得相当于参与者因行使非法定股票期权而确认的普通收入金额的税收减免，除非这种减免受到《守则》适用条款的限制。
股票增值权
参与者在收到股票增值权时不确认应纳税所得额。在行使股票增值权时，参与者一般会确认普通收益，金额等于行权日普通股基础股份的公允市场价值超过行权价格的部分。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。我们一般应有权获得相当于参与者在行使股票增值权时确认的普通收入金额的扣除，除非这种扣除受到《守则》适用条款的限制。
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限制性股票
获得限制性股票的参与者一般会确认普通收入，相当于“确定日”股票的公允市场价值超过为此类股票支付的价格（如果有的话）的部分。“确定日期”是参与者获得股份的日期，除非股份有被没收的重大风险且不可转让，在这种情况下，确定日期是（i）股份可转让的日期或（ii）股份不再有被没收的重大风险的日期（例如，当它们成为归属时）中较早的日期。如果确定日期在参与者获得股份的日期之后，则参与者可以根据《守则》第83（b）条，通过不迟于获得股份之日后30天向美国国税局提交选择，选择指定收购日期为确定日期。如果参与者是雇员，这类普通收入一般须扣缴所得税和就业税。在出售根据限制性股票奖励获得的股份时，任何收益或损失，基于出售价格与股份在确定日期的公平市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。我们一般应有权获得相当于参与者在确定日期确认的普通收入金额的扣除，但此种扣除受《守则》适用条款限制的范围除外。
限制性股票、业绩、现金为基础等以股票为基础的奖励
参与者通常不会在收到限制性股票单位、业绩份额、业绩单位、现金或其他基于股票的奖励时确认任何收入。在结算此类奖励时，参与者通常将在结算年度确认普通收入，金额等于收到的现金和收到的任何实质上已归属股票的公平市场价值。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。如果参与者收到限制性股票的股份，参与者一般将按照上述“限制性股票”中所述的方式征税。在出售所收到的任何股份时，任何收益或损失，基于出售价格与股份在确定日的公允市场价值之间的差额（定义见上文“限制性股票”），将作为资本收益或损失征税。我们一般应有权获得相当于参与者在确定日期确认的普通收入金额的扣除，但此种扣除受《守则》适用条款限制的范围除外。
授予员工和董事的奖励数量
雇员或董事根据2017年计划可能获得的奖励数量由委员会酌情决定，因此无法提前确定。
下表列出了关于下列个人和团体的情况：（i）截至2024年12月31日的财政年度内根据2017年计划授予的限制性股票单位的受授股份总数，以及（ii）基于每股23.79美元的此类单位的美元价值，即2025年3月3日纽约证券交易所股票的收盘价。没有根据2017年计划发行股票期权、限制性股票奖励或任何SAR。
| 个人或团体的身份 | 受股票奖励规限的股份数目（#） | 股票奖励对象股票的美元价值（美元） | ||||||||||||
| Andres D. Reiner | 302,443 | (1) | $ | 7,195,119 | ||||||||||
| Stefan B. Schulz | 159,180 | (2) | $ | 3,786,892 | ||||||||||
| 托德·麦克纳布 | 280,158 | (3) | $ | 6,664,959 | ||||||||||
| 所有现任执行干事作为一个整体 | 741,781 | $ | 17,646,970 | |||||||||||
| 所有现任非雇员董事作为一个集团 | 59,735 | $ | 1,421,096 | |||||||||||
| 所有其他雇员（包括所有现任高级职员 不是执行官的人）作为一个群体 |
1,175,732 | $ | 27,970,664 | |||||||||||
| （1）包括在最大限度达到的172,824个MSU。 | ||||||||||||||
| （2）包括最多达到90,960个MSU。 | ||||||||||||||
| （3）包括最多达到95,578个MSU。 | ||||||||||||||
PROS | 2025年代理声明|第51页
需要投票
批准这一提案需要获得出席或由代理人代表并有权就该提案投票的过半数股份的赞成票。如果你以个人名义持股，对这件事投了弃权票，你投的弃权票与投反对票具有同等效力。如果您通过经纪人持有您的股票，并且您没有指示经纪人如何对此提案进行投票，您的经纪人将无权对您的股票进行投票。经纪人不投票将不会对此次投票结果产生影响。弃权票和经纪人不投票将各自被计算为出席，以确定是否存在法定人数。
| 为 | 董事会一致建议投票“赞成”批准2017年股权激励计划的拟议修订 | |||||||||||||
PROS | 2025年代理声明|第52页
安全所有权
以下表格列出了关于每个已知实益拥有我们已发行普通股5%以上的人、我们的每个NEO、每个董事和董事提名人以及我们的NEO、董事和董事提名人作为一个群体对我们普通股的实益所有权的信息，每个人截至记录日期，除非下文另有说明。适用的所有权百分比基于截至记录日期已发行的47,796，522股我们的普通股（股份）。除非另有说明，所有被指定为我们普通股的实益拥有人的人对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权。
| 主要股东及地址 | 普通股和实益所有权的性质 | 百分比 | ||||||||||||||||||
| Vanguard Group Inc.，100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355 |
5,497,133(1)
|
11.5 | % | |||||||||||||||||
| 贝莱德,50 Hudson Yards，New York，NY 10001 |
4,644,690(2)
|
9.7 | % | |||||||||||||||||
| Ronald and Mariette Woestemeyer，3331 Damico St.，Houston，TX77019 |
2,598,300(3)
|
5.4 | % | |||||||||||||||||
| RGM Capital，LLC，9010 Strada Stell Court，Suite 105，Naples，FL 34109 |
2,540,752(4)
|
5.3 | % | |||||||||||||||||
| Brown Advisory Inc.，901 South Bond Street，Suite 400，Baltimore MD 21231 |
2,417,003(5)
|
5.1 | % | |||||||||||||||||
(1)根据领航集团（Vanguard）于2024年11月12日向SEC提交的附表13G/A，报告称，截至2024年9月30日，Vanguard拥有5,497，133股股份，对82,243股拥有共同投票权，对5,368，567股拥有唯一决定权，对128,566股拥有共同决定权。
(2)基于贝莱德，Inc.（贝莱德）于2025年2月5日向SEC提交的附表13G/A，报告称，截至2024年12月31日，贝莱德实益拥有4,644，690股股份，对4,519，157股股份拥有唯一投票权。
(3)根据Ronald和Mariette Woestemeyer于2025年2月13日向SEC提交的附表13G/A，报告称，截至2024年12月31日，他们实益拥有259.83万股股票，包括通过各种信托为某些家庭成员的利益。
(4)根据RGM Capital，LLC（RGM）于2025年2月13日向SEC提交的附表13G/A，报告称，截至2024年12月31日，RGM拥有2,540，752股股份，就所有此类股份与Robert G. Moses共享投票权和决定权。
(5)根据Brown Advisory Inc.（Brown）于2025年2月14日向SEC提交的附表13F，报告称，截至2024年12月31日，Brown拥有2,417，003股股份。
| 实益拥有人名称 |
实益拥有的普通股(1)
|
百分比 | ||||||||||||||||||
| 任命的执行官 | ||||||||||||||||||||
| Andres D. Reiner | 1,082,845 | (2) | 2.3 | % | ||||||||||||||||
| Stefan Schulz | 290,214 | (3) | * | |||||||||||||||||
| 托德·麦克纳布 | 25,388 | (4) | ||||||||||||||||||
| 非雇员董事及董事提名人 | ||||||||||||||||||||
| 詹妮弗·比里 | 7,121 | (5) | ||||||||||||||||||
| 拉贾·哈穆德 | 27,955 | (6) | * | |||||||||||||||||
| 利兰·茹尔丹 | 17,078 | (6) | * | |||||||||||||||||
| Catherine Lesjak | 28,103 | (6) | * | |||||||||||||||||
| 凯蒂·梅 | 1,495 | (7) | ||||||||||||||||||
| Greg B. Petersen | 125,170 | (6) | * | |||||||||||||||||
| William Russell | 160,269 | (6) | * | |||||||||||||||||
| John Strosahl | 3,614 | (8) | ||||||||||||||||||
| Timothy V. Williams | 130,179 | (6) | * | |||||||||||||||||
| 所有近地天体、董事和董事提名人作为一个群体 | 1,899,431 | (9) | 4.0 | % | ||||||||||||||||
*占我们普通股流通股的比例不到1%
(1)实益所有权代表唯一的投票权和投资权。
(2)包括计划在记录日期后60天内归属的来自RSU的22,166股股份。
(3)包括计划在记录日期后60天内归属的来自RSU的11,809股。
(4)包括计划在记录日期后60天内归属的来自RSU的25,388股股份。
(5)包括计划在记录日期后60天内归属的7,121股受限制股份单位的股份。
(6)包括计划在记录日期后60天内归属的6,125股受限制股份单位的股份。
(7)包括计划在记录日期后60天内归属的RSU的1,495股股份。
(8)包括计划在记录日期后60天内归属的受限制股份单位的3,164股股份。
(9)包括计划在记录日期后60天内归属的来自RSU的106,847股股份。
PROS | 2025年代理声明|第53页
延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）节要求我们的每一位董事和NEO，除其他外，向SEC提交关于我们证券的初始所有权和所有权变更的报告。根据对我们拥有的此类表格的审查，以及这些报告人向我们提交的书面陈述，我们认为，2024年所有必要的第16（a）节文件均已及时提交。
关联方交易
自2024年1月1日以来，除与董事和执行官的薪酬安排外，没有（目前也没有提议）我们曾经或现在参与的任何交易或一系列类似交易，涉及的金额超过或超过120,000美元，并且我们的任何董事、执行官、任何类别的有表决权证券的5%以上的持有人，或任何上述人士的任何直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益，以及下述交易：
与董事及管理层的关系
赔偿协议。我们已与每位现任董事和高级职员订立赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些个人进行赔偿，使其免于因向我们提供服务而可能产生的责任，并垫付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，以便他们可以获得赔偿。我们还打算与未来的董事和高级职员签订赔偿协议。
就业安排。我们与每位执行官都签订了雇佣协议，其中除其他事项外，涉及他们的雇佣条款，例如基本工资、遣散费和控制权变更后的付款。
关联交易的程序
根据我们的商业行为和道德准则，我们不鼓励员工和管理人员进行任何可能引起利益冲突的交易。此外，他们必须向其经理或我们的合规官报告任何潜在的利益冲突，包括关联方交易，然后他们为我们的审计委员会审查和总结拟议交易。根据其章程，我们的审计委员会随后必须批准任何关联方交易，包括涉及我们董事的交易。在批准或拒绝该等拟议交易时，审计委员会考虑现有并被认为与审计委员会相关的相关事实和情况，包括交易的重要条款、风险、收益、成本、其他可比服务或产品的可用性，以及（如适用）对董事独立性的影响。我们的审计委员会将仅批准那些根据已知情况符合或不与我们的最佳利益相抵触的交易，正如我们的审计委员会在善意行使其酌处权时所确定的那样。
PROS | 2025年代理声明|第54页
审计委员会报告
审计委员会根据董事会通过的书面章程开展工作，目前的章程副本可在公司治理在“投资者关系"我们网站的一节在ir.pros.com.审计委员会至少每年审查和评估其章程的适当性，并酌情向审计委员会提出修改建议，以反映审计委员会不断变化的作用。
委员会成员
审计委员会由符合纽交所独立性和金融知识要求的非雇员董事以及根据SEC和纽交所规则适用于审计委员会成员的额外、更高的独立性标准组成。审计委员会目前由Catherine Lesjak（主席）、Jennifer Biry、Raja Hammoud、Greg B. Petersen和Timothy V. Williams组成。我们的董事会已确定，审计委员会的四名成员（MSS。Lesjak和Biry以及Messrs. Petersen和威廉姆斯）是美国证券交易委员会（SEC）法规和纽约证券交易所规则目前定义的“审计委员会财务专家”，而Hammoud女士在纽约证券交易所规则下“具有金融知识”。
责任
审计委员会代表董事会监督公司的会计和财务报告流程，并协助董事会履行与公司财务报表和财务报告流程的完整性、内部会计和财务控制系统以及公司财务报表的年度独立审计有关的监督责任。审计委员会还监督独立审计师的资格和独立性以及公司的内部审计师。公司管理层对编制公司财务报表、维护有效的财务报告内部控制、评估财务报告内部控制的有效性负有首要责任。审计委员会有与风险管理相关的额外职责，包括监督网络安全风险管理和复原力、关联方交易以及合规和道德等。
独立审计员的监督
审计委员会聘请普华永道会计师事务所（PWC）为我们截至2024年12月31日止年度的独立审计师。在与我们的独立审计师举行的会议上，审计委员会要求他们解决审计委员会认为与其监督相关的问题，并讨论他们的回应。审计委员会还与独立审计师讨论了根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）和SEC通过的规则要求审计师与审计委员会讨论的事项。
2024年经审计的财务报表
审计委员会的监督作用依赖于公司管理层的工作和保证。为履行2024年的监督职责，审计委员会审查并与管理层讨论了公司截至2024年12月31日止财政年度的合并财务报表，其中包括讨论（其中包括）公司会计原则的质量、重大估计和判断的合理性以及公司财务报表披露的明确性。
审计委员会已（1）与管理层审查并讨论了经审计的财务报表，（2）与我们的独立注册会计师事务所普华永道讨论了PCAOB采纳的《第1301号审计准则声明》“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项，（3）收到了PCAOB适用要求所要求的独立审计师关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立审计师讨论了独立审计师的独立性，及（4）与独立核数师考虑彼等于2024年期间向公司提供的非审计服务是否符合其独立性。基于这些讨论和审查，审计委员会向我们的董事会建议，并且董事会已批准，将经审计的财务报表纳入我们的2024年10-K截至2024年12月31日的财政年度，并向SEC提交了文件。
| 董事会审计委员会 | ||||||||||||||
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Catherine Lesjak（主席）
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詹妮弗·比里 | 拉贾·哈穆德 | Greg B. Petersen | Timothy V. Williams | ||||||||||
PROS | 2025年代理声明|第55页
独立登记的公共会计事务所费用
审计委员会通过了一项政策，对我们的独立注册会计师事务所提供的服务进行预先批准。根据这一政策，每年审计委员会都会预先批准审计业务条款和费用，还可能预先批准与审计相关和允许的详细类型的税务服务，但须遵守一定的美元限额，以在年内执行。所有其他允许的非审计服务均需经审计委员会按业务逐项进行预先批准。
下表汇总了普华永道在2024年和2023年向我们提供的专业服务的收费总额。关于这些不同费用和服务的描述如下表：
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 审计费用 | $ | 1,928,921 | $ | 2,138,373 | ||||||||||
| 审计相关费用 | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 税费 | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 所有其他费用 | $ | 959 | $ | 959 | ||||||||||
| 费用总额 | $ | 1,929,880 | $ | 2,139,332 | ||||||||||
费用由PricewaterhouseCoopers，LLP计费
审计费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，普华永道就我们的财务报表年度审计、10-Q表格季度报告中包含的财务报表审查、与提交给SEC的文件相关的同意和安慰函向我们收取的费用总额分别为1,928，921美元和2,138，373美元。
审计相关费用。审计相关费用包括与公司财务报表的审计或审查业绩合理相关的专业服务费用。这一类别可能包括与拟议并购相关的尽职调查、会计和财务报告咨询以及遵守普遍接受的审计标准所必需的研究相关的费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的审计相关费用为零。
税费。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，普华永道向我们收取的与税务合规、税务建议和税务规划相关的总税费为零。
所有其他费用。其他费用包括会计和审计研究工具的订阅费。
审计委员会对服务的批准
审计委员会根据其章程授权预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会审查和批准独立注册会计师事务所保留执行证明服务，包括相关费用。审计委员会还评估独立注册会计师事务所的其他已知潜在聘用，包括拟议工作范围和拟议费用，并批准或拒绝每项服务，同时考虑到适用法律和相关法规是否允许这些服务以及每项非审计服务对独立注册会计师事务所独立于管理层的可能影响。在随后的会议上，审计委员会收到独立注册会计师事务所实际提供的服务的最新情况，管理层可能会提出额外服务以供批准。审计委员会已授权审计委员会主席在审计委员会会议之间需要预先批准的情况下代表审计委员会评估和批准聘用。如果主席批准任何此类约定，主席将在下一次会议上向全体审计委员会报告该批准。在2024财政年度，所有这类服务都按照上述程序进行了预先核准。
我们的审计委员会已经审查了上述费用，并认为这些费用与保持普华永道的独立性是一致的。
PROS | 2025年代理声明|第56页
提案四
批准独立注册会计师事务所委任
审计委员会已选择普华永道的独立注册会计师事务所对我们截至2025年12月31日的财政年度的合并财务报表进行审计。我们已决定将审计师的选择提交给股东批准，即使我们的管理文件或特拉华州法律没有要求，作为良好的公司治理实践事项。如果普华永道作为我们独立审计师的选择没有得到我们股东的认可，我们的审计委员会将重新考虑，但可能不会改变其选择。尽管有选择和批准，审计委员会可酌情在任何时候任命另一家独立的注册公共会计师事务所，如果它认为这样做将符合我们和我们的股东的最佳利益。
自2002年以来，普华永道每年都对我们的财务报表进行审计。普华永道的代表预计将出席年度会议，如果他们愿意，将有机会发言，并有望回答适当的问题。
需要投票
批准任命普华永道为我们的独立注册公共会计师事务所，需要至少有权投票并出席或代表出席年度会议的我们普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票。就该事项被标记为“弃权”的适当执行的代理被视为有权投票，因此，将具有对该事项投反对票的效果。
根据特拉华州法律，为了确定出席年度会议是否达到法定人数以及就该提案所代表和参加表决的股份总数，将计算弃权票。虽然经纪人未投票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，但经纪人未投票将不被计算在内，以确定就经纪人明确未投票的特定提案所代表的股份数量和投票，因此不会影响该提案的批准。
| 为 | 董事会一致建议投票“赞成”批准任命普华永道会计师事务所 LLP作为我们在截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计公司。 |
||||||||||||||||
PROS | 2025年代理声明|第57页
一般信息
投票
截至记录日期，已发行普通股47,796，522股。截至记录日期，每位登记在册的股东有权就该股东所持有的每一股普通股拥有一票表决权。只有截至记录日期营业时间结束时“登记在册”的股东才有权在年度会议上投票。
需要投票
我们修订和重述的章程是2020年4月29日向SEC提交的8-K表格当前报告（章程）的附件，其中规定，我们有权投票的已发行股票的大多数，无论是亲自出席还是由代理人代表，构成年度会议上业务交易的法定人数。在年会期间以虚拟方式出席的股票将被视为亲自出席会议的股票。赞成和反对票、弃权票和“经纪人不投票”（经纪人或代名人持有的股份，不具有就特定事项进行投票的权力，无论是明示的还是酌情的），将分别计入法定人数要求。
根据我们的章程，董事是以多数票选举产生的。这一“复数”标准意味着，获得“赞成”票数最多的被提名人当选为董事。您可以投票给所有董事提名人，拒绝授权为所有董事提名人投票您的股份或拒绝授权就任何一名或多名董事提名人投票您的股份。被提名人选举未投票的股份数量，包括经纪人未投票，以及对该被提名人所投的“不投票”票数，不影响该被提名人是否获得选举所需票数的确定。然而，有关被提名人的“拒绝”投票数量将影响我们的董事辞职政策是否适用于该个人。我们的董事辞职政策规定，任何董事提名人如果在其选举中获得的“拒绝”票数多于“支持”该选举的票数，则必须在股东投票证明后提出辞职。然后，NCG委员会将考虑辞职提议，并就该提议将采取的行动向我们的独立董事提出建议。这项政策不适用于有争议的选举。我们不会将弃权或经纪人不投票视为赞成或反对董事，因此弃权和经纪人不投票对董事的选举没有影响。
需要在年会上出席或由代理人代表并参加投票的普通股多数股份持有人的赞成票，才能批准关于高管薪酬的咨询投票和批准我们独立审计师的选择。对任何事项标记为“弃权”的适当执行的代理人被视为有权投票，因此，将具有对某事项投反对票的效力，但选举董事除外。
投票说明
股东有四种投票方式：
•在线。您可以通过访问进行在线投票www.proxyvote.com，并输入在您的代理卡中找到的控制号码。截至美国东部时间2025年5月7日晚上11：59，可通过互联网进行投票。
•电话。您可以拨打您的代理卡上提供的免费电话，并按照您的代理卡上的说明进行投票。截至美国东部时间2025年5月7日晚上11：59，可通过电话投票。
•邮件。如收到代用卡的打印副本，可通过填写卡片并用提供的已付邮资信封寄回的方式进行投票。请及时邮寄您的代理卡，以确保在年会投票结束前收到。
•虚拟会议.你可以通过参观的方式在虚拟年会上投票 www.virtualshareholdermeeting.com/PRO2025，以及你之前提交的任何投票，无论是通过互联网、电话还是邮件，都将被你在年会上投的票所取代。
如果您是实益拥有人，或者您以“街道名称”持有您的股份，请查看您的投票指示卡或联系您的银行、经纪人或代名人，以确定您是否能够通过网络或电话投票。即使你计划参加虚拟年会，我们鼓励您通过互联网提前投票，通过电话，或通过邮件，确保你的投票将有代表出席年会。
改变你的投票
你可以在年会投票前的任何时间撤销你的代理并更改你的投票：
•线上.使用上述网络投票方式，在这种情况下，只有您在年会之前提交的最新互联网代理将被计算在内。
•电话.使用上述电话投票方式，在这种情况下，只有您在年会之前提交的最新电话代理将被计算在内。
PROS | 2025年代理声明|第58页
•邮件.通过签署并返回日期为晚些时候的新代理卡，在这种情况下，将只计算您在年会之前收到的最新代理卡或投票指示表。
•虚拟会议.通过参加虚拟年会和通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/PROS2025.然而，出席虚拟年会本身并不会撤销你的代理，除非你在虚拟年会上适当投票，或特别要求在年会举行前向我们的公司秘书递交书面撤销通知，在年会上投票或之前撤销你之前的代理。
任何书面的撤销通知或后续代理应送达PROS Holdings，Inc.，地址为3200 卡比海运 Drive，Suite 600，Houston，Texas 77098，注意：公司秘书，或在年度会议上投票前亲自送达我们的公司秘书。
不投你票的影响
银行、券商等中介机构不得就董事选举等“非常规”事项对客户账户持有的股份进行投票，除非客户提供了投票指示。如果你以街道名义持有你的股份，你必须投你的票，如果你想让它计入提案一、二和三的目的。
代理材料可在互联网上查阅
我们利用互联网作为向我们的股东提供代理材料的主要手段。我们正在向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（Notice），其中包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料的说明，以及如何索取我们的代理材料的纸质副本，包括这份代理声明、我们的2024年年度报告和一种形式的代理卡或投票指示卡。该通知首先被邮寄，这些文件首先在当天或前后提供3月28日，2025年授予有权在年度会议上投票的股东。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性。
消除重复邮件
一些银行、券商和其他被提名记录持有人参与了“持家”的做法，这有助于减少我们的年会对环境的影响，并降低我们的打印和邮寄成本，只向共享同一地址的多个股东发送一份通知和代理声明。如果您希望收到单独的代理声明副本，请通过发送电子邮件至legal@pros.com联系我们的公司秘书 或者写信给我们，地址：3200 卡比海运 Drive，Suite 600，Houston，Texas 77098。此外，共享地址并收到多份副本的股东可以在向上述地址的公司秘书提出书面请求后要求交付一份代理声明副本。
股东提案及董事提名
股东只有在遵守SEC制定的规则、适用的特拉华州法律和我们的章程的情况下，才能在股东大会上提出行动建议，包括董事提名。没有收到供年会审议的股东提案。
有兴趣提交提案以纳入我们的2026年代理材料并在2026年股东年会（2026年年会）上审议的股东，可以按照《交易法》第14a-8条规定的程序这样做。要获得列入此类代理材料的资格，我们的公司秘书必须在不迟于2025年11月28日营业结束前收到股东提案。
根据我们的章程，对于任何股东提案或董事提名，如果没有提交以纳入下一年的代理声明，而是被提议直接提交给我们的2026年年度会议以便及时，我们必须在2026年1月8日至2026年2月7日期间收到通知或提名，除非2026年年度会议的召开时间早于2026年4月8日或晚于2026年6月7日，在这种情况下，通知或提名必须在不迟于我们2026年年会召开前第九十天或首次公开宣布2026年年会召开日期之日后的第10天（以较晚者为准）的营业时间结束前收到。任何有关股东提案（董事提名除外）的此类通知必须满足我们的章程第一条第1.10（b）节规定的要求。任何有关董事提名的此类通知必须满足我们的章程第二条第2.15（b）节规定的要求。此外，有意征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须在2026年3月9日之前遵守《交易法》第14a-19条的附加要求。NCG委员会在审议股东提交的候选人时采用了与评估董事会成员提交的候选人时相同的标准。在没有符合上述要求的提案或提名通知的情况下，股东无权在我们的2026年年会上介绍任何业务。
PROS | 2025年代理声明|第59页
费用和征集
我们将承担所附表格中征集代理的费用。此外，我们可能会补偿银行、经纪公司以及代表我们普通股受益所有人的其他托管人、代名人和受托人在向这些受益所有人转发征集材料方面的费用。我们的董事、高级职员或雇员也可以亲自或通过电话、电报、传真或其他通讯方式征集代理人。我们不打算为这样做支付额外的赔偿。
未通过引用纳入
本代理声明的某些部分
尽管我们根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，可能会在本代理声明中纳入信息，但审计委员会报告或薪酬和领导力发展委员会报告均不得通过引用并入SEC法规规定的任何此类文件中。此外，本代理声明包括某些旨在提供非活动、仅文本引用的网站地址。这些网站上的信息不应被视为本委托书的一部分。
其他事项
董事会不知道将在年度会议上提交的其他事项。如果任何其他事项适当地在年度会议之前提出，所附代理人中任命的人员打算根据适用法律，根据他们对这些事项的最佳判断，对所代表的股份进行投票。
董事会
Pros Holdings, Inc.
2025年3月28日
PROS | 2025年代理声明|第60页
PROS | 2025年代理声明|第61页
PROS | 2025年代理声明|第62页
PROS | 2025年代理声明|第63页
PROS | 2025年代理声明|第64页
附录
Pros Holdings, Inc.
GAAP与非GAAP财务指标的补充调节
（单位：千）
（未经审计）
| 截至2024年12月31日止年度 | |||||||||||||||||
| 经调整EBITDA | |||||||||||||||||
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GAAP运营亏损
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$ | (19,022) | |||||||||||||||
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收购相关无形资产摊销
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4,628 | ||||||||||||||||
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股份补偿
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40,754 | ||||||||||||||||
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折旧及其他摊销
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3,675 | ||||||||||||||||
|
资本化的内部使用软件开发成本
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(58) | ||||||||||||||||
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经调整EBITDA
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$ | 29,977 | |||||||||||||||
| 截至2024年12月31日止年度 | |||||||||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 27,383 | |||||||||||||||
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购置财产和设备
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(1,166) | ||||||||||||||||
|
资本化的内部使用软件开发成本
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(58) | ||||||||||||||||
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自由现金流
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$ | 26,159 | |||||||||||||||
PROS | 2025年代理声明|第65页
附录A
PROS
经修订及重述
2017年股权激励计划，
经修正
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页
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| 第1节-计划的设立、宗旨和期限 |
1
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1.1设立
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1.2目的
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1.3计划期限
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| 第2节-定义和构造 |
1
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2.1定义
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2.2建筑
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| 第3款-行政管理 |
8
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3.1委员会的行政管理
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3.2官员的权力
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3.3对内部人的管理
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3.4委员会的权力
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3.5期权或SAR重新定价
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3.6赔偿
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| 第4条-受计划规限的股份 |
10
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4.1可发行股份的最大数目
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4.2股份清点
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4.3资本Structure变动调整
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4.4承担或替代裁决
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| 第5节-资格、参与和授标限制 |
11
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5.1有资格获得奖励的人士
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5.2参与计划
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5.3激励股票期权的限制
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5.4保留
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5.5非雇员董事奖励限额
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5.6最低归属
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| 第6节-股票期权 |
13
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6.1行权价格
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6.2期权的可行权性和期限
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6.3支付行权价格
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6.4终止服务的效力
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6.5期权的可转让性
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| 第七节-股票增值权 |
15
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7.1授权的SAR类型
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7.2行权价格
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7.3 SARS的可行权和期限
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7.4行使特别行政区
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7.5 SARS的视为行使
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7.6终止服务的效力
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7.7可转移性可转移性可转移性可转移性可转移性可转移性可转移性可转移性可转移性可转移性可转移性可转移性可转移性可转移性可转移性可转移性可转移性可转移性可转移性可转移性可转移性可转移性可转移性可转移性可转移性可转移性可转移性可转移性可转移性可转移性可转移性可转移性可转移性可转移性可转移性可转移性可转移性可转移性可转移性可转移性可转移性可转移性可转移性可转移
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| 第8款-限制性股票奖励 |
18
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8.1授权的限制性股票奖励种类
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8.2采购价格
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8.3购买期限
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8.4购买价款的支付
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8.5归属和转让限制
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8.6投票权；股息及分派
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8.7终止服务的效力
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8.8限制性股票授予权的不可转让性
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| 第9节-限制性股票单位 |
19
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9.1授予限制性股票奖励
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9.2采购价格
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9.3归属
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9.4投票权、股息等值权利及分派
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9.5终止服务的效力
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9.6 限制性股票奖励的结算
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9.7 限制性股票奖励的不可转让性
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| 第10款-业绩奖 |
21
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10.1授权的绩效奖励类型
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10.2业绩股份及业绩单位初值
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10.3建立绩效期限、绩效目标和绩效奖励公式
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10.4业绩目标的计量
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10.5业绩奖励的结算
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10.6投票权；股息等值权利及分派
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10.7终止服务的效力
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10.8绩效奖励的不可转移性
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| 第11款-以现金为基础的奖励和其他以股票为基础的奖励 |
26
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11.1授予以现金为基础的奖励
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11.2授予其他以股票为基础的奖励
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11.3现金奖励和其他股票奖励的价值
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11.4支付或结算以现金为基础的奖励和其他以股票为基础的奖励
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11.5投票权；股息等值权利及分派
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11.6终止服务的效力
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11.7以现金为基础的奖励和其他以股票为基础的奖励的不可转让性
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| 第12款-授标协议的标准格式 |
27
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第12.1节授标协议
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第12.2条更改条款的权力
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| 第13款-控制权变更 |
28
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13.1控制权变更对裁决的影响
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13.2控制权变更对非雇员董事奖励的影响
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| 第14节-遵守证券法 |
30
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| 第15款-遵守第409a款 |
30
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15.1受第409a条规限的裁决
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15.2推迟和/或分配选举
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15.3随后的选举
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15.4第409a款递延补偿的支付
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| 第16款-扣缴税款 |
33
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16.1一般预扣税款
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16.2代扣代缴或直接出售股份
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| 第17条-修订、暂停或终止计划 |
34
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| 第18款-杂项规定 |
34
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18.1回购权
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18.2没收事件
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18.3提供信息
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18.4作为雇员、顾问或董事的权利
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18.5作为股东的权利
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18.6股份所有权的交付
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18.7零碎股份
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18.8退休及福利计划
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18.9受益人指定
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18.10可分割性
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18.11对企业行动没有约束
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18.12无资金债务
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18.13法律的选择
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PROS
经修订和重述的2017年股权激励计划
1.计划的设立、宗旨及期限.
1.1设立.经修订和重述的PROS 2017年股权激励计划（第“计划”）特此设立，自2025年5月8日，即公司股东批准之日起生效（本“生效日期”).PROS 2017年股权激励计划原于2017年5月11日经公司股东批准，于2019年3月22日经董事会修订重述并于2019年5月7日经股东批准，于2021年2月22日经董事会进一步修订重述并于2021年5月12日经股东批准，于2023年2月22日经董事会进一步修订并于2023年5月11日经股东批准，并于3月13日经委员会进一步修订，2025年及需股东批准的计划的若干修订已提交公司股东于公司2025年年度股东大会上批准。
1.2目的.该计划的目的是通过提供激励来吸引、留住和奖励为参与公司集团提供服务的人员，并通过激励这些人员为参与公司集团的增长和盈利做出贡献，从而促进参与公司集团及其股东的利益。该计划旨在通过提供期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩股份、业绩单位、现金奖励和其他基于股票的奖励等形式的奖励来实现这一目的。
1.3计划期限。该计划将继续有效，直至委员会终止；但条件是，所有奖励必须在生效之日起十（10）年内授予（如果有的话）。
2.定义和构造.
2.1定义。无论何时在此使用，以下术语有其各自的含义如下：
(a)附属公司”指（i）直接或通过一个或多个中介实体间接控制公司的母实体（母公司除外）或（ii）由公司直接或通过一个或多个中介实体间接控制的附属实体（附属公司除外）。为此目的，“母公司”、“子公司”、“控制”和“受控”等术语具有为根据《证券法》在表格S-8上登记证券而赋予此类术语的含义。
(b) “奖项”指根据该计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票购买权、限制性股票红利、限制性股票、业绩份额、业绩单位、以现金为基础的奖励或其他以股票为基础的奖励。
（c） “授标协议”指公司与参与者之间的书面或电子协议，其中载明适用于裁决的条款、条件和限制。
（d）“板”指公司董事会。
（e） “以现金为基础的奖励”指根据第11条授予的以现金计价的奖励。
（f）“无现金运动”指第6.3（b）（i）条所定义的无现金活动。
（g）“原因”指，除非适用的授标协议或参与者与适用于某项授标的参与公司之间的其他书面协议另有定义，否则以下任何一项：（i）参与者的盗窃、不诚实、故意不当行为、为个人利益违反诚信义务或伪造任何参与公司文件或记录；（ii）参与者重大未遵守参与公司的行为守则或其他政策（包括但不限于与保密和合理工作场所行为有关的政策）；（iii）参与者未经授权使用、盗用、破坏或转移参与公司的任何有形或无形资产或公司机会（包括但不限于参与者不当使用或披露参与公司的机密或专有信息）；（iv）参与者的任何故意行为，对参与公司的声誉或业务造成重大不利影响；（v）参与者在参与公司书面通知后多次未能履行任何合理指派的职责，并有合理机会纠正该等失职；（vi）参与者对任何雇佣、服务、不披露、不竞争，参与者与参与公司之间的非邀约或其他类似协议，根据该协议的条款，该违约行为不会得到纠正；或（vii）参与者的定罪（包括任何认罪或nolo contendere）对参与公司实施欺诈、失信、盗用或者道德败坏，或者损害参与人履行职责能力的犯罪行为。
（h）“控制权变更”指以下任何一种或一种组合的发生：
（i）任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用）直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（该术语在《交易法》第13d-3条中定义），该证券占公司当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还证券的总公平市值或总合并投票权的百分之五十（50%）以上；但是，前提是，如果该程度的实益所有权是由以下任一情况导致的，则控制权的变更不应被视为已经发生：（a）在生效日期为该表决权的百分之五十（50%）以上的实益拥有人的任何人的收购，（b）直接从公司进行的任何收购，包括但不限于根据或与公开发行证券有关的收购，（c）公司的任何收购，（d）受托人或其他受托人根据参与公司的雇员福利计划进行的任何收购，或（e）由公司股东直接或间接拥有的实体按与其对公司有表决权证券的所有权基本相同的比例进行的任何收购；或
（二）股权变更事件或一系列相关股权变更事件（统称A“交易”）其中，紧接交易前的公司股东在紧接交易后未保留直接或间接实益所有权超过有权在董事选举中普遍投票的已发行证券的总合并投票权的百分之五十（50%），或在第2.1（ee）（iii）节所述的所有权变更事件的情况下，公司资产被转让给的实体（the“受让人”），视情况而定；或
（iii）委员会在股东批准公司完全清算或解散计划后指明的日期；
但条件是，控制权变更应被视为不包括本条第2.1（h）款（i）或（ii）款所述的交易，在该交易中，紧接在该交易之后的持续、存续或继承实体或其母公司的董事会的多数成员由现任董事组成。
就上句而言，间接受益所有权包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他经营实体直接或通过一个或多个附属公司或其他经营实体对拥有公司或受让人的一个或多个公司或其他经营实体的有表决权证券的所有权所产生的权益。委员会应确定本条第2.1（h）款第（i）、（ii）和（iii）款所述的多个事件是否相关，并在总体上被视为控制方面的单一变更，其确定应是最终的、有约束力的和决定性的。
（一）代码”指经修订的1986年《国内税收法》以及根据该法颁布的任何适用法规和行政指南。
（j）“委员会”指薪酬及领导力发展委员会及董事会其他委员会或小组委员会（如有的话），获正式委任管理该计划，并在每宗个案中拥有董事会指明的权力。如在任何时候，并无当时获授权或适当组成的管理局委员会来管理该计划，管理局必须行使本条例所授予的委员会的所有权力，而在任何情况下，管理局可酌情行使任何或所有该等权力。
(k)“公司”指PROS Holdings，Inc.，一家特拉华州公司，及其任何继承公司。
（l）“顾问”指受聘向参与公司提供咨询或咨询服务（雇员或董事除外）的人，但该人的身份、该等服务的性质或提供该等服务的实体不会妨碍公司依据《证券法》下表格S-8的登记，根据该计划向该人提供或出售证券。
(m)“董事”指董事会成员。
（n）“残疾”指，除非适用的授标协议或参与者与适用于某项授标的参与公司之间的其他书面协议另有定义，否则该条款或同等条款为《守则》第22（e）（3）条所指的参与者的永久和完全残疾。
（o）“股息等值权利”指由委员会酌情授予或计划另有规定的参与者的权利，以获得该参与者账户的贷记，金额等于该参与者所持有的奖励所代表的每一股股票所支付的一股股票的现金股息。不得就期权或SAR授予股息等值权利。
（p）“雇员”指在参与公司的记录中被视为雇员的任何人（包括同时被视为雇员的高级职员或董事），以及就授予该人的任何激励股票期权而言，就《守则》第422条而言为雇员的人；但条件是，就本计划而言，担任董事或支付董事费用均不足以构成雇用。公司应本着诚意并在行使酌情权时确定个人是否已成为或已不再是雇员，以及该个人受雇或终止雇佣的生效日期（视情况而定）。就截至公司确定该个人是否为雇员时根据计划条款所享有的任何权利而言，尽管公司或任何法院或政府机构随后就该个人的雇员身份作出相反的确定，但公司就该等权利（如有）作出的所有此类确定均为最终、具有约束力和结论性的。
（q）“交易法”指经修订的1934年《证券交易法》。
（r）“公平市值”指截至任何日期，由委员会酌情决定或由公司酌情决定的股票或其他财产份额的价值，如果该决定在此明确分配给公司，但须遵守以下规定：
（i）除委员会另有决定外，如在该日期，股票在国家或区域证券交易所或报价系统上市或报价，公平市值将是在构成股票一级市场的国家或区域证券交易所或报价系统报价的股票的收盘价，如华尔街日报或公司认为可靠的其他来源。倘有关日期不是该股份于该证券交易所或报价系统买卖的日期，则公平市场价值的确立日期将是该股份在有关日期前如此买卖或报价的最后一天，或委员会酌情厘定的其他适当日期。
（ii）尽管有上述规定，委员会仍可酌情根据某一股份在该日期或前一交易日的开盘价、收盘价或最高价和最低价的平均值、参与者收到的某一股份的实际出售价格、使用在国家或区域证券交易所或报价系统上报告的该股份的实际交易的任何其他合理基础，或根据与第409A条的要求一致的任何其他基础，确定某一股份的公平市场价值。委员会可根据计划的不同目的，在与第409A节的要求一致的范围内，改变其根据本节规定的公平市场价值的确定方法。
（iii）如果在该日期，股票未在国家或区域证券交易所或报价系统上市或报价，则股票份额的公平市场价值必须由委员会本着诚意确定，而不考虑除根据其条款永远不会失效的限制以外的任何限制，并以符合第409A条要求的方式确定。
（s）“全价值奖”指以股票结算的任何奖励，但（i）期权、（ii）股票增值权或（iii）限制性股票购买权或其他基于股票的奖励除外，根据该奖励，公司将获得与受该奖励约束的股份的公平市场价值（在授予生效日期确定）相等的货币对价。
（t）“激励股票期权”指拟（如授予协议中所述）且符合《守则》第422（b）条含义内的激励股票期权的期权。
（u）“现任董事”指（i）在生效日期为董事会成员或（ii）在该选举或提名时以至少过半数现任董事的赞成票当选或提名参加董事会选举的董事（但不包括因与公司董事选举有关的实际或威胁的代理竞争而当选或提名的董事）。
（五）“内幕”指股票交易受《交易法》第16条约束的高级职员、董事或其他人。
（w）“净行使”指第6.3（b）（iii）节定义的净行权。
（x）“非雇员董事”指非雇员的董事。
（y）“非雇员董事奖”指授予非雇员董事的任何奖励。
（z）“非豁免雇员”指经修订的1938年《公平劳动标准法》规定的非豁免雇员。
（AA）“非法定股票期权”指非（如证明该期权的授予协议中所述）或不符合《守则》第422（b）节含义内的激励股票期权的期权。
（BB）“军官”指任何获董事会指定为公司高级人员的人士。
（CC）“期权”指根据该计划授予的激励股票期权或非法定股票期权。
（dd）“其他基于股票的奖励”指根据第11条授予的以股票计价的奖励。
（ee）“所有权变更事件”指以下任何与公司有关的情况发生：（i）公司股东在单一或一系列关联交易中直接或间接出售或交换公司证券，该证券代表公司当时已发行证券的总合并投票权的百分之五十（50%）以上，有权在董事选举中普遍投票；（ii）公司为一方的合并或合并；或（iii）出售、交换，或转让公司全部或几乎全部资产（出售、交换或转让给公司一间或多间附属公司除外）。
（ff）“母公司”指《守则》第424（e）节所定义的公司任何现有或未来的“母公司”。
（gg）“参与者”指获得一项或多项奖励的任何符合条件的人。
（hh）“参与公司”指公司或任何母公司、附属公司或附属公司。
（二）“参与公司集团”指，在任何时间点，公司和当时参与公司的所有其他实体合称。
（jj）“业绩奖”指绩效份额或绩效单位的奖励。
（千方）“绩效奖励公式”就任何绩效奖而言，指委员会根据第10.3节建立的公式或表格，该公式或表格为计算截至适用的绩效期结束时所衡量的在一个或多个实现适用绩效目标的水平上的绩效奖价值提供了基础。
（ll）“业绩目标”指委员会根据第10.3节确定的绩效目标。
（mm）“履约期”指委员会根据第10.3节确定的期间，在此期间结束时要衡量一个或多个业绩目标。
（nn）“业绩份额”指根据第10条授予参与者的权利，根据委员会的确定，根据适用的绩效目标的实现情况，获得与绩效份额价值相等的付款。
（oo）“业绩股”指根据第10条授予参与者的权利，根据委员会的决定，根据适用的绩效目标的实现情况，获得与绩效单位价值相等的付款。
（pp）“限制性股票授予”指授予限制性股票红利或限制性股票购买权。
（qq）“限制性股票红利”指根据第8条授予参与者的股票。
（rr）“限制性股票购买权”指根据第8条授予参与者的购买股票的权利。
（ss）“限制性股票”指根据第9条授予参与者的权利，以在未来日期或未来事件发生时获得由委员会确定的股票或现金份额代替股票或现金份额。
（TT）“规则16b-3”指经不时修订的《交易法》第16b-3条规则或任何后续规则或条例。
（uu）“特区”或“股票增值权”指根据第7条授予参与者的权利，就受该奖励约束的每一股股票收取金额等于该奖励行使日股票的公平市场价值超过其行使价格的部分（如有）的付款。
（vv）“第409a款”指《守则》第409a条。
（WW）“第409a款递延赔偿”指根据构成第409A条含义内的不合格递延补偿的裁决提供的补偿。
（XX）“证券法”指经修订的1933年《证券法》。
（yy）“服务”指参与者在参与公司集团的受雇或服务，不论是作为雇员、董事或顾问。除非委员会另有规定，参与者的服务不应被视为仅仅因为参与者提供服务的能力发生变化或参与者提供服务的参与公司发生变化而终止，但参与者的服务不存在中断或终止的情况。此外，如果参与者休任何军假、病假或公司批准的其他善意请假，则该参与者的服务不应被视为中断或终止。然而，除非委员会另有规定，如参加者所休的任何该等假期超过九十（90）天，则在该假期开始后的第九十一（91）天，该参加者的服务应被视为已终止，除非该参加者的返回服务的权利得到法规或合同的保障。尽管有上述规定，除非公司另有指定或法律规定，就根据参与者奖励协议确定归属而言，无薪休假不应被视为服务。参与者的服务应被视为在实际终止服务时或在参与者为其提供服务的业务实体不再是参与公司时终止。在符合上述规定的情况下，公司应酌情决定参与者的服务是否已终止，以及终止的生效日期和原因。
（zz）“股票”指根据第4.3节不时调整的公司普通股。
（aaa）“股票招标行权”指第6.3（b）（ii）条所定义的股票投标活动。
（bbb）“附属公司”指《守则》第424（f）条所定义的公司任何现时或未来的“附属公司”。
（CCC）“替补奖项”指公司为承担、替代或交换先前授予的奖励而授予的奖励或发行的股票，或未来作出奖励的权利或义务，在每种情况下均由公司或任何附属公司收购的公司或公司或任何附属公司与之合并的公司授予。
（DDD）“百分之十的所有者”指在向参与者授予期权时，拥有拥有《守则》第422（b）（6）条所指的参与公司（关联公司除外）所有类别股票总合并投票权百分之十以上（10%）的股票的参与者。
（eee）“交易合规政策”指公司有关董事、高级职员、雇员或其他可能拥有有关公司或其证券的重大、非公开信息的服务提供者购买、出售、转让或以其他方式处置公司股本证券的书面政策。
（fff）“归属条件”指在满足之前根据计划确立的条件，在参与者终止服务或未能满足履约条件时，奖励或受奖励约束的股份仍可被没收或有利于公司的回购选择权可按参与者的货币购买价格（如有）对该等股份行使。
2.2建设。此处包含的标题和标题仅为方便起见，不影响计划任何条款的含义或解释。除文意另有所指外，单数应包括复数，复数应包括单数。使用“或”一词并不是为了排他性，除非上下文明确要求另有规定。
3.行政管理.
3.1委员会的行政管理。该计划必须由委员会管理。对计划、任何授标协议或公司在管理计划或任何授标时所采用的任何其他形式的协议或其他文件的所有解释问题，均须由委员会决定，而该等决定对所有与计划或该等授标有利害关系的人均为最终、具约束力和决定性的，除非欺诈或恶意作出。委员会根据计划或授标协议或根据协议的其他协议行使其酌处权而采取或作出的任何和所有行动、决定和决定（根据前一句确定解释问题除外），对所有与计划或授标协议有利害关系的人均为最终的、具有约束力的和决定性的。与该计划的管理有关的所有费用应由公司支付。
3.2官员的权力。任何高级人员均有权就任何由公司负责或在此分配给公司的事项、权利、义务、裁定或选举代表公司行事，但该高级人员对该事项、权利、义务、裁定或选举具有明显的权力。
3.3对内部人的管理。关于内部人士参与该计划，在公司任何类别的股权证券根据《交易法》第12条进行注册的任何时候，该计划必须按照规则16b-3的任何要求（如果有的话）进行管理。
3.4委员会的权力.除计划中规定的任何其他权力外，在符合计划规定的情况下，委员会应拥有充分和最终的权力和权力，可酌情：
（a）决定授予奖励的人及授予奖励的时间，以及须受每项奖励规限的股票、单位或货币价值的股份数目；
（b）决定授予的奖励类型；
（c）确定股票或其他财产的公平市场价值；
（d）厘定适用于每项裁决（无须完全相同）及依据该裁决取得的任何股份的条款、条件及限制，包括但不限于（i）根据任何裁决行使或购买股份的价格，（ii）根据任何裁决购买的股份的付款方法，（iii）清偿与任何裁决有关的任何预扣税款义务的方法，包括预扣或交付股份，（iv）时间，任何奖励或根据其所收购的任何股份的可行使性或归属的条款和条件，（v）适用于任何奖励的绩效衡量标准、绩效期限、绩效奖励公式和绩效目标以及实现此类绩效目标的程度，（vi）任何奖励的到期时间，（vii）任何参与者终止服务对上述任何一项的影响，以及（viii）适用于任何奖励或根据其所收购的股份的所有其他条款、条件和限制，不违反计划的条款；
（e）决定一项裁决是否将以股票、现金、其他财产或其任何组合结算；
（f）批准一种或多种形式的授标协议；
（g）修订、修改、延长、取消或续期任何裁决，或放弃适用于任何裁决或依据该裁决取得的任何股份的任何限制或条件；
（h）加速、继续、延长或推迟行使任何奖励或依据该奖励而取得的任何股份的可行使性或归属，包括就参与者终止服务后的期间而言；
（i）订明、修订或撤销与该计划有关的规则、指引及政策，并采纳该计划的次级计划或补充或替代版本，包括但不限于委员会认为为遵守其居民可获授予奖励的外国司法管辖区的法律或照顾其税务政策、会计原则或习惯所必需或可取的情况；及
（j）纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并就计划或任何授标作出委员会认为可取的所有其他决定及采取委员会认为可取的其他行动，但以不违反计划或适用法律的条文为限。
3.5期权或SAR重新定价。在代表所有已发行股票过半数的法定人数出席或由代理人代表出席的公司股东大会上，未经亲自或委托代理人投过半数股份的持有人的赞成票，委员会不得批准一项计划，其中规定（a）注销未行使的期权或每股行使价格高于当时股票公允市场价值的特别行政区（"水下奖"）以及以较低行权价的新期权或SAR作为替代的授予、其他奖励或现金支付（控制权发生变更的情况除外），或（b）修订未偿奖励以降低其行权价。本条不应被解释为适用于《守则》第424条所指的（i）“在第424（a）条适用的交易中发行或承担股票期权”，（ii）根据假设或以符合第409A条的方式替代期权或SAR进行的调整，或（iii）根据第4.3条进行的调整。
3.6赔偿。除了他们作为董事会或委员会成员或作为参与公司集团的高级职员或雇员可能拥有的其他赔偿权利外，在适用法律许可的范围内，董事会或委员会成员以及被授权代表董事会、委员会或公司行事的参与公司集团的任何高级职员或雇员，应由公司赔偿与任何诉讼、诉讼或程序的辩护实际和必然发生的所有合理费用，包括律师费，或就其中的任何上诉而言，他们或他们中的任何一方可能因根据或与该计划有关的任何行动或未采取行动，或根据本计划授予的任何权利而成为一方，并针对他们为解决该上诉而支付的所有款项（前提是该和解由公司选定的独立法律顾问批准）或由他们为满足任何该等诉讼、诉讼或程序中的判决而支付的所有款项，但与该诉讼、诉讼或程序中应被判决的事项有关的事项除外，该人因重大过失、恶意或故意行为失检而须承担法律责任的诉讼或程序；但条件是，在提起该诉讼、诉讼或程序后六十（60）天内，该人应以书面形式向公司提供自费处理和抗辩的机会。
4.受计划规限的股份.
4.1可发行股票的最大数量。根据第4.2及4.3条的规定作出调整后，根据该计划可发行的股份的最高总数须等于13,550，000股1，并应包括已获授权但未发行或重新获得的股票或其任何组合。
1 这是先前批准的10,550，000股加上新的3,000，000股的总和。截至该计划新的生效日期，可供新奖励的股份数量应等于4,522，341股，即3,000，000股新股份的总和，加上截至2025年3月3日仍可供授予的1,522，341股，减去2025年3月3日之后作出的受奖励股份，并按计划规定进行调整。
4.2股份清点。如因任何理由而尚未作出的奖励到期或被终止或取消而未获全部行使或结算，或如根据可予没收或回购的奖励所取得的股份被公司没收或回购，金额不高于参与者的购买价格，则可分配予该奖励已终止部分的股份或该等被没收或回购的股份应再次可根据该计划发行。就以现金结算的奖励的任何部分而言，股票不得被视为已根据该计划发行。根据行使特区以股份支付股份后，根据该计划可供发行的股份数目须减按行使特区的股份总数。期权的行权价格以投标方式向公司支付或证明参与者拥有的股票的所有权，或以净行权方式支付的，根据该计划可供发行的股份数量应减去期权被行使的股份总数。公司根据第16.2条行使或结算期权或SARs而为履行预扣税义务而代扣代缴或重新获得的股份，以及公司在公开市场上或以其他方式使用行使期权的现金收益重新获得的股份，在每一种情况下，不得再次根据该计划发行。根据第16.2条规定的全额价值奖励的归属或结算，公司为履行预扣税款义务而代扣代缴或重新获得的股份将再次可根据该计划发行；但前提是，如此代扣代缴或投标的高于适用的最低法定预扣税率的任何股份将无法再次根据该计划发行。
4.3资本Structure变动调整.在符合适用范围内公司股东的任何规定行动及《守则》第409A及424条的规定的情况下，如公司在未收到对价的情况下进行任何股份变动，不论是通过合并、合并、重组、重新组建、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割、分拆、分拆、股份合并、股份交换或公司资本结构的类似变动，或在以股票以外的形式向公司股东支付股息或分配（定期、定期现金股息除外）对股票的公允市场价值有重大影响的情况下，将对受计划约束的股票数量和种类以及任何未兑现的奖励、第5.3节和第5.4节规定的奖励限制进行适当和成比例的调整，以及在行使或购买任何未偿还奖励下的每股股票的价格，以防止稀释或扩大参与者在该计划下的权利。就前述而言，公司任何可换股证券的转换将不会被视为“在公司未收到对价的情况下进行的”。如果与受未偿还奖励限制的股份类别相同的大多数股份被交换、转换为或以其他方式成为（无论是否根据所有权变更事件）另一家公司的股份（“新股”），委员会可单方面修订未偿还奖励，以规定该等奖励是针对新股。如果发生任何此类修订，未偿奖励的股份数量、每股行使或购买价格必须按照委员会酌情决定的公平和公正的方式进行调整。根据本条作出调整而产生的任何零碎股份，须四舍五入至最接近的整数，而每股行使或购买价格须四舍五入至最接近的整数分。在任何情况下，不得将任何奖励下的行使或购买价格（如有的话）降低至低于受该奖励规限的股票的面值（如有的话）的金额。委员会还可酌情对任何奖励条款进行调整，以反映或与其认为适当的公司资本结构或分配的变化相关，包括修改业绩目标、业绩奖励公式和业绩期限。委员会根据本节确定的任何调整应是最终的、有约束力的和结论性的。
4.4承担或替代裁决。委员会可在不影响根据本协议保留或可获得的股份数量的情况下，根据其认为适当的条款和条件，授权根据本计划发行或承担与任何合并、合并、收购财产或股票或重组有关的利益，但须遵守第409A条和《守则》的任何其他适用条款。
5.资格、参与和奖励限制.
5.1有资格获得奖励的人员。奖励可能只授予员工、顾问和董事。
5.2参与计划。授予奖项完全由委员会酌情决定。合资格人士可获多于一项奖励。然而，根据本条的资格，不应使任何人有权获授予奖项，或在已获授予奖项后，可获授予额外奖项。
5.3激励股票期权限制。
(a)根据激励股票期权可发行的股票数量上限。根据第4.3节的规定进行调整，根据激励股票期权的行使，根据该计划可发行的股票的最高总数不得超过13,550，000股。根据激励股票期权以外的所有奖励，根据该计划可能发行的股票的最大总数将是根据第4.1节确定的股票数量，但可根据第4.2和4.3节的规定进行调整。
(b)符合条件的人员。激励股票期权可仅授予在授予生效日为公司、母公司或子公司员工的人员（每一人为“ISO资格公司”).任何人如在授予ISO资格公司的期权生效日期并非该人的雇员，可只获授予非法定的股票期权。
（c）公平市值限制。如果被指定为激励股票期权的期权（根据参与公司集团的所有股票计划授予，包括该计划）在任何日历年度内首次可由参与者对公平市值超过十万美元（100,000美元）的股票行使，则该等期权中超过该金额的部分应被视为非法定股票期权。就本节而言，指定为激励股票期权的期权应按授予顺序予以考虑，股票的公允市场价值应在授予该股票的期权时确定。如果《守则》被修订以规定不同于本节所述的限制，则此种不同的限制应被视为自该日期起并入本文，并就《守则》的此类修订所要求或允许的此类选择而言生效。由于本节规定的限制，期权部分被视为激励股票期权，部分被视为非法定股票期权的，参与者可以指定该参与者正在行使该期权的哪一部分。如无此种指定，则视为参与者已先行行使该期权的激励股票期权部分。在行使期权时，根据每一该等部分发行的股票应被单独识别。
5.4保留
5.5非雇员董事奖励限额。尽管该计划有任何其他相反的规定，在任何单个日历年度内授予任何非雇员董事的所有奖励的总授予日公允价值（根据美国公认会计原则截至授予日计算），加上支付给该非雇员董事的在该日历年度提供的服务的总现金补偿，不得超过600,000美元；但此限制不适用于任何金额，包括任何遣散费、咨询费或类似费用，支付给作为公司雇员或顾问的先前或当前服务的非雇员董事；并进一步规定，任何递延补偿应在其首次获得的年份计算为本限制的目的，无论何时支付或结算。
5.6最低归属。根据第4条的规定，任何奖励（现金奖励除外）不得早于授予该奖励的日期后一年归属；前提是，上述最低归属规定不适用于任何（a）加速归属任何奖励，包括在委员会酌情决定的死亡、伤残或与控制权变更有关时，（b）替代奖励，（c）授予非雇员董事的奖励，授予日期的一年周年或紧接前一年年会后至少50周的下一次股东年会中的较早者，（d）交付的股份，以代替完全归属的现金奖励；及（e）其他奖励，最多不超过根据该计划可能发行的股份总数的百分之五（5%）（可按第4.3条的规定进行调整）。
6.股票期权.
期权应以委员会确定的形式以指定所涵盖的股票数量的授标协议作为证据。此类授标协议可通过引用纳入计划的全部或任何条款，并且必须遵守并将受以下条款和条件的约束：
6.1行使价。委员会应酌情确定每份期权的行权价格；但前提是（a）每股行权价格将不低于授予期权生效日期的每股股票公允市场价值和（b）授予百分之十所有者的任何激励股票期权的每股行权价格，必须不低于授予期权生效日期的每股股票公允市场价值的百分之一百（110%）。尽管有上述规定，如果期权是根据假设或以符合《守则》第409A条或第424（a）条规定的方式替代另一种期权而授予的，则可授予期权（无论是激励股票期权还是非法定股票期权），其行权价格低于上述最低行权价格。
6.2期权的可行权性和期限。在符合第5.6节的最低归属规定的情况下，期权将可在该等时间或该等事件或事件时行使，并受委员会确定并在证明该期权的授标协议中规定的条款、条件、业绩标准和限制的约束；但前提是（a）在授予该期权的生效日期后十（10）年届满后，没有期权将可行使，（b）授予10%所有者的激励股票期权在授予该期权生效日期后五（5）年届满后不得行使，以及（c）授予非豁免雇员的期权在授予该期权之日后至少六（6）个月前不得首先行使（除非该非豁免雇员死亡、残疾或退休、控制权发生变更或《工人经济机会法》另有许可）。在符合上述规定的情况下，除非委员会在授予期权时另有规定，否则每份期权在授予期权生效日期后十（10）年终止，除非根据其规定提前终止。
6.3支付行权价格。
(a)授权的对价形式。除下文另有规定外，根据任何期权购买的股票数量的行使价的支付必须（i）以现金、支票或等值现金支付；（ii）在委员会允许的情况下并在第6.3（b）节所载限制的情况下，通过（1）无现金行使、（2）股票要约行使或（3）净行使；（iii）在适用法律允许的范围内通过委员会不时批准的其他考虑，或（iv）通过其任何组合。委员会可不时授予不允许将上述所有形式的对价用于支付行使价或以其他方式限制一种或多种形式的对价的期权。
(b)对对价形式的限制。
（一）无现金运动。A“无现金运动”指向经纪人交付适当执行的行权通知连同不可撤销的指示，规定将在行使期权时获得的部分或全部股票的出售或贷款收益转让给公司（包括但不限于通过符合联邦储备系统理事会不时颁布的T条例规定的行权）。公司保留在任何和任何时候，由公司全权和绝对酌情决定设立、拒绝批准或终止任何以无现金行使方式行使期权的计划或程序的权利，包括就公司指定的一个或多个参与者而言，尽管该等计划或程序可能可供其他参与者使用。
（二）股票招标演习。A“股票招标行权”指以公司可接受的形式向公司交付适当执行的行权通知，并附有参与者的投标，或所有权证明，将参与者拥有的具有公平市场价值的股票的全部股份交付给公司，该公平市场价值不超过行使期权的股票的总行权价。将构成违反任何限制公司股票赎回的法律、法规或协议的规定的，不得进行股票要约收购。如公司要求，期权不得通过向公司投标或证明股份所有权的方式行使，除非该等股份已由参与者在公司要求的一段时间内拥有（且在该期间未通过证明用于另一项期权行使）或未直接或间接从公司获得。
（三）净运动。A“净行使”指交付经适当执行的行使通知，并按该程序（1）公司将在行使期权时以公平市场价值不超过行使期权的股份的总行使价的最大整数减少可向参与者发行的股份数目，及（2）参与者须以现金向公司支付该等总行使价未因该等将发行的整股数目的减少而满足的剩余余额。
6.4终止服务的效力。
(a)期权可行权性。除本计划另有规定的选择权提前终止外，除非委员会另有规定，参与者可在参与者终止服务后行使选择权，但前提是该选择权仅在根据本节确定的适用时间段内归属，该选择权此后将终止。
（一）残疾。如参与者服务因参与者的残疾而终止，则在参与者服务终止之日起十二（12）个月（或授标协议规定的更长或更短期限）届满前的任何时间，参与者（或参与者的监护人或法定代表人）可在参与者服务终止之日起未行使且可就既得股份行使的范围内行使选择权，但无论如何不迟于证明该选择权的授标协议中规定的期权期限届满之日（the“期权到期日”).
（二）死亡。如参与者服务因参与者死亡而终止，则在参与者服务终止之日未获行使且可就既得股份行使的范围内，可由参与者的法定代表人或因参与者死亡而取得行使选择权的其他人在参与者服务终止之日后十二（12）个月（或授标协议规定的更长或更短期限）届满前的任何时间行使选择权，但无论如何不迟于期权到期日。如果参与者在参与者终止服务后三（3）个月内（或奖励协议规定的更长或更短期限内）死亡，则参与者的服务将被视为因死亡而终止。
（三）因故终止。尽管本计划另有相反规定，如参与者的服务因故终止，或如在参与者终止服务后及在本可继续行使选择权的任何期间内，参与者从事任何将构成因由的作为，则选择权将全部终止，并于该终止服务或作为时立即停止行使。
（四）其他终止服务。如参与者服务因任何理由（残疾、死亡或原因除外）终止，则在参与者服务终止之日起三（3）个月（或奖励协议规定的更长或更短期限）届满前的任何时间，参与者可在未行使且于参与者服务终止之日可就既得股份行使的范围内，行使期权，但无论如何不迟于期权到期日。
(b)如果运动被法律阻止，则延长。尽管有上述规定，除因故终止服务外，如果下文第14条的规定阻止在第6.4（a）节规定的适用时间段内行使期权，则该期权应一直可行使，直至该等规定不再阻止首次行使该期权之日后（i）三十（30）天或（ii）第6.4（a）节规定的适用时间段结束之日（以较晚者为准），但无论如何不迟于期权的到期日。
6.5可转移性的选项。在参与者存续期内，期权只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。期权不以任何方式受参与人或参与人受益人的债权人的预期、转让、变卖、交换、转让、转让、质押、设押或扣押的约束，但通过遗嘱转让或通过血统和分配法律转让的除外。尽管有上述规定，在委员会允许的范围内，在其酌处权范围内，并在证明此类期权的授标协议中规定，期权应可转让或转让，但须遵守《证券法》下表格S-8的一般说明中所述的任何适用限制，或者，在激励股票期权的情况下，仅在《守则》第421条下的适用法规允许的情况下，以不取消该期权作为激励股票期权的资格的方式。期权不得向第三方金融机构转让价值。
7.股票增值权.
股票增值权必须以委员会确定的形式，以指定受裁决约束的股票数量的授予协议作为证据。此类授标协议可通过引用纳入计划的全部或任何条款，并且必须遵守并受以下条款和条件的约束：
7.1授权的SAR类型。SARS可与相关期权的全部或任何部分同时授予（a“串联SAR”）或可独立于任何期权（a“独立式特区”).串联SAR只能在授予相关期权的同时授予。
7.2行使价。各特区的行使价将由委员会酌情厘定；但条件是（a）受串联特区规限的每股行使价将为相关期权下的每股行使价，及（b）受独立特区规限的每股行使价可能不低于授予特区生效日期的每股股票公平市值。尽管有上述规定，如果根据假设或以符合《守则》第409A条规定的规定的方式替代另一种股票增值权而授予SAR，则可授予低于上述最低行使价的行使价。
7.3 SARS的可行权和期限。
(a)串联SARS。串联特别行政区仅可在相关期权可行使的时间和程度上行使，且仅在相关期权可行使的程度上行使，但须遵守委员会可能指明的规定，即在何处就受相关期权约束的少于全部股份数量的股票授予串联特别行政区。委员会可酌情在任何证明串联SAR的授标协议中规定，未经公司事先批准，不得行使该SAR，如果未给予该批准，则该选择权仍可根据其条款行使。串联SAR将在相关期权到期或终止或取消之日终止并停止行使。在就受该特别行政区规限的部分或全部股份行使串联特别行政区时，有关选择权应自动就行使串联特别行政区的股份数目予以取消。在就受该期权约束的部分或全部股份行使与串联SAR相关的期权时，相关的串联SAR就行使相关期权的股份数量自动注销。
(b)独立的SAR。在符合第5.6条的最低归属条文的规定下，独立特别行政区可在该等时间或时间，或在该等事件或事件发生时行使，并受委员会所厘定及在证明该等特别行政区的授标协议内所载的条款、条件、表现标准及限制所规限；但条件是，（i）在批给该特别行政区的生效日期后十（10）年届满后，不得行使任何独立特别行政区；及（ii）批给非获豁免雇员的任何独立特别行政区，在批给该特别行政区的日期后至少六（6）个月前，不得首先行使（除非该非获豁免雇员死亡、伤残或退休、控制权发生变更或《工人经济机会法》另有许可）。在符合上述规定的情况下，除非委员会在批给独立特区时另有规定，否则每个独立特区在批给特区生效日期后十（10）年终止，除非根据其条文提前终止。
7.4行使特别行政区。在行使特区（或根据第7.5条当作行使）时，参与者（或参与者的法定代表人或因参与者死亡而取得行使特区权利的其他人）有权就行使特区的每一股份收取相当于行使特区之日每股股票公平市场价值超过行使价格的部分（如有的话）的款项。公司须于特区行使之日一次性支付（a）在串联特区的情况下，仅以股份形式支付，而（b）在独立特区的情况下，则以现金、股份或委员会厘定的任何组合支付，在特区行使之日一次性支付。当以股份支付股份时，发行股份的数目将根据特区行使之日股票的公平市场价值而厘定。就第7条而言，SAR在公司收到参与者的行使通知之日或在第7.5条另有规定时被视为行使。
7.5 SARS的视为行使。如果在特区以其他方式终止或届满之日，特区根据其条款在紧接该终止或届满前仍可行使，并且如果如此行使，将导致向该特区持有人支付款项，则该特区任何先前未行使的部分自动被视为自该日期起就该部分行使。
7.6终止服务的效力。除本条例另有规定的较早终止特区外，除非委员会另有规定，特区须在参与者终止服务后，仅在根据第6.4条确定的范围内及适用的期间内行使（将特区视为一种选择），并在其后终止。
7.7 SARS的可转移性。在参与者存续期内，特区只可由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。特区不以任何方式受到参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、变卖、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但通过遗嘱或根据世系和分配法律进行的转让除外。尽管有上述规定，在委员会酌情许可的范围内，并在证明此类裁决的授标协议中规定，与非法定股票期权或独立SAR相关的串联SAR是可转让或可转让的，但须遵守《证券法》下表格S-8的一般说明中所述的适用限制（如有）。
8.限制性股票奖励.
限制性股票奖励必须以奖励协议作为证明，具体说明奖励是限制性股票红利还是限制性股票购买权，以及受奖励约束的股票数量，形式由委员会确定。此类授标协议可通过引用纳入计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：
8.1授权的限制性股票奖励种类。限制性股票奖励可以以限制性股票红利或限制性股票购买权的形式授予。限制性股票奖励可根据委员会确定的条件授予，包括但不限于在实现第10.4节所述的一个或多个业绩目标时授予。如果适用于限制性股票奖励的授予或归属条件的满足取决于一个或多个业绩目标的实现，委员会应遵循与第10.3至10.5（a）节规定的程序基本相当的程序。
8.2采购价格。根据每份限制性股票购买权可发行的股票的购买价格将由委员会酌情确定。根据限制性股票红利收取股票的条件不需要货币支付（适用的预扣税款除外），其对价为实际向参与公司提供的服务或为其利益。尽管有上述规定，如果适用的国家公司法要求，参与者应以现金或过去向参与公司提供的服务的形式或为其利益提供价值不低于限制性股票奖励股票面值的对价。
8.3购买期限。限制性股票购买权可在委员会规定的期限内行使，该期限在任何情况下均不得超过限制性股票购买权授予生效之日起三十（30）天。
8.4购买价款的支付。除下文另有规定外，根据任何限制性股票购买权购买的股票数量的购买价款的支付应（a）以现金、支票或等值现金支付，（b）在适用法律允许的范围内通过委员会不时批准的其他考虑，或（c）通过两者的任何组合支付。
8.5归属和转让限制。在符合第5.6节的最低归属规定的情况下，根据任何限制性股票奖励发行的股份可以（但不必）根据满足此类服务要求、条件、限制或绩效标准，包括但不限于由委员会确定并在证明此类奖励的奖励协议中规定的第10.4节中所述的绩效目标，受制于归属条件。在根据限制性股票奖励获得的股份仍受归属条件约束的任何期间内，除非根据所有权变更事件或根据第8.8节的规定，否则不得出售、交换、转让、质押、转让或以其他方式处置此类股份。委员会可酌情在任何证明限制性股票奖励的奖励协议中规定，如果有关受该限制性股票奖励约束的任何股份的归属条件的满足将在出售该等股份将违反交易合规政策规定的一天发生，则归属条件的满足应在出售该等股份不会违反交易合规政策的下一个交易日自动确定。根据公司的要求，每个参与者应在收到本协议项下的股票之前签署任何证明此类转让限制的协议，并应立即向公司出示任何和所有代表根据本协议获得的用于在该等证书上配售的适当图例证明任何此类转让限制的股票的证书。
8.6投票权；股息及分派。除本条第8.6节、第8.5节和任何授标协议另有规定外，在根据限制性股票授标获得的股份仍受归属条件约束的任何期间内，参与者应拥有持有股份的公司股东的所有权利，包括对该等股份的投票权以及收取就该等股份支付的所有股息和其他分配的权利；但前提是，该等股息及分派须受限于与就其支付该等股息或分派的受限制性股票奖励规限的股份相同的归属条件。如发生以股票或其他财产的股份支付的股息或分配，或因第4.3节所述的公司资本结构变化而作出的任何其他调整，则参与者因参与者的限制性股票奖励而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（定期、定期现金股息除外）应立即受到与支付此类股息或分配或进行调整的限制性股票奖励的股份相同的归属条件的约束。
8.7终止服务的效力。除非委员会在证明限制性股票奖励的奖励协议中另有规定，如参与者的服务因任何原因终止，不论是自愿或非自愿的（包括参与者的死亡或残疾），然后（a）公司有权就参与者支付的购买价款回购参与者根据限制性股票购买权获得的截至参与者终止服务之日仍受归属条件约束的任何股份，以及（b）参与者应向公司没收参与者根据限制性股票红利获得的截至参与者终止服务之日仍受归属条件约束的任何股份。公司有权随时将其可能拥有的任何回购权利（无论该权利届时是否可行使）转让给公司可能选定的一名或多名人士。
8.8限制性股票授予权的不可转让性。根据限制性股票裁决获得股票的权利不以任何方式受到参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押的约束，但通过遗嘱转让或世系和分配法律的转让除外。与根据本协议授予参与者的限制性股票奖励有关的所有权利，在其有生之年只能由该参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。
9.限制性股票单位。
限制性股票奖励必须以具体规定受奖励的限制性股票单位数量的奖励协议为证明，其形式应为委员会规定的形式。此类授标协议可通过引用纳入计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：
9.1授予限制性股票奖励。可根据委员会确定的条件授予限制性股票奖励，包括但不限于在实现第10.4节所述的一个或多个业绩目标时授予。如授予限制性股票奖励或与该奖励有关的归属条件取决于一项或多项业绩目标的实现，委员会应遵循与第10.3至10.5（a）条规定的程序基本相当的程序。
9.2采购价格。不得要求以货币支付（任何适用的预扣税款除外）作为获得限制性股票奖励的条件，该奖励的对价应为实际向参与公司提供的服务或为其利益提供的服务。尽管有上述规定，如适用的国家公司法要求，参与者应以现金或过去向参与公司提供的服务的形式或为其利益提供价值不低于在限制性股票奖励结算时发行的股票的面值的对价。
9.3归属。在符合第5.6节的最低归属规定的情况下，根据委员会制定并在证明此类奖励的奖励协议中规定的此类服务要求、条件、限制或绩效标准（包括但不限于第10.4节中所述的绩效目标）的满足情况，可（但不必）根据归属条件进行限制性股票奖励。
9.4投票权、股息等值权利和分配。参与者在限制性股票单位所代表的股票发行日期（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明）之前没有投票权。然而，委员会可酌情在证明任何限制性股票奖励的奖励协议中规定，参与者有权在自该奖励授出之日起至就每一受奖励规限的股份于该奖励结算之日或该奖励终止之日（以较早者为准）结束的期间内就股票现金股息的支付享有股息等值权利。股息等值权利（如有）将通过在支付此类股票现金股息之日将现金金额或额外的整体限制性股票单位贷记给参与者的方式支付，由委员会确定。如有额外的限制性股票单位（四舍五入至最接近的整数），将通过以下方式确定：（a）在股息支付日支付的现金股息金额相对于先前记入参与者的限制性股票单位所代表的股票数量除以（b）在该日期的股票公允市场价值。该等现金金额或额外受限制股份单位须遵守相同的条款及条件，且必须以与原受制于限制性股票奖励的受限制股份单位相同的方式及同时结算。如发生以股份或其他财产支付的股息或分派，或因公司资本结构发生第4.3节所述的变化而作出的任何其他调整，则将对参与者的限制性股票奖励进行适当调整，使其代表有权在结算时因奖励结算时可发行的股份而获得参与者将有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（定期、定期现金股息除外），及所有该等新的、取代的或额外的证券或其他财产须立即受适用于该裁决的相同归属条件所规限。
9.5终止服务的效力。除非委员会另有规定及在证明某项限制性股票奖励的奖励协议中另有规定，否则如参与者的服务因任何原因而终止，不论是自愿或非自愿（包括参与者的死亡或残疾），则该参与者须向公司没收根据该奖励而于该参与者终止服务之日仍受归属条件规限的任何限制性股票单位。
9.6 限制性股票奖励的结算。公司应在该参与者的限制性股票奖励归属的限制性股票单位之日或委员会根据第409A条（如适用）确定并在奖励协议中载明的其他日期向该参与者发行一（1）股股票（和/或根据第9.4节所述调整的任何其他新的、替代的或额外的证券或其他财产），用于每个届时归属或将在该日期以其他方式结算的限制性股票，但须预扣适用税款（如有）。委员会可酌情在任何证明限制性股票奖励的奖励协议中规定，如果有关在归属受限制股份单位时可发行的任何股份的结算日期原本会发生在出售该等股份将违反交易合规政策规定的某一天，则该结算日期将推迟至出售该等股份不会违反交易合规政策的下一个交易日，但无论如何不迟于15第此类限制性股票单位归属年度的次年第三个日历月的一天。如委员会允许，参与者可根据第409A条的要求，选择推迟收到根据本条以其他方式可向参与者发行的全部或任何部分股票或其他财产，而参与者选择的这种推迟发行日期和金额必须在授标协议中规定。尽管有上述规定，委员会仍可酌情就任何限制性股票奖励作出规定，方法是以现金向参与者支付相当于根据本条以其他方式可向参与者发行的股票或其他财产的股份支付日的公平市场价值的金额。
9.7 限制性股票奖励的不可转让性。根据限制性股票裁决获得股份的权利不以任何方式受到参与者或参与者受益人的债权人的预期、让渡、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但通过遗嘱转让或通过血统和分配法律转让的除外。根据本协议授予参与者的与限制性股票奖励有关的所有权利将仅由该参与者或参与者的监护人或法定代表人在其一生中行使。
10.业绩奖.
绩效奖励必须以委员会规定的形式的奖励协议作为证明。此类授标协议可通过引用纳入计划的全部或任何条款，并且必须遵守并将受以下条款和条件的约束：
10.1授权的绩效奖励类型。绩效奖励可以绩效份额或绩效单位的形式授予。证明绩效奖励的每份奖励协议必须具体说明受其约束的绩效份额或绩效单位的数量、绩效奖励公式、适用于该奖励的绩效目标和绩效期限，以及该奖励的其他条款、条件和限制。
10.2业绩份额和业绩单位的初始值。除非委员会在授予绩效奖励时另有规定，每份绩效份额的初始货币价值等于一（1）股股票的公平市场价值，但须按第4.3节的规定进行调整，在授予绩效份额的生效日期，每个绩效单位具有委员会在授予时确定的初始货币价值。根据适用的绩效奖励公式确定的绩效奖励结算中应支付给参与者的最终价值将取决于委员会确定的绩效目标在委员会确定的适用绩效期限内实现的程度。
10.3建立绩效期限、绩效目标和绩效奖励公式。在授予每项绩效奖励时，委员会应以书面形式确定适用的绩效期间（受第5.6节的最低归属规定的约束）、绩效奖励公式和一个或多个绩效目标，当在绩效期间结束时进行衡量时，应根据绩效奖励公式确定将支付给参与者的绩效奖励的最终价值。公司应将该奖项的条款通知授予绩效奖的每个参与者，包括绩效期限、绩效目标和绩效奖公式。
10.4业绩目标的计量。业绩目标必须由委员会根据要达到的目标确定（“业绩目标”）就一项或多于一项经委员会主观酌情决定权而厘定的业务、财务或其他计量或计量，就表现（每项，a“绩效衡量”），但须遵守以下规定：
(a)业绩计量。业绩计量可能会根据公司的财务报表进行计算，或者，如果公司的财务报表中未报告此类计量，则可能会根据公认会计原则、公司行业中普遍使用的方法或根据委员会在授予业绩奖励之前制定的方法进行计算。根据委员会的规定，可就公司和为财务报告目的而与之合并的每个附属公司、一个或多个附属公司或委员会选定的其中任何一个的此类部门或其他业务单位计算业绩计量。除非委员会另有决定，适用于业绩奖励的业绩计量将在同一业绩期间的任何业绩奖励的应计费用之前计算，并排除委员会认为适当排除的任何事件对业绩计量的影响（无论是正面或负面的），包括会计准则变更或任何不寻常或不经常发生的事件或交易。每项此类调整（如果有的话）的目的应完全是为了在不同时期为业绩计量的计算提供一致的基础，以防止参与者在业绩奖励方面的权利被稀释或扩大。业绩计量可基于委员会确定的以下一项或多项（或委员会可能确定的任何其他指标或目标，包括主观业绩标准）：
（i）收益；
（ii）销售；
（iii）开支；
（四）营业收入；
（v）毛利率；
（vi）营业利润率；
（vii）任何一项或多项前的收益：基于股票的补偿费用、利息、税收、折旧和摊销；
（viii）税前利润；
（ix）净营业收入；
（x）净收入；
（十一）经济增加值；
（xii）自由现金流；
（十三）经营现金流；
（十四）现金、现金等价物和有价证券余额；
（十五）股票价格；
（xvi）每股收益；
（xvii）股东权益报酬率；
（xviii）资本回报率；
（xix）资产回报率；
（xx）投资回报率；
（xxi）股东总回报；
（二十三）员工满意度；
（二十三）员工留任；
（二十四期）市场份额；
（二十五）客户满意度；
（xxvi）产品开发；
（二十七）研发费用；
（二十八）完成已确定的专项；
（xxix）完成合营企业或其他公司交易；及
（xxx）预订。
(b)业绩目标。绩效目标可包括最低、最高、目标水平和中间绩效水平，绩效奖励的最终价值根据适用的绩效奖励公式由在适用的绩效期间达到的绩效目标水平确定。业绩目标可表述为绝对值、增减值，或相对于委员会选定的指数、预算或其他标准确定的值。
10.5业绩奖励结算。
(a)终值的确定。在适用于业绩奖的业绩期结束后，委员会应在切实可行范围内尽快以书面证明已达到适用的业绩目标的程度以及参与者所获得的奖励的最终价值，并在其根据适用的业绩奖公式结算时予以支付。
(b)裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量委员会可酌情在授出表现奖时或其后的任何时间，就适用于授予任何参与者的表现奖的表现奖公式作出正面或负面调整，以反映该参与者在其于公司的职位上的个别表现或委员会可能决定的其他因素，订定条文。委员会有酌处权，根据委员会可能确立的标准，增加或减少部分或全部业绩奖励的价值，而这些价值本应在结算时支付给雇员，尽管达到了任何业绩目标，并产生了根据业绩奖励公式确定的业绩奖励价值。
（c）缺叶的影响。除非法律或参与者的奖励协议另有规定，在一个履约期内无薪休假超过三十（30）天的参与者所持有的绩效奖励的最终价值（如有）的支付将根据该参与者在该履约期内没有无薪休假的服务天数按比例分配。
（d）通知参与者。在委员会根据第10.5（a）及（b）条作出决定及核证后，公司须在切实可行范围内尽快将委员会的决定通知每名参与者。
（e）绩效奖励结算中的付款。在委员会根据第10.5（a）和（b）条作出决定和认证后，但无论如何在第15.1节所述的短期延期期限内（除非下文另有规定或与第409a节的要求一致），将在切实可行范围内尽快向每一合格参与者（或该参与者的法定代表人或因参与者死亡而获得收取此种付款权利的其他人）支付参与者绩效奖励的最终价值。这些金额将以现金、股票或委员会确定的组合方式支付。除非证明绩效奖励的奖励协议另有规定，否则将一次性付款。如委员会许可，参与者可根据第409A条的规定，选择推迟收到根据本条向参与者支付的全部或任何部分款项，而参与者选择的这种推迟付款日期必须在授标协议中规定。如任何款项将按递延基准支付，委员会可但无义务就股息等值权利或利息的递延期间的支付作出规定。
（f）适用于股份支付的条文。若以股份支付，则该等股份的数目应按业绩奖励的最终价值除以按奖励协议规定的方法确定的股票的公平市场价值确定。为支付任何业绩奖励而发行的股票股份，可以是完全归属和可自由转让的股份，也可以是受第8.5条规定的归属条件限制的股票股份。任何受归属条件约束的股份必须以适当的授予协议为证明，并将受制于上述第8.5至8.8条的规定。
10.6投票权；股息等值权利和分配。参与者对绩效股份奖励所代表的股份没有投票权，直至该等股份发行之日（如有）（由公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项证明）。然而，委员会可酌情在证明任何绩效股份奖励的奖励协议中规定，参与者将有权在授予奖励之日开始的期间内就股票现金股息的支付享有股息等值权利，就受奖励约束的每一股份而言，在绩效股份结算之日或其被没收之日（以较早者为准）结束。该等股息等值权利（如有的话）将根据委员会的决定，在支付该等股票现金股息之日以现金或额外整体业绩股份的形式记入参与者的账户。
将如此入账的额外履约股份数目（四舍五入至最接近的整数）（如有），须按（a）于股息发放日支付的现金股息金额，相对于先前记入参与者的履约股份所代表的股票股数，除以（b）该日期每股股票的公平市场价值而厘定。股息等值权利（如有）将在相关业绩股份变得不可没收的范围内累积和支付。股息等值权利的结算可以现金、股票或委员会确定的两者的组合进行，并且可以按照第10.5节规定的与相关业绩份额的结算相同的基础支付。将不会就业绩单位支付股息等值权利。如发生以股票或其他财产的股份支付的股息或分配或因公司资本结构发生第4.3节所述的变化而作出的任何其他调整，则应对参与者的绩效份额奖励进行适当调整，使其代表有权在结算时因绩效份额奖励结算时可发行的股票而获得参与者将有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（定期、定期现金股息除外），所有这些新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即受到适用于裁决的相同业绩目标的约束。
10.7终止服务的效力。除非委员会另有规定，并在证明绩效奖励的奖励协议中另有规定，否则参与者终止服务对绩效奖励的影响如下：
(a)死亡或残疾。如果参与者的服务在适用于绩效奖的绩效期间结束前因参与者死亡或残疾而终止，则参与者绩效奖的最终价值将根据整个绩效期间实现的适用绩效目标的程度确定，并将根据该绩效期间参与者服务的月数按比例分配。将在履约期结束后以第10.5条允许的任何方式付款。
(b)其他终止服务。如参与者的服务在适用于表现奖的表演期结束前因除死亡或残疾以外的任何原因而终止，则该奖励将被全部没收；但条件是，在参与者的服务非自愿终止的情况下，委员会可酌情放弃自动没收任何该等奖励的全部或任何部分，并按第10.7（a）条规定的方式确定表现奖的最终价值。根据本条支付的任何款项将在履约期结束后以第10.5条允许的任何方式支付。
10.8绩效奖励的不可转移性。在按照该计划的规定进行结算之前，除通过遗嘱或世系和分配法律进行的转让外，任何绩效奖励均不以任何方式受到参与人或参与人受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押。根据本协议授予参与者的绩效奖励的所有权利在其有生之年只能由该参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。
11.现金奖励和其他股票奖励.
以现金为基础的奖励和其他以股票为基础的奖励必须以委员会确定的形式的奖励协议作为证据。此类授标协议可通过引用纳入计划的全部或任何条款，并将遵守并受以下条款和条件的约束：
11.1授予以现金为基础的奖励.在符合该计划规定的情况下，委员会可随时不时按委员会确定的数额和条款和条件，包括绩效标准的实现情况，向参与者发放以现金为基础的奖励。
11.2授予其他以股票为基础的奖励.委员会可授予本计划条款未另行说明的其他类型的基于股权或与股权相关的奖励（包括授予或要约出售非限制性证券、股票等值单位、股票增值单位、可转换为普通股的证券或债券或委员会确定的其他形式），其金额和条件由委员会确定。其他基于股票的奖励可作为其他奖励结算中的一种付款形式或作为参与者有权获得的代替补偿的付款而提供。其他基于股票的奖励可能涉及向参与者转让实际股票，或根据股票价值以现金或其他方式支付金额，并且可能包括但不限于旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的奖励。
11.3现金奖励和其他股票奖励的价值.每个基于现金的奖励应指定由委员会确定的货币支付金额或支付范围。每个其他基于股票的奖励必须以由委员会确定的股票份额或基于此类股票份额的单位表示。在符合第5.6节的最低归属规定的情况下，委员会可要求满足此类服务要求、条件、限制或绩效标准，包括但不限于由委员会确立并在证明此类裁决的授标协议中规定的第10.4节中所述的绩效目标。如果委员会行使酌处权制定绩效标准，将支付给参与者的基于现金的奖励或其他基于股票的奖励的最终价值将取决于满足绩效标准的程度。就任何基于现金的奖励或其他基于股票的奖励的授予或归属制定绩效标准，应遵循与第10条规定的适用于绩效奖励的程序基本相当的程序。
11.4支付或结算以现金为基础的奖励和其他以股票为基础的奖励.有关以现金为基础的奖励或其他以股票为基础的奖励的任何付款或结算（如有）将根据奖励条款以现金、股票或委员会确定的其他证券或其任何组合的形式进行。任何基于现金的奖励或其他基于股票的奖励的最终价值的确定和认证将遵守第10节中规定的适用于绩效奖励的要求。在适用的范围内，应按照第409A节的要求支付或结算每笔基于现金的奖励和其他基于股票的奖励。
11.5投票权；股息等值权利和分配。参与者对其他基于股票的奖励所代表的股票没有投票权，直至发行此类股票的日期（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明）（如有），以结算此类奖励。然而，委员会可酌情在证明任何其他以股票为基础的奖励的奖励协议中规定，参与者应有权在自授予该奖励之日开始的期间内就股票现金股息的支付享有股息等值权利，就受该奖励约束的每一股份而言，在该奖励结算之日或其终止之日（以较早者为准）结束。该等股息等值权利（如有的话）将根据第9.4节的规定支付。不授予基于现金的奖励的股息等值权利。如果发生以股票或其他财产的股份支付的股息或分配，或发生第4.3节所述的因公司资本结构变化而作出的任何其他调整，将对参与者的其他以股票为基础的奖励进行适当调整，以使其代表有权在结算时获得参与者因在该奖励结算时可发行的股票的股份而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（定期、定期现金股息除外），以及所有这些新的，被替代或额外的证券或其他财产立即受到适用于裁决的相同归属条件和业绩标准（如有）的约束。
11.6终止服务的效力.证明以现金为基础的奖励或其他以股票为基础的奖励的每份奖励协议必须规定在参与者服务终止后，参与者有权保留该奖励的程度。此类规定将由委员会酌情决定，不必在所有基于现金的奖励或其他基于股票的奖励中统一，并且可能反映基于终止原因的区别，但须遵守第409A条的要求（如适用）。
11.7现金奖励和其他股票奖励的不可转让性。在以现金为基础的奖励或其他以股票为基础的奖励支付或结算之前，该奖励不以任何方式受到参与者的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或参与者或参与者受益人的债权人的扣押，但通过遗嘱或通过血统和分配法律进行的转让除外。委员会可对为结算现金奖励和其他基于股票的奖励而发行的任何股票施加其认为可取的额外限制，包括但不限于最低持有期要求、适用的联邦证券法的限制、此类股票随后上市和/或交易的任何证券交易所或市场的要求，或根据适用于此类股票的任何州证券法或外国法律。
12.授标协议的标准形式.
12.1授标协议.每项授标必须遵守并受制于委员会批准并经不时修订的适当形式授标协议中规定的条款和条件。任何裁决或声称的裁决均不是公司的有效和具有约束力的义务，除非有完全执行的裁决协议作为证据，该执行可通过电子方式作为证据。
12.2更改条款的权限.委员会有权不时更改任何标准形式的授标协议的条款，或与授予或修订个别授标有关，或与授权一种或多种新的标准形式有关；但条件是，任何此类新的、经修订或修订的标准形式或形式的授标协议的条款和条件与计划的条款并不矛盾。
13.控制权变更.
13.1控制权变更对裁决的影响。在控制权发生变更的情况下，未完成的奖励将取决于公司就控制权变更订立的最终协议。在符合第409A条的要求和限制（如适用）的情况下，应适用以下规定：
(a)加速归属。委员会可酌情在授予任何奖励时作出规定，或在任何其他时间可采取其认为适当的行动，以规定在该等条件下，包括在控制权变更之前、之后或之后终止参与者的服务，以及在委员会决定的范围内，就每一项或任何未完成的奖励或其部分及其依据该等条件获得的股份的控制权变更加速行使、归属和/或结算，包括终止参与者的服务。
(b)假设、延续或替代。在控制权发生变更的情况下，存续、持续、继承或购买公司或其其他经营实体或其母公司（视情况而定）“收购方”），可在未经任何参与者同意的情况下，承担或延续公司在紧接控制权变更前的每项或任何未完成的奖励或其部分下的权利和义务，或替代每项或任何该等未完成的奖励或其部分就收购人的股票（如适用）作出的实质上等同的奖励。
就本条而言，如委员会酌情如此决定，如在控制权变更后，该裁决授予在紧接控制权变更前受该裁决约束的每一股股票的权利，根据该计划的条款和条件以及适用的授予协议，收取对价（无论是股票、现金、其他证券或财产或其组合），而在控制权变更生效日期，某一股份的持有人有权获得该等证券或财产（如果向持有人提供对价选择，则为已发行股份的多数持有人选择的对价类型）；但如果该等对价并非仅为收购人的普通股，则委员会可征得收购人同意，规定在行使或结算裁决时将收到的对价，就每一股受奖励的股票而言，仅由收购人的普通股组成，其公平市场价值等于股票持有人根据控制权变更收到的每股对价。任何既未由收购人就控制权变更承担或继续承担，也未在控制权变更完成时行使或结算的任何裁决或其部分，将成为可立即行使的，并在控制权变更完成前十（10）天全部归属于（a），并受制于控制权变更完成前十（10）天或（b）在控制权变更完成前（如适用）已结算的生效。任何可立即行使且在紧接控制权变更完成前未行使的范围内根据前一句充分归属的裁决或其部分应终止，并自控制权变更完成时起不再有效。
（c）与控制权变更有关的终止。尽管该计划另有相反规定，如参与者的服务被无故终止，或参与者在控制权变更完成后十八（18）个月内未经参与者明确书面同意，在参与者的基本工资减少百分之十五（15%）或更多后自愿终止参与者的雇用，则该参与者的奖励将立即可行使，并于该终止日期起全部归属。此类可立即行使且完全归属的奖励将在参与者根据本款（c）终止之日尽可能结算。要求参与者行使的奖励，可由参与者在参与者服务终止之日起三（3）个月届满前的任何时间行使，但无论如何不迟于期权到期日。
（d）优秀股票奖励的兑现。委员会可酌情而无须任何参与者同意，决定在控制权发生变更时，每项或任何以紧接控制权变更前尚未行使或结算的股份或其部分计值的奖励，须予取消，以换取就受该取消奖励规限的股份的每一已归属股份（及每一未归属股份，如委员会如此决定）以（i）现金支付，（ii）公司或作为控制权变更一方的法团或其他业务实体的股票，或（iii）其他财产，而在任何该等情况下，该等财产的金额将具有公平市场价值，相当于控制权变更中每股股票将支付的代价的公平市场价值，但根据该等奖励按每股行使或购买价格（如有的话）减少（但不低于零）。在委员会作出该等决定的情况下，每股行使或购买价格等于或高于控制权变更中每股股票将支付的对价的公平市场价值的奖励可被取消，而无需向其持有人支付对价。将在控制权变更日期后在切实可行范围内尽快就其取消的奖励的既得部分以及根据适用于该等奖励的归属时间表就其取消的奖励的未归属部分向参与者支付根据本条支付的款项（减去适用的预扣税，如有）。
13.2控制权变更对非雇员董事奖励的影响。根据第409A条的要求和限制（如适用），包括第15.4（f）条的规定，在控制权发生变更的情况下，每项未兑现的非雇员董事奖励应立即可行使并全部归属，除根据第13.1（b）条假定、持续或替代的范围外，将在控制权变更完成之前立即生效结算。
13.3《法典》第4999节规定的联邦消费税。
(a)超额降落伞付款。如果由于根据《守则》第280G条将加速归属、付款或利益定性为“超额降落伞付款”，根据裁决加速归属以及参与者收到或将收到的任何其他付款或利益将使参与者根据《守则》第4999条缴纳任何消费税，那么，如果此类选择不会使参与者根据第409A条缴纳税款，则参与者可以选择减少根据裁决要求的任何加速归属的金额，以避免此类定性。
(b)税务所认定。为协助参与者作出根据第13.3（a）条所要求的任何选择，不迟于第13.3（a）条所述可能合理预期会导致向参与者支付“超额降落伞付款”的任何事件发生之日，公司须要求公司为一般税务目的而聘用的专业事务所作出书面裁定，或如公司如此聘用的税务事务所正担任收购人的会计师或核数师，本公司将委任一间全国认可的税务公司作出本条规定的决定（“税务所”).此后，税务所应在切实可行的范围内尽快确定并向公司和参与者报告将对参与者产生最大税后利益的加速归属、付款和利益的金额。为作出该等决定，税务所可依赖有关适用《守则》第280G及4999节的合理、善意的解释。公司和参与者应向税务所提供税务所合理要求的信息和文件，以便作出其所需的确定。公司应承担税务所就其本条所设想的服务而收取的一切费用和开支。
14.遵守证券法.
根据任何裁决授予奖励和发行股票须遵守联邦、州和外国法律关于此类证券的所有适用要求以及股票随后可能上市的任何证券交易所或市场系统的要求。此外，不得行使任何裁决或根据裁决发行的股份，除非（a）根据《证券法》的登记声明在行使或发行时对根据裁决可发行的股份有效，或（b）公司法律顾问认为，根据裁决可发行的股份可根据《证券法》登记要求的适用豁免条款发行。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为对根据该计划合法发行和出售任何股份所必需的权限（如有），将免除公司就未能发行或出售该等股份而应未获得该等必要权限的任何责任。作为发行任何股票的条件，公司可要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明符合任何适用的法律或法规，并按公司的要求就此作出任何陈述或保证。
15.遵守第409a款.
15.1受第409a条规限的裁决。公司打算根据该计划授予的奖励或豁免或遵守第409A条，而该计划应如此解释。本第15条的规定适用于构成或规定支付第409a条递延补偿的任何裁决或其部分。此类裁决可包括但不限于：
（a）一项非法定的股票期权或特区，当中包括任何递延补偿的特征，但收入的确认递延至（i）行使或处置裁决或（ii）依据行使裁决而取得的股票首次成为实质归属的时间两者中较晚者除外。
（b）任何（i）根据其条款规定在某一时间结算全部或任何部分的奖励或在将发生或可能发生的事件晚于短期递延期（定义见下文）结束时或（ii）允许授予该奖励的参与者在短期递延期结束后选择一个或多个将结算该奖励的日期或事件的任何限制性股票奖励、业绩奖励、基于现金的奖励或其他基于股票的奖励。
在符合第409a条的规定下，"短期延期期”指于（i）参与者的应课税年度结束后第三个月的第15天（其中该裁决的适用部分下的受付权不再有被没收的重大风险）或（ii）公司的应课税年度结束后的第三个月的第15天（其中该裁决的适用部分下的受付权不再有被没收的重大风险）中较晚者结束的2.5个月期间。为此，“没收的重大风险”一词具有第409A条规定的含义。
15.2推迟和/或分配选举。除第409A条另有许可或规定外，以下规则适用于任何补偿延期和/或付款选择（每项，一项“选举"）委员会根据提供第409A条递延补偿的裁决可能允许或要求的：
（a）选举必须以书面形式进行，并指明为解决被推迟的裁决而支付的金额，以及本计划允许的支付时间和形式。
（b）必须在可向参与者授予奖励的服务开始年度之前的参与者的纳税年度结束前进行选举。
（c）选举持续有效，直至公司接获书面撤销或更改选举为止，但公司必须在作出根据上文（b）段或第15.3条所准许的选举的最后一天之前接获书面撤销或更改选举。
15.3随后的选举.除第409A条另有许可或要求外，任何提供第409A条递延补偿的裁决，如允许随后进行选举以延迟付款或更改付款形式以结算此类裁决，则必须遵守以下要求：
（a）其后的选举在其后的选举作出日期后至少十二（12）个月前不得生效。
（b）其后每一次与第15.4（a）（ii）、15.4（a）（iii）或15.4（a）（vi）条未述及的裁决结算付款有关的选举，必须导致该付款的延迟自本应支付该款项的日期起计不少于五（5）年的期间。
（c）与依据第15.4（a）（iv）条支付的款项有关的任何其后选举，不得在本应支付该款项的日期前不满十二（12）个月作出。
（d）其后的选举继续有效，直至公司接获其后选举的书面撤销或更改为止，但公司必须在作出根据本条第15.3条前款所厘定的其后选举的最后一天之前接获其后选举的书面撤销或更改，则属例外。
15.4第409a款递延补偿的支付.
(a)允许的付款。除第409A条另有许可或要求外，提供第409A条递延补偿的裁决必须规定仅在以下一项或多项情况下支付裁决结算款项：
（i）参与者的“离职”（由第409a条定义）；
（ii）参与者成为“残疾”（由第409a条定义）；
（三）参与者死亡；
（iv）（i）委员会在授予某项裁决时指明并载于证明该项裁决的裁决协议的时间或固定时间表，或（ii）在符合第15.2或15.3条（如适用）的规定的选举中由参与者指明的时间或固定时间表；
（v）根据第409A条厘定的拥有权或有效控制权或公司或公司相当部分资产的拥有权的变动；或
（vi）发生“不可预见的紧急情况”（由第409a条定义）。
(b)分期付款.本计划的意图是，就第409A条的所有目的而言，参与者获得分期付款的任何权利（在第409A条的含义内）将被视为获得一系列单独付款的权利。
（c）要求根据离职延迟向特定雇员付款。尽管计划或授标协议有任何相反的规定，但除非第409A条另有许可，并在避免根据第409A条征收税款所需的范围内，不得根据第15.4（a）（i）条为结算就第409A条递延补偿作出规定的授标而向在该日期前为“特定雇员”（定义见第409A条）的参与者离职之日（第“延迟付款日期”），即自该参与者离职之日起六（6）个月后，或（如较早）该参与者去世之日起六（6）个月后。如果没有本款，将在延迟付款日期之前支付的所有此类款项将在延迟付款日期累积和支付。
（d）残疾时付款。根据第15.4（a）（ii）节因参与者残疾而应支付的第409a节递延补偿的所有分配将按参与者的选举确定的一次性或定期分期支付。如果参与者在成为残疾时未就第409A条递延补偿的分配作出选择，则所有此类分配将在确定参与者已成为残疾时一次性支付。
（e）死亡时的给付.如果参与者在根据第409A条规定的裁决结算时应支付的金额完全分配之前死亡，则在委员会收到令人满意的通知并确认参与者死亡后，这些未分配的金额将根据参与者选举确定的死亡分配方法分配给他或她的受益人。如果参与者未就第409A条递延补偿在死亡时的分配作出选择，则所有此类分配将在委员会收到令人满意的通知并确认参与者死亡后一次性支付。
（f）控制权变更时付款。尽管该计划或授标协议有任何相反的规定，但在构成第409A条递延补偿的任何金额将因控制权变更而根据本计划成为应付款项的范围内，只有在构成控制权变更的事件也将构成所有权变更或公司有效控制权变更或第409A条所指的公司大部分资产所有权变更的情况下，该金额才会成为应付款项。构成第409A条递延补偿的任何裁决，如因收购人未能根据第13.1（b）条承担、继续或替代该等裁决而在控制权发生变更时将归属或以其他方式成为应付，则该裁决将在该裁决规定的范围内归属，但将在该控制权发生变更的有效时间自动转换为在该裁决本应按照其当时现有的结算时间表（或根据第15.4（c）条的要求）结算的一个或多个日期以现金形式收取的权利，与控制权变更时奖励的内在价值总和相等的一个或多个金额。
（g）在不可预见的紧急情况下付款。委员会有权在裁决协议中提供证明任何裁决规定根据第15.4（a）（vi）条支付的第409A条递延补偿的任何裁决，以在参与者确定并令委员会满意的发生不可预见的紧急情况的情况下解决该裁决的全部或部分。在这种情况下，就这种不可预见的紧急情况分配的金额不能超过满足紧急需要的合理必要金额加上支付因这种分配而合理预期的税款所需的金额，在考虑到这种紧急需要通过保险或其他方式的偿还或赔偿、通过清算参与者的资产（在此种资产的清算本身不会造成严重财务困难的情况下）或通过根据裁决停止延期的程度后。与不可预见的紧急情况有关的所有分配应在委员会确定发生不可预见的紧急情况后一次性进行。委员会关于是否发生了不可预见的紧急情况以及在解决裁决时的付款（如果有的话）将被更改或修改的方式的决定是最终的、决定性的，不受批准或上诉的约束。
（h）禁止加速付款。 尽管计划或授标协议有任何相反的规定，本计划不允许加速根据提供第409A条递延补偿的授标支付任何款项的时间或时间表，除非第409A条允许。
（一）没有关于第409a款遵守情况的陈述.尽管计划有任何其他规定，公司并不就奖励将获豁免或遵守第409A条作出任何陈述。任何参与公司均不对第409a条对参与者施加的任何税款、罚款或利息承担责任。
16.扣税.
16.1一般预扣税款。公司有权从根据该计划支付的任何和所有款项中扣除，或通过工资预扣、现金支付或其他方式要求参与者为任何参与公司就一项裁决或根据该裁决获得的股份按法律要求扣留的联邦、州、地方和外国税款（包括社会保险）（如有）作出充分准备。公司没有义务交付股票、解除根据授予协议设立的托管股票，或根据计划以现金支付任何款项，直至参与公司集团的预扣税款义务由参与者履行完毕。
16.2扣留或定向出售股份。公司有权但无义务在行使或结算一项奖励时从可向参与者发行的股票中扣除，或从参与者接受由公司确定的相当于任何参与公司的全部或任何部分预扣税款义务的具有公平市场价值的若干整股股票的投标。为履行任何此类预扣税款义务而代扣代缴或投标的股票的公平市场价值不得（a）低于适用的最低法定预扣税税率确定的数额；（b）超过适用于参与者和特定裁决或根据其获得的股份的最高适用法定税率确定的数额。根据第4.2节，任何高于最低法定费率的预扣股份不得重新添加到第4.1节的股份授权中。公司可要求参与者指示经纪人在授予、行使或结算一项奖励时，出售公司酌情决定足以支付任何参与公司的预扣税款义务的部分受该奖励约束的股份，并以现金向该参与公司汇出相当于该预扣税款义务的金额。
17.计划的修订、暂停或终止.
委员会可随时修订、暂停或终止该计划。然而，未经公司股东批准，不得（a）不增加根据该计划可发行的股票的最大总数（因实施第4.2和4.3节的规定而除外），（b）不改变有资格获得激励股票期权的人员类别，以及（c）不会根据任何适用的法律、法规或规则，包括股票随后可能上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则，对计划进行任何需要公司股东批准的其他修订。除非委员会明确规定，否则计划的任何修订、中止或终止均不影响任何当时尚未作出的裁决。除下一句规定外，未经参与者同意，本计划的任何修订、暂停或终止均不得对任何当时未完成的奖励产生重大不利影响。尽管计划或任何授标协议另有相反的规定，委员会仍可在其认为为使计划或该授标协议符合适用于计划的任何现行或未来法律、规例或规则（包括但不限于第409A条）的目的而有需要或可取的情况下，以其唯一和绝对酌情权并在未经任何参与者同意的情况下，修订计划或任何授标协议，以追溯或其他方式生效。
18.杂项规定.
18.1回购权.根据该计划发行的股份可能受制于一项或多项回购选择权，或委员会在授予奖励时酌情决定的其他条件和限制。公司有权随时将其可能拥有的任何回购权利转让给公司可能选定的一名或多名人士，不论该权利届时是否可行使。根据公司的要求，每个参与者应在收到本协议项下的股票之前签署任何证明此类转让限制的协议，并应立即向公司出示任何和所有代表根据本协议获得的用于在此类证书上配售的适当图例证明任何此类转让限制的股票的证书。
18.2没收事件。
（a）委员会可在授标协议中指明，除任何其他适用的授标归属或履行条件外，参与者与授标有关的权利、付款和利益将在发生指明事件时受到削减、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于因故终止服务或参与者的任何行为（无论是在终止服务之前还是之后）将构成终止服务的原因，或由于公司严重不遵守证券法的任何财务报告要求而导致的任何会计重述，并且在适用的证券法要求此类减少、取消、没收或补偿的范围内。
（b）如果公司因不当行为导致重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述报表，任何明知或通过重大过失从事不当行为的参与者，或明知或通过重大过失未能阻止不当行为的参与者，以及任何参与者是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条被自动没收的个人之一，应向公司偿还（i）该参与者在体现该财务报告要求的财务文件首次公开发行或向美国证券交易委员会备案（以首次发生者为准）后的十二（12）个月期间内收到的任何结算奖励付款的金额，以及（ii）该参与者在该十二（12）个月期间内从出售公司证券中实现的任何利润。
18.3提供信息。每位参与者都可以获得与公司相关的信息，这些信息与公司普通股股东通常可以获得的信息相当。
18.4作为雇员、顾问或董事的权利。任何人，即使根据第5条符合资格，也无权被选为参与者，或在如此被选中后，再次被选为参与者。本计划或根据本计划授予的任何奖励均不授予任何参与者继续担任雇员、顾问或董事的权利，或以任何方式干预或限制参与公司在任何时间终止参与者服务的任何权利。就公司以外的参与公司的雇员根据该计划获得奖励而言，该奖励在任何情况下都不会被理解或解释为公司是该雇员的雇主或该雇员与公司有雇佣关系。
18.5作为股东的权利。在该等股份发行日期之前（如公司或公司正式授权的转让代理人在账簿上的适当记项所证明），参与者对裁决所涵盖的任何股份没有作为股东的权利。除第4.3节或计划的其他规定外，对于记录日期在该等股份发行日期之前的股息、分派或其他权利，将不作任何调整。
18.6股份所有权的交付。在不违反任何管治规则或规例的情况下，公司须发行或安排发行根据裁决获得的股份，并须透过以下一项或多项方式向参与者交付或为参与者的利益交付该等股份：（a）通过向参与者交付记入参与者账户的股票的帐面记账凭证，（b）通过为参与者的利益向参与者与其有账户关系的任何经纪人存入该等股票，或（c）以证书形式向参与者交付该等股份。
18.7零碎股份。公司无须在任何奖励行使或结算时发行零碎股份。
18.8退休及福利计划.根据本计划作出的奖励或根据该等奖励支付的股票或现金份额，均不得作为计算任何参与公司退休计划（包括合格和不合格）或福利福利计划下应付给任何参与者的福利的“补偿”，除非该其他计划明确规定，在计算参与者的福利时必须考虑到此种补偿。
18.9受益人指定。在遵守当地法律和程序的情况下，每位参与者可向公司提交一份书面指定的受益人，该受益人将在该参与者去世时根据该计划有权获得的任何利益，然后才能获得任何或全部该等利益。每项指定将撤销同一参与者的所有先前指定，将采用公司规定的形式，并且仅在参与者在参与者的有生之年以书面形式向公司提交时才有效。已婚参加人指定除参加人配偶以外的受益人的，该指定的效力可经参加人配偶同意。如参与者死亡时未有效指定在参与者死亡时仍在世的受益人，公司将向参与者的法定代表人支付任何剩余未支付的福利。
18.10可分割性.如果本计划的任何一项或多项规定（或其任何部分）在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则将对该规定进行修改，以使其有效、合法和可执行，并且本计划其余规定（或其任何部分）的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
18.11对企业行动没有约束。本计划的任何内容均不会被解释为：（a）限制、损害或以其他方式影响公司或其他参与公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更，或合并或合并，或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力；或（b）限制公司或其他参与公司采取该实体认为必要或适当的任何行动的权利或权力。
18.12无资金承付。参与人具有公司一般无担保债权人地位。根据该计划应支付给参与者的任何金额在所有用途上都被视为无资金和无担保债务，包括但不限于1974年《雇员退休收入保障法》第一章。任何参与公司都不会被要求将任何资金与其普通基金分开，或创建任何信托，或就此类义务建立任何特别账户。公司应在任何时候保留公司为履行其在本协议项下的付款义务而可能进行的任何投资的实益所有权，包括信托投资。任何投资或任何信托或任何参与者账户的创建或维护，将不会在委员会或任何参与公司与参与者之间创建或构成信托或信托关系，或以其他方式在任何参与公司的任何资产中创建任何参与者或参与者的债权人的任何既得利益或实益权益。参与者对于公司可能就该计划进行投资或再投资的任何资产的价值变化，没有向任何参与公司提出索赔。
18.13法律的选择。除受适用的联邦法律管辖的范围外，计划和每份授标协议的有效性、解释、构建和执行应受德克萨斯州法律管辖，而不考虑其法律冲突规则。
在哪里作证，以下署名的公司秘书证明，上述内容载列董事会于2023年2月22日正式采纳并经委员会于2025年3月13日修订的PROS 2017年股权激励计划。
| Damian Olthoff | |||||
| Damian Olthoff，秘书 | |||||