美国

证券与交易委员会

华盛顿特区 20549

日程表14A

根据第14条(a)款编制的Proxy声明

1934年证券交易法

由注册人提交 ☒

由除注册人之外的另一方提交 ☐

请勾选相应的选项：

支付文件提交费用（请勾选相应的选项）：

2026年

关于2026年年度会议的通知

以及Proxy声明书

尊敬的股东们，

年度股东大会通知

企业治理

提案1——董事的选举

董事会

根据我们的第七次修订与重订的公司章程以及第九次修订与重订的议事规则，董事会可以通过大多数在任董事的决议来决定董事会的成员人数。目前，董事会由十一名董事组成。我们已提名其中十名董事参加年度股东大会的选举，以便他们能够继续任职。虽然斯普里瑟女士即将从董事会辞职，不参加下一次选举，但如果宾托先生获得股东们的选票，董事会仍打算保持目前的成员规模。所有被提名的董事在当选后都将担任一年的职务，任期至2027年股东大会为止。每位董事的任期将持续到其继任者正式当选或符合条件为止，或者直到该董事主动辞职或被罢免为止。

关于此次选举所需的投票细节，请参阅下方的“投票指南”和“常见问题解答——如何统计投票结果”。如果一位现任董事未能获得足够数量的“赞成”票，那么他或她将被要求向董事会提交辞职申请。随后，提名与公司治理委员会将尽快决定是否接受该董事的辞职申请，并将此建议提交给董事会进行审议。董事会希望，正在考虑接受该董事辞职申请的董事能够避免参与与这一辞职相关的任何决策过程。董事会以及提名与公司治理委员会可以在决定是否接受该董事辞职申请时，考虑任何他们认为相关的因素。

2026年度股东大会上被选为董事的候选人名单

根据提名与公司治理委员会的推荐，我们的董事会已提名以下人士作为董事候选人在年度股东大会上进行选举。这些人士的任期均为一年，任期从2027年股东大会开始计算。所有被提名者目前都是董事会成员，不过Pinto先生是首次被提名担任董事会成员。根据提名与公司治理委员会的推荐，我们的董事会认为，除了Sprecher先生和Oareford的Hill勋爵之外，其他所有被提名者都符合纽约证券交易所的上市标准以及我们董事会的治理准则。更多信息请参阅“公司治理——董事会的结构与角色”部分中关于“独立非雇员董事”的内容。

所有被提名的人选都表示，他们希望继续担任董事直至任期结束。然而，如果在年度会议上，上述被提名的人选中有任何一位无法担任董事职务（董事会并未预料到这种情况会发生），那么所有代表投票支持的候选人的提名都将转而用于选举提名与公司治理委员会推荐、并获董事会批准的其它人选。代表的投票支持人数不得超过本委托书中所列出的11位候选人人数。关于我们对于董事候选人资格和提名政策的具体规定，请参阅下面的“公司治理——董事会的结构与角色——董事的提名”部分。

以下是各董事的姓名、个人履历信息、年龄、任职资格概述，以及每位董事是否被视为独立人士的信息。同时，还列出了他们加入公司董事会的年份，以及他们目前担任的公司董事会各委员会的职务情况：

基于上述评价，我们的提名与公司治理委员会认为，每一位提名者都具备有效管理和指导我们公司的能力和经验。每位提名者都具备正直品格、商业判断力、团队合作精神以及责任感，这些都是担任董事会成员所必需的素质。此外，他们在金融、投资、并购、会计、金融市场监管、抵押贷款、公共政策、风险管理、网络安全、业务运营、组织与人力资源管理以及领导力等方面拥有丰富的专业知识。我们的董事会成员拥有多样化的经历，他们带来的各种观点有助于提升我们指导ICE的能力。他们曾在多家上市公司的董事会中任职，拥有广泛的国际商业经验，并在多个行业和全球市场中有着深厚的专业背景。大多数成员在担任其他上市公司的董事会成员时，都有过对公共公司进行管理的实际经验，同时他们自己也曾经担任过高级管理职务。

需要投票决定

关于此事所需的投票细节，请参考下方的“投票指南”和“常见问题解答——如何统计投票结果”。

董事推荐意见

我们董事会的结构与职责

董事会会议与委员会

董事会通过全体董事会议的召开以及由审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会以及风险委员会组成的各委员会的工作来行使职权。这些委员会的现任成员详见下表。

在2025年，我们的董事会共召开了五次会议；审计委员会则召开了六次会议；薪酬委员会召开了五次会议；提名与公司治理委员会召开了四次会议；风险委员会也召开了四次会议。此外，根据纽约证券交易所的上市标准，我们的非管理层的董事们还会定期举行非公开会议，由非管理层的独立董事Noonan先生主持这些会议。

根据董事会的规定，每位董事都应出席几乎所有董事会会议以及其担任职务所涉及的各委员会的会议。每位董事在去年财政年度中，应至少参加其担任董事或委员会成员期间举行的75%以上的董事会会议及相关委员会的会议。按照惯例，所有竞选连任的董事以及新任命的董事都应出席年度股东大会。去年年度大会上竞选连任的所有董事，都参加了2025年5月举行的线上年度股东大会。

鉴于董事会成员的变化，董事会已批准对各委员会的人员构成进行某些调整。以下表格列出了自2026年5月14日——即年度股东大会召开前的那一天起生效的委员会人员构成方案。

独立非雇员董事

Intercontinental Exchange公司董事会的治理指南已得到董事会的通过。根据公司的章程和治理指南，大多数董事必须属于“独立董事”，并且其独立性标准需符合纽约证券交易所的上市要求。假设所有提名者成功当选为董事会成员，那么除了Sprecher先生和Oareford的Lord Hill之外，所有在任董事都将属于独立董事范畴。根据提名与公司治理委员会的建议，公司董事会认定：除Oareford的Lord Hill外，每位非管理层的董事以及提名者均符合纽约证券交易所的上市标准、公司章程、Intercontinental Exchange公司董事会的独立性政策，且不存在任何可能干扰其作为董事履行职责的独立判断的因素。

在决定各位非员工董事的独立性问题时，董事会和提名与公司治理委员会考虑到了每位非员工董事与新提名者之间可能存在的交易情况。经过评估后，发现不存在任何可能引发独立性问题的情况，不过与Oareford的Hill勋爵之间的交易需要特别处理。董事会及提名与公司治理委员会认为，由于总支付金额超过12万美元，因此无需进一步处理这些交易。

根据《咨询协议》，该公司旗下的ICE Futures Europe实体将在2024年向Oareford的Lord Hill提供不超过200,000英镑的融资支持。在此过程中，Oareford的Lord Hill会提供独立的咨询服务。不过，目前Oareford的Lord Hill尚不符合独立董事的标准。

董事的任职要求

\

我们的公司章程规定，任何受到法定资格限制的人（根据《证券交易所法》第3条(a)(39)款的定义）均不得担任我们董事会的董事职务。

董事会评估与继任规划

每年，董事会成员以及各委员会都会与我们的法律部门人员进行保密的口头评估。在评估过程中，董事会会审查自身的整体构成，包括董事的任期、董事会的领导结构、不同观点和背景的组合，以及个人的技能水平等，以确保其能够最大程度地维护股东的利益，并为公司的未来发展创造有利条件。口头评估的结果会被汇总后反馈给相关的委员会主席以及我们的首席独立董事。评估结束后，董事会、各委员会及管理层会努力改进在评估过程中发现的任何问题或重点领域。我们认为，通过与董事会成员进行讨论来进行评估能够获得更有意义的结果，这些结果更有可能带来实际的变化，相比之下，通过书面形式或填写问卷来进行评估则难以达到同样的效果。作为评估过程的一部分，董事会成员会定期审阅《治理指南》，而各委员会也会每年重新审议各自的章程。

我们的董事会致力于有效的继任规划与人员更新工作，包括根据需要进行与各位董事之间的坦诚沟通。这些沟通可能发生在持续的董事会自我评估过程中、人员更新机制中，以及提名与公司治理委员会以及董事会对年度董事候选人名单的审议阶段。由于过去采用过各种不同的人员更新方式，有些董事出于个人或职业原因决定不参加下一次股东大会的选举；也有董事因为其在董事会及公司的持续贡献而被要求放弃连任机会。预计在未来，这种人员更新机制仍将继续实施。

董事的提名

我们的董事会负责审批拟担任董事会成员的候选人，并将这一选拔过程委托给提名与公司治理委员会负责。为了实施这一流程，提名与公司治理委员会以及董事会已经制定了独立性政策以及提名与公司治理委员会章程。该政策并未规定候选人必须满足哪些具体的最低要求，而是强调应依据候选人的个人能力来评估其是否符合任职条件，同时需要考虑以下因素。

提名与公司治理委员会致力于组建一个由具备资质的人士组成的董事会。这些候选人必须被认为具有强大的个人素质以及相关的商业经验，能够确保他们在董事会中发挥有效的作用。在评估董事会候选人时，提名与公司治理委员会会考虑诸如领导力、诚信度、职业道德、贡献精神、独立性、人际交往能力及工作效率等个人特质。此外，委员会还会考虑候选人的财务能力、广泛的商业经验、行业知识、特定领域的专业知识，以及其经验与董事会其他成员经验之间的互补性。当提名与公司治理委员会审查潜在的新人选时，会进行全面的评估。

提名与公司治理委员会会根据当时董事会的需求以及ICE的实际状况，仔细评估候选人的资质。过去，提名与公司治理委员会会根据离职董事的技能水平、通过董事评估程序确定的专业领域，或是公司并购活动所需的专业知识等因素，来确定新任董事应具备的技能。

我们认为，拥有具有丰富视角、背景、经验、技能以及其他特质的董事队伍，能够让ICE获得优势。我们的提名与公司治理委员会在选拔新董事时，会考虑多种因素，以确保董事会整体能够反映多元化的视角、背景、技能、经验和专业知识。当提名与公司治理委员会进行新董事的选拔工作时，他们会通过第三方招聘公司来寻找具备相关资质的董事人选，从而为ICE及其子公司董事会增添更多具有不同特质的人才。在决定是否重新提名某位现任董事时，提名与公司治理委员会同样会考虑这些因素。这些因素也会在每年的董事会评估中被充分考虑。

提名与公司治理委员会采用多种方法来识别和评估担任董事的候选人。该委员会会定期评估董事会的合理规模，以及董事会中是否存在空缺职位。如果预计会出现空缺或实际出现空缺，提名与公司治理委员会将寻求通过多种渠道来寻找董事候选人，这些渠道包括：(i) 提名与公司治理委员会的成员；(ii) 其他董事；(iii) 管理层人员；以及 (iv) 我们的股东们。此外，提名与公司治理委员会还有权咨询或聘请顾问机构来帮助寻找符合条件的董事候选人。该委员会还可以利用纽约证券交易所董事会服务的资源来帮助识别符合条件的董事候选人。

一旦确定了董事候选人的人选，提名与公司治理委员会就会根据其资格和背景进行评估，同时还会考虑提名与公司治理委员会认为必要的其他因素，包括上述那些因素。符合条件的候选人将会接受我们主席、首席执行官以及提名与公司治理委员会至少一名成员的面试（通常，在将候选人纳入董事会之前，提名与公司治理委员会的全体成员都会对其进行面试）。董事会全体成员将随时了解候选人的进展情况。通过这种面试以及其他获得的信息，提名与公司治理委员会将评估该候选人是否具备担任董事的资格；如果符合条件，则会寻求董事会全体成员的批准，以正式提名该候选人或选举其填补董事会中的空缺职位。

那些正在考虑被再次提名担任董事的人士，将会由提名与公司治理委员会进行重新评估。评估标准包括该人士是否符合上述资格要求，以及其作为董事以来的表现情况。所有由股东提交的候选人都将依照本法中“公司治理——董事会的结构与职责”部分所规定的程序进行评估，前提是必须遵循这些程序。

此外，我们的董事会只提名那些在当选或连任董事后，同意立即辞职的候选人。这种不可撤销的辞职必须在以下两种情况下生效：(1) 在下次年度会议上未能获得所需的投票支持，导致无法继续担任董事职务；(2) 董事会接受该辞职申请。我们董事会只有在那些同意在当选为董事后立即辞职的候选人中，才会填补董事职位空缺或任命新的董事职务。这些辞职方式必须遵循董事会制定的治理准则。

在2026年年度会议上，所有被提名担任董事的人士均为董事会现任成员，除了平托先生。根据提名与公司治理委员会对每位候选人的评估结果，以及他们作为董事的过往表现，提名与公司治理委员会决定建议继续选举这些候选人连任或新选入董事会。正如上述每位董事的简历中所详细说明的那样，我们的董事会认为所有被提名的董事都应继续连任或新选入董事会。目前，提名与公司治理委员会尚未收到任何股东关于2026年年度会议的提名申请。

董事会领导结构

我们的治理指南规定：(i) 董事会主席与首席执行官的职责可以合并；(ii) 当这两种职责需要合并时，或者当董事会主席并非独立董事时，独立董事们必须从自己的成员中选出一名独立董事担任首席独立董事，选拔标准包括该独立董事的任期、资质以及对董事会的贡献等因素。董事会主席与首席独立董事之间会进行密切沟通，就公司的业务事务向董事会及其各委员会提供建议，并履行董事会交办的其他任务。根据我们的治理指南，董事会主席负责主持所有董事会会议，并与首席独立董事合作，促进管理层与董事会之间的建设性交流。

在2022年3月，我们的独立董事们选举了诺南先生担任首席独立董事，自那时起，他一直被连任，任期将持续到2026年。作为首席独立董事，诺南先生主持了所有非管理层的执行会议，带领我们与股东进行沟通协商，负责新任董事会主席的过渡工作及培训事宜，同时还参与了对新董事的培训与发展工作。

我们的首席执行官负责公司的业务运营，其行动必须遵循董事会及其各委员会的指导与监督，同时也必须遵守董事会所赋予的权力范围。斯普雷彻先生同时担任董事会主席和首席执行官的职务，他是管理团队中唯一一位同时担任董事会成员的人。我们的董事会认为，这种领导结构——由董事会主席兼首席执行官共同领导，拥有独立的独立董事队伍，以及由独立董事组成的各种委员会——才是最有效的运作模式。

我们的董事会认为，目前首席执行官是最适合担任董事会主席的人选。因为他与我们业务的许多方面都最为熟悉，包括他与客户、监管机构以及股东的频繁接触。此外，他在企业战略管理和日常运营中的直接参与，确保了我们能够及时向董事会报告重要业务信息。这一点非常重要，因为……

我们的业务具有复杂性且涉及全球多个地区。此外，我们的许多业务活动都是通过子公司来进行的，这些子公司的董事会由斯普雷彻先生或其他高级管理人员担任董事职务。通过担任多个角色，斯普雷彻先生能够成为这些董事会的主要联络人，从而有助于我们有效沟通战略目标、关键问题以及重要议题。董事会认为这种架构运作良好，取得了出色的财务和运营成果，同时能够确保一支能力强大的管理团队得到适当的监督与保障，避免出现不当行为。

战略监督委员会

我们的董事会负责监督公司的战略发展，并且在战略制定方面拥有丰富的经验，能够洞察公司面临的重要问题。确保公司战略方向的正确实施需要管理层与董事会之间进行密切沟通与合作。全体董事会定期讨论公司的关键任务，同时根据全球经济、地缘政治、金融市场趋势以及法律法规的变化来调整公司的长期战略。在一年中的几乎每次会议上，董事会都会从管理层处获取最新信息，并与高层管理人员就公司的战略方向进行讨论，包括产品和服务的发展计划以及行业内的竞争环境。ICE的独立董事还会在没有管理层参与的情况下举行会议，以讨论战略决策和方向。

风险监督委员会

我们的董事会负责监督ICE的风险管理流程，这包括对各类风险的管控，尤其是与网络安全相关的风险。董事会从整体层面和委员会层面都进行风险管理的监督工作。在审计与风险委员会的协助下，董事会确保公司的资产得到妥善保护，同时维护必要的财务控制机制，确保公司的业务运作符合相关法律法规以及企业治理准则。风险委员会至少每季度会听取一次来自企业风险管理团队高级成员及高层管理人员的报告，内容涉及公司的运营、业务运作以及网络安全方面的风险情况。风险委员会主席会在这些报告之后向全体董事会提交总结报告。此外，审计委员会还会评估任何重大运营或网络安全事件所带来的财务影响。在这方面，董事会致力于理解和监控关键业务风险，不会孤立地看待公司面临的各种风险。虽然风险会在商业决策中予以考虑，并成为整体战略的一部分，但董事会认识到，完全消除所有业务风险既不可能也不明智。董事会认为，有目的且适当的风险承担对于公司在全球范围内保持竞争力、持续成长并实现整体业务目标至关重要。

虽然董事会负责监督ICE的风险管理实践以及企业风险管理的运作情况，但我们的管理团队则负责具体的风险管理工作。我们已经建立了相应的内部流程和控制机制，并组建了相关的治理委员会，以识别和管控运营和财务方面的风险，包括网络安全风险。董事会、审计委员会和风险委员会会定期监督和评估我们内部控制和风险管理机制的有效性。管理层也会定期与审计委员会和风险委员会沟通所发现的风险以及这些风险的应对情况。

董事们可以，而且经常也会就他们希望获得更多信息的业务领域，直接与高层管理人员进行沟通。

我们的可持续发展战略以及董事会对可持续发展的监督工作

我们的可持续发展战略由一支由公司高层管理人员组成的委员会负责实施，这些成员包括总裁、财务总监、企业风险主管、人力资源主管、法规事务主管、法律事务主管以及部分业务部门的负责人。该委员会每季度召开一次会议，频繁进行沟通和协调，以评估公司在可持续发展方面的风险和机遇。我们的可持续发展工作由可持续发展副总裁负责统筹。

在董事会层面，我们的董事们专注于全面董事会及各委员会所面临的可持续性问题。而在各委员会层面，可持续发展问题则属于提名与公司治理委员会的职责范围。

该委员会的职责是审查和评估公司的可持续发展举措，并为公司实现其目标提供建议。提名与公司治理委员会每年会召开多次会议来讨论与可持续发展相关的问题。除了提名与公司治理委员会的职责之外，某些可持续发展议题也是其他委员会的重点关注领域，例如风险委员会负责处理与气候相关的风险问题，而薪酬委员会则负责人类资本管理的相关事务。有关我们公司在可持续发展方面的做法的信息，请访问我们网站的“可持续发展”栏目：www.ice.com/about/corporate-responsibility。网站上发布的或可通过网站获取的信息并未被纳入本代理声明中。

人力资本管理的监督委员会

薪酬委员会负责审查和监督与人力资源管理相关的重大事项。在ICE公司，我们的成功得益于那些能力出众且积极投入工作的团队，他们共同生活在充满活力的社区中。我们致力于创造一种能够支持员工发展的环境，让每个人都能在创新过程中发挥自己的作用。我们保持着最新、最准确的数据信息，以便了解员工的构成情况。

董事会治理指南

我们制定了《治理指南》，用于指导董事会在处理企业治理相关事务时的行为。这些指南包括：

《治理指南》还规定，非管理层的董事应在必要时，在董事会的定期会议之外，以执行性会议的形式进行讨论；同时，在履行董事会职责的过程中，也可以在任何其他需要的时候进行此类会议。此外，《治理指南》还指出，如果所有非管理层的董事并非独立董事，那么独立董事应至少每年召开一次会议。我们的《治理指南》要求董事在公开上市公司的职务上不得超过五项；而担任董事会主席和首席执行官的人士则不得同时担任超过一家上市公司的董事会职务。另外，我们的《治理指南》还规定了其他相关条款。

相关指南要求，担任董事职务的员工应在离职、辞职或退休的同时向董事会提交辞职申请。

《公司治理指南》的副本可以在我们的网站上下载，网址为www.ir.theice.com，相关链接位于“公司治理——公司治理概述——董事会公司治理指南”栏目中。如有需要，我们也会向股东提供打印版的《公司治理指南》。

董事会教育

对于新任董事来说，我们提供了一些培训材料，以帮助他们了解我们的业务运营情况以及公司的各项政策和章程。此外，我们还会与新任董事进行一对一的会谈，同时也会与财务总监、法律事务主管、公司秘书以及合规团队的人员进行讨论，以便在非正式的场合中交流信息，董事也可以在私人场合提出疑问。通常，新任董事会在任职一段时间后才会加入董事会的各个委员会。

我们还会至少每年一次为全体董事会成员举办继续教育课程。近年来，我们有专家向董事会介绍各种主题和趋势，包括关于预测市场、加密货币和人工智能的最新动态；还有关于社交媒体和物理安全的报告；由代理货币监理官带来的关于美国新总统政府政策的报告；在ICE抵押贷款技术经验会议上介绍ICE的抵押贷款技术业务进展；关于ICE Clear Europe Limited、ICE Benchmark Administration Limited和ICE Futures Europe的最新情况；对公司企业风险管理体系的详细评估，以及员工调查结果的更新信息。此外，我们还针对董事们可能不熟悉的新业务领域或产品，以及公司运营中的重点方向，组织内部培训课程。最后，我们至少每年会为董事会成员举办一次网络安全培训课程。

股东参与

我们重视股东及其他利益相关方的意见，他们提供的建议是我们公司治理机制中的重要组成部分。通过这种互动方式，我们努力确保能够回应股东及其他利益相关方的关切。在2025年期间，我们的首席执行官、财务总监、总裁以及管理团队的其他成员与大量股东及利益相关方进行了会面，共同讨论了公司的战略、财务状况、运营表现、资本分配方案、可持续发展计划、人力资源管理、公司文化、公司治理机制以及高管薪酬制度等问题。同时，我们也积极收集他们对这些议题以及其他各种问题的反馈意见。

在过去几年中，我们积极联系了最大的股东们，召开治理沟通会议，以了解他们对我们的业绩、董事会构成、董事会领导结构、公司治理实践、高管薪酬制度、可持续性问题（包括与气候相关的风险与信息披露）以及股东建议的看法。在这些会议之后，提名与公司治理委员会以及薪酬委员会会收到关于与主要股东沟通情况的报告，并有机会讨论并询问投资者的反馈意见。

股东对董事候选人的推荐意见

提名与公司治理委员会负责审议股东推荐的候选人，以使其成为董事会成员。如果某位股东希望通过非《公司章程》中规定的代理方式，在年度会议上提名某位候选人，那么该股东必须向公司秘书提交书面通知，表明其有此提名意向。根据《公司章程》规定，提名通知必须在上一年度年度会议召开前至少90天但不超过120天之内收到；不过，如果年度会议的召开时间恰好在距离该周年纪念日前后30天内，那么股东只需在以下日期之一之前提交通知：即该年度会议召开前90天的业务结束日，或者年度会议公开宣布或披露后的第十天的工作日。更多详细信息，请参见“2027年年度会议股东提案”部分。

要推荐某位候选人，股东应致信公司秘书，地址为：Intercontinental Exchange公司，地址：5660 New Northside Drive，第三层，亚特兰大，乔治亚州30328。任何此类推荐函都必须包含以下信息：

符合条件的股东可以在规定的时间内，根据公司章程中的要求，提名候选人参加董事会选举。根据公司章程中关于股东提名的规定，任何持有ICE普通股3%或以上股份的股东（或最多由20名股东组成的团体），如果连续持有该股份至少三年，可以提名最多两名候选人或占董事会成员的20%的席位作为董事候选人。如果这些股东和提名人在满足公司章程要求的情况下这样做，他们可以要求我们在年度股东大会的提名表上列出这些提名人名单。要依据章程进行提名，股东或股东团体必须满足章程所规定的资格要求，并将相关材料提交给Intercontinental Exchange公司的秘书处，地址为：5660 New Northside Drive, 第三层，亚特兰大，乔治亚州30328。

全球商业行为准则与全球个人交易政策

我们采用了全球商业行为准则，该准则适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工。这一准则符合S-K规则第406条所规定的“伦理规范”要求，适用于我们的首席执行官、财务总监（同时也是我们的主要财务官员）以及主要会计人员，此外也适用于上述所有其他员工。该准则还符合纽约证券交易所上市标准所要求的的行为规范规定。关于如何向我们报告有关财务报表或会计问题、利益冲突以及违反行为的规定，请参阅我们网站www.ir.theice.com上的“治理——治理概述——全球商业行为准则”栏目。我们还会在网站上公布任何需要更新的全球商业行为准则内容。如有需求，我们会向股东提供全球商业行为准则的纸质版本。

我们制定了内部交易政策，该政策规定了公司的董事、高级管理人员及其员工买卖或处置证券的行为。这些政策的制定旨在确保公司遵守相关的内部交易法律、规则和规定，以及纽约证券交易所的上市标准。此外，我们的交易政策还禁止员工进行与本公司股票相关的对冲交易。具体来说，员工不得进行任何与本公司股票相关的高估或低估交易行为。

董事会成员被禁止以下行为：(i)进行卖空交易，或买卖我们股票的看涨期权和看跌期权以及任何衍生证券；(ii)在保证金账户中持有我们的股票，或将我们的股票作为贷款抵押品。关于全球个人交易政策的详细信息，可以访问我们的网站www.ir.theice.com上的“治理——治理概述——全球个人交易政策”栏目进行查阅。该政策已作为附件19.1附在公司2025年12月31日终的年度报告之中。

与董事会的沟通事务

我们已经制定了一套流程，让感兴趣的各方能够与管理层进行沟通。如果您对任何会计、审计或内部控制方面的问题有疑问或投诉，或者对我们全球商业行为准则有任何意见，或是其他需要向董事会或非管理级董事反馈的问题，请将这些内容以书面形式发送至以下地址：

您可以通过邮政方式匿名或保密地提交您的担忧。同时，您还可以说明自己是股东、客户、供应商还是其他相关方。收到的信息将根据实际情况分配给董事会或相关董事们处理。关于我们董事会沟通政策的更多信息，您可以访问我们的网站www.ir.theice.com，在“治理——治理概述——董事会沟通政策”栏目中查看。

政治捐款

我们的政策禁止使用公司资金来资助任何符合《国内税收法》第527条或第501(c)(4)条规定的候选人、政治委员会或其他主要用于政治活动的组织，也禁止将资金提供给那些会利用这些资金来支持特定候选人的政党。我们对公司资金的使用和支出也有严格限制，包括不得利用公司的资产与设施来支持任何政治活动。此外，我们的政策还禁止按照联邦选举委员会的规定进行直接政治捐赠行为。通常情况下，ICE不会无条件地为候选人提供电话、办公空间、员工支持或其他公司资源，以“协助”或支持候选人的政治活动，除非相关竞选团队事先支付了相应的费用。我们鼓励员工根据自己的意愿参与政治活动，但必须严格遵守相关规则，不得利用公司资源来支持联邦层面的候选人或政治团体。从治理角度来看，我们的提名与公司治理委员会负责监督与政治捐赠相关的政策执行情况。

在美国，我们有一个政治行动委员会（“ICE-PAC”），该委员会的经费完全来自会员和董事的自愿捐款。ICE-PAC的主要目的是为了支持ICE在政府事务方面的各项工作。该委员会的目标은那些支持对ICE有益且重要的政策和立法的候选人。ICE-PAC可以向ICE的高管、董事及其家属征集捐款。不过，参与捐款的人必须是美国公民或合法永久居民。根据联邦法律，个人每年向ICE-PAC捐款的最高金额为5,000美元。ICE-PAC的组织章程已于2008年1月提交给FEC备案，而该委员会的所有支出信息都可以登录www.FEC.gov进行查询。

赔偿问题

提案2——批准执行补偿的建议决议

在2023年年度股东大会上，股东们建议董事会继续每年对高管薪酬进行审议。董事会决定遵循股东的这一建议。因此，根据《证券交易法》第14A条的要求，我们请求股东们批准关于ICE高管薪酬的审议决议，该决议详见本代理声明。由于这是一项审议性投票，其结果并不具有约束力，不过我们的薪酬委员会会在评估我们的薪酬政策与实施情况时会考虑此次投票的结果。

我们敦促股东仔细阅读《薪酬相关事项——薪酬讨论与分析》一文。该文件详细说明了我们的高管薪酬政策与程序是如何运作的，以及这些政策和程序旨在实现哪些薪酬目标。此外，附上的《薪酬汇总表》及相关表格和说明中提供了关于本公司高管薪酬的详细信息。我们的董事会和薪酬委员会认为，《薪酬相关事项——薪酬讨论与分析》中所规定的政策和程序确实有助于实现我们的目标；而本代理书中报告的本公司高管的薪酬状况，也确实支持了ICE的成就。

我们请在2026年的年度会议上批准以下建议决议：

已决议：普通股股东应基于建议性原则，批准《代理权申报表》中列出的高级管理人员薪酬方案。该报告内容符合规则S-K第402条的要求，其中包括“薪酬讨论与分析”部分、薪酬明细表以及相关的披露信息。

需要投票决定

关于此事所需的投票细节，请参考下方的“投票指南”和“常见问题解答——如何统计投票结果”。

董事推荐意见

补偿讨论与分析

引言

在本节中，我们将讨论我们的高管薪酬制度，以及该制度与我们的NEOs之间的关系。

我们是一家提供市场基础设施、数据服务和技术解决方案的供应商，服务对象包括金融机构、企业和政府机构等各类型客户。我们的产品涵盖多种主要资产类别，如期货、股票、固定收益类资产以及美国住宅抵押贷款等。这些产品有助于客户获得关键的工作流程工具，从而提升资产类别的透明度和工作流程的效率。我们的业务分为三个主要领域：

我们的高管薪酬理念是将薪酬与个人的业绩表现、公司的经营成果以及股东价值的创造紧密联系起来。这一理念体现在以下四个主要目标中：

我们的高管薪酬制度包含三个独立的直接薪酬要素，这些要素与上述目标是一致的。

我们2025年的业绩重点

ICE在2025年的年度业绩中继续表现出强劲的表现，以下便是其业绩的亮点：

1 净收入数字指的是总收入减去与交易相关的费用后的数值。

调整后的每股收益、调整后的营业收入以及调整后的自由现金流并非符合通用会计原则下的衡量标准。有关更精确的通用会计指标数据，请参阅ICE于2026年2月5日提交给SEC的年度报告中的“非通用会计指标”部分，以及我们在www.ir.theice.com上的财报补充资料。这些资料包含了相关指标的对比信息，以及管理层认为这些非通用会计指标为何能为企业投资者提供有关ICE财务状况或运营成果的有用信息的解释。

2025年“薪资否决”投票结果及股东参与情况

我们致力于维护一种能够确保高管薪酬与公司业绩以及长期股东价值创造相一致的薪酬制度。在2025年年度股东大会上，约94%的投票支持了这一高管薪酬方案建议书——这一比例较2024年年度股东大会时有了显著提升。2024年年度股东大会上，约有79%的投票支持了该方案。如此高的支持率表明，我们对高管薪酬制度的改进确实有效：我们使薪酬更加紧密地与公司业绩挂钩，从而推动长期股东价值的创造，同时坚持严格的治理原则。这再次证明了股东们对我们高管薪酬政策以及根据股东反馈所实施的变化的支持态度。

2024年和2025年关键薪酬制度的改进措施

根据2024年股东大会后股东们的反馈意见，并结合行业最佳实践标准，我们对高管薪酬制度进行了以下调整：

薪酬委员会将继续审查我们的高管薪酬制度，同时考虑股东的意见，并在对NEO的未来薪酬进行决策时，参考其通过的“无记名投票”结果。

2025年高管薪酬政策

2025年目标直接报酬

薪酬委员会在独立薪酬顾问的协助下，每年都会对员工的直接薪酬进行审核。我们一直致力于为每位员工设定一个合理的直接薪酬目标，该目标应位于同行业平均水平及前75%的人群之间。这一目标的确定考虑了许多因素，包括员工在其岗位上的经验、个人表现以及对组织的贡献、公司的整体业绩、员工保留计划以及内部薪酬公平性等方面。在调整构成员工薪酬的各个要素时，薪酬委员会会综合考虑每位员工的整体薪酬状况。例如，如果薪酬委员会决定调整某位管理人员的基本工资，那么他们会综合考虑其他薪酬要素，如年度奖金和股权补偿等因素来做出决策。对于2025年而言，我们每位员工的薪酬目标是根据2024年和2025年的评估结果来确定的。

下表的数据显示了2025年我们的NEOs的预计直接薪酬水平，以及其相对于同行业企业的定位情况。

年度奖金

我们的子公司会参与年度高管奖金计划。根据每年年初设定的绩效指标，员工可以获得0%到200%的目标奖金。任何潜在的奖金支付都受到年度高管奖金计划的条款限制。此外，年中发生的合并与收购活动对业绩的影响不会被计入计算结果，也无法用于实现年初设定的财务绩效目标。

在每年年初，薪酬委员会以及董事会会共同审批公司的年度目标和各项具体指标。根据这些目标，管理层会制定具体的业务目标，这些目标既适用于个人也适用于团队。每年年底，薪酬委员会会对年度高管奖金计划进行评审，并根据员工在财务和非财务方面的表现，向各层级员工发放奖金。薪酬委员会还会根据相同的业绩评估标准，确定可用于员工年度奖金计划的整体奖金数额。

2025年度高管奖金的财务衡量标准与2024年度高管奖金相同，主要包括净收入表现（占年度总奖金的30%）以及调整后的营业收入表现（占年度总奖金的70%）。薪酬委员会和管理层仍认为，鉴于公司注重增长的发展战略，收入是衡量年度业绩的恰当指标。之所以选择更侧重于营业收入的衡量标准，是因为它直接反映了公司的整体盈利能力。薪酬委员会在决定奖励时还会考虑一些非财务因素，例如产品推出情况、并购活动的战略管理、关键技术研发项目、人才领导力提升以及领导力培养等方面的情况。确定薪酬委员会所关注的各项指标时，需要由薪酬委员会对公司的整体表现、团队表现以及个人表现进行主观评估。鉴于ICE公司的快速发展、行业环境的不断变化、市场上同类公司的数量较少，以及在动态环境中难以制定客观且严格基于预算的目标，薪酬委员会认为将主观评估纳入年度奖金的评定中是合理的。

薪酬委员会致力于为年度奖金计划设定具有挑战性但可实现的绩效目标，以此来激励和奖励那些表现卓越的企业员工。在业绩优异的年份，会给予更高的奖金；而在业绩低于目标水平的年份，则会减少奖金数额。通过这种方式，我们可以更好地体现对优秀员工的奖励机制。

在2025年12月和2026年2月，补偿委员会对ICE的业绩进行了评估，并确定了以下2025年度奖金分配方案：

除了上述财务业绩表现外，如上文所述，薪酬委员会并未行使其自由裁量权来上调或下调各项绩效指标的考核标准。因此，所有管理人员的奖金都按目标的108%得到了发放。

在评估2025年非财务绩效目标是否达成时，薪酬委员会考虑了团队及个人所做出的贡献：

根据上述各项指标和考虑因素，薪酬委员会批准了2025财年的以下年度奖金分配方案：

所有NEO的年度奖金将在2026年2月以现金形式支付，这些款项已计入2025年薪酬汇总表中的“非股权激励计划补偿”栏目中。

如上所述，薪酬委员会旨在设定具有挑战性但可实现的年度奖金目标。根据我们在年度高管奖金计划下的过往表现，我们认为自己能够成功设定出对团队来说具有挑战性的目标，同时也能表彰那些表现出色的员工。从下面的图表可以看出，在过去的五年中，我们的业绩一直接近这些目标水平。尽管在这五年期间公司实现了显著的增长，但这也充分说明了每年设定的目标都是经过精心设计的，旨在激励员工不断努力。

2026年度奖金评选机制

对于2026年度的执行奖金计划，公司预计采用与2025年度相同的财务衡量标准和权重分配方式。关于2026年的具体目标，由于公司并未提供详细的收入或盈利预期数据，因此本文件中没有详细列出2026年的具体财务目标。我们将在2027年的股东代表会议文件中公布2026年的目标以及相应的实现计划。如需了解与我们财务业绩相关的公开信息，请访问我们的投资者关系网站：www.ir.theice.com。

股权补偿

薪酬委员会认为，股权奖励是一种有效的手段，有助于使高管人员的利益与我们股东的利益保持一致。通过多年的逐步授予方式，股权奖励还可以作为留住人才的工具，同时避免员工承担不适当的业务风险。ICE充分考虑到股东对于股权奖励可能带来的稀释效应的担忧，并在设计股权奖励方案时充分考虑了相关的会计和税务问题。此外，在决定股权奖励的形式时，薪酬委员会始终注重企业的成长与财务表现。

我们的长期激励计划的演变历程

自2017年以来，我们不断完善了长期激励计划，使其与公司的战略目标保持一致。原来的计划是以一年的业绩周期为依据的，而现在则改为以三年的业绩周期为依据。到2025年，我们完成了这一变革，现在所有执行官的奖励都不再基于一年的业绩周期来计算，包括我们的NEO成员在内。从2025年开始，所有NEO成员的业绩奖励都将基于三年的业绩评估来发放。

2025年长期激励奖

正如在2025年股东大会通知中所提到的，薪酬委员会认为，为2025年度授予股权补偿是合适的做法。这些补偿可以以基于TSR的定期支付股份、基于EBITDA的定期支付股份，以及基于时间的RSU形式进行分配。其中，以三年到期型TSR-定期支付股份形式分配的补偿占总补偿金额的30%；以三年到期型EBITDA-定期支付股份形式分配的补偿占总补偿金额的40%；而以基于时间计算的RSU形式分配的补偿则占总补偿金额的30%。

基于TSR的电源供应器

我们采用基于TSR的绩效奖励体系，以此来加强长期股东价值创造与高管薪酬之间的关联。

如下所示，基于TSR的PSU机制下所获得的股份数量，将会受到公司在三年期间内的TSR表现的影响，这一表现需要与S&P 500指数进行比较。

基于2025年版本的TSR的PSU奖励机制，将在2028年2月根据薪酬委员会对绩效表现的评估结果来决定是否授予这些奖励。

以下是那些已结束绩效期的基于TSR的PSU项目的评估结果。

基于第三年EBITDA值的PSUs

我们采用基于第三年EBITDA的绩效奖励机制，来表彰那些实现了既定财务业绩目标的管理人员。薪酬委员会决定将总LTI奖金的40%用于奖励那些基于第三年EBITDA的绩效表现优异的员工，这一比例较2024年的20%有所提高，体现了公司持续的增长以及其在有效整合收购业务方面的努力。这种基于第三年EBITDA的绩效奖励机制存在三年的时效限制，同时还需要符合ICE在2027年的合并EBITDA业绩目标。对于那些基于第三年EBITDA的绩效奖励机制，根据ICE在2027年的合并EBITDA业绩情况，员工可以获得不同的股份奖励：如果业绩低于阈值，则无法获得任何股份；如果业绩达到阈值，则可以获得目标奖金的50%；如果业绩达到目标水平，则可以获得目标奖金的100%；如果业绩达到最高水平，则可以获得目标奖金的200%。如果适用，EBITDA计算结果将排除中期并购活动的影响，因为这些活动无法被用于达成EBITDA业绩目标。

关于2025至2027年的业绩目标，我们注意到由于公司并未提供详细的收入或盈利预期数据，因此这份文件中并未明确三年内的EBITDA目标具体数值。这些奖励金额的支付将在薪酬委员会确认公司业绩达标后，于2028年2月开始生效。需要注意的是，这些预设的业绩标准将在2028年的股东大会文件中明确说明。

基于时间的限制性股票单位

在2025年，我们推出了限制性股票单位这一激励机制，作为我们对NEOs的长期高管薪酬激励方案的一部分。我们认为，这种激励机制能够为NEOs提供有意义的长期激励，从而促进员工的留任，并增强企业与股东价值创造之间的协同效应。这些限制性股票单位采用基于时间的归属机制，即每年在授予日期的周年日时，有三分之一的单位会归属给员工，整个归属过程持续三年，以此来鼓励员工的持续参与，并对他们的长期贡献给予奖励。

以下年度股权奖励于2025年2月10日授予了这些初创企业：

所有管理人员的股权奖励方案需获得薪酬委员会的批准。ICE管理层无权批准对高层管理人员的股权奖励，也沒有决定此类奖励时间的权限。在2025年，没有任何关于管理人员的股权奖励方案在未经薪酬委员会会议批准的情况下获得批准。ICE在确定股票期权的行权价格以及处理其他股权奖励相关会计事务时，采用了授予日纽约证券交易所上市股票的收盘价作为基准。ICE从未发行过行权价格低于授予日其普通股市场价值的股票期权，并且在2025年期间也没有向NEO们发放任何股票期权。

2026年股权奖励结构

对于2026年的股权奖励计划，薪酬委员会决定继续采用与2025年相同的分配方式来发放股权补偿金。具体方式包括基于TSR的认股权证、基于EBITDA的认股权证，以及按时间计算的认股权证。

在2026年基于TSR的PSU奖项评选中，我们采用了与2025年相同的绩效衡量标准，即ICE公司三年的TSR相对于S&P 500指数的表现。同时，我们也使用了与2025年相同的门槛、目标值以及最高标准。在基于EBITDA的PSU奖项评选中，薪酬委员会决定将最高绩效标准调整为115%（而非原来的125%）。

关于2026年拟授予的奖励的具体财务业绩目标，我们注意到由于公司并未提供详细的收入或盈利预期数据，因此这些具体目标在本次报告中并未详细说明。正如我们在其他相关报告中所做的那样，我们将在业绩期结束后发布的代理声明中公布这些目标以及相应的实现计划（即2029年的代理声明）。