美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
__________________
表格
8-K
__________________
当前报告
根据第 13 或 15(d) 条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2023年9月29日
__________________
|
|
||||||||
| （注册人的确切名称在其章程中指明） | ||||||||
__________________
|
|
|
|
|||||||||||||||
| (公司所在州或其他司法管辖区) | （委员会文件编号） | （IRS雇主识别号） | |||||||||||||||
|
|
|
||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||
|
|
|
||||||||||||||||
| （主要行政办公室地址） | （邮编） | ||||||||||||||||
（注册人的电话号码，包括区号）
|
不适用
|
|||||
| （前姓名或前地址，如自上次报告后更改） | |||||
__________________
如果提交表格8-K是为了同时满足注册人根据以下任何一项规定所承担的提交义务，请选中下面的相应框（看下文一般说明A.2.）:
|
|
根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） | ||||
|
|
根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） | ||||
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信） | ||||
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信） | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代号） | 注册的每个交易所的名称 | ||||||
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
||||||
若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。
| 新兴成长型公司 |
|
|||||||
如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 |
订立材料定义协议
|
||||
与Veralto公司的协议
2023年9月29日，丹纳赫公司（“丹纳赫”）与当时丹纳赫的全资子公司Veralto Corporation（“Veralto”）签订了最终协议，其中规定了Veralto与丹纳赫分离（“分离”）的条款和条件，以及将Veralto的所有已发行普通股分配给丹纳赫普通股持有人（“分配”）。这些协议为丹纳赫在离职后和离职后与Veralto的关系提供了一个框架，包括在Veralto和丹纳赫之间分配丹纳赫和Veralto在离职前、离职时和离职后的资产、雇员、服务、负债和债务。就分离而言，丹纳赫和Veralto签订了分离和分销协议（“分离协议”）、雇员事项协议（“雇员事项协议”）、税务事项协议（“税务事项协议”）、过渡服务协议（“过渡服务协议”）、知识产权协议（“知识产权协议”）、DBS许可协议（“DBS许可协议”）和框架协议（“框架协议”），日期均为2023年9月29日。下文提及的《离职协议》、《雇员事项协议》、《税务事项协议》、《过渡服务协议》、《知识产权协议》、《DBS许可协议》和《框架协议》的某些重要内容，可在Veralto的信息声明中题为“某些关系和关联交易——与丹纳赫的协议”的章节中找到，该信息声明作为附件 99.1（“信息声明”）包括在内。这些摘要全文作为参考纳入本项目1.01。
分居协议
除其他外，《分离协定》规定了丹纳赫和维拉托之间关于实现分离和分配所需的主要交易的协定。它还规定了在分离和分配完成后，丹纳赫与维拉托保持关系的某些方面的其他协定。本项目1.01下对《分离协定》的描述，全部以作为附件 2.1提交的《分离协定》的完整条款和条件为准，并以引用方式并入本文。
雇员事项协议
除其他事项外，《雇员事项协议》规定了Veralto和丹纳赫对每个公司的雇员和其他服务提供者的薪酬和雇员福利义务，并且一般将分配与雇用事项和雇员薪酬和福利计划和方案有关的责任和责任。《雇员事项协议》将规定在分配完成后对Veralto雇员持有的未偿付丹纳赫股权奖励的处理，如“离职时未偿付股权奖励的处理”和某些其他奖励安排中进一步详细描述的那样。本项目1.01下对《雇员事项协议》的描述，通过引用作为附件 10.1提交并以引用方式并入本文的《雇员事项协议》的完整条款和条件，对其进行了整体限定。
税务事项协议
《税务事项协议》管辖丹纳赫和Veralto在分配后各自的权利、责任和义务，涉及税务责任（包括因分配或某些相关交易不符合美国联邦所得税免税待遇的条件而产生的任何税款）和利益、税务属性、报税表的编制和提交、审计和其他税务程序的控制以及其他税务事项。一般而言，根据该协议，Veralto将负责就仅包括Veralto和/或其任何子公司的任何期间或部分的纳税申报表征收的任何美国联邦、州、地方或外国税收（以及任何相关的利息、罚款或审计调整），直至分离和分配完成之日或之前。丹纳赫一般将继续负责在分离和分配完成之前的一段时期或一段时期内，对包括丹纳赫或其任何子公司以及Veralto和/或其任何子公司在内的美国联邦、州、地方或外国纳税（以及任何相关的利息、罚款或审计调整）。本项目1.01下对《税务事项协议》的描述，全部以作为附件 10.2提交的《税务事项协议》的完整条款和条件为准，并以引用方式并入本文。
过渡服务协定
《过渡服务协定》规定了丹纳赫及其附属公司和Veralto及其附属公司相互提供各种服务的条款和条件。提供的服务包括信息技术、设施、某些会计和其他财务职能以及行政服务。过渡服务的收费一般预期将使提供公司能够完全收回所有自付费用和开支
它实际上与提供服务有关，加上在某些情况下提供服务的分配的间接费用。本项目1.01下对《过渡服务协定》的描述，全部以作为附件 10.3提交的《过渡服务协定》的完整条款和条件为准，并以引用方式并入本文。
知识产权事项协议
知识产权协议规定了丹纳赫授予Veralto使用丹纳赫保留的某些知识产权的非排他性、全额付款、不可撤销、可转用（受以下限制）、全球范围内免版税许可的条款和条件。Veralto将能够对其与Veralto及其附属公司业务相关的活动的权利进行再许可，但不能供第三方独立使用。
Veralto还向丹纳赫授予了个人的、一般不可撤销的、非排他性的、全额支付的、可再授权的（受以下限制）、全球范围内的免版税许可，以继续使用转让的知识产权。丹纳赫将能够对其与丹纳赫及其附属公司保留的业务有关的活动的权利进行再许可，但不能供第三方独立使用。这种许可证返还将使丹纳赫能够继续使用转让的知识产权来经营其剩余的业务。本项目1.01下对《知识产权事项协议》的描述全部以作为附件 10.4提交并以引用方式并入本文的《知识产权事项协议》的完整条款和条件为准。
DBS授权协议
DBS授权协议规定了条款和条件，根据这些条款和条件，丹纳赫已授予Veralto一项非排他性的、全球性的、不可转让的、永久的许可，让Veralto仅为支持其业务而使用、修改、增强和改进DBS。Veralto将能够仅向直接和间接的全资子公司（但前提是这些实体仍然是直接和间接的全资子公司）以及在为支持Veralto及其子公司的业务而合理必要的范围内，并在履行适当的保密和非使用义务的前提下，将此种许可转许可给第三方。此外，丹纳赫和Veralto将在DBS许可协议期限的头两年内相互许可对方对DBS所做的改进。DBS许可协议的期限是永久的，除非任何一方提前终止。本项目1.01下所述的DBS许可协议的全部描述是通过引用作为附件 10.5提交并以引用方式并入本文的DBS许可协议的完整条款和条件来限定的。
框架协议
《框架协议》由丹纳赫（“贝克曼库尔特”）的子公司贝克曼库尔特生命科学公司与Veralto（“Hach”）的子公司Hach公司签订，管理知识产权、制造和分销权利以及与公司颗粒计数分析产品线（“颗粒计数产品线”）相关的义务。该协议规定了与粒子计数产品线有关的各方之间的知识产权分配；规定Hach将按照协议规定的条款为贝克曼库尔特制造与粒子计数产品线有关的某些产品；并规定了与粒子计数产品线有关的各方之间的分销权分配。根据该协议，每年的付款总额预计不会超过丹纳赫或维拉托年收入的百分之一。在本项目1.01下对框架协议的描述全部以框架协议的完整条款和条件为限，这些条款和条件作为附件 10.6提交，并以引用方式并入本文。
| 项目5.02 |
董事或某些官员离职；选举董事；任命某些官员；某些官员的薪酬安排
|
||||
关于离职和分配问题，Jennifer L. Honeycutt（执行副总裁）提出了辞去丹纳赫（但不是Veralto）执行干事职务的辞呈，自离职和分配之日起生效。
| 项目8.01 |
其他活动
|
||||
2023年9月30日，丹纳赫发布了一份新闻稿，宣布完成分离和分配，并开始Veralto作为一家独立的上市公司运营。本新闻稿的副本作为附件 99.2附于此，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01 | 财务报表和附件 | |||||||
| （d） | 展品： | |||||||
| 附件编号 | 说明 | |||||||
| 2.1 | ||||||||
| 10.1 | ||||||||
| 10.2 | ||||||||
| 10.3 | ||||||||
| 10.4 | ||||||||
| 10.5 | ||||||||
| 10.6 | ||||||||
| 99.1 | ||||||||
| 99.2 | ||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含附件 101中的适用分类扩展信息） | |||||||
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| 丹纳赫公司 | |||||||||||
| 日期： | 2023年10月2日 | 签名： | James F. O’Reilly | ||||||||
| 詹姆斯·F·奥莱利 | |||||||||||
| 副庭长、副总法律顾问和秘书 | |||||||||||