文件
太平洋煤气和电力公司
2021年长期激励计划
（自2021年6月1日起通过，最后一次修订自2025年5月22日起生效）
1.计划的设立、宗旨及期限.
1.1建立.经不时修订的《太平洋煤气和电力公司 2021年长期激励计划》（第“计划”），现予设立，自公司股东批准之日或2021年6月1日（「生效日期」）（以较晚者为准）起生效。本计划替代太平洋煤气和电力公司 2014年长期激励计划。
1.2目的.该计划的目的是通过提供激励来吸引和留住最合格的人员为参与公司集团提供服务，通过激励这些人员为参与公司集团的增长和盈利做出贡献，通过使他们的利益与公司股东的利益保持一致，以及通过将其总薪酬方案的很大一部分与公司的成功挂钩来奖励这些人员的服务，从而促进参与公司集团及其股东的利益。该计划旨在通过提供期权、股票增值权、限制性股票奖励、业绩股份、业绩单位、限制性股票单位、递延补偿奖励和下文所述的其他基于股票的奖励形式的奖励来实现这一目的。
1.3计划期限。该计划应继续有效，直至董事会终止或计划下没有未获奖励之日（以较早者为准）。然而，所有授予的期限（如果有的话）应为自生效日期起十（10）年内。此外，激励股票期权的授予不得迟于2031年3月3日（自计划获董事会通过之日起十（10）年）。
2.定义和构造.
2.1定义。凡在此使用，以下术语应有其各自的含义如下：
(a)“附属公司”指（i）直接或通过一个或多个中介实体间接控制公司的实体或（ii）由公司直接控制的实体，或通过一个或多个中介实体间接控制的实体。为此，“控制”一词（包括“受控”一词）是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致相关实体的管理和政策方向的权力；但“关联公司”还应具有为根据《证券法》在表格S-8上登记的目的而赋予该术语的其他含义。
(b)“奖项”指根据该计划授予的任何期权、SAR、限制性股票奖励、业绩份额、业绩单位、限制性股票或递延补偿奖励或其他基于股票的奖励。
（c）“授标协议”指公司与参与者之间的书面协议，其中载明授予参与者的奖励的条款、条件和限制（也可能是电子形式）。
（d）“板”指公司董事会。
（e）“控制权变更”指，除非参与者的授标协议或雇佣或服务合同另有定义，发生以下任何情况：
（i）任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语，但不包括雇员的任何福利计划或任何以该人作为该受托人的身份行事的任何该等计划的受托人、代理人或其他受托人）直接或间接成为代表公司当时已发行的有表决权股票的合并投票权的百分之三十（30%）或更多的公司股票的“实益拥有人”（定义见《交易法》颁布的规则13d-3）；或者
（ii）在任何连续两年内，在该期间开始时构成董事会的个人因任何理由而停止构成董事会的至少多数，除非每名新董事的选举或由公司股东选举的提名获得当时仍在任的（1）名在该期间开始时担任董事的董事的至少三分之二（2/3）或（2）其选举或提名先前已获如此批准的投票批准；或
（iii）完成公司的任何合并或合并，但合并或合并将导致紧接在此之前已发行的公司有表决权股票的持有人继续直接或间接持有公司、合并或合并中的存续实体或紧接在合并或合并后未发行的该存续实体的母公司的至少百分之七十（70%）的合并投票权；或者
（iv）（1）完成公司全部或基本上全部资产的任何出售、租赁、交换或其他转让（在一项或一系列相关交易中），或（2）公司股东批准公司清算或解散计划。
就第（三）款而言，术语“联合投票权”指公司或其他相关实体当时已发行在外的有表决权股份的合并表决权。
（f）“代码”指经修订的1986年《国内税收法》以及根据该法颁布的任何适用法规。
（g）“委员会”指董事会正式委任的薪酬委员会或其他委员会，负责管理该计划，并具有董事会指明的权力。如果董事会没有任何委员会被任命管理该计划，董事会
须行使委员会在此授予的所有权力，而在任何情况下，委员会可酌情行使任何或所有该等权力。
（h）“公司”指太平洋煤气和电力公司、加利福尼亚州的公司或其任何继承公司。
（一）“顾问”指受聘向参与公司提供咨询或咨询服务（雇员或董事会成员除外）的人，但该人的身份、此类服务的性质或提供此类服务的实体不会阻止公司依据《证券法》下的S-8表格登记声明根据该计划向该人提供或出售证券。
（j）“递延补偿裁决”指根据计划第12条授予参与者的股票单位奖励。
(k)“董事”指董事会成员。
（l）“残疾”指《守则》第22（e）（3）条所指的参与者的永久和完全残疾，但计划或奖励协议中另有规定的除外。
(m)“股息等值”指由委员会酌情决定或按计划另有规定记入参与者账户的贷项，金额相当于该参与者所持有的奖励所代表的每一股股票就一股股票支付的现金股息。
（n）“雇员”指在参与公司的记录中被视为雇员的任何人（包括同时被视为雇员的高级职员或董事会成员），以及就授予该人的任何激励股票期权而言，就《守则》第422条而言是雇员的人；但条件是，就本计划而言，担任董事会成员或支付董事费用均不足以构成雇用。公司应本着诚意并在行使酌情权时确定个人是否已成为或已不再是雇员，以及该个人受雇或终止雇佣的生效日期（视情况而定）。就截至公司作出裁定时个人在计划下的权利（如有的话）而言，公司作出的所有该等裁定均为最终、具约束力及结论性的，即使公司或任何法院或政府机构随后作出相反裁定。
（o）“交易法”指经修订的1934年《证券交易法》。
（p）“公平市值”指截至任何日期，由委员会酌情决定的股份或其他财产的价值，或由公司在其
酌处权，如果此种决定在此明确分配给公司，但须遵守以下规定：
（i）除委员会另有决定外，如在该日期，股票在国家或区域证券交易所或市场系统上市，股票的公平市值应为在纽约证券交易所或构成股票一级市场的其他国家或区域证券交易所或市场系统所报的股票的收盘价，如华尔街日报或公司认为可靠的其他来源。如有关日期不是该股票在该证券交易所或市场系统买卖的日期，则公平市场价值的确立日期须为该股票在有关日期前如此买卖的最后一天，或委员会酌情厘定的其他适当日期。
（ii）尽管有上述规定，委员会仍可酌情根据参与者在该日期、前一个交易日、下一个交易日或一段交易日期间内所厘定的平均数，根据股份的开盘、收盘、高位、低位或平均出售价格或股份的实际出售价格厘定公平市值。委员会可根据计划的不同目的，改变本节规定的公平市场价值的确定方法。
（iii）如果在该日期，股票未在国家或区域证券交易所或市场系统上市，则股票份额的公平市场价值应由委员会本着诚意确定，而不考虑除根据其条款永远不会失效的限制之外的任何限制。
（q）“激励股票期权”指拟（如授予协议所述）且符合《守则》第422（b）条含义内的激励股票期权的期权。
（r）“内幕”指股票交易受《交易法》第16条约束的高级职员、董事或任何其他人。
（s）“net-exercise”指参与者将根据以下公式确定的股票发行数量的程序：
X = Y（A-B）/a，其中
X =行使期权时拟向参与者发行的股票数量；
Y =参与者选择行使期权的股份总数；
A =一（1）股股票的公允市值；
B =每股行使价（定义见参与者的奖励协议）。
（t）“非雇员董事”指非雇员的董事。
（u）“非雇员董事奖”指根据计划第7条授予非雇员董事的奖励。
（五）“非法定股票期权”指并非（如授予协议所述）《守则》第422（b）条含义内的激励股票期权的期权。
（w）“军官”指任何获董事会指定为公司高级人员的人士。
（x）“期权”指根据计划第6节或第7节授予参与者的在规定期限内以规定价格购买股票的权利。期权可以是激励股票期权，也可以是非法定股票期权。
（y）“期权到期日”指授标协议中规定的期权期限届满的日期。
（z）“母公司”指以公司为结尾的不间断法团链条中的任何现有或未来的公司“母公司”，其中公司以外的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一所有类别股票的总合并投票权的50%或更多。
（AA）“参与者”指获得一项或多项奖励的任何合资格人士。
（BB）“参与公司”指公司或任何关联公司。
（CC）“参与公司集团”是指，在任何时间点，当时参与公司的所有实体集体。
（dd）“业绩奖”指绩效份额或绩效单位的奖励。
（ee）“绩效奖励公式”就任何绩效奖励而言，指委员会根据计划第10.3节建立的公式或表格，该公式或表格为计算截至适用的绩效期结束时所衡量的在一个或多个实现适用绩效目标的水平上的绩效奖励的价值提供了基础。
（ff）“业绩目标”指委员会根据该计划第10.3节确定的绩效目标。
（gg）“履约期”指委员会根据该计划第10.3节确定的期间，在该期间结束时要衡量一个或多个绩效目标。
（hh）“业绩份额”指簿记分录，代表根据计划第10条授予参与者的权利，以根据业绩获得与股票份额价值相等的付款。
（二）“业绩股”指簿记分录，代表根据计划第10条授予参与者的权利，以根据绩效获得与委员会确定的现金价值相等的付款。
（jj）“先前计划”指太平洋煤气和电力公司 2014年长期激励计划。
（千方）“限制性股票授予”指限制性股票的奖励。
（ll）“限制性股票》或“股票单位”指簿记分录，代表根据计划第11条或第12条分别授予参与者的权利，以在根据第11条或第12条（如适用）的规定以及参与者的奖励协议确定的日期收取相当于股票份额价值的股票份额或付款。
（mm）“限制期限”指根据计划第9.4节确定的期间，在此期间受限制性股票奖励的股份受归属条件的约束。
（nn）“退休”指在55岁或以上时终止为参与公司集团的雇员，但条件是参与者在终止日期之前至少连续五年为雇员。
（oo）“规则16b-3”指经不时修订的《交易法》第16b-3条规则，或任何后续规则或条例。
（pp）“特区”或“股票增值权”指簿记分录，就受该特别行政区规限的每一股股票而言，代表根据计划第8条授予参与者的权利，以收取金额等于特别行政区行权日股票的公平市场价值超过行权价的部分（如有的话）的任何股票或现金的任何组合的付款。
（qq）“证券法”指经修订的1933年《证券法》。
（rr）“离职”意指参与者的“离职”，在《国内税收法》第409A条的含义内。
（ss）“服务”指参与者以雇员、董事或顾问的身份在参与公司集团受雇或服务。参与者的服务不应仅仅因为参与者提供该服务的能力发生变化或参与者提供该服务的参与公司发生变化而被视为终止，但参与者的服务不存在中断或终止的情况。此外，参与者的服务
如参与者休任何军假、病假或公司批准的其他善意请假，则不得视为已终止。但是，如果参与者的任何此类休假超过九十（90）天，则在该休假开始后的第九十一（91）天，该参与者的服务应被视为终止，该参与者持有的任何激励股票期权不再作为激励股票期权处理，而是应在此后作为自第三（3rd）自该视为终止之日起一个月，除非参与者的重返参与公司集团服务的权利得到法规或合同的保障。尽管有上述规定，除非公司另有指定或法律规定，就根据参与者的奖励协议确定归属而言，休假不应被视为送达。参与者的服务应被视为在服务实际终止时或在参与者为其提供服务的实体不再是参与公司时终止。在符合上述规定的情况下，公司应酌情决定参与者的服务是否已终止，以及终止的生效日期。
（TT）“股票”指根据计划第4.2节不时调整的公司普通股。
（uu）“股票奖励”指参照或以其他方式基于股票进行全部或部分估值的任何奖励，包括股票股息，但不限于计划第6至12条所述的那些奖励。
（vv）“附属公司”指以公司开头的不间断的法团链条中的任何现有或未来的公司“附属公司”，其中除最后一家公司以外的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一所有类别股票总投票权的50%或更多。
（WW）"替代奖"指公司授予的奖励或发行的股份，以承担、替代或交换先前授予的奖励，或作出未来奖励的权利或义务，在每种情况下均由公司或任何附属公司收购的公司或公司或任何附属公司与之合并的公司授予。
（XX）“百分之十的所有者”指在向参与者授予期权时拥有的股票拥有母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上，该公司是《守则》第422（b）（6）条所指的参与公司。
（yy）“归属条件”指根据计划第9.4节或第11.2节确立的条件，在参与者终止服务或满足该等条件（如适用）时，分别获得限制性股票奖励或限制性股票奖励的股份仍可能被没收或获得有利于公司的回购选择权。
2.2建设。此处包含的标题和标题仅为方便起见，不影响计划任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。使用“或”一词并不是为了排他性，除非上下文明确要求另有规定。
3.行政管理.
3.1由委员会管理。该计划应由委员会管理。对计划或任何裁决的所有解释问题均须由委员会决定，而该等决定为最终决定，并对所有与计划或该裁决有利害关系的人具有约束力。
3.2官员的权威。任何高级人员均有权就任何由公司负责或在此分配给公司的事项、权利、义务、裁定或选举代表公司行事，但该高级人员在该事项、权利、义务、裁定或选举方面具有明显的权力。此外，在董事会通过的决议中规定的范围内，公司首席执行官有权向非内部人士且领取的薪酬低于需要委员会批准的水平的员工授予奖励；前提是此类奖励的条款符合委员会制定的准则。
3.3尊重内部人的行政管理。关于内部人士参与计划，在公司任何类别的股权证券根据《交易法》第12条进行登记的任何时候，该计划应按照规则16b-3的任何要求（如有）进行管理。
3.4委员会的权力.除计划中规定的任何其他权力外，在符合计划规定的情况下，委员会应拥有充分和最终的权力和权力，可酌情：
（a）根据公司行政总裁的推荐，决定授予奖励的人员及时间，以及受每项奖励规限的股票或单位的股份数目（但（i）授予行政总裁的奖励须根据董事会独立成员的推荐，并符合适用的证券交易所规则，（ii）非雇员董事奖励须根据计划第7条自动授予，（iii）给予非雇员董事的其他奖励应由董事会批准）；
（b）确定授予的奖励类型，并将期权指定为激励股票期权或非法定股票期权；
（c）确定股票或其他财产的股份的公平市场价值；
（d）厘定适用于每项奖励（无须相同）及依据该等奖励取得的任何股份的条款、条件及限制，包括但不包括
（i）根据任何裁决购买的股份的行使或购买价格，（ii）根据任何裁决购买的股份的付款方法，（iii）清偿与任何裁决有关的任何预扣税款义务的方法，包括通过预扣或交付股份股票，（iv）任何裁决或根据其获得的任何股份的可行权或归属的时间、条款和条件，（v）适用于任何裁决的业绩奖励公式和业绩目标以及实现此类业绩目标的程度，（vi）任何奖励届满的时间，（vii）参与者终止服务对上述任何一项的影响，及（viii）适用于任何奖励或依据该奖励而取得的股份的所有其他条款、条件及限制，但不违反计划的条款；
（e）决定一项裁决是否将以股票、现金或其任何组合的形式结算；
（f）批准一种或多种形式的授标协议；
（g）修订、修改、延长、取消或续期任何裁决，或放弃适用于任何裁决或依据该裁决取得的任何股份的任何限制或条件；
（h）加速、继续、延长或推迟行使任何奖励或依据该奖励而取得的任何股份的可行使性或归属，包括就参与者终止服务后的期间而言；
（i）在未经受影响参与者同意的情况下，尽管任何授标协议有相反的规定，在任何时候单方面替代规定仅以股票结算的股票增值权，以取代任何未行使的期权，但前提是该股票增值权涵盖相同数量的股票，并规定与被替换的期权相同的行使价格（在每种情况下根据第4.2节进行调整），并以其他方式提供与被替换的期权基本等同的条款和条件，由委员会确定，并受第3.5节规定的限制；
（j）订明、修订或撤销与该计划有关的规则、指引及政策，或采纳该计划的次级计划或补充或替代版本，包括但不限于委员会认为有必要或可取的情况，以遵守其公民可获授予奖励的外国司法管辖区的法律或条例，或照顾其税务政策、会计原则或习惯；
（k）纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并就计划或任何授标作出委员会认为可取的所有其他决定及采取委员会认为可取的其他行动，但以不违反计划或适用法律的条文为限；及
（l）向首席执行官或负责人力资源的高级官员转授有关根据该计划作出的计划和奖励的部级事项的权力。
3.5期权或SAR重新定价/买断。尽管计划中有任何相反的规定，未经亲自或委托代理人在代表所有已发行股票过半数的法定人数出席或由代理人代表出席的公司股东会议上获得过半数股份持有人的赞成票，公司不得批准规定以下任何一项的计划：（a）取消未行使的期权或SAR，因此授予以替代具有较低行使价的新期权或SAR，另一项奖励，现金或其组合（与控制权变更有关的除外），（b）修订未行使的期权或SAR以降低其行使价格，（c）公司购买未行使的未行使期权或SAR，无论是通过现金支付还是其他方式，如果该期权或SAR的行使价格高于截至购买之日的基础股票份额的公允市场价值，或（d）根据股票上市的主要美国国家证券交易所的规则和条例，将被视为重新定价的与期权或SAR有关的任何其他行动。本款不得解释为适用于《守则》第424条含义内的“在第424（a）条适用的交易中发行或承担股票期权”。为免生疑问，本第3.5节不排除第4.2节所述未经股东批准而采取的任何行动。
3.6赔偿。除他们作为董事会或委员会成员或作为参与公司集团的高级职员或雇员可能拥有的其他弥偿权利外，董事会或委员会成员以及获授权代表董事会、委员会或公司行事的参与公司集团的任何高级职员或雇员，均须由公司就与任何诉讼、诉讼或程序的辩护或与其中的任何上诉有关而实际及必然招致的所有合理开支（包括律师费）作出弥偿，他们或他们中的任何一方可能因根据本计划或与本计划有关的任何行动或未采取行动，或根据本计划授予的任何权利，以及他们为解决该计划而支付的所有款项（前提是该解决方案由公司选定的独立法律顾问批准）或他们为满足任何该等诉讼、诉讼或程序中的判决而支付的所有款项而成为一方当事人，但在该诉讼、诉讼或程序中应被判决的事项除外，该人应对重大过失承担责任，恶意或故意在职责上的不当行为；但条件是，在提起此类诉讼、诉讼或程序后的六十（60）天内，该人应以书面形式向公司提供自费处理和辩护的机会。
4.受计划规限的股份.
4.1可发行股票的最大数量。根据第4.2节的规定进行调整，根据该计划可能发行的股票的最大总数应为4400万股（44,000，000股），加上截至生效日期根据先前计划授权但未被奖励涵盖的任何股份。于生效日期后，不得根据先前计划授出任何奖励。根据本协议发行的股票应包括授权但未发行或重新获得的股票或其任何组合。如（i）任何未完成的奖励因任何理由而届满或被没收、终止或取消而未获全部行使或结算，或如依据可予没收的奖励而取得的股份或
回购被公司没收或回购，可分配给该奖励的终止部分的股票股份或该等被没收或回购的股票股份应再次可根据该计划发行；或（ii）在生效日期后，先前计划下的未行使奖励（无论何时授予）因任何原因到期或在未被完全行使或结算的情况下被没收、终止或取消，或如果根据先前计划下的奖励获得的可被没收或回购的股票股份被公司没收或回购，可分配给该奖励的终止部分的股票或该等被没收或回购的股票应再次可根据该计划发行。就以现金结算的奖励（或在生效日期后，根据先前计划的奖励）的任何部分（期权或特别行政区除外，在这种情况下，公平市场价值等于交付的现金的股票应被视为根据该计划发行），股票不得被视为已根据该计划发行（并应再次根据该计划可供发行）。在行使特区（或在生效日期后行使根据先前计划批给的特区）时，行使特区的股份总数须当作已发行，且不得再次根据该计划可供发行。公司在生效日期（i）为支付根据该计划或先前计划授予的期权的行使价或（ii）为履行与根据该计划或先前计划授予的期权或SAR相关的预扣税款义务而扣留或由参与者（通过实际交付或证明）投标的任何股份，不得根据该计划再次可供授予。公司于生效日期或之后以行使根据该计划或先前计划授予的期权的收益在公开市场上购买的任何股份将不会成为根据该计划授予的股份。如在生效日期后，根据本计划或先前计划作出的裁决（期权或SAR除外）所产生的预扣税负债，以股份要约（实际或以证明方式）或公司预扣股份的方式清偿，然后，在每一种此类情况下（与行使期权或特别行政区有关的此类股份被投标或扣留的情况除外），如此投标或扣留的股票股份应在一对一的基础上添加到根据该计划可供授予的股份中。
4.2资本Structure变动调整.在公司股东采取任何规定行动或《守则》第409A条的规限下，如在公司未收到对价的情况下发生股份变动，不论是通过合并、合并、重组、重新组建、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割、分拆、分拆、股份合并、股份交换或公司资本结构的类似变动，或在以股票以外的形式向公司股东支付股息或分配（正常现金股息除外）对股票的公平市场价值有重大影响的情况下，应对受计划和任何未兑现奖励的股份数量和种类作出适当调整，在第5.4节规定的奖励限制中,以及在任何未偿还奖励下的每股行使或购买价格中，以防止稀释或扩大参与者在该计划下的权利。就前述而言，转换公司的任何可转换证券不应被视为“在公司未收到对价的情况下进行的”。根据本条第4.2条作出调整而产生的任何零碎份额，须四舍五入至最接近的整数。委员会也可全权酌情对任何裁决的条款作出此类调整，以反映或与之相关，
公司资本结构的变化或其认为适当的分配，包括修改业绩目标、业绩奖励公式和业绩期限。委员会根据本第4.2节确定的调整应是最终的、具有约束力的和结论性的。
4.3替补奖项. 在股票上市的适用证券交易所规则允许的范围内，替代奖励不得减少根据该计划授权授予的股票份额，也不得将受替代奖励约束的股份添加到根据上述规定可根据该计划授予的股票份额中。此外，根据股票上市的适用证券交易所的规则，如果公司或任何附属公司收购的公司或公司或任何附属公司与之合并的公司根据股东批准的预先存在的计划拥有可供出售的股份，而不是在考虑此类收购或合并时采用，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（在适当范围内经调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方的实体普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励，且不得减少根据计划授权授予的股份（且受此类奖励约束的股份不得添加到上述段落规定的计划下可用于奖励的股份中）；规定在没有收购或合并的情况下，使用此类可用股份的奖励不得在根据预先存在的计划条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，且仅应向在此类收购或合并之前不是雇员或董事的个人作出。
5.资格和授标限制.
5.1有资格获得奖励的人员。奖励可仅授予雇员、顾问和董事（包括非雇员董事）。就上述句子而言，“雇员”、“顾问”和“董事”应包括因与参与公司集团的雇佣或其他服务关系的书面提议而被授予奖励的未来雇员、未来顾问和未来董事；但前提是，任何受任何此类奖励约束的股票不得在该人开始服务的日期之前归属、变得可行使或发行。非雇员董事奖励只可授予在授予时为非雇员董事的人。
5.2参与。奖项非雇员董事奖励除外完全由委员会酌情批准。合资格人士可获授予多于一项奖励。然而,符合本条的资格不应使任何人有权获得奖励，或在获得奖励后，可获得额外奖励。
5.3激励股票期权限制.
(a)符合条件的人员。激励股票期权（“ISO”）可仅授予在授予生效日期为公司、母公司或子公司的雇员（每一人为“ISO资格公司”).任何
在授予ISO资格公司的期权生效日期并非该公司雇员的人，可仅获授予非法定股票期权。授予未来雇员的激励股票期权，条件是该人成为ISO资格公司的雇员，应被视为在该人开始为ISO资格公司服务之日起生效，其行使价根据第6.1节在该日期确定。
(b)公平市值限制。如果被指定为激励股票期权的期权（根据参与公司集团的所有股票期权计划授予，包括该计划）在任何日历年度内首次可由参与者对公平市值超过十万美元（100,000美元）的股票行使，则该等期权中超过该金额的部分应被视为非法定股票期权。就本节而言，指定为激励股票期权的期权应按授予顺序予以考虑，股票的公允市场价值应在授予该股票的期权时确定。如果对《守则》进行修订以规定不同于本节规定的限制，则此种不同的限制应被视为自该日期起并入本文，并就《守则》的此类修订所要求或允许的此类选择生效。由于本节规定的限制，期权部分被视为激励股票期权，部分被视为非法定股票期权的，参与者可以指定该参与者正在行使该期权的哪一部分。如无此种指定，则视为参与者已先行行使期权的激励股票期权部分。在行使时，根据每一该等部分发行的股份应分别识别。
5.4奖励限额.
(a)根据激励股票期权可发行的股票数量上限。根据第4.2节的规定进行调整，根据激励股票期权的行使可根据计划发行的股票的最大总数不得超过第4.1节第一句中规定的股票数量，并在《守则》第422条及其下的《库务条例》允许的范围内，加上根据第4.1节的其余规定再次可供发行的任何股票。
(b)非雇员董事奖励限额。授予任何非雇员董事在任何日历年内以该身份服务的股权和现金奖励的最高总价值不得超过750,000美元（“年度限额”），但在非雇员董事担任董事会主席的情况下，年度限额应增加200%。以股权为基础的奖励的价值应以根据适用会计准则确定的奖励授予日公允价值为基础。
5.5股息和股息等价物。尽管本文另有相反规定，现金股息、股票和作为股息分配的任何其他财产（现金除外），与任何奖励（a）相关的等值股息或其他股息应（i）不支付或贷记或（ii）累积，（b）应受到与该现金、股票或其他财产所涉及的相关奖励相同程度的限制和没收风险
已分发，（c）应在此类限制和没收风险根据适用的授标协议的条款失效后支付。
5.6最短授予期.除依据第4.3条批出的替代奖励外，任何以股权为基础的奖励（包括其中任何部分）的最低归属期为自其批出日期起计一年，而在批出日期一周年前并无归属。尽管有上述规定，（i）委员会可在授标协议中或在授标时间后规定，在参与者死亡、伤残、退休或非因故终止服务的情况下，授标的归属须加速，及（ii）委员会可在不考虑本条第5.6条所列的最低归属规定的情况下，授予最多涵盖根据本计划第4.1节授权的股份总数百分之五（5%）的授标（可根据本计划第4.2节作出调整）。尽管有上述规定，就授予非雇员董事的奖励而言，该等奖励的归属将被视为满足一（1）年的最低归属要求，前提是该等奖励在授出日期的一（1）年周年日与紧接前一年的年度会议后至少五十（50）周的公司股东下一次年度会议中的较早者归属。
6.期权条款及条件.
期权应以指定所涵盖的股票数量的授标协议作为证据，其形式由委员会不时确定。除非得到充分执行的授标协议的证明，否则任何期权或声称的期权均不是公司的有效和具有约束力的义务。证明期权的授标协议可通过引用纳入计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束。
6.1行权价格.每份期权的行权价格应由委员会酌情确定；但条件是（a）每股行权价格不得低于授予期权生效日股票份额的公允市场价值和（b）任何授予百分之十所有者的激励股票期权的每股行权价格不得低于授予期权生效日股票份额公允市场价值的百分之一百（110%）。尽管有上述规定，如果作为替代裁决授予期权（无论是激励股票期权还是非法定股票期权），则可授予低于上述最低行使价格的期权，除非会导致根据第409A条征税或失去ISO地位。
6.2期权的可行权性和期限.期权应在委员会确定并在证明该期权的授予协议中规定的条款、条件、绩效标准和限制的时间或时间或在该事件或事件发生时行使；但前提是（a）在授予该期权生效日期后十（10）年届满后不得行使任何期权，（b）在授予10%所有者的激励股票期权生效日期后五（5）年届满后不得行使，及（c）任何授予准雇员、准顾问或准董事的期权不得在该人开始服务的日期前成为可行使。在符合上述规定的情况下，除非
委员会在授予期权时另有规定，根据本协议授予的任何期权应在授予期权生效日期后十（10）年终止，除非根据其规定提前终止。
6.3支付行使价.
(a)授权的对价形式。除下文另有规定外，根据任何期权购买的股票数量的行权价格的支付应（i）以现金、支票或等值现金的方式，（ii）以向公司投标的方式，或证明参与者所拥有的公允市场价值不低于行权价格的股票的所有权，（iii）通过向经纪人交付一份妥为签立的行使通知连同不可撤销的指示，订定向公司转让有关在行使期权时所取得的部分或全部股份的出售或贷款的收益（包括但不限于通过符合联邦储备系统理事会不时颁布的T条例条文的行使）（a“无现金运动”），（iv）藉交付妥善执行的行使通知以选择净行使，（v）藉委员会在适用法律许可的范围内不时批准的其他考虑，或（vi）藉两者的任何组合。委员会可随时或不时授予不允许将上述所有形式的对价用于支付行使价或以其他方式限制一种或多种形式的对价的期权。尽管有上述规定，授标协议仍可规定，如果在期权期限的最后一天，一股股票的公允市场价值超过每股期权价格，参与者未行使期权（或适用的串联股票增值权）且期权未到期，则在已归属的范围内，该期权应被视为参与者已在该日行使，并通过扣留与行使期权有关的其他方式可发行的股份支付了款项。在这种情况下，公司应向参与者交付被视为行使期权的股份数量，减去为支付购买总价款和所需预扣税款而需要预扣的股份数量；但前提是，任何零碎股份应以现金结算。
(b)对对价形式的限制。
（一）股票招标。尽管有上述规定，期权不得通过向公司投标或证明股票所有权的方式行使，只要该投标或证明将构成违反任何限制赎回公司股票的法律、法规或协议的规定。
（二）无现金运动。公司保留在任何和任何时候，由公司全权和绝对酌情权制定、拒绝批准或终止以无现金行使方式行使期权的任何计划或程序的权利，包括关于公司指定的一个或多个参与者的计划或程序，尽管其他参与者可能可以使用此类计划或程序。
6.4终止服务的效力.
(a)期权可行权性.在本协议另有规定的选择权提前终止的情况下，除非委员会另有规定，只有在授标协议规定的适用时间段内，才能在参与者终止服务后行使选择权。
(b)如运动被法律阻止可延期.尽管有上述规定，除非委员会在授予协议中另有规定，如果下文第15条的规定阻止在适用的时间段内行使期权，则该期权应一直可行使至公司通知参与者该期权可行使之日后三（3）个月（或委员会酌情决定的更长时间），但无论如何不迟于期权的到期日和授予期权之日起十周年中较早的一个，但以较早者为准。
（c）如行使法律禁止，可延期.尽管有上述规定，如果在期权（激励股票期权除外）期限的最后一个工作日，适用法律禁止行使期权，则该期权的期限应在法律禁止期限结束后延长三十（30）天。
7.非雇员董事奖励的条款及条件.
根据本计划授予的非雇员董事奖励应是自动的和非酌情的，并应遵守并受本第7条规定的条款和条件的约束。
根据本条第7款作出的所有非雇员董事奖励的授出日期，须为（1）独立选举督察员对太平洋煤气和电力公司股东的年度董事选举结果作出证明的日期，或（2）本计划生效且授予可符合法律规定的日期，两者中较晚者；惟在特殊情况下，授出须延迟至董事选举结果获证明后的下一个开放交易窗口期的第一个营业日，由太平洋煤气和电力公司的总法律顾问（“授予日”）确定。
7.1授予限制性股票.
（a）赠款的时间和数额。每位在授予日担任非雇员董事的人（担任公司董事会非执行主席的非雇员董事除外）应获得限制性股票单位的授予，其限制性股票单位的数量由授予日股票的公允市场价值除以180,000美元（向下取整至最接近的限制性股票）确定。在授予日同时担任公司董事会非执行主席的非雇员董事将获得限制性股票单位的授予，其限制性股票单位的数量由290,000美元除以授予日股票的公平市场价值（向下取整到最接近的限制性股票）确定。授予非职工董事的限制性股票单位划入该董事的限制性股票账户。根据本条第7.1（a）款授予非雇员董事的每个限制性股票，须当作等于股份的一（1）股（或其零头）日
授予日，限制性股票的价值此后按照股票的公允市场价值进行价值波动。任何人在任何历年不得根据本条第7.1（a）条获得多于一次的受限制股份单位的授予。
(b)股息权.每位非职工董事的限制性股票账户应在每个股息支付日按季度记入额外的限制性股票单位（包括计算到小数点后三位的分数），其确定方法为（1）在该日期支付的现金股息金额相对于先前记入该账户的限制性股票单位所代表的股票数量除以（2）在该日期的每股股票公允市场价值。该等额外受限制股份单位须受制于相同的条款及条件，并须以与原受制于限制性股票奖励的受限制股份单位相同的方式及同时结算。
（c） 限制性股票单位的归属与交收.受限制股份单位须于（i）授出日期一周年或（ii）董事当选任期最后一天（正常归属日期）中较早者归属。记入非雇员董事的限制性股票账户的受限制股份单位，须在归属范围内，于（i）授予日（正常结算日）一周年（即正常结算日）、（ii）非雇员董事去世、（iii）非雇员董事残疾（在守则第409A条的含义内）或（iv）非雇员董事于控制权变更后离职，以向下取整的方式发行相等数量的股票的方式一次性结算。然而，非雇员董事可不可撤回地选择，不迟于受限制股份单位授出日期前一个历年的12月31日（或第409A条允许的较后时间），让非雇员董事的限制性股票账户在（1）自正常结算日期后任何一年的1月开始的一系列10期大致相等的年度分期付款（就第409A条而言，这些款项应为单独付款）中结算，或（2）在正常结算日期后任何一年的1月中一次性结算。如非雇员董事根据紧接前一句选择交收受限制股份单位，则受限制股份单位须在选定的交收日期（或在分10次等额年度分期结算的情况下开始）之前发生第7.1（c）（ii）至7.1（c）（iv）条所述的任何事件时，在已归属的范围内，以一次总付的方式提早交收。如非雇员董事选择由正常结算日期后的任何一年的1月开始，让该非雇员董事的限制性股票账户以一系列10期大致相等的年度分期结算，且第7.1（c）（ii）至7.1（c）（iv）条所述事件之一发生在该等分期开始后但在该非雇员董事的受限制股票单位全部结算前，然后，任何剩余未结算的限制性股票单位将在适用事件发生时一次性结算，但仅限于此类加速不会导致根据第409A条征收税款的范围内。董事会可就授予非雇员董事的限制性股票单位授权其他递延替代方案，前提是此类递延替代方案符合第409A条的递延时间安排和其他要求。此类延期替代办法可包括但不限于延期至非雇员董事离职或延期至离职后的1月。
7.2终止担任非雇员董事的服务的效力.
(a)没收裁决.如非雇员董事在正常归属日期前离职，则未根据第7.2（b）或7.3条归属的所有记入参与者账户的受限制股份单位，自该离职日期起及之后，均须没收予公司，且参与者不再拥有与此有关的任何权利；但如非雇员董事因待决的伤残裁定而离职，则在裁定该伤残未发生前，该没收不得发生。
(b)死亡或残疾.如果非雇员董事成为“残疾人”，根据《守则》第409A条的含义或在非雇员董事去世的情况下，根据第7.1（c）条，记入非雇员董事账户的所有限制性股票单位应立即归属并成为支付给参与者（或参与者的法定代表人或因参与者去世而获得限制性股票单位权利的其他人）的形式，其股票数量等于记入限制性股票账户的限制性股票单位数量，并向下取整至最接近的整数份额。
（c）尽管有上文第7.1（c）条的规定，委员会可全权酌情修订本条第7条或订立与非雇员董事奖励有关的不同条款及条件，以符合守则第409A条的规定。
7.3给予非雇员董事的其他奖励.尽管本计划有任何相反规定，但在符合本计划第5.4（b）条的规定下，非雇员董事有资格根据本计划获得除非雇员董事奖励之外的所有类型的奖励，或取代由董事会决定的非雇员董事奖励。
8.股票增值权的条款和条件.
股票增值权应以规定受奖励股票数量的奖励协议作为证明，其形式应由委员会不时确立。除非有充分执行的授标协议证明，否则任何SAR或所谓的SAR均不是公司的有效和具有约束力的义务。证明SAR的授标协议可通过引用纳入计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束。
8.1授权的SARs类型。SARS可与相关期权的全部或任何部分同时授予（a“串联SAR”）或可独立于任何期权（a“独立式特区”).串联SAR可在授予相关期权的同时或在该相关期权完全行使、终止、到期或取消之前的任何时间授予。
8.2行权价。各特区的行使价须由委员会酌情厘定；但（根据守则第424（a）条授予的替代裁决除外）：（a）受串联特区规限的每股行使价应为相关期权下的每股行使价，及（b）受独立特区规限的每股行使价不得低于授予特区生效日期的股份公平市值。
8.3SARS的可行使性和期限.
(a)串联SARS。串联特别行政区应仅在当时可行使且仅在相关期权可行使的范围内行使，但须遵守委员会可能指明的规定，即在何处就受相关期权约束的少于全部股份数量的股票授予串联特别行政区。
(b)独立的SAR。独立式特别行政区须于该等时间或时间，或在该等事件或事件发生时行使，并须遵守委员会厘定并载于证明该特别行政区的授标协议内的条款、条件、表现标准及限制；但在该等特别行政区的批给生效日期后十（10）年届满后，任何独立式特别行政区不得行使。
（c）如运动被法律阻止可延期.尽管有上述规定，除非委员会在授标协议中另有规定，否则如以下第15条的条文阻止在适用的期间内行使特区，则特区须保持可行使，直至公司通知参与者特区可行使的日期后三（3）个月（或委员会酌情决定的较长期间），但在任何情况下，不得迟于特区任期届满日期（如适用的授标协议所载）与特区批给日期十周年中较早的日期。
（d）如行使法律禁止，可延期.尽管有上述规定，如在特区任期的最后一个营业日，适用法律禁止行使特区，则任期须在法定禁令结束后延长三十（30）天。
8.4视为行使特别行政区。授标协议可规定，如果在特区任期的最后一天，一股的公平市值超过股票增值权的每股授出价格，而参与者并未行使特区或串联期权（如适用），而特区并未以其他方式失效，则特区在当时归属的范围内，须当作参与者已在该日行使。在这种情况下，公司应按照本条向参与者支付款项，减去预扣税款所需的股份数量（或现金）；但任何零碎股份应以现金结算。
8.5终止服务的效力。在符合本条例另有规定的较早终止特区的规定下，除非委员会在批给特区时另有规定
SAR和授标协议中规定，只有按照授标协议的规定，在参与者终止服务后，才能行使SAR。
9.限制性股票奖励的条款和条件.
限制性股票奖励应以指定受奖励股票数量的奖励协议作为证明，其形式由委员会不时确定。除非得到充分执行的授予协议的证明，否则任何限制性股票奖励或所谓的限制性股票奖励均不是公司的有效和具有约束力的义务。证明限制性股票奖励的奖励协议可通过引用纳入计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：
9.1获授权的限制性股票奖励种类。限制性股票奖励可能会或可能不会要求支付股票的现金补偿。限制性股票奖励可根据委员会确定的条件授予，包括但不限于在实现第10.4节所述的一个或多个业绩目标或委员会确定的其他业绩条件时授予。
9.2采购价格。根据每份限制性股票奖励可发行的股票的购买价格（如有）和支付方式应由委员会酌情确定。
9.3购买期限。需要支付现金对价的限制性股票奖励应可在委员会规定的期限内行使；但条件是，授予未来雇员、未来顾问或未来董事的限制性股票奖励不得在该人开始服务的日期之前成为可行使的。
9.4归属和转让限制。根据任何限制性股票奖励发行的股份可能会或可能不会根据满足此类服务要求、条件、限制或绩效标准（包括但不限于第10.4节所述的绩效目标）而受归属条件的约束，这些要求、条件、限制或绩效标准应由委员会确定并在证明此类奖励的奖励协议中规定。在根据限制性股票奖励获得的股份仍受归属条件约束的任何限制期内，除奖励协议规定或第18条规定外，不得出售、交换、转让、质押、转让或以其他方式处置该等股份。根据公司的要求，每个参与者应在收到本协议项下的股票之前签署任何证明此类转让限制的协议，并应立即向公司出示任何和所有代表根据本协议获得的用于在该等证书上配售的适当图例证明任何此类转让限制的股票的证书。
9.5投票权、股息及分派。除第5.5条、第9.4条、本条及任何授标协议另有规定外，在适用于受限制股份授标的股份的限制期内，参与者应享有a
持有股份的公司股东，包括有权投票选举该等股份及收取就该等股份支付的所有股息及其他分派。然而，如发生以股份形式支付的股息或分配，或因第4.2节所述公司资本结构发生变化而作出的任何其他调整，则参与者因参与者的限制性股票奖励而有权获得的任何及所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（正常现金股息除外），应立即受到与支付此类股息或分配或进行调整所涉及的限制性股票奖励的股份相同的归属条件的约束。
9.6终止服务的效力。除非委员会在授予限制性股票奖励时另有规定并在奖励协议中规定，如果参与者的服务因任何原因终止，无论是自愿或非自愿（包括参与者的死亡或残疾），则参与者应向公司没收参与者根据限制性股票奖励获得的截至参与者终止服务之日仍受归属条件约束的任何股份，以换取参与者支付的购买价款（如有）。公司有权随时将其可能拥有的任何回购权利转让给公司可能选定的一名或多名人士，不论该权利届时是否可行使。
10.业绩奖励的条款及条件.
绩效奖励应以委员会不时确立的形式的奖励协议作为证明。除非有充分执行的奖励协议证明，否则任何绩效奖励或声称的绩效奖励均不是公司的有效和具有约束力的义务。证明绩效奖励的奖励协议可通过引用纳入计划的全部或任何条款。
10.1授权的绩效奖励类型。绩效奖励可以采用绩效份额或绩效单位的形式。证明绩效奖励的每份奖励协议应规定受其约束的绩效份额或绩效单位的数量、绩效奖励公式、适用于该奖励的绩效目标和绩效期限，以及该奖励的其他条款、条件和限制。
10.2业绩股份及业绩单位的初始值。除非委员会在授予绩效奖励时另有规定，否则每份绩效份额的初始值应等于一（1）股股票的公平市场价值，但须按第4.2节的规定进行调整，在授予绩效份额的生效日期。每个绩效单位应有一个由委员会确定的初始值。根据适用的绩效奖励公式确定的绩效奖励结算中应支付给参与者的最终价值将取决于委员会确定的绩效目标在委员会确定的适用绩效期限内实现的程度。
10.3建立绩效期限、绩效目标和绩效奖励公式。在授予每项绩效奖时，委员会应以书面形式确立
适用的业绩期、业绩奖励公式和一个或多个业绩目标，在业绩期结束时计量时，应根据业绩奖励公式确定应支付给参与者的业绩奖励的最终价值。公司应将该奖项的条款通知授予绩效奖的每个参与者，包括绩效期限、绩效目标和绩效奖公式。
10.4业绩目标的衡量。业绩目标应由委员会根据要达到的目标确定（“业绩目标”）就一项或多项业务或财务业绩计量（每项，a“绩效衡量”），但须遵守以下规定。
(a)业绩计量。业绩计量应就公司和/或每个附属公司和/或委员会可能选定的部门或其他业务单位计算，或可能基于相对于其他公司业绩的业绩或基于相对于其他公司业绩的任何业绩指标的比较。业绩计量可能基于委员会确定的以下一项或多项业务标准：（i）销售收入；（ii）毛利率；（iii）营业利润率；（iv）营业收入；（v）税前利润；（vi）息前利润，税项及折旧及摊销（EBITDA）/经调整EBITDA；（vii）净收入；（viii）费用；（ix）股票的市场价格；（x）每股收益；（xi）股东权益或资产回报率；（xii）资本回报率；（xiii）净资产回报率；（xiv）经济利润或经济增加值（EVA）；（xv）市场份额；（xvi）客户满意度；（xvii）安全性；（xviii）股东总回报；（xix）收益；（xx）现金流；（xxi）收入；（xxii）息前利润和税收；（xxiii）利润/亏损；（xxiv）利润率；（xxv）营运资金；（xxvi）市盈率；（xxvii）债务或债转股；（xxviii）应收账款；（xxx）核销；（xxx）现金；（xxxi）资产；（xxxxii）流动性；（xxxiii）核心收益；（xxxiv）运营可靠性；（xxxv）环境绩效；（xxxvi）运营资金；（xxxvii）调整后的收入；（xxxviii）自由现金流；或（xxxix）运营业绩。
(b)业绩目标。绩效目标可包括绩效的最低、最高、目标水平和中间水平，绩效奖励的最终价值根据适用的绩效奖励公式由在适用的绩效期间达到的水平确定。绩效目标可以表述为绝对值或相对于委员会选定的标准确定的值。
10.5绩效奖励的结算.
(a)终值的确定。委员会须在切实可行范围内尽快，但不迟于适用于业绩奖的业绩期（或奖励协议所列的较短期间）结束后的第三个月15日，核证已达到适用的业绩目标的程度及参与者所获得的奖励的最终价值，并在其根据适用的业绩奖公式结算时不迟于15日支付第该履约期（或授标协议中规定的较短期限）完成后的第三个月的一天。
(b)裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁委员会可酌情在授予表现奖时或其后的任何时间，就适用于表现奖的表现奖公式作出正面或负面调整，以反映该参与者在其于公司的职位上的个别表现或委员会可能决定的其他因素，订定条文。
（c）绩效奖励结算中的付款。在委员会根据第10.5（a）及（b）条作出决定及核证后在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于适用于表现奖的履约期（或奖励协议所载的较短期间）结束后的第三个月的第15天，须向每名合资格参与者（或该参与者的法定代表或因参与者死亡而取得收取该等付款权利的其他人）支付该参与者表现奖的最终价值。该金额的支付应以现金、股票或其组合方式进行，由委员会确定。
10.6投票权、股息等值权利及分派。参与者对绩效股份奖励所代表的股份不享有投票权，直至该等股份发行之日（如有）（以公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项为证）。然而，委员会可酌情在证明任何绩效股份奖励的奖励协议中规定，参与者有权就支付具有记录日期在绩效股份结算或没收日期之前的股票的现金股息收取股息等值。该等股息等值（如有）应于支付该等股票现金股息之日起以额外整体业绩股份的形式记入参与者账下。拟如此入账的额外履约股份数目（四舍五入至最接近的整数），须按（a）于该日期已支付的现金股息金额除以（b）先前贷记予参与者的履约股份所代表的股份数目，再除以（b）该日期每股股票的公平市场价值而厘定。与业绩份额相关的贷记股息等价物应受计划第5.5节的约束。股息等价物的结算可以现金、股票或委员会确定的两者的组合进行，并且可以按照第10.5条规定的与相关业绩股份结算相同的基础支付。不得就业绩单位支付股息等值。如果发生第4.2节所述的调整，调整后的绩效份额奖励应立即受到适用于奖励的相同绩效目标的约束。
10.7终止服务的效力。除非委员会在授予业绩奖时另有规定，并在奖励协议中有所规定，否则参与者终止服务对业绩奖的影响如下：
(a)死亡或残疾。如在适用于表现奖的表演期结束前，因参与者死亡或残疾而终止参与者的服务，则该参与者的表现奖最终价值为
根据整个业绩期间实现适用业绩目标的程度确定，并应根据业绩期间参与者服务的月数按比例分配。应在履约期结束后以第10.5条允许的任何方式付款。
(b)其他终止服务。如参与者的服务在适用于表现奖的表演期结束前因除死亡或残疾以外的任何原因而终止，则该奖励将被全部没收；但如参与者的服务因其他原因而终止，委员会可全权酌情放弃自动没收任何该等奖励的全部或任何部分。
11.限制性股票奖励的条款及条件.
限制性股票奖励应以明确规定受奖励的限制性股票单位数量的奖励协议作为证明，其形式由委员会不时确立。除非有充分执行的奖励协议作为证明，否则任何限制性股票奖励或所谓的限制性股票奖励均不是公司的有效且具有约束力的义务。证明限制性股票单位的授予协议可通过引用纳入计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束。
11.1授予限制性股票奖励。可根据委员会确定的条件授予限制性股票奖励，包括但不限于在实现第10.4节所述的一个或多个业绩目标时授予。
11.2归属。限制性股票单位可能会或可能不会根据满足此类服务要求、条件、限制或绩效标准（包括但不限于第10.4节所述的绩效目标）而受到归属条件的约束，这些要求、条件、限制或绩效标准应由委员会确定并在证明此类授予的授予协议中规定。
11.3投票权、股息等值权利及分派。参与者在限制性股票单位所代表的股份发行之日（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明）之前对该股份没有表决权。然而，委员会可酌情在证明任何限制性股票奖励的奖励协议中规定，参与者有权就支付记录日期在该参与者持有的限制性股票单位结算日期之前的股票的现金股息收取股息等价物。此类股息等值（如有）应通过在支付此类股票现金股息之日将额外的整体限制性股票单位贷记给参与者的方式支付。获如此入帐的额外受限制股份单位数目（四舍五入至最接近的整数），须按以下方法厘定：（a）于该日期就先前入帐参与者的受限制股份单位所代表的股份数目而支付的现金股息金额除以（b）于该日期的每股股票公平市值。该等额外受限制股份单位须遵守相同条款及条件，并须以相同方式及相同方式结算
时间作为原受限于限制性股票奖励的限制性股票单位，但股息等价物可以由委员会确定并在奖励协议中规定的现金、股票或其组合方式结算。在发生第4.2节所述调整的情况下，参与者经调整的限制性股票奖励应立即受到适用于该奖励的相同归属条件的约束。
11.4终止服务的效力。除非委员会在授出限制性股票奖励时另有规定及奖励协议另有规定，否则倘参与者的服务因任何原因终止，不论是自愿或非自愿（包括参与者死亡或残疾），则该参与者须向公司没收截至该参与者终止服务之日仍受归属条件规限的根据该奖励的任何限制性股票单位。
11.5限制性股票奖励的结算。公司应在该参与者的限制性股票奖励归属的限制性股票单位归属之日或在委员会酌情确定并在奖励协议中载明的其他日期向该参与者发行一（1）股股票（和/或根据第11.3节所述调整的任何其他新的、替代的或额外的证券或其他财产），用于每个届时归属或将在该日期以其他方式结算的限制性股票，但须预扣适用税款，但限制性股票单位可以现金、股票或其组合结算，由委员会确定并在授予协议中规定。尽管有上述规定，如获委员会许可并载于授标协议，并受《守则》第409A条的限制，参与者可根据授标协议指明的条款选择推迟接收根据本条以其他方式可向参与者发行的全部或任何部分股票或其他财产。
12.递延赔偿裁定.
12.1建立递延补偿奖励计划。除非和直至委员会决定根据本节建立一个方案，否则第12节不会生效。委员会可酌情并根据其可能确定的条款和条件，根据该计划制定一个或多个方案，根据这些方案：
（a）在《守则》第409A条的限制下，委员会指定的参与者，如果是内部人士或其他特定管理人员或高薪雇员，可在委员会指定的日期之前不可撤销地选举，减少该参与者以现金支付的补偿（受委员会规定的任何最低或最高削减的规限），并在委员会规定的时间自动授予根据委员会制定的方案规则确定的股份数量并具有委员会规定的其他条款和条件的股票单位的一项或多项奖励；和
（b）在《守则》第409A条的限制下，委员会指定的参与者，如果是内部人士或特定群体中的其他人
管理层或薪酬丰厚的员工可在委员会指定的日期之前不可撤销地选择自动获得股票单位奖励，奖励的股票数量以及委员会确定的其他条款和条件，以代替在绩效奖励或绩效单位结算时以其他方式向该参与者发行的现金或股票。
12.2递延补偿裁决的条款和条件。根据第12条批出的递延赔偿裁决，须以委员会不时订立的形式的裁决协议作为证明。除非得到充分执行的授予协议的证明，否则此类递延补偿裁决或所谓的递延补偿裁决不应是公司的有效和具有约束力的义务。证明递延补偿奖励的奖励协议可通过引用纳入计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束。
(a)归属条件.递延补偿裁决应或不应受委员会确定的归属条件的约束。
(b)股票单位的条款及条件.
（一）投票权、股息等值权利及分派。参与者在股份单位所代表的股份发行日期（以公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项作为证明）之前，对股份单位所代表的股份没有表决权。然而，委员会可酌情在适用的授标协议中规定，参与者有权就记录日期在该参与者持有的股票单位结算日期之前的股票支付现金股息而获得股息等值。此类股息等值应通过在支付此类股票现金股息之日将额外的全部和/或零碎股票单位记入参与者的方式支付。确定如此入账的额外股票单位数量的方法应由委员会具体规定，并在授予协议中规定。该等额外股份单位须受相同条款及条件规限，并须以与原受股份单位奖励规限的股份单位相同的方式及同时结算。如发生第4.2节所述的以股票形式支付的股息或分配或因公司资本结构发生变化而作出的任何其他调整，则应对参与者的股票单位奖励进行适当调整，以使其代表有权在结算时因奖励结算时可发行的股票而获得参与者将有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（正常现金股息除外）。
（二）股票单位奖励结算。依据第12条选择接受股票单位奖励的参与者，须在该选择时根据委员会订立的规则指明有关该奖励的结算日期。除适用的授标协议另有规定外，公司须于参与者选出的结算日或参与者离职日期两者中较早者向参与者发行等于
受股份单位奖励规限的整股单位数目。参与者无需为收购该等股份支付任何额外对价（适用的预扣税款除外）。任何受股份单位奖励规限的零碎股份单位，须由公司以现金支付，金额相当于该零碎股份支付日的公平市值。
13.其他基于股票的奖励.
除上文第6至12条所列的奖励外，委员会可全权酌情通过授予基于股票的奖励来实现本计划的目的，因为它认为这符合公司的最佳利益，并受其认为必要和适当的其他条款和条件的约束。此类裁决可通过委员会应不时确立的形式的裁决协议来证明。
14.控制权变更.
14.1控制权变更的影响.除适用的授标协议中规定的情况外，在控制权发生变更的情况下，存续的、持续的、继承的、或购买公司或其他业务实体或其母公司（视情况而定）（“收购方”），可在未经任何参与者同意的情况下，承担或延续公司在未偿奖励下的权利和义务，或替代涵盖收购人股票的基本等同奖励。除适用的授标协议中规定的情况外，就控制权变更承担或继续承担的授标，须受委员会或董事会可能决定的额外加速归属和/或可行使性，或与参与者因控制权变更而终止服务有关的限制失效（如有）的约束。除适用的授标协议中规定的情况外，在控制权发生变更且未承担或继续授予的情况下，参与者当时尚未授予的奖励应立即归属，与绩效奖励相关的所有绩效条件应被视为满足，如同目标绩效已实现，并应以现金、股份或其组合结算，由委员会确定，在控制权变更后三十（30）天内（除非为遵守《守则》第409A条，必须根据其原始时间表结算裁决），尽管适用的履行期限、保留期限或其他限制和条件尚未完成或满足。
15.遵守证券法.
根据任何裁决授予裁决和发行股票应遵守联邦、州和外国法律关于此类证券的所有适用要求以及股票随后可能上市的任何证券交易所或市场系统的要求。此外，不得行使任何裁决或根据裁决发行的股份，除非（a）根据《证券法》的登记声明在行使或发行时对根据《证券法》可发行的股份有效
裁决或（b）公司法律顾问认为，根据裁决可发行的股份可根据《证券法》注册要求的适用豁免条款发行。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为对根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的任何权限（如有），应免除公司就未能发行或出售该等股份而应未获得该必要权限的任何责任。作为发行任何股票的条件，公司可要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明符合任何适用的法律或法规，并根据公司的要求就此作出任何陈述或保证。
16.扣税.
16.1一般预扣税款。公司有权从根据该计划支付的任何和所有款项中扣除，或要求参与者通过代扣代缴工资、现金支付或其他方式，包括通过无现金行使或净行使期权的方式，为参与公司集团就一项裁决或根据该计划获得的股份按法律要求代扣的联邦、州、地方和外国税款（如有）作出充分准备。公司没有义务交付股票、解除根据授予协议设立的托管股票或根据计划以现金支付任何款项，除非参与公司集团的预扣税款义务已由参与者履行。
16.2代扣代缴股份。公司有权但无义务在行使或结算奖励时从可向参与者发行的股票中扣除，或从参与者处接受由公司确定的相当于参与公司集团全部或任何部分的扣缴税款义务的具有公平市场价值的若干整股股票的投标。尽管有上述规定，为履行任何此类预扣税款义务而代扣代缴或投标的任何股票的公允市场价值不得超过适用的最低法定预扣税率所确定的金额，以避免对公司或参与者产生不利的会计或其他后果。
17.计划的修订或终止.
董事会或委员会可随时修订、暂停或终止该计划。然而，未经公司股东批准，不得有（a）根据该计划可能发行的股票的最高总数增加（因实施第4.2节的规定而除外），（b）有资格获得激励股票期权的人员类别没有变化，（c）没有对第5.4（b）节的修订，以及（d）没有根据任何适用法律、法规或规则需要公司股东批准的计划的其他修订。尽管有上述规定，只有董事会可以修订第7条，并且可以在未经公司股东批准的情况下这样做。除非管理局或委员会明确规定，否则计划的修订、中止或终止不会影响任何当时尚未作出的奖励。在任何情况下，不得修订、暂停或
除非为遵守任何适用的法律、法规或规则而有必要，否则终止该计划可能会在未经参与者同意的情况下对任何当时未完成的奖励产生不利影响。
18.杂项规定.
18.1回购权.根据该计划发行的股份可能受制于一项或多项回购选择权，或委员会在授予奖励时酌情决定的其他条件和限制。公司有权在任何时候将其可能拥有的任何回购权利（无论该权利届时是否可行使）转让给公司可能选定的一名或多名人士。根据公司的要求，每个参与者应在收到本协议项下的股票之前签署任何证明此类转让限制的协议，并应立即向公司出示任何和所有代表根据本协议获得的用于在该等证书上配售的适当图例证明任何此类转让限制的股票的证书。
18.2提供信息。每个参与者应被允许访问与公司相关的信息，这些信息相当于一般提供给公司普通股股东的信息。
18.3作为雇员、顾问或董事的权利。任何人，即使根据第5条符合资格，也无权被选为参与者，或在如此被选中后，再次被选为参与者。本计划或根据本计划授予的任何奖励不得授予任何参与者继续担任雇员、顾问或董事的权利，或以任何方式干预或限制参与公司在任何时间终止参与者服务的任何权利。如公司以外的参与公司的雇员根据该计划获得奖励，则该奖励在任何情况下均不得理解或解释为公司是该雇员的雇主或该雇员与公司有雇佣关系。参与者就任何奖励或与任何奖励有关的任何权利（如有）仅源自公司允许个人参与该计划并从酌情奖励中受益的酌情决定。通过接受该计划下的奖励，参与者明确承认公司没有义务继续该计划和/或授予任何额外奖励。根据本协议授予的任何奖励无意成为持续或经常性的补偿，或参与者正常或预期补偿的一部分，也绝不代表参与者的工资、补偿或其他薪酬的任何部分，用于养老金福利、离职、裁员、辞职或任何其他目的。公司及其母公司、附属公司和关联公司保留随时终止任何人的服务的权利，并出于任何原因，但须遵守适用法律和该人的书面雇员协议（如有），且该被终止的人应被视为不可撤销地放弃了对违约或解雇的损害或特定履行的任何索赔、对与计划或任何被其条款没收和/或被终止的任何未完成的裁决或任何未来裁决有关的办公室损失、侵权或其他方面的赔偿。
18.4作为股东的权利。参与者不得就裁决所涵盖的任何股份享有作为股东的权利，直至该等股份发行日期（如
由公司帐簿上的适当记项或公司正式授权的转让代理人证明）。除非本计划另一条文另有规定，否则不得就记录日期在该等股份发行日期之前的股息、分派或其他权利作出调整。
18.5零碎股份。公司无须在任何奖励行使或结算时发行零碎股份。
18.6可分割性.如本计划的任何一项或多项条文（或其任何部分）在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则应修改该等条文，使其有效、合法和可执行，而本计划其余条文（或其任何部分）的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。
18.7未提供资金的债务。参与人具有公司一般无担保债权人地位。根据该计划应付给参与者的任何金额应为所有目的的无资金和无担保债务，包括但不限于1974年《雇员退休收入保障法》第一章。不得要求任何参与公司将任何款项与其普通资金分离，或设立任何信托，或就该等义务设立任何特别账户。公司应在任何时候保留公司为履行其在本协议项下的付款义务而可能作出的任何投资（包括信托投资）的实益所有权。任何投资或任何信托或任何参与者账户的创建或维持，不得在委员会或任何参与公司与参与者之间创建或构成信托或信托关系，或以其他方式在任何参与公司的任何资产中创建任何参与者或参与者的债权人的任何既得利益或实益权益。参与者不得就公司就该计划可能投资或再投资的任何资产的价值变化向任何参与公司提出索赔。各参与公司应负责代表其参与者根据该计划支付福利或向公司偿还此类付款的成本，由公司自行酌情决定。如有关参与公司未能作出该等付款或偿付，参与者（或其他个人）的唯一追索权应针对有关参与公司，而非针对公司。参与者根据该计划接受奖励应构成对本规定的同意。
18.8法律的选择。除受适用的联邦法律管辖的范围外，该计划和每份授标协议的有效性、解释、构建和执行应受加利福尼亚州法律管辖，而不考虑其法律冲突规则。
18.9守则第409a条。尽管计划中有任何相反的规定，但在（i）任何与参与者离职有关的应付赔偿金构成《守则》第409A条规定的递延补偿（且不豁免）的范围内，以及（ii）该参与者在离职时被视为《守则》第409A条及其下的库务署条例所指的“特定雇员”的情况下，则在（i）离职后六（6）个月中较早者之前，不得支付或开始支付，或
（ii）参与者在离职后死亡的日期；但条件是，该延迟仅在为避免对参与者不利的税务待遇所需的范围内实施，包括（但不限于）在没有该延迟的情况下，参与者根据《守则》第409A（a）（1）（b）条应承担的额外百分之二十（20%）的税款。在适用的延迟期届满时，在没有本款的情况下本应在该期间支付的任何款项（无论是单笔或分期支付），应在紧接该延迟期后的第一个营业日一次性支付给参与者或参与者的受益人，任何未延迟的付款将按照其正常条款支付。每项裁决旨在遵守或豁免《守则》第409A条的规定，并应以与其一致的方式加以解释。委员会可全权酌情（但无任何义务这样做）在其认为为遵守《守则》第409A条所需的范围内修订任何裁决的条款。本计划下的每笔付款旨在构成财政部条例第1.409A-2（b）（2）节之目的的单独付款。在任何情况下，根据本计划的条款，参与公司都不会有任何义务或责任就裁决、因《守则》第409A条而征收的任何税款、利息或罚款或产生的其他费用向任何参与者或任何其他人进行补偿、赔偿或使其免受损害。
18.10转让限制.除通过遗嘱或体面和分配的法律外，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式设保尚未发行或任何适用的限制、履行或延期期限未届满的任何奖励和股份，且此类奖励只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人在参与者的有生之年行使。尽管有上述规定，在委员会允许的范围内，根据其酌处权并在适用的授标协议中规定，授标应在《证券法》下表格S-8登记声明所涵盖的范围内转让或转让给“家庭成员”或其他允许的受让人。