附件 10.5

保荐机构#：KR220351

合约#：164-311237

日期：2025年12月24日

赞助商：

Digital Brands Group

阿顿：希尔-戴维斯

博伊尔大街4700号。

洛杉矶，加利福尼亚州 90058

条例草案to：

Digital Brands Group

收件人：Hil Davis 4700 S Boyle Ave。

洛杉矶，加利福尼亚州 90058

“Digital Brands Group”赞助商与CRIMSON TIDE SPORTS MARKETING，LLC（“提供商”）之间的这份营销和赞助协议（“协议”）自上述日期起生效，该协议涉及阿拉巴马大学的赞助机会和特定库存项目，仅与其体育系（“大学”）有关。Provider，the University’s designated multi-media rights holder，appreciate sponsor’s responsibility to support and sponsor university。各方同意如下：

福利：在合同期限内的每个合同年度（定义见下文），提供商将向赞助商提供附件 A上描述的福利（“福利”）。

任期：07/01/2025至06/30/2026

赞助费：

附加条款：

DBGI股票。作为客户独家参与和持续合作关系的部分对价，DBGI同意向客户发行价值280,000美元的Digital Brands Group, Inc.普通股（“股份”），用于作为增编A包含的特定赞助方案，而不是用于合同年度内的额外赞助方案，总计280,000美元，客户无需支付任何费用。

归属和交付。股份一经发行即刻归属。股票数量应以成交量加权平均价格（“VWAP”）为基础。股票将于2026年2月2日前完成登记，并在获得美国证券交易委员会（“SEC”）批准后可供出售。与股份登记相关的任何交易费用，由DBGI负责。

整装保障。股份应包括前十五（15）个月的保证整备条款，以保证向客户提供的总美元价值。若股价下跌，DBGI应增发股份之一，或现金补足差额。此类现金（视情况而定）或额外股份应登记并可供出售，但须经SEC批准，并应在生效日期每一周年之后的九十（90）天内交付给客户，前提是客户继续与DBGI保持保荐协议。

进一步保证。根据本协议发行和登记的所有股权应遵守适用的联邦和州证券法以及证券交易委员会（SEC）的规定。各方应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付所有这些其他协议，以实现本协议所设想的证券转让。

没有转让所有权。对价不应被解释或解释为传递本协议项下合同对价以外的任何内容，也不应将客户的任何所有权或其他利益传递给DBGI。

安装计费时间表

发票将通过电子邮件发送至learfieldinvoicing@learfield.com，请在电子邮件中添加此作为安全发件人。保荐机构可以通过支票、信用卡（信用卡支付在适用的情况下需缴纳不超过百分之三（3%）的附加费，不包括CO、CT和MA）或ACH/电汇方式提交每笔款项。如果保荐机构选择通过ACH/电汇方式付款，则保荐机构必须向ar@learfield.com发送汇款，注明适用的客户号和发票号。如果赞助商选择用支票付款，那么赞助商必须将支票连同一笔汇款，标识客户号码和发票号码，发送到以下汇款地址，除非或直到供应商另有指示：LEARFIELD，c/o Learfield Communications，LLC，P.O. Box 843038，Kansas City，MO 64184-3038。如果保荐机构选择通过信用卡或ACH/电汇方式付款，则保荐机构必须向Provider索取适用的账户信息。关于根据本协议处理赞助商的付款，提供商将不会与任何第三方支付处理商（例如Ariba、PayModeX）进行接触。

条款：到期净三十（30）天

支付给CRIMSON TIDE SPORTS Marketing，LLC的支票

同意并接受：
Digital Brands Group			CRIMSON TIDE SPORTS Marketing，LLC
签名：			签名：
姓名：			姓名：
职位：			职位：
日期：			日期：
			CRIMSON TIDE SPORTS Marketing，LLC
			签名：
			姓名：
			职位：
			日期：

感谢您的业务！

帐单查询请致电（336）831-0737与供应商应收账款处联系。

附件 A

附件 b

条款及条件

大学成绩。在受益范围包括使用大学名称、标识、商标、服务标记、商号或其他识别标记（“大学标记”）的权利的情况下，赞助商应提供提供者，供事先审查和批准，所有提议使用的大学标记及其示例。赞助商应仅（i）以提供者书面批准的确切形式、方式和上下文以及（ii）在附件 A上进一步详述的方式使用大学标记，除非在任何当前学生运动员的姓名、形象或肖像（“NIL”）上另有规定，否则赞助商不得使用大学标记，并且仅在其上明确规定的范围内。赞助商必须从供应商批准的许可供应商处获得所有带有大学标志的促销优质产品，该供应商应负责确保此类产品符合所有适用的大学许可要求（包括但不限于遵守适用的许可-特许权使用费）。

Sponsor确认University Marks是并将继续是University的专有财产，后者是University Marks及其相关商誉的唯一所有者，并且Sponsor由于本协议或其他原因，没有获得对他们的任何权利、所有权、权益或所有权主张。赞助商对大学标记的每一项使用，以及每一项此类使用所产生的任何和所有善意，仅对大学的利益适用。

保险。在任期内的任何时候，保荐人应承保（i）商业一般责任保险（包括但不限于房地-运营、广义财产损失、产品和已完成的运营、合同责任、独立承包商以及人身和广告伤害），每次事故的最低合并单次限额至少为100万美元（1,000，000.00美元），一般总额为200万美元（2,000，000.00美元），单独的产品-已完成的运营总额为200万美元（2,000，000.00美元），（ii）商业汽车责任保险，每次事故的最低合并单次限额至少为100万美元（1,000，000.00美元），（iii）工人赔偿保险，根据适用法律的要求，（四）雇主责任保险，每起事故的最低限额不少于一百万美元（1,000，000.00美元），每位雇员和保单的疾病保险限额为一百万美元（1,000，000.00美元）；（五）伞形责任保险，每起事故的最低综合单一限额至少为五百万美元（5,000，000.00美元），总额为五百万美元（5,000，000.00美元）。保荐人的汽车责任保单、一般责任保单和总括责任保单均应（a）以主要和非供款为基础，以及（b）以附加受保人提供人及其母公司、子公司和关联公司的名称，包括其各自的董事、高级职员、雇员和代理人。根据上述每一项政策，将包括有利于Provider及其母公司、子公司和关联公司，包括其各自的董事、高级职员、雇员和代理人的放弃代位权。保荐人将负责支付其保单下的任何免赔额或留存额。经请求，保荐机构应当提供提供者保险凭证，证明其符合本节规定。

福利。除非在本协议的附件 A或其他地方另有特别说明，所有福利仅供常规赛使用。如果出于除保荐人过错以外的任何原因，提供商无法向保荐人提供任何利益，则提供商将通知保荐人并提供保荐人使-良好利益，以代替提供商无法向保荐人提供的利益（“替代使-良好利益”）。然而，替代的make-good福利将不包括门票、招待、餐饮或涉及供应商自付费用的类似福利。替代性造善福利将受制于保荐人的批准，该批准不会被无理扣留、延迟或附加条件。在就替代性成善利益达成一致之前，保荐机构将继续按上述规定向提供商支付全额保荐费。如果各方无法就替代补足利益达成一致，那么这种分歧将不会被视为违反本协议，本协议不会终止，而是将调整保荐人将支付的保荐费，以反映保荐人无法获得的利益。

大学通知。如果提供商被大学告知提供商不再有权向赞助商提供所有福利（“大学通知”），那么提供商将有权在适用大学通知的合同年度结束时终止本协议，此后任何一方在本协议下都没有进一步的责任或义务，除非支付赞助商在终止时仍欠的赞助费。如果大学通知要求提供者在大学通知适用的当前合同年度结束之前终止本协议，则本协议将在提供者向赞助商发出书面通知后终止，赞助商将（i）按比例获得相当于因终止而尚未收到的利益的价值的赞助费退款或（ii）就已收到但尚未支付的利益向提供者付款，但在任何情况下任何一方都不会根据本协议对另一方承担任何进一步的责任或义务。如本协议因大学通知而终止，保荐人将没有义务支付有效终止日期后期间的保荐费。尽管有上述规定，代替本协议因大学通知而终止，提供者和赞助商可在提供者收到大学通知后进行为期三十（30）天的协商，以确定是否可以向赞助商提供替代福利，以及如果提供了替代福利，赞助商是否可以接受这些福利（“替代福利”）。如果提供并接受替代福利，那么本协议将不会因大学通知而终止，而是将与替代福利保持完全有效。尽管有本协议的任何其他规定，任何一方是否同意替代利益或对本协议的修订均由该方自行决定。

准备宣传/赞助材料。提供商负责为赞助商准备的促销/赞助认可或广告提供发布空间或点广告位置。广告制作、视频或图形制作、人才费用和服务费用（如有）不在本协议范围内，仍由赞助商单独负责，但赞助商可以通过额外服务费从供应商处获得任何此类服务。赞助商负责及时向提供商提交其广告、促销/赞助认可、图形、LED设计、视频板功能、互联网显示器和/或任何其他创意材料（如适用），以获得利益（“赞助材料”）。赞助材料（无论是由赞助商提供还是代表其提供）须经供应商的书面批准，该批准将不构成对符合任何联邦、州或地方法律或法规的批准。如果到截止日期（由哪个提供方提供保荐），提供方未收到保荐机构提供的其适用的保荐材料以供发布、分发或展示，或者如果在截止日期之后，保荐机构向提供方提交适用的保荐材料的副本更正，则提供方将没有义务发布保荐材料（或更正的保荐材料，视情况而定）。然而，由于保荐人未能在截止日期前完成而导致供应商未能公布保荐材料（或更正的保荐材料），绝不会解除保荐人在本协议项下的任何义务和义务，包括其在分期账单附表中规定的全额提交付款的义务。保荐人应以保荐人（或其代理人）提供、批准或请求的形式或格式，就因供应商发布保荐材料或其任何部分而引起或导致的任何和所有索赔、损失或损害（包括合理的律师费和开支），对供应商和大学及其各自的母公司、子公司、关联公司、高级职员、受托人、雇员和代理人进行赔偿、抗辩并使其保持无害。

合规。就赞助商在本协议下的活动而言，在任期内，赞助商应遵守大学的政策、规则和规定以及大学所属的任何田径会议（作为提供者可能不时提供赞助商），以及全国大学生体育协会（“NCAA”）的章程、章程和规则（可在www.ncaa.org上公开查阅）。保荐人应就因保荐人（或其代理人）违反或被指违反本节规定而引起或导致的任何和所有索赔、损失或损害（包括合理的律师费和开支），对Provider and University及其各自的母公司、子公司、关联公司、高级职员、受托人、雇员和代理人进行赔偿、抗辩并使其保持无害。

违约的影响。如果保荐人未能在分期付款账单附表中规定的该等付款的到期日期前付款（且未能在收到提供商有关的书面通知后十（10）天内纠正任何该等未付款），则提供商保留暂停向保荐人交付（或提供）利益和/或终止本协议的权利，自提供商向保荐人发出书面通知后生效。如果赞助商违反大学标记部分（包括但不限于任何未经授权使用大学标记）或合规部分，则供应商保留在供应商向赞助商发出书面通知后终止本协议的权利。如果Provider由于保荐人未治愈的违约行为而在期限结束前终止本协议，那么保荐人将继续对根据本协议到期的所有付款承担责任，无论是在终止之前还是之后。保荐机构同意并承认，如果发生此类未治愈的违约行为，Provider将是损失的批量卖方，因此，将没有义务减轻其在本协议项下的损害。

交叉违约。如保荐人与供应商或供应商的任何关联公司之间发生本协议以外的任何协议中未治愈的违约，供应商将有权在向保荐人发出书面通知后终止本协议。

责任限制。在任何情况下，任何一方均不对任何特殊的、间接的、附带的、后果性的、惩罚性的或惩戒性的损害承担责任，包括但不限于利润损失，即使被指称负有责任的一方知道这种损害的可能性，无论是根据合同、侵权（包括疏忽）、严格责任或任何其他责任理论；但是，任何情况都不应限制提供者因保荐人在本协议项下的重大违约行为而要求全额支付保荐费（没有任何减轻责任的义务）的权利。在任何情况下，提供商将不会对超过任何索赔主张之日前十二（12）个月内实际支付给提供商的保荐费总额的任何金额承担责任。

意外事件。如果由于公共紧急情况或需要、疫情或大流行、法律限制、劳资纠纷、罢工、抵制、天灾或类似原因，包括但不限于超出其控制范围且无其过错的机械或技术故障，提供商无法履行其在本协议项下的任何义务，则提供商将不对保荐人承担责任，除非向保荐人提供适当的相互商定的替代补足利益。在就替代性成善利益达成一致之前，保荐机构将继续按上述规定向提供商支付全额保荐费。如果各方无法就替代补足利益达成一致，那么这种分歧将不会被视为违反本协议，本协议不会终止，而是将调整保荐人将支付的保荐费，以反映保荐人无法获得的利益。

逾期付款/销售或其他税收。所有滞纳金须缴纳每月百分之二（2%）的滞纳金或法律允许的最高费率，以及所有催收费用和开支，包括律师费和法庭费用。如果就本协议项下的任何福利或付款征收任何销售税、使用税、毛收款税、服务税或其他税（提供商的所得税除外），则保荐人将在到期日或之前支付此类税款，如果未另行支付，则其任何未支付金额将被添加到包括该到期日在内的期间的发票中。

作业。本协议对保荐机构是个人的。未经提供人事先书面批准，保荐机构不得出售、转让或转让本协议或保荐机构在本协议项下的任何权利，也不得通过法律运作或其他方式将任何权利下放给任何保荐受让人、接管人、清算人、受托人或其他第三方。任何未经授权的转让将是无效的，并且没有任何效力，除非获得提供者的书面批准。在遵守上述规定的前提下，本协议将对任何经批准的保荐受让人或继承人具有约束力，本协议将有利于Provider、其继承人和允许的受让人。

杂项。本协议（i）规定了各方对其标的事项的全部谅解，（ii）取代了各方之前就该标的事项进行的所有书面或口头谈判和协议，以及（iii）只能通过各方签署的书面文书进行修改或修正。每一方代表并向另一方保证（a）代表其签署本协议的个人被正式授权这样做，并且（b）除了本协议中明确规定的那些以外，没有作出或依赖任何陈述。本协议可通过在一（1）个或多个对应方交付传真传输或其他常用电子手段（例如，通过PDF附件）来执行，每一个都将被视为原件，但所有这些加在一起构成一（1）个相同的协议。任何一方的代理人、雇员或其他代表均无权更改本协议的任何条款，除非通过由适当一方的授权官员或代理人签署的书面文书。任何一方在任何情况下对本协议的任何条款或条件的放弃将不会被视为或被解释为对未来的此类条款或条件的放弃，或任何后续违反该条款或条件的行为。尽管有大学通知一节的规定，如果提供者的大学权利协议因任何原因被终止，提供者可以终止本协议，并在向赞助商交付书面通知后立即生效；但条件是，提供者应按比例向赞助商退还截至该有效终止日期尚未收到的福利所支付的任何金额。本协议受德克萨斯州法律管辖并按其解释，不会使其冲突法律规则生效。