附件 1.1

帕尔迪公司

2031年到期的400,000，000美元4.250%优先票据
2036年到期的400,000，000美元4.900%优先票据

包销协议

纽约，纽约
2026年2月10日

摩根大通证券有限责任公司

美国银行证券公司。

Truist Securities，Inc。

美国合众银行投资公司。

作为几家承销商的代表，

c/o摩根大通证券有限责任公司

公园大道270号

纽约，纽约10017

女士们先生们：

PulteGroup，Inc.是一家根据密歇根州法律组建的公司（“发行人”），提议向本协议附表II中指定的几家承销商（“承销商”）（由您（“代表”）担任代表）出售该附表II中规定的（i）本金总额为400,000，000美元、2031年到期的4.250%优先票据（“2031年票据”）和（ii）本金总额为400,000，000美元、2036年到期的4.900%优先票据（“2036年票据”，连同2031年票据，“票据”）的相应金额。票据将根据日期为2026年2月5日的契约（“基础契约”）发行，并经日期为截止日期（定义见下文）的契约补充（“补充契约”，连同基础契约，“契约”）补充和修订，发行人、其担保方（单独称为“担保人”，统称为“担保人”）和作为受托人的美国银行信托公司、全国协会（“受托人”）之间。票据将由担保人提供全额无条件担保（“担保”，连同票据，“证券”）。如除贵方外没有附表II所列额外承销商，则此处使用的“代表”一词系指作为承销商的贵方，“代表”和“承销商”一词系指单数或复数，视文意而定。此处对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书（每一份，定义如下）的任何提及，均应被视为提及并包括根据经修订的1934年《证券交易法》提交的表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，以及在注册声明及其任何生效后修订或修正的每个日期和时间或之前根据其提交的证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例（统称“交易法”），成为或生效（“生效日期”）或基本招股章程、任何初步招股章程或最终招股章程（视属何情况而定）的发出日期；以及本文中对条款“修订、”的任何提述有关注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程或最终招股章程的“修订”或“补充”，须视为提述并包括在注册声明生效日期或基本招股章程发布日期后根据《交易法》提交的任何文件，任何初步招股章程或最终招股章程（视情况而定）视为以提述方式并入其中。

1.申述及保证。发行人和担保人共同、个别地向各承销商陈述、保证并约定如下：

（a）发行人符合经修订的1933年《证券法》和SEC根据其颁布的规则和条例（“证券法”）对表格S-3的使用要求，并已按照《证券法》第405条（其文件编号载于本协议附表I）的规定，在表格S-3上编制并向SEC提交了自动货架登记声明，包括根据《证券法》第424（b）条向SEC提交并根据《证券法》第430B条被视为此类登记声明的一部分的证物和财务报表以及与证券有关的任何招股说明书补充文件（经在每个生效日期修订，“登记声明”），包括相关的基本招股说明书，以便根据《证券法》登记发行和出售除其他证券外的证券（“基本招股说明书”）。此类登记声明，包括在本协议（本“承销协议”）由双方签署和交付的日期和时间（“执行时间”）之前提交的任何修订，自提交时起生效，发行人未收到SEC根据《证券法》第401（g）（2）条规则对使用此类登记声明或其任何生效后修订的反对通知。SEC没有发布任何暂停注册声明有效性的命令，也没有为此目的启动任何程序，或者据发行人所知，没有受到SEC的威胁。没有根据《证券法》第8A条对发行人发起任何程序，或者据发行人所知，没有受到SEC的威胁。发行人可能已向SEC提交文件，作为注册声明修订的一部分或根据规则424（b），在提交最终招股说明书之前使用的与证券有关的基本招股说明书的一份或多份初步招股说明书补充文件（连同基本招股说明书，“初步招股说明书”），每一份都已在之前提供给您。发行人将在执行时间后根据规则424（b）向SEC提交与证券相关的最终招股说明书补充文件（连同基本招股说明书，“最终招股说明书”）。提交后，此类最终招股说明书补充文件应包含《证券法》及其下规则要求的所有信息，并且，除非代表应书面同意修改，否则在所有实质性方面应采用在执行时间之前提供给您的表格，或者在执行时间未完成的范围内，应仅包含发行人在执行时间之前告知您的将包含或作出的特定附加信息和其他更改（超出任何初步招股说明书中包含的内容）。登记声明在执行时符合《证券法》第415（a）（1）（x）条规定的要求。登记声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期；

（b）在每个生效日期，注册声明都这样做了，并且在根据《证券法》第424（b）条规则首次提交最终招股说明书时以及在截止日期（如本文所定义），最终招股说明书（及其任何补充）将在所有重大方面遵守《证券法》、《交易法》和经修订的1939年《信托契约法》以及根据其颁布的SEC规则和条例（“信托契约法”）的适用要求；在每个生效日期，截至适用时间（定义如下），在执行时和截止日期，登记声明没有也不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，或没有说明为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述或必要的任何重大事实；在生效日期和截止日期，义齿在所有重大方面都遵守或将遵守《信托义齿法》的适用要求；并且在根据规则424（b）提交的任何文件之日和截止日期，最终招股章程（连同其任何补充）将不包括任何对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重要事实，而不具有误导性；但条件是发行人和担保人不对（i）根据受托人的《信托契约法》构成资格和资格声明（表格T-1）的登记声明部分或（ii）登记声明中包含或遗漏的信息作出任何陈述或保证，任何初步招股章程或最终招股章程（或其任何补充）依赖并符合由任何包销商或代表任何包销商通过代表以书面向发行人提供的信息，以专门列入注册声明、任何初步招股章程或最终招股章程（或其任何补充），经理解并同意，由任何包销商或代表任何包销商提供的唯一此类信息包括本协议第8节中所述的信息；

（c）“披露包”系指（i）在适用时间之前最近使用的初步招股说明书，（ii）附表III中确定的《证券法》第433条规则所定义的发行人自由编写招股说明书（“发行人自由编写招股说明书”）（如有），以及（iii）《证券法》第405条规则所定义的任何其他自由编写招股说明书（“自由编写招股说明书”），双方应在下文以书面形式明确同意将其视为披露包的一部分。（i）2026年2月10日纽约市时间下午3：05（“适用时间”）的（i）披露包和（ii）由发行人或代表发行人分发的每次电子路演，连同披露包作为一个整体，不包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。前一句不适用于披露包中基于并符合任何承销商通过专门用于其中的代表向发行人提供的书面信息的陈述或遗漏，但据了解并一致认为，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8节中所述的此类信息；

（d）（i）在提交注册声明时，（ii）在为遵守《证券法》第10（a）（3）条的目的而对其进行最近一次修订时（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式），（iii）在发行人或代表其行事的任何人（在含义内，仅针对本条款，根据《证券法》规则163（c））依据《证券法》规则163的豁免提出与证券有关的任何要约，以及（iv）在每个生效日期和执行时间，发行人过去或现在（视情况而定）是《证券法》规则405中定义的“知名的、经验丰富的发行人”。发行人已在《证券法》第456（b）（1）条规定的时间内支付或同意支付SEC要求的与证券有关的费用，而不考虑其中的但书或根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条规定的其他规定；

（e）（i）在提交登记声明后的最早时间，即发行人或另一发行参与者提出证券的善意要约（根据《证券法》规则164（h）（2）的含义）和（ii）在每个生效日期和执行时间，发行人过去不是也不是《证券法》第405条所定义的不合格发行人（“不合格发行人”），但未考虑SEC根据《证券法》第405条规则确定发行人不必被视为不合格发行人的任何认定；

（f）每份发行人自由撰写的招股章程不包括与注册声明所载信息相冲突的任何信息，包括以引用方式并入其中的任何文件以及任何被视为其未被取代或修改的部分的招股章程补充文件。前述句子不适用于任何发行人根据并符合任何承销商通过专门用于其中的代表向发行人提供的书面信息而在任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，经理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8节中所述的信息；

（g）可扩展商业报告语言（“XBRL”）中的交互式数据作为证物列入注册声明或通过引用纳入注册声明中，公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据SEC适用的规则和准则编制的；

（h）每一发行人及其附属公司（视属何情况而定）均已妥为注册成立或成立，并根据其获特许或成立的司法管辖区的法律作为具有良好信誉的法团、有限责任公司、合伙企业或其他实体有效存在，拥有或租赁（视属何情况而定）拥有或租赁的完全法人、有限责任公司、合伙企业或其他实体的权力和授权，并按披露资料包和最终招股说明书所述经营其财产和开展其业务，并具有作为外国公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体开展业务的适当资格，并在要求取得此种资格的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，除非在这些司法管辖区，不具备此种资格不会对发行人及其子公司的整体财务状况、业务前景、经营业绩、业务或财产产生重大不利影响，无论其是否产生于正常业务过程中的交易（“重大不利影响”）；

（i）每间属法团的附属公司的所有已发行股本的股份均已妥为有效授权及发行，并已全数支付及不可评税，每间属有限责任公司或合伙的附属公司的所有尚未发行的有限责任公司权益或合伙权益均已妥为有效发行，及，除非披露包和最终招股说明书中另有规定，以及关于附件A-2所列的附属公司的情况除外，附件中列出了发行人在这些附属公司的直接或间接股权所有权（这些股权由发行人直接或通过全资子公司拥有，不存在任何完善的担保权益或任何其他担保权益、债权、留置权或产权负担），属于公司的各子公司的全部已发行股本以及属于有限责任公司或合伙企业的各子公司的全部有限责任公司权益或合伙权益均由发行人直接或通过全资子公司拥有，不存在任何完善的担保权益或任何其他担保权益、债权、留置权或产权负担；

（j）没有任何特许、合同或其他性质的文件需要在注册说明书或最终招股说明书中描述，或作为其证物提交，但未按要求描述或提交（且披露包在所有重大方面包含最终招股说明书中所载对上述事项的相同描述）；以及披露包和最终招股说明书中“重大美国联邦所得税考虑因素”标题下的陈述，“票据说明”和“债务证券说明”只要此类陈述概括了其中讨论的法律事项、协议（或其规定）、文件或程序，即是对此类法律事项、协议（或其规定）、文件或程序的准确和公平的摘要；

（k）本包销协议已获发行人及保证人正式授权、签立及交付；

（l）发行人和担保人中的每一个都不是，并且在实施披露包和最终招股说明书中所述的证券发行和出售及其收益的应用后，将不需要注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”；

（m）与本文所设想的交易有关的交易不需要任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、备案或命令，但根据《证券法》和《信托契约法》获得的以及任何司法管辖区的证券或蓝天法律可能要求的与承销商以本文所设想的方式以及披露包和最终招股说明书中的方式购买和分销证券有关的除外；

（n）证券的发行和出售、本协议所设想的任何其他交易的完成或本协议条款的履行均不会与发行人或其任何子公司的任何财产或资产发生冲突、导致违反或违反，或根据以下规定对其施加任何留置权、押记或产权负担：（i）发行人或其任何子公司的章程或细则或其他类似的管理文件，（ii）任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议的条款、义务、条件，发行人或其任何附属公司为一方或受其约束或其财产受其约束的契约或文书，或（iii）适用于发行人或其任何附属公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对发行人或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的当局的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，此类冲突、违反、违反或施加留置权的情况除外，不会产生重大不利影响的费用或产权负担；

（o）发行人的任何证券持有人均无根据登记声明登记该等证券的权利；

（p）基础契约在所有重大方面均符合《信托契约法》的适用要求，并已根据《信托契约法》获得作为契约的适当资格；

（q）基础契约已由发行人正式授权、执行和交付，并构成自本协议之日起可根据其条款对发行人强制执行的合法、有效和具有约束力的文书（但就补救措施的强制执行而言，须遵守适用的破产、重组、破产、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让或其他一般不时生效的影响债权人权利的法律，并遵守一般的衡平法原则，包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念，无论是否在股权或法律程序中考虑）；且补充契约已获得发行人及其担保方的正式授权，并假设受托人适当授权、执行和交付，当发行人及其担保方签署和交付时，契约将构成一份合法、有效和具有约束力的文书，可根据其条款对发行人和担保人强制执行（但就补救措施的强制执行而言，须遵守适用的破产、重组、无力偿债、暂停执行、欺诈性转让，欺诈性转让或影响债权人权利的其他法律一般会不时生效并符合一般的股权原则，包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念，无论在股权程序中还是在法律上考虑）；

（r）票据已获得发行人的正式授权，且在根据义齿的规定执行和认证并交付给承销商并由其支付款项时，将已由发行人正式执行和交付，并将构成发行人有权享有义齿利益的法律、有效和具有约束力的义务（但就补救措施的强制执行而言，须遵守适用的破产、重组、无力偿债、暂停执行、欺诈性转让、欺诈性转让或其他一般不时生效的影响债权人权利的法律以及一般的衡平法原则，包括但不限于，重要性、合理性、诚信和公平交易的概念，无论在股权或法律程序中考虑）；

（s）担保已获得担保人的正式授权，当票据上的担保的注释已由各担保人根据义齿的规定签立和交付时，担保将已被正式签立、发行和交付，而当票据已被签立和正式认证时，担保将构成每一该等担保人的有效和具有法律约束力的义务，有权享有义齿的利益，并可根据其条款对每一该等担保人强制执行（但就补救措施的执行而言，适用的破产、重组、无力偿债、暂停执行，欺诈性转让、欺诈性转让或其他影响债权人权利的法律一般不时生效并符合一般的衡平法原则，包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑）；

（t）发行人及其合并子公司的合并历史财务报表和附表包括在披露包中或以引用方式并入、最终招股说明书和登记报表在所有重大方面公允地反映了发行人截至所示日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流量，在所有重大方面均符合《证券法》的适用会计要求，并且在所涉期间均按照在一致基础上适用的公认会计原则编制（除非其中另有说明）。披露包中包含或以引用方式并入“摘要——综合财务信息和经营数据摘要”标题下的选定财务和经营数据，最终招股说明书和注册声明在所有重大方面公平地呈现，基于披露包、最终招股说明书和注册声明中所述的信息，其中包含的信息；

（u）任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员涉及发行人或其任何附属公司或其财产的任何诉讼、诉讼或程序均未待决，或据发行人所知，威胁（i）合理预期将对发行人或担保人履行本包销协议或完成本协议所设想的任何交易产生重大不利影响，或（ii）合理预期将产生重大不利影响，披露资料包和最终招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中所述或预期的除外；

（v）发行人及其附属公司各自拥有或租赁其目前进行的业务所需的所有此类财产；

（w）发行人或任何附属公司均未违反或违反（i）其章程或附例（或任何类似的管治文件）的任何规定，（ii）其作为一方或受其约束或其财产受其约束的任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款，或（iii）任何法院、监管机构、行政机构、政府机构的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，对发行人或该附属公司或其任何财产（如适用）具有管辖权的仲裁员或其他当局，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，不会产生重大不利影响的此类违规或违约除外；

（x）安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）对发行人及其合并子公司的某些财务报表进行了认证，并就披露包和最终招股说明书中包含的经审计的合并财务报表和附表提交了报告，根据《证券法》和《交易法》及其下适用的已公布规则和条例以及上市公司会计监督委员会的规则和条例的含义，他们是发行人的独立公共会计师；

（y）发行人已提交要求提交的所有纳税申报表或已要求延期（除非未能提交将不会产生重大不利影响的任何情况下），并已支付其要求支付的所有税款以及对其征收的任何其他评估、罚款或处罚，但以上述任何一项到期应付为限，但目前善意质疑或不会产生重大不利影响的任何此类评估、罚款或处罚除外；

（z）与发行人或其任何附属公司的雇员不存在劳工问题或争议，或据发行人所知，受到威胁或迫在眉睫，且发行人并不知悉其任何附属公司的主要供应商、承包商或客户的雇员有任何现有或即将发生的劳工骚扰，在上述任何情况下，会产生重大不利影响；

（aa）发行人及其各附属公司由承担公认财务责任的保险人就其所从事的业务中审慎和惯常的损失和风险以及金额投保；为发行人或其任何附属公司或其各自的业务、资产、雇员投保的所有保险单和保真或担保债券，高级管理人员和董事具有充分的效力和效力；发行人及其子公司在所有重大方面均遵守此类保单和文书的条款；发行人或其任何子公司不存在任何保险公司根据权利保留条款否认责任或抗辩的任何此类保单或文书下的索赔；发行人或任何此类子公司均未被拒绝寻求或申请的任何保险范围；发行人或任何此类子公司均无任何理由相信其将无法在现有保险范围到期时续保或以不会产生重大不利影响的成本从类似保险人处获得继续开展业务可能需要的类似保险范围；

（bb）发行人的任何附属公司目前均不被禁止直接或间接向发行人支付任何股息、对该附属公司的股本进行任何其他分配、向发行人偿还发行人向该附属公司提供的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让给发行人或发行人的任何其他附属公司，但披露包和最终招股说明书（不包括其任何修订或补充）中所述或预期的除外；

（CC）发行人及其子公司拥有开展各自业务所需的所有适用机构颁发的所有许可证、证书、许可证和其他授权，除非未能拥有此类许可证、证书、许可证或其他授权不会产生重大不利影响，且发行人或任何此类子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可有关的程序的书面通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计将产生重大不利影响；

（dd）发行人及其子公司保持内部会计控制制度足以提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（v）XBRL中的交互式数据包括在注册声明中或通过引用纳入，初步招股说明书和最终招股说明书在所有重大方面均符合SEC已发布的适用于此的规则、法规和指南。除注册说明书、初步招股说明书及最终招股说明书各自披露外，发行人对财务报告的内部控制不存在重大缺陷或重大缺陷；

（ee）发行人及其子公司维持有效的“披露控制和程序”制度（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保发行人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的重要信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给发行人管理层的控制和程序，以便及时就所需披露作出决定；

（ff）发行人或任何担保人均未直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵发行人或担保人的任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售；

（gg）发行人及其附属公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（统称“环境法”），（ii）已收到并遵守适用的环境法要求的所有许可、执照或其他批准，以开展其各自的业务，以及（iii）未收到任何环境法下任何实际或潜在责任的书面通知，除非此类不遵守环境法，未能获得所需的许可、执照或其他批准或责任不会单独或总体上产生重大不利影响。根据经修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》，发行人和任何子公司均未被列为“潜在责任方”；

（hh）发行人在其日常业务过程中，定期审查环境法对发行人及其子公司的业务、运营和财产的影响，在此过程中，发行人识别和评估相关成本和负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可、许可或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任）。根据该审查，发行人已合理得出结论，该等相关成本和负债不会单独或合计产生重大不利影响；

（二）以下事件均未发生或不存在：（一）未能履行经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第302条规定的最低筹资标准规定的义务（如果有的话），以及与计划相关的条例和根据条例发布的解释，这些决定不考虑任何放弃此类义务或延长任何摊销期；（二）美国国内税务局、美国劳工部的审计或调查，Pension Benefit Guaranty Corporation或任何其他联邦或州政府机构或任何外国监管机构就任何发行人或其任何子公司雇用或补偿雇员产生重大不利影响；（iii）任何违反任何合同义务，或任何违反法律或适用的资格标准，就发行人或其任何子公司雇用或补偿雇员产生重大不利影响。以下事件均未发生或合理可能发生：（i）与发行人及其子公司最近完成的财政年度的此类缴款金额相比，发行人及其子公司在当前财政年度需要向所有计划提供的缴款总额大幅增加；（ii）发行人的“累计退休后福利义务”（在财务会计准则第106号声明的含义内）大幅增加及其附属公司与发行人及其附属公司最近完成的财政年度的此类债务金额的比较；（iii）引起ERISA第四标题下的负债的任何事件或条件，这将产生重大不利影响；或（iv）发行人或其任何附属公司的一名或多名雇员或前雇员提出与其受雇有关的索赔，这将产生重大不利影响。就本款而言，“计划”一词是指受ERISA标题IV约束的计划（在ERISA第3（3）节的含义内），发行人或其任何子公司可能对此承担任何责任；

（jj）发行人和发行人的任何董事或高级管理人员以其本身的身份在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条；

（kk）发行人或其任何附属公司、发行人或其任何附属公司的任何董事或高级人员，或据发行人所知，任何代理人、雇员、关联公司或代表发行人或其任何附属公司行事的其他人（在每种情况下均以其身份行事）均未在过去五年内（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法费用；（ii）作出或采取促进要约的行为，承诺或授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人提供任何直接或间接的非法付款或利益；（iii）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或执行《经合组织关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或在发行人或其任何子公司开展业务的任何司法管辖区实施《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律规定的犯罪行为；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、要约、同意、要求或采取的行为。发行人及其子公司制定并维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序；

（ll）发行人及其子公司的运营在所有重大方面始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、发行人或其任何子公司开展业务的所有法域的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法”），并且没有采取任何行动，涉及发行人或其任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据发行人所知，受到威胁；

（mm）发行人或其任何子公司、董事或高级管理人员，或据发行人所知，与发行人或其任何子公司有关联或代表其行事的任何代理人、雇员、关联公司或其他人目前均不是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院并包括但不限于被指定为“特别指定的国民”或“被封锁者”）、联合国安全理事会（“UNSC”）实施或执行的任何制裁的对象或对象，欧盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称“制裁”），发行人或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗和朝鲜（各自为“被制裁国家”）；发行人不会直接或间接使用本协议项下证券发行的收益，或将该等收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司，合资伙伴或其他个人或实体（i）资助或便利在提供此种资助或便利时是制裁对象或对象的任何人的任何活动或与其开展的业务，（ii）资助或便利任何被制裁国家的任何活动或在任何被制裁国家开展的业务，或（iii）以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、初始购买者、顾问、投资者或其他方面）违反制裁。过去五年内，发行人及其附属公司未明知故犯、现未明知故犯与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或对象的人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易；

（nn）本附文附件A-1所列附属公司为S-X条例第1-02（w）条所界定发行人的唯一重要附属公司（「重要附属公司」）；

（oo）发行人及其附属公司拥有、拥有、许可或拥有以合理条款使用所有专利、专利申请、商业和服务标志、商业和服务标志注册、商号、版权、许可、发明、商业秘密、技术、专有技术和其他知识产权（统称“知识产权”）所必需的、按现在进行或按将进行的披露包和最终招股说明书中的提议进行的发行人的业务，除非未能拥有、拥有或拥有上述任何一项的权利不会产生重大不利影响。除非不会产生重大不利影响（a）第三方对任何此类知识产权没有权利；（b）第三方没有侵犯任何此类知识产权；（c）没有其他人对发行人对任何此类知识产权的权利提出质疑的未决或威胁的诉讼、诉讼、程序或索赔，并且发行人不知道构成任何此类索赔的合理基础的任何事实；（d）没有未决或威胁的诉讼、诉讼，其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的诉讼或索赔，而发行人不知道构成任何此类索赔的合理依据的任何事实；（e）不存在未决的或据发行人所知，由他人威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔的情况，即发行人侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权，且发行人不知道构成任何此类索赔的合理依据的任何其他事实；（f）不存在任何美国专利或已公布的美国专利申请，其中包含支配或可能支配披露包和最终招股说明书中描述的由发行人拥有或许可给发行人的任何知识产权的权利要求，或干扰任何此类知识产权的已发布或未决权利要求的权利要求；（g）发行人不存在知晓的现有技术可能导致发行人持有的任何美国专利无效或发行人持有的任何未向美国专利商标局披露的美国专利申请无法取得专利权；

（pp）除注册声明、披露资料包及最终招股章程所披露的情况外，发行人（i）与任何承销商的任何银行或贷款关联公司并无任何重大贷款或其他关系，且（ii）不打算将根据本协议出售证券的任何收益用于偿还欠任何承销商的任何关联公司的任何未偿债务；

（qq）除合理预期合计不会产生重大不利影响外：（i）发行人及其附属公司的信息技术资产和设备、计算机系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）按要求运营和履行与发行人及其附属公司目前进行的业务相关的业务，并且据发行人所知，不存在任何错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹，恶意软件和其他腐败者；（ii）发行人及其子公司已采取商业上合理的努力，以实施和维护商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，旨在维护和保护其机密信息以及所有IT系统和数据（包括定义为“个人信息”的任何此类数据，与其业务相关使用的适用数据保护法下的“个人身份信息”或“敏感个人信息”（此类数据，“个人数据”），并且据发行人所知，不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问该信息的情况，但已获得补救且无需承担成本或责任或有义务通知任何其他人的情况除外，也不存在与此相关的任何已知调查；（iii）发行人及其子公司目前遵守（1）所有适用法律或法规以及所有判决、命令，任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则和条例，在每种情况下，与处理个人数据有关，（2）公开可用的隐私政策和（3）与IT系统（以及存储在其上的个人数据）的隐私和安全有关的合同义务；和

（rr）任何由发行人或任何担保人的任何高级人员签署并就证券发售交付给承销商的代表或大律师的证书，应被视为发行人或该担保人就其所涵盖的事项向每名承销商作出的陈述和保证。

2.买卖。在符合条款及条件的情况下，并依据本协议所载的陈述及保证，发行人同意向每名承销商出售，而每名承销商同意（个别而非共同）按本协议附表I所列的各自购买价格向发行人购买（i）本协议附表II中与该承销商名称相对的2031年票据本金金额，及（ii）本协议附表II中与该承销商名称相对的2036年票据本金金额。

3.交付和付款。证券的交付和付款应于美国东部标准时间2026年2月20日上午10：00或代表指定的不超过前述日期后三个工作日的较晚日期进行，该日期和时间可由代表与发行人协议或根据本协议第9节的规定而推迟（该日期和时间交付和支付证券在此称为“截止日”）。就本文而言，“营业日”具有除周六、周日或法定节假日以外的任何一天或银行机构或信托公司根据法律授权或有义务在纽约州纽约市关闭的一天的含义。证券的交割应由若干承销商通过其购买价款的代表向发行人支付的款项或根据发行人的命令，以当日资金支付的电汇方式向发行人指定的账户交付。证券的交割应当通过存托信托公司的设施进行，代表另有指示的除外。

4.承销商的发行。据了解，几家承销商提议按照最终招股说明书中的规定向公众发售该证券。

5.协议。发行人和保证人共同、分别与几家承销商约定：

（a）在证券的发售终止前，发行人将不会提交对基本招股说明书的注册声明或补充（包括最终招股说明书或任何初步招股说明书）的任何修订，除非发行人在提交前已向您提供一份副本供您审查，并且不会提交您合理反对的任何此类拟议修订或补充。发行人将促使在规定的期限内以经代表根据《证券法》第424（b）条规则适用段落批准的表格向SEC提交适当填写的最终招股说明书及其任何补充文件，并将提供代表满意的及时提交的证据。发行人将立即通知代表：（i）当最终招股说明书及其任何补充文件应已根据《证券法》第424（b）条向SEC提交（如有要求）时，（ii）当在证券发行终止之前，对注册声明的任何修订应已提交或生效时，（iii）SEC或其工作人员要求对注册声明或任何第462（b）条注册声明进行任何修订，或要求对披露包或最终招股说明书进行任何补充或要求任何额外信息，（iv）SEC发出暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的任何停止令，或反对使用该声明或该机构或威胁为此目的进行任何程序的任何通知，或根据《证券法》第8A条，以及（v）发行人收到关于暂停在任何司法管辖区或该机构出售的证券资格的任何通知或威胁为此目的进行任何程序的任何通知。发行人将尽最大努力防止发出任何该等停止令或发生任何该等暂停或反对使用注册声明的情况，并于发出该等停止令、发生或反对通知时，尽快取得该等停止令的撤回或对该等发生或反对的救济，包括（如有必要）通过提交对注册声明的修订或新的注册声明并尽最大努力使该等修订或新的注册声明在切实可行范围内尽快宣布生效；

（b）发行人将按照贵公司认可的格式编制一份最终条款清单，其中仅包含对证券最终条款及其发售的描述，并作为附表IV附在本文件中，并在该规则要求的时间内根据《证券法》第433（d）条提交该条款清单；

（c）如果在根据《证券法》第424（b）条规则提交最终招股说明书之前的任何时间，发生任何事件，因此披露包将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况或当时的普遍情况，没有说明作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导，或如有必要修订披露包或补充披露包以符合《证券法》或《交易法》或其下的相应规则，发行人将（i）迅速通知各代表，以便在修订或补充披露包之前可停止对披露包的任何使用，（ii）修订或补充披露包以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规，以及（iii）以您可能合理要求的数量向您提供任何修订或补充；

（d）如果在根据《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书的任何时候（包括在根据《证券法》第172条可能满足此种要求的情况下），发生任何事件，由此导致当时补充的最终招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或根据当时作出这些陈述所需的重大事实，而不是误导，或者如果需要修改注册声明、提交新的注册声明或补充最终招股说明书以符合《证券法》或《交易法》或其下的相应规则，包括与使用或交付最终招股说明书有关的情况，发行人将立即（i）将任何此类事件通知代表，（ii）准备并向SEC提交一份修订或补充或新的注册声明，以更正此类声明或遗漏或实现此类合规，（iii）尽最大努力在切实可行范围内尽快宣布对注册说明书或新注册说明书的任何修订生效，以避免对最终招股章程的使用造成任何干扰，及（iv）以你方合理要求的数量向你方提供任何经补充的最终招股章程；

（e）发行人将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份或多份发行人及其子公司的收益报表，这些报表将满足《证券法》第158条规则第11（a）节的规定（通过向SEC的EDGAR系统提交文件将被视为履行了该义务）；

（f）发行人将免费向承销商的代表和大律师提供已签署的登记声明（包括其证物）的副本，并向彼此的承销商提供登记声明的副本（不包括其证物），并且，只要《证券法》可能要求承销商或交易商交付招股说明书（包括在根据《证券法》第172条规则可能满足此种要求的情况下），代表可能合理要求的每份初步招股说明书、最终招股说明书和每份发行人免费编写的招股说明书及其任何补充文件的副本数量。发行人将支付与发行有关的所有文件的印刷或其他制作费用；

（g）发行人将在必要时根据代表可能指定的司法管辖区的法律安排出售证券的资格，并将保持此类资格，只要是分销证券所要求的；但在任何情况下，发行人均无义务有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务，以采取任何将使其在诉讼中接受程序送达的行动，但因发行或出售证券而产生的行动除外，或使自己须缴纳税款，在每一情况下，在任何司法管辖区，如果它现在不是这样的主体；

（h）除非发行人已或应已获得代表的事先书面同意，且除非每名承销商已或应已获得（视情况而定）发行人的事先书面同意，否则发行人和承销商各自均未提出或将不会提出任何与证券有关的要约，该要约将构成发行人的免费书面招股说明书，或否则将构成发行人根据《证券法》第433条规定须向SEC提交或由发行人保留的免费书面招股说明书，包含根据本协议第5（b）节编制和归档的最终条款清单所载信息的免费书面招股说明书除外；但前提是本协议各方的事先书面同意应被视为已就本协议附表III和任何电子路演中包含的免费书面招股说明书给予。代表和发行人同意的任何此类自由撰写招股说明书，以下简称“允许的自由撰写招股说明书”。发行人同意，（x）其已视情况将每份获准自由写作招股章程视为发行人自由写作招股章程，以及（y）其已遵守并将（视情况而定）遵守适用于任何获准自由写作招股章程的规则164和433的要求，包括在及时向SEC提交、传说和记录保存方面；

（i）未经代表事先书面同意，发行人不会直接或间接要约、出售、合同出售、质押或以其他方式处分（或进行任何旨在或可能合理预期会导致发行人或发行人的任何关联公司或与发行人或发行人的任何关联公司有私情的任何人的处分（无论是通过实际处分或有效经济处分或其他方式），包括向SEC提交（或参与提交）登记声明，或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少《交易法》第16条所指的看涨等价头寸、由发行人发行或担保的任何债务证券（证券除外）或公开宣布有意进行任何此类交易，直至收盘日期之后；

（j）发行人和担保人均不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵发行人任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售；和

（k）发行人将支付与以下事项有关的成本和费用：（i）编制、印刷或复制并向SEC提交注册声明（包括财务报表及其附件）、每份初步招股说明书、最终招股说明书和每个发行人自由书写的招股说明书，以及对其中任何一份的每项修订或补充；（ii）印刷（或复制）和交付（包括邮资、空运费用和清点和包装的费用）这些注册声明副本、每份初步招股说明书、最终招股说明书和每个发行人自由书写的招股说明书，（iii）为证券编制、印刷、认证、发行及交付证书，包括与证券的原始发行及销售有关的任何印花或转让税；（iv）本包销协议的印刷（或复制）及交付，与证券发售有关而印刷（或复制）及交付的任何蓝天备忘录及所有其他协议或文件；（v）证券根据若干州的证券或蓝天法律进行的任何注册或发售资格（包括备案费用以及承销商的律师与此类注册和资格有关的合理费用和开支）；（vi）需要向金融业监管局提交的任何文件，Inc.（“FINRA”）（包括备案费以及与此类备案相关的承销商的法律顾问的合理费用和开支（合计不超过15,000美元））；（vii）发行人代表因向证券的潜在购买者进行演示而产生的运输和其他费用；（viii）发行人会计师的费用和开支以及发行人的法律顾问（包括当地和特别法律顾问）的费用和开支；（ix）发行人履行其在本协议项下的义务所涉及的所有其他成本和开支。

6.条件对承销商的义务。承销商购买证券的义务应以截至执行时间、适用时间和截止日期发行人和担保人在此所载的陈述和保证的准确性、发行人和担保人依据本协议规定在任何凭证中所作陈述的准确性、发行人和担保人履行其在本协议项下义务的情况以及以下附加条件为准：

（a）最终招股说明书及其任何补充文件应已按照《证券法》第424（b）条规定的方式和期限提交；本协议第5（b）条设想的最终条款清单，以及发行人根据《证券法》第433（d）条规定要求提交的任何其他允许的自由书面招股说明书，应已在第433条规则规定的此类提交的适用期限内向SEC提交；不得发布暂停注册声明或任何反对使用该声明或任何生效后修订的通知的有效性的停止令，也不得为此目的或根据《证券法》第8A条提起或威胁提起诉讼；

（b）发行人应已要求并促使发行人的大律师Sidley Austin LLP已向代表提供其书面意见和否定保证函件，该书面意见和否定保证函件应在截止日期交付并注明日期并发给代表，大意相当于本协议所述的附件 A；

（c）发行人应已要求并安排发行人的执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书Todd Sheldon向代表提供其书面意见，该意见应在截止日期送达并注明日期，并寄发给代表，大意相当于本协议所述的附件 B；

（d）代表应已收到承销商大律师O’Melveny & Myers LLP就证券的发行和销售、义齿、登记声明、披露包、最终招股说明书（连同其任何补充）以及代表可能合理要求的其他相关事项而将于截止日期交付并寄给代表的意见或意见，且发行人和担保人应已向该大律师提供其合理要求的文件，以使其能够就该等事项进行传递；

（e）发行人及担保人须已向代表提供发行人的证明书，该证明书由首席执行官或总法律顾问及发行人的首席财务官及每名担保人的获授权人员、董事或经理签署，日期为截止日期，大意为该证明书的签字人已仔细审阅注册声明、披露资料包、最终招股章程及其任何补充或修订，以及与证券发售有关所使用的每次电子路演，以及本包销协议，并指出：

（i）本包销协议中发行人或该担保人（视属何情况而定）各自的陈述及保证在截止日期当日及截至当日均属真实及正确，其效力犹如在截止日期作出一样，且发行人或该担保人（视属何情况而定）已在所有重大方面遵守其各自的所有协议，并已满足其在截止日期当日或之前须予履行或达成的所有条件；

（ii）没有发出停止令以暂停注册声明或任何反对其使用或任何生效后修订的通知的有效性，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条提起诉讼，或据发行人所知，威胁；和

（iii）自披露资料包及最终招股章程（不包括其任何修订或补充）中以引用方式并入的最近一期财务报表之日起，并无任何重大不利影响；

（f）发行人应已要求并促使安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）向代表提供（i）一份日期为本协议日期的关于披露包中包含或以引用方式并入的财务报表和某些财务信息的惯常安慰函，以及（ii）一份惯常的安慰函，将在截止日期交付并注明日期，其形式和实质内容均令承销商及其律师合理满意，大意是，安永会计师事务所重申其根据第（i）条提交的信函中就披露包和最终招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表和某些财务信息所作的陈述；

（g）在适用时间后，或如较早，则在注册说明书（不包括其任何修订）及最终招股章程（不包括其任何修订或补充）中提供资料的日期后，不得有（i）在本条第6款（f）段所提述的一个或多个信函中指明的任何变更或减少，或（ii）发行人及其附属公司整体的状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产（财务或其他方面）或涉及预期变更的任何变更或任何发展，不论是否产生于日常业务过程中的交易，除非披露资料包及最终招股章程（不包括对其的任何修订或补充）所载明或预期，而在上述第（i）或（ii）条所提述的任何情况下，其影响经代表自行判断是重大和不利的，以致按注册声明（不包括其任何修订）的设想进行证券的发售、出售或交付是不切实际或不可取的，披露资料包及最终招股章程（不包括任何修订或补充）；

（h）在适用时间之后，任何“国家认可的统计评级组织”（根据《交易法》第3（a）（62）条规则的定义）对发行人的任何债务证券的评级不得有任何降低，或就任何此类评级的任何预期或潜在降低或任何此类评级的可能变化发出的任何通知，但未表明可能变化的方向；

（i）根据本承销协议发行和出售证券不应被禁止（暂时或永久），不得发布任何限制令或其他禁令，也不得就本承销协议在任何法院或政府当局提起任何诉讼、诉讼或程序；

（j）补充契约须已由发行人及受托人妥为签立及交付，而证券须已由发行人及担保人（如适用）妥为签立，而票据须已由受托人妥为认证；及

（k）在截止日期之前，发行人和担保人应已向代表提供代表合理要求的进一步资料、证明和文件。

如果本条第6款规定的任何条件在本承销协议规定的时间和条件下均未得到满足，或者如果上述或本承销协议其他地方的任何意见和证明在形式和实质上不能令承销商的代表和大律师合理满意，则本承销协议和承销商在本协议项下的所有义务可在代表截止日期或在其截止日期之前的任何时间取消。取消通知应当以书面或者经书面确认的电话、传真方式通知发行人。

第6节要求交付的文件应在截止日期通过电子交付方式在承销商的律师O’Melveny & Myers LLP的办公室交付。

7.偿还承保人的费用。如果出售本协议规定的证券是由于未满足本协议第6条规定的承销商义务的任何条件、由于根据本协议第10条的任何终止或由于发行人拒绝、无法或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定而不是由于任何承销商、发行人和担保人的违约而未完成，将分别和共同，应要求通过J.P. Morgan Securities LLC分别向承销商偿还其因拟议买卖证券而应承担的所有费用（包括合理的费用和支付律师费用）。

8.赔偿和贡献。

（a）发行人和每一位担保人共同和个别地同意对每一位承销商、每一位承销商的董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人，以及根据《证券法》或《交易法》所指的控制任何承销商的每一个人，就他们或他们中的任何人根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、普通法或其他方式可能成为受其约束的任何和所有损失、索赔、损害或责任进行赔偿，并使其免受损害，只要此类损失、索赔，损害赔偿或责任（或与此有关的行动）产生于或基于对注册声明、初步招股章程、最终招股章程、任何发行人自由撰写招股章程或其任何修订或补充中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或产生于或基于遗漏或被指称的不作为，以在其中陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，并同意在发生时补偿每一该等受赔偿方，就其就调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用；但条件是，在任何该等情况下，发行人或任何担保人均不承担责任，只要任何该等损失、索赔，损害或责任产生于或基于任何此类不真实的陈述或其中所指称的不真实陈述或遗漏或所指称的遗漏，这些陈述或遗漏或所指称的遗漏是依赖并符合由任何承销商或代表任何承销商通过专门列入其中的代表以书面形式向发行人提供的信息而作出的。本赔偿协议将是发行人和担保人可能以其他方式承担的任何责任的补充。

（b）各承销商分别而非共同同意对发行人和担保人、其每一位董事、其每一位签署登记声明的高级管理人员以及控制发行人或《证券法》或《交易法》所指的任何担保人的每一人进行赔偿并使其免受损害，其程度与发行人和担保人对每一承销商的上述赔偿相同，但仅限于由该承保人或代表该承保人通过代表向发行人提供的与该承保人有关的书面资料，专门用于列入上述赔偿中提及的文件。本赔偿协议将不包括任何承销商可能以其他方式承担的任何责任。发行人和担保人承认，（i）第一段中的承销商名单及其各自参与出售证券，（ii）第三段中的第二句和第三句（涉及特许权和变现），（iii）第八段（涉及卖空、稳定价格和银团覆盖交易），（iv）第九段中的第三句和第四句，以及（v）第十段中的第三句，在每种情况下，在“承销（利益冲突）”标题下，以及初步招股章程和最终招股章程中“承销协议（利益冲突）—利益冲突—其他关系”标题下第一段第三句，构成由若干承销商或其代表以书面形式提供的唯一信息，以供纳入任何初步招股章程、最终招股章程或任何发行人自由书写的招股章程。

（c）在获弥偿方根据本条第8条接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条向弥偿方就该诉讼提出申索，该获弥偿方将迅速，以书面通知赔偿方其启动；但未如此通知赔偿方（i）将不免除其根据上述（a）或（b）段承担的责任，除非且在其未以其他方式获悉该行动且该失败导致赔偿方没收实质性权利和抗辩，且（ii）在任何情况下均不免除赔偿方对任何赔偿方承担的除上述（a）或（b）段规定的赔偿义务以外的任何义务。赔偿一方有权在寻求赔偿的任何诉讼中指定赔偿一方选择的律师，费用由赔偿一方承担，代表被赔偿一方（在这种情况下，赔偿一方此后无须负责赔偿一方或多方当事人聘请的任何单独律师的费用和开支，但下述情况除外）；但前提是该律师应令被赔偿一方满意。尽管赔偿方选任律师在诉讼中代表被赔偿方，但被赔偿方有权聘请单独的律师（包括本地律师），如果（i）使用赔偿方选任的律师代表被赔偿方会使该律师产生利益冲突，（ii）实际或潜在的被告或目标，则赔偿方应承担该单独律师的合理费用、成本和开支，任何该等诉讼包括获弥偿方和获弥偿方，而获弥偿方应已合理断定其和/或其他获弥偿方可能有不同于获弥偿方可用的法律抗辩或额外的法律抗辩，（iii）获弥偿方不得在发出该诉讼的通知后的合理时间内聘请获弥偿方满意的律师代表获弥偿方，或（iv）获弥偿方应授权获弥偿方聘请单独的律师，费用由弥偿方承担。赔偿一方将不会在未经获赔偿各方事先书面同意的情况下，就可能根据本协议寻求赔偿或分担的任何未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或程序达成和解或妥协或同意进入任何判决（无论受赔偿各方是否为该索赔或诉讼的实际或潜在当事方），除非该和解、妥协或同意：（i）包括无条件免除每一受赔偿各方因该索赔、诉讼而产生的所有责任，诉讼或程序及（ii）不包括由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方作出的关于或承认过失、有罪不罚或不作为的陈述。

（d）如本条第8款（a）或（b）项所规定的赔偿因任何理由而不能提供予或不足以使获弥偿方免受损害，则发行人及保证人及承保人分别同意对合计损失、索偿作出贡献，发行人和担保人及一名或多名承销商可能按适当比例承担的损害赔偿和责任（包括与调查或抗辩相关的合理产生的法律或其他费用）（统称“损失”），以反映发行人和担保人一方面从发行证券中获得的相对利益，另一方面由承销商从发行证券中获得的相对利益。如因任何原因无法获得前一句所提供的分配，则发行人和担保人及承销商应分别按适当比例出资，以不仅反映此类相对利益，而且反映发行人和担保人以及承销商在导致此类损失的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。发行人和担保人收到的利益应被视为等于其收到的发行净收益总额（扣除费用前），承销商收到的利益应被视为等于承销折扣和佣金总额，在每种情况下，如最终招股说明书封面所述。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的任何不真实或任何被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否涉及发行人和担保人一方或包销商一方提供的信息、当事人的意图及其相对知悉情况、获取信息的途径和纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会来确定。发行人和担保人及承销商一致认为，如果按比例分配或任何其他未考虑上述公平考虑的分配方式确定出资，将是不公正和公平的。尽管有本款（d）项的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供的金额超过该包销商就证券发售而获得的包销折扣及佣金总额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。尽管有本款（d）项的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得出资。就本第8条而言，控制《证券法》或《交易法》所指的承销商的每个人以及承销商的每个董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人，应享有与该承销商相同的出资权利，控制《证券法》或《交易法》所指的发行人或担保人的每个人，发行人的每名高级人员或应已签署登记声明的担保人以及发行人的每名董事或担保人应享有与发行人和担保人相同的分摊权，但在每种情况下均须遵守本款（d）项的适用条款和条件。承保人根据本款（d）项承担的出资义务是与其各自在本协议项下的购买义务成比例的几项义务，而不是连带义务。

9.承销商违约。如任何一家或多家承销商未能购买和支付该承销商或承销商根据本协议约定购买的任何证券且该未能购买构成其或其在本承销协议项下义务履行中的违约，其余包销商须分别承担承购及支付违约包销商或包销商同意但未能购买的证券的义务（按本协议附表II所列与其名称相对的证券本金金额占所有其余包销商名称相对的证券本金总额的各自比例）；但条件是，若违约承销商或承销商同意但未能购买的证券本金总额超过本协议附表二所列证券本金总额的10%，则其余承销商有权购买全部证券，但不承担购买任何证券的义务，且该等非违约承销商未购买全部证券的，本承销协议将终止，不对任何非违约承销商或发行人承担任何责任。如任何包销商出现本条第9条所述的失责，则截止日期须延后一段期间，不超过五个营业日，由代表决定，以便在注册说明书及最终招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改。本承销协议中的任何内容均不得解除任何违约承销商对发行人和任何非违约承销商因其在本协议项下的违约所造成的损害所承担的任何责任（如有）。

10.终止。本承销协议应由代表以绝对酌情权终止，在交付和支付证券之前向发行人发出通知，如果在此类交付和支付之前的任何时间（i）发行人普通股的交易应已被SEC或纽约证券交易所暂停或纽约证券交易所的证券交易应已被暂停或限制或最低价格应已在该交易所设立，（ii）联邦或纽约州当局应已宣布暂停银行业务，（iii）商业银行业务或证券结算或清算服务应已发生重大中断，或（iv）应已在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级、美国宣布国家紧急状态或战争或其他灾难或危机，其对金融市场的影响使其仅凭代表的判断，进行要约是不切实际或不可取的，出售或交付任何初步招股章程或最终招股章程（不包括其任何修订或补充）所设想的证券。

11.求生的申述和赔偿。发行人和担保人或其高级管理人员以及根据本承销协议所载或作出的承销商各自的协议、陈述、保证、赔偿和其他声明将保持完全有效，无论任何承销商或发行人或担保人或本协议第8节中提及的任何高级管理人员、董事、雇员、关联公司、代理人或控制人进行或代表进行任何调查，并将在交付和支付证券后继续有效。本协议第5（k）、7和8条的规定在本包销协议终止或解除后仍有效。

12.通知。本协议下的所有通信将以书面形式提供，仅在收到后生效，如果发送给代表，将邮寄、交付或电传给J.P. Morgan Securities LLC，地址为270 Park Avenue，New York，New York 10017，注意：Investment Grade Syndicate Desk，传真：212-834-6081，BoFA Securities，Inc.，地址为114 West 47^第Street，NY8-114-07-01，New York，New York 10036，关注：High Grade Transaction Management/Legal，传真：212-901-7881，Truist Securities，Inc. at 50 Hudson Yards，70^第Floor，New York，NY 10001，关注：投资级资本市场，传真：404-926-5027和美国合众银行 Investments，Inc.，地址：214 N. Tyron Street，26^第Floor，Charlotte，North Carolina 28202，注意：Investment Grade Syndicate，传真：877-774-3462，附一份（不构成通知）给O’Melveny & Myers，LLP，1301 Avenue of the Americas，Suite 1700，New York，New York，10019，注意：David Ni；或者，如果发送给发行人或担保人，将邮寄、交付或电传给PulteGroup，Inc.，3350 Peachtree Road NE，Suite 1500，Atlanta，Georgia 30326,404-978-6400，注意：Todd Sheldon，附一份（不构成通知）给Sidley Austin LLP，787 7th Avenue，New York，New York 10019，注意：Michael P. Heinz。

13.继任者。本包销协议将对本协议各方及其各自的继任者以及本协议第8条所指的高级管理人员、董事、雇员、代理人和控制人有利并具有约束力，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。

14.没有受托责任。发行人和担保人在此确认，（a）根据本承销协议买卖证券是发行人和担保人之间的公平商业交易，而承销商和其可能通过其行事的任何关联公司，（b）包销商是作为委托人而非作为发行人或任何担保人的代理人或受托人行事，以及（c）发行人和担保人就发售和导致发售的过程聘用包销商是作为独立承包人而非以任何其他身份行事。此外，发行人和担保人各自同意，其全权负责就此次发行作出自己的判断（无论任何承销商是否已经或正在就相关或其他事项向发行人或担保人提供建议）。发行人和担保人同意，其不会声称承销商就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对发行人或担保人负有代理、受托或类似义务。

15.保证人的义务。尽管本承销协议中有任何相反的规定，担保人在任何时候不为发行人在票据项下的义务提供担保（无论是否因为该担保人从未为发行人在票据项下的义务提供担保，因该担保人对发行人在票据项下义务的担保已被暂停或因该担保人已根据契约条款解除作为票据担保人的担保）。

16.承认美国特别决议制度。

（a）如果任何包销实体的包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移本包销协议，以及本包销协议中或根据本包销协议承担的任何利益和义务，其效力将与如果本包销协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的效力相同。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别解决方案制度下的程序的约束，则允许根据本承销协议项下可能针对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本承销协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别解决方案制度可行使的该等默认权利的程度。

如本第16节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

17.整合。本承销协议取代发行人与承销商之间或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

18.适用法律。本承保协议将受适用于在纽约州内订立和将要履行的合同的纽约州法律管辖并根据其解释。

19.放弃陪审团审判。发行人在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本承销协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

20.同行。本承销协议可在一个或多个对应方签署，每份协议应构成原件，所有协议应共同构成同一份协议。以电传、传真或其他电子传输方式（即“pdf”或“TIF”）交付本承销协议签字页的已执行对应方，作为其手工执行对应方的交付具有效力。本包销协议不得修改或修改，除非协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。本包销协议或与本包销协议有关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“签署”、“签署”等字样及类似进口的字样，应包括以传真或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传送的手工执行的签字图像和其他电子签字（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）。电子签字和电子记录（包括但不限于以电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用，应在适用法律允许的最大范围内，包括《全球和国家商务中的联邦电子签字法案》、《纽约州电子签字和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律，与人工签署的签字或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。

21.标题。本文所使用的断面标题仅为方便之用，不影响本文的施工。

22.遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括发行人，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

[签名页关注]

如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并交还随附的副本，据此本包销协议和贵方的接受应代表发行人、保证人和若干包销商之间具有约束力的协议。

[接下一页]

【签署页–包销协议】

[接下一页]

【签署页–包销协议】

【签署页–包销协议】

附表一

日期为2026年2月10日的包销协议

登记声明第333-293234号

代表：J.P. Morgan Securities LLC、BoFA Securities，Inc.、Truist Securities，Inc.和美国合众银行投资公司。

2031年票据的标题、购买价格及说明：

2036年票据的标题、购买价格及说明：

闭幕日期、时间和地点：2026年2月20日上午10：00，at O’Melveny & Myers LLP，1301 Avenue of the Americas，Suite 1700，New York，NY 10019

发售类型：不延迟

第5（i）节所指的日期，在此之后，发行人可以在未经代表同意的情况下要约或出售由发行人发行或担保的债务证券：2026年2月20日

在执行时根据第6（f）节交付的安永会计师事务所信函将涵盖的项目的修改：无。

附表二

附表三

附表四

见附件。

帕尔迪公司

2031年到期的400,000，000美元4.250%优先票据
2036年到期的400,000，000美元4.900%优先票据

定价条款表

2026年2月10日

本定价条款清单补充并应与PulteGroup，Inc.日期为2026年2月10日的初步招股章程补充文件（“初步招股章程补充文件”）、所附日期为2026年2月5日的招股章程以及通过引用并入并被视为并入其中的文件一并阅读。

*注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。上述每一项安全评级应独立于任何其他安全评级进行评估。

发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）和招股说明书补充文件。在您投资之前，您应该阅读招股说明书和招股说明书补充文件以及发行人向SEC提交并以引用方式并入招股说明书和招股说明书补充文件的其他文件，以获得有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书和招股说明书补充资料，请致电J.P. Morgan Securities LLC收取电话212-834-4533、BoFA Securities，Inc.免费电话1-800-294-1322、Truist Securities，Inc.免费电话1-800-685-4786和美国合众银行 Investments，Inc.免费电话1-877-558-2607。

发行人预期将于2026年2月20日（即优先票据定价日期后的第7个营业日）交付优先票据的付款。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于优先票据最初将在T + 7日结算，因此希望在本协议项下的优先票据交付前的营业日之前交易优先票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

下文可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通讯，应予忽略。此类免责声明或通知是由于此通信由彭博或其他电子邮件系统发送而自动生成的。

附表五

附件A-1

重要子公司

Pulte Home Company，LLC

普尔特房地产有限合伙企业

Pulte Homes of Texas，L.P。

Pulte Diversified Company，LLC

Pulte Texas Holdings，LLC

Pulte Realty Holding Company，LLC

附件A-2

小于全资子公司

附件 A

盛德奥斯汀有限责任公司意见表

附件 b

托德·谢尔顿的意见形式