图表4.1

AVIS Budget汽车租赁有限责任公司

和

AVIS Budget Finance，INC.，

作为发行人，

保证人不时与本协议订约方

和

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为受托人

2032年到期8.375%优先票据

indenture

截至2025年5月19日

目 录

页

日期为2025年5月19日的契约（经不时修订、补充或以其他方式修订，本“契约”），由AVIS BudGet CAR Rental，LLC（一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司（“公司”）和AVIS BudGet FINANCE，INC.（一家根据特拉华州法律组建的公司）（“共同发行人”，连同本公司，“发行人”）、本协议的担保方（“担保人”）和美国银行信托公司，国家银行协会，作为受托人（“受托人”）。

W I T N E S E T H

然而，发行人已妥为授权执行及交付本契约，以订定发行（i）于本契约日期发行的2032年到期的8.375%优先票据（“首期票据”）及（ii）于发行日期后可能发行的任何额外票据（“额外票据”，连同首期票据，“票据”）；

然而，发行人及各担保人已妥为授权执行及交付本契约；

然而，所有必要的事情（i）使票据在由发行人签立和正式发行并根据本协议认证和交付时，成为发行人的有效义务，（ii）作出担保，当本契约由每一担保人签立时，每一担保人的有效义务和（iii）使本契约成为发行人和每一担保人的有效协议已经完成；和

因此，现在，考虑到房地及其持有人购买票据，为了所有持有人的平等和成比例的利益，双方相互订立盟约和约定如下：

第一条

定义和按参考纳入

第1.1节定义。

“获得的债务”是指某人或其任何附属公司在该人成为受限制附属公司时存在的债务（1），或（2）与向该人收购资产有关而承担的债务，在每种情况下，无论该人是否因该人成为公司的受限制附属公司或该收购或（3）该人在该人与公司或任何受限制附属公司合并或并入或合并或以其他方式合并时发生的债务。就上句第（1）款而言，被收购的债务应被视为在该人成为受限制子公司之日发生，就上句第（2）款而言，在该收购资产完成之日发生，就上句第（3）款而言，在相关合并、合并或其他合并之日发生。

“额外资产”是指：

（1）公司、受限制附属公司使用或将使用的任何财产或资产（股本除外）或在类似业务中以其他方式有用的任何财产或资产（据了解，已在类似业务中使用的财产或资产的资本支出或用于替换作为该资产处置标的的任何财产或资产的资本支出应被视为对额外资产的投资）；

（2）从事类似业务并因公司或公司受限制附属公司收购该股本而成为受限制附属公司的人士的股本；或

（3）股本构成任何当时为公司受限制附属公司的人的少数权益。

“附加说明”具有本义齿第二个导言段落所赋予的含义。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”在用于任何人时是指直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“控制”这两个词具有与上述相关的含义。

“代理人”或“代理人”是指任何或所有的付款代理人、转账代理人和/或登记官。

“替代货币”是指欧元、英镑、澳元、巴西雷亚尔、加元、人民币、丹麦克朗、埃及镑、港元、印度卢比、印尼盾、日元、韩元、墨西哥比索、新西兰元、俄罗斯卢布、新加坡元、瑞典克朗、瑞士法郎和其他货币（美元除外）中的每一种，均为可随时获得、可自由转让和可兑换为美元的合法货币（美元除外）。

“适用百分比”指100.0%；条件是，如果在相关资产处置生效及所得款项用途后的备考基础上，合并总杠杆比率小于或等于2.50至1.00但大于2.00至1.00，则适用百分比为（1）50.0%；如果在相关资产处置生效及所得款项用途后的备考基础上，合并总杠杆比率小于或等于2.00至1.00，则适用百分比为（2）0.0%。因适用本定义而不构成适用收益的资产处置的任何可用现金净额，应统称为“总杠杆超额收益”。

“适用溢价”是指（a）该票据本金金额的1.0%与（b）在任何赎回日期的较大者，超出部分（在正数范围内）：

（1）（i）该票据于2028年6月15日的赎回价格（该赎回价格（以本金百分比表示）根据第5.7（d）条列于表格内（不包括应计但未付利息））于该赎回日期的现值，加上（ii）该票据于第（i）条所列日期（包括该日期）到期的所有规定利息付款（不包括应计但未付利息），于赎回日期使用相等于该赎回日期适用库藏利率的贴现率加上50个基点计算；超过

（2）该票据的未偿本金金额；

在每种情况下，由公司或由公司指定的人代表公司计算。

“适用国库券利率”是指在计算恒定期限的美国国库券（如在美联储统计发布H.15（或，如果此类统计发布未如此发布或可获得，则为公司出于善意选择的任何公开可得的类似市场数据来源）中汇编和发布的到期收益率在赎回日至少两个营业日之前结束的最近一周内的每个营业日的每周平均值，最接近于从赎回日至6月15日期间的期间，2028年；但条件是，如果从兑付日到2028年6月15日的期间不等于给予这种收益率的美国国库证券的固定期限，则应从给予这种收益率的美国国库证券的收益率中通过线性插值（计算到最接近的一年的十二分之一）获得适用的国库利率，但如果从兑付日到这种适用日期的期间少于一年，应使用调整为一年固定期限的实际交易美国国债的周平均收益率。

“资产处置”是指：

（a）自愿出售、转易、转让或以其他方式处置公司或其任何受限制附属公司（在每种情况下均不包括公司股本）的财产或资产（不论是在单一交易或一系列相关交易中）（包括通过售后回租交易）（在本定义中各自称为“处置”）；或

（b）发行或出售任何受限制附属公司的股本（受限制附属公司的优先股或不合格股票或根据适用法律规定向外国国民发行的董事合资格股份及股份除外），不论是在单一交易或一系列相关交易中；

在每种情况下，除了：

（一）受限制附属公司对公司的处分或者公司或受限制附属公司对受限制附属公司的处分；

（二）处置现金、现金等价物或者投资级证券；

（三）在正常经营过程中或者与以往惯例一致（包括允许任何知识产权的任何登记或者任何知识产权的登记申请在正常经营过程中或者与以往惯例一致）处置存货、货物或者其他资产（包括放弃经营）；

（4）处置陈旧、破旧、不经济、损坏、非核心或剩余的财产或财产、设备或其他资产，而这些财产或财产或财产、设备或其他资产在经济上不再实用或商业上不再可取（由公司合理判断）维护，或在公司及其受限制子公司的业务中使用或有用，不论现在或以后拥有、租赁或收购与收购有关，或在公司及其受限制子公司的业务开展中使用或有用（包括通过停止强制执行、允许失效，放弃或作废或停止使用或维护或将公司或受限制附属公司合理判断为不再使用或不再有用或在经济上切实可行维持的任何知识产权置于公共领域，或公司或任何受限制附属公司在其合理判断中确定该等作为或不作为是可取的）；

（5）根据第4.1条准许的交易或构成控制权变更的交易；

（6）受限制附属公司向公司或向另一受限制附属公司发行股本或作为董事会批准的股权激励或补偿计划的一部分或依据该计划发行股本；

（7）单一交易或一系列相关交易中股本、物业或资产的任何处置，其公平市值（由公司善意厘定）低于2.90亿美元及总资产的1.00%两者中的较高者；

（8）依据第3.3条获准作出及作出的任何受限制付款，以及作出任何准许付款或准许投资，或仅为第3.5（a）（3）条的目的而作出的资产出售，其收益用于作出该等受限制付款或准许投资；

（九）与准许留置权、准许公司间活动、准许税务重组及关联交易有关的处分；

（10）在正常经营过程中或与以往惯例一致或在破产或类似程序中处置与折衷、结算或收款有关的投资或应收款；

（十一）在正常经营过程中或者与以往惯例一致的知识产权许可、转许可，或者其他一般无形资产的许可、转许可，出租、转租其他财产的；

（12）就任何财产或其他资产进行止赎、谴责、征收、强制处分或任何类似行动或根据任何租赁、许可特许权或其他协议存在终止权；

（13）在正常经营过程中产生或与以往惯例一致的存货、应收账款或应收票据的出售、折价或以其他方式处置（有或无追索权，并按惯例或商业上合理的条款），或将应收账款转换或交换为应收票据；

（14）任何发行或出售非受限制附属公司的股本、债务或其他证券或任何其他处置非受限制附属公司或非重要附属公司的股本、债务或其他证券；

（15）根据与收购该受限制附属公司的人（公司或受限制附属公司除外）的协议或其他义务或向该人（公司或受限制附属公司除外）作出的任何处置受限制附属公司的股本，或作为该收购的一部分而向该受限制附属公司收购其业务和资产（已就该收购新成立）的人作出的任何处置；

（16）（i）处置财产，但以该等财产以信贷交换，抵销迅速购买的类似重置财产的购买价格，（ii）处置财产，但以该等处置的收益迅速适用于该等重置财产的购买价格（该等重置财产实际上是迅速购买的）为限，（iii）在根据《守则》第1031条（或任何继承条款）拟符合资格的范围内，为用于类似业务而交换任何类似财产（不包括其上的任何靴子），以及（iv）任何将租赁的设备交换，出租或以其他方式用于类似业务；

（17）与任何特殊目的融资有关的任何应收款处置或参与其中，或在正常经营过程中与收款或妥协有关的应收款处置；

（18）公司或任何受限制子公司在发行日之后建造、取得、租赁、更新、搬迁、扩建、更换、维修、保养、升级或改善（包括任何重建、翻新、翻新和/或开发不动产）的任何与财产有关的融资交易，包括售后回租交易和资产证券化；

（19）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的、或根据该合营企业各方之间的惯常买卖安排所要求的范围内，出售、转让或以其他方式处置对合营企业或类似实体的投资；

（二十）处置境外子公司不超过流通股本5%的；

（二十一）放弃或者放弃合同权利或者解决、解除、放弃或者放弃合同、侵权、诉讼或者其他任何种类的债权；

（22）任何套期保值义务的解除；

（二十三）以资产交换服务或者公司在正常经营过程中善意确定的与业务具有相当或者更大价值或者有用性的其他资产的；

（24）向公司或任何受限制的附属公司继续使用的任何政府当局或机构作出任何“代费”或其他资产处置，只要公司或任何受限制的附属公司可以通过支付象征性费用在合理通知后获得该等资产的所有权；

（二十五）任何融资处置；

（26）与任何应收款融资有关的应收账款现金等价物的处置；

（27）任何出售、转让或其他处置，以实现任何子公司的成立，该子公司为特拉华州分割有限责任公司；但在该特拉华州分割有限责任公司成立时，该特拉华州分割有限责任公司应为受限制的子公司；

（二十八）在正常经营过程中或者符合行业惯例的任何不动产或者个人财产的出租、转让、许可、转租或者转租；

（29）任何出售财产或资产，如收购该等财产或资产是以不包括的供款融资，而该等出售所得款项是依据第3.3（b）（12）（b）条用于作出受限制的付款；

（30）任何资产（包括股本）的处置（i）在发行日期后的交易中取得，而该等资产对公司及其受限制附属公司的核心或主要业务并无用处，或（ii）就任何适用的反垄断当局的批准或公司合理确定完成任何收购而作出的其他必要或可取的处置；和

（31）向正在提供与该等资产有关的服务的人处置非创收资产，而该等资产的提供已由或将由公司或任何受限制的附属公司外包予该人。

如果一项交易（或其任何部分）符合允许的资产处置标准，并且也将是一项许可投资或第3.3节允许的投资，公司将有权自行决定将该交易（或其中的一部分）划分为资产处置和/或第3.3节允许的一种或多种类型的许可投资或投资。

“联系人”指（i）从事公司或其受限制子公司为所有已发行有表决权股份20%至50%的合法和实益拥有人的类似业务的任何人，以及（ii）公司或公司任何受限制子公司订立的任何合资企业。

“平均账面价值”是指，在任何期间，金额等于（x）公司及其受限制子公司截至该期间结束时或之前已结束的公司最近十三个会计月每个会计月结束时各自的租赁车辆账面价值之和除以（y）13。

「平均利率」指，在任何期间，相等于（x）公司及其受限制附属公司在该期间的利息开支总额（不包括任何为直接或间接为租赁车辆及/或相关权利及/或资产的收购或由其担保而直接或间接发生的受限制附属公司的任何特殊目的附属公司的任何债务的利息开支），除以（y）公司及其受限制子公司在该期间的平均债务本金（不包括任何作为受限制子公司的特殊目的子公司直接或间接为收购租赁车辆和/或相关权利和/或资产进行融资或再融资而产生的任何债务）。

“平均本金金额”是指，在任何期间，金额等于（x）截至该期间结束时或之前已结束的公司最近十三个财政月每个月结束时适用债务的各自未偿本金总额之和除以（y）13。

“破产法”是指美国法典第11条或类似的联邦或州法律或省法律对债务人的救济。

“董事会”指（1）就公司或任何法团、法团的董事会或经理层（如适用）或其任何正式授权委员会而言；（2）就任何合伙企业、该合伙企业的普通合伙人的董事会或其他理事机构或其任何正式授权委员会而言；（3）就有限责任公司、管理成员或其任何正式授权的控制委员会而言；及（4）就任何其他人而言，董事会或该人担任类似职能的任何正式授权委员会。凡任何条文规定任何行动或决定须由董事会作出或任何董事会批准，该等行动、决定或批准如获任何该等董事会过半数董事批准（不论该等行动或批准是否作为正式董事会会议的一部分或作为正式董事会批准而采取或作出），即视为已采取或作出。

“营业日”是指美国纽约州、纽约州或支付地辖区内的银行机构获得法律授权或要求关闭的非周六、周日或其他日子的每一天。当任何债务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天到期或需要履行时，该等支付或履行的日期须延展至紧接其后的营业日，而该等延长的时间不得反映在计算利息或费用（视属何情况而定）中。

“加拿大证券化实体”指WTH Funding Limited Partnership，安大略省有限合伙企业，为在加拿大从事车辆融资而成立的任何其他特殊目的实体，包括但不限于自

不时与可能成为WTH Funding Limited Partnership或任何其他此类合伙的合伙人的每个特殊目的实体，以及前述的任何继任者。

任何人的“股本”指该人的任何及所有股份、购买或取得的权利、认股权证、期权或存托凭证，或该人的股权（包括任何优先股）的其他等价物或合伙或其他权益（无论其如何指定），但不包括可转换为或可交换为该等股权的任何债务证券。

「专属保险附属公司」指（i）公司为（a）为母公司、公司或其任何附属公司拥有或经营的业务、经营或财产提供保险而经营的任何附属公司，包括其未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属），和相关利益和/或（b）进行与之相关的任何活动或业务（据了解并同意，与符合美国联邦或州税务目的的保险公司资格相关或适当的活动应被视为“与之相关的活动或业务”）或（ii）为上述第（i）款所述的相同目的运营的任何此类保险子公司的任何子公司。

“现金等价物”是指：

（1）（a）美元、加元、英镑、日元、欧元或欧盟任何成员国的任何国家货币；或（b）公司及受限制附属公司在日常业务过程中持有的任何其他外币；

（2）由美国或加拿大、英国或日本政府、欧盟成员国或（在每一种情况下）或前述任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（前提是该国家或该成员国的全额信用和信用义务被质押以支持其），期限自取得之日起不超过两年；

（3）由（a）任何贷款人根据信贷协议，或（b）任何贷款人或任何银行、信托公司或其他金融机构（i）其商业票据至少被标普评级为“A-2”或其等值或至少被穆迪评级为“P-2”或其等值（或如果当时两者均未发布可比评级，然后是另一个国家认可的统计评级组织的可比评级）或（ii）（如果银行或信托公司没有被评级的商业票据）合并资本和盈余超过2.50亿美元；

（4）与符合上文第（3）款规定资格的任何银行订立的第（2）、（3）及（7）款所述类型的基础证券的回购责任；

（5）自其创建之日起两年内到期的至少（A）被标普评为“A-1”或更高或被穆迪评为“P-1”或更高（或者，如果当时两者均未发布可比评级，则为公司选定的另一国家认可统计评级组织的可比评级）的商业票据，或（b）被标普评为“A-2”或更高或被穆迪评为“P-2”或更高（或者，如果当时两者均未发布可比评级，然后由公司选定的另一国家认可统计评级机构的可比评级）在其创建日期后一年内到期，或者，在每种情况下，如果对商业票据没有评级，其发行人对其长期债务具有同等评级；

（6）分别获得穆迪或标普至少“P-2”或“A-2”评级（或者，如果当时两者均未发布可比评级，则为公司选择的另一国家认可统计评级组织的可比评级），且在每种情况下均在其创建或收购之日后24个月内到期的有价短期货币市场和类似证券；

（7）由美利坚合众国的任何州、省、联邦或领地或其任何政治分部、税务机关或机构或工具发行的易于销售的直接债务，在每种情况下，具有标普或穆迪的两个最高评级类别之一（或者，如果当时两者均未发布可比评级，则来自公司选择的其他国家认可的统计评级组织的可比评级），期限自收购之日起不超过两年；

（8）任何外国政府或其任何政治分支机构、税务机关或机构或工具发行的易于销售的直接债务，在每种情况下，具有标普或穆迪可获得的两个最高评级类别之一（或者，如果当时两者均未发布可比评级，则来自公司选择的其他国家认可统计评级组织的可比评级），期限为自收购之日起不超过两年；

（9）自购买之日起平均期限在12个月及以下的投资于被标普或穆迪评为三个最高评级类别内的货币市场基金（或者，如果当时两者均未发布可比评级，则为公司选择的其他国家认可统计评级机构的可比评级）；

（10）就任何外国附属公司而言：（i）该外国附属公司维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的国家政府的义务，条件是该国家是经济合作与发展组织的成员，在每种情况下均在其投资日期后一年内到期，（ii）存款证明、银行承兑或定期存款证明，任何根据该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国的法律组建和存在的商业银行，前提是该国家是经济合作与发展组织的成员，其短期

标普给予的商业票据评级至少为“A-1”或同等评级，或穆迪给予的商业票据评级至少为“P-1”或同等评级（任何此类银行为“经批准的外国银行”），在每种情况下，其期限均为自收购之日起不超过270天，且（iii）在经批准的外国银行维持的活期存款账户的同等评级；

（11）自收购之日起24个月或以下期限的、由标普（i）“A”级或更高评级或穆迪“A-2”级或更高评级（或者，如果当时两者均未发布可比评级，则为公司选定的另一国家认可统计评级组织的可比评级）的人士发行的债务或优先股，或由（ii）自标普“A-”级或更高评级或穆迪“A-3”级或更高评级的人士发行的债务或优先股（或者，如果当时两者均未发布可比评级，后公司选定的另一国家认可统计评级机构的可比评级）自取得之日起12个月及以下期限；

（十二）在美利坚合众国、加拿大、英国、欧盟成员国或日本发行的有资格在有关中央银行进行再贴现并由银行承兑的汇票（或任何非物质化的等值）；

（13）以上文第（1）至（12）条所提述的以美元或任何替代货币计值的现金等价物或工具；

（14）将90%或以上资产投资于上述第（1）至（13）条规定类型的工具的任何投资公司、货币市场、增强型高收益基金或其他投资基金的权益；和

（15）就“资产处置”定义第（2）条而言，公司及其附属公司在发行日拥有的任何有价证券组合。

对于属于受限制子公司的任何外国子公司进行的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括（a）本外国债务人定义中第（1）至（8）条和第（10）、（11）、（12）和（13）条所述类型和期限的投资，哪些投资或义务人（或此类义务人的母公司）具有此类条款中描述的评级或可比外国评级机构的同等评级，以及（b）属于受限制子公司的外国子公司按照正常投资惯例使用的其他短期投资，用于对第（1）至（13）条和本定义中类似于上述投资的投资进行现金管理。尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第（1）条所列货币以外的货币计值的金额；但该等金额须在切实可行范围内尽快转换为第（1）条所列的任何货币，无论如何须在收到该等金额后10个营业日内。为免生疑问，在本定义下被确定为现金等价物的任何项目（本定义中的第（15）条除外）将被视为本义齿下所有用途的现金等价物，无论这些项目在GAAP下的处理方式如何。

“现金管理服务”是指在不构成信用额度的范围内的以下任何一项（未违约的隔夜汇票便利除外）：资金、金库、存管、信用卡或借记卡的自动清算所转账、采购卡和/或现金管理服务，包括受控支付服务、透支便利、外汇便利、存款和其他账户以及商户服务。

“控制权变更”是指：

（1）公司知悉（通过根据《交易法》第13（d）条提交的报告或任何其他备案、代理、投票、书面通知或其他方式）任何“人”或“组”相关人士（如在发行日生效的《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语），而不是一个或多个许可持有人，直接或间接成为或成为“实益拥有人”（定义见发行日生效的《交易法》第13d-3和13d-5条规则），超过公司有表决权股份总投票权的50%，但与任何交易或系列交易有关的除外，在该交易或系列交易中，如上文所述，任何个人或集团均不持有超过总投票权50%的母公司的全资附属公司（许可持有人除外）；或

（2）在一项或一系列关联交易中，将公司及其受限制子公司的全部或实质上全部资产整体出售、出租、转让、转让或以其他方式处置（以合并、合并或其他业务合并交易方式除外）予一人，但受限制子公司或一名或多名许可持有人除外。

“控制权变更回购事件”是指既发生控制权变更，又发生评级事件。

“Clearstream”是指Clearstream Banking、Soci é t é anonyme或任何后续证券清算机构。

“Co-Issuer”具有此义齿的独奏会中赋予的含义。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“公司”具有这份契约的独奏会中赋予的含义。

“合并折旧和摊销费用”是指，就任何人而言，任何期间的折旧和摊销费用及资本化费用总额，包括（i）无形资产和非现金组织成本的摊销或注销，（ii）递延融资和债务发行费用、成本和费用以及（iii）资本化支出、客户获取成本和奖励付款、媒体开发成本、转换成本和合同获取成本、因以低于面值发行债务而产生的原始发行折扣的摊销以及有利或不利的租赁资产或负债的摊销，该个人及其受限制子公司在该期间的合并基础上，并以其他方式根据公认会计原则和资产负债表上的任何资产减记或资产价值确定。

“合并EBITDA”是指，就任何人而言，该人在任何期间的合并净收入：

（一）增加（不重复）的：

（a）基于收入或利润或资本的税项拨备，包括但不限于联邦、州、省、地方、外国、单一制、消费税、财产、特许经营和类似税项以及外国预扣税（包括任何未来的税项或其他取代或拟取代该等税项的税项以及与该等税项有关或因税务审查而产生的任何罚款和利息）以及该人在该期间已支付或应计的类似税项，包括与任何税务审查有关的任何罚款和利息，在计算综合净收入时已扣除（且未加回）；加

（b）该人在该期间的固定费用和任何特殊目的融资费用（包括（x）为对冲利率、货币或商品风险而订立的任何套期保值债务或其他衍生工具的净亏损，（y）银行费用和（z）与融资活动有关的担保债券的成本，加上根据其第（1）条中的（s）至（z）条排除在“综合利息费用”定义之外的金额），在每种情况下，只要在计算该综合净收入时扣除（而不是加回）相同的金额；加

（c）该人在该期间的合并折旧和摊销费用（不包括合并车辆折旧）在计算合并净收益时扣除（而不是加回）相同的范围内；加

（d）与任何实际的、拟议的或预期的股权发售、许可投资、收购、处置、资本重组或本义齿允许产生的债务（包括其再融资）（无论是否成功）有关的任何费用或收费（折旧或摊销费用除外），包括（i）与票据发售、信贷协议、任何其他信贷融资和任何特殊目的融资费用有关的此类费用、开支或收费，以及（ii）对票据、信贷协议、应收账款融资、任何其他信贷融资、任何特殊目的融资费用的任何修订、放弃或其他修改，根据本契约或任何股权发售允许产生的任何其他债务，在每种情况下，无论是否已完成，但在计算合并净收益时已扣除（且未加回）相同的范围内；加上

（e）（i）任何重组费用、应计或准备金（以及对现有准备金的调整）、整合成本或其他业务优化费用或成本（包括与实施成本节约举措和税收重组直接相关的费用）在该期间在计算合并净收益时扣除（且未加回）的金额，包括任何一次性成本

与发行日之后的收购或资产剥离（无论是否成功）、任何遣散、保留、签约奖金、搬迁、招聘和其他与员工相关的成本、与削减或修改养老金和退休后就业福利计划（包括任何养老金负债的结算）和新产品引进（包括劳动力成本、报废成本和较低的吸收成本，包括由于生产力下降和更大的低效率）、系统开发和建立成本、运营和报告系统、技术举措、未来租赁承诺以及与设施开放和关闭和/或合并相关的成本（包括遣散、租金终止，搬迁和法律费用）以及因上述任何一项而产生的退出业务和咨询费以及（ii）与收购相关的诉讼及其和解相关的费用、成本和开支；加上

（f）任何其他非现金费用、减记、开支、损失或减少该期间综合净收入的项目，包括任何减值费用或采购会计的影响（不包括任何该等非现金费用、减记或项目，只要它代表未来期间现金支出的应计或准备金）或公司分类为特殊项目的其他项目减去其他非现金收入项目，增加综合净收入（不包括任何该等非现金收入项目，只要它代表在任何未来期间收到现金）；加

（g）任何非控股权益或少数股东权益开支的金额，包括归属于任何非全资附属公司的第三方少数股权权益的附属收益；加上

（h）与任何许可投资、重组倡议、业务优化、成本节约倡议或类似行动（包括在该日期之前全部或部分采取的任何行动）有关的“运行率”成本节约、运营费用削减、公司善意预计可实现的其他运营改进和举措及协同增效的金额，或其实现计划应已确立的金额，这笔款项将按预测加入合并EBITDA，直至完全实现，并按备考基础计算，如同此类成本节约、运营费用减少、其他运营改进和举措以及协同增效已在该期间的第一天实现，扣除此类行动在该期间之前或期间实现的实际效益金额；前提是，加回的此类成本节约金额不得超过该期间合并EBITDA的20%；此外，前提是，此类成本节约是可合理识别的，是所采取或发起的特定行动的结果，或已采取或发起或预期将采取或发起的实质性步骤（所有这些均由公司善意确定）；加

（i）任何母公司、公司或受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票而招致的任何成本或开支

期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议，前提是此类成本或费用由任何母公司实体或公司出资的现金收益或任何母公司或公司发行股本（不合格股票除外）的净现金收益提供资金，仅限于此类净现金收益不包括在本协议第3.3（a）（iii）节规定的计算范围内；加

（j）根据公认会计原则确定的在该期间未实际以现金支付的租金费用（扣除在该期间以现金支付的租金费用超过根据公认会计原则确定的租金费用）；加

（k）现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）不代表任何期间的合并EBITDA或合并净收益，但与该收入有关的非现金收益已根据下文第（2）条在计算任何先前期间的合并EBITDA时扣除且未加回；加

（l）公司及受限制子公司资产负债表上的资产或负债因外币变动影响而实现的汇兑损失；加

（m）需要类似会计处理和适用会计准则编纂专题815及相关公告的套期保值义务或嵌入衍生工具产生的已实现亏损净额；加

（n）与实施运营和报告系统及技术举措有关的费用；加

（o）就特别目的融资向特别目的实体出售车辆或应收款及相关资产的损失金额；加上

（p）就任何合营企业而言，在计算合并净收益时扣除（且未加回）的范围内，相等于上述（a）及（c）条所述与该合营企业有关的项目的比例对应公司及其受限制子公司在该合营企业的合并净收益中的比例份额（确定为如同该合营企业为受限制子公司）的金额；加

（q）由于应用财务会计准则第160号“合并财务报表中的非控制性权益”（“FAS 160”）而导致的任何计入合并财务报表的净亏损；和

（2）减少（不重复）：（a）非现金收益增加该人在该期间的合并净收益，不包括任何非现金收益，只要它们代表潜在现金项目的应计或准备金的冲回

减少任何先前期间的合并EBITDA以及与先前期间实际收到的现金有关的任何非现金收益，只要这些现金不增加该先前期间的合并EBITDA；加上（b）因外币变动对公司及其受限制子公司资产负债表上的资产或负债估值的影响而产生的已实现外汇收入或收益；加上（c）任何已实现的净收益或来自套期保值义务或嵌入衍生工具的收益需要类似会计处理和适用会计准则编纂主题815及相关公告的；加上（d）根据适用会计准则编纂主题810计入合并净收益的任何归属于非控制性权益的净收益；和

（3）因适用会计准则编纂专题460或任何类似规定而产生的任何调整而增加或减少（不重复）（如适用）。

为测试与任何交易相关的本契约项下的契诺，公司和受限制子公司的合并EBITDA应进行调整，以反映适当且符合“固定费用覆盖率”定义中规定的备考调整条款的备考调整。

“合并利息费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，没有重复，总和为：

（1）该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，但在计算综合净收益时已扣除（且未加回）该等开支（包括（a）因以低于面值发行债务而导致的原发行折扣或溢价的摊销，（b）就信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣及其他费用，（c）非现金利息支付（但不包括根据公认会计原则对任何套期保值义务或其他衍生工具的按市值估值变动所导致的任何非现金利息开支），（d）融资租赁义务的利息部分，以及（e）根据与债务有关的利率对冲义务的任何净付款（如有），不包括（s）与税收有关的罚款和利息，（t）根据任何登记权协议所欠的任何额外现金利息，（u）债务以外的贴现负债的增加或应计，（v）因与任何收购有关的采购会计应用而对任何债务进行贴现而产生的任何费用，（w）递延融资费用、债务发行成本、佣金、费用和开支的摊销，（x）过桥的任何费用，承诺费和其他融资费用以及（y）仅因GAAP下下推会计而出现在该人资产负债表上的与该人任何母公司的债务有关的利息，以及（z）合并车辆利息费用）；减

（2）该期间的利息收入；条件是，尽管有“合并车辆利息费用”的定义，“合并利息费用”

应包括根据“允许的留置权”定义第（32）条产生的留置权担保的债务的利息费用。

就本定义而言，融资租赁债务的利息应被视为按该人根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该融资租赁债务的隐含利率。

“合并净收入”是指，就任何人而言，该人及其受限制子公司在任何期间的净收入（亏损）是根据公认会计原则在合并基础上确定的；但前提是，不会在此类合并净收入中包括：

（1）任何人的任何净收益（亏损）（如该人并非受限制附属公司），但任何该等人在该期间的净收益中的公司权益将包括在该综合净收益中，但不超过实际分配的现金或现金等价物的总额，或（由公司高级人员合理确定）该人在该期间本可作为股息或其他分配或投资回报分配给公司或受限制附属公司（标的，如向受限制的附属公司进行股息或其他分配或投资回报，则须遵守以下第（2）条所载的限制）；

（2）仅为厘定根据本条例第3.3（a）（iii）（b）条可用于受限制付款的金额的目的，任何受限制附属公司（附属公司担保人除外）的任何净收益（亏损），如该附属公司因直接或间接受限制该受限制附属公司通过实施该受限制附属公司的章程、章程或任何协议、文书、判决、判令、命令的条款而直接或间接向公司或附属公司担保人支付股息或作出分派，适用于该受限制附属公司或其股东的法规或政府规则或条例（除（a）已被放弃或以其他方式解除的限制，（b）根据信贷协议、票据或本契约的限制，（c）在发行日对受限制附属公司生效的限制，以及对该受限制附属公司的其他限制，整体而言，对票据持有人的有利程度不低于在发行日生效的此类限制，（d）根据与发行日期之后发生的任何债务有关的协议或文书而产生的任何产权负担或限制，以及任何该等协议或文书整体所载的产权负担和限制，对持有人的有利程度不低于信贷协议所载的产权负担和限制，连同在发行日期生效的与之相关的担保文件），除非公司在该期间任何该等受限制附属公司的净收益中的权益将计入该等综合净收益，但不超过该受限制附属公司在该期间实际分配的或本可作为股息或其他分配分配给公司或另一受限制附属公司的现金或现金等价物的总额（在向另一受限制附属公司派发股息的情况下，须遵守本条款所载的限制）；

（3）在出售或以其他方式处置任何资产（包括依据任何售后回租交易）或处置公司或任何受限制附属公司的业务而在正常业务过程中未出售或以其他方式处置（由公司高级人员或董事会善意确定）时实现的任何净收益（或亏损）；

（4）任何非常、特殊、不寻常或非经常性的收益、损失、费用或开支，包括任何重组成本、费用或准备金（不论是否在合并财务报表中分类为重组费用）、搬迁成本、整合和设施或基地的开业成本、设施合并和关闭成本、遣散费和开支、与设施开业前、开业和转换成本有关的成本、与设施或财产中断或关闭、签署、保留和完成奖金、招聘成本、与任何成本节约举措相关的成本、过渡成本、合同终止、诉讼和仲裁费用、成本和收费，与一次性费率变动相关的费用、管理过渡成本、与工作量暂时减少相关的损失以及与维持未充分利用的人员和非经常性产品和知识产权开发相关的费用、其他业务优化费用或准备金（包括与业务优化计划和新系统设计相关的成本和费用以及与IT和会计功能改进相关的成本或准备金）、保留费用（包括与激励计划相关的费用或开支）、系统建立成本和实施成本以及与实施成本节约举措相关的运营费用，以及削减或修改养老金和退休后雇员福利计划（包括因估计、估值和判断的变化而产生的任何养老金负债和费用的结算）以及因上述任何一项而产生的专业、法律、会计、咨询和其他服务费用；

（五）会计原则变更的累积影响；

（6）任何（i）因授出任何股票、股票期权或其他基于股权的奖励而产生的非现金补偿费用或开支，以及就任何退休金负债或其他拨备而产生的任何非现金当作财务费用，以及（ii）可归属于递延补偿计划或信托的收入（亏损）；

（七）因任何债务提前清偿而核销的所有递延融资费用和已支付的溢价或发生的其他费用以及任何债务核销或免除的任何净收益（损失）；

（8）就任何套期保值义务而产生的任何未实现收益或损失，或在与合资格套期保值交易相关的收益中确认的任何无效或在不符合套期保值交易资格的衍生工具的收益中确认的其中变动的公允价值，在每种情况下，就任何套期保值义务而言；

（9）任何以非货币计值的人的债务的任何未实现外币折算或交易损益

该人士的功能货币及与换算以外币计值的资产及负债有关的任何未实现外汇损益；

（10）该期间因货币换算增减或交易损益而产生的任何未实现损益（任何抵销后），包括与债务的货币重新计量有关的损益（包括因货币风险而产生的任何净亏损或收益）、公司间结余、其他资产负债表项目、公司或任何受限制附属公司因公司或任何受限制附属公司而产生的套期保值义务或其他义务以及与以外币计价的资产和负债换算有关的任何其他未实现损益；

（11）任何采购会计影响，包括对库存、财产和设备、软件和其他无形资产的调整以及GAAP和相关权威公告要求或允许的组成部分金额的递延收入（包括向公司和受限制子公司推送的此类调整的影响），由于任何已完成的收购，或其任何金额的摊销或注销（包括任何在制品研发的注销）；

（十二）任何商誉或者其他无形资产减值计提或者核销；

（十三）提前清偿或者注销债务或者任何套期保值义务或者其他衍生工具产生的收益（损失）的任何税后影响；

（14）根据公认会计原则在发行日期后十二（12）个月内建立或调整的、因此需要根据交易建立或调整的应计费用和准备金；

（十五）需要类似会计处理并适用会计准则编纂专题815及相关公告的套期保值义务或嵌入衍生工具产生的未实现损益净额；和

（16）与因交易而产生的税收减免或净经营亏损相关的任何递延税项费用，或与该项目相关的任何估值备抵的释放。

此外，在尚未在该人及其受限制子公司的合并净收益中排除（或酌情包括）的范围内，尽管前述有任何相反规定，合并净收益应增加以下数额：（i）与本协议允许的任何投资或任何资产的出售、转让、转让或其他处置有关的任何费用、费用或损失通过赔偿或其他补偿条款得到补偿，或，只要公司已作出确定，认为有合理证据证明该等金额事实上将于该等证据日期后的365天内（扣除在适用的365天期间内未如此偿付的先前期间如此加回的任何金额）及（ii）在保险（包括业务中断保险）涵盖范围内并实际偿付的范围内，或只要公司已作出确定，认为有合理证据证明该等

金额实际上将由保险人偿还，并且仅限于该金额实际上已在此类证据之日起365天内偿还（扣除在适用的365天期间内未如此偿还的先前期间如此加回的任何金额）、与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用、费用或损失。

“合并总债务”是指，截至任何确定日期，（a）公司及其受限制子公司在该日期未偿还的借款未偿债务（许可车辆债务或与现金管理服务有关的债务除外）的本金总额减去（b）截至可获得合并财务报表的最近一个会计期间期末，公司及其受限制子公司合并资产负债表中包含的现金和现金等价物总额（经公司选择，为内部财务报表）与“固定费用覆盖率”定义中规定的备考调整一致并由公司善意确定的备考调整。

“合并总杠杆比率”是指，截至任何确定日期，（x）截至该日期的合并总债务与（y）截至该确定日期之前可获得公司合并财务报表（经公司选择可能为内部财务报表）的最近连续四个财政季度期间的合并EBITDA总额的比率，在每种情况下均进行与“固定费用覆盖率”定义中规定的备考调整一致的备考调整。

“合并总担保杠杆率”是指，截至任何确定日期，（x）截至该日期由留置权担保的合并总债务与（y）截至该确定日期之前可获得公司合并财务报表（经公司选择可能为内部财务报表）的最近连续四个财政季度期间的合并EBITDA总额的比率，在每种情况下均进行与“固定费用覆盖率”定义中规定的备考调整一致的备考调整。

“合并车辆折旧”是指，在任何期间，所有租赁车辆的折旧（经调整后），在计算该期间的合并净收益时扣除的范围内。

“合并车辆利息费用”是指，在任何期间，（a）任何特殊目的附属公司的任何债务（包括与与该债务相关的信用证相关的成本）在该期间的总利息费用的总和，该附属公司是直接或间接为收购或再融资而发生的受限制附属公司，或由，租赁车辆和/或相关权利和/或资产加上（b）任一（x）公司及其受限制子公司因租赁车辆和/或任何相关权利和/或资产的融资或再融资而应占该期间的其他债务的利息支出总额，由公司善意确定（该确定应为结论性的），或由公司选择，（y）公司及其受限制附属公司于该期间的总利息开支的金额等于（i）该期间的平均利率乘以（ii）等于（1）平均帐面价值的90%的金额

就公司及其受限制附属公司的该期间租赁车辆减去（2）为直接或间接为租赁车辆和/或相关权利和/或资产的收购或由其担保而直接或间接发生的受限制附属公司的任何特殊目的附属公司的任何债务在该期间的平均本金金额。

“或有义务”是指，就任何人而言，该人以任何方式（无论是直接或间接）担保任何经营租赁、股息或其他不构成任何其他人（“主要义务人”）的债务（“主要义务”）的任何义务，包括该人的任何义务，无论是否或有：

（1）购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产；

（二）垫付或者提供资金：

（a）购买或支付任何该等主要债务；或

（b）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿债能力；或

（3）购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要义务的拥有人保证主要义务人有能力就该等主要义务的损失作出付款。

“受控投资关联公司”是指，就任何人而言，任何其他人，其直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制，并由该人（或任何控制该人的人）组织，主要是为了对公司和/或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。

「信贷协议」指公司作为借款人、其若干附属公司、作为附属借款人、直接母公司及间接母公司、以摩根大通 Bank，N.A.为行政代理人，以及不时与之订立的贷款方，以及在每宗个案中的任何贷款文件（定义见其中），连同其相关文件（包括根据其项下的循环贷款、任何信用证及与其有关的偿付责任、任何担保及担保文件）经修订、延期、补充、放弃、续期、重列、退还、更换、再融资，重组、补充、修改或以其他方式不时更改（全部或部分，但不限于金额、条款、条件、契诺及其他条文），以及为再融资、替代、补充、替换或增加（包括增加可用于借款的金额、更改根据该等条款产生或预期产生的任何债务的期限，或增加或取消根据该等条款作为借款人、发行人或担保人的任何人全部或部分）而招致的任何一项或多项规管债务（包括契约）的协议（及相关文件），根据该信贷协议或信贷协议的一名或多名继承人或一项或多项新信贷协议，当时尚未偿还或允许未偿还的借款和承诺。

「信贷便利」指，就公司或其任何附属公司而言，与银行、其他金融机构或投资者就循环信贷贷款、定期贷款、票据、应收款或车队融资（包括通过向此类机构或通过向此类机构以此类应收款或车队资产向其借款而形成的特殊目的实体出售应收款或车队资产，或为此类机构设定与此类应收款或车队资产有关的任何留置权）、信用证或其他债务，在每种情况下，包括根据上述规定或与上述规定有关而签署和交付的所有协议、票据和文件（包括根据上述规定签发的任何票据和信用证以及任何担保和抵押协议，版权，专利或商标担保协议、抵押或信用证申请及其他担保、质押、协议、担保协议和抵押文件）以及在每种情况下经修订、重述、修改、补充、续期、退还、替换、重组、再融资、偿还、增加或展期的全部或部分（以及是否全部或部分以及是否与原行政代理人和贷款人或另一行政代理人或代理人或其他银行或机构以及是否根据原信贷融通或一项或多项其他信贷或其他协议、契约、融资协议或其他方式提供）。在不限制前述一般性的情况下，“信贷融通”一词应包括任何协议或文书（1）改变根据该协议产生或预期产生的任何债务的期限，（2）增加公司的子公司作为根据该协议产生的额外借款人或担保人，（3）增加根据该协议产生或可根据该协议借入的债务金额，或（4）以其他方式改变其条款和条件。

“托管人”是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似官员。

“违约”是指任何属于或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之的事件；前提是，任何仅因采取行动而导致的违约，如果该先前的违约在成为违约事件之前得到纠正，则将被视为得到纠正。

“最终票据”是指有凭证的票据。

“Delaware Divided LLC”是指在Delaware LLC分部完成后成立的任何Delaware LLC。

“Delaware LLC”是指根据特拉华州法律组建或组建的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司分部”是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司法定分为两个或多个特拉华州有限责任公司。

就某人而言，“衍生工具”指该人或与该人一致行动的该人的任何关联公司就该人的

对票据的投资（经筛选的关联公司除外）是一方（无论是否需要该人进一步履行），其价值和/或现金流量（或其任何重要部分）受到票据价值和/或履行和/或公司和/或任何一名或多名担保人的信誉（“业绩参考”）的重大影响。

“指定非现金代价”是指公司或其一家受限制子公司就根据高级职员证书被指定为指定非现金代价的资产处置而收到的非现金代价的公允市场价值（由公司善意确定），其中载明该估值的基础，减去就该指定非现金代价的后续支付、赎回、报废、出售或其他处置而收到的现金或现金等价物的金额。指定非现金对价的特定项目在其已按照第3.5节支付、赎回或以其他方式退休或出售或以其他方式处置时，将不再被视为未偿还。

“指定优先股”是指，就公司或母公司而言，以现金方式发行的优先股（不包括不合格股票）（a）（公司或公司的附属公司或公司或任何该等附属公司在公司或该等附属公司出资的范围内为其雇员的利益而设立的员工持股计划或信托除外）和（b）在发行时或之前根据公司的高级职员证书被指定为“指定优先股”的优先股，其现金收益净额不包括在第3.3（a）（iii）（c）节规定的计算中。

“直接母公司”是指Avis Budget Holdings，LLC，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司。

“不合格股票”就任何人而言是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款）或在任何事件发生时该人的任何股本：

（1）根据偿债基金义务或其他方式到期或被强制赎回为现金或交换债务；或

（2）是或可能成为（根据其条款）在发生某些事件时或以其他方式可赎回或可由股本持有人选择全部或部分以现金或交换债务的方式回购，

在每种情况下，在（a）票据的规定到期日或（b）没有未偿还票据的日期中较早者当日或之前；但前提是（i）只有如此到期或可强制赎回的股本部分，在该日期之前如此可转换或可交换或可由其持有人选择如此赎回将被视为不合格股票，并且（ii）仅因其持有人有权要求该人在发生控制权变更或资产出售（无论定义或提及）时回购该股本而构成不合格股票的任何股本，如果任何此类赎回或回购义务受到约束，则不构成不合格股票

相关人士遵守本协议第3.3节；但前提是，如果此类股本发行给公司、其任何子公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）（不包括许可持有人（但不排除任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问）或直系亲属，公司或受限制附属公司拥有投资的任何母公司或任何其他实体，并被董事会（或其薪酬委员会）或任何其他计划善意指定为公司或其附属公司的现任、前任或未来雇员（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）的利益的“关联公司”，或通过任何此类计划向该等雇员（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属），此类股本不应仅因公司或其子公司为满足适用的法定或监管义务可能被要求回购而构成不合格股票。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“境内子公司”是指，就任何人而言，该人的任何受限制的子公司，而不是外国子公司。

“DTC”是指存托信托公司或任何继任的证券清算机构。

“股权发售”指（x）出售公司股本（不包括不合格股票），但根据《证券法》在表格S-8（或任何后续表格）上登记的发售或其他司法管辖区的任何类似发售除外，或（y）出售股本或其他证券，其收益将贡献给公司或其任何受限制子公司的股权（不包括通过发行不合格股票或指定优先股或通过排除贡献）。

“Euroclear”是指Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商，或任何后续证券清算机构。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法，以及根据该法案颁布的SEC规则和条例，经修订。

“除外出资”是指公司在发行日之后收到的作为对公司股权（不通过发行不合格股票或指定优先股）的出资的现金收益或财产或资产净额，或在公司或任何受限制子公司出资的范围内发行或出售公司股本（不包括不合格股票或指定优先股）（不包括向公司或公司任何子公司为其员工的利益而设立的限制性子公司或员工持股计划或信托）所产生的现金收益或财产或资产净额。

“公平市场价值”可通过高级职员证书或公司董事会决议最终确定，其中载列由该高级职员或该董事会善意确定的公平市场价值。

“融资租赁义务”是指根据公认会计原则，为财务报告目的，需要分类并作为融资租赁（为免生疑问，不是直线或经营租赁）入账的义务。此类债务所代表的债务金额将是根据公认会计原则确定的在作出任何确定时此类债务的资本化金额，而声明的到期日将是在该租赁的第一个日期之前根据该租赁最后一次支付租金或任何其他到期金额的日期，可以在没有罚款的情况下终止；前提是公司及其受限制子公司的所有义务，这些义务是或将被定性为根据1月1日生效的公认会计原则确定的经营租赁，2015年（无论此类经营租赁是否在该日期生效）应继续作为经营租赁（而不是融资租赁义务）就本义齿而言进行会计处理，无论2015年1月1日之后GAAP发生任何变化（否则将要求将此类义务重新定性为融资租赁义务）。

“融资处置”是指公司或其任何附属公司向任何特殊目的实体出售、转让、转让或以其他方式处置，或由任何特殊目的附属公司对财产或资产设定或产生任何留置权，在每种情况下均与特殊目的实体的融资有关，或与特殊目的实体发生债务或向债务承付人支付债务的义务有关，这些债务或资产可由此类财产或资产的留置权担保。

“惠誉”是指Fitch Ratings，Inc.或其任何继任者或指派的国家认可的统计评级组织。

“固定费用覆盖率”是指，就任何人而言，在任何确定日期，该人在紧接该确定日期之前结束的最近连续四个财政季度的合并EBITDA与该人连续四个财政季度的固定费用的比率（根据公司的选择，该财务报表可能是内部财务报表）。如公司或任何受限制的附属公司在正在计算固定费用覆盖率的期间开始后但在计算固定费用覆盖率的事件（“固定费用覆盖率计算日期”）之前或同时发生任何债务（任何循环信贷额度下产生的债务除外）或发行或赎回不合格股票或优先股，然后，应计算固定费用覆盖率，使此类债务的发生、承担、保证、赎回、撤销、退休或消灭，或此类不合格股票或优先股的发行或赎回具有备考效力，就好像在适用的四季度开始时发生了同样的情况一样；但前提是，备考计算不应使在该确定日期发生的任何债务生效。

尽管本文有任何相反的规定，如果发生任何留置权或依赖任何基于比率的例外情况、阈值和篮子进行其他交易，则应就此类发生、发行或其他交易计算此类比率（s），而不影响同日根据任何其他例外情况、阈值或篮子（基于比率的篮子除外）使用的金额。产生的每一留置权和相互交易

根据相关的基于比率的测试，在可获得的范围内，所承担的将被视为已发生、发放或先行采取。

尽管本文中有任何相反的规定，如果发生任何留置权或依赖任何基于比率的例外情况、阈值和篮子进行其他交易，则该等比率的计算应不考虑在紧接之前或与之相关的任何循环融资或信用证融资（1）项下产生的任何债务，或（2）用于为公司及其受限制子公司的营运资金需求提供资金。

为进行上述计算，公司或其任何受限制附属公司在四个季度基准期或该基准期之后以及在固定费用覆盖率计算日期或之前或同时进行的任何投资、收购、处置、合并、合并、合并、合并、合并、经营变更、业务扩展和处置或终止经营，应在假定所有该等投资、收购、处置、合并、合并、经营变更，业务扩张和处置或终止经营（以及任何相关的固定费用义务的变化以及由此导致的合并EBITDA的变化）发生在第四季度参考期的第一天。如自该期间开始后，任何其后成为受限制附属公司或自该期间开始后与公司或其任何受限制附属公司合并或合并的人士，须已作出根据本定义须予调整的任何投资、收购、处置、合并、合并、合并、营运变更、业务扩展或处置或终止经营，则固定费用覆盖率的计算应给予该期间的备考效力，犹如该等投资、收购、处置、合并、合并、营运变更，业务扩张或处置或终止经营已在适用的第四季度期间开始发生。

尽管本定义中有任何相反的规定，在计算合并总担保杠杆比率、合并总杠杆比率或固定费用覆盖率（如适用）时，在与有限条件收购有关的每种情况下，该比率和任何违约或违约阻滞剂事件的确定日期应由公司选择，为订立有关该等有限条件收购的最终协议的日期，而该等比率须在该等有限条件收购及将就该等收购订立的其他交易（包括任何债务的产生及其所得款项用途）生效后按备考基准计算，犹如它们发生在第四季度基准期开始时一样，为免生疑问，（x）如果在相关有限条件收购完成时或之前由于该等比率的波动（包括由于公司或目标公司的综合EBITDA波动）而超过任何该等比率，则该等比率将不会被视为由于该等波动而超过，仅用于确定本协议是否允许有限条件收购，且（y）在该等有限条件收购或相关交易完成时不得测试该等比率；此外，前提是，如公司选择在订立该等最终协议时作出该等决定，则任何该等交易须被视为已于订立该等最终协议之日发生，并在其后尚未完成，以便在该等最终协议之日后再计算本契约项下的任何比率

协议和在完成此类有限条件收购之前以及在为满足任何契约而使用篮子的范围内，此类篮子应被视为已使用，但任何为其他债务或留置权的产生或进行限制性付款（与此类有限条件收购无关）而计算的总资产或合并净收益在其关闭之前不应反映此类有限条件收购。

为本定义的目的，每当要对交易给予形式上的影响时，形式上的计算应由公司负责的财务或首席会计官本着诚意进行（包括成本节约和协同增效）；但前提是此类成本节约可合理识别、可合理归因于所指明的行动并可合理预期由此类行动产生。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息应按照在固定费用覆盖率计算日生效的利率一直是整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何套期保值义务）来计算。融资租赁义务的利息应被视为按公司负责的财务或会计官员合理确定的利率产生，该利率是根据公认会计原则在该融资租赁义务中隐含的利率。为进行上述计算，以备考基础计算的循环信贷额度下的任何债务的利息应根据适用期间该债务的日均余额计算，但本定义第一款规定的除外。可选择按基于最优惠利率或类似利率、欧元银行同业拆借利率或其他利率的因素确定的债务利息，应确定为已根据实际选择的利率确定，如果没有，则应根据公司可能指定的选择的利率确定。

“固定费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，以下各项的总和：

（1）该人在该期间的合并利息费用；

（2）在该期间就该人的任何受限制附属公司的任何系列优先股支付的所有现金股息或其他分配（不包括在合并中消除的项目）；和

（3）在此期间就任何一系列不合格股票支付的所有现金股利或其他分配（不包括合并中剔除的项目）。

“外国子公司”就任何人而言是指该人的任何子公司，该子公司不是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的，以及该子公司的任何子公司。

“GAAP”是指在本协议要求的任何计算或确定之日生效的美国公认会计原则。除本契约另有规定外，本契约中包含的所有基于GAAP的比率和计算均应按照发行日生效的GAAP进行计算。在发布日期之后的任何时间，公司可以选择确定GAAP是指在该选择日期或之前有效的GAAP；但任何此类选择一旦作出，将是不可撤销的。在发布日期后的任何时间，公司可选择适用国际财务报告准则

代替GAAP的会计原则，以及在任何此类选择时，此处提及的GAAP此后应被解释为IFRS（除非本义齿另有规定），包括关于公司根据上一句作出选择的能力；但任何此类选择一旦作出，即不可撤销；此外，前提是本义齿中任何需要在包括公司选择应用IFRS之前结束的财政季度的期间内应用GAAP的计算或确定应保持先前根据GAAP计算或确定的方式；但，此外，再次重申，公司只有在同时选择报告公司要求作出的任何后续财务报告的情况下，才能作出这种选择，包括根据《交易法》第13条或第15（d）条以及国际财务报告准则此处的第3.10条。公司须将根据本定义作出的任何该等选择通知受托人及持有人。

如果国际财务报告准则或公认会计原则发生变化（视情况而定），而该变化将导致本义齿中使用的任何标准、条款或措施（包括金额和比率的所有计算）的计算方法发生变化（“会计变更”），则公司可以选择计算该等标准、条款或措施，如同该会计变更已经发生或没有发生一样。

“政府当局”是指任何国家、主权或政府、任何州、省、地区或其其他政治分支机构、任何机构、当局、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行、证券交易所或行使政府的行政、立法、司法、税收、监管、自律或行政权力或职能或与政府有关的其他实体或当局。

“担保”是指任何人直接或间接为任何其他人的任何债务提供担保的任何义务，无论是或有义务或其他义务，包括该人的任何此类义务，无论是直接或间接的、或有义务或其他义务：

（1）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等其他人的该等债务（不论是凭藉合伙安排产生，或凭藉协议keep-well、购买资产、货物、证券或服务、照付不议或维持财务报表条件或其他方式产生）；或

（2）主要为以任何其他方式向该等债务的债权人保证该等债务的支付或为保护该等债权人免受与该等债务有关的损失（全部或部分）而订立，

但前提是，“保证”一词将不包括（x）在正常业务过程中或与以往惯例一致的收款或存款背书和（y）在正常业务过程中提供的标准合同赔偿或产品保证，并进一步规定，任何担保的金额应被视为（i）相等于作出该担保的主要债务的规定或可确定金额的金额和（ii）该担保人根据包含该担保的文书的条款可能承担的最高金额中的较低者，或者，如果该担保不是对主要债务的全部金额的无条件担保且该最高金额未予规定或可确定，则该担保人的金额

由该人善意厘定的与此有关的最大合理预期责任。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。

“担保人”是指为票据提供担保的间接母公司、直接母公司和每个受限制的子公司，在每种情况下，直至根据本契约的条款解除此类担保。

“套期保值义务”是指，就任何人而言，该人在任何利率互换协议、利率上限协议、利率领口协议、商品互换协议、商品上限协议、商品领口协议、外汇合约、货币互换协议或类似协议下的义务，这些协议规定了利率、商品价格或货币风险的一般转移或缓解或特定或有事项下的风险。

「持有人」指票据以其名义登记在注册处处长簿册上的每名人士，而该等人士最初须为DTC各自的代名人。

“IAI”是指《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条所述的机构“合格投资者”。

“国际财务报告准则”是指由国际会计准则理事会颁布并不时生效的国际财务报告准则。

“非物质子公司”是指，在任何确定日期，公司的每个受限制子公司（i）没有为公司的任何其他债务提供担保，以及（ii）与所有其他非物质子公司（外国子公司和非受限制子公司除外）（根据公认会计原则确定）一起拥有总资产，以及与所有非物质子公司（外国子公司和非受限制子公司除外）一起合并EBITDA（根据此处的合并EBITDA定义确定）低于公司总资产和合并EBITDA（在总资产的情况下计量，在可获得合并财务报表的最近一个财政期间结束时（经公司选择可能是内部财务报表），就合并EBITDA而言，在可获得合并财务报表的最近结束的连续四个财政季度结束时（经公司选择可能是内部财务报表），在每种情况下均按备考基础计量，使自该资产负债表日或适用的该四个季度期间开始以来对公司、部门或业务线的任何收购或处置生效，以及在收购该附属公司之日或之前）。

“直系亲属”是指，就任何个人而言，该个人的子女、继子女、孙辈或更多的远亲、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳（包括收养关系、该个人和上述其他个人的遗产）以及任何信托、合伙或其他善意的遗产规划工具，其唯一受益人为上述任何个人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金或任何该个人作为捐赠人的任何捐赠人建议的基金。

“发生”是指发行、创建、承担、订立任何担保、招致、展期或以其他方式承担责任；但条件是，在该人成为受限制子公司时存在的人的任何债务或股本（无论是通过合并、合并、合并、收购或其他方式）将被视为该受限制子公司在其成为受限制子公司时产生；而术语“已发生”和“发生”具有与上述相关的含义，根据任何循环信贷或类似融资产生的任何债务仅应在根据其借入任何资金时“已发生”。

“负债”是指，就任何确定日期的任何人而言（不重复）：

（一）该人借款的负债本金；

（2）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为凭证的债务本金；

（3）该人就信用证、银行承兑汇票或其他类似票据所承担的全部偿付义务（该等义务的金额在任何时候等于该等信用证或其他票据当时未提取和未到期的总额加上其项下未偿付的提款总额）（除非该等偿付义务与贸易应付款项有关，且该等义务在发生后30天内得到履行）；

（4）该人支付递延和未支付的财产购买价款的所有义务的主要组成部分（贸易应付款项或类似义务除外，包括欠贸易债权人的应计费用），该购买价款应在将该财产交付使用或取得最终交付及其所有权之日后一年以上到期；

（五）该人的融资租赁义务；

（6）该人就任何不合格股票或就任何受限制附属公司而言的任何优先股（但在每种情况下均不包括任何应计股息）的所有义务或清算优先权的主要组成部分；

（7）以该人任何资产的留置权作担保的其他人的所有债务的主要组成部分，不论该等债务是否由该人承担；但条件是，该等债务的数额将是（a）该等资产在该确定日期的公平市场价值（由公司善意厘定）和（b）该等其他人的该等债务数额中的较低者；

（八）该人在其担保范围内对他人债务主要组成部分的担保；及

（9）在本定义未另有包括的范围内，该人在套期保值义务项下的净债务（任何该等债务的金额在任何时候等于该等协议或安排项下产生该等

该等人在该等协议或安排终止时须缴付的义务）；

关于上文第（1）、（2）、（4）和（5）条，如果上述任何债务（信用证和套期保值义务除外）将作为负债出现在该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上；但仅因根据公认会计原则下推会计而出现在公司资产负债表上的任何母公司的债务应被排除在外。

“债务”一词不应包括根据“融资租赁义务”定义的但书将被视为经营租赁的任何租赁、特许权或财产许可（或其担保），在正常业务过程中从客户或客户收到的任何预付定金，或在发布日期之前或在正常业务过程中发生的任何许可、许可或其他批准（或就此类义务提供的担保）下的义务。

在循环信贷或类似融资的情况下，任何人在任何时候的负债金额应为借入然后未偿还的资金总额。截至任何日期的任何未偿债务的金额应为（a）在以原始发行折扣发行的任何债务的情况下的增值，以及（b）在任何其他债务的情况下的债务本金或其清算优先权。债务的计算应不考虑财务会计准则委员会会计准则编纂主题815和相关解释的影响，只要这些影响会因会计处理由该债务条款产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本契约下任何目的的债务金额。

虽有上述规定，但在任何情况下均不得构成负债：

（一）在正常经营过程中发生或符合以往惯例的或有债务，负债假设除外；

（2）现金管理服务；

（3）根据“融资租赁义务”定义的但书将被视为经营租赁的任何租赁、特许权或财产许可（或其担保），或在正常业务过程中或与以往惯例一致的从客户或客户收到的任何预付定金；

（4）在发证日期之前或在正常业务过程中或与以往惯例一致时所招致的任何许可、许可或其他批准（或就该等义务所提供的担保）项下的义务；

（5）就公司或任何受限制附属公司购买任何业务而言，卖方可能有权获得的任何交割后付款调整，前提是该等付款由最终交割资产负债表确定，或该等付款取决于交割后该等业务的表现；

但条件是，在结账时，任何此类付款的金额是无法确定的，并且在此种付款此后成为固定和确定的范围内，该金额是及时支付的；或者

（6）为免生疑问，与工人的赔偿要求、提前退休或终止义务、养老基金义务或供款或类似的要求、义务或供款或社会保障或工资税有关的任何义务。

“义齿”是指不时修订或补充的这份义齿。

“间接母公司”是指Avis Budget Group, Inc.，一家根据特拉华州法律组建的公司。

“初始票据”具有本义齿第二个导言段落中赋予的含义。

“初始购买者”是指RBC Capital Markets，LLC、BARCLAYS CAPITAL INC.、法国农业信贷证券（美国）公司、Scotia Capital（USA）Inc.、法国巴黎证券公司、富国银行证券有限责任公司、劳埃德证券公司、意大利联合信贷银行资本市场有限责任公司、美国合众银行 Investments，Inc.和Citizens JMP Securities，LLC。

“公司间许可协议”指任何成本分摊协议、佣金或特许权使用费协议、许可或分许可协议、分销协议、服务协议、知识产权转让协议、任何相关协议或类似协议，在每种情况下，该等协议的所有各方均为公司或受限制子公司的一方或多方。

“投资”是指，就任何人而言，该人以任何直接或间接垫款、贷款或其他信贷展期（不包括向客户、供应商、经销商、被许可人、特许经营商、未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问在正常业务过程中或与以往惯例一致的任何个人的垫款或信贷展期）的形式对其他人（包括关联公司）进行的所有投资，不包括由定期存款以外的银行存款所代表的任何债务或信贷展期）或对（通过向他人转让现金或其他财产或为他人开户或使用的任何财产或服务付款）的出资，或购买或收购股本、债务或由该等其他人发行的其他类似工具，以及在根据公认会计原则编制的资产负债表上属于或将被归类为投资的所有其他项目；但是，前提是，在正常经营过程中或与以往惯例一致的可转让票据和单证的背书，将不被视为投资。倘公司或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置属受限制附属公司的人士的任何股本，以致于该等人士于该等股份生效后不再为受限制附属公司，则公司或于该等股份生效后余下的任何受限制附属公司于该等人士的任何投资将被视为届时的新投资。担保不应被视为投资。任何时间未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，（由公司选择）减去任何股息，

分配、利息支付、返还资本、偿还或就此类投资收到的其他金额或价值；但如果任何时候未偿还的限制性付款的金额如此减少任何此类金额或价值的任何部分，否则将被包括在合并净收益的计算中，则为计算根据第3.3（a）节可能支付的限制性付款金额，该金额或价值的该部分不得如此包括。

为本协议第3.3节和第3.20节的目的：

（1）“投资”将包括公司该受限制附属公司被指定为非受限制附属公司时该受限制附属公司的净资产的公允市场价值的部分（与公司在拟被指定为非受限制附属公司的股权比例）；但条件是，在重新指定该附属公司为受限制附属公司时，公司将被视为继续对一家非限制性子公司进行永久“投资”，金额（如为正数）等于（a）公司在该重新指定时对该子公司的“投资”减去（b）该子公司被如此重新指定为限制性子公司时净资产（由公司董事会善意最终确定）的公平市场价值部分（与公司在该子公司的股权比例）；和

（2）向或从非受限制附属公司转让的任何财产将按转让时的公平市场价值估值，在每种情况下均由公司董事会善意厘定。

“投资级证券”是指：

（1）由美国或加拿大政府或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（现金等价物除外）；

（2）由英国或日本政府、欧盟成员国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（现金等价物除外）；

（三）穆迪给予标普“BBB-”以上评级或“Baa3”以上评级或该评级机构给予该评级的同等评级的债务证券或者债务工具，如果当时不存在穆迪或标普的评级，则由任何其他国家认可的统计评级机构给予该评级的同等评级，但不包括公司及其子公司之间构成贷款或垫款的任何债务证券或者债务工具；

（4）投资于专用于第（1）、（2）及（3）条所述类型投资的任何基金，而该基金亦可持有现金及现金等价物以待投资或分配；及

（五）习惯用于高质量投资的美国以外国家的相应工具。

当票据收到以下两种情况时，即发生“投资级别状态”：

（1）标普“BBB-”以上评级；

（2）穆迪“Baa3”或更高的评级；或

（三）惠誉“BBB-”以上评级，

或该评级组织的同等评级，或者，如果不存在标普、穆迪或惠誉的评级，则相当于任何其他国家认可的统计评级组织的此类评级。

“发行日”是指2025年5月19日。

“发行人”具有这份契约的独奏会中赋予的含义。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、抵押或任何种类的押记（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租赁性质的租赁）。

“有限条件收购”是指公司或其一家或多家受限制子公司进行的任何收购，包括通过合并或合并的方式进行的收购，其完成不以获得或获得第三方融资为条件；但为确定是否符合第3.3节的规定，合并净收益（以及由此得出的任何其他财务定义术语）不应包括目标公司的任何合并净收益或归属于与任何此类有限条件收购相关的资产的任何合并净收益，除非且直至该等有限条件收购的完成应已实际发生。

“做多衍生工具”是指（i）价值普遍增加的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍减少，业绩参考发生积极变化和/或（ii）价值普遍减少，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍增加，业绩参考发生消极变化的衍生工具。

“管理垫款”是指向任何母公司、公司或任何受限制子公司的未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自的受控投资关联公司或直系亲属）提供的贷款或垫款，或就其提供的贷款或垫款提供的担保：

（1）（a）就差旅、娱乐、搬迁或搬迁相关开支、预支工资及其他类似或类似开支或工资开支而言，在每宗个案中均在正常业务过程中发生或符合以往惯例，或（b）为资助任何该等人士购买股本（或类似

义务）的公司、其附属公司或任何母实体（在本第（b）款的情况下）经董事会批准；

（2）就搬迁或搬迁相关费用、预支工资及其他类似或类似费用或工资支出而言，在每种情况下均因任何设施或办公室的任何关闭或合并而发生；或

（3）不超过任何时间未偿还总额中的6000万美元和总资产的0.20%中的较大者。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司（Moody's Investors Service，Inc.）或其任何继任者或指派的国家认可的统计评级组织。

“国家认可的统计评级组织”是指《交易法》第3（a）（62）条含义内的国家认可的统计评级组织。

来自资产处置的“可用现金净额”是指收到的现金付款（包括根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，以及作为对价收到的任何证券的出售或其他处置所得款项净额，但仅限于收到时，但不包括收购人以承担债务或与作为此类资产处置标的的财产或资产有关的其他义务或以任何其他非现金形式收到的债务或其他义务的形式收到的任何其他对价），在每种情况下均扣除：

（1）根据公认会计原则发生的所有法律、会计、投资银行、所有权和记录税务费用、佣金和其他费用和开支，以及已支付的、合理估计为实际应付或应计为负债的所有税款（为免生疑问，包括因向公司分配该等收益而应支付的任何收入、预扣税和其他应支付的税款，并在考虑任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收共享协议后），由于此类资产处置，包括相关税收的分配；

（2）根据对该等资产的任何留置权的条款，或根据适用法律从该等资产处置的收益中偿还的以受该等资产处置规限的任何资产作担保的任何债务的所有付款；

（3）因该等资产处置而须向附属公司或合营公司的少数股东权益持有人（任何母公司、公司或其各自的任何附属公司除外）作出的所有分派及其他付款；

（4）根据公认会计原则，针对与在该资产处置中处置并在该资产处置后由公司或任何受限制子公司保留的资产相关的任何负债，扣除卖方要求作为准备金提供的适当金额；和

（5）依据证明任何该等出售或处分的文件而成立的任何资助代管，以确保任何弥偿责任或对

与任何此类资产处置相关的购买价格；但前提是，在此类托管终止时，可用现金净额将因其中任何部分的资金被释放或以其他方式转移或分配给公司或任何受限制的子公司而增加。

“净现金收益，”就股本的任何发行或出售而言，指该等发行或出售的现金所得款项，扣除律师费、会计师费、承销商或配售代理费、上市费、折扣或佣金以及与该等发行或出售有关而实际发生的经纪、顾问及其他费用及收费，以及扣除因该等发行或出售而已付或合理估计实际应付的税项（为免生疑问，包括任何收入，因向公司分配此类收益而应缴纳的预扣税和其他税款，并在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收共享协议后，包括相关税款的分配）。

“净空头”是指，就持有人或受益所有人而言，截至确定之日，（i）其空头衍生工具的价值超过（x）其票据价值加上（y）其多头衍生工具截至该确定日期的价值之和，或（ii）有理由预计，如果公司或任何担保人在紧接该确定日期之前发生了未能付款或破产信用事件（每一项定义均在2014年ISDA信用衍生工具定义中定义），就会出现这种情况。

“非担保人”是指不属于担保人的任何受限制的子公司，不包括发行人。

“非美国人”是指不是美国人（定义见条例S）的人。

“票据文件”是指票据（包括附加票据）、担保和本契约。

“Notes”具有本义齿第二个导言段落中赋予的含义。

“票据托管人”是指全球票据的托管人（由DTC指定），或其任何继任者，初始为注册处处长。

“义务”是指任何本金、利息（包括在提交破产申请或与公司或任何担保人有关的重组申请时或之后产生的利息，无论该等程序中是否允许请求后利息的索赔）、罚款、费用、赔偿、补偿（包括但不限于与信用证和银行承兑汇票有关的补偿义务）、损害赔偿和根据管辖任何债务的文件应付的其他责任。

“发售”是指票据的发售。

“发售备忘录”指日期为2025年5月14日的最终发售备忘录，内容涉及发行人发售本金总额为600,000，000美元、于2032年到期的8.375%优先票据以及与额外票据有关的任何未来发售备忘录。

“高级职员”是指，就任何人而言，（1）董事会主席、任何董事、首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、司库、任何助理司库、任何董事总经理、秘书、任何助理秘书、总法律顾问或任何协理总法律顾问（a）或（b）如该人由该实体的单一实体拥有或管理，或（2）该人的董事会为本指引的目的指定为“高级职员”的任何其他个人。

“官员证书”就任何人而言是指由该人员的一名官员签署的证书。

“律师意见”是指受托人合理满意的法律顾问的书面意见。大律师可能是公司或其子公司的雇员或大律师。

“母公司”是指公司的任何直接或间接母公司。

“母实体费用”是指：

（1）任何母实体因遵守任何政府、监管或自律组织或证券交易所的适用法律、规则或条例、本契约或与票据、担保或公司或任何受限制子公司的任何其他债务有关的任何其他协议或文书，包括就根据《证券法》提交或交付的任何报告而产生或支付的费用、成本和开支（包括所有法律、会计和其他专业费用、成本和开支），《交易法》或根据《交易法》颁布的相关规则和条例；

（2）任何母实体根据其章程、章程、附例、合伙协议或其他警备文件或依据与任何该等人的书面协议而对董事、高级人员、雇员或其他人承担的惯常赔偿义务；

（3）任何母实体在与公司及其附属公司有关的范围内就董事及高级人员保险（包括有关的保费）承担的义务；

（4）（x）一般公司经营及间接费用、成本及开支（包括所有法律、会计及其他专业费用、成本及开支）及（y）任何母公司与公司或其任何受限制附属公司的业务所有权或经营有关的其他经营开支；及

（5）任何母实体就任何股本或债务的发售、出售、转换或交换而产生的开支；及相当于融资

根据第3.3条本应被允许进行的投资，如果是由公司进行的；但条件是（a）此类限制性付款应在完成此类投资的基本同时进行，（b）此类直接或间接母公司应在其完成后立即安排（1）将所获得的所有财产（无论是资产或股权）贡献给公司或其一家受限制子公司的资本，或（2）合并，为完成此类投资而将成立或收购的人合并为公司或其受限制的子公司之一（在第4.1节未禁止的范围内），（c）该等直接或间接母公司及其附属公司（公司或受限制附属公司除外）未收到与该等交易有关的任何代价或其他付款，除非公司或受限制附属公司本可根据本契约给予该等代价或作出该等付款，且该等代价或其他付款根据本契约列为受限制付款，（d）公司收到的任何财产不得增加根据第3.3（a）（iii）（c）及（e）条可用于受限制付款的金额，该等投资须当作由公司或该受限制附属公司根据第3.3条或根据“许可投资”的定义作出。

“Pari Passu债务”是指公司对票据享有同等受偿权的债务或任何附属担保人的债务，前提是该等债务对票据的附属担保享有同等受偿权。

「付款代理人」指任何获公司授权代表公司支付任何票据的本金（及溢价，如有）或利息的人士。

“业绩参考”具有衍生工具定义中所赋予的含义。

“许可资产互换”是指公司或其任何受限制子公司与另一人之间同时购买和出售或交换在类似业务中使用或有用的资产或此类资产与现金、现金等价物的组合；但收到的任何现金或现金等价物超过出售或交换的任何现金或现金等价物的价值必须根据本协议第3.5节适用。

“许可持有人”是指，（1）间接母公司，（2）直接母公司，（3）公司，（4）任何一名或多名人士，连同该等人士的联属公司，其实益拥有权构成或导致（x）控制权变更，而根据本契约的要求就该控制权要约作出变更，或（y）控制权变更并不构成控制权变更回购事件，（5）公司（或任何母公司实体）管理层成员，（6）就任何母实体或公司的公开或非公开发行股本而仅作为承销商行事的任何人，以该身份行事，以及（7）任何集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内），而上述任何一方为其成员；但就该集团而言，在不使该集团或任何其他集团的存在生效的情况下，间接母公司、直接母公司和管理层成员合称，拥有超过总投票权50%的实益所有权

该集团持有的公司或其任何直接或间接母公司的有表决权股份。

「许可公司间活动」指（a）公司与其受限制附属公司之间或之间在正常业务过程中订立或与公司及其受限制附属公司以往惯例一致的任何交易，且经公司合理认定，与公司及其受限制附属公司的业务所有权或经营有关是必要或可取的，包括（i）工资、现金管理、采购、保险和对冲安排；（ii）管理、技术和许可安排；（iii）惯常的忠诚度和奖励计划；及（b）公司之间或公司之间，其受限制附属公司及任何专属保险附属公司。

“准许投资”指（在每种情况下，由公司或其任何受限制子公司）：

（1）投资于（a）受限制附属公司（包括受限制附属公司的股本或债务担保）或公司，（b）将在作出该投资时成为受限制附属公司的人（包括任何该等人的股本），或（c）特殊目的实体；

（2）对另一人的投资（在构成投资的范围内，包括对代表其全部或基本全部资产或一个部门、业务单位、产品线或业务线的人的资产的投资，包括与任何产品有关的研发和相关资产），如果该人从事任何类似业务，并且由于该投资，该另一人在一项交易或一系列交易中被合并、合并、合并或以其他方式与其合并或并入，或转移或转让其全部或基本全部资产（或此类分割，业务单位、产品线或业务）向公司或受限制的附属公司或被清算；

（三）以现金、现金等价物或者投资级证券进行投资；

（4）在正常经营过程中或与以往惯例一致的情况下，对公司或任何受限制的附属公司进行的应收款项投资；

（5）对工资、差旅、娱乐、搬迁、搬家相关和类似垫款的投资，以支付在这些垫款发生时预计最终将作为会计目的的费用处理且在正常业务过程中进行或与以往惯例一致的事项；

（6）管理进展；

（7）为清偿、妥协或解决在正常经营过程中产生的或与以往惯例一致的、因公司或任何受限制的附属公司而产生的债务而收到的投资，或因公司或任何受限制的附属公司主张的其他债权而收到的投资，或为换取任何其他投资或应收账款、托收或存入的背书而收到的投资

由公司或任何该等受限制附属公司持有，或由于丧失抵押品赎回权、完善或强制执行任何留置权，或为满足判决或根据任何重组计划或类似安排，包括在债务人破产或无力偿债时或就任何违约担保投资或诉讼、仲裁或其他争议或以其他方式与任何担保投资或其他所有权转让有关；

（8）因从财产或资产的出售或其他处置（包括资产处置）中收到本票或其他非现金对价（包括收益）而进行的投资；

（9）投资（a）现有的或根据在发行日生效的具有约束力的承诺、协议或安排及其任何修改、替换、续期、再投资或延期；但任何该等投资的金额不得增加，除非（i）根据在发行日存在的该等投资或具有约束力的承诺的条款规定（包括就任何未使用的承诺而言），加上任何应计但未支付的利息（包括任何利息的增加，原发行折扣或发行实物支付证券）及按截至发行日期的该等债务及与之相关的费用及开支的条款应付的溢价或（ii）根据本契约另有许可及（b）于发行日期后在公司或其于发行日期存在的任何受限制附属公司的合营企业作出的发行日期；

（十）套期保值义务；

（十一）在正常经营过程中对可转让票据和单证进行背书，或就在正常经营过程中向第三方提供的租赁或公用事业或“许可留置权”定义中另有说明的留置权或就第3.6条允许的留置权作出的质押或存款；

（12）以公司股本（不符合资格的股份除外）或任何母公司的股本作为对价而作出的任何投资；

（13）投资，包括（i）购买或以其他方式获得库存、用品、材料、设备和类似资产，或（ii）许可、分许可、交叉许可、租赁、转租、转让、出资或其他知识产权投资，在每种情况下，在正常经营过程中根据与其他人的任何联合开发、合资或营销安排以及与之合理相关或附属的任何其他投资；

（14）（i）keepwells和类似安排在正常业务过程中或与以往惯例一致，以及（ii）就本契约允许的义务提供履约保证；

（15）在本契约未另有禁止的范围内，由与购买协议或意向书或其他收购有关的所需的定金组成的投资；

（16）在发行日期后收购的受限制附属公司或与公司合并或合并的实体或在发行日期后与受限制附属公司合并或合并的实体的投资，但该等投资并非在考虑该等收购、合并、合并或合并时作出或与该等收购、合并、合并或合并有关，且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

（17）根据与其他人的联合营销安排，由许可或贡献知识产权组成的投资；

（18）为任何雇员、董事、高级人员、经理、承包商、顾问、顾问或其他服务提供者的利益而向“拉比”信托或在公司破产情况下受债权人债权约束的其他设保人信托作出的供款，以及在正常业务过程中或与以往惯例一致的与不合格的延期付款计划有关的投资；

（19）对具有合计公平市场价值的合资企业和类似实体及非限制性子公司的投资，连同当时未偿还的根据本条款作出的所有其他投资时，不超过5.10亿美元和该投资时总资产的1.75%（每项投资的公平市场价值在作出时计量且不影响随后的价值变动）中的较高者，加上任何回报（包括股息、付款、利息、分配、本金回报、出售利润、还款，就该等投资（就第3.3节而言不重复根据第3.3（a）（iii）节适用的任何金额）而言，每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动；但前提是，如果根据本条款对在作出该投资之日并非公司或受限制附属公司的任何人进行任何投资，而该人在该日期后成为公司或受限制附属公司，该等投资其后须当作已根据上文第（1）或（2）条作出，并须终止根据本条款作出；

（20）具有合计公平市场价值的额外投资，连同当时未偿还的根据本条第（20）款作出的所有其他投资，不超过5.10亿美元和总资产的1.75%（每项投资的公平市场价值在作出时计量且不影响随后的价值变动）中的较高者，加上任何回报（包括股息、付款、利息、分配、本金回报、出售利润、还款，收入和类似金额）的此类投资（就第3.3节而言，不重复根据第3.3（a）（iii）节适用的任何金额），每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动；但如果此类投资为随后成为受限制子公司的人的股本，则此后此类投资应被视为根据上文第（1）或（2）条被允许，且不应被视为已根据本条款（20）作出；

（21）（i）对特殊目的实体的投资或特殊目的子公司就特殊目的融资对任何其他人的任何投资，以及（ii）根据与特殊目的融资有关的证券化回购义务分配或支付特殊目的融资费用和购买应收款；

（二十二）回购票据；

（23）根据第3.20条将该非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司之日之前订立的非受限制附属公司的投资；

（24）任何发行或出售股本、期权、其他与股权相关的权益或其他证券，或依据任何雇佣、咨询、集体谈判或福利计划、计划、协议或安排、相关信托或其他类似协议及其他补偿安排、期权、认股权证或购买公司、任何受限制子公司或任何母公司股本的其他权利、限制性股票计划、长期激励计划、股票增值权计划以现金、证券或其他方式支付、奖励或授予，或为其提供资金、订立或维持，参与计划或类似的雇员福利或顾问计划（包括估值、健康、保险、递延补偿、遣散费、退休金、储蓄或类似计划、计划或安排），向任何母公司、公司或任何受限制附属公司的高级职员、雇员、董事或顾问（不论是直接或间接或包括通过任何该等董事、高级职员或雇员拥有或控制的任何人）支付补偿、合理费用和偿还费用，或代表（在每种情况下）在正常业务过程中或与以往惯例一致；

（25）在发行日期存在的Avis Budget Group, Inc.、Realogy Corporation、Wyndham Worldwide Corporation及Travelport Inc.之间根据日期为2006年7月27日（根据其条款修订、修改或补充）的分离和分配协议所产生的交易进行的任何投资，以及根据该协议支付的任何款项；

（26）公司（及任何母体）及其受限制附属公司根据公司（及任何该等母体）及其受限制附属公司之间的任何分税协议或其他股权协议按惯常条款订立及付款；

（27）（a）对附属公司的投资，包括公司或为特殊目的附属公司或为其利益而发行的受限制附属公司的即期票据或本票，并仅作为在该特殊目的附属公司的任何车辆相关融资的信用增级；（b）作为受限制附属公司的特殊目的附属公司对公司、任何受限制附属公司或任何母公司向该特殊目的附属公司发行的任何该等即期票据或其他本票的投资，而该等附属公司为受限制附属公司；但条件是

如果该等母实体从相关特殊目的实体收到现金以换取该票据，则任何母实体向公司提供等额现金，以及（c）受限制子公司之间就加拿大特殊目的融资进行的投资或与之相关的投资；

（二十八）由车辆租赁特许经营权构成或者由其产生或者与之相关的投资（包括“车辆租赁特许经营权”一词定义中所指的任何投资）；

（29）在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下对任何子公司或任何合营企业的任何投资（包括任何现金管理安排、现金池安排、公司间贷款或与之相关的活动）；

（30）与应收款融资有关的惯常投资；

（三十一）在正常经营过程中或与以往惯例一致的情况下发行的担保债券所产生的担保和赔偿义务；

（32）投资（a）包括在正常业务过程中购买和收购资产或服务或符合以往惯例，（b）在正常业务过程中作出或与以往惯例一致的与获得、维持或续签客户、特许经营商和客户合同和贷款有关的投资或（c）在正常业务过程中或与以往惯例一致的向特许经营商、分销商、供应商、出租人、许可人和被许可人作出的垫款、贷款、信贷展期（包括产生应收款）或预付款项，以及与其义务有关的担保；

（三十三）因企业在正常经营过程中经营或者与以往惯例一致而订立的预付费用、为收租而持有的流通票据、水电费和工人补偿金、履约及类似保证金等投资；

（三十四）在正常业务过程中或与以往惯例一致的、由UCC第3条托收或交存背书以及第4条与客户的贸易安排（或其他适用法域的任何类似或类似规定）组成的投资；

（35）任何其他投资，只要在紧接给予该投资的备考效力及产生其所得款项净额用于作出该投资的任何债务后，综合总杠杆比率不得高于5.50至1.00；及

（36）与税务筹划和重组活动有关的非现金投资，以及与许可的公司间活动、许可的税务重组和相关交易有关的投资。

“许可留置权”是指，就任何人而言：

（一）对不属于附属担保人的受限制子公司（不属于共同担保人）的资产或财产的留置权，为不属于附属担保人的任何受限制子公司（不属于共同发行人）的债务提供担保；

（2）根据工人补偿法、工资税、失业保险法、社会保障法或类似立法或保险相关义务（包括根据保险或自保安排向保险承运人提供担保责任的质押或存款），或与投标、投标、完工担保、合同（借款除外）或租赁有关，或为担保公用事业、许可证、公共或法定义务，或为担保担保、赔偿、保证、解除、判决、上诉或履约保证金、预付款、政府合同的担保、完工担保或保证（或其他类似的债券、票据或义务），或作为有争议的税款或进口或关税或支付租金的担保，或在每种情况下在正常业务过程中发生或符合以往惯例的其他类似性质的义务；

（三）法律、法规规定的留置权，包括承运人、仓库保管员、机械师、房东、供应商、材料保管员、修理工、建筑师、建筑承包商或者其他类似的留置权，在每种情况下，对于逾期未超过60天的款项或者通过适当程序进行担保或者善意抗辩的款项；

（4）未逾期超过60天的税款的留置权，或合计不会合理预期不会对公司及其受限制子公司产生重大不利影响的税款的未缴款，或正受到适当程序的善意争议；但前提是已就此作出根据公认会计原则要求的适当准备金；

（五）产权负担、收费、地租、地役权（包括互惠地役权协议）、勘测例外、限制、侵占、突出物、附例、条例、分区限制或保留，或他人对许可、路权、役务、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路及其他类似用途的权利，或分区、建筑规范或其他对不动产使用的限制（包括所有权和类似产权负担方面的轻微缺陷和不规范之处，为根据信贷协议授予的任何抵押财产的留置权提供保险的所有权政策的例外情况，或为该人开展业务或其财产所有权所附带的留置权，包括服务协议、开发协议、场地平面图协议、细分协议、设施共享协议、成本分摊协议和其他类似协议、费用或产权负担，这些政策总体上不会对公司及其受限制子公司的业务的正常进行产生实质性的整体干扰；

（6）对公司或任何受限制附属公司的资产或财产的留置权（a），以确保根据

本契约；（b）属合同抵销权，或就下文第（i）或（ii）条而言，属其他银行家的留置权（i）与库务、存管及现金管理服务或任何在正常业务过程中自动结算所转账的资金有关，而非与发行债务有关，（ii）与银行或其他金融机构兑现支票有关，以不足的资金或与集合存款或转存账户有关的资金提取的汇票或类似票据，以允许清偿公司或任何附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（iii）与公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中与客户订立的采购订单和其他协议有关的汇票或类似票据；（c）就客户存款与金融机构发生的债务提供担保的现金账户以及在正常经营过程中收到或与以往惯例一致的客户就在正常经营过程中购买的商品或服务收到的预付款或与以往惯例一致的预付款；（d）为商品交易账户或其他经纪账户在正常经营过程中发生的合理的惯常初始存款和保证金存款及类似的留置权作保；（e）应收款项（包括相关权利）；（f）与资产回购协议有关的产生属该等回购协议标的的；及/或（g）（i）根据《统一商法典》第4-210条就收款过程中的项目产生的托收银行及（ii）因法律事项而产生的有利于银行机构的担保在正常业务过程中产生的与维持该等账户有关的存款（包括抵销权）及（iii）根据该账户银行的惯常一般条款产生的与在该银行维持的任何银行账户有关且仅附加于该账户及产品及其收益，而这些留置权在任何情况下都不会为任何债务提供担保；

（七）资产（含不动产、知识产权）的出租、许可、转租、转租；

（8）只要（a）为覆核该等判决、判令、命令或裁决而可能已妥为启动的任何适当法律程序尚未最终终止，或（b）在（i）该等判决、判令、命令或裁决成为最终判决或裁决后不超过60天，或（ii）可启动该等程序的期限已届满，则由不引起违约事件的判决、法令、命令或裁决产生的留置权；

（9）留置权（i）公司或任何受限制附属公司的资产或财产，以确保融资租赁义务（或任何出租人根据其或根据任何经营租赁的任何权益或所有权）或购买款项义务，及（ii）出租人根据任何融资租赁义务或经营租赁的任何权益或所有权；

（10）公司及其受限制子公司在正常经营过程中订立的经营租赁的完善或由或统一商法典融资报表备案（或其他适用法域的类似备案）证明的留置权；

（11）在发行日存在的留置权，或在发行日存在的书面安排中规定的留置权，不包括为信贷协议提供担保的留置权；

（12）在某人成为受限制附属公司时（或在公司或受限制附属公司取得该等财产、其他资产或股份，包括以与公司或任何受限制附属公司合并、合并或其他业务合并交易的方式进行的任何收购）对该等财产、其他资产或股份的留置权；但条件是，该等留置权不是在预期或与该等其他人成为受限制附属公司（或该等收购该等财产，其他资产或股票）；此外，前提是此类留置权仅限于担保（或根据产生此类留置权的书面安排可以担保）此类留置权所涉及的义务的同一财产、其他资产或股票的全部或部分（加上与原始财产、其他资产或股票有关的改良、加入、收益或股息或分配）；

（13）对公司或任何受限制附属公司的资产或财产的留置权，以担保公司或该受限制附属公司因公司或另一受限制附属公司而承担的债务或其他义务，或对公司或任何受限制附属公司有利的留置权；

（14）为再融资债务提供担保的留置权，该留置权是为先前如此担保的债务再融资而产生的，并允许根据本契约予以担保；但任何此类留置权仅限于为（或根据产生原始留置权的书面安排可担保）正在再融资的债务提供担保（或根据本定义第（6）（a）、（9）、（19）、（26）、（33）、（35）、（36）、（37）或（38）条允许的留置权，或就属于或可能是本协议项下许可留置权的担保或受其约束的财产而言；

（15）（a）抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何政府、法定或监管机构、开发商、房东或其他第三方对公司或公司任何受限制的附属公司拥有地役权的财产或对任何租赁财产和从属地位或与此有关的类似安排所设置的任何其他记录事项，以及（b）影响任何不动产的任何谴责或征用权程序；

（16）依据任何合营企业或类似协议就任何合营企业或类似安排的股本作出的任何产权负担或限制（包括认沽权及认沽权安排）；

（17）以承包人或发包人为受益人的在建财产或资产（及相关权利）上的留置权，或因第三人与该财产或资产有关的进展或部分付款而产生的留置权；

（18）在正常经营过程中订立的有条件出售、所有权保留、租购、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权；

（19）为依据任何信贷融资（包括根据任何信贷融资发行或创设的信用证或银行承兑汇票）而产生的债务提供担保的留置权，以及（在不限制前述规定的情况下）（在每宗个案中）就该等债务而产生的任何再融资债务及就该等债务而在任何时间未偿还的担保的最高本金总额不超过（i）3,500百万美元加上（ii）（如属根据本条第（19）款或其任何部分获准担保的任何债务的再融资）的费用总额、包销折扣，与此类再融资相关的溢价和其他成本和费用；

（20）为任何非担保人的债务提供担保的留置权，仅涵盖该子公司的资产；

（21）对任何非受限制附属公司的股本或其他证券或资产的留置权，以担保该非受限制附属公司的债务；

（22）就“现金等价物”定义第（9）款所述有价证券组合向第三方处置而授出的任何证券；

（23）对其他货物的特定库存品和收益的留置权，任何人就为该人的账户签发或创设的银行承兑为该人的账户担保该人的义务，以便利购买、装运或储存该库存品或其他货物；

（24）对公司或任何受限制附属公司的设备的留置权，并在正常经营过程中位于任何客户或供应商的房地内；

（25）对被视为与出售此类资产或证券的合同的执行、交付或履行有关且仅因其结果而产生的资产或证券的留置权，如果该出售是本义齿另有许可的；

（二十六）因保单上的法律或合同及其收益在其项下担保保费而产生的留置权，以及在正常经营过程中为保险承运人的保费责任或偿付或赔偿义务（包括为其利益而与信用证或银行保函有关的义务）担保的留置权、质押和存款；

（27）仅留置与本契约许可的任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金存款；

（28）留置权（i）对根据许可投资许可的投资中将获得的任何财产的卖方的现金预付款适用于该投资的购买价格，以及（ii）包括出售协议

第3.5条允许的资产出售中的任何财产，在每种情况下，仅限于该投资或资产出售（视情况而定）在设定该留置权之日本应被允许的范围内；

（29）保证债务和其他债务的留置权，本金总额不超过（a）4.40亿美元和（b）总资产的1.50%中的较高者，在任何时候未偿还；

（30）在根据第3.20条将该非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司之日，当时就该非受限制附属公司的资产而存在的留置权；

（31）与债务有关的担保债务发生的留置权；但条件是在发生时并在给予其形式上的效力后，合并总担保杠杆比率将不大于4.00至1.00；

（三十二）在正常经营过程中或者与以往惯例一致的以租赁车辆作担保的债务的留置权；

（33）对任何车辆租赁特许权利的留置权或根据任何车辆租赁特许权利产生的留置权或与任何车辆租赁特许权利有关的留置权；

（34）就收购或处置任何业务或资产或人员或附属公司的任何股本而产生或承担的担保、赔偿、与收益或其他购买价格调整有关的义务或在每种情况下的类似义务的协议所产生的担保债务的留置权；

（35）担保债务的留置权，包括（a）为公司或其任何受限制附属公司的贸易债权人的利益提供便利担保，（b）与建造或改善公司或任何受限制附属公司将使用的公共设施的全部或任何部分有关的担保，或（c）与车辆租赁特许权利有关的所需或合理必要的担保（由公司善意确定）；

（36）担保债务的留置权（a）以在融资处置中处置的全部或部分资产上的留置权作为担保的特殊目的子公司，或（b）以其他方式与特殊目的融资有关的留置权；但（1）该等债务不追索公司或任何非特殊目的子公司的受限制子公司（关于特殊目的融资承诺或关于Aviscar Inc.或Budgetcar Inc.或其各自的继任者的潜在责任除外，以其作为加拿大证券化实体合伙人的身份），（2）如果此类债务成为公司或任何非特殊目的子公司的受限制子公司的追索权（关于特殊目的融资承诺的除外），则相关留置权将被视为，并且必须由公司分类为，根据本“允许留置权”定义的一项或多项其他规定在该时间（或最初发生的时间）发生，只要该债务应如此追索；

及（3）如在其后任何时间该等债项须符合前述第（1）款的条文，公司可将有关留置权全部或部分归类为根据本条（36）产生；

（三十七）许可车辆债务担保留置权；

（38）为票据和担保作担保的留置权；

（39）与应收款融资有关的应收款项及相关资产的留置权；和

（40）与任何许可的公司间活动、许可的税务重组和相关交易有关的留置权。

为本定义的目的，如许可留置权符合多于一种许可留置权类型的标准（在发生时或在以后日期），公司可全权酌情将该许可留置权的全部或任何部分以符合本契诺的任何方式划分、分类或不时重新分类，而该许可留置权应被视为仅根据该许可留置权已分类或重新分类的“许可留置权”定义的一个或多个条款作出。

为确定债务是否遵守任何以美元计价的对产生留置权的限制，以外币计价的债务的美元等值本金额，在定期债务的情况下，或在循环信用债务的情况下，应根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算；但如果发生该债务是为了对以外币计价的其他债务进行再融资，而该等再融资如按该等再融资当日有效的相关货币汇率计算，将导致超过适用的以美元计价的限制，则只要该等再融资债务的本金额不超过（a）该等债务被再融资的本金额加上（b）应计和未支付的利息、费用、承销折扣、溢价（包括投标溢价）及其他成本和费用（包括原始发行折扣，预付费用或类似费用）产生的与此类再融资有关的费用。

尽管有本定义的任何其他规定，公司或受限制的附属公司根据本定义可能产生留置权的最高债务金额不应被视为仅因货币汇率波动而超过。为其他债务再融资而发生的任何债务，如以与被再融资债务不同的货币发生，其本金金额应根据在该再融资之日有效的适用于该再融资债务计价货币的货币汇率计算。

「许可税务重组」指在发行日期之前、当日或之后进行的任何重组及与税务筹划及税务重组有关的其他活动，只要该等许可税务重组不会对票据持有人产生重大不利影响（由公司合理地以善意确定）。

“允许的车辆债务”是指（i）与车辆和/或相关权利（包括根据租赁、制造商保证和回购计划以及保险单）和/或相关资产的收购、销售、租赁、融资或再融资有关的任何债务，包括但不限于已转让给特殊目的实体或在融资处置中成为留置权的资产，以及（ii）根据第（i）条对债务进行的任何再融资。任何允许的车辆负债的金额应根据“负债”的定义确定。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“请愿后利息”是指在任何破产或破产程序启动后产生的任何利息或费用或开支或其他费用的权利，无论是否允许或允许作为任何此类破产或破产程序中的债权。

“优先股”适用于任何人的股本，是指在支付股息或在该人自愿或非自愿清算或解散时分配资产方面优先于该人的任何其他类别的股本股份的任何类别或类别的股本（无论其如何指定）。

“公共设施”是指（i）任何机场；海洋港口；铁路、地铁、公共汽车或其他中转站、车站或终点站；体育场；会议中心；或军营、堡垒、邮政或基地，或（ii）任何国家或政府或其政治分支机构拥有或经营的任何其他设施，或其任何机构、当局或其他工具，或行使政府监管、行政或其他职能或与其有关的其他实体，或任何国家组织（包括联合国、欧洲联盟和North Atlantic条约组织）。

“公共设施运营商”是指授予或有权授予车辆租赁特许权的人。

“购买款项义务”是指为购置、租赁、扩建、建造、安装、更换、维修或改善财产（不动产或个人）、设备或资产（包括股本）而融资或再融资而产生的任何债务，无论是否通过直接购置该等财产或资产或购置拥有该等财产或资产的任何人的股本而取得，或以其他方式取得。

“QIB”是指规则144A中定义的任何“合格机构买方”。

“评级机构”是指（1）穆迪和标普各自，以及（2）如果穆迪或标普因公司无法控制的原因停止对票据评级，则由公司或公司任何母公司选择的国家认可的统计评级组织作为穆迪或标普（视情况而定）的替代机构。

“评级下降期”指（i）于（a）控制权变更或（b）公司有意影响控制权变更的首次公告中较早者开始及（ii）于该控制权变更完成后60天结束的期间；条件是

只要债券的评级处于公开宣布的考虑中，任何一家评级机构都可能下调评级，这一期限就会延长。

“评级事件”是指（x）任一评级机构在评级下降期内下调一个或多个评级（包括评级类别内以及类别之间的评级）或撤销对票据的评级，前提是适用的评级机构应已提出声明，大意是该评级下调全部或部分归因于适用的控制权变更，且（y）票据不具有任何评级机构的投资级地位。

“再融资”是指再融资、退款、替换、更新、偿还、修改、重述、递延、替代、补充、重新发行、转售、延长或增加（包括根据任何失效或解除机制），本义齿中用于任何目的的术语“再融资”、“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“再融资债务”是指为退还、再融资、替换、交换、更新、偿还或延长（包括根据任何撤销或解除机制）在发行日存在的任何债务（或与债务有关的未使用承诺）或为遵守本契约而发生的债务（包括为任何受限制子公司的债务再融资的公司债务和为公司或另一受限制子公司的债务再融资的任何受限制子公司的债务）而发生的债务，包括为再融资债务再融资的债务，以及根据对债务或未使用承诺再融资的承诺而发生的债务；但前提是：

（1）被再融资的债务为次级债务的，该再融资债务在发生该再融资债务时的陈述期限不低于被退还或再融资的债务、不合格股票或优先股的剩余陈述期限；

（二）转融通债务不包括：

（a）非附属担保人的公司附属公司的债务、不合格股票或优先股为公司或附属担保人的债务再融资、不合格股票或优先股；或

（b）公司或受限制附属公司的债务、不合格股票或优先股为债务再融资、不合格股票或非受限制附属公司的优先股；及

（3）该等再融资债务的本金总额（或如以原发行折扣产生，则为总发行价格）等于或小于当时在被再融资债务项下未偿还的本金总额（或如以原发行折扣产生，则为总增值）（加上费用、承销折扣和开支，包括任何溢价和撤销费用）。

与任何信贷融资或任何其他债务有关的再融资债务可能会在任何此类信贷融资或其他债务终止、解除或偿还后不时发生。

“S条例”是指《证券法》规定的S条例。

“S-X条例”是指《证券法》规定的S-X条例。

“相关税款”是指任何母实体要求支付的任何和所有税款，但不包括直接归属于（i）任何母实体、公司或其任何子公司以外的任何实体的收入的税款，（ii）拥有任何公司或除任何母实体、公司或其任何子公司以外的其他实体的股票或其他股权，或（iii）任何母实体向另一母实体、公司或其任何子公司以外的任何母公司实际支付的款项的预扣税。

「租赁车辆」指公司或任何附属公司拥有或租赁的所有车辆，而公司及其任何受限制附属公司在其车辆租赁业务中（为免生疑问，而不是与涉及租赁或出租其他类型车辆的任何业务或业务有关）正在或已经提出租赁或出租，包括任何该等车辆被持作出售。

“负责人员”是指受托机构的公司信托部门（或受托机构的任何继任集团）中对本契约的管理负有直接责任的任何高级人员，也就特定的公司信托事项而言，是指因该人对特定主题的了解和熟悉而被转介给该事项的任何其他高级人员。

“限制投资”是指除许可投资以外的任何投资。

“限制性票据”是指带有第2.1（d）节中描述的限制性图例之一的初始票据和附加票据。

“限制性票据图例”是指第2.1（d）（1）节中规定的图例。

「受限制附属公司」指公司除非受限制附属公司外的任何附属公司。

“第144A条”是指《证券法》规定的第144A条。

“标普”是指标准普尔投资者评级服务公司或其任何继任者或指派的国家认可的统计评级组织。

「售后回租交易」指就公司或其任何受限制附属公司出租任何不动产或有形个人财产作出规定的任何安排，而该等财产已由或将由公司或该受限制附属公司出售或转让予考虑进行该等出租的第三人。

“筛选关联公司”是指持有人的任何关联公司（i）独立于该持有人作出投资决策以及该持有人的任何其他非筛选关联公司的关联公司，（ii）在其与该持有人之间设置了惯常的信息屏幕以及该持有人的任何其他非筛选关联公司的关联公司，且该屏幕禁止共享与公司或其子公司有关的信息，（iii）其投资政策并非由该持有人或与该持有人就其对票据的投资一致行动的任何其他关联人指示，及（iv）其投资决定不受该持有人或与该持有人就其对票据的投资一致行动的任何其他关联人的投资决定的影响。

“SEC”是指美国证券交易委员会或其任何继任者。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法，以及根据其颁布的SEC规则和条例，经修订。

“空头衍生工具”是指（i）价值普遍下降的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍增加，业绩参考发生积极变化和/或（ii）其价值普遍增加，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍减少，业绩参考发生消极变化的衍生工具。

“重要附属公司”是指根据《证券法》颁布的条例S-X第1条第1-02（w）（1）（ii）条所定义的“重要附属公司”的任何受限制附属公司，因为该条例于发行日生效。

“同类业务”指（a）公司或其任何附属公司或任何联营公司于发行日期所从事的任何业务、服务或活动，（b）公司或其任何附属公司或任何联营公司所从事的与上述任何一项相关、互补、协同、附带、附属或类似或属于其中任何一项的延伸或发展的任何业务、服务和活动，以及（c）进行（a）及（b）条所指明的业务、服务或活动的人及其任何附属公司。为免生疑问，任何人投资或拥有从事类似业务的另一人的股本或债务，即视为从事类似业务。

“特殊目的实体”是指（x）任何特殊目的子公司，（y）从事（i）收购、出售、收取、融资或再融资应收款、账户（定义见《统一商法典》不时在任何司法管辖区生效）、其他账户和/或其他应收款和/或相关资产的业务的任何其他人，和/或（ii）收购、出售、租赁、融资或再融资车辆和/或相关权利（包括根据租赁、制造商保证和回购计划以及保险单）和/或资产（包括管理、行使和处置任何此类权利和/或资产）或（z）上述任何一项的任何继承者。

“特殊目的融资”是指由或包括公司或任何受限制子公司的应收款项或车辆组成的资产的任何融资或再融资，这些资产已转让给特殊目的实体或在融资处置中成为留置权。

“特殊目的融资费用”是指就任何特殊目的融资而发行或出售的任何参与权益直接或以折扣方式进行的分配或支付，以及就任何特殊目的融资而向非受限制附属公司的人士支付的其他费用。

「特殊目的融资承诺」指公司或其任何受限制附属公司订立或提供的陈述、保证、契诺、弥偿、履约保证及（受以下但书（b）条规限）其他协议及承诺，而该等协议及承诺是公司以诚意（该等确定须为结论性）认定为与特殊目的融资或融资处置有关的惯常或其他必要或可取的；但（a）据了解，特殊目的融资承诺可能包括或包括（i）票据、信用证方面的偿付和其他义务，为信用增进目的或（ii）公司或任何受限制附属公司就任何特殊目的融资或融资处置订立的对冲义务而提供的担保债券和类似工具，以及（b）在符合前述（a）条的情况下，任何该等其他协议和承诺不应包括公司或非特殊目的附属公司的受限制附属公司对特殊目的附属公司的债务的任何担保。

「特殊目的附属公司」指公司仅从事（x）收购、出售、收取、融资或再融资业务的附属公司，包括（i）收购、出售、收取、融资或再融资的应收款项、账款（定义见《统一商法典》不时在任何司法管辖区生效）及其他账款及应收款项（包括其中任何由动产票据、票据或一般无形资产构成或证明的）、其所有收益及所有权利（合约及其他）、抵押品及与之有关的其他资产，及/或（ii）收购、出售、租赁、融资或再融资车辆及/或相关权利（包括根据租赁、制造商担保和回购计划，和保险单）和/或资产（包括管理、行使和处置任何此类权利和/或资产）、其所有收益以及与之相关的所有权利（合同和其他）、抵押品和其他资产，以及（y）任何附带或与此类业务相关的业务或活动，为了更大的确定性，这些业务或活动应包括任何加拿大证券化实体。

“规定到期日”是指，就任何证券而言，该证券中指定的日期为该证券本金到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款，但不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何该等本金的任何或有义务。

“次级债务”就任何人而言，是指根据书面协议在受付权上明确从属于票据的任何债务（无论是在发行日未偿还的债务还是其后发生的债务）。

“附属”是指，就任何人而言：

（1）任何法团、协会或其他商业实体（合伙、合资、有限责任公司或类似实体除外），其在确定时有权（不考虑任何意外情况）在选举董事、经理或受托人时投票的股本股份总投票权的50%以上由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；

（二）下列情形之一的任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或者类似实体：

（a）超过50%的资本账户、分配权、总股本和表决权权益或普通或有限合伙权益（如适用）由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论其形式为会员、普通、特殊或有限合伙权益或其他；和

（b）该人或该人的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体；或

（3）经公司选举，由该人或该人的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体的任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体。

「附属公司担保」指公司的受限制附属公司于发行日期或之后可能不时订立的任何担保。

“附属公司担保人”指为票据提供担保的任何受限制附属公司。

“税”是指任何政府或其他税务机关征收的所有当前和未来的税收、征税、征收、扣除、收费、评估、关税和预扣以及任何类似性质的收费（包括利息、罚款和其他与此相关的责任），包括但不限于收入、销售、使用、转让、出租、从价、增值、印花、财产消费、特许经营、许可证、资本、净值、总收入、消费税、占用、无形资产或类似的税收、收费或评估。

“TIA”是指经修订的1939年《信托契约法案》。

“总资产”是指截至任何日期，公司及子公司最近一期合并资产负债表所示的公司及子公司在合并基础上的合并资产总额，按照与固定费用覆盖率定义所载的备考基础一致的方式在备考基础上确定。

“交易”指发行票据、以票据所得款项偿还现有债务及其他相关交易。

「转让代理人」指任何获公司授权代表公司进行任何票据转让的人士。

“受托人”是指在本契约中被这样命名的一方，直到继任者取代它，此后，意味着继任者。

“美国政府义务”是指以下证券：（1）美利坚合众国为及时付款而承担的、其完全信任和信用被质押的直接义务或（2）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其及时付款作为美利坚合众国的完全信任和信用义务得到无条件保证，在任何一种情况下，其发行人均不可选择赎回或赎回，还应包括银行发行的存托凭证（定义见《证券法》第3（a）（2）节），就任何此类美国政府债务或该托管人为该存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的特定本金或利息支付担任托管人；但（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的特定本金或利息支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“无限制子公司”是指：

（1）在确定时为非限制性附属公司的公司的任何附属公司（由公司按以下规定的方式指定）；

（二）董事会按以下规定方式指定的任何特殊目的子公司；及

（3）非受限子公司的任何子公司。

公司可指定公司任何附属公司（包括任何新收购或新成立的附属公司或通过合并、合并或其他业务合并交易成为附属公司的人士，或对其进行投资）为无限制附属公司，但须符合以下条件：

（1）该附属公司或其任何附属公司并不拥有该公司或该公司的任何其他附属公司的任何股本或债务，亦不拥有或持有该公司的任何财产的任何留置权，而该等附属公司并非该附属公司的附属公司而被如此指定或以其他方式为不受限制的附属公司；及

（2）该等指定及公司于该附属公司的投资符合本条例第3.3节的规定。

“车辆租赁优惠”是指在公共设施开展车辆租赁业务，或接送人员或以其他方式占有或使用与此类业务有关的公共设施的全部或部分的任何权利，无论是否具有排他性，以及任何相关的权利或利益。

“车辆租赁特许权”指以下任何或全部：（a）任何车辆租赁特许权，（b）公司或其任何受限制附属公司根据或与（i）任何法律、法规、执照、许可证、征求建议书、邀请投标、租赁、与公共设施运营商达成的协议或谅解有关的任何权利，而车辆租赁特许权已授予或可能授予公司或任何受限制附属公司，以及（ii）与任何该等法律、条例、规例所要求的（x）的任何人、财产或资产的任何协议、或投资或其他权益或参与，许可证、许可证、征求建议书、邀请投标、租赁、协议或谅解或（y）任何公共设施运营商作为获得或维持车辆租赁特许权的条件，以及（c）与上述任何一项有关或与之相关的任何责任或义务。

「车辆」指公司或其任何附属公司拥有或经营、或租赁或出租予或由其经营的车辆，包括汽车、卡车、拖拉机、拖车、货车、运动型多用途车辆、公共汽车、露营车、汽车之家、摩托车及其他机动车辆。

个人的“有表决权股票”是指该人当时已发行并通常有权在董事选举中投票的所有类别的股本。

「全资境内附属公司」指公司的境内附属公司，其全部股本（任何适用法律或法规规定由公司或其他境内附属公司以外的人持有的董事合资格股份或股份除外）由公司或其他境内附属公司拥有。

第1.2节其他定义。

第1.3节TIA的不适用性。TIA的任何规定均不以引用方式并入本义齿或成为其一部分。除非在本义齿中有具体规定，否则在TIA中定义的术语均不具有其中为本义齿目的而指定的含义。

第1.4节施工规则。除非上下文另有要求：

（一）用语具有赋予的含义的；

（2）未另行定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予的含义；

（3）“或”不具有排他性；

（四）“含”是指包括但不限于；

（五）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；

（六）“将”解释为表示命令；

（7）任何无息或其他贴现证券在任何日期的本金金额，应为将显示在按照公认会计原则编制的发行人日期为该日期的资产负债表上的本金金额；

（8）任何优先股的本金金额应为（i）该优先股的最高清算价值或（ii）有关该优先股的最高强制赎回或强制回购价格，以较高者为准；

（9）在本契约或任何票据中以金钱表示的所有金额均指美利坚合众国的法定货币；

（十）“在此”、“在此”、“在此”等类似含义的词语是指本义齿整体，不是指任何特定的条款、节目或者其他细分项；

（11）除非另有特别说明，“合并”一词是指根据公认会计原则将每个受限制子公司的账目与公司的账目合并；但“合并”将不包括合并任何非受限制子公司的账目，但公司或任何受限制子公司在任何非受限制子公司的权益将作为投资入账。“已整合”一词具有相关含义；而

（12）任何参照公司财务报表（包括合并EBITDA、合并利息费用、合并净收益、固定费用、固定费用覆盖率和合并总杠杆率）确定的计算或计量，可改为参照母公司的财务报表确定，只要该母公司不直接或间接持有公司股本以外的任何重大资产。

第二条

笔记

第2.1节表格、日期和条款。

（a）根据本契约可认证和交付的票据本金总额是无限的。于本协议日期发行的首期票据本金总额将为600,000，000美元。此外，发行人可以根据本义齿的规定不时发行任何附加票据（如本文规定）。此外，票据可在根据第2.2、2.6、2.11、2.13、5.6或9.5节与根据第3.5节的资产处置要约有关或与根据第3.9节的控制权变更要约有关的转让、交换或替代其他票据登记时进行认证和交付。

就任何附加票据而言，发行人应在（i）一份高级职员证书或（ii）一份或多份补充本合同的契约中列出以下信息：

（1）依据本契约须认证及交付的该等附加票据的本金总额；

（二）该等附加票据的发行价格和发行日期，包括产生利息的日期；及

（3）该等附加票据是否为限制性票据。

在认证和交付附加票据时，除了第12.4节所要求的律师意见和高级职员证书外，受托人有权收到并应得到充分保护，并依赖律师关于此类附加票据的适当授权、执行、交付、有效性和可执行性的意见。尽管有任何相反的规定，并无规定大律师或高级人员证明书的意见须于发出日期认证及交付初始票据。

就本契约的所有目的而言，初始票据和附加票据应被视为一个单一类别。如果出于美国联邦所得税目的，任何附加票据不能与初始票据互换，或者如果发行人另有决定，任何附加票据应与初始票据有所区别，则该等附加票据将有一个单独的CUSIP编号；但为免生疑问，该等附加票据将具有与根据本契约发行的所有其他票据相同的条款，并且仍将与所有其他票据构成单一系列，用于发行日和首次付息日以外的所有目的。初始票据及附加票据的持有人将作为一个类别就该等持有人有权投票或同意的所有事项一并投票及同意，而任何初始票据或附加票据的持有人均无权作为一个单独类别就该等持有人有权投票或同意的任何事项进行投票或同意。

（b）初始票据由发行人根据日期为2025年5月14日的购买协议在发行人、担保人和初始买方之间发售和出售。首期票据及任何额外票据（如作为受限制票据发行）（the

“额外受限制票据”）最初将仅转售给（a）依据规则144A的QIB和（b）依据条例S的非美国人。此后，此类初始票据和额外受限制票据可根据《证券法》规则501转让给（其中包括）QIB、依据条例S的购买者和IAI，在每种情况下，均可按照此处描述的程序。在本协议日期之后发售的额外票据可由发行人根据一项或多项购买协议根据适用法律不时发售和出售。

依据第144A条规则向美国QIBs发售和出售的初始票据和附加限制性票据（“第144A条规则票据”）应以基本上以附件 A形式发行的永久性全球票据的形式发行，该票据特此以引用方式并入并成为本契约的一部分，包括第2.1（d）节（“第144A条规则全球票据”）中所述的适当图例。细则144A全球票据应交存于作为DTC托管人的注册处处长，由发行人正式签署，并按下文规定由受托人认证。如果DTC关于单一证书所代表的最高本金金额的规则有此要求，则第144A条规则的全球票据可以由多个证书代表。细则144A全球票据的本金总额可能会因对作为DTC托管人的书记官长或其代名人的记录所做的调整而不时增加或减少，如下文所规定。

初始票据以及依据S条例在美国境外发售和出售的任何附加限制性票据（“S条例票据”），应在交付第2.8节所设想的证明后的限制期（定义见下文）届满后的合理期间内，以基本上以附件 A形式（包括第2.1（d）节中规定的适当图例）的永久全球票据的形式发行（“S条例全球票据”）。每份S条例全球票据将在发行时以本条第二条所述方式交存于或代表作为DTC托管人的书记官长。在首期票据开始发售和发行日期（该期间直至并包括该第40天，“限制期”）两者中较晚者之后的第40天之前，S条例全球票据中的权益只能根据S条例转让给非美国人，除非根据此处所述的转让和认证要求交换为全球票据中的权益。

投资者可以通过作为DTC系统参与者的Euroclear或Clearstream以外的组织或直接通过Euroclear或Clearstream（如果他们是此类系统的参与者）或通过作为此类系统参与者的组织间接持有其在S条例Global Note中的权益。如果此类权益是通过Euroclear或Clearstream持有，Euroclear和Clearstream将代表其参与者通过其各自存托人账簿上各自名下的客户证券账户持有适用的S Global Note条例中的此类权益。反过来，这些存托人将在DTC账簿上存托人名下的客户证券账户中持有适用的S Global Note条例中的此类权益。

如果DTC关于单一证书所代表的最高本金金额的规则有此要求，则S条例全球票据可以由多个证书代表。条例S全球票据的本金总额可不时至

按下文规定，通过对作为DTC托管人的注册官或其代名人的记录所做的调整来增加或减少时间。

在美国转售给投资情报机构的初始票据和附加限制性票据（“机构认可投资者票据”）应以永久性全球票据的形式发行，该票据的形式基本上采用附件 A的形式，包括第2.1（d）节中规定的适当图例（“机构认可投资者全球票据”），存放于作为DTC托管人的注册处，由发行人正式签署，并按以下规定由受托人认证。如果DTC关于单一证书所代表的最高本金金额的规则有此要求，则机构认可投资者全球票据可能由多个证书代表。机构认可投资者全球票据的本金总额可能会因对作为DTC托管人的注册处处长或其代名人的记录所作的调整而不时增减，具体如下。

规则144a全球票据、条例S全球票据和机构认可投资者全球票据有时在此统称为“全球票据”。

票据的本金（及溢价，如有）及利息及额外利息（如有）须在发行人为该等目的而指定的付款代理人办事处或代理机构（该办事处最初须为该等目的而维持的受托人办事处），或在根据第2.3条为该等目的而可能维持的发行人的其他办事处或代理机构支付，但条件是每期利息及额外利息（如有）可由付款代理人选择支付（i），以支票邮寄至作为这些地址的有权获得这些地址的人的地址，应出现在票据登记册上，或（ii）以电汇方式将立即可用的资金转移到由收款人维持的位于美国的账户，但须遵守本款最后一句。就全球票据所代表的票据（包括本金、溢价（如有）和利息）进行的付款将通过电汇立即可用的资金到DTC指定的账户的方式进行。持有人持有的最终票据所代表的票据（包括本金、溢价（如有的话）和利息）的本金总额至少为1,000，000美元的最终票据所代表的票据的付款将按照票据登记册进行，或电汇至收款人在美国一家银行开立的美元账户，前提是该持有人选择电汇支付，方式是不迟于相关到期付款日期（或受托人酌情接受的其他日期）前15天向受托人或付款代理人发出书面通知，大意是指定该账户。

除了附件 A和第2.1（d）节中所述的内容外，票据还可能具有法律、证券交易所规则或惯例要求的注释、图例或背书。发行人应批准票据上的任何符号、背书或图例。每份说明应注明其认证日期。附件 A中规定的票据条款是本契约条款的一部分，在适用的情况下，发行人、担保人和受托人通过执行和交付本契约，明确同意受这些条款的约束。

（c）面额。票据只能以完全注册的形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的任何整数倍。

（d）限制性传说。除非且直至（i）初始票据或作为限制性票据发行的附加票据根据有效登记声明出售，或（ii）发行人收到令其满意的律师意见，大意是为了保持遵守《证券法》的规定，既不需要此类传说也不需要相关的转让限制：

（1）规则144a全球票据、条例S全球票据和机构认可投资者全球票据的正面应带有以下图例：

“该证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记。本协议持有人通过购买本证券，同意为公司的利益，本证券不得在本协议发行一周年之前以及在发行人或发行人的任何关联公司为本协议所有人的最后日期（或本协议的任何前身证券）或（Y）之前（x）被作为本协议附属公司的任何持有人转售、质押或以其他方式转让（x）

（1）对公司，

（2）只要根据《证券法》第144a条（“第144a条”）的规定，该证券有资格转售给卖方合理认为属于第144a条所指的合格机构买方的人，为其本人账户或向其发出转售、质押或其他转让通知的合格机构买方的账户进行购买

第144a条规则（由转让人在本证券反面的转让凭证上勾选的方框所示），

（3）在根据《证券法》第s条进行的离岸交易中（如转让人在本证券背面的转让凭证上勾选的方框所示），

（4）向根据《证券法》第D条规则501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条定义的“认可投资者”（如转让人在本证券背面的转让凭证上勾选的方框所示）的机构，该机构为投资目的而非分配而获得本证券，以及可能从公司获得的证书

（5）根据《证券法》第144条规则（如适用）规定的根据《证券法》注册的任何豁免，或

（6）根据《证券法》下的有效登记声明，在每种情况下，根据美国任何国家的任何适用证券法。持有该证券的机构认可投资者同意，其将向公司和受托人提供他们可能合理要求的证明、律师意见和其他信息，以确认其转让该证券符合上述限制。本协议持有人通过购买本证券，代表并同意公司的利益，即其为（1）第144a条规则所指的合格机构买方或（2）向未参与本证券（或任何前身证券）的初始分配的人购买，其为属于第501（a）（l）条规则所定义的“认可投资者”的机构，（（3）或（7）根据《证券法》条例d持有该证券是为了投资目的而不是为了分发或（3）在美国境外的非美国人根据《证券法》条例s的含义（或满足第902条规则（k）（2）（i）款要求的账户。”

每份全球票据，不论是否初始票据，还应在其正面印有以下图例：

除非本证明由存管信托公司的授权代表出示，否则纽约公司（“DTC”）须向该公司或其代理人办理转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC的授权代表要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球票据的转让应限于向CEDEE & CO提名人的全部转让，而不是部分转让。或向其继任者或该继任者的被提名人转让本全球票据的部分应限于转让

根据契约第2.1节和第2.6节（如此处定义）中规定的限制作出。

（e）记账规定。（i）本条第2.1（e）款仅适用于存放于作为DTC托管人的注册处处长的全球票据。

（1）每份全球票据初始应（x）以DTC或DTC代名人的名义登记，（y）交付给第2.1（d）条所述的DTC和（z）Bear Legend的票据托管人。全球票据（但不包括其中的实益权益）的转让将限于将其全部而非部分转让给DTC、其继任者或其各自的被提名人，但第2.1（e）（4）和2.1（f）节中规定的除外。如果全球票据的实益权益被转让或交换为另一全球票据的实益权益，票据托管人将（x）记录正在转让或交换的全球票据本金金额的减少，等于此类转让或交换的本金金额，并且（y）记录另一全球票据本金金额的类似增加。一张全球票据的任何实益权益转让给以另一张全球票据的权益形式接受交付的人，或交换为另一张全球票据的权益，在转让或交换时，将不再是该全球票据的权益，而成为另一张全球票据的权益，因此，此后将受到所有转让和交换限制（如有）以及适用于该其他全球票据的实益权益的其他程序的约束，只要它仍然是这种权益。

（2）对于由DTC或由票据托管人作为DTC的托管人代表他们持有的任何全球票据或根据该全球票据持有的任何全球票据，DTC的成员或参与者（“代理成员”）在本契约下不享有任何权利，而DTC可被发行人、受托人及发行人的任何代理人或受托人视为就所有目的而言该全球票据的绝对拥有人。尽管有上述规定，本协议的任何内容均不妨碍发行人、受托人或发行人的任何代理人或受托人对DTC提供的任何书面证明、代理或其他授权的生效，或损害DTC与其代理成员之间适用于管辖实益权益持有人行使任何全球票据权利的DTC习惯做法的运作。

（3）就依据第2.1（f）条将全球票据的部分实益权益转让予须持有确定票据的实益拥有人而言，票据保管人须在其簿册上反映该全球票据的日期及本金减少额，金额相等于将予转让的全球票据的实益权益本金，而发行人须签立，而受托人须认证并提供一份或多于一份相同期限及金额的确定票据以供交付。

（4）就依据第2.1（f）条将整张全球票据转让予实益拥有人而言，该全球票据须当作交还处长以作注销，而发行人须签立，而受托人须认证并提供予各实益拥有人以供交付

由DTC识别以换取其在该全球票据中的实益权益，即本金总额相等的授权面额的最终票据。

（5）全球票据的注册持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括代理成员及通过代理成员可能持有权益的人，采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

（6）全球票据的任何持有人通过接受该全球票据，应同意该全球票据的实益权益的转让只能通过（i）该全球票据的持有人（或其代理人）或（ii）该全球票据的任何实益权益持有人维护的记账系统进行，且该全球票据实益权益的所有权应要求在记账分录中反映。

（f）明确说明。除下文规定外，Global Notes实益权益的拥有人将无权获得最终票据。如果（a）DTC通知发行人其不愿意或无法继续担任该全球票据的存托人，或DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，而此时DTC必须如此注册才能担任存托人，并且在每种情况下，发行人未在该通知发出后120天内指定继任存托人，或（b）违约事件已经发生且仍在继续，则确定票据应转让给所有实益拥有人，以换取其在全球票据中的实益权益。发生前句（a）或（b）项规定的任何事件时，发行人应及时向受托人或认证代理人提供确定性票据的合理供应。此外，转让给发行人的关联公司（定义见《证券法》第405条）的任何票据，或证明关联公司在不涉及任何公开发售的交易或一系列交易中获得的票据，必须在发行人或发行人的任何关联公司成为票据所有者的最后日期后一年之前，以最终票据的形式存在，并附有第2.1（d）节中关于转让限制的图例。如果根据任何适用法律或法规的要求这样做，受益所有人还可以根据DTC和书记官长的程序提出书面请求，获得确定票据以换取其在全球票据中的受益权益。

（1）依据第2.1（e）条为换取全球票据权益而交付的任何确定票据，除第2.6（d）条另有规定外，须载有第2.1（d）条所列适用于全球票据的有关转让限制的适用图例。

（2）如一项确定票据被转让或交换为全球票据的实益权益，注册处处长将（x）取消该确定票据，（y）记录该全球票据的本金额增加等于该转让或交换的本金额，以及（z）如果该转让或交换涉及的本金少于已取消的确定票据的全部本金金额，则发行人应向转让持有人签立，而受托人应认证并提供一份新的确定票据，该票据代表未如此转让的本金金额。

（3）如一份定式票据被转让或交换为另一份定式票据，（x）注册处处长将取消正在转让或交换的定式票据，（y）发行人须签立，而受托人须认证并提供交付，一份或多于一份经授权面额的新定式票据，其本金总额相等于该等转让或交换的本金总额予受让人（如属转让）或已取消定式票据的持有人（如属交换），登记在该等受让人或持有人（如属适用）名下，及（z）如该等转让或交换涉及的本金少于已取消的定式票据的全部本金，则发行人须签立，而受托人须认证并向其持有人提供本金总额等于已取消的定式票据的未转让或未交换部分的一份或多于一份获授权面额的定式票据，并以其持有人的名义登记。

（4）尽管本指引另有相反规定，在任何情况下，在限制期结束前交换或转让S规例全球票据的实益权益时，均不得交付确定票据。

第2.2节执行和认证。每名发行人的票据须由一名人员以手工签署方式签署。如果在票据上签名的高级职员在受托人或认证代理人认证票据时已不再担任该职务，则票据仍然有效。

在受托人的获授权人员或认证代理人认证票据之前，票据不得有效。受托人或认证代理人在票据上的签名，应是该票据已根据本契约得到适当有效认证和签发的确凿证据。受托人可通过人工签字对票据进行认证。注的.pdf文件、传真签字或其他电子签字等电子成像签字，与原始签字具有同等效力。一份说明应注明其认证日期。

在本契约签立和交付后的任何时间和不时，认证代理人应认证并提供：（1）在发行日本金总额为600,000，000美元的原始发行的初始票据和（2）在遵守本契约条款的情况下，在每种情况下根据由一名高级人员签署的发行人的书面命令（“发行人命令”）为原始发行的无限制本金金额的附加票据。该发行人命令应指明票据将采用最终票据或全球票据的形式，待认证票据的金额，原发行票据的认证日期，票据的持有人，以及票据是初始票据还是附加票据。

受托机构可以委托发行人合理接受的代理人（“认证代理人”）对票据进行认证。任何该等委任须以一份由负责人员签署的文书作为证明，该文书的副本须提供予发行人。除非受该等委任条款所限，任何该等认证代理人可随时对票据进行认证。此Indenture中对身份验证的每个引用由

受托人包括由认证代理进行的认证。认证代理人与任何注册官、付款代理人或代理人享有送达通知和要求的同等权利。

如任何发行人或任何担保人根据第四条或第10.2条（如适用），须与任何其他人合并、合并或合并，或须将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让、出租或以其他方式处置予任何人、因该等合并而产生的承继人、或该等合并尚存的承继人，或任何发行人或任何担保人已并入的承继人，或已收到上述转让、转让、租赁或其他处置的人，须已根据第四条与受托人签立补充契约，在该等合并、合并、转易、转让、租赁或其他处分之前认证或交付的任何票据，可（但不得要求）应承继人的要求，不时交换以承继人名义签立的其他票据，并在措辞和形式上作出可能适当的更改，以反映该承继人，但在实质上与为该交换而交还的票据具有相同的期限和相同的本金金额；而受托人须根据承继人的发行人命令，为该交换的目的认证并提供该命令所指明的交付票据。如票据须在任何时候依据本条第2.2条以承继人的任何新名称认证和交付，以交换或取代任何票据的转让或在转让登记时交付，则该承继人须根据持有人的选择，但无须向他们支付费用，规定将当时尚未偿付的所有票据交换为以该新名称认证和交付的票据。

第2.3节注册人和付款代理人。发行人应当设有票据可出示登记转让或兑换的办事处或机构（“登记处”）和票据可出示支付的办事处或机构。书记官长须备存有关票据及其转让及交换的登记册（「票据登记册」）。发行人可能有一名或多名共同登记员和一名或多名额外的付款代理人。“付款代理”一词包括任何额外的付款代理，“注册商”一词包括任何共同注册商。

发行人应与非本契约一方的任何注册商或付款代理人订立适当的代理协议。协议应执行本契约中有关该代理人的规定。发行人应当将每一代理人的姓名、地址书面通知受托人。发行人或者任何担保人可以作为付款代理人、过户登记人或者过户代理人。

发行人初步委任受托人为票据的登记官、付款代理人及过户代理人。发行人可在不事先通知持有人的情况下变更任何代理人，但须以书面通知该代理人及受托人；但条件是，在（i）发行人与该继任代理人（视情况而定）订立的适当协议所证明的继任者接受任何委任之前，该等解除不得生效，并交付予受托人，以及通过DTC的程序所要求的任何等候或通知期，或（ii）向受托人发出书面通知，即受托人须担任代理人，直至根据上述第（i）条委任继任者为止。代理人经书面通知发行人和受托人，可以随时离职。

第2.4节付款代理人以信托方式持款。在不迟于任何票据的任何本金、溢价（如有）或利息到期应付之日下午12时（纽约时间）前，发行人须向付款代理存入一笔足以在到期时以即时可用资金支付该等本金、溢价或利息的款项，或由付款代理选择，利息及额外利息（如有）的支付可藉支票邮寄予票据持有人在其持有人名册所载各自地址；但所有本金的支付，以DTC或其代名人名义注册的一张或多张全球票据所代表的票据的溢价（如有）和利息将通过电汇方式将立即可用的资金存入其持有人指定的账户。发行人应要求各付款代理人（受托人除外）书面约定，该付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托方式持有该付款代理人为支付票据本金、溢价（如有）或利息而持有的全部款项（无论该等资产是否已由发行人或票据上的其他债务人分配给其），发行人或任何担保人在支付任何该等款项时的任何违约，须以书面通知受托人，并须在发行人（或票据上的任何其他债务人）就票据支付任何款项的任何违约持续期间，应受托人的书面请求，立即向受托人交付该付款代理人为支付票据而以信托方式持有的所有款项，连同该等款项的完整账目。发行人或者发行人的子公司作为支付代理的，应当将其作为支付代理持有的资金分离出来，作为单独的信托基金持有。发行人可随时要求付款代理人（受托人除外）将其持有的全部款项支付给受托人，并对该付款代理人支出的任何资金或资产进行会计处理。在遵守本第2.4节后，付款代理人（如果不是发行人或发行人的子公司）对交付给受托人的款项不再承担任何责任。发生与发行人有关的破产、重整或类似程序时，受托人应担任票据的付款代理人。

第2.5节持有人名单。受托人须在合理可行的范围内，以当前格式保存其可获得的持有人姓名及地址的最新名单。如受托人并非注册官，则发行人须代表本身及各担保人，在每个利息支付日期前最少五个营业日及在受托人以书面要求的其他时间，以书面向受托人提供或促使注册官向受托人提供一份以受托人合理要求的格式及截至该日期的持有人及发行人的姓名及地址的名单。

第2.6节转让和交换。

（a）持有人可向另一人转让一张票据（或其中的实益权益）或将一张票据（或其中的实益权益）交换为另一张票据或任何认可面额的票据，方法是向转让代理人提出书面要求，述明建议受让人的名称或要求进行此种交换，并附有本条2.6所要求的任何证明、意见或其他文件。转让代理人将通过在书记官长为此目的而维持的票据登记册中注明符合本条2.6款规定的任何转让或交换，迅速进行登记，在此种票据登记册中登记之前，任何转让或交换均不会生效。任何票据（或其中的实益权益）的转让或交换只能根据本条2.6款以及第2.1（e）和2.1（f）款（如适用）进行，而就全球票据（或其中的实益权益）而言，则适用于DTC、Euroclear和

明流。书记官长应拒绝登记任何不符合本款规定的所要求的转让或交换。

（b）细则144a票据和机构认可投资者票据的转让。144A规则票据或机构认可投资者票据在其原始发行日期与发行人或发行人的任何关联公司为该票据（或其任何前身）所有者的最后日期（以较晚者为准）的日期（“转售限制终止日”）之前的任何拟议转让登记，适用以下规定：

（1）将第144A条规则的票据或机构认可投资者票据或其中的实益权益转让给QIB的登记，应在受让人以票据反面所载的格式表示其为自己的账户或其行使单独投资酌情权的账户购买且其和任何该等账户为第144A条含义内的“合格机构买方”时进行，并且知道向其出售是依据规则144A进行的，并承认其已收到以下签署人根据规则144A要求的有关发行人的信息或已确定不要求提供此类信息，并且其知道转让人正在依赖其上述陈述以主张规则144A规定的登记豁免；提供根据本契约和DTC的适用程序，将第144A条全球票据的实益权益以该第144A条全球票据的实益权益的形式转让给受让人，无需此类书面陈述或其他书面证明。

（2）将第144A条规则的票据或机构认可投资者票据或其中的实益权益转让给IAI的登记，应在注册处处长或其代理人收到拟议受让方提供的大致采用第2.8节所列形式的证书并交付其满意的律师意见、证明和/或其他资料后进行；和

（3）将第144A条规则的票据或机构认可投资者票据或其中的实益权益转让给非美国人的登记，应在注册处处长或其代理人收到拟议受让人提供的大体上采用第2.9节所列格式的证书并交付其满意的律师意见、证明和/或其他信息后进行。

（c）条例S票据的转让。以下条文适用于任何拟于限制期届满前转让规例S票据：

（1）将第S条票据或其中的实益权益转让给QIB，须在受让人以证书反面的转让形式表示其为自己的账户或对其行使单独投资酌情权的账户购买票据且其和任何该等账户为第144A条含义内的“合格机构买方”、知悉向其进行的出售是依据第144A条并承认其

已收到以下签署人根据规则144A要求提供的有关发行人的信息或已确定不要求提供此类信息，并且它知道转让人正在依赖其上述陈述以主张规则144A提供的注册豁免；

（2）将规例S附注或其中的实益权益转让予IAI，须在处长或其代理人收到建议受让人提供的大致采用第2.8节所列格式的证明书，并交付大律师意见、证明及/或发行人满意的其他资料后作出；及

（3）将规例S票据或其中的实益权益转让予非美国人，须在处长或其代理人接获建议受让人提供的大致采用本条例第2.9条所列格式的证明书，以及处长或其代理人接获大律师意见、证明及/或发行人满意的其他资料后作出。

在限制期届满后，条例S注中的权益可根据适用法律转让，而无须作出第2.8节、第2.9节或任何额外的证明。

（d）限制性票据图例。在转让、交换或更换不带有受限制票据图例的票据时，书记官长应交付不带有受限制票据图例的票据。在转让、交换或更换载有受限制票据图例的票据时，书记官长应仅交付载有受限制票据图例的票据，除非（1）根据有效的登记声明正在转让初始票据，或（2）向书记官长交付了发行人和书记官长合理满意的律师意见，大意是既不需要该图例也不需要相关的转让限制，以保持对《证券法》条款的遵守。在注册发行中出售的任何额外票据，无须承担受限制票据传说。

（e）[保留]。

（f）保留书面来文。书记官长应保留根据第2.1节或本第2.6节收到的所有信函、通知和其他书面通信的副本。发行人在向处长发出合理的事先书面通知后，有权在任何合理时间查阅所有该等函件、通知或其他书面通讯并将其复印。

（g）票据转让和交换方面的义务。为允许转让和交换的登记，发行人应在符合本条第二条其他条款和条件的情况下执行，受托人应在发行人和注册官的书面请求下认证最终票据和全球票据。

不得就任何转让或交换的登记向持有人收取服务费，但发行人和受托人可要求持有人支付一笔足以支付与此有关的任何转让税、评估或类似政府收费的款项（其他

高于根据第2.2、2.13、3.5、5.6或9.5节在交换或转移时应支付的任何此类转让税、摊款或类似政府收费）。

发行人（及注册处处长）无须登记任何票据（a）的转让或交换，期限自发出回购或赎回票据的要约通知前（1）15个历日开始，至该邮寄当日的营业时间结束，或（2）某利息支付日期前15个历日并于该利息支付日期或（b）要求赎回之日结束，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外。

在适当提出任何票据的转让登记之前，发行人、受托人、付款代理人或登记官可将票据以其名义登记的人视为并将其视为该票据的拥有人，以收取该票据的本金、溢价（如有）及（受限于作为本文件所附票据表格的第一段）利息，以及为所有其他目的，包括但不限于该票据的转让或交换，无论该票据是否逾期，而发行人、受托人、付款代理人或注册官均不受相反通知的影响。

除第2.6（d）节另有规定外，根据第2.1（f）节为换取全球票据权益而交付的任何确定票据，应载有第2.1（d）节所述关于适用于确定票据的转让限制的适用图例。

根据本义齿的条款在任何转让或交换时发行的所有票据应证明与在此类转让或交换时交出的票据相同的债务，并有权根据本义齿享有相同的利益。

（h）没有受托人的义务。（1）受托人或注册主任概不对全球票据的任何实益拥有人、DTC的成员或参与者或其他人的记录的准确性、票据的任何所有权权益或向任何参与者、成员的交付承担任何责任或义务，任何通知（包括任何赎回或购买通知）或根据该等票据或与该等票据有关的任何金额或任何票据（或其他担保或财产）的付款的实益拥有人或其他人（DTC除外）。就票据而须向持有人发出的所有通知及通讯，以及须向持有人支付的所有款项，均须仅向或按登记持有人（如属全球票据，则为DTC或其代名人）发出或作出。受益所有人在任何全球票据中的权利只能通过DTC行使，但须遵守DTC适用的规则和程序。受托人可以依赖并且应当在依赖DTC提供的有关其成员、参与者和任何受益所有人的信息时受到充分保护。

受托人或注册官均无任何义务或责任监察、厘定或查询有关任何票据的任何权益的转让（包括任何全球票据中的DTC参与者、成员或实益拥有人之间或之间的任何转让）是否符合根据本契约或适用法律施加的任何转让限制的情况，但要求交付该等证书和其他文件或

本契约条款明示要求的证据，以及在明示要求时这样做的证据，并对其进行审查，以确定实质上符合本契约的明示要求。对于DTC已采取或未采取的任何行动，受托人、注册官或其各自的任何代理人均不承担任何责任。

第2.7节[保留]。

第2.8节与转让给IAI有关的证书交付表格。

[日期]

Avis Budget Car Rental，LLC
Interpace百汇379号
Parsippany，NJ 07054
关注：司库
传真：502-394-1160

U.S. Bank Trust Company，National Association Trust & Agency Services

索纳尔街333号

新泽西州爱迪生08837

回复：Avis Budget Car Rental，LLC和Avis Budget Finance，Inc。

女士们先生们：

本证书的交付是为了请求转让Avis Budget Car Rental，LLC（“公司”）和Avis Budget Finance，Inc.（连同公司，“发行人”）于2032年到期的8.375%优先票据（“票据”）的本金金额为$ [ __________ ]。

转让后，票据将以新实益拥有人的名义登记如下：

下列签署人向你们声明并保证：

1.我们是机构“认可投资者”（定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条）为我们自己的账户或为此类机构“认可投资者”的账户购买，我们购买票据的目的不是为了任何违反《证券法》的分配，也不是为了要约或出售。我们在财务和商业事务方面拥有知识和经验，能够评估我们投资于票据的优点和风险，并且我们在正常业务过程中投资或购买与票据类似的证券。

我们和我们所代理的任何账户都能够各自承担我们或其投资的经济风险。

2.我们的理解是，票据没有根据《证券法》进行注册，除非进行了注册，否则不得出售，除非在以下句子中允许。我们代表我们自己和代表我们购买票据的任何投资者账户同意在转售限制终止日期之前仅（a）向发行人或其任何子公司提供、出售或以其他方式转让此类票据，（b）根据《证券法》下的有效登记声明，（c）在符合《证券法》下第144A条要求的交易中，我们合理地认为是《证券法》第144A条规定的“合格机构买方”（“QIB”）的人，该人为自己的账户或QIB的账户进行购买，并收到通知称，转让是根据第144A条进行的，（d）根据《证券法》第S条规定的美国境外发生的向非美国人的要约和销售，（e）向第501（a）（1）、（2）条规定的机构“合格投资者”，（3）或（7）根据《证券法》为自己的账户或为此类机构“认可投资者”的账户进行购买，在每种情况下，出于投资目的，而不是为了或为了与违反《证券法》或（f）根据《证券法》注册要求的任何其他可用豁免的任何分配有关的要约或出售，但在上述每种情况下，均须遵守任何法律要求，即我们的财产或此类投资者账户或账户的财产的处置始终在我们或其控制范围内，并符合任何适用的州证券法。上述回售限制在回售限制终止日之后不再适用。如果在转售限制终止日期之前根据上述（e）条提议对票据进行任何转售或其他转让，转让人应向发行人以及受托人和登记处交付受让人的信函，其中应规定（其中包括）受让人是机构“认可投资者”（在《证券法》规则501（a）（1）、（2）、（3）或（7）的含义内），并且其收购此类票据是出于投资目的，而不是为了违反《证券法》进行分配。各买方承认，发行人和受托人及注册处处长根据上述（d）、（e）或（f）条，在票据的转售限制终止日期之前的任何要约、出售或其他转让之前，保留要求提供律师意见、证明和/或发行人满意的其他信息的权利。

3.我们[是] [不是]发行人的附属公司。

第2.9条就根据条例S进行的转让而须交付的证明书表格。

[日期]

Avis Budget Car Rental，LLC
Interpace百汇379号
Parsippany，NJ 07054
关注：司库
传真：502-394-1160

U.S. Bank Trust Company，National Association Trust & Agency Services

索纳尔街333号

新泽西州爱迪生08837

Re：Avis Budget Car Rental，LLC和Avis Budget Finance，Inc.（“发行人”）于2032年到期的8.375%优先票据（“票据”）

女士们先生们：

关于我们提议出售本金总额为[ _________ ]美元的票据，我们确认，该出售是根据并根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）下的S条例进行的，因此，我们声明：

（a）有关票据的要约并非向在美国的人作出；

（b）（i）在产生买入订单时，受让人在美国境外或我们和任何代表我们行事的人合理地认为受让人在美国境外或（ii）交易是在指定的离岸证券市场设施内、在或通过指定的离岸证券市场设施执行的，而我们或任何代表我们行事的人均不知道该交易已与美国的买方预先安排；

（c）在美国并无违反适用的S规例第903（a）（2）条或第904（a）（2）条的规定而作出的直接销售努力；及

（d）该交易不属于规避《证券法》注册要求的计划或计划的一部分。

此外，如果出售是在限制期内进行，而S规例第903（b）（2）条、第903（b）（3）条或第904（b）（1）条的规定适用于此，我们确认该出售是根据第903（b）（2）条、第903（b）（3）条或第904（b）（1）条（视情况而定）的适用规定进行的。

我们还特此证明，我们[是] [不是]发行人的关联公司，据我们所知，票据的受让方[是] [不是]发行人的关联公司。

受托人、书记官长和发行人有权最终依赖本函，并被不可撤销地授权在与特此涵盖的事项有关的任何行政或法律程序或官方调查中向任何利害关系方出示本函或本协议的副本。本证书中使用的术语具有条例S中规定的含义。

第2.10节[保留]。

第2.11节残废、毁损、遗失或被盗的票据。如果一张残缺的票据被交还给书记官长，或者如果一张票据的持有人声称该票据已丢失、销毁或被错误地取走，如果满足《统一商法典》第8-405条的要求，则发行人应发行一张替换票据，并且受托人应对该票据进行认证，以便持有人（a）使发行人或受托人信纳该票据已在该持有人收到该丢失通知后的合理时间内丢失、销毁或被错误地取走，销毁或不当收取，且书记官长在收到此种通知之前未对转让进行登记，（b）在《统一商法典》第8-303条所定义的受保护购买者（“受保护购买者”）获得票据之前向发行人、受托人和书记官长提出此种请求，（c）满足受托人的任何其他合理要求；但前提是，如果在交付此种替换票据之后，发行此种替换票据的票据的受保护购买者提出付款或登记此种替换票据，受托人和/或发行人有权向发行和交付该票据的人或从中获取该票据的任何人（受保护的购买者除外）追回该等替换票据，并有权就发行人或受托人因此而招致的任何损失、损害、成本或费用，就为此提供的担保或赔偿进行追偿。该持有人须提供一份弥偿保证书，该保证书在（i）受托人的判决中足以保护受托人及（ii）发行人以保护发行人、受托人、付款代理人及登记官免受票据被替换后他们中的任何人可能遭受的任何损失，且在未向发行人、任何担保人或受托人发出通知的情况下，该等票据已由受保护的买方取得，发行人应予执行，而在收到发行人命令后，受托人应认证并提供交付，以换取任何该等残缺的票据或代替任何该等已销毁、遗失或失窃的票据，新的票据，其期限和本金金额相同，并附有一个不同时未偿付的数字。

如任何该等毁损、毁损、遗失或失窃票据已成为或即将成为到期应付票据，发行人可酌情代替发行新票据，支付该票据。

在根据本条第2.11款发行任何新票据时，发行人可要求该持有人支付一笔款项，足以支付可能就该票据征收的任何税款或其他政府收费，以及与该票据有关的任何其他合理开支（包括大律师及受托人的费用及开支）。

除本条第2.11款第一款但书另有规定外，依据本条第2.11款发行的每张新票据，代替任何残缺、毁损、遗失或被盗的票据，应构成发行人、任何担保人（如适用）和票据上的任何其他债务人的原始额外合同义务，无论残缺、毁损、遗失或被盗的票据是否可由任何人在任何时候强制执行，并有权与根据本条正式发行的任何和所有其他票据平等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节2.11的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）与替换或支付残缺、毁坏、遗失或被盗票据有关的所有其他权利和补救办法。

第2.12节未付票据。任何时候未清偿的票据均为受托人认证的票据，但由其注销的票据、交付给其注销的票据、根据第2.11节支付的票据以及本节2.12中描述为未清偿的票据除外。如果发行人或发行人的关联机构持有该票据，则该票据不会停止未偿还；但前提是（i）为确定哪些未偿还用于本协议项下的同意或投票目的，应适用第12.6节的规定，以及（ii）在确定受托人是否应受到保护时，应确定所需未偿还票据本金金额的持有人是否出席了票据持有人会议以达到法定人数，或已同意或投票赞成任何请求、要求、授权、指示、通知，根据本协议作出的同意、放弃、修订或修改，或依赖任何该等法定人数、同意或投票，只有受托人或注册处处长的负责人员实际知道由发行人或发行人的关联公司持有的票据不应被视为未偿还。

如果票据根据第2.11条被替换（交还以供替换的残缺票据除外），除非受托人或书记官长和发行人收到他们满意的证明，证明被替换的票据由受保护的购买者持有，否则该票据将不再未清偿。残缺的票据在根据第2.11节交出该票据并予以替换后即停止未清偿。

如果付款代理人根据本义齿在某一赎回日或到期日以信托方式持有足以支付在该日期就将被赎回或到期的票据（或其部分）（视情况而定）应付的所有本金、溢价（如有）和应计利息的款项，并且付款代理人不被禁止根据本义齿的条款在该日期向持有人支付该款项，则在该日期及之后，该等票据（或其部分）不再未偿还，且其利息不再产生。

第2.13节临时说明。如果根据本义齿的条款要发行最终票据，在该最终票据准备好交付之前，发行人可以进行准备，受托人或认证代理人应对临时票据进行认证。临时票据应实质上为确定票据的形式，并应附带所有权利

但可能有发行人认为适用于临时票据的变化。不得无理拖延，发行人应准备并由受托人或认证代理人认证确定性票据。最终票据编制完成后，临时票据在发行人为此目的而维持的任何办事处或机构交出临时票据后，即可交换为最终票据，且此种交换应免费向持有人收取。任何一张或多张临时票据在交付注销时，发行人应执行，而受托人或认证代理人应在收到发行人命令后，认证并提供一张或多张代表等额本金票据的最终票据以供交付作为交换。在如此交换之前，临时票据持有人在所有方面均有权享有与确定票据持有人相同的本义齿下的利益。

第2.14节取消。发行人可随时将票据交付注册处处长注销。书记官长应根据其内部政策和习惯程序（以《交易法》的记录保留要求为准）自动注销所有为登记转让、交换、付款或注销而交出的票据，并处置这些票据。如发行人或任何担保人取得任何票据，则该项取得不得作为赎回或清偿该等票据所代表的债务，除非并直至该等票据根据本条2.14交回处长注销。发行人不得因转让或交换以外的任何原因发行新票据以取代其已支付或交付注册处处长注销的票据。

当全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据、转让、赎回、回购或注销时，该全球票据应由DTC退还给注册处处长以供注销或由注册处处长保留并注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何实益权益被交换为确定票据、转让以换取另一全球票据的权益、赎回、回购或注销，则该全球票据所代表的票据本金金额应予减少，并应由书记官长就该全球票据对书记官长的簿册和记录作出调整，以反映该减少。

第2.15节利息支付；违约利息。在任何利息支付日期须支付、并已按时支付或已妥为规定的任何票据的利息，须支付予该票据（或一份或多于一份前身票据）在根据第2.3条为该目的而维持的发行人的办事处或代理机构的定期支付记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人。

任何票据的任何应付利息，但在该票据到期应付且该等不付款持续30天时未予支付，须随即停止于常规记录日期向持有人支付，而该等违约利息及（在合法范围内）该等违约利息按票据所承担的利率（该等违约利息及在此统称为“违约利息”的利息）须由发行人按其在每种情况下的选择支付，如下文（a）或（b）条所规定：

（a）发行人可选择向票据（或其各自的前身票据）登记在

在支付该等违约利息的特别记录日期（定义见下文）结束营业，该日期应按以下方式确定。发行人应将每份票据拟支付的违约利息金额以及拟支付的日期（不少于该通知后30天）（“特别利息支付日”）书面通知受托人，同时发行人应向受托人或付款代理人存入一笔金额等于拟就该等违约利息支付的总额的款项，或应在拟支付的日期之前就该等存款作出受托人满意的安排，为有权获得本条第2.15（a）条所述违约利息的人的利益而存入以信托方式持有的款项。因此，发行人应就该等违约利息的支付确定一个记录日期（“特别记录日期”），该日期应为特别利息支付日之前不超过20个日历日且不少于15个日历日且不少于付款代理人收到拟支付通知后的不少于10个日历日。发行人应将该特别记录日期及时书面通知受托人和付款代理人，并以发行人的名义并由发行人承担费用，受托人应安排在该特别记录日期之前不少于10个日历日，按照第12.2条规定的方式发出有关该违约利息的拟议支付通知以及有关的特别记录日期和特别利息支付日期。建议支付该等违约利息的通知，以及已就此给予的特别记录日期及特别利息支付日期，该等违约利息须于特别利息支付日期支付予票据（或其各自的前身票据）于该特别记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人，且不再根据第2.15（b）节的规定支付。

（b）发行人可按不抵触票据可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付任何违约利息，而在该交易所可能要求的通知下，如发行人根据本条第2.15（b）条就建议付款向受托人及付款代理人发出书面通知后，付款代理人认为该付款方式切实可行。

除本条第2.15条前述条文另有规定外，在任何其他票据登记、转让或交换或代替任何其他票据时根据本契约交付的每份票据，均须载有由该其他票据所载的应计未付利息及应计利息的权利。

第2.16节CUSIP和ISIN号码。发行票据的发行人可使用“CUSIP”和“ISIN”号码，如有，受托人应在赎回或购买通知中使用“CUSIP”和“ISIN”号码，以方便持有人；但任何该等通知可述明，对于印在票据上或任何赎回或购买通知所载的该等号码的正确性，并不作出任何陈述，且可仅依赖印在票据上的其他识别号码，且任何此类赎回或购买不应因此类CUSIP和ISIN号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。发行人应将CUSIP和ISIN号码发生变更时，及时以书面形式通知受托人和登记处。

第三条

盟约

第3.1节票据的支付。发行人应在到期日纽约市时间上午11：00之前，在发行人为此目的而维持的办事处或代理机构及时支付票据的本金、溢价（如有）和利息，或根据支付代理人的选择，可通过在票据登记册所列各自地址邮寄支票给票据持有人或通过电汇方式将即时可用的资金支付给票据持有人指定的账户的方式支付利息；但所有本金、溢价（如有）的支付，以及与以DTC或其代名人的名义注册或持有的一张或多张全球票据所代表的票据有关的利息，应通过电汇方式将立即可用的资金存入其持有人指定的账户。在发行人另行指定之前，为此目的维持的发行人办公室或机构将是受托人的办公室。

第3.2节[保留]。

第3.3节限制付款的限制。

（a）公司不得、亦不得容许其任何受限制附属公司直接或间接：

（1）宣派或派付任何股息或就公司或任何受限制附属公司的股本作出任何分派（包括与涉及公司或其任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何该等付款），但以下情况除外：

（a）以公司股本（不合格股票除外）或以期权、认股权证或其他权利支付的股息、付款或分派，以购买公司该等股本（不合格股票除外）；及

（b）应付予公司或受限制附属公司的股息、付款或分派（以及在任何该等受限制附属公司作出该等股息或分派的情况下，按不超过按比例向公司或另一受限制附属公司以外的其股本持有人）；

（二）购买、回购、赎回、清退或者以其他方式有价值地取得公司以外的人或者公司受限制的子公司持有的公司的任何股本；

（3）购买、回购、赎回、撤销或以其他方式取得或退出的价值，在预定到期、预定还款或预定偿债基金付款之前，任何次级债务（除（a）任何该等购买、回购、赎回、撤销或预期履行偿债基金义务的其他取得或退出、本金分期或最终到期，在每种情况下，在购买、回购、赎回、撤销或其他

收购或退休及（b）公司或受限制附属公司对公司或受限制附属公司的任何债务）；或

（4）进行任何限制性投资；

（上述第（1）至第（4）条所指的任何该等股息、分派、付款、购买、赎回、回购、撤销、其他收购、退休或受限制投资（除任何例外情况外）在此称为“受限制付款”），如果在公司或该受限制子公司作出该等受限制付款时：

（i）除（i）受限制投资及（ii）可归属于下文第（iii）款（A）及（C）至（F）款的金额的情况外，违约事件须已发生并持续（或紧随其后将导致）；

（二）[保留]；或

（iii）该等受限制付款及在发放日之后作出的所有其他受限制付款（且未退回或撤销）（包括第3.3（b）（1）条允许的许可付款（不重复），但不包括第3.3（b）条允许的所有其他受限制付款）的总额将超过（不重复）的总和：

（a）10.20亿美元和总资产的3.50%两者中的较大者；

（b）自2015年1月1日起至可获得公司合并财务报表（经公司选择可能为内部财务报表）的此类限制性付款日期之前的最近一个财政季度结束期间（作为一个会计期间处理）的合并净收益的50%（或在此类合并净收益为赤字的情况下，减去此类赤字的100%）；

（c）公司于3月11日后因发行或出售其股本（不合格股票或指定优先股除外）而收到的现金净收益总额的100%，以及财产或资产或有价证券的公允市场价值，2015年或以其他方式向公司或受限制附属公司的股权（透过发行不合格股票或指定优先股除外）（包括公司或受限制附属公司向公司或受限制附属公司提供注销的任何债务的本金总额）或在发行日之后通过合并或合并成为公司或受限制子公司资本的一部分（不包括（x）向受限制子公司或公司或公司任何子公司在公司或任何受限制子公司出资的范围内为其员工利益而设立的员工持股计划或信托发行或出售该股本所收到的现金收益净额或财产或资产或有价证券，（y）现金收益净额或财产或资产或有价证券，但以任何受限制的付款已

依据第3.3（b）（6）和（z）节不包括的捐款从这些收益中获得）；

（d）公司或任何受限制附属公司于2015年3月11日后因发行或出售（公司或公司受限制附属公司或公司或任何受限制附属公司在公司或任何受限制附属公司出资的范围内为其雇员的利益而设立的员工持股计划或信托）而收到的现金收益净额总额的100%，以及财产或资产或有价证券的公允市场价值，已转换为或交换为公司股本的不合格股票或指定优先股（不合格股票或指定优先股除外）加上（不重复）公司或任何受限制子公司在该等转换或交换时收到的任何现金金额以及财产或资产或有价证券的公平市场价值；

（e）通过以下方式收取的有价证券或其他财产的现金收取总额和公司善意确定的公允市场价值的100%：（i）公司或其受限制子公司作出的受限制投资的出售或其他处置（公司或受限制子公司除外）或其他投资回报，以及公司或其受限制子公司作出的此类投资的回购和赎回，或就此收到的现金分配或现金利息，以及偿还贷款或垫款，以及解除担保，构成公司或其受限制附属公司的受限制投资，在每宗个案中均于2015年3月11日后进行；或（ii）出售或以其他方式处置（向公司或受限制附属公司除外）非受限制附属公司的股本或从非受限制附属公司作出的股息、付款或分派（但构成许可投资或根据第3.3（b）（17）条作出的投资金额的范围除外，这将反而增加“许可投资”定义的适用条款或第3.3（b）（17）条下的可用金额，视情况而定）或2015年3月11日后非受限制附属公司的人士派发的股息；及

（f）于2015年3月11日后将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司或将非受限制附属公司合并、合并或合并为公司或受限制附属公司或将非受限制附属公司的全部或实质上全部资产转让予公司或受限制附属公司的情况下，该等非受限制附属公司的投资（或转让的资产）的公平市场价值，由公司善意厘定，在将该等非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司时或在该等合并、合并或合并或转移资产时（在考虑与如此指定或合并、合并或合并的非受限制附属公司有关的任何债务或与如此转移的资产有关的债务后），但在金额范围内

构成许可投资或根据第3.3（b）（17）节进行的投资，并将根据“许可投资”定义的适用条款或第3.3（b）（17）节（视情况而定）增加可用金额。

（b）第3.3（a）节的上述规定将不禁止以下任何一项（统称为“许可付款”）：

（1）在宣布任何股息或分派的日期后60天内支付任何股息或分派，如在宣布日期该等支付本应符合本指引的条文，或如在任何赎回通知的日期该等支付本应符合本指引的条文，犹如在该通知发出时该等支付当时是并在该时间被视为受限制的支付；

（2）任何预付、购买、回购、赎回、撤销、解除、报废或以其他方式取得或报废股本，包括有关的应计及未付股息，或通过交换（包括根据行使以现金代替发行零碎股份的转换权或特权而作出的任何该等交换）换取或从实质上同时出售公司或任何母实体的股本的收益中提取的股本（在每种情况下，不合格股票或指定优先股除外）（“退还股本”）或对公司股权的实质上同时出资（通过发行不合格股票或指定优先股或通过除外出资除外）；但前提是，在如此适用的范围内，此类出售股本或此类出资的净现金收益，或财产或资产或有价证券的公平市场价值将被排除在第3.3（a）（iii）节之外；

（三）以公司或者任何受限制子公司的债务实质上同时出售的收益作为交换或者从其收益中进行的任何提前偿付、购买、回购、交换、赎回、撤销、解除、报废或者以其他方式取得的次级债务；

（4）以交换方式取得或退出实质上同时出售公司或受限制附属公司优先股的收益（视情况而定）而作出的任何预付、购买、回购、交换、赎回、撤销、解除、报废或以其他方式取得公司或受限制附属公司的优先股；

（五）受限制子公司的次级债务或不合格股票或优先股的任何提前偿付、购买、回购、赎回、撤销、解除或以其他方式取得或报废：

（a）在第3.5条所允许的范围内，从可用现金净额；或

（b）在（i）控制权变更（或其中描述为“控制权变更”的其他类似事件）或（ii）资产处置（或其中描述为“资产处置”或“资产出售”的其他类似事件）发生后，但前提是公司必须首先遵守第3.9节或第3.5节，并在购买、回购、赎回、取消资格或以其他方式获得或清退该等次级债务、不合格股票或优先股之前购买了根据回购所有票据的要约而提交的所有票据；或者

（c）包括已取得的债务（债务不包括（i）提供用于完成交易或一系列相关交易的全部或任何部分的资金，据此该人成为受限制的附属公司或由公司或受限制的附属公司以其他方式收购，或（ii）与该等收购有关或考虑进行该等收购的其他方式）；

（6）限制性付款，用于支付公司、其任何子公司或任何母公司根据任何管理层股权计划、股票期权计划、虚拟股权计划或任何其他管理层所持有的公司或任何母公司或受限制子公司的股本（不合格股票除外）或股权增值权（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）的预付、购买、回购、赎回、撤销、解除或其他收购或报废的价值，雇员福利或其他补偿性计划或协议（及其任何后续计划或安排）、雇佣、终止或遣散协议，或任何股票认购或权益持有人协议（为免生疑问，包括公司或任何母实体就该等预付款项、购买、回购、赎回、撤销、解除、退休或其他收购而发行的任何债务应付的任何本金和利息），包括由公司任何雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）展期、加速或支付的任何股本，与任何交易有关的任何子公司或任何母公司；但前提是，根据本条第（6）款作出的限制性付款总额不超过任何财政年度总资产的3000万美元和0.10%中的较高者（任何财政年度的未使用金额将结转到以后的财政年度，但最高不超过6000万美元和任何财政年度总资产的0.20%中的较高者）；此外，前提是任何财政年度的此类金额可增加不超过：

（a）出售股本（不合格股票或指定优先股或排除出资除外）或股权增值权或行使期权或认股权证或其他权利以购买或获得公司股本的现金收益，以及在对公司股本的贡献范围内（通过发行不合格股票或指定优先股或排除出资除外），股本或股权增值权或行使期权或认股权证或其他权利以购买或获得任何母实体的股本的现金收益，在每种情况下，对任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员，

公司、其任何附属公司或任何母公司的经理、承建商、顾问或顾问（或其各自控制的投资联属公司或直系亲属）于发行日期后发生，但出售该股本的现金所得款项并未根据第3.3（a）（iii）条以其他方式应用于支付限制性付款；加

（b）公司或其受限制的附属公司（或任何母公司在对公司作出贡献的范围内）在发行日之后收到的关键人人寿保险保单的现金收益；减

（c）根据本条第（6）款（a）及（b）项在以往历年作出的任何受限制付款的款额；

但公司可选择在任何财政年度适用本条第（6）款（a）及（b）项所设想的全部或任何部分总增加额；并进一步规定（i）取消公司任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）欠公司或任何受限制附属公司的债务，或任何母公司或受限制子公司与回购公司或任何母公司的股本有关，以及（ii）在行使期权、认股权证或类似工具时被视为发生的股本回购，前提是该股本代表其全部或部分行使价格和付款，而不是发行该股本的零碎股份或代扣以支付与此相关的其他应缴税款，在第（i）和（ii）条的情况下，就本第3.3节或本义齿的任何其他规定而言，将不会被视为构成限制性付款；

（七）公司不合格股票或任何受限制子公司或受限制子公司优先股的股息宣派和支付；

（8）公司或任何受限制附属公司就公司或任何受限制附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自的受控投资关联公司或直系亲属）行使或归属股本或任何其他股权奖励而应付的代扣代缴或类似税款已支付或预期将支付的款项，以及在行使、转换或交换股票期权、认股权证时被视为发生的购买、回购、赎回、撤销或其他股本收购或报废，以股权为基础的奖励或与之相关的其他权利，前提是该股本代表其行使价格的一部分或代替发行该股本的零碎股份的付款，或就行使或归属时应缴纳的预扣税或类似税款而言；

（9）公司或任何受限制附属公司向任何母公司的股息、贷款、垫款或分派或其他付款，金额等于（不重复）：

（a）任何母实体根据任何分税协议付款或支付任何母实体开支或任何相关税款所需的款额；或

（b）在“许可投资”定义第（6）和（24）条规定的范围内构成或将用于支付目的的金额；

（10）公司向任何母实体支付或贷款、垫款、股息或分派，以支付、股息或购买或回购该母实体的普通股或股权，金额在任何财政年度不超过2.2亿美元及总资产的0.75%，以较高者为准；

（11）公司向公司股本持有人或任何母实体支付的款项，或贷款、垫款、股息或分派以支付款项，以代替发行该股本的零碎股份；但任何该等付款、贷款、垫款、股息或分派不得为逃避本条3.3的任何限制或以其他方式促进向该股本持有人的任何股息或其他资本回报（由董事会善意决定）；

（12）限制性付款（a）金额不超过排除出资的金额，或（b）金额等于资产出售或处置所获财产或资产的现金所得款项净额，前提是该等财产或资产的购置由排除出资提供资金；

（13）（i）就发行日期后发行的公司或任何受限制附属公司的指定优先股宣派及支付股息；（ii）向母实体宣派及支付金额足以让母实体向其于发行日期后发行的指定优先股持有人支付股息的股息；及（iii）就作为优先股的退还股本宣派及支付股息；但在第（ii）条的情况下，根据本条款宣布或支付的所有股息的金额不得超过公司从发行或出售该等指定优先股中获得的现金收益净额或以现金形式向股权（通过发行不合格股票或公司的一项除外贡献除外）贡献的总金额；此外，在第（i）和（iii）条的情况下，条件是对于最近结束的四个可获得合并财务报表的财政季度（可根据公司的选择，为内部财务报表）紧接在发行该等指定优先股或就该等退还股本宣派该等股息的日期之前，在以备考基准实施该等付款后，公司及其受限制附属公司的固定费用覆盖率至少为2.00至1.00；

（十四）以股息或其他方式分派或以其他方式转让或处分非受限子公司（或拥有一家或多家非受限子公司且不另有

重大资产），或非受限制附属公司（或拥有一个或多个非受限制附属公司且无其他重大资产的受限制附属公司）所欠公司或受限制附属公司的债务，在每种情况下，除主要资产为现金及现金等价物或其收益的非受限制附属公司外；

（15）根据证券化回购义务分配或支付特殊目的融资费用、销售出资和其他转让应收款和购买应收款，在每种情况下与特殊目的融资有关；

（16）就交易作出的任何受限制付款，以及与交易有关的任何费用、成本及开支（包括所有法律、会计及其他专业费用、成本及开支），或用于就交易欠附属公司的款项（包括向公司任何母实体派发股息，以容许该母实体支付该等款项）；

（17）（i）当时作出的未偿还总额不超过8.70亿美元和当时总资产3.00%的较高者的限制性付款（包括贷款或垫款），以及（ii）只要没有发生违约事件并且正在继续（或将由此导致）任何限制性付款，只要在给予任何此类限制性付款的支付形式上的影响后，综合总杠杆比率不得高于5.00至1.00；

（18）强制赎回作为受限制付款或作为许可投资的对价发行的不合格股票；前提是此类赎回的金额不超过构成受限制付款或许可投资的金额；

（19）特殊目的实体根据融资安排仅从该特殊目的实体的现金流量中向其合伙人进行分配；

（20）作出（i）公司或其任何受限制附属公司为支付与在可转换或可交换票据发售中发行的可转换或可交换债务（包括公司任何直接或间接母公司的可转换或可交换债务）有关的本金、利息或溢价，或在转换或交换时的转换或交换义务而作出的现金付款，以及公司或其任何受限制附属公司为满足行使、结算或终止任何相关的上限赎回、对冲，认股权证或其他类似交易及（ii）公司或其任何受限制附属公司为满足与优先股（包括公司任何直接或间接母公司的优先股）相关的清算优先权、股息或溢价或转换时的转换义务而支付的现金，以及公司或其任何受限制附属公司为满足任何相关上限认购、对冲、认股权证或其他类似交易的行使、结算或终止而支付的任何款项；

（21）依据适用法律（包括与行使异议者或评估权有关或因行使异议者或评估权以及解决任何索赔或诉讼（无论是否实际、或有的或潜在））、依据或与符合第4.1节的资产合并、合并、合并或转让有关的）向异议股东支付或分配；

（22）为资助投资而向母实体作出的限制性付款，而这些投资如由公司作出，本应根据本契诺获准作出；但（a）该限制性付款须在该投资结清时实质上同时作出，（b）该母实体须在该投资结清后迅速作出，促使（1）所取得的所有财产（不论是资产或股本）投入公司或其一间受限制附属公司的资本，或（2）组成或取得公司或其一间受限制附属公司的人合并或合并（在第4.1节不加禁止的范围内）以完成该等投资，（c）该母公司及其附属公司（公司或受限制附属公司除外）未收到与该交易有关的对价或其他付款，除非公司或受限制附属公司本可根据本契约给予该等对价或作出该等付款，（d）公司收到的任何财产不得增加根据前款（c）项可用于受限制付款的金额，除非在收到该等财产时的公平市场价值超过根据本条款作出的受限制付款，且（e）该等投资须视同由公司或该受限制附属公司根据本契诺的另一条文（根据本契诺第（12）条除外）或根据“许可投资”的定义（根据其第（12）条除外）作出；

（二十三）总额不超过杠杆超额收益总额和下降的超额收益之和的投资或者其他限制性付款；以及

（24）与许可的公司间活动、许可的税务重组或相关交易有关的任何限制性付款。

为确定遵守本条第3.3款，

资产（“种植者部分”）和（y）适用的限制、篮子、阈值或许可的种植者部分在任何时候超过适用的固定部分，该固定部分应被视为增加到种植者部分不时达到的最高数量，且不得随后因种植者部分的任何减少而减少。

所有受限制付款（现金除外）的金额应为公司或该受限制附属公司（视情况而定）根据该等受限制付款拟支付、转让或发行的资产或证券的该等受限制付款日期的公允市场价值。任何现金限制性付款的公允市场价值应为其面值，任何非现金限制性付款、现金以外的财产或资产的公允市场价值由公司诚信行事最终确定。

就与投资有关的任何承诺、最终协议或类似事件而言，公司或适用的受限制附属公司可指定该等投资已于该承诺、最终协议或与其有关的类似事件日期（该日期，“选举日期”）发生，如果在给予该等投资及与此有关的所有相关交易的形式上的影响以及任何相关的形式上的调整后，公司或其任何受限制附属公司将被允许在相关的选举日期按照本契约进行该等投资，及任何相关的其后实际作出该等投资，将被视为就本契约下的所有目的而言，已于该选举日期作出，包括为计算任何比率、遵守任何测试、使用本协议下的任何篮子（如适用）及综合EBITDA的目的，以及为确定是否存在任何违约或违约事件（以及在选举日期及之后的所有该等计算，直至该等承诺终止、届满、通过、撤销、撤回或撤销，最终协议或类似事件应在形式上作出，使其生效以及与之相关的所有相关交易）。

非受限制子公司可使用许可投资中从公司及其受限制子公司转让的价值购买或以其他方式收购公司、任何母公司或公司任何受限制子公司的债务或股本，并向公司或任何受限制子公司或任何母公司的股本持有人及其关联公司转让价值，且此类购买、收购或转让将不被视为公司或其受限制子公司的“直接或间接”行动。

如果公司或受限制的子公司进行了限制性付款，而在进行此类限制性付款时，公司善意地确定根据本契约的规定是允许的，则尽管随后对公司的财务报表进行了任何影响公司任何时期的合并净收益或合并EBITDA的善意调整，该限制性付款仍应被视为已按照本契约进行。

为免生疑问，本第3.3节不应限制就任何母公司、公司或其任何受限制子公司的任何债务以及条款要求的任何“AHYDO追赶性付款”的作出、或股息或其他分配，其数额足以作出任何“AHYDO追赶性付款”。

3.4节[保留]。

第3.5节出售资产及子公司股票的限制。

（a）公司不得作出任何资产处置，亦不得容许其任何受限制附属公司作出任何资产处置，除非：

（1）公司或该受限制附属公司（视属何情况而定）收取至少相当于公司以诚意厘定的受该等资产处置规限的股份及资产的公平市场价值（该等公平市场价值将于合约同意该等资产处置日期厘定）的代价（包括，为免生疑问，如该等资产处置是准许的资产互换）（包括）（包括，为免生疑问，如该等资产处置是准许的资产互换）；

（2）在任何该等资产处置中，或购买价格超过4.40亿美元及总资产1.50%（以公平市场价值出售Budget Truck Division除外）的一系列相关资产处置（除非资产处置是许可的资产互换）中，至少75%来自该等资产处置的代价（包括通过免除任何负债、或有负债或其他责任的方式或由任何其他承担责任的人承担），连同自发行日期以来的所有其他资产处置（以累积方式），公司或该受限制附属公司（视属何情况而定）以现金或现金等价物形式收取的款项；及

（3）适用于该资产处置所得可用现金净额（“适用收益”）的适用百分比的金额：

（a）在公司或任何受限制附属公司（视属何情况而定）选择（或根据任何债务的条款要求）的范围内，（i）在（a）该等资产处置日期及（b）收到该等可用现金净额后的545天内，预付、偿还或购买非担保人的任何债务、任何由留置权担保的债务（在每种情况下，不包括欠公司或任何受限制附属公司的债务）或信贷协议项下的债务（或与此有关的任何再融资债务）；但条件是，就任何根据本条（i）款提前偿还、偿还或购买债务而言，公司或受限制附属公司须将该等债务清退，并须促使相关承诺（如有的话）减少，金额相等于如此预付、偿还或购买的本金，或（ii）以不超过该等PARI PASU债务本金的100%加上应计及未付利息（如有的话）的价格预付、偿还或购买PARI PASU债务至（但不包括）该等提前偿还、偿还或购买日期；此外，条件是，如公司或受限制附属公司根据本条款（ii）赎回、偿还或回购Pari Passu债务，公司应通过公开市场购买（只要此类购买达到或超过其本金的100%）或通过提出要约（按照以下规定的程序为

资产处置要约）向所有持有人购买其票据，价格为其本金额的100%，加上本应预付的票据金额的应计但未付利息（如有）；和/或

（b）在公司或任何受限制附属公司选择的范围内，于（i）该等资产处置日期及（ii）收到该等适用收益后的较后日期起计545天内，投资于或承诺投资于额外资产（包括由受限制附属公司投资于额外资产的方式，相等于公司或另一受限制附属公司收到的适用收益的金额），但条件是，具有约束力的协议应被视为自该承诺之日起适用收益的允许应用，并善意预期将在该承诺作出后的180天内应用等于适用收益的金额来履行该承诺；

但（1）在根据第3.5（a）（3）条（a）或（b）款最终适用任何该等适用所得款项的金额之前，公司及其受限制附属公司可暂时减少债务（包括根据信贷安排）或以其他方式以本契约及（2）公司（或任何受限制附属公司）不受禁止的任何方式使用该等适用所得款项，视情况而定）可选择在收到可归属于任何特定资产处置的适用收益之前投资于额外资产（前提是此类投资应不早于相关资产处置的受托人收到通知、相关资产处置的最终协议的执行以及相关资产处置的完成），并认为如此投资的金额将根据并根据第3.5（a）（3）（b）节适用于此类资产处置。

（b）在资产处置或收到此种适用收益（以较晚者为准）后的第546天，如果本契约下的超额收益总额超过（i）单笔交易或一系列相关交易的情况下的2.20亿美元和总资产的0.75%中的较高者，或（ii）任何财政年度的4.40亿美元和总资产总额的1.50%中的较高者，（此种适用收益总额不超过（i）2.20亿美元和总资产的0.75%中的较高者，在单一交易或一系列相关交易的情况下，或（ii）4.40亿美元和任何财政年度总资产总额的1.50%中的较大者，“下降的超额收益”和确实超过（i）2.20亿美元和总资产的0.75%中的较大者，在单一交易或一系列相关交易的情况下，或（ii）4.40亿美元和任何财政年度总资产总额的1.50%中的较大者，“超额收益”），公司须在10个营业日内被要求向根据本契约发行的票据的所有持有人提出要约（“资产处置要约”），并在公司选择的范围内，向其他未偿还的Pari Passu债务的所有持有人，购买票据的最高本金金额以及资产处置要约所适用的可从超额收益中购买的任何此类Pari Passu债务，要约价格的金额等于其本金金额的100%（或在该等其他债务以原始发行折扣发行的情况下，其增值的100%）（或该等其他债务的条款可能规定的有关Pari Passu债务（如有）的较低价格），在每种情况下，加上截至但不包括购买日期的应计未付利息（如有），按照本契约规定的程序或

适用的关于Pari Passu债务的协议，就票据而言，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。公司应按照DTC的适用程序，以电子方式或由公司选择以一类邮件方式将该资产处置要约的通知连同一份副本交付给受托人，并按照票据登记册中出现的该持有人的地址或其他方式向每位票据持有人交付，其中应描述构成资产处置的一笔或多笔交易，并提议在通知中指定的日期以指定的购买价格回购票据，根据本义齿要求并在该通知中描述的程序，该日期将不早于该通知送达之日起10天且不迟于60天。公司可通过在相关545天（或上述规定的较长期限）届满前就所有适用收益或就任何未应用的超额收益提出资产处置要约，以就资产处置的任何适用收益履行上述义务。

（c）如果票据的总额（或增值，如适用）以及与以超额收益提出的资产处置要约有关的如此有效投标且未适当撤回的任何其他Pari Passu债务低于资产处置要约中提供的金额，公司可将任何剩余的超额收益包括在已下降的超额收益中，并将该等已下降的超额收益用于本契约未另有禁止的任何目的。如果持有人在任何资产处置要约中交出的票据本金总额（或增值，如适用）以及持有人或贷款人交出的其他Pari Passu债务（如适用）合计超过超额收益金额，则超额收益应根据投标票据和Pari Passu债务的本金总额（或增值，如适用）在将按比例购买的票据和Pari Passu债务之间分配；前提是不会选择以未经授权的面额购买票据或其他Pari Passu债务。任何资产处置要约完成后，适用收益和超额收益的金额将重置为零。此外，公司可根据其选择，在该资产处置完成后的任何时间使用任何资产处置的收益提出资产处置要约。在任何资产处置要约完成或到期时，任何可用现金净额不应被视为超额收益，公司可将该可用现金净额用于本契约未另有禁止的任何目的。

（d）凡就票据应付的可用现金净额或适用收益的任何部分以美元以外的货币计值，则就票据应付的金额不得超过公司在将该部分兑换为美元时实际收到的美元资金净额。

（e）尽管有本条第3.5节的任何其他规定，（i）只要外国子公司的任何资产处置（“外国处置”）的任何可用现金净额或适用收益（x）被适用的当地法律禁止或延迟，（y）受适用的组织文件或任何协议的限制，或（z）在每种情况下受其他繁重的组织或行政障碍的限制，不得被遣返回美国，受此影响的此类可用现金净额或适用收益的部分将不需要按照本条第3.5节的规定予以适用，并且这些金额可以保留

由适用的外国子公司在适用的当地法律、文件或协议不允许遣返至美国的情况下（公司特此同意使用合理努力（根据公司的合理商业判断确定），以其他方式促使适用的外国子公司在本应要求相应付款的日期后一年内，迅速就适用的当地法律、适用的组织障碍或其他障碍采取一切商业上合理的行动，以允许此类遣返），如果在本应要求相应付款的日期后一年内，根据适用的当地法律、适用的组织障碍或其他障碍，允许汇回任何此类受影响的可用现金净额或适用收益，该等汇回将会迅速生效，而该等汇回的可动用现金净额或适用收益的数额，将会在公司已善意确定的范围内，根据本条第3.5及（二）款，迅速（无论如何不迟于可作出该等汇回后的五（5）个营业日）适用（扣除因此而须支付或预留的额外税款）（不论是否实际发生汇回）汇回任何外国处置的任何或所有可用现金净额或适用收益将产生不利的税务后果（为免生疑问，这包括但不限于公司、其任何子公司、任何母公司或其任何关联公司和/或股权所有者这样做将产生税务责任的任何预付款，包括税收红利、根据《守则》第956节视为股息或预扣税），受此影响的可用现金净额或适用收益可由适用的外国子公司保留。为免生疑问，因前述规定而不适用任何提前还款金额将不构成违约或违约事件。

（f）就第3.5（a）（2）条而言，以下将被视为现金：

（1）受让方承担公司或受限制附属公司（公司或附属公司担保人的次级债务除外）的债务或其他或有或有负债或其他负债，并解除公司或该受限制附属公司就该等债务或与该资产处置有关的其他负债的全部责任；

（2）公司或公司任何受限制附属公司从受让方收到的证券、票据或其他债务，由公司或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物，或按其条款规定须就现金和现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限）予以清偿，在每种情况下均在该资产处置结束后180天内；

（3）因该等资产处置而不再为受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务，以公司及彼此受限制附属公司就该等资产处置解除任何有关该等债务的付款保证为限；

（4）由非公司或任何受限制附属公司的人士于发行日期后收到的公司或任何受限制附属公司的债务组成的代价；及

（5）公司或任何受限制附属公司在该等资产处置中收到的任何指定非现金代价，连同当时尚未偿付的根据本第3.5节收到的所有其他指定非现金代价，合计具有公平市场价值，不得超过总资产的5.10亿美元和1.75%中的较高者（其中指定非现金代价的每一项目的公平市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变动）。

（g）如任何证券法律、规则或条例，包括《交易法》第14e-1条规则的规定与本契约的规定相冲突，则公司不应因遵守本契约而被视为违反其在本契约中所述的义务。

本契约中有关公司因资产处置而提出回购票据要约的义务的条款，可在当时未偿还票据本金多数持有人的书面同意下予以放弃或修改。

第3.6节对留置权的限制。公司和联合发行人不得、也不得允许任何附属担保人直接或间接在公司、联合发行人或任何附属担保人的任何资产或财产上设置、招致或允许存在为任何债务或任何相关担保项下的义务提供担保的任何留置权（允许的留置权除外）（各自称为“初始留置权”），除非：

（1）在留置权担保次级债务的情况下，票据及相关担保以优先于该等留置权的该等财产、资产或收益的留置权作担保；或

（2）在所有其他情况下，票据或附属担保均获得同等和按比例担保，但上述规定不适用于为票据（任何附加票据除外）和相关担保提供担保的留置权。

根据前一句为票据持有人的利益而设定的任何留置权，应在其条款中规定，该留置权应在（i）初始留置权的解除和解除或（ii）任何出售、交换或转让（构成受第4.1条管辖的公司全部或几乎全部资产的转让的转让除外）时自动无条件解除和解除，向公司、共同发行人或由该初始留置权担保的财产或资产的附属担保人以外的任何人，或公司、共同发行人或任何附属担保人所持有的全部股本，或任何附属担保人的全部或实质上全部资产产生该等初始留置权。

对于在发生此类债务时获准为此类债务提供担保的任何担保债务的留置权，也应允许此类留置权为此类债务的任何增加的金额提供担保。任何债务的“增加金额”是指该债务金额的任何增加与任何

应计利息、增值增值、原发行折扣摊销、以相同条款的额外债务形式支付利息、增加原发行折扣或清算优先权以及仅因货币汇率波动或担保债务的财产价值增加而导致的未偿债务金额增加。

第3.7节子公司担保的时效限制。

（a）公司不得容许其任何属受限制附属公司的全资境内附属公司（以及非全资境内附属公司，如该等非全资境内附属公司为受限制附属公司或任何受限制附属公司的其他资本市场债务证券提供担保，或为其共同发行人，或为信贷协议的全部或部分担保，或为信贷协议项下的共同借款人）（附属公司担保人除外）就信贷协议项下的任何债务担保支付、承担或以任何其他方式承担责任，在每种情况下，除非：

（1）该受限制子公司在60天内执行并交付本契约的补充契约，规定由该受限制子公司提供优先担保；和

（2）该受限制附属公司放弃且不会以任何方式主张或利用因该受限制附属公司在其附属担保项下的任何付款而针对公司或任何其他受限制附属公司的任何补偿、赔偿或代位权或任何其他权利，直至本契约项下的义务全部付清为止；

但本条第3.7节不适用于（i）任何受限制附属公司在该人成为受限制附属公司时已存在的任何担保，而该担保并非与该人成为受限制附属公司有关或在考虑中发生，或（ii）在该附属公司根据票据或本契约对公司义务的担保根据适用法律将不被允许的情况下。

（b）公司可全权酌情选择促使任何并无其他规定须为附属公司担保人的附属公司成为附属公司担保人，在此情况下，该附属公司无须遵守第3.7（a）节规定的60天期限，且该担保可随时由公司全权酌情解除，只要该附属公司当时未偿还的任何债务在解除该担保时可能已由该附属公司承担，假设该附属公司当时不是担保人。

（c）如任何附属公司担保人成为非物质附属公司，公司有权通过签署及向受托人交付补充契约，促使该非物质附属公司不再为附属公司担保人，但须符合上文第1款所述的规定，即该附属公司如不再为非物质附属公司，则须成为附属公司担保人（但如该附属公司已被适当指定为非受限制附属公司，则不得如此要求其成为担保人或签署补充契约）；此外，但该等

非物质附属公司不得为公司或任何受限制附属公司的信贷协议或其他资本市场债务证券提供担保或成为共同借款人，除非其再次成为附属公司担保人。

第3.8节[保留]。

第3.9节控制权变更。

（a）如发生控制权变更回购事件，除非第三方作出控制权变更要约，或公司已根据第3.9（c）条就所有未偿还票据先前或实质上同时交付赎回通知，否则公司须根据下述要约（“控制权变更要约”）提出购买所有票据的要约，价格为现金，相当于其本金总额的101%加上应计未付利息（如有），但不包括，回购日；条件是，如果回购日在记录日或之后且在相应的付息日或之前，则在该记录日营业时间结束时票据登记在其名下的持有人将在回购日获得利息（“控制权变更支付”）。在任何控制权变更回购事件发生后的30天内，公司将按照DTC的适用程序以电子方式交付或促使将该控制权变更要约通知送达，或由公司选择以一等邮件的方式将该控制权变更要约通知连同一份副本送达给受托人，以该持有人在票据登记册中出现的地址或按照DTC的适用程序以其他方式向该持有人送达，并附有以下信息（前提是在任何证券法律、规则或法规的规定范围内，包括《交易法》第14e-1条规则，与本3.9节的规定相冲突，公司不应因遵守本3.9节而被视为违反其在本3.9节下的义务）：

（1）正依据本第3.9条作出控制权要约的变更，而所有依据该控制权要约的变更而妥为提交且未有效撤回的票据将获公司接受付款；

（二）购买价款和购买日期，自该通知送达之日起不早于10日，也不迟于60日（“控制权变更支付日”）；

（3）任何未适当投标或有效撤回的票据将继续未偿还并继续产生利息；

（4）除非公司拖欠控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受付款的所有票据将停止计息，于控制权变更支付日；

（5）选择依据控制权变更要约购买任何票据的持有人，须将该等票据的背面题为“持有人选择购买的选择权”的表格填妥后，在控制权变更支付日之前的第三个营业日营业时间结束前，在通知中指明的地址向通知中指明的付款代理人交还该等票据；

（6）持有人将有权撤回其投标票据，并有权选择要求公司购买该等票据；但付款代理人须在不迟于控制权变更要约到期日前第二个营业日收市时收到载明票据持有人名称的传真传送或信函，以及该持有人正撤回其投标票据及其选择购买该等票据的声明；

（7）凡只有部分购买票据的持有人，将获发行新票据，而该等新票据的本金额将等于已交回的票据的未购买部分，而票据的未购买部分必须至少等于2,000美元或超过2,000美元的任何1,000美元的整数倍；

（8）如该通知是在控制权变更发生之前送达的，说明该控制权变更要约以该控制权变更发生为条件；

（九）描述构成控制权变更回购事件的一笔或者多笔交易；且

（10）持有人须遵守的由公司厘定、与本第3.9条一致的其他指示。

付款代理将迅速向如此提交的每一持票人邮寄此类票据的控制权变更付款，而受托人将迅速认证并向每一持票人邮寄（或促使以记账方式转让）本金等于所交回的票据的任何未购买部分（如有的话）的新票据；但每份此类新票据的最低本金金额为2000美元或超过1000美元的整数倍。公司将于控制权变更支付日当日或之后于切实可行范围内尽快公开公告控制权变更要约的结果。

倘控制权变更支付日为利息记录日期当日或之后及相关利息支付日期当日或之前，则任何应计及未付利息及额外利息（如有）将于有关利息支付日向于该记录日期营业时间结束时以其名义登记票据的人支付。

（b）于控制权变更支付日，公司将在法律许可的范围内：

（1）接受根据控制权变更要约妥善提交的由其发行的全部票据或其部分以供支付；

（2）就如此投标的所有票据或其部分，向付款代理人存入相等于控制权变更付款总额的款项；及

（3）将如此接纳的票据连同高级人员证明书交付予司法常务官以注销，或安排交付予司法常务官，述明该等票据或其部分已向公司投标并由公司购买。

（c）如（1）第三方按照适用于公司作出的控制权变更要约的方式、时间及其他方式作出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的所有票据，或（2）已根据第5.7条发出赎回所有未偿还票据的通知，则公司将无须在控制权变更回购事件后作出控制权变更要约，除非及直至适用的赎回日期出现赎回价款支付违约或由于适用的赎回通知所载的先决条件未能达成而未能完成赎回。尽管本文有任何相反的规定，控制权变更要约可能会在控制权变更之前提出，条件是此类控制权变更。

（d）如未偿还票据本金总额不少于90%的持有人接受控制权变更要约，而公司购买该等持有人所持有的全部票据，则公司有权在根据本条第3.9条所述控制权变更要约购买后不少于10天或不多于60天的事先通知下，给予不多于30天的权利，以等于控制权变更付款的赎回价格加上未包括在控制权变更付款内的剩余未付票据的应计和未付利息的赎回价格赎回此类购买后剩余的所有票据，直至但不包括赎回日期（取决于相关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期当日或之前的利息支付日到期的利息）。

（e）当票据为全球形式且公司根据控制权变更要约提出购买全部票据的要约时，持有人可根据其规则和条例行使其选择权，选择通过DTC的设施购买票据。

第3.10节报告。

（a）公司是否须遵守《交易法》第13或15（d）条的报告要求或以其他方式被要求根据SEC颁布的规则和条例为此类年度和季度报告提供的表格进行年度和季度报告，自发布之日起及之后，公司将在以下规定的时间段后15天内向受托人提供：

（1）在每个会计年度结束后的90天内（或如果该日期不是营业日，则在下一个营业日），向SEC提交的10-K表格年度报告或任何后续或类似表格中要求包含的所有财务信息，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及公司独立注册会计师事务所关于年度财务报表的报告；

（2）在每个财政年度的前三个财政季度的每个季度结束后的45天内（或者，如果该日不是营业日，则在下一个营业日），向SEC提交的10-Q表格季度报告或任何后续或类似表格中要求包含的所有财务信息；和

（3）在发生以下任何事件后迅速（且不要求早于适用于表格8-K上的当前报告的提交截止日期），所有需要在发布日期以表格8-K向SEC提交的当前报告（如果公司曾是《交易法》第15（d）条规定的报告公司）；但上述规定不应要求公司（i）提供任何其他情况下要求包含在表格8 ROK中的关于任何此类事件发生的信息如果公司在其善意判断中确定本应被要求披露的此类事件对票据持有人或公司及其受限制子公司的业务、资产、运营、财务状况或前景整体而言并不重要，或（ii）提供任何协议、财务报表、报告、信函或其他项目的副本，这些协议、财务报表、报告、信函或其他项目将被要求作为8-K表格当前报告的证据提交：

（a）订立或终止重大协议；

（b）重大收购或处置；

（c）出售股本证券；

（d）破产；

（e）发生直接的重大财务义务；

（f）直接重大财务义务项下的交叉违约；

（g）公司认证独立核数师的变动；

（h）董事或执行人员的委任或离任；

（i）不依赖先前发布的财务报表；和

（j）控制权交易的变更，

在每一种情况下，以在所有重大方面均符合该表格规定的要求的方式，但上述或下文所述的情况除外，且除与发售备忘录中信息列报一致的例外情况外；但前提是，公司不得被要求（i）就其中包含的任何“非公认会计原则”财务信息遵守《交易法》下的G条例或S-K条例第10（e）项，（ii）提供与发售备忘录中当前包含的信息不相似的任何信息，（iii）就担保人或共同发行人的单独财务报表提供S-X规则第3-10条所设想的资料类型、S-X规则第13-01条所设想的公司及担保人的任何汇总财务资料或任何未合并的财务报表

S-X条例第3-09条或S-X条例要求的任何附表所设想的子公司或50%或以下拥有的人，或在每种情况下任何后续条款或（iv）提供与SEC第33-11275号和34-99678号发布相关的任何气候相关披露，包括但不限于S-X条例第14条或S-K条例第1506项要求的任何信息、报告或证据。此外，尽管有上述规定，公司将不会被要求（i）遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302、906和404条，或（ii）以其他方式提供任何信息，条例S-K（或任何后续条款）第307或308项要求的证明或报告。如任何该等资料未在上述指明的期限内如此提交或提供（如适用），而该等资料随后又被提交或提供（如适用），则公司将被视为在该时间已履行其与该等资料有关的义务，而与该等资料有关的任何违约均须被视为已获纠正；但如持有当时未偿还票据总额本金至少30%的持有人已申报本金、溢价，则该等补救不会以其他方式影响持有人根据第6.1及6.2条所享有的权利，如有，所有当时未偿还的票据的利息和任何其他货币义务将立即到期应付，且该声明在该补救措施之前不得被撤销或取消。此外，在未满足上述要求的范围内，公司应同意，只要有任何未偿还的票据，公司应根据持有人以及证券分析师和潜在投资者的要求，向他们提供根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息。

（b）向受托人交付第3.10（a）条所述的资料、文件及报告仅供参考之用，而受托人收到上述内容，并不构成对其中所载任何资料的建设性通知，或可根据其中所载资料确定，包括公司及其受限制附属公司遵守本协议项下的任何契诺（受托人有权最终依赖高级人员证书）。受托人对根据义齿或与义齿相关的任何报告的归档、及时性或内容不承担任何责任或责任。

在根据第3.10（a）条向受托人提供或提供此类信息的基本同时，公司还应利用其商业上合理的努力，将第3.10（a）条要求的此类信息的副本张贴在将向持有人提供访问权限的网站（该网站可能是非公开的，可能由公司或第三方维护）上，票据的善意意向投资者（善意意向投资者应限于《证券法》第144A条所指的“合格机构买家”或证明其身份为公司合理满意的非美国人（定义见《证券法》第S条），以及公司合理满意的证券分析师（在提供对票据投资的分析的范围内）和做市金融机构。

（c）尽管本契约有任何其他规定，但对于与未遵守本第3.10节所述报告义务有关的违约事件，在此类违约事件发生后的365天内，唯一的补救办法将完全包括在适用法律允许的范围内，按相当于每年0.50%的利率收取票据本金额外利息的权利（此类利息，“额外利息”）。这笔额外利息将以相同的方式和主题支付

与根据本契约须支付的其他利息的条款相同。该额外利息将自（包括）与未能遵守本契约下的上述报告义务有关的违约事件首次发生之日起至（但不包括）其后的第365天（或与此类报告义务有关的违约事件得到纠正或豁免的较早日期）起计入所有未偿还票据。如果因未能遵守报告义务而导致的违约事件在该第365天仍在继续，则该额外利息将停止产生，票据将受到第6.1、6.2和6.3节规定的其他补救措施的约束。

（d）尽管本条第3.10条另有相反规定，如公司或公司的任何母公司实体已向票据持有人提供或向证券交易委员会提交本条第3.10条所述关于公司或任何母公司的报告，则公司应被视为符合本条第3.10条的规定；但如如此提供或提交的财务资料与任何母公司有关，则该财务资料亦附有综合资料，其中合理详细地解释了与该等母实体或母实体相关的信息与与公司及其受限制子公司相关的信息之间的差异，另一方面。为免生疑问，前句但书所指的合并信息无需审计。

第3.11节[保留]。

第3.12节办公室或机构的维护。发行人将维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可出示或交还票据以供支付，并在适用情况下交还票据以供登记转让或交换。受托人的公司信托办事处，位于U.S. Bank Trust Company，National Association Trust & Agency Services，333 Thornall Street，Edison，New Jersey 08837，应为发行人的此类办事处或代理机构，除非发行人应为其中一项或多项目的指定和维持某些其他办事处或代理机构。发行人将就任何此类办事处或机构的地点发生任何变化及时向受托人发出书面通知。如发行人在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的公司信托办事处作出或送达该等陈述及退保，发行人特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述及退保。

发行人还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在那里可为任何或所有此类目的出示或交出票据，并可不时撤销任何此类指定。发行人将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。

第3.13节[保留]。

第3.14节[保留]。

第3.15节[保留]。

第3.16节合规证书。发行人须在公司于2025年1月1日后结束的每个财政年度结束后的120天内，向受托人交付一份高级人员证明书，述明据其签署人所深知，没有任何发行人在履行和遵守本契约的任何条款、规定和条件方面（不考虑根据本契约提供的任何宽限期或通知要求）违约，如有任何发行人违约，指定此类签字人可能知道的所有此类默认值及其性质和状态。签署任何人依据本条第3.16条所给予的任何证明的个人，须为该人的主要行政人员、财务或会计人员。

第3.17节[保留]。

第3.18节[保留]。

第3.19节官员关于违约的声明。公司须在公司知悉根据第6.1（4）或6.1（5）条发生的任何违约事件，以及随着发出通知或时间的推移将成为根据第6.1（3）或6.1（6）条发生的违约事件的任何事件后30天内，向受托人交付载明该违约或违约事件的详情、其状况以及公司正就该事件采取或拟就该事件采取的行动的高级人员证明书。除非已根据本指引中的通知条文向受托人的一名负责人员送达关于某事件的书面通知，而该事件实际上是一项违约，否则受托人将不会被视为知悉任何违约或违约事件。

第3.20节限制性和非限制性子公司的指定。公司可指定任何受限制的附属公司为非受限制的附属公司，如果该指定不会导致违约事件。若受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，则公司及其受限制附属公司在被指定为非受限制附属公司的附属公司中拥有的所有未偿还投资的合计公平市场价值将被视为截至指定时作出的投资，并将减少根据第3.3节或根据公司确定的“许可投资”定义的一个或多个条款可用于受限制付款的金额。只有在当时允许投资且受限制子公司在其他方面符合非受限制子公司定义的情况下，才允许指定。

任何将公司的附属公司指定为非受限制附属公司，将通过向受托人交付一份高级人员证书来向受托人证明，证明该指定符合前述条件，且不受第3.3节的禁止。如任何非受限制附属公司在任何时间将不能满足作为非受限制附属公司的前述规定，则其后就本契约而言，该附属公司将不再为非受限制附属公司，而该附属公司的任何债务将被视为于该日期由公司的受限制附属公司招致。

公司可随时指定或重新指定任何非受限制附属公司为公司的受限制附属公司；但该等指定只会在以下情况下获准

根据该指定或如果该附属公司将是特殊目的附属公司，则不会存在任何违约或违约事件。公司作出的任何该等指定，须向受托人交付证明该等指定符合前述条件的高级人员证明书，作为向受托人作出的证明。

第3.21条暂停执行若干契诺。

（a）如在发行日期后的任何日期，（i）票据已取得投资级地位；及（ii）并无发生违约事件，并根据本契约继续进行，则自该日开始并持续至撤销日期（定义见下文），公司及其受限制附属公司将不受第3.7节（“暂停契约”）的规限。

（b）如果票据在任何时候不再具有该投资级别地位，而当票据不具有投资级别地位时，公司发行新的资本市场债务证券并提供附属担保，则此后暂停的盟约将被恢复，犹如该盟约从未被暂停一样（“恢复日期”），并根据本契约的条款适用（包括与执行任何计算或评估以确定遵守本契约的条款有关），除非及直至票据其后取得投资级地位且不存在任何违约事件（在此情况下，暂停的契约在票据保持投资级地位的时间内不再有效）；但前提是，根据本契约、票据或基于的与暂停的契约有关的担保，不得将任何违约、违约事件或任何种类的违约视为存在，且公司或其任何附属公司概不承担任何法律责任，在暂停期间（定义见下文）采取的任何行动或发生的事件，或根据在撤销日期之前产生的任何合同义务在任何时间采取的任何行动，无论如果暂停的盟约在该期间仍然有效，这些行动或事件是否会被允许。从契诺中止之日至撤销之日之间的一段时间称为“中止期限”。

在回归日，暂停期间产生的所有留置权将根据“允许的留置权”的定义归类为已经产生（在自回归日起并在暂停期间之前产生且在回归日尚未产生的留置权生效后允许根据该等留置权产生的范围内）。如果根据“允许的留置权”的定义，此类留置权不会被允许如此产生，则此类留置权将被视为在发布日期尚未清偿，因此根据“允许的留置权”的定义第（11）条，它们被归类为允许的。在暂停期间，任何未来授予进一步担保的义务均应暂停。所有这些授予担保的进一步义务应在回归日恢复。

公司应迅速向受托人发出任何停牌期开始的书面通知，无论如何不迟于停牌期开始后的五个工作日。在没有该通知的情况下，公司应不迟于任何暂停期间发生后五个工作日内向受托人发出终止的书面通知。在任何该等终止任何暂停期的通知发出后，受托人须承担暂停的契诺适用并具有完全效力及效力。

（c）受托人没有责任监察票据的评级，不得当作对票据的评级有任何了解，亦没有责任在票据达到投资级别地位或出现回拨日期时通知持有人。

第3.22条终止某些契诺。

（a）如在发行日期后的任何日期，票据已取得投资级别地位；及（ii）并无发生违约事件，且根据本契约仍在继续，则自该日起，公司及其受限制附属公司将永久不再受第3.3、3.5条及第4.1（a）条第（3）款（统称“已终止的契诺”）的规限。

在取得投资级地位后，尽管票据可能不再具有该投资级地位或可能发生违约或违约事件，但已终止的契约将不适用于本契约的各方，且没有进一步的效力和效力。

（b）受托人没有责任监察票据的评级，不应被视为对票据的评级有任何了解，也没有义务在票据达到投资级别地位时通知持有人，并应假定已终止的契约有效，直至以书面通知票据已达到投资级别地位。

第四条

继任者公司；继任者

第4.1节合并和合并。

（a）公司不会与任何人合并或合并，亦不会将其全部或实质上全部资产转让、转让或出租予任何人，除非：

（1）公司为存续期人或由此产生的、存续期或受让人（“继承公司”）将是根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组织和存在的人，而继承公司（如果不是公司）将通过补充契约明确承担公司在票据和本契约下的所有义务，如果该继承公司不是公司，则票据的共同债务人是根据该等法律组织或存在的公司；

（2）在紧接该交易生效后（并将因该交易而成为适用的继承公司或适用的继承公司的任何附属公司的义务的任何债务视为已由适用的继承公司或该附属公司在该交易发生时发生），不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；

（3）紧随该交易生效后，（a）公司的固定费用覆盖率（或如适用，继任公司

）至少为2.00至1.00或（b）公司（或如适用，其继任公司）的固定费用覆盖率将不会低于紧接该交易生效前的水平；及

（4）公司须已向受托人交付一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均须述明该等合并、合并或转让及该等补充契约（如有的话）符合本契约及一份大律师意见，述明该等补充契约（如有的话）已获妥为授权、签立及交付，而本契约及该补充契约均属可对适用的继承公司强制执行的合法、有效及具约束力的协议（在每一情况下，均以受托人满意的形式）；但在给予大律师意见时，大律师可就任何事实事项，包括就满足上述第（2）及（3）条的规定，依赖高级人员证明书。

（b）就本条第4.1款而言，出售、租赁、转易、转让、转让或以其他方式处置公司一间或多于一间附属公司的全部或实质上全部财产及资产，而该等财产及资产如由公司而非该等附属公司持有，将构成公司在综合基础上的全部或实质上全部财产及资产，须当作为公司全部或实质上全部财产及资产的转让。

（c）根据票据或本契约，继承公司将继承、取代并可行使公司的所有权利和权力，但在租赁其全部或基本全部资产的情况下，前身公司将不会免除其在票据或本契约下的义务。

（d）尽管有本第4.1条的前述（a）（2）、（a）（3）或（a）（4）条的规定，（1）公司可将其全部或部分财产和资产合并或以其他方式合并、合并或转让给担保人，（2）公司可将或以其他方式合并或合并为为为改变公司的法定住所、在另一司法管辖区重新合并公司或改变公司的法定形式而成立或组织的附属公司，（3）任何受限制的附属公司可合并或以其他方式合并，并入或将其全部或部分财产和资产转让给公司或担保人，（4）任何受限制的附属公司可与任何其他受限制的附属公司合并或以其他方式合并、合并或将其全部或部分财产和资产转让给任何其他受限制的附属公司，以及（5）公司及其受限制的附属公司可完成任何许可的税务重组。

（e）上述条文（本条第4.1款（a）（2）项的规定除外）不适用于设立新附属公司作为公司的受限制附属公司。

第五条

赎回证券

第5.1节通知受托人。如公司根据本条例第5.7条的选择性赎回条文选择赎回票据，则公司必须在赎回日期前至少10天但不超过60天向受托人及付款代理人提供一份高级人员证明书，载列：

（1）发生赎回所依据的本契约条款；

（二）兑付日；

（3）将予赎回的票据本金；及

（4）赎回价格。

第5.2节选择要赎回的票据。如果在根据第3.5条进行的资产处置要约中或根据第5.8条进行的赎回中，要赎回的票据少于根据第5.7条应赎回的全部，则受托人将选择（a）如果票据是按照DTC的适用程序为全球形式的票据进行赎回，并且应在该等票据上适当注明，以将其本金金额减少至等于（b）的未赎回部分（如果票据是最终形式的），以抽签方式或按比例（可作调整以维持认可票据面额要求），但以下情况除外：

（一）票据在任何国家证券交易所上市的，符合票据上市的主要国家证券交易所的要求；或者

（二）法律另有规定的。

未经授权的本金总额为2000美元或以下的票据不得部分赎回。在发生部分赎回的情况下，除非本文另有规定，将在不少于赎回日期前10天或不超过60天，从先前未被要求赎回的未偿还票据中选择将被赎回的特定票据。

受托人将及时以书面通知本公司有关选择赎回的票据，并就任何选择部分赎回的票据，通知本公司将予赎回的本金金额。选定的票据和部分票据的金额将为2000美元或1000美元的整数倍；但如果要赎回持有人的所有票据，则应赎回该持有人持有的全部未偿还票据，即使不是1000美元的倍数。除前一句规定外，本契约中适用于被要求赎回的票据的规定也适用于被要求赎回的票据的部分。

第5.3节赎回通知。在赎回日期前至少10天但不超过60天，公司将发出或安排发出、以电子交付方式发出或在

公司的选择权，第一类邮件，预付邮资，向其票据将在票据登记册中出现的该持有人的地址或按照DTC的适用程序以其他方式赎回的每个持有人发出赎回通知；但如果该通知是根据本契约第八条或XI的规定就赎回而发出的，则该通知可在赎回日期前60天以上以电子方式送达或邮寄。

该通知将识别需要赎回的票据（包括CUSIP或ISIN号），并将说明：

（一）兑付日；

（二）赎回价格；

（3）如任何票据正被部分赎回，则该票据的本金须予赎回的部分，以及在该票据交出时的赎回日期后，于原票据注销时将发行一张或多于一张本金相等于未赎回部分的新票据；

（四）付款代理人的姓名、地址；

（五）要求赎回的票据必须交还给付款代理人收取赎回价款；

（6）除非公司拖欠该等赎回款项，否则被要求赎回的票据的利息及额外利息（如有的话）于赎回日期及之后停止累积；

（7）要求赎回的票据所依据的票据的段落和/或本义齿的部分正在被赎回；和

（8）对于该通知所列或印在附注上的任何CUSIP号码（如有）的正确性或准确性，概不作出任何陈述。

应公司要求，受托人将以公司名义发出赎回通知，费用由其承担；但前提是，公司已在赎回日期至少13天前（或受托人可能同意的较短期限）向受托人交付一份高级人员证书，要求受托人发出该通知，并载列前款规定的该通知中应载明的信息。

第5.4节赎回通知的效力。除本协议另有规定外，一旦根据本协议第5.3节发出赎回通知，要求赎回的票据将不可撤销地在赎回日到期并按赎回价格支付。与公司交易（包括但不限于股权发售、产生债务或控制权变更）有关的任何赎回票据的通知，可由公司酌情在该交易完成前发出，而任何赎回或赎回通知可由公司酌情受一项或多项先决条件规限，包括但不限于相关交易完成。如该等赎回如此须满足一项或多于一项先决条件，则该通知须说明每项该等

条件，并如适用，须说明公司可酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件须获满足的时间（包括邮寄或交付赎回通知的日期后60天以上，包括以电子传送的方式），或在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足的情况下，不得发生该等赎回而该等通知可予撤销。此外，公司可在该通知中规定，可由另一人履行赎回价格的支付和履行公司与该赎回有关的义务。

第5.5节赎回价款的交存。在赎回日期纽约时间下午12：00之前，公司将向受托人或付款代理存入足以支付在该日期将赎回的所有票据的赎回价格、应计利息和额外利息（如有）的款项。受托人或付款代理人将及时将公司存入受托人或付款代理人的任何款项退还公司，该款项超出支付所有待赎回票据的赎回价款、应计利息和额外利息（如有）所需的金额。

如公司遵守前款规定，于赎回日期及之后，有关票据或被要求赎回的票据部分将停止累积利息及额外利息（如有的话）。如果票据在利息记录日期或之后但在相应的利息支付日或之前被赎回，则任何应计和未付利息应在赎回日期支付给在该记录日期营业时间结束时以其名义登记该票据的持有人。如果公司在记录日期或之后以及相应的利息支付日或之前的日期向受托人交付全球票据以供注销，则任何应计和未支付的利息应按照DTC的适用程序支付。如任何被要求赎回的票据因公司未遵守前款规定而在交出赎回时未如此支付，则应就未付本金支付利息，自赎回日起至支付该本金为止，并在合法范围内就未就该未付本金支付的任何利息，在每种情况下均按票据和本协议第3.1节规定的利率支付。

第5.6节部分赎回的票据。在交出部分赎回的票据后，就最终票据而言，公司将发行且在收到发行人命令后，受托人将为持有人认证本金金额等于所交出票据未赎回部分的新票据，费用由公司承担；但每份此类新票据的最低本金金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。

第5.7节可选赎回。

（a）在2028年6月15日之前的任何时间，公司可选择在不少于10天或不多于60天的事先通知下，以电子交付或由公司选择以头等邮件、预付邮资，连同一份副本发给受托人的方式，将票据全部或部分赎回至票据登记册内出现的该持有人的地址，按赎回价格（以须赎回票据本金额的百分比表示）相等于已赎回票据本金额的100.000%加上截至，以及应计及未付利息及额外利息（如有的话）至，但

不包括，赎回日（“赎回日”），受限于相关记录日期的票据持有人在相关付息日收取到期利息的权利。

（b）在2028年6月15日之前的任何时间及不时，公司可选择在不少于10天或多于60天的事先通知下，以电子方式交付或按公司的选择，向每名票据持有人预付第一类邮件、邮资，并附上一份副本予受托人，以票据登记册中出现的该持有人的地址，赎回根据本契约发行的票据（包括附加票据）的原始本金总额的最多40%，按相当于其本金总额的108.375%的赎回价格（以拟赎回票据本金的百分比表示），加上截至但不包括适用赎回日期的应计及未付利息（如有），惟须视票据于有关记录日期的记录持有人于有关付息日收取到期利息的权利而定，与公司就一项或多项公司股权发售而收到的现金所得款项净额；条件是在紧接每项该等赎回（包括额外票据，但不包括公司或其任何受限制附属公司持有的票据）发生后，不少于当时根据本契约发行的未偿还票据本金总额的50%仍未偿还，除非所有该等票据实质上同时赎回；此外，条件是每项该等赎回不迟于相关股权发售结束日期后180天发生。受托人须按第5.1至5.6条所述方式选择将予赎回的票据。

（c）除依据本条第5.7条（a）、（b）及（f）条规定外，公司在2028年6月15日前不得选择赎回票据。

（d）在2028年6月15日或之后的任何时间及不时，公司可在不少于10天或多于60天的事先通知下，以电子交付方式或由公司选择以头等邮件、预付邮资方式，连同一份副本发给每名票据持有人的副本，以票据登记册内出现的该持有人的地址，按下表所列的赎回价格（以待赎回票据本金的百分比表示）赎回全部或部分票据，加上应计及未付利息及额外利息（如有的话）至适用的赎回日期（但不包括），但以有关记录日期的票据记录持有人有权收取有关利息支付日到期的利息为限，如在下表所示的各年度的6月15日开始的十二个月期间内赎回：

（e）除非公司拖欠支付赎回价款，否则在适用的赎回日期，被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

（f）尽管有上述规定，就票据的任何要约收购（包括控制权变更要约或资产处置要约）而言，如未偿还票据本金总额不少于90%的持有人有效投标且不在该要约收购中撤回该等票据，而公司或代替公司提出该要约收购的任何第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，公司或该第三方将有权在不少于10天或不超过60天的事先通知下，在该购买日期后不超过30天给予，以赎回所有在该购买后仍未偿还的票据，赎回价格等于在该要约收购中向其他持有人提供的价格（不包括任何提前投标或奖励费用）加上（在不包括在要约收购付款中的范围内）截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）。

在确定未偿还票据本金总额至少90%的持有人是否已在要约收购（包括控制权变更要约或资产处置要约）中有效投标且未有效撤回该等票据时，就该要约而言，公司或其关联公司拥有的票据或由公司任何关联公司控制或管理的基金或其任何继承者拥有的票据应被视为未偿还。

（g）依据本条第5.7条作出的任何赎回，须依据第5.1至5.6条的条文作出。

第5.8节强制赎回。公司无须就票据作出强制赎回或偿债基金付款；但条件是，在某些情况下，公司可能须根据第3.5节和第3.9节提出购买票据。公司及其权益持有人，包括其关联公司或管理层成员，除其他各方外，可随时不时以任何方式购买、回购、赎回、交换、取消或以其他方式收购或收回我们或其任何子公司的未偿债务证券或贷款，包括票据，而不是受本第五条规定约束的赎回（以及为免生疑问，不受第5.2条规定的按比例要求约束），按公司等条款、价格和考虑，其权益持有人，包括其关联公司或管理层成员，以及其他各方，可决定，包括但不限于在协商交易、公开市场购买、通过要约收购或与票据的一个或多个持有人和/或实益拥有人进行的任何其他交易。

第六条

违约和补救措施

第6.1节违约事件。以下每一项均为“违约事件”：

（1）任何票据到期应付的任何利息未获支付，持续30天；

（2）任何根据本契约发行的票据在其规定的到期日到期时、在可选择赎回时、在规定的回购时、在申报时或在其他情况下发生本金或溢价（如有）的支付违约；

（3）公司或任何担保人在受托人代表持有人或未偿还票据本金总额至少30%的持有人发出书面通知后60天内未遵守本契约所载的任何协议或义务；

（4）公司或其任何受限制附属公司所借款项（或其付款由公司或其任何受限制附属公司担保）的任何抵押、契约或文书项下的违约，而该等抵押、契约或文书根据该等抵押、契约或文书可能有担保或证明任何债务，但欠公司或受限制附属公司的债务除外，不论该等债务或担保现时是否存在，或于本协议日期后产生，其违约情况：

（a）是由于未能在该债务中规定的指明的最终到期日（在使任何适用的宽限期生效后）支付该债务的本金（“付款违约”）所致；或

（b）导致此类债务在其规定的最终到期之前加速偿还；

以及，在每种情况下，任何此类债务的本金金额，连同发生付款违约或到期时间如此加快的任何其他此类债务的本金金额，合计2.90亿美元和总资产的1.00%（在此类不付款或加速之日计量）或更多，以较高者为准；但对于在此类加速后30天内支付或以其他方式获得或退还的任何此类加速债务，不得视为发生违约或违约事件；

（5）公司或任何重要附属公司（或一组合计（截至公司及其受限制附属公司最近一期经审核综合财务报表）将构成重要附属公司的受限制附属公司）未能支付合计超过2.90亿美元和总资产（在该判决日期计量）的1.00%的最终判决，但任何判决由信誉良好和信誉良好的公司提供的赔偿或由其签发的保险单所涵盖的范围除外，这些最终判决仍未支付，在该判决成为最终判决后超过90天的期间内未解除和未中止，并且在该判决被保险覆盖的情况下，任何债权人已根据该判决或未立即中止的判令启动了强制执行程序；

（6）（a）属重要附属公司的附属担保人就票据提供的任何附属担保，除（1）按照本契约的条款或（2）与属重要附属公司的附属担保人的破产有关外，停止完全有效，只要该附属担保人和因破产而导致其附属担保停止或不再完全有效的任何其他附属担保人的总资产低于2.90亿美元和总资产（在该破产日期计量）的1.00%中的较高者，或（b）作为重要附属公司的附属担保人否认或

不确认其在其附属担保票据项下的义务，但根据其条款或根据本契约解除该附属担保时除外；

（7）公司或任何重要附属公司或任何一组受限制附属公司，如在截至公司最近一期经审核综合财务报表时，根据任何破产法或在任何破产法所指的范围内，合在一起将构成重要附属公司：

（a）启动自愿案件或程序；

（b）同意在非自愿个案或法律程序中输入针对其的济助令；

（c）同意委任其保管人或其实质上全部财产的保管人；

（d）为其债权人的利益作出一般转让；

（e）同意或默许对其提起破产或破产程序；或

（f）根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；和

（8）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（a）在非自愿情况下，针对公司或任何重要附属公司或任何一组受限制附属公司而在截至公司最近一期经审核综合财务报表时合共将构成重要附属公司的救济；

（b）委任公司、任何重要附属公司或任何一组受限制附属公司的保管人，而该等附属公司于公司最近一期经审核综合财务报表时合起来将构成一间重要附属公司，以保管其几乎全部财产；

（c）命令将公司、任何重要附属公司或任何一组受限制附属公司清盘或清盘，而该等附属公司连同截至公司最近一期经审核综合财务报表将构成重要附属公司；或

（d）任何类似的济助是根据任何外国法律授予的，而该命令、法令或济助仍未中止，且连续60天有效。

然而，根据本条第6.1款第（3）、（4）或（5）款的违约，直至受托人或持有本金总额至少30%

未偿还票据将违约通知公司，而就第（3）及（5）条而言，公司在收到该通知后，不会在本条第6.1条（如适用）第（3）或（5）条规定的时间内纠正该违约；但不得就所采取的任何行动发出违约通知，并在该违约通知发出前两年以上公开报告或向持有人报告。

任何一个或多个持有人（每个“指示持有人”）提供的任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动（“票据持有人指示”），必须附有每个该等持有人向公司和受托人交付的书面陈述，表明该持有人不是（或者，在该持有人是DTC或其代名人的情况下，该持有人是仅由非受益所有人指示的）净空头（“头寸代表”），该陈述，在票据持有人的情况下，与交付违约通知有关的指示（“违约指示”）应被视为在任何时候都重复，直到由此产生的违约事件得到纠正或以其他方式不复存在或票据被加速。此外，每名指示持有人在提供票据持有人指示时，均被视为承诺向公司提供公司可能不时合理要求的其他信息，以便在提出要求后的五个工作日内验证该持有人的头寸陈述的准确性（“验证契约”）。在任何情况下，如持有人是DTC或其代名人，则票据的实益拥有人应提供本协议所要求的任何职位代表或核实契约，以代替DTC或其代名人，而DTC有权在向受托人交付其指示时最终依赖该职位代表和核实契约。

如果在交付票据持有人指示之后，但在票据加速发行之前，公司善意地确定有合理依据认为指示持有人在任何相关时间违反了其职位代表，并向受托人提供了一份高级人员证书，其中说明公司已在有管辖权的法院提起诉讼，寻求确定该指示持有人当时违反了其职位代表，并寻求使任何违约无效，因适用的票据持有人指示而导致的违约或加速（或其通知）事件，与该违约有关的补救期应自动中止，与该违约或违约事件有关的补救期应自动重新启动，任何补救措施应在有管辖权的法院就该事项作出最终且不可上诉的裁定之前中止。如果在票据持有人指示交付后，但在票据加速执行之前，公司向受托人提供一份高级人员证书，说明指示持有人未能满足其核查公约，则与该违约有关的补救期应自动中止，而与适用的票据持有人指示导致的任何违约或违约事件有关的补救期应自动重新启动，任何补救措施应在满足该核查公约之前中止。任何违反持仓代表的行为将导致该持有人参与该票据持有人指示的情况被置之不理；并且，如果没有该持有人的参与，提供该票据持有人指示的其余持有人所持有的票据百分比将不足以有效地提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示应从一开始就无效，大意是该违约或违约事件应被视为从未发生，加速无效，受托人应被视为未收到此类票据持有人指示或此类违约或违约事件的任何通知。

尽管有前两款的相反规定，在破产或类似程序导致的违约事件未决期间交付给受托人的任何票据持有人指示不应要求遵守上述各款。

为免生疑问，受托人有权最终依赖根据本指引交付予其的任何记账人指示，无须查询或调查任何持仓陈述的准确性，强制执行任何核查契约的遵守，核实交付予其的任何高级人员证书中的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、多头衍生工具、空头衍生工具或其他方面作出计算、调查或决定。受托人对公司、任何持有人或任何其他人在根据票据持有人指示善意行事或对任何票据持有人指示、立场陈述、验证契约或其他方面的准确性或内容不承担任何责任。

第6.2节加速。倘违约事件（第6.1节第（7）或（8）条就公司所述的违约事件除外）发生并仍在继续，受托人可藉向公司发出通知或向公司及受托人发出书面通知而将未偿还票据本金至少30%的持有人宣布所有票据的本金、溢价（如有）及应计及未付利息到期应付。一经如此申报，该等本金、溢价及应计未付利息将立即到期应付。

如因第6.1节第（4）款所指明的违约事件已经发生并仍在继续而宣布加速票据，则如根据第6.1节第（4）款触发该违约事件的违约或付款违约事件应得到补救或纠正，或由债务持有人放弃，或导致该违约事件的债务应已全部解除，则票据的加速票据声明应自动作废，在每种情况下，在就其宣布加速后30天内且如果：

（1）废止加速票据不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突；

（2）除仅因票据加速到期而未支付票据本金、溢价或利息外，所有现有违约事件均已得到纠正或豁免；但任何纠正任何实际或被指称的违约或违约事件的时间段可由有管辖权的法院延长或中止；和

（3）已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付应付受托人的所有款项，并偿付受托人、其代理人及其大律师以该身分就该加速进行而招致的合理开支、付款及费用。

倘第6.1节第（7）或（8）条所述有关公司的违约事件发生并持续进行，则本金、溢价（如有）及应计及未付

所有票据的利息将成为并立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。

第6.3节其他补救办法。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以通过在法律上或在股权上进行诉讼来寻求本契约项下的任何可用合同补救措施，以收取票据的本金或溢价（如有）或利息的支付，或强制执行票据或本契约的任何条款的履行。

受托人可维持一项程序，即使其并无持有任何票据或在该程序中并无出示其中任何票据。受托人或任何持有人在行使违约事件产生的任何权利或补救措施方面的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救措施都不排斥任何其他补救措施。所有可用的补救措施都是累积的。

尽管本契约有任何其他规定，（i）如果发生与另一违约（“初始违约”）有关的未报告或未交付所需证书的违约，则在该初始违约得到纠正时，因未能报告或未能交付与仅因该初始违约而导致的另一违约有关的所需证书而导致的该违约，也将在不采取任何进一步行动的情况下得到纠正，并且（ii）因未能遵守第3.10条规定的时间段或未能依据本义齿的任何其他规定以其他方式交付任何通知或证书而导致的任何违约或违约事件，在交付第3.10条要求的任何此类报告或适用的该通知或证书时，应被视为得到纠正，即使此类交付不在本义齿规定的规定期限内。

第6.4节放弃过去的违约。根据本契约持有当时未偿还票据本金多数的持有人可（a）放弃所有过去或现有的违约或违约事件及其在本契约下的后果（不支付本金的情况除外，溢价或利息）和（b）在（1）撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突且（2）已向受托人支付或存放一笔足以支付根据本契约应付给受托人的所有款项并偿还受托人、其代理人及其大律师以该身份就该加速而招致的任何和所有费用、开支和支出的款项的情况下，撤销与该等票据及其后果有关的任何此类加速。

第6.5节多数控制。持有未偿还票据本金过半数的持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人根据本契约可获得的任何补救，或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则应要求受托人在行使其权力时使用审慎人在处理其自身事务时会使用的谨慎程度。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或本契约或票据相冲突的指示，或在符合第7.1及7.2条的规定下，拒绝遵循受托人认定不适当地损害任何其他持有人的权利或将涉及受托人个人责任的指示（据了解，受托人没有责任确定任何行动是否损害任何持有人）；但条件是，受托人可采取受托人认为适当但与该指示并不矛盾的任何其他行动。在根据本协议采取任何此类行动之前，受托人有权在

就采取或不采取此类行动可能导致的所有费用、损失、责任和开支作出令其满意的赔偿。

第6.6节诉讼时效。除第7.2条另有规定外，除非根据第6.7条强制执行在到期时收取本金或利息的权利，否则任何持有人均不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：

（1）该持有人先前已向受托人发出违约事件正在继续的书面通知；

（2）未偿还票据本金至少30%的持有人已书面要求受托人寻求补救；

（3）该等持有人已以书面提出，并应要求向受托人提供受托人对任何损失、法律责任或费用感到满意的担保或弥偿；

（4）受托人在接获书面要求及提供担保或弥偿后60天内未遵从该要求；及

（5）未偿还票据本金过半数的持有人并无向受托人发出受托人认为在该60天期限内与该要求不一致的书面指示。

第6.7节持有人获得付款的权利。尽管有本契约的任何其他规定（包括但不限于第6.6节），任何持有人在到期日期后收取该持有人所持票据的利息付款或就该持有人的票据提起强制执行任何该等付款的诉讼的合同权利，未经该持有人同意（以及为免生疑问，根据本契约第III条和第IV条以及第6.1（3）、（4）条的条款进行的修订、补充或修改，不得受到损害或影响，（5）及（6）及有关定义，须当作不损害任何持有人在到期日期当日或之后收取该持有人票据本金及利息的付款或就该持有人票据提起强制执行任何该等付款的诉讼的合约权利）。

第6.8节受托人的催收诉讼。倘第6.1条第（1）或（2）款所指明的违约事件发生并仍在继续，受托人可以其本身的名义及作为明示信托的受托人，就当时到期及欠付的全部金额（连同利息及额外利息，如有的话，在合法范围内就任何未付利息）及第7.7条所规定的金额，向公司追讨判决。

第6.9条受托人可提出债权证明。受托人可提交可能需要或可取的债权证明及其他文件或文件，以便在与公司、其附属公司或其各自的债权人或财产有关的任何司法程序中允许受托人和持有人的债权（包括对受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、付款和垫款的任何债权）和持有人的债权，除非法律或适用法规禁止，否则可能有权并有权作为任何官方债权人委员会的成员参加

该等事宜，并可在破产受托人或其他履行类似职能的人的任何选举中代表持有人投票，而任何该等司法程序中的任何托管人特此获各持有人授权向受托人支付款项，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付应付的任何款项，以支付受托人、其各自的代理人及其各自的大律师的补偿、开支、付款和垫款，以及根据第7.7条应付受托人的任何其他款项。

本指引的任何条文，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行投票。

第6.10节优先事项。

（a）受托人依据第六条收取任何款项或财产的，应当按下列顺序支付该款项或财产：

FIRST：向受托人支付根据第7.7条应付他们的款项；

第二：就票据的本金或溢价（如有的话）及利息到期及未付的金额，分别按票据的本金或溢价（如有的话）及利息到期及应付的金额按比例向持有人作出，而无任何种类的优先或优先权；及

第三：向公司，或在受托人为任何担保人收取任何金额的范围内，向该担保人。

（b）受托人可就依据本条第6.10条向持有人作出的任何付款订定记录日期及付款日期。至少在该记录日期前10天，公司应向每个持有人和受托人发送或安排发送一份通知，说明记录日期、付款日期和需支付的金额。

第6.11节费用承付。在任何强制执行本契约项下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人就其作为受托人所采取或不采取的任何行动提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，同时适当考虑当事人诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本条第6.11条不适用于受托人的诉讼、公司的诉讼或票据未偿还本金超过10%的持有人的诉讼。

第七条

受托人

第7.1节受托人的职责。

（a）如违约事件已经发生并仍在继续，则受托人须行使本契约赋予其的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用与审慎人在有关情况下在处理该人本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

（b）除受托人知悉的违约事件持续期间外：

（1）受托人承诺履行本契约中具体规定的职责，且仅履行本契约中具体规定的职责，且不得将任何默示的契诺或义务解读为针对受托人的本契约；及

（2）在其本身并无恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本指引或附注（视属何情况而定）的规定的证明书、意见或命令为最终依据。然而，就本条例任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明或意见而言，受托人须审查该等证明或意见，以确定其是否符合本指引或附注（视属何情况而定）的规定（但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性）。

（c）不得免除受托人对其自身的重大过失行为、自身的重大过失不作为或自身的故意不当行为的赔偿责任，但以下情形除外：

（1）本款并不限制本条第7.1条（b）款的效力；

（2）除非经证明受托人在确定有关事实方面有重大过失，否则受托人无须对任何由负责人员善意作出的判断错误承担法律责任；

（3）受托人无须就其依据其依据第6.5条所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任；及

（4）本契约或票据的任何条文不得规定受托人在履行其根据本契约或根据本契约承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担财务责任，但如受托人有合理理由相信该等资金的偿还或针对该等风险或责任的足够弥偿未能合理地向其保证。

（d）本指引的每项条文如以任何方式与受托人有关，均受本条第7.1款（a）、（b）及（c）段规限。

（e）除非受托人与公司书面协议，否则受托人无须就其所收款项的利息承担法律责任。

（f）除法律要求的范围外，受托人以信托方式持有的资金不必与其他资金分开。

（g）本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条第7.1条的条文规限。

第7.2节受托人的权利。除第7.1节另有规定外：

（a）受托人在根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令或其合理地认为是真实的并已由适当人士签署或出示的其他纸张或文件（不论是其正本或传真形式）采取行动或不采取行动时，可确凿地依赖并应得到充分保护。受托人无须调查文件所述的任何事实或事项。受托人应接收并保留此处规定的公司财务报告和报表，但没有责任审查或分析此类报告或报表以确定是否符合公司的契约或其他义务。

（b）在受托人采取行动或不采取行动前，可要求获得高级人员证书和/或律师意见。受托人无须对其依赖高级人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（c）受托人可直接由或通过其代理人及代理人执行本协议项下的任何信托及权力或履行本协议项下的任何职责，且不得对其根据本协议项下适当谨慎委任的任何代理人或代理人的不当行为或疏忽负责。

（d）受托人无须对其认为已获授权或在其本契约赋予其的权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（e）受托人可就其选定的大律师征询意见，而大律师有关本指引及票据的意见或意见，须为其根据本指引或票据善意并按照该大律师的意见或意见所采取、遗漏或遭受的任何行动的充分及完整授权及免于承担法律责任的保护。

（f）受托人不得被控知悉与票据有关的任何违约或违约事件，除非（1）就任何付款违约而言，受托人的负责人员已实际知悉该违约或违约事件，或（2）受托人的负责人员须已在第12.2条所指明的受托人的公司信托办事处收到有关该违约或违约事件的书面通知，而该通知提述票据及本契约，而该通知被识别为“违约通知”。

（g）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至并应

可由受托人（以本协议下的任何身份）、每名代理人、托管人和根据本协议受雇行事的其他人强制执行。

（h）受托人无须根据任何持有人依据本契约条文的要求或指示行使本契约或票据赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已就其中或因此可能招致的任何损失、法律责任或费用向受托人提出并应要求向受托人提供令受托人合理满意的弥偿或担保。

（i）除非受托人的负责人员知悉任何事实或事项，否则受托人不得当作知悉该事实或事项。

（j）每当受托人在管理本指引或附注时，须认为适宜在根据本指引或根据本指引采取、遭受或遗漏任何行动之前证明或确立某事项，则受托人（除非本指引特别订明其他证据）可在其本身并无疏忽或故意不当行为的情况下，最终依赖高级人员证明书。

（k）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、息票或其他纸张或文件所述明的事实或事项作出任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则受托人有权在营业时间内及经合理通知后，查阅公司及受限制附属公司的簿册、纪录及处所，亲自或由代理人或律师承担公司的全部费用，并且不因此类查询或调查而承担任何责任或额外责任。

（l）受托人无须就其根据本协议行使权力及职责而给予任何保证或担保。

（m）受托人可要求公司交付载明当时获授权依据本指引或附注采取指明行动的个人姓名及/或高级人员职衔的高级人员证明书。

（n）在任何情况下，受托人均不得就任何种类的特别、惩罚性、间接、后果性或偶发性损失或损害（包括但不限于利润损失）向任何人承担法律责任，即使受托人已获告知该等损失或损害的可能性。

（o）除非本指引另有具体规定，否则公司的任何要求、要求、指示或通知，如由公司一名高级人员签署，即属足够。

（p）受托人可雇用托管人、代理人、代名人或转授权人处理或同意处理任何业务，并作出或同意作出须由受托人作出的任何作为（包括收取及支付款项），并不对任何获适当注意委任的该等代理人的不当行为或疏忽负责。

（q）受托人对根据本协议或与票据有关的任何利息付款或赎回金额或其他金额的计算概不负责或承担责任。

（r）此处列举的受托人的许可权利不应被解释为义务。

第7.3节受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与公司、担保人或其关联人处理其在不是受托人时将拥有的相同权利。任何付款代理人、注册官、共同注册官或共同付款代理人都可以行使相同的权利。然而，受托人必须遵守第7.10条。此外，还应允许受托人与公司进行交易。

第7.4节受托人的免责声明。受托人不对本义齿或票据的有效性或充分性负责，也不作任何陈述，不对公司使用票据出售所得款项负责，不得对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项或依据本契约条款向公司支付的任何款项的使用或应用负责，亦不得对公司在本契约或与票据销售有关的任何文件中的任何声明或在受托人认证证书以外的票据中的任何声明负责。

第7.5节违约通知。如果违约发生并仍在继续，且公司已将此种情况告知负责人员，则受托人应在收到公司通知后60天内向持有人发出违约通知。除任何票据的本金或溢价（如有的话）或利息违约的情况外，受托人可扣留该通知，但如且只要其善意地确定扣留该通知符合持有人的利益，则可扣留该通知。

第7.6节[保留]。

第7.7节赔偿和赔偿。公司须按公司与受托人不时以书面协定的方式，不时就其根据本协议及根据票据提供的服务向受托人（以本协议下的任何身分）支付补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。公司应要求向受托人偿还其发生或作出的一切合理的自付费用，包括但不限于收款费用、编制报告、证书和其他文件的费用、编制和向持有人邮寄通知的费用。此类费用应包括受托人的代理人、法律顾问、会计师和专家的合理补偿和费用、支出和垫款。公司须就受托人及其高级人员、董事、雇员、代表及代理人的任何及所有损失、责任、损害赔偿、索赔或开支，包括由其在没有故意不当行为或重大过失的情况下所招致的税项（基于该人的收入的税项除外）（包括合理的律师及代理人的费用及开支），向每名受托人及其高级人员、董事、雇员、代表及代理人作出赔偿，而该等损失、责任、损害赔偿、索赔或开支，乃由有管辖权的法院裁定，由其与管理本信托及履行其在本协议项下及票据项下的职责有关，包括成本及

强制执行本契约（包括本第7.7条）和票据的费用，以及针对任何索赔（无论由任何持有人、公司或其他方面主张）为自己进行辩护的费用。受托人如收到书面通知而可能要求赔偿的任何索偿，应及时通知公司。受托人未如此通知本公司，不解除本公司在本协议项下的义务。公司应对索赔进行抗辩，受托人应提供合理配合，抗辩费用由公司承担。尽管有上述规定，受托人仍可自行酌情进行抗辩。受托人可设一名独立大律师，公司须支付该大律师的费用及开支。

公司无需为未经其同意而作出的任何和解支付费用，不得无理拒绝同意。为免生疑问，未经受托人和/或代理人（如适用）事先书面同意，公司将不会就可能寻求赔偿的任何索赔达成和解，无论受托人或代理人是否为实际或潜在的当事方，除非该和解（a）包括受托人和/或代理人（如适用）就该诉讼或程序中主张的所有索赔，或与受托人或代理人的参与有关的明确、完整和无条件的解除，此类解除将在由此类和解的所有各方签署的文书中规定，并且（b）不包括关于承认过错、有罪不罚或未能由受托人或代表受托人、和/或代理人（如适用）或其任何关联公司采取行动的声明。公司须就任何有关的索偿或解决向受托人或适用的代理人谘询，并向受托人及适用的代理人提供任何合理要求的有关索偿或解决的资料或文件副本。

为确保公司在本条第7.7款中的付款义务，受托人对受托人持有或收取的除以信托方式持有的用于支付特定票据本金和利息的款项或财产以外的所有款项或财产，应在票据之前拥有留置权。此类留置权应在本契约、任何继任受托人的任命得到满足和解除后继续有效。受托人收取根据本条第7.7条到期的任何款项的权利，不得从属于公司的任何其他法律责任或债务。

公司根据本条第7.7条所承担的付款及其他义务，在本契约解除及受托人根据第7.8条所作出的任何辞职或撤职后仍然有效。在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的原则下，当受托人在第6.1节第（7）条或第（8）条规定的违约发生后产生费用、开支或提供服务时，该费用（包括其律师的合理费用和开支）旨在构成任何破产法下的管理费用。

第7.8节更换受托人。受托人可随时藉不少于该辞职生效日期前30天以书面通知公司而提出辞职。票据本金过半数的持有人可在该等移除生效日期前不少于30日以书面通知被移除的受托人，并可在获得公司书面同意的情况下委任继任受托人，该同意不会被无理拒绝。如有以下情况，公司应解除受托人的职务：

（1）受托人没有遵从本条例第7.10条；

（二）受托人被裁定破产或者资不抵债；

（3）接管人或其他公职人员接管受托人或其财产；或

（4）受托人在其他方面变得无行为能力。

如受托人辞职或被公司或票据本金多数持有人罢免，而该等持有人未根据前款合理地及时委任继任受托人，或受托人职位因任何原因出现空缺（在此情况下受托人在此称为退任受托人），公司应迅速委任继任受托人。

继任受托人应向退任受托人和公司递交接受其委任的书面文件。因此，退任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人应享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应当向持有人发出继任通知。退任受托人应在公司承担费用的情况下，及时将其作为受托人持有的全部财产转让给继任受托人，但须遵守第7.7条规定的留置权，并由继任受托人予以承认。

如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内未就任，则退任受托人或票据本金至少10%的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由公司承担。

如受托人没有遵从第7.10条的规定，任何持有人如已成为票据的善意持有人至少六个月，可向任何具有主管司法管辖权的法院提出申请，要求撤销受托人及委任继任受托人。

尽管根据本条第7.8条更换了受托人，公司根据第7.7条承担的义务仍应继续为退休受托人的利益服务。前任受托人对任何继任受托人的任何作为或不作为不承担任何责任。

第7.9条合并的继任受托人。受托人与另一公司或银行业协会合并、合并或转换为其全部或实质上全部公司信托业务或资产，或将其全部或实质上全部公司信托业务或资产转让给另一公司或银行业协会的，由此产生的、存续的或受让公司无任何进一步行为，即为继任受托人。

如在当时该等继承者或以合并、转换或合并方式向受托人作出的继承者应继承由本义齿设立的信托，则任何票据应已认证但未交付，受托人的任何该等继承者可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付经如此认证的该等票据；而在该情况下，任何票据届时应未被认证，受托人的任何继承人可以本协议项下任何前任的名义或以受托人的继承人的名义认证该等票据；但有权采纳任何

前任受托人或任何前任受托人名下的认证票据只能通过合并、合并或转换的方式向其继任者或继任者提出申请。

第7.10节资格；取消资格。受托人应拥有其最近公布的年度状况报告中规定的至少5000万美元的合并资本和盈余。如果受托人获得任何利益冲突，则受托人必须（i）在获得该冲突后的90天内消除该冲突或（ii）在该90天期限结束后的10天内，向发行人提供该冲突的通知并辞职；但前提是，受托人应被允许与公司及其关联公司和子公司进行交易。

如果受托人在违约事件发生前三个月内或在违约事件发生后三个月内直接或间接成为发行人或担保人的债权人，且该违约事件应已发生且仍在继续，则受托人将以个人身份为受托人和持有人的利益在独立账户中持有与该等债权人债权的任何付款或就此收到的任何财产相等的金额。

第7.11节[保留]。

第7.12节受托人向公司提出的指示申请。受托人要求公司作出书面指示的任何申请，可根据受托人的选择，以书面载列受托人根据本指引拟采取或不采取的任何行动，以及采取该行动的日期和/或之后或该等不作为生效的日期。受托人无须对受托人在该申请所指明的日期（该日期不得少于公司任何高级人员实际收到该申请的日期后的三个营业日，除非任何该等高级人员已书面同意任何较早的日期）后根据该申请所载的建议采取的任何行动或遗漏承担法律责任，除非在采取任何该等行动之前（或遗漏情况下的生效日期），受托人应已收到针对该申请的书面指示，指明将采取或不采取的行动。

第八条

法律抗辩和《盟约》抗辩

第8.1节实施法定撤销或盟约撤销的选择权；撤销。发行人可以选择并在任何时候，在符合本条第八条规定的以下条件时，选择将本条例第8.2节或第8.3节中的任何一条适用于所有未偿还的票据。

第8.2节法定撤销和解除。发行人根据本条例第8.1节行使适用于本条例第8.2节的选择权后，发行人及每一担保人在符合本条例第8.4节所列条件的情况下，将被视为在下述条件满足之日已解除其与所有未偿还票据（包括担保）有关的义务（以下简称“法律失效”）。为此目的，法定撤销是指发行人和担保人将被视为已清偿并解除由

未偿还的票据（包括担保），其后仅就本协议第8.5节和下文第（1）和（2）条提及的本义齿的其他部分而言，将被视为“未偿还”，并已履行其在该等票据、担保和本义齿下的所有其他义务（以及受托人应发行人的书面要求并由发行人承担费用的情况下，应执行发行人合理要求的此类文书，并确认相同）并已纠正当时存在的所有违约事件，但下列规定在本协议另有规定终止或解除前仍然有效的除外：

（1）根据本契约发行的票据的持有人在该等付款完全由本契约第8.4条所提述的信托到期时就票据的本金、溢价（如有）及利息及额外利息（如有）收取付款的权利；

（二）发行人根据第二条就发行临时票据、登记该等票据、毁损、毁损、遗失或被盗的票据以及本条例第3.12条就维持支付的办事处或机构以及以信托方式持有的担保付款的款项所承担的义务；

（三）受托人的权利、权力、信托、义务和豁免以及发行人或担保人与之相关的义务；和

（四）本条第八条关于法定免责的规定。

第8.3节《公约》的撤销。发行人根据本条例第8.1节行使适用于本条例第8.3节的选择权后，发行人及各担保人将在符合本条例第8.4节所列条件的情况下，于本条例第8.4节所载的每项义务获解除其根据本条例第3.3、3.5、3.6、3.7、3.10、3.16、3.19、3.20、3.21及3.22节及第4.1节（第4.1节（a）（1）及4.1（a）（2）节所载有关本条例第8.4节所列条件满足之日及之后的未偿还票据的每项义务（以下简称“公约失效”），此后，就持有人有关该等契诺的任何指示、放弃、同意或声明或作为（及其任何后果）而言，票据将被视为并非“未偿还”，但就本协议项下的所有其他目的而言，将继续被视为“未偿还”。为此目的，契约失效是指，就未偿还的票据和担保而言，发行人和担保人可能因本文其他地方对任何该等契诺的任何提及或因任何该等契诺中对本文任何其他条款或任何其他文件中的任何提及而直接或间接地忽略遵守任何该等契诺中所载的任何条款、条件或限制，且对该等条款、条件或限制不承担任何责任，且该等不遵守不构成本协议第6.1节下的违约或违约事件，但除上述规定外，本契约的其余部分以及此类票据和担保将不受影响。此外，当发行人根据本条例第8.1节行使适用于本条例第8.3节的选择权时，在符合本条例第8.4节所列条件的情况下，第6.1（3）条（仅就上述已作废的契诺）、第6.1（4）条、第6.1（5）条、第6.1（6）条、第6.1（7）条（仅就一家重要附属公司或任何一组合起来将构成一家重要附属公司的受限制附属公司）及第6.1（8）条（以

仅就一家重要子公司或任何一组合计将构成一家重要子公司的受限制子公司而言）不构成违约事件。

第8.4节法律或盟约撤销的条件。为了根据本条例第8.2节或第8.3节中的任何一条行使法律失效或公约失效：

（1）发行人必须为持有人的利益不可撤销地以信托方式向付款代理人存入美元现金、美国政府债务或其组合，其金额须足以在规定的到期日或适用的赎回日（视情况而定）支付根据本义齿发行的票据的本金、溢价（如有）和利息；但在任何需要支付适用的溢价的赎回时，存入的金额须足以用于本契约的目的，但以存入受托人的金额相等于截至赎回通知日期计算的适用溢价为限，而截至赎回日期的任何赤字（任何该等金额，“适用溢价赤字”）只需在赎回日期或之前存入受托人。任何适用的保费赤字须在交付予受托人的高级人员证明书内载明，该证明书与该等适用的保费赤字的存款大致同时，确认该等适用的保费赤字须适用于该赎回，并须指明该等票据是被推迟至到期或特定的赎回日期；

（2）如属法定撤销，发行人应已向受托人和付款代理人交付律师意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下；

（a）发行人已收到美国国税局的裁定，或已有美国国税局公布的裁定；或

（b）自发布之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化；

在任何一种情况下，大意是，并基于此，律师的意见应确认，根据惯例假设和排除，票据的受益所有人将不会因此类法律违约而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类法律违约的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

（3）在《盟约》失效的情况下，发行人应已向受托人和付款代理人交付一份大律师意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下，票据的实益拥有人将不会因该《盟约》失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生该《盟约》失效的情况；

（4）发行人应已向受托人和付款代理人交付一份法律顾问意见，说明自该意见发表之日起，并在遵守惯例假设和排除的情况下，在存款后，信托基金将不受经修订的《美国法典》第11章第546或547条的影响，或任何适用的破产、无力偿债、重组或根据任何适用的美国联邦或州法律一般影响债权人权利的类似法律的影响；

（5）发行人须已向受托人及付款代理人交付高级人员证明书，述明存款并非由发行人以击败、阻碍、延迟、欺骗或优先发行人的任何债权人为意图而作出；及

（6）发证人须已向受托人及付款代理人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见（大律师的意见可能受惯常假设及排除的规限），每一份均述明就法律失责或盟约失责（视属何情况而定）订定或有关的所有先决条件均已获遵从。

第8.5条存款款项和以信托方式持有的美国政府义务；其他杂项规定。在符合本条例第8.6节的规定下，根据本条例第8.4节存放于受托人或付款代理人（或其他合资格受托人，就本条例第8.5条而言，统称为“受托人”）的所有款项和美国政府债务（包括其收益）将以信托方式持有，并由受托人或付款代理人根据该等票据和本契约的规定，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人（包括作为付款代理人的发行人）适用于付款，就本金、溢价和利息向此类票据的持有人支付所有到期和即将到期的款项，但除法律要求的范围外，此类款项不必与其他资金分开。

发行人将就根据本协议第8.4节存入的现金或美国政府债务或就其收到的本金和利息征收或评估的任何税款、费用或其他费用向受托人和每个付款代理人支付和赔偿，但法律规定由未偿票据持有人承担的任何此类税款、费用或其他费用除外。

尽管本条第八条另有相反规定，受托人或付款代理人将应发行人的请求，不时向发行人交付或支付其持有的本协议第8.4节规定的任何款项或美国政府义务，而根据国家认可的独立公共会计师事务所在其书面证明中表示的交付给受托人或付款代理人的意见（可能是根据本协议第8.4（1）节交付的意见），超过随后将被要求存入以实现同等法律违约或契约违约的金额。

第8.6节偿还发行人。任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发行人以信托方式持有的任何款项，以支付任何票据的本金、溢价或利息，以及在该等本金、溢价或利息到期及应付后两年内仍无人认领的款项，均须按发行人的书面要求支付予发行人，除非放弃财产法指定另一人或（如当时由

发行人）将被解除此类信托；而此类票据的持有人此后将被允许仅向发行人寻求其付款，除非被放弃的财产法指定另一人，并且受托人或此类付款代理人就此类信托资金承担的所有责任，以及发行人作为其受托人的所有责任，将随之终止。

第8.7节恢复原状。如受托人或付款代理人因任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该申请，而无法根据本条例第8.2或8.3条（视属何情况而定）申请任何金钱或美元或美国政府债务，然后，公司和担保人在本契约和票据及担保项下的义务将被恢复和恢复，就好像没有根据本协议第8.2或8.3条发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据本协议第8.2或8.3条（视情况而定）运用所有这些款项为止；但是，前提是，如果公司在其义务恢复后对任何票据支付本金、溢价或利息和额外利息（如有），公司将被代位行使此类票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项或美国政府债务中获得此类付款的权利。

第九条

修正

第9.1节未经持有人同意。尽管本指引第9.2条另有规定，公司、受托人及其他适用的订约方可修订或补充任何附注文件，以：

（1）纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷、错误或不一致之处，使任何条文符合发售备忘录“票据说明”标题下的任何条文或降低票据的最低面额；

（2）就承继人承担公司或担保人根据任何票据文件所承担的责任或遵守本条例第4.1节的规定；

（3）在凭证式票据之外或代替凭证式票据订定条文，或更改本指引有关票据形式的条文（包括有关定义）；

（4）为持有人的利益增加或修改契诺或提供担保或放弃授予公司或任何受限制附属公司的任何权利或权力；

（5）作出将为持有人提供任何额外权利或利益或不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何更改（包括更改任何票据上的CUSIP或其他识别号码）；

（6）在公司的选举中，遵守美国证券交易委员会关于根据TIA获得本义齿资格的任何要求，如果该资格是必需的；

（7）就发行额外票据作出（由公司善意厘定）所需的条文；

（8）就票据添加担保，为票据添加担保或为票据的利益添加担保，或确认和证明在根据本契约规定解除、终止、解除或重新取得有关票据或担保票据的任何担保或留置权时，该等解除、终止、解除或重新取得；

（9）依据本契约的规定或就受托人加入任何票据文件而根据本契约接受及委任继任受托人或继任付款代理人提供证据及订定条文；

（10）对本契约中有关不受本契约禁止的票据的转让和展期的规定作出任何修订，包括但不限于便利票据的发行和管理；但前提是，遵守经如此修订的本契约不会导致票据违反《证券法》或任何其他适用的证券法而被转让；

（十一）遵守任何适用的证券存托人的规则和程序；和

（12）对本契约、担保和/或票据的规定作出任何修订，以消除“GAAP”定义最后一段中所述的任何会计变更或其应用的影响。

在符合第9.2节的规定下，应公司的要求，并在受托人收到本协议第9.6和12.6节所述的文件后，受托人将与公司和担保人一起执行该等经修订或补充契约，除非该等经修订或补充契约影响受托人本身在本契约或其他情况下的权利、义务、责任或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立但无义务订立该等经修订或补充契约。

第9.2节经持有人同意。除下文第9.2节规定外，公司、担保人及受托人可修订、补充或以其他方式修改本契约、任何担保及经当时未偿还及根据本契约发行的票据的本金总额多数持有人同意而根据本契约发行的票据（包括就购买、要约收购或交换票据而取得的同意），以及在符合本契约第6.4节的规定下，任何现有的违约或违约事件（在支付本金方面的违约或违约事件除外，票据的溢价（如有）或利息（如有），但因加速已被撤销而导致的付款违约除外）或遵守本契约的任何规定，经当时根据本契约发行的未偿还票据的本金总额多数持有人同意（包括就购买票据、要约收购或交换票据而获得的同意），可豁免票据和担保。第2.12节

本协议第12.6节应确定就本9.2节而言哪些票据被视为“未偿还”。

根据公司的要求，并在向受托人提交上述票据持有人同意的证据后，以及在受托人收到本协议第9.6和12.6节所述的文件后，受托人将与公司和担保人一起执行该等经修订或补充契约，除非该等经修订或补充契约影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务、责任或豁免，在这种情况下，受托人可酌情决定，但不承担义务，订立该等经修订或补充契约。

未经每名受影响票据持有人同意，修订或豁免不得就非同意持有人所持有的任何票据：

（1）减少持有人必须同意修订的该等票据的本金；

（2）降低任何该等票据的利息的指明利率或延长该等票据的利息支付的指明时间（有关第3.5及3.9条的条文除外）；

（3）减少任何该等票据的本金或延长该等票据的订明到期日（有关第3.5及3.9条的条文除外）；

（4）在赎回任何该等票据时减少须支付的溢价，或更改可赎回任何该等票据的时间（在每宗个案中均如第5.7条所述）；

（5）使任何该等票据以该票据所述货币以外的货币支付；

（6）损害任何持有人就强制执行该持有人票据的本金及利息的任何付款在到期日当日或之后提起诉讼的权利；

（7）就未支付本金、溢价或利息放弃违约或违约事件（除非依据该等未偿还票据的本金总额至少过半数的持有人对加速支付票据的撤销，以及因该等加速支付而导致的对付款违约的放弃）；或

（8）在本条第9.2条所述的修订或放弃条文中作出任何须经持有人同意的更改。

根据本指引的持有人同意批准任何建议修订的特定形式并不是必需的，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。任何票据持有人就该持有人票据的投标而给予的根据本契约作出的任何修订或放弃的同意，不会因该投标而失效。

根据本条第9.2条作出的修订或补充生效后，公司须向持有人邮寄简述该修订或补充的通知。未向所有持有人发出该通知，或其中的任何缺陷，不得损害或影响修正或补充的有效性。

第9.3节[保留]。

第9.4节同意和放弃的撤销和效力。在修订、补充或放弃生效之前，票据持有人对其的同意是票据持有人和票据的每一后续持有人的持续同意，证明与同意持有人票据相同的债务，即使未在任何票据上注明同意或放弃。然而，如受托人在修订、补充或放弃生效日期之前收到书面撤销通知，则任何该等票据持有人或票据的其后持有人可撤销对该持有人的票据或其票据的部分的同意或放弃。修订、补充或放弃根据其条款生效，其后对每名持有人具有约束力。

公司可以但无义务确定一个记录日期，以确定有权给予其同意或采取上述或根据本契约要求或允许采取的任何其他行动的持有人。如果一个记录日期是固定的，那么尽管有前款的规定，那些在该记录日期是持有人的人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人，才有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，无论该等人在该记录日期之后是否继续是持有人。该同意不得在该记录日期后超过120天内有效或有效。

第9.5节票据上的记号或交换。受托人可在其后认证的任何票据上放置有关修订、补充或放弃的适当标记。公司可作为交换条件发行所有票据，而受托人在收到发行人命令后，须对反映修订、补充或豁免的新票据进行认证。

未能作出适当的记号或发出新的说明，将不会影响该等修订、补充或放弃的有效性及效力。

第9.6节受托人签署修正案。受托人应当签署依据第九条授权的任何经修订或补充的契约，如果该修订或补充不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响。在签立任何经修订或补充契约时，受托人将有权收取及（在符合本条例第7.1及7.2条的规定下）在最终依赖除本条例第12.4条所要求的文件外，亦须获得全面保障的高级人员证明书及大律师意见，述明签立该等经修订或补充契约是本契约授权或许可的，并根据其条款对公司有效、具约束力及可强制执行。尽管有上述规定，在（i）由该担保人及本契约的补充契约的受托人签立和交付时，无须就根据本契约增加一名担保人提出大律师意见，该

表格附于本协议内作为附件 B及（ii）交付符合本协议第9.6、12.4及12.5条条文的人员证明书。

第十条

保证

第10.1节保证。在不违反本条第十条规定的情况下，各担保人在此充分、无条件和不可撤销地保证，作为主要义务人而不是仅仅作为担保人，与其他担保人共同和个别地向票据的各持有人和受托人在到期时（无论是在到期时、通过加速、通过赎回或其他方式）全额和准时支付票据的本金、溢价（如有）和利息以及发行人在本契约下的所有其他义务和责任（包括但不限于在任何破产申请提交后产生的利息，或任何破产、重组或类似程序的启动，涉及发行人或任何担保人在该程序中是否允许对申请后或申请后权益的债权以及第7.7条规定的义务）（所有上述内容以下统称为“担保义务”）。各担保人同意，所担保的债务将与该担保人的其他债务在受偿权上具有同等地位，但该等其他债务从属于所担保的债务的情况除外，在这种情况下，担保人在担保项下的义务将在受偿权上优先于该等其他债务。

为证明其在本条第10.1款中所述的担保，各担保人特此同意，本契约应由该担保人的一名高级人员代表该担保人执行。

每一担保人在此同意，即使在票据上没有任何此种担保的背书，其在本条10.1中规定的担保仍应保持完全有效。

如果在本义齿上签名的高级职员在受托人认证票据时不再担任该职务，则担保仍然有效。

各担保人还进一步同意（在法律允许的范围内）担保义务可以全部或部分展期或展期，而无需发出通知或得到其进一步同意，并且即使任何担保义务有任何展期或展期，其仍将受本条第十条的约束。

各担保人放弃就任何被担保义务向发行人提示、要求其付款和向发行人提出抗诉，也放弃不付款的抗诉通知。各担保人豁免票据或担保义务项下任何违约的通知。

各担保人进一步同意，其在本协议中的担保构成到期付款的担保（而不是收款的担保），并放弃要求任何持有人对为支付所担保义务而持有的任何证券采取任何求助方式的任何权利。

除第10.2节规定的情况外，每一担保人在本协议项下的义务不得因任何理由（全额支付所担保义务除外）而受到任何减少、限制、减值或终止，包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的要求，也不得因任何抵销抗辩、反索赔、补偿或终止或因所担保义务无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩。在不限制前述内容的概括性的情况下，本协议中每一担保人的担保义务不得因（a）任何持有人未能根据本契约、票据或任何其他协议或其他方式对发行人或任何其他人主张任何债权或要求或强制执行任何权利或补救措施而解除或受损或受到其他影响；（b）任何其中任何一项的延期或续期；（c）本契约的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改，票据或任何其他协议；（d）解除任何持有人为担保义务而持有的任何担保；（e）任何持有人未能对任何其他担保人行使任何权利或补救措施；（f）发行人所有权的任何变更；（g）在履行担保义务过程中的任何违约、失败或延迟，无论是故意的还是其他的，或（h）可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险或以其他方式作为解除该担保人作为法律或权益事项而运作的任何其他作为或事情或不作为或延迟作出任何其他作为或事情。

各担保人同意，其在本协议中的担保在全部被担保义务得到足额偿付或者该担保人按照第10.2节、第八条或者XI的规定解除其担保之前，一直保持完全有效。各担保人进一步同意，其在此的担保应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候任何担保义务的本金、溢价（如有）、利息和额外利息（如有）的任何部分的支付或其任何部分被撤销或必须由任何持有人在发行人破产或重组或其他情况下以其他方式恢复。

为促进上述规定，而不是限制任何持有人凭藉本协议在法律上或在股权上对任何担保人所拥有的任何其他权利，在发行人未能支付任何担保义务时，以及在该义务到期时（不论是在到期时、通过加速、通过赎回或其他方式），每一担保人在此承诺并将在收到受托人的书面要求后，立即以现金支付或安排支付，向持有人或代表持有人的受托人支付相当于（i）该等担保债务当时到期和欠下的未付金额及（ii）该等担保债务当时到期和欠下的应计和未付利息（包括额外利息）（但仅限于法律不加禁止的范围）（包括在向破产提交任何呈请或与发行人或任何担保人有关的任何破产、重组或类似程序启动后产生的利息，无论该程序中是否允许对提交后或呈请后利息的索赔）之和的金额。

各担保人进一步同意，在该担保人与持有人之间，另一方面，（x）为其在此担保的目的，在此担保的担保义务的到期可能会按照本义齿的规定加速，以及（y）在此类担保义务的任何此类加速声明的情况下，此类担保义务（无论是否到期和应付）应立即成为担保人为本担保的目的而到期和应付的义务。

各担保人还同意支付受托人或持有人在执行本条规定的任何权利时发生的任何和所有费用、成本和开支（包括律师费和开支）。

第10.2节责任限制；终止、解除和解除。

（a）尽管本义齿的任何条款或规定与本义齿相反，但在该担保人的所有其他或有和固定负债生效后，以及在该担保人或其代表就该其他担保人在其担保下的义务或根据其在本义齿下的出资义务向该其他担保人收取或支付的任何款项生效后，每一担保人在本义齿下的义务将被限制在最高金额，导致该担保人在其担保项下的义务根据联邦、外国或州法律不构成欺诈性转让或欺诈性转让，并且根据一般影响债权人权利的任何类似法律不以其他方式无效或可撤销。

（b）担保人的任何担保应在下列情况下自动无条件解除和解除：

（1）附属担保人的股本出售、交换、转让或以其他方式处分（包括以合并、合并、合并或派发股息的方式）或附属担保人的全部或实质上全部资产出售、交换、转让或以其他方式处分予公司或受限制附属公司以外的人及本契约另有不加禁止的人；

（二）按照本契约指定附属担保人为非受限制附属公司或者发生该附属担保人不再是受限制附属公司的任何事件；

（三）依据第八条或者XI的规定撤销或者解除票据；

（4）仅因“非实质性子公司”定义第（i）款的实施，该附属公司担保人不是非实质性子公司的，在该条款所指的担保解除时；

（5）该担保人（间接母公司或公司除外）正（或实质上同时）解除或解除（i）其在公司根据信贷协议支付公司任何债务的所有担保项下的所有义务，或（ii）如担保人因其根据第3.7条对公司或担保人的其他债务提供担保而作出担保（每项均为“其他担保”），则有关债务，但（i）或（ii）的情况除外，因全额偿还第（i）或（ii）条规定的债务而获得的解除（有一项谅解，即受或有恢复的约束的解除仍被视为解除，如该担保人在信贷协议或任何其他担保下的任何该等债务如此恢复，该担保亦应恢复）；

（6）在任何担保人与公司或另一担保人合并、合并或合并时，或在该担保人清算时，在每种情况下，均符合本契约的适用条文；

（7）就附属担保而言，票据取得投资级别地位；但该等担保须根据第3.21条于撤销日恢复；及

（八）依照第九条的规定。

第10.3节贡献权。各担保人在此同意，在任何担保人就担保项下义务所支付的任何款项中已支付的款项超过其按比例份额的范围内，该担保人有权向发行人或任何其他未支付其按比例份额的该等款项的担保人寻求并收取分担款。本条第10.3款的规定不得在任何方面限制每一担保人对受托人和持有人的义务和责任，而每一担保人仍应就该担保人在本协议项下所担保的全部金额向受托人和持有人承担责任。

第10.4节没有代位权。尽管各担保人根据本协议作出任何付款或付款，任何担保人均无权代位行使受托人或任何持有人针对发行人或任何其他担保人的任何权利或受托人或任何持有人为支付担保义务而持有的任何抵押担保或担保或抵销权，也不得要求或有权要求发行人或任何其他担保人就该担保人根据本协议作出的付款作出任何分担或偿付，直至发行人因担保债务而欠受托人及持有人的所有款项全部付清为止。如在任何时间因该等代位求偿权而须向任何担保人支付任何款项，而所有被担保债务均未获足额偿付，则该款项须由该担保人为受托人及持有人以信托方式持有，与该担保人的其他资金分开，并须于该担保人收到后立即按该担保人收到的确切格式（如有需要，由该担保人向受托人正式背书）移交予受托人，以抵偿所担保债务。

第XI条

满足和释放

第11.1节满足和解除。本契约将被解除，并将不再对根据本契约发行的所有票据具有进一步的效力，当：

（a）任一情况：

（1）所有经认证及交付的票据（遗失、被盗或销毁的票据及先前已作出付款拨备及其后资金已发放予公司的票据除外）已交付予受托人注销；或

（2）所有未在此之前交付予受托人注销的票据（i）已到期应付，（ii）将于一年内到期应付，或（iii）将根据受托人满意的安排于一年内被要求赎回，受托人以其名义发出赎回通知，费用由公司承担；

（b）公司已向受托人存入或安排存入美元款项、美国政府债务或其组合（如适用），金额将足以支付及清偿先前未交付予受托人注销的该等票据的全部债务、本金、溢价（如有的话）及截至存款日的利息（如票据已到期应付），或截至所述到期日或赎回日期，视属何情况而定；但如任何赎回须支付适用的保费，则所存入的款额须足够作本义齿之用，但以公司或由公司指定的人代表公司计算的截至赎回通知日期计算的适用保费的金额存入受托人为限，而任何适用的保费赤字只须于赎回日期或之前存入受托人，及任何适用保费赤字须在交付予受托人的高级人员证明书内载明，而该证明书实质上与该等适用保费赤字的存放同时，确认该等适用保费赤字须适用于该赎回；

（c）公司已支付或安排支付公司根据本契约须支付的所有其他款项；及

（d）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均述明满足及解除职务的所有先决条件已获满足；但任何该等大律师可就事实上的事宜（包括就遵守本条第11.1条的（a）、（b）及（c）条）依赖任何高级人员证明书。

尽管本指引已获满足及解除，但如款项已依据本条第11.1条（b）款存入司法常务官，则本条第11.2及8.6条的条文仍然有效。

第11.2节信托资金的运用。在符合本条例第8.6节的规定下，根据本条例第11.1节存放于受托人或付款代理人的所有款项，须以信托方式持有，并由受托人根据票据及本契约的规定，直接或透过受托人可能厘定的任何付款代理人（包括作为他们自己的付款代理人的公司），以支付本金（及溢价）及利息及额外利息（如有的话）予有权人，该等款项已存入受托人或付款代理人的付款；但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

如果受托人或付款代理人由于任何法律程序或任何法院或政府当局的任何命令或判决而无法根据本协议第11.1节申请任何款项或美国政府义务，禁止

或以其他方式禁止此类申请，公司和任何担保人在本契约和票据下的义务应被恢复和恢复，就好像没有根据本协议第11.1节发生存款一样；但如果公司因其义务的恢复而支付了任何票据的本金、溢价或利息，则公司应代位行使该等票据持有人从受托人或付款代理持有的款项或美国政府债务中收取该等付款的权利。

第十二条

杂项

第12.1节[保留]。

第12.2节通知。任何依据本契约或票据的规定作出的通知、请求、指示、同意或通信，均应以书面形式亲自送达，以商业快递服务送达，以传真、电子邮件或一等邮件方式发出，邮资预付，地址如下：

If to the Company or to any guarantor：

Avis Budget Car Rental，LLC

Interpace百汇379号
Parsippany，NJ 07054
关注：司库
传真：502-394-1160

附一份副本至：

Kirkland & Ellis LLP
列克星敦大街601号
纽约，纽约10022
关注：乔舒亚·N·科尔夫、阿尔博兹·托卢
传真：212-446-4900

If to the trustee，at its corporate trust office，which corporate trust office for purposes of this Indenture is at the date of this Indenture located at：

U.S. Bank Trust Company，National Association Trust & Agency Services

索纳尔街333号

新泽西州爱迪生08837

Attn：Administrator – Avis Budget Car Rental，LLC和Avis Budget Finance，Inc。

公司或受托人以书面通知另一方，可为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

公司根据本契约规定或准许向任何付款代理人或注册处处长发出的所有通知或其他通讯，须以英文发出，如非英文发出，如付款代理人或注册处处长有此要求，则须附有经核证的英文译本。

所有发给持票人的通知，如以电子方式交付或邮寄至持票人在票据登记册内各自的地址，则须有效发出，如在订明时间内如此发送，则须足够发出。尽管本契约或任何票据有任何其他规定，但只要任何票据由Global Notes代表，且凡本契约或任何票据规定向票据持有人（无论是否通过邮寄或其他方式）发出任何事件的通知（包括任何赎回或购买通知），则如果根据将向记账权益持有人发出此类通知的丨DTC或其指定人的常规指示向DTC（或其指定人）发出此类通知，则该通知应足够。

向公司、担保人或票据持有人发出的任何通知或通讯，须当作已于该公布日期发出，或如在不同日期多于一次刊发，则视为已于刊发的第一个日期发出；但如已邮寄通知，则该通知须当作已于该公布日期中较早的日期及如此邮寄后的第五天发出。任何邮寄予持有人的通知或通讯，须以一等邮件或其他同等方式邮寄予该人，如在订明时间内如此邮寄，则须足够给予该持有人。

未以电子方式向持有人交付或邮寄通知或通信或其中的任何缺陷，不应影响其相对于其他持有人的充分性。如通知或通讯以上述方式以电子方式交付或邮寄，则不论收件人是否收到，该通知或通讯均已妥为发出，但发给受托人的通知只有在收到后才有效。

受托人可以接受电子传送；但受托人没有任何义务或义务核实或确认以电子传送方式发送指示、指示、报告、通知或其他通信或信息的人实际上是被授权代表意图发送此类电子传送的一方发出此类指示、指示、报告、通知或其他通信或信息的人；受托人对任何一方因依赖或遵守此类指示而招致或承受的任何损失、责任、成本或费用不承担任何责任，指示、报告、通知或其他通信或信息。义齿的另一方同意承担因使用电子方法向受托人提交指示、指示、报告、通知或其他通信或信息而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示、通知、报告或其他通信或信息行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

传真、以电子方式签署、扫描和传送的文件和电子签名，包括通过电子邮件（附.PDF或类似格式的附件）或软件平台或应用程序创建或传送的文件，应视为就本契约及与之相关的所有事项和协议而言的原始签名，该等传真、扫描和电子签名与原件具有同等法律效力

签名。双方当事人同意，本契约或为完成本契约所设想的交易或与此或其相关的交易（包括但不限于增编、修订、通知、指示、与交付证券或电汇资金或其他通信有关的通信）（“已执行单证”）所必需的任何文书、协议或文件，可根据适用于电子签字有效性和可执行性的不时有效的适用法律、规则和条例，通过使用电子签字予以接受、执行或同意。任何按照此类法律、规则和条例接受、执行或同意的已执行文件将对合同各方具有同等程度的约束力，如同其是实际执行的，并且每一方在此同意使用合同或其签字人可能合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。当受托人对以电子传输方式发送的任何已执行文件采取行动时，受托人将不对因其依赖和遵守该已执行文件而直接或间接产生的任何损失、成本或费用负责或承担责任，尽管该已执行文件（a）可能不是所涉当事人的授权或真实通信，或其发送或打算发送的形式（无论是由于欺诈、歪曲或其他原因）或（b）可能与之冲突或不一致，其后的书面指示或通讯；经理解及同意，受托人须最终推定看来是由某人的获授权人员发出的已执行文件已由该人的获授权人员发出。通过电子传输或以其他方式提供带有电子签名的已执行单证的一方同意承担此类电子方法产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险以及被第三方拦截和滥用的风险。

第12.3节[保留]。

第12.4节关于条件先例的证明和意见。在公司或任何担保人向受托人提出根据本契约采取或不采取任何行动的任何请求或申请时，公司或该担保人（视情况而定）须向受托人提供：

（1）受托人满意的格式的高级人员证明书（其中须包括本条第12.5条所列的陈述），述明签署人认为，本指引就建议的行动订定的所有先决条件（如有的话）已获满足；及

（2）大律师以受托人满意的格式提出的意见（其中须包括本条例第12.5条所列的陈述），述明该大律师认为，所有该等先决条件均已达成，且所有契诺均已获遵从；但首次发行票据无须提出该等意见。

第12.5节证明或意见中要求的陈述。关于遵守本契约或条件的每份证书或意见应包括：

（1）作出该证明或意见的个人已阅读该契诺或条件的陈述；

（二）关于该证明或者意见所载陈述或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围的简要说明；

（3）该个人认为他已作出所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见的陈述；及

（4）有关该个人认为该契诺或条件是否已获遵从的陈述。

律师在提出律师的这种意见时，可依据官员证书或公职人员的证书就事实事项提出意见。

第12.6节当笔记被忽略。在确定所需票据本金总额的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，公司、任何担保人或其任何关联公司所拥有的票据应不予考虑并被视为未偿付，但为确定受托人是否应在依赖任何该等指示、放弃或同意时受到保护，只有受托人的负责人员实际知道如此拥有的票据才应如此不予考虑。此外，在不违反上述规定的情况下，在任何此类裁定中，仅应考虑当时未清偿的票据。

第12.7条受托人、付款代理人及注册官的规则。受托人可订立合理规则，以供持有人采取行动或在持有人会议上采取行动。书记官长和付款代理人可以为其职能制定合理的规则。

第12.8节法定假日。“法定假日”是指银行机构在纽约、纽约或支付地司法管辖区获得法律授权或被要求关闭的周六、周日或其他日子。缴款日、兑付日为法定节假日的，应当在非法定节假日的翌日缴款，其间不计息（另有规定的除外）。定期备案日期为法定节假日的，备案日期不受影响。

关于法律的第12.9节。本契约、票据和担保应受纽约州法律管辖并按其建造。

第12.10节管辖权。公司与担保人同意，任何持有人、受托人因本契约、担保或票据产生或基于本契约、担保或票据而对公司或任何担保人提起的任何诉讼、诉讼或程序，均可在曼哈顿、纽约、纽约自治市的任何州或联邦法院以及来自其中任何一地的任何上诉法院提起，且他们各自在任何诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从该等法院的非专属管辖权。公司及各担保人在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃对任何诉讼、诉讼或程序的任何异议

可在该等法院就本契约、担保或票据，包括与美利坚合众国或其任何州的证券法有关的该等诉讼、诉讼或程序提起诉讼，无论是基于地点、住所或住所的理由，还是基于任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的理由。公司与担保人同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决具有结论性，并对公司或担保人（视情况而定）具有约束力，并可根据该判决在公司或担保人（视情况而定）受诉讼管辖的任何法院强制执行。

第12.11节陪审团审判的豁免。此处的每一方和每一持有人通过其接受此处的票据，在适用法律允许的最充分范围内，不可撤销地和无条件地放弃在因本契约、票据或担保而产生或与之有关的任何法律诉讼或程序中由陪审团审判的任何和所有权利，并对其中的任何反诉索赔。

第12.12节美国爱国者法案第326节客户身份识别程序。为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、条例和行政命令，包括但不限于与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令，包括美国《美国爱国者法》（“适用的反洗钱法”）第326条，受托人必须获得、核实、记录和更新与与受托人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，本义齿的每一方当事人同意应受托人不时提出的请求，向该当事人提供可能可获得的识别信息和文件，以使受托人能够遵守适用的反洗钱法。

第12.13节不得对他人追索。本公司或其任何附属公司或联属公司的任何董事、高级人员、雇员、收编人、股东或股东本身（本公司及担保人除外），概不对本公司或担保人根据票据、担保或本契约所承担的任何义务，或对基于、就或因该等义务或其设定而提出的任何申索承担任何法律责任。每一持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。

第12.14节继任者。公司与各担保人在本契约及票据中的所有协议对其各自的继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第12.15节多份原件。当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。以传真或PDF传输的方式交换本契约的副本和签名页，应构成对本契约各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始契约。以传真或PDF或其他电子签字方式传送的双方签字，在任何情况下均应视为其原始签字。

第12.16节[保留]。

第12.17节目录；标题。本索引各条款和章节的目录、交叉参照表和标题仅为方便参考而插入，无意被视为本索引的一部分，且不得修改或限制本索引的任何条款或规定。

第12.18节不可抗力。在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、流行病、流行病、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机（软硬件）服务的中断、丢失或故障而直接或间接引起或造成的任何未能履行或延迟履行本协议项下义务的行为承担责任或承担责任，据了解，受托人应尽合理最大努力，在符合银行业公认惯例的情况下，在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第12.19节可分割性。如本义齿或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

[以下页面签名]

作为证明，双方已促使本契约自上述首次写入的日期和年份全部正式签署。

展品A