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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年证券交易法

（修订第__号）

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选中相应的框：

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Gain Therapeutics, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

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Gain Therapeutics, Inc.

Montgomery Lane 4800号，套房220

马里兰州贝塞斯达20814

2025年年度股东大会通知

将于2025年6月24日举行

致Gain Therapeutics, Inc.的股东们：

兹通知，特拉华州公司Gain Therapeutics, Inc.（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2025年6月24日（星期二）上午8：30在Lowenstein Sandler LLP，1251 Avenue of the Americas，17th Floor，New York，New York 10020的办公室举行，会议用途如下：

这些业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。

年会记录日期为2025年4月25日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在年度会议或其任何休会或延期会议上投票。登记在册的股东名单将在年会前十天的正常营业时间内供登记在册的股东查阅，用于任何合法有效的目的，我们的公司总部位于4800 Montgomery Lane，Suite 220，Bethesda，Maryland 20814。股东名单也将在年会期间公布。

根据董事会的命令，

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Gain Therapeutics, Inc.

Montgomery Lane 4800号，套房220

马里兰州贝塞斯达20814

代理声明

为2025年年度股东大会

将于2025年6月24日举行

关于这些代理材料和投票的问答

谁在拉我的票？

我们向您提供这些代理材料是因为Gain Therapeutics, Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）正在征集您的代理，以便在将于美国东部时间2025年6月24日（星期二）上午8：30在Lowenstein Sandler LLP的办公室（地址：1251 Avenue of the Americas，17th Floor，New York，New York，10020）举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）上投票，包括在任何休会或延期会议上。年会方向可查阅http://www.viewproxy.com/GANX/2025/。

关于2025年6月24日召开年度股东大会代理材料的重要通知。

我们的代理材料，包括我们的代理材料互联网可用性通知（“通知”）、2025年年会的代理声明、我们截至2024年12月31日的财政年度的年度报告和代理卡，可在互联网上查阅，网址为www.AALvote.com/ganx。根据美国证券交易委员会的规定，我们通过在互联网上通知您我们的代理材料的可用性来提供访问我们的代理材料的权限。

为什么会在网上收到关于代理材料可查的通知？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们的代理材料，包括这份代理声明和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。因此，我们打算向所有有权在年度会议上投票的在册股东邮寄通知，因为董事会正在征集您的代理人在年度会议上投票，包括在会议的任何休会或延期时。所有收到通知的股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或请求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。如果您通过邮寄方式收到通知，并希望收到我们代理材料的打印副本，请按照通知中包含的请求打印副本的说明进行操作。我们打算在2025年5月13日或前后将通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的在册股东。

我还会收到其他邮寄的代理材料吗？

我们可能会在2025年5月27日或之后向您发送代理卡，以及第二份通知。

我需要参加年会才能投票吗？

请您亲自出席年会，就本委托声明（“委托声明”）中描述的提案进行投票。然而，你不需要亲自出席年会来投票你的股份。相反，您可以简单地按照以下说明通过电话、互联网或邮件提交您的代理，您的投票将在年会上为您投票。我们打算邮寄这些代理材料，包括这份代理声明

以及我们于2025年5月13日或前后向所有有权在年度会议上投票的在册股东提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

如何参加年会？

年会将于美国东部时间2025年6月24日（星期二）上午8：30在Lowenstein Sandler LLP，1251 Avenue of the Americas，17th Floor，New York，New York 10020的办公室举行。年会路线可查阅http://www.viewproxy.com/GANX/2025/。关于如何在年会上亲自投票的信息将在下文讨论。

会提供截至记录日期的股东名单吗？

对于年会前十天，截至记录日期营业结束并有权在年会上投票的我们的股东名单将在正常营业时间内提供给任何与年会密切相关的目的的记录股东，可在我们的上述地址通过发送电子邮件至IR@gaintherapeutics.com查阅。股东名单也将在年会期间公布。

谁能在年会上投票？

只有在2025年4月25日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。在记录日期，有[ ● ]股已发行普通股并有权投票。

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果在2025年4月25日，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构Pacific Stock Transfer Company，Inc.登记，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在年度会议上亲自投票或委托代理人投票。无论您是否计划亲自出席年度会议，我们敦促您在年度会议之前通过互联网、电话或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡通过代理投票方式对您的股份进行投票，以确保您的投票被计算在内。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果在2025年4月25日，你的股份不是以你的名义持有，而是以券商、银行或其他类似机构的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，该机构正在将通知转发给你。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人、银行或其他代理人。还邀请您参加年会。但是，由于您不是记录在案的股东，您可能不会在年度会议上对您的股票进行投票，除非您要求并从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的代理。如果你没有投票你的股票或以其他方式向记录的股东提供投票指示，那么你的股票可能构成经纪人无票。券商无票效应在下文“什么是‘券商无票’？”下有进一步描述。

我在投什么票？

计划进行表决的事项有四个：

如果另一件事妥妥地提上会前怎么办？

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给会议，则随附的代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

怎么投票？

投票的程序相当简单：

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议上亲自投票（1），或在年度会议之前通过互联网、电话或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡通过代理投票（2）。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使您已经通过代理投票，您仍可以亲自出席年会并在年会上投票。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经收到该组织而不是我们的通知。要在年会前投票，只需填写并邮寄投票指示表，以确保您的投票被计算在内。或者，您可以按照您的经纪人或银行的指示通过电话或互联网投票。要在年会上亲自投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的代理。遵循这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系该组织索取代理表格。

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我有多少票？

就每一待表决事项而言，截至2025年4月25日，您对您拥有的每一股普通股拥有一票表决权。

如果我是记录在案的股东，但我没有投票，或者如果我退回一张代理卡（我可能会要求或你可能会选择在以后交付）或以其他方式投票而没有给出具体的投票指示，会发生什么？

如果您是登记在册的股东，并且没有通过填写您的代理卡、电话、互联网或亲自在年会上投票，您的股票将不会被投票。

如果您退回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将按照我们董事会的建议进行投票：“支持”选举八位董事提名人中的每一位，“支持”批准选择安永会计师事务所作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，“支持”批准对证书的修订，将我们的普通股授权股份从50,000，000股增加到100,000，000股，和“为”年度会议休会，以允许进一步征求对提案3的批准。如果在年会上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他或她的最佳判断对您的股份进行投票。

如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人，而我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，您的经纪人或被提名人是否仍然能够对您的股份进行投票的问题取决于，根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的规则，该特定提案是否被视为“例行”事项。券商和被提名人可以使用他们的自由裁量权，就被认为是“例行”的事项投票“未经指示”的股票，但不能就“非常规”事项投票。根据纽约证券交易所的规则和解释，“非常规”事项是可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬以及某些公司治理提案，即使管理层支持。提案1预计将被视为“非常规”，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人可能不会就这些提案对您的股票进行投票。提案2、提案3和提案4预计将被视为“例行”事项，这意味着，如果您未在截止日期前向您的经纪人、银行或其他代理人返回投票指示，您的股票可能会由您的经纪人、银行或其他代理人自行决定对提案2、提案3和提案4进行投票。

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您不打算参加年会，为了确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

谁在为这次代理征集买单？

我们将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他远程通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们聘请了Alliance Advisors来协助我们的股东参与过程，如果他们协助我们征集代理，我们将向他们支付大约12,000美元的估计费用以及合理的自付费用。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。

我可以通过填写并返回通知来投票我的股份吗？

没有。通知确定了年会上要表决的项目，但不能通过在通知上做标记并返回来投票。该通知提供了关于如何在年会之前通过互联网、电话、使用打印的代理卡或在年会期间亲自投票的说明。

收到多份通知是什么意思？

如你收到多于一份通知，你的股份可能会登记在多于一个名称或不同的帐户。请按照每一份通知上的投票指示，确保您的所有股份都被投票。

提交代理后可以更改投票吗？

登记在册的股东：登记在你名下的股份

是啊。你可以在年会最后表决前的任何时候撤销你的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：

你最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算在内的那个。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代理人持有，你应该遵循你的经纪人、银行或其他代理人提供的指示。

选票怎么算？

投票将由年度会议任命的选举监察员进行统计，他们将分别对提案1、投票“赞成”、“撤回”和经纪人不投票进行统计；对于提案2、提案3和提案4，投票“赞成”、“反对”和弃权。

不投票和弃权将分别对提案1和提案3的结果没有影响。弃权将与对提案2和提案4的“反对”投票具有同等效力。虽然选举监察员将把反映弃权或包括“经纪人无投票权”的代理人所代表的股份视为出席并有权投票的股份，以确定是否存在法定人数，但对提案1的弃权或“经纪人无投票权”将没有影响，不计入投票总数。提案2、提案3和提案4可能被视为“例行”事项，因此，我们预计不会有任何券商对这些提案进行不投票。

什么是“券商无票”？

如上所述，当以“街道名称”持有的股份的实益拥有人未就如何就被视为“非常规”的事项进行投票向持有股份的经纪人或代名人发出指示时，该经纪人或代名人无法就该非常规事项对股份进行投票。这些未投票的股份被算作“经纪人无投票权”。提案1预计将被视为“非常规”，因此，我们预计与该提案相关的经纪人不投票将存在。提案2、提案3和提案4预计将被视为“例行”事项，因此，预计不会存在与该提案相关的经纪人非投票。

提醒一下，如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，为确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

每项提案需要多少票才能通过？

下表汇总了批准每项提案所需的最低投票以及弃权票和经纪人不投票的影响。

法定人数要求是多少？

召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果我们已发行和流通且有权投票的大多数股本的持有人亲自出席年度会议或由代理人代表出席，则将达到法定人数。在记录日期，有[ ● ]股已发行普通股并有权投票。因此，至少[ ● ]股的持有人必须亲自出席或由代理人代表出席年度会议，才能达到法定人数。

只有当你提交一份有效的代表（或一份由你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交）或你亲自在会议上投票时，你的股票才会被计算到法定人数中。弃权票和经纪人不投票将

计入法定人数要求。未达到法定人数的，出席会议或由代理人代表的过半数股份持有人可将会议延期至另一日期。

如何了解年会投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法在年会后四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

明年年会股东提案和董事提名什么时候截止？

要被考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在2026年1月13日之前以书面形式提交给我们的秘书c/o Gain Therapeutics, Inc.，地址为4800 Montgomery Lane，Suite 220，Bethesda，Maryland 20814，并且您必须遵守根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）颁布的规则14a-8的所有适用要求。

我们修订和重述的章程（“章程”）还规定，如果您希望在年度股东大会之前提交提案，但您并不是要求将您的提案或提名纳入明年的代理材料，则应提前通知程序。为及时召开我们的2026年年度股东大会，我们的秘书必须在不迟于2026年3月26日营业时间结束前或不早于2026年2月24日营业时间结束前在我们的主要执行办公室收到书面通知。然而，如果我们在2026年6月24日（即2025年年度股东大会的一周年日期）之前30天或之后60天以上召开我们的2026年年度股东大会，则必须不早于10日收到不打算列入我们的代理声明的股东提案的及时通知^第首次公开宣布2026年年度股东大会召开日期的次日。还建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。

除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除我们董事会提名人以外的董事提名人的股东必须在其通知中提供不迟于2026年4月27日的《交易法》第14a-19条规定的额外信息。

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建议1

选举董事

我们的董事会目前由八名董事组成。今年有八位董事候选人提名：Gene Mack、Dov Goldstein、Hans Peter Hasler、Khalid Islam、Gwen Melincoff、TERM3、Claude Nicaise、Eric I. Richman、TERM5和Jeffrey Riley。每名拟当选及符合资格的董事的任期至下一届股东年会结束，直至其继任者正式当选并符合资格，或如较早，直至该董事去世、辞职或被免职。除Mack先生于2025年1月加入我们的董事会外，上述每一位被提名人都是公司的董事，之前由股东选举产生。

我们的提名和公司治理委员会寻求组建一个董事会，作为一个整体，该董事会拥有监督和指导我们业务所必需的专业和行业知识、金融专业知识、多样性和高水平管理经验的适当平衡。为此，委员会在董事会整体构成的更广泛背景下确定并评估了被提名人，目标是招募补充和加强其他成员技能的成员，这些成员还表现出诚信、合作精神、良好的商业判断力和委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他品质。为了提供关于董事会的经验和观点的组合，委员会考虑了它认为适当的因素，以保持董事会知识、经验和能力的平衡。以下“关于董事提名人和现任董事的信息”项下的个人简历包括截至本委托书之日的信息，这些信息涉及每位董事或董事提名人的具体和特定经验、资格、属性或技能，导致委员会认为该被提名人应继续在董事会任职。然而，委员会的每一位成员可能有多种理由，为什么某个人会成为董事会的适当提名人，而这些观点可能与其他成员的观点不同。

需要投票

董事由出席年度会议或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份持有人所投的多数票选出。据此，如果达到法定人数，将选出获得“赞成”票数最高的八名被提名人。被执行代理人所代表的股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的授权，以选举下列八名被提名人。代理人的投票人数不能超过本代理声明中指定的八名被提名人。经纪人不投票和不投票对提案1的结果没有影响。如果任何被提名人因意外事件而无法参加选举，本应投票给该被提名人的股份将改为投票选举董事会提议的替代被提名人。每一位被提名参选的人都同意在本委托书中被点名，如果当选则任职。我们的管理层没有理由相信被提名人将无法任职。

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有关董事提名人和现任董事的信息

以下是每位董事提名人的简要传记，并讨论了截至本委托书之日导致提名和公司治理委员会推荐该人为董事提名人的每位被提名人的具体经验、资格、属性或技能：

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2025年年度股东大会选举候选人

Gene Mack自2025年1月起担任我们的首席执行官和董事。在此之前，Mack先生于2024年4月加入公司担任首席财务官（“CFO”）后，自2024年6月起担任公司临时首席执行官兼首席财务官。在加入公司之前，Mack先生于2021年10月至2023年10月担任私人控股的Imcyse SA的首席财务官。在IMCYSE之前，Gene在OncoC4担任首席财务官至2021年9月，这是一家私营生物技术公司，于2020年从默沙东（MSD）以4.75亿美元收购OncoImmune的交易中分拆出来，他也自2020年9月起担任该公司的首席财务官。从2019年5月到2020年9月，Mack先生担任美国BiomUp的首席财务官。从2018年4月到2018年12月，Mack先生通过公司与Galena Biopharma，Inc.的反向收购担任Sellas Lifesciences Group Inc.（纳斯达克：SLS）的首席财务官。在Sellas之前，从2015年4月到2018年4月，Mack先生担任多家私营和上市生物技术和制药公司的顾问，为筹集资本和业务发展交易以及实施和管理公司财务、会计、SEC报告、法律事务、财务和投资者/公共关系的所有方面提供咨询和支持。此前，Mack先生于2015年至2018年3月期间担任私人控股的Ascendia Pharmaceuticals和Nicox S.A.的顾问、高级副总裁兼首席财务官。在加入Ascendia之前，Mack先生曾于2013年至2015年担任Edge Therapeutics公司财务高级总监，领导该公司成功的IPO努力。2000年至2013年，Mack先生在多家银行机构担任覆盖生命科学领域的高级出版分析师，任职于Gruntal & Co、Lazard和汇丰银行。在华尔街任职之前，麦克先生在康奈尔大学医学院完成了生物化学研究，在哥伦比亚大学内科和外科医生学院完成了临床神经病学研究，在那里他是一个研究恶性胶质瘤和脑血管疾病（包括动脉瘤、动静脉畸形和中风）的侵入性较小的治疗方法的团队的成员。Mack先生在福特汉姆大学获得了生物化学学士学位和金融MBA学位。我们的董事会认为，基于Mack先生在生物技术行业的广泛财务背景和专业经验，他有资格担任董事。

Khalid Islam，博士，2017年与他人共同创立我司，自2017年起担任董事长。Islam博士在生物技术和制药行业拥有超过35年的经验。他目前是Fennec制药 Inc.和Minoryx Therapeutics S.L.的董事会主席。从2009年到2014年，Islam博士还担任过Gentium S.P.A.的董事长兼首席执行官，在他的领导下，Defitelio获得了上市许可，该公司从2500万美元的估值到与爵士制药 plc的10亿美元全现金合并。从1999年到2008年，他担任Arpida AG的总裁兼首席执行官，在那里他将这家处于早期阶段的初创公司转变为一家在SWX上市的公司，并在首次公开募股和后续上市之间筹集了3亿美元。从1987年到1999年，Islam博士在HMR & MMD（现为赛诺菲安万特）担任过多个职位。在加入HMR & MMD之前，他曾在帝国理工学院、伦敦大学和米兰大学的学术界工作，担任合同教授。此前还曾担任Immunomedics公司、Karolinska Development、MolMed S.P.A.、OxThera AB、Rheoscience AS、PCovery AS、Adenium AS和C10 Pharma AS的董事。他是Kurma Biofund（巴黎）和Indaco Ventures（米兰）的顾问。Islam博士毕业于切尔西学院，在伦敦大学帝国理工学院获得博士学位。我们的董事会认为，基于Islam博士广泛的科学背景和专业经验，他有资格担任董事。

Dov Goldstein，医学博士，自2021年1月起担任我们的董事会成员。Goldstein博士在多家生物技术和制药公司的财务管理方面拥有超过20年的经验。他目前在私营生物技术公司BioAge Labs担任首席财务官。2020年1月至2021年6月，任Indapta Therapeutics 首席财务官、业务负责人。Goldstein博士曾担任RIGImmune的首席执行官。在私人投资公司Aisling Capital，他曾于2014年至2019年担任管理合伙人，2009年至2014年担任合伙人，2006年至2009年担任信安。Goldstein博士于2014年7月至2015年1月期间担任Loxo Oncology的首席财务官和董事，并于2015年1月至2015年5月期间担任其代理首席财务官。2000年至2005年，Goldstein博士担任Vicuron Pharmaceuticals的首席财务官，该公司于2005年9月被辉瑞收购。在加入Vicuron之前，Goldstein博士是HealthCare Ventures的风险分析总监。Goldstein博士完成了在哥伦比亚长老会医院医学科的实习。Goldstein博士担任NeuBase疗法和Coya Therapeutics的董事。曾任职于ADMA生物、Cempra（已被Melinta Therapeutics收购）、Durata Therapeutics、Esperion Therapeutics、Loxo Oncology等公司的董事。Goldstein博士获得了斯坦福大学的学士学位、哥伦比亚大学商学院的工商管理硕士学位以及耶鲁大学医学院的医学博士学位。我们的董事会认为，基于Goldstein博士广泛的科学背景和专业经验，他有资格担任董事。

Hans Peter Hasler自2021年1月起担任本公司董事会成员。Hasler先生在生物技术和制药行业拥有超过30年的经验。哈斯勒先生是Vicarius Pharma AG的创始人，并在2020年2月之前担任首席执行官，该公司是一家私营公司，为将后期资产引入欧洲市场的非欧洲生物制药公司提供战略选择。Hasler先生是瑞士HBM Healthcare Investments AG的董事会主席、波士顿Minerva Neuroscience Inc.的董事会董事、伦敦Shield Therapeutics PLC的董事会非执行主席以及SBTech Advisory的首席顾问，该公司是一家位于以色列、瑞士和美国的小型资产侦察公司。他在此前的经历包括担任首席运营官的Elan Corporation和担任过首席运营官的渤健，在该公司担任的职务包括首席运营官、执行副总裁、全球神经病学和国际业务负责人。此前，哈斯勒先生曾在惠氏制药担任惠氏集团德国高级副总裁、首席营销官兼董事总经理，并担任WyethLederle瑞士、奥地利和ECE总经理。Hasler先生拥有瑞士联邦商业文凭和瑞士苏黎世瑞士商业经济研究所SIB的营销经理证书。我们的董事会认为，基于Hasler先生广泛的科学背景和专业经验，他有资格担任董事。

Gwen Melincoff自2021年1月起担任我们董事会的成员。Melincoff女士是一位经验丰富的业务开发和风险投资专业人士，在生物技术和制药行业拥有超过25年的交易制定和管理经验。Melincoff女士目前担任生物制药咨询公司Gemini Advisors LLC的董事总经理（自2013年起）和初创药物发现公司Verge Genomics的顾问（自2016年起）。Melincoff女士在Protalix Biotherapeutics, Inc.和Collegium制药公司的董事会任职，并在多家制药公司担任顾问职务。从2017年4月至2024年6月，她担任Soleno Therapeutics, Inc.董事会成员，2017年1月至2019年1月担任Kamada Ltd.董事会成员，2017年4月至2020年6月担任Photocure ASA董事会成员，2014年6月至2016年11月担任Tobira Therapeutics Inc.（被Allergan plc收购）董事会成员。从2014年8月到2016年9月，Melincoff女士此前曾在英国专业医疗保健公司BTG国际公司担任业务发展副总裁。在加入BTG之前，MelinCOff女士是Shire plc（已被武田收购）的企业发展高级副总裁。此外，她还领导了Shire plc的风险投资部门Shire战略投资集团。MelinCOff女士曾担任Adolor Corporation业务发展副总裁，并在柯达的多家医疗保健公司担任高管职务超过十年。梅林科夫女士拥有乔治华盛顿大学生物学学士学位和宾夕法尼亚州立大学管理和医疗保健管理硕士学位。Melincoff女士还获得了认证许可专业人员（CLP™).梅林科夫女士被Fierce Biotech评为“2013年生物技术领域的顶级女性”，并在2012年和2013年入选企业风险投资的Powerlist 100。我们的董事会认为，基于Melincoff女士广泛的科学背景和专业经验，她有资格担任董事。

Claude Nicaise，医学博士，自2021年1月起担任我们的董事会成员。Nicaise博士在生物技术和制药行业的发展和监管方面拥有超过35年的经验。他是Clinical Regulatory Services的创始人，这是一家向生物技术公司提供临床和监管事项建议的公司。Nicaise博士担任Sarepta Therapeutics, Inc.的董事会成员、薪酬委员会主席，并自2015年起担任研发委员会成员。Nicaise博士自2021年起担任Chemomab治疗的董事会成员，并担任其审计委员会主席。自2024年1月起，Nicaise博士也是Cassava Biosciences的成员。Nicaise博士曾是Ovid Therapeutics Inc.监管领域的执行副总裁，该公司开发用于

大脑的孤儿疾病。Nicaise博士于2008年至2014年担任亚力兄制药战略发展和全球监管事务高级副总裁。1983-2008年，Nicaise博士曾在百时美施贵宝担任过各种职责日益增加的职位，包括全球发展副总裁、全球监管科学与战略副总裁等高级职位，以及肿瘤学、传染病和神经科学发展领域的领导职位。Nicaise博士在比利时布鲁塞尔自由大学获得医学博士学位。我们的董事会认为，基于Nicaise博士广泛的科学背景和专业经验，他有资格担任董事。

Eric I. Richman自2020年7月起担任我们的董事会成员，并于2020年6月至2022年9月期间担任首席执行官。Richman先生作为投资者和运营角色在生物技术和制药行业拥有超过30年的经验。他曾于2016年至2018年担任生命科学风险投资公司Brace Pharma Capital的风险合伙人，并于2015年至今担任生命科学私募股权公司Broad Oak Capital的顾问。Richman先生还曾担任生物制药公司Tyrogenex Inc.的首席执行官，并曾担任PharmAthene，Inc.（“PharmAthene”）的首席执行官，该公司随后于2010年至2015年被Altimmune公司收购。在加入PharmAthene之前，Richman先生在MedImmune，Inc.成立后的12年里担任过多个商业和战略职位。Richman先生目前担任Infuse Holdings的联合创始人兼董事长以及LabConnect，Inc.的董事。2007年至2020年期间，他曾担任Adma生物制品有限公司、Zyversa Therapeutics，Inc.和被Viropharma收购的LEV制药公司的董事，以及其他私营和上市公司的董事。Richman先生获得了Sophie Davis生物医学教育学院（纽约市立大学医学院）的生物医学科学学士学位和美国国际管理研究生院的工商管理硕士学位。我们的董事会认为，基于Richman先生在生物技术行业的丰富管理经验，他有资格担任董事。

Jeffrey Riley自2019年5月起担任我们的董事会成员。Mr. Riley先生在生物技术和制药行业拥有超过25年的经验，在此期间，他曾与众多全球战略企业联盟进行谈判、建立合资企业并协助风险融资以支持产品开发。他目前是Caravan Biologix，Inc.的首席执行官兼董事以及Blink TBI的执行主席。在其职业生涯中，他以业务发展和一般管理的身份在大型制药公司（SmithKline BeeCham和辉瑞）、风险投资公司（昆士兰生物资本基金/QIC）和众多生物技术公司中担任过各种角色和职责。从2010年3月到2017年12月，他担任Synthetic Biologics, Inc.的总裁、首席执行官和董事，该公司是一家临床阶段的公司，利用微生物组开发旨在预防和治疗胃肠道疾病的疗法。他曾担任美国和澳大利亚多个公共和私人董事会的成员。Mr. Riley获得了博伊西州立大学的学士学位、亚利桑那州立大学雷鸟全球管理学院的MBA/MIM，并曾在加州大学旧金山分校和伯克利分校从事高等科学工作。我局董事会认为，Mr. Riley先生基于其丰富的科学背景和专业经验，具备担任董事的资格。

董事会建议

对每个被提名人投“赞成”票。

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关于董事会和公司治理的信息

董事会独立性

根据纳斯达克上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由董事会确定的。董事会谘询其外部法律顾问，以确保董事会的决定符合相关证券和其他有关“独立”定义的法律法规，包括不时生效的《纳斯达克相关上市标准》中规定的法律法规。

与这些考虑一致，在审查了每位董事或其任何家庭成员与我们、我们的高级管理人员和我们的独立审计师之间所有相关的已识别交易或关系后，董事会已肯定地确定以下五名董事为适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事：Goldstein博士、Hasler先生、MelinCOff女士、Nicaise博士和Mr. Riley先生。在作出这一决定时，董事会发现这些董事或董事提名人均与我们没有重大或其他不符合资格的关系。麦克先生决心不独立，因为他担任我们的总裁和首席执行官

官员，Islam博士由于与Minoryx的关系被确定为不独立，Richman先生被确定为不独立，因为他曾担任我们的总裁和首席执行官直到2022年。

据此，根据适用的纳斯达克规则的要求，我们的大多数董事都是独立的。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了适用的纳斯达克规则以及每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系，以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括他们对我们股本的实益所有权。

董事会领导结构

我们董事会的主席是伊斯拉姆博士。我们董事会主席的主要职责是：与我们的首席执行官Mack先生合作，制定董事会会议日程和议程；就质量向我们的首席执行官提供反馈，向董事会提供信息的数量和及时性；制定董事会独立成员的议程并主持执行会议；主持董事会会议；担任董事会独立成员与首席执行官之间的主要联络人；酌情召集独立董事会议；并履行董事会可能不时确定的其他职责。因此，Islam博士有很大的能力来塑造我们董事会的工作。

我们认为，董事长和首席执行官职位的分离加强了董事会在监督我们的业务和事务方面的独立性，可以提高我们董事会整体的有效性。

董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。董事会没有一个常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及通过处理各自监督领域固有风险的各个董事会常设委员会来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括确定适合我们的风险性质和水平。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。审计委员会还监测遵守法律和监管要求的情况，此外还监督网络安全风险管理以及出现事项时的附带报告。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不正当的责任创造行为。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。委员会主席有责任尽快向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。联委会已授权联委会主席在确定和实施对任何有问题的风险管理问题的应对措施方面协调联委会和管理层的责任。

董事会会议

我们的董事会在截至2024年12月31日的财政年度召开了四次会议。在截至2024年12月31日的财政年度内，每位董事100%出席了我们董事会的四次会议以及他或她担任董事或委员会成员的每一次委员会会议。我们鼓励我们的董事和董事提名人参加我们的年度股东大会，但没有政策要求他们这样做。

关于董事会各委员会的信息

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下表提供了各董事会委员会截至2024年财政年度的成员和会议信息：

我们的董事会已确定，每个常务委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克有关“独立性”的规则和规定，并且每位成员不存在任何会损害其个人对我们行使独立判断的关系。

以下是我们董事会各常设委员会的说明：

审计委员会

董事会审计委员会是董事会根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立的，负责监督我们的公司会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。为此，审计委员会履行若干职能。审计委员会评估独立审计师的业绩和资格；确定和批准独立审计师的聘用；决定是否保留或终止现有独立审计师或任命和聘用新的独立审计师；审查和批准保留独立审计师以执行任何拟议的允许的非审计服务；根据法律要求监测独立审计师在我们审计业务团队中的合伙人的轮换；审查和批准或拒绝公司与任何相关人员之间的交易；授予管理层与独立审计师就财务报告内部控制的有效性；根据适用法律的要求，建立程序，接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工对可疑会计或审计事项的关注的保密和匿名提交；并与管理层和独立审计师开会审查我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们在提交给SEC的年度和季度报告“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”下的披露。

审计委员会由三名董事组成：Dov Goldstein（主席）、Hans Peter Hasler和Jeffrey Riley。董事会通过了一份书面审计委员会章程，股东可在我们的网站https://www.gaintherapeutics.com/index.php/investors-media/governance-documents上查阅。

董事会每年检讨《纳斯达克上市标准》对审核委员会成员独立性的定义，并确定我们审核委员会的所有成员均为独立，正如《纳斯达克上市规则》第5605（c）（2）（A）（i）及（ii）条目前所定义的独立性。

董事会还确定，Goldstein博士符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。董事会对Goldstein博士的知识和经验水平进行了定性评估

基于多个因素，包括他的正规教育和担任公开报告公司首席财务官的经验。

审计委员会负责协助我们的董事会监督我们合并财务报表的完整性、独立审计师的资格和独立性以及我们的内部财务和会计控制。我们审计委员会的主要职责包括（其中包括）：

董事会审计委员会的报告

审计委员会已审查并与我们的管理层讨论了截至2024年12月31日的财政年度的经审计财务报表。审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young AG）审查并讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）采纳的第1301号审计标准《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求要求的安永会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性问题。基于上述情况，审计委员会已向董事会建议，将经审计的财务报表纳入我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，并向SEC提交。

Dov Goldstein博士，主席

Hans Peter Hasler

Jeffrey Riley

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会“提交”，也不应以引用方式并入Gain Therapeutics，Inc.根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论在任何此类文件中采用何种通用公司语言。

薪酬委员会

薪酬委员会由三名董事组成：Jeffrey Riley（主席）、Gwen Melincoff和Claude Nicaise。我们薪酬委员会的所有成员都是独立的，因为独立性目前已在《纳斯达克上市规则》第5605（d）（2）条中定义。董事会通过了一份书面薪酬委员会章程，股东可在我们的网站上查阅，网址为：https://www.gaintherapeutics.com/index.php/investors-media/governance-documents。

薪酬委员会代表董事会审查、建议采纳和监督我们的薪酬战略、政策、计划和计划，包括：

薪酬委员会程序及程序

通常情况下，薪酬委员会每年至少召开四次会议，必要时召开更频繁的会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与管理层协商制定。薪酬委员会定期召开执行会议。然而，管理层的不同成员和其他雇员以及外部顾问或顾问可能会不时被薪酬委员会邀请作陈述、提供财务或其他背景资料或建议或以其他方式参加薪酬委员会会议。Mack先生，我们的首席执行官，不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬的任何审议或决定。

薪酬委员会章程授予薪酬委员会对公司所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。此外，根据章程，薪酬委员会有权获得薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问的建议和协助，以及薪酬委员会认为在履行职责时必要或适当的其他外部资源，费用由公司承担。薪酬委员会直接负责监督为向委员会提供建议而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会拥有唯一的权力，可全权酌情保留薪酬顾问，以协助其评估执行和董事薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他保留条款的权力。根据章程，薪酬委员会只有在考虑美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择或接受薪酬委员会的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，但内部法律顾问和某些其他类型的顾问除外；但是，没有要求任何顾问必须是独立的。

从历史上看，薪酬委员会对年度薪酬进行了大部分重大调整，确定了奖金和股权奖励，并在一年第一季度举行的一次或多次会议上确立了新的业绩目标。然而，薪酬委员会也会在全年的各种会议上审议与个人薪酬相关的事项，例如新高管聘用的薪酬，以及高级战略问题，例如我们的薪酬战略的有效性、对该战略的潜在修改以及新的薪酬趋势、计划或方法。一般来说，薪酬委员会的流程包括两个相关要素：确定薪酬水平和确定当年的绩效目标。对于首席执行官以外的其他高管，薪酬委员会征求并考虑首席执行官向薪酬委员会提交的评估和建议。就首席执行官而言，对其业绩的评估由薪酬委员会进行，该委员会决定对其薪酬的任何调整以及将授予的奖励。对于所有高管和董事，作为其审议的一部分，薪酬委员会可酌情审查和考虑诸如财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、列出在各种假设情景下可能支付给高管的总薪酬的理货单、高管和董事持股信息、公司股票业绩数据、历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析及其薪酬顾问的建议等材料，包括对在顾问确定的其他公司支付的高管和董事薪酬的分析。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由三名董事组成：Hans Peter Hasler（主席）、Dov Goldstein和Claude Nicaise。提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的，因为独立性目前在《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条中有定义。董事会通过了书面提名和公司治理委员会章程，股东可在我们的网站https://www.gaintherapeutics.com/index.php/investors-media/governance-documents上查阅。

提名和公司治理委员会负责物色、审查和评估担任我们董事的候选人（与董事会批准的标准一致），审查和评估现任董事，向董事会推荐选举候选人以供董事会选举，就董事会各委员会的成员向董事会提出建议，评估管理层和董事会的表现，并为我们制定一套公司治理原则。

提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，年龄超过35岁，具有最高的个人品格和道德操守。提名和公司治理委员会还打算考虑以下因素：拥有能够向管理层提供建议和指导的相关专业知识、有足够的时间投入公司事务、在其领域表现出卓越表现、有能力行使健全的商业判断力以及有承诺严格代表我们股东的长期利益。然而，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。董事提名人的候选人是根据董事会目前的组成、公司的经营要求和我们股东的长期利益进行审查的。在进行这项评估时，提名和公司治理委员会通常会考虑多样性（包括性别、种族和族裔多样性）、年龄、技能和它认为合适的其他因素，考虑到董事会和我们目前的需求，以保持知识、经验和能力的平衡。

提名和公司治理委员会赞赏周到的董事会更新的价值，并定期确定和考虑将增强董事会组成的素质、技能和其他董事属性。对于任期即将届满的现任董事，委员会将审查这些董事在其任期内为公司提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害董事独立性的任何其他关系和交易。委员会还考虑到审计委员会的自我评价结果，每年以小组和个人为基础进行。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还将确定被提名人是否就纳斯达克目的而言是独立的，该确定基于适用的纳斯达克上市标准、适用的SEC规则和条例以及必要时大律师的建议。提名和公司治理委员会随后利用其联系人网络编制一份潜在候选人名单，但也可能在其认为适当的情况下聘请专业猎头公司。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和审议候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人向董事会推荐。

提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会不打算根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式，包括上述规定的最低标准。希望推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为董事会候选人的股东，可在以下地址向提名和公司治理委员会提交书面建议，地址为：4800 Montgomery Lane，Suite 220，Bethesda，Maryland，至少在我们为上一次年度股东大会邮寄代理声明的周年日期前120天。提交的文件必须包括提议的被提名人的全名、对提议的被提名人至少过去五年的商业经验的描述、完整的履历信息、对提议的被提名人作为董事的资格的描述以及提名股东是我们股票的实益或记录持有人并且至少持有一年的陈述。任何该等呈件必须附有建议被提名人的书面同意，以获提名为被提名人，并在当选后担任董事。

与董事会的沟通

我们的董事会采用了一种正式的程序，股东可以通过这种程序与董事会或其任何董事进行沟通。希望与董事会沟通的股东可以通过发送书面通讯给我们的秘书，地址为c/o Gain Therapeutics, Inc.,4800 Montgomery Lane，Suite 220，Bethesda，Maryland 20814，注意：秘书。我们的秘书将审查每一封通讯，并将该通讯转发给董事会或通讯所针对的任何董事，除非该通讯包含广告或招揽或不适当的敌意、威胁或类似的不适当，在这种情况下，秘书应放弃该通讯。根据我们的会计和审计事项举报人政策向审计委员会发送的所有与涉及我们的可疑会计或审计事项相关的通信将被及时直接转发给审计委员会。我们还有一条企业道德热线，允许对有问题的会计或审计事项进行投诉。所有通过该热线进行的查询都会立即直接联系审计委员会。

Code of Ethics

我们采用了适用于我们所有高级职员、董事和员工的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅：https://www.gaintherapeutics.com/index.php/investors-media/governance-documents。如果我们对《商业行为守则》作出任何实质性修订，或我们授予任何执行官或董事对《商业行为守则》条款的任何豁免，我们将及时在我们的网站上披露修订或豁免的性质。

公司治理准则

我们的董事会已采纳公司治理准则、商业行为和道德准则以及董事会审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程，以协助董事会行使其职责，并作为公司有效治理的框架。您可以在我们网站“投资者与媒体”页面的“公司治理”部分访问我们当前的委员会章程、我们的公司治理准则以及我们的商业行为和道德准则，该页面位于

https://www.gaintherapeutics.com/index.php/investors-media/governance-documents或写信给我们位于4800 Montgomery Lane，Suite 220 Bethesda，Maryland 20814的办公室的秘书。

对冲政策

我们的董事会采取了内幕交易政策，除其他外，该政策禁止直接或间接从事对冲交易，或以其他方式从事对冲或抵消，或旨在对冲或抵消我们证券市场价值的任何下降的交易，包括通过使用预付可变远期销售合同、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。此外，我们的内幕交易政策禁止交易公开交易的期权、认股权证、看跌期权和看涨期权或与我们的证券相关的类似工具、从事卖空我们的证券、在保证金账户中持有我们的证券或将我们的证券作为贷款的抵押品。

内幕交易政策

我们采用了内幕交易政策，该政策管理我们的董事、高级职员和员工购买、出售和/或其他交易我们的证券。我们于2025年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，有一份我们的内幕交易政策副本作为附件 19.1提交。此外，关于公司自身证券的交易，公司的政策是在所有方面遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求。

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建议2

批准选定独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择安永会计师事务所作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层将我们的独立注册会计师事务所的选择提交给我们的股东在年度会议上批准。自2020年成立以来，安永会计师事务所一直对我们的财务报表进行审计。安永会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答适当的问题。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所。然而，审计委员会正在将安永会计师事务所的选择提交给股东，以作为良好企业实践事项予以批准。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该事务所。即使该选择获得批准，审计委员会可酌情决定在一年中的任何时间指示任命不同的独立审计师，前提是他们认为这样的变动将符合我们和我们的股东的最佳利益。

需要投票

需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就此投票的多数股份持有人的赞成票才能批准安永会计师事务所的选择。

主要会计费用和服务

独立注册会计师事务所费用

我们的独立公共会计师事务所是Ernst & Young AG，Lugano，Switzerland（PCAOB Auditor ID：1460）。以下是安永会计师事务所（Ernst & Young AG）向我们收取的截至2024年12月31日和2023年12月31日财政年度的费用摘要和说明。下文所述的所有服务和费用均已获得审计委员会的预先批准。

审批前政策与程序

审计委员会通过了我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供的审计和非审计服务的预先批准程序。预先批准也可作为审计委员会对独立审计员聘用范围的批准的一部分，或在独立审计员受聘提供每项服务之前以个别、明确、逐案的方式给予。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在其下一次预定会议上向全体审计委员会报告。

董事会建议

对提案2投“赞成”票。

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建议3

批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以将我们的授权普通股股份从50,000，000股增加至100,000，000股

经股东批准，我们的董事会已批准对我们的证书进行修订，将我们的普通股授权股份从50,000，000股增加到100,000，000股。增加我们的普通股授权股份将在向特拉华州州务卿提交我们的证书修正案后生效。如果股东在年度会议上批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订以增加我们的普通股授权股份，我们打算在年度会议后尽快提交对我们的证书的修订。我们的董事会保留权利，尽管股东批准了我们的证书的修订，并且没有我们的股东采取进一步行动，在我们的证书生效之前的任何时候都不继续进行该修订。

修正案的形式载于本代理声明的附录A（以适用法律要求的任何变更为准）。

发行在外的股份及建议的目的

我们现有的证书目前授权我们发行最多50,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2025年3月27日，我们没有已发行和流通的优先股，我们的证书修订不会影响优先股的授权股份数量。我们目前有40,222，872股已发行和流通在外或为未来发行保留的普通股，具体如下：

批准对我们的证书的修订以增加我们的普通股授权股份对我们正在进行的业务很重要。我们的董事会认为，拥有额外的股份以在未来可能将普通股股份用于商业和财务目的方面提供额外的灵活性将是审慎和可取的。拥有更多的已授权但未发行的普通股股份将使我们能够针对发展中的公司机会迅速采取行动，而不会因召开股东特别会议以批准增加我们的授权股份而产生延迟和费用。

额外的股份可以用于各种目的，而无需进一步的股东批准。这些目的可能包括：（i）如果我们有适当的机会，通过发行普通股或可转换为普通股的证券来筹集资金；（ii）通过潜在的战略交易扩大我们的业务，包括合并、收购、许可交易和其他业务合并或收购新的候选产品或产品；（iii）与其他公司建立战略关系；（iv）将普通股或可转换为普通股的证券交换为其他已发行证券；（v）根据我们当前的股权激励计划和我们未来可能采用的任何其他计划提供股权激励，吸引及挽留雇员、高级人员或董事；及（vi）其他一般公司用途。我们打算使用可用于进行上述任何此类发行的额外普通股股份。由于预期我们的董事及行政人员将根据我们的2022年股权激励计划（“2022年计划”）或我们未来采纳的另一项计划获得额外的股权奖励，他们可能被视为在修订我们经修订及重述的公司注册证书以增加我们的普通股授权股份方面拥有间接权益，因为没有修订我们经修订及

重述的公司注册证书以增加我们的普通股授权股份，我们可能没有足够的授权股份来授予此类奖励。

增加我们普通股的授权股份将不会对现有股东的权利产生任何即时影响。然而，由于我们普通股的持有人没有任何优先购买权，未来发行普通股或可行使或可转换为普通股的证券可能会对我们的每股收益、每股账面价值和股东的投票权产生稀释影响，并可能对我们普通股的价格产生负面影响。

普通股授权股数增加的不利因素可能包括：

我们目前没有关于本次建议增加授权股数后发行普通股的具体计划、承诺、安排、谅解或书面协议，也没有将建议增加的授权股数的任何特定部分分配给任何特定目的。然而，我们过去曾进行某些公开和私募发行普通股、认股权证，我们将在不久的将来继续需要额外资金来为我们的运营提供资金。因此，可以预见，我们将寻求就任何此类筹资活动或上述任何其他活动发行此类额外普通股。董事会不打算发行任何普通股或可转换为普通股的证券，除非董事会认为符合我们和我们股东的最佳利益的条款。因此，我们要求我们的股东批准这项建议，以修订我们经修订和重述的公司注册证书，以增加普通股的授权股份。

需要投票

根据我们的章程和特拉华州法律，批准和通过本提案3需要在年度会议上获得多数票的赞成票。因此，如有弃权，将不会对本提案3的结果产生影响。

董事会建议

对提案3投“赞成”票。

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建议4

批准年度会议休会

年会休会

如果出席年度会议或由代理人代表出席并投票“赞成”通过提案3的普通股股份数量不足以批准该提案，我们可能会动议休会年度会议，以使我们能够征集更多的代理人以支持通过该提案。在这种情况下，我们可能会要求股东仅对延期提案进行投票，而不是对本委托书中讨论的任何其他提案进行投票。休会超过三十（30）天的，应向有权在会议上投票的每位在册股东发出休会通知。

为免生疑问，任何授权休会年度会议的代理人还应授权在如此休会的任何会议上连续休会，但以我们征集额外代理人以支持通过提案3中的任何一项或多项为限。

所需投票和推荐

根据我们的证书、章程和特拉华州法律，并如上文在“弃权和经纪人不投票”下进一步讨论的那样，批准和通过本提案4需要亲自出席或由代理人代表并有权对其进行投票的多数股份持有人的赞成票。关于本提案的任何弃权票（如有）将被计算为确定法定人数的目的，如果出现法定人数，则任何弃权票（如有）将具有与对本提案投反对票相同的实际效力。

董事会建议

对提案4投“赞成”票。

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执行干事

下表列出截至2025年3月27日有关我们行政人员的若干资料。我们的执行官由董事会任命，并由董事会酌情任职。

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Gene Mack Mr. Mack的履历信息已包含在上文的董事履历中，标题为“关于董事提名人和现任董事的信息”。

Gianluca Fuggetta自2025年1月起担任财务高级副总裁兼Gain Therapeutics首席财务官。他于2022年7月加入公司，自2023年1月起担任我们的首席会计官，并于2024年1月被任命为财务副总裁。他此前曾于2024年2月至4月担任我们的首席财务官。在担任这些职务之前，Fuggetta先生于2023年1月至12月担任我们的高级财务总监，并于2022年7月至12月担任财务总监。在加入公司之前，Fuggetta先生在普华永道积累了丰富的经验，他曾于2013年9月至2022年6月在该公司工作，最终担任鉴证经理。他拥有Cattolica del Sacro Cuore大学工商管理学士学位和博科尼大学会计、审计和控制硕士学位。

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

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行政赔偿

薪酬概览

下表和随附的披露列出了关于我们指定的执行官在2024年期间获得的薪酬的信息。我们指定的执行官包括我们的首席执行官、截至2024年12月31日担任执行官的两名薪酬最高的执行官（我们的首席执行官除外），以及如果不是因为该个人截至2024年12月31日未担任我们的执行官，否则将被包括在内的个人，如下所述。出现在薪酬汇总表中的2024年我们指定的执行官是：

汇总赔偿表

下表显示，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们指定的执行官获得或支付或赚取的薪酬。

汇总赔偿表

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对汇总赔偿表的叙述

补偿要素

我们的董事会每年审查所有员工的薪酬，包括我们指定的执行官。在设定高管基本工资和奖金以及授予股权激励奖励时，我们考虑了市场可比职位的薪酬、我们高管的历史薪酬水平、与我们的期望和目标相比的个人表现、我们激励员工实现符合我们股东最佳利益的短期和长期结果的愿望以及对我们公司的长期承诺。

一般来说，我们的董事会历来根据薪酬委员会的建议确定我们高管的薪酬。薪酬委员会已审查并建议董事会批准首席执行官的薪酬和其他雇佣条款，并根据相关的公司目标和目标评估首席执行官的表现。我们的首席执行官通常会与薪酬委员会和董事会讨论他对所有其他高管（除了他自己）的建议。基于这些讨论及其酌处权，薪酬委员会已向董事会建议每位执行官的现金薪酬，随后董事会已批准。薪酬委员会管理我们的股权薪酬计划，并批准或建议董事会根据该计划向我们的高管作出批准奖励。

年度基薪

我们指定的执行官的年度基薪一般由董事会根据薪酬委员会的建议定期审查、确定和批准，以补偿我们指定的执行官对我们公司的满意履行职责。年度基本工资旨在为我们指定的执行官提供固定的薪酬组成部分，反映他们的技能组合、经验、角色和责任。我们指定的执行官的基本工资通常设定在被认为必要的水平，以吸引和留住具有优势人才的个人。

下表列出了我们指定的每一位执行官在所示年份的年度基薪：

非股权激励计划薪酬

根据各自雇佣协议的条款，我们指定的执行官有资格根据个人情况获得高达每位高管基本工资毛额一定百分比的酌情年度奖金

业绩、公司业绩或以其他适当方式确定，由薪酬委员会确定。

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2024年12月，薪酬委员会完成了对我们2024年整体业绩以及指定执行官在实现这一业绩方面各自贡献的评估。薪酬委员会的审查是基于公司业绩与董事会先前批准的公司目标的对比。

经过这样的审查，薪酬委员会确定，公司业绩目标的实现比例不到60%。因此，薪酬委员会自行决定，根据额外成就和整体表现，Mack先生获得了2024年目标奖金的30%，相当于150,000美元的奖金，Fuggetta先生获得了10%的酌情奖金，相当于18,000的奖金。由于Alder先生在薪酬委员会审查前已被解雇，因此不会就截至2024年12月31日止年度的服务向Alder先生支付绩效奖金。

股权激励奖励

我们授予我们指定的执行官的基于股权的激励奖励旨在使我们和股东的利益与我们的员工和顾问，包括我们的执行官的利益保持一致。

从历史上看，我们曾使用股票期权作为向我们的执行官提供长期薪酬的激励措施，因为只有当我们的股票价格相对于期权的行权价上涨时，期权才允许我们的执行官从这种形式的股权薪酬中获利，而该行权价是按照授予日我们普通股股份的公允市场价值确定的。我们还使用限制性股票单位奖励作为对我们的执行官的长期激励，结合或不使用股票期权奖励。

股权奖励的归属通常与每位高级职员在我们的持续服务挂钩，并作为额外的保留措施。我们可能会在董事会或薪酬委员会认为适当的时候授予股权奖励。我们的高管通常会以期权的形式获得首次授予，有时还附带限制性股票单位，与他们开始受雇于我们有关。额外的赠款可能会定期发生，以便在实现某些公司目标方面特别激励高管，或奖励表现出色的高管。

所有期权的授予价格每股不低于我们普通股在授予此类奖励之日的公平市场价值。我们的期权奖励一般在四年期间内归属，可能会在某些终止和控制权变更事件下加速归属和可行权性。有关2024财年授予的期权和股票奖励的更多信息，请参见“—财年末的杰出股权奖励”。

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财政年度结束时的杰出股权奖励

下表列出了关于授予我们指定的执行官的截至2024年12月31日仍未兑现的未兑现股权奖励的某些信息。

公司有关授予若干股权奖励的政策及做法与重大非公开信息发布时间接近

健康和福利及退休福利

我们指定的执行官有资格参与受薪员工普遍享有的福利，例如参与我们在美国的401（k）计划、带薪休假和假期，在每种情况下，其基础与我们的其他员工相同。

薪酬委员会定期审查向执行官提供的福利水平，以确保这些福利保持合理并符合其薪酬理念。我们的董事会可能会选择在未来采用合格或不合格的福利计划，前提是它认为这样做符合我们的最佳利益。

附加条件

我们一般不会向我们的执行官提供重大的额外津贴或个人福利。

就业协议和遣散费

我们在他们的雇佣协议中为我们的执行官提供某些遣散保护，以便为这些职位吸引和保留适当口径的人才。我们与指定执行官的雇佣协议以及其中规定的遣散条款在下文“雇佣安排”和“终止或控制权变更时的潜在付款和福利”下进行了总结。我们的薪酬委员会打算定期审查这些协议中的福利水平。

就业安排

我们目前与Mack和Fuggetta先生签订了雇佣协议，担任他们目前的执行官。在他担任我们的首席财务官期间，我们还与Ballantyne先生签订了雇佣协议。在他担任我们的首席执行官期间，我们与Alder先生签订了雇佣协议，在他于2024年6月辞职后，我们与Alder先生签订了离职协议，如下文进一步讨论。

这些协议规定了每一个这类个人在我们这里受雇的条款和条件，包括基本工资或服务费用、奖金机会和获得员工福利的资格。此外，无论是在此类协议中，还是在其下的附属协议中，我们指定的执行官都有某些不招揽和不竞争条款中规定的某些持续义务。我们与Mack、Fuggetta、Alder和Ballantyne先生的协议规定了在符合条件的终止雇佣时的某些遣散费。在符合条件的终止或控制权变更时到期的任何潜在付款和福利将在下文“终止或控制权变更时的潜在付款和福利”下进一步描述。

受雇或我们指定的行政人员可随时终止，但须遵守任何适用的通知条款及有关协议的其他条款。此外，我们每一位指定的执行官都签署了一份我们的标准机密信息和发明转让协议。各协议的重要条款如下所述。

基因麦克

首席执行官（2025年1月至今）

关于Mack先生被任命为我们的总裁兼首席执行官，我们与Mack先生签订了一份日期为2025年1月6日的经修订和重述的雇佣协议（“Mack CEO修正案”），根据该协议，Mack先生有权获得50万美元的年基薪，并有资格获得年度奖励现金奖金，目标支出为其年基薪的50%。

如果Mack先生无“因”终止雇佣关系，由Mack先生以“正当理由”或Mack先生的雇佣关系在其死亡或“残疾”时终止（因为每个这样的大写术语在Mack CEO修正案中定义），在所有情况下，Mack先生必须订立且不撤销离职协议，那么他将有权获得如下遣散费：（i）金额等于其在紧接终止日期之前有效的基本工资，以及（ii）从终止日期开始至该日期后12个月结束的期间，或者，如果发生控制权变更，自终止之日起至该日期后18个月结束的期间（“遣散期”），根据COBRA或适用的州延续保险法律，对于截至终止之日在我们的健康保险计划下承保的Mack先生及其合格受抚养人的延续保险的费用。

或者，如果Mack先生的雇佣在控制权变更期间被我们“无故”或Mack先生“有正当理由”终止，然后，他将有权获得（i）按比例分配的年度奖金（定义见修订）和在遣散期内将产生的目标奖金（定义见修订）的金额，以及（ii）加速归属所有未归属的未归属股票奖励，包括未来股票期权、RSU、限制性股票和根据我们的股票期权和股权激励奖励计划授予的其他此类奖励以及在行使时发行的任何股票。在任何一种情况下，Mack先生收到遣散费和福利都取决于Mack先生在其中规定的时间段内签署（而不是撤销）解除索赔，但在任何情况下不得迟于终止后的60天。

此外，Mack CEO修正案规定，Mack先生有资格获得由董事会不时全权酌情决定的股权激励授予。Mack先生也有资格参加我们的员工福利计划，该计划可能由我们不时维持，条款与公司其他类似情况的员工相同。

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首席财务官（2024年4月至2025年1月）

就其被任命为我们的首席财务官而言，我们与Mack先生签订了一份雇佣协议，自2024年4月8日起生效（“Mack CFO雇佣协议”），据此，Mack先生有权获得370,000美元的年基本工资，并有资格获得由董事会全权酌情决定的年度奖励性现金奖金，该奖金最初设定的目标是其年基本工资的35%。

作为Mack先生签订Mack CFO雇佣协议的重大诱因，董事会还批准授予Mack先生一项诱导性股权奖励，其中包括根据我们的2021年诱导性股权激励计划（“诱导性计划”）以每股3.56美元的行权价购买最多20万股我们普通股的选择权，在四年期间归属，其中25%在其一周年归属，余额在归属期的剩余时间内按月等额分期归属。

如果我们无故、由Mack先生有充分理由终止对Mack先生的首席财务官雇用，或由Mack先生在其死亡或残疾后终止对Mack先生的雇用，在所有情况下，以Mack先生以我们可接受的形式订立且未撤销离职协议为前提，他将有资格获得相当于六（6）个月基本工资的现金遣散费。此外，如果Mack先生根据COBRA或适用的州延续保险法律及时选择接受公司团体医疗保健计划的持续保险，那么他将有资格在终止雇佣发生后的六（6）个月期间获得其COBRA保费的雇主部分的付款。

如果此类终止发生在控制权变更之日或之后的十二（12）个月内，那么作为遣散费的额外组成部分，Mack先生将有资格获得（x）（i）相当于十二（12）个月基本工资的现金遣散费；（ii）如果Mack先生根据COBRA或适用的州延续保险法律及时选择接受我们的团体医疗保健计划的持续保险，那么，他将有资格在终止雇佣后的十二（12）个月期间获得COBRA保费的雇主部分的付款；（iii）相当于他在终止雇佣发生当年按比例分配的年度目标奖金机会的年度现金奖金，以及（iv）相当于他在终止雇佣发生后的十二（12）个月期间本应累积的年度目标奖金机会的年度现金奖金；以及（y）加速归属任何当时未归属的股票奖励的100%。

詹卢卡·福格塔

关于他被任命为我们的首席财务官，我们与Fuggetta先生签订了一份雇佣协议，自2025年1月1日起生效，据此，Fuggetta先生有权获得20万瑞士法郎的年基薪，并有资格获得由董事会全权酌情决定的年度奖励现金奖金，目标支出为其年基薪的30%。此外，如果我们在没有正当理由的情况下解雇Fuggetta先生，我们将向Fuggetta先生支付相当于六个月基本工资的遣散费。如果我们在控制权变更后的12个月内，在没有正当理由的情况下解雇Fuggetta先生，总遣散费将等于他12个月的年基本工资。

Matthias Alder

关于他被任命为总裁兼首席执行官，我们与Alder先生于2022年9月20日（“生效日期”）签订了经修订和重述的雇佣协议（“Alder雇佣协议”）。

根据Alder就业协议，Alder先生有权（i）获得525,000美元的年化基薪和（ii）年度奖励现金奖金，目标为其年基薪的50%，由董事会全权酌情决定。根据Alder雇佣协议，董事会批准向Alder先生授予期权，以在授予日等于公允市场价值的每股行权价购买最多60,900股我们的普通股（“晋升期权”）和10,200个限制性股票单位（“晋升RSU”），在每种情况下均受我们2022年股权激励计划的条款和条件以及适用的奖励文件的约束。在每种情况下，取决于Alder先生在每个适用归属日期的持续服务，（i）推广选择权被设定为在生效日期的一周年归属并成为可行使的25%，剩余余额归属并成为可在此后三年内在生效日期的当月同一天以基本相等的每月分期行使，以及（ii）推广RSU将在生效日期的一周年归属25%，其中

剩余余额在此后的三年中于生效日期当月的同一天按每三个月基本相等的季度分期归属。此外，经修订和重述的雇佣协议规定，Alder先生将有资格获得由董事会不时全权酌情决定的股权奖励授予，其现有的股权奖励将继续根据其条款归属。

分居协议

Alder先生作为我们首席执行官的服务于2024年6月25日结束，我们于2024年6月27日与Alder先生签订了离职和一般释放协议（“离职协议”）。根据离职协议，在Alder先生遵守其条款的情况下，Alder先生将（i）收到525000美元，相当于紧接离职日期前有效的基本工资的十二（12）个月，（ii）如果Alder先生及时选择COBRA保险，则在离职日期后的十二（12）个月期间（“遣散期”）收到支付COBRA保险的COBRA保费，（iii）获得其所有未偿还的款项，未归属股权奖励的归属范围是，如果离职日期后的十二（12）个月期间，如果他继续受雇于公司，则此类奖励将归属，（iv）在离职日期后180天提供以行使既得期权；（v）在遣散期内，我们将继续支付我们在离职日期前代表Alder先生支付的任何人寿保险和长期伤残保险费的金额。

2024年9月18日，Alder先生在马里兰州巡回法院为Montgomery县对我们提起诉讼（“诉讼”）。2024年10月10日，Alder先生修改了诉讼中的诉状，将我们的董事会成员Jeffrey Riley和董事会主席Khalid Islam添加为被告。在他的诉讼中，Alder先生声称，除其他外，我们违反了与Alder先生的分居协议和雇佣协议，没有支付某些遣散费，并且违反了对Alder先生的不贬低义务。我们在2025年3月31日进行了一次调解会议，目前我们正在与奥尔德先生谈判一项和解协议。

C. Evan Ballantyne

我们与Ballantyne先生签订了一份雇佣协议，该协议自2023年4月10日起生效，与他被任命为我们的首席财务官有关。根据其雇佣协议，Ballantyne先生有权获得35万美元的年基薪，并有资格获得由董事会全权酌情决定的年度奖励现金奖金，董事会最初设定的目标是其年基薪的40%。

同样根据Ballantyne先生的雇佣协议，作为Ballantyne先生受雇于我们的重大诱因，董事会还批准在Ballantyne先生受雇开始之日向Ballantyne先生授予根据诱导计划授予的以下诱导性股权奖励：（i）一项期权奖励，以在授予日以等于公平市场价值的每股行使价格购买最多100,000股我们的普通股（“诱导性期权”），在首席财务官过渡后的四年期间内归属，其中25%在其一周年归属，余额在归属期的剩余时间内按月等额分期归属，在每种情况下，均取决于Ballantyne先生在适用的归属日之前是否继续受雇于我们，以及（ii）100,000个限制性股票单位（“诱导RSU”）归属，前提是Ballantyne先生在适用的归属日之前是否继续受雇于公司，经董事会证明，已实现以下一项或两项业绩条件：（a）50,000个诱导RSU归属于将现金跑道延长二十四（24）个月的交易完成，和/或（b）50,000个诱导RSU归属于我们的股价达到基于10日成交量加权平均股价的每股10.00美元的价格。

Ballantyne先生作为本公司首席财务官的服务已于2024年3月1日结束。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们指定的执行官有权在某些合格的终止雇佣和公司控制权发生某些合格的变化时获得某些遣散费，每一项都概述如下。

基因麦克

如果公司无“因由”终止Mack先生的雇用，由Mack先生以“正当理由”或Mack先生的雇用在其死亡或“残疾”时终止（因为每一个这样大写的术语在修正案中定义），在所有情况下，Mack先生须以公司可接受的形式订立且不撤销离职协议，然后，他将有权获得如下遣散费：（i）相当于其在紧接终止日期之前有效的基本工资的金额，以及（ii）自终止日期开始至该日期后12个月结束的期间，或者，在控制权发生变更的情况下，自终止日期开始至该日期后18个月结束的期间（“遣散期”），根据COBRA或适用的州延续保险法律，延续保险的费用，适用于截至终止之日公司健康保险计划承保的Mack先生及其符合条件的受抚养人。

或者，如果Mack先生的雇佣在Mack雇佣协议中定义的控制权变更期间被公司“无因”或Mack先生“有正当理由”终止，然后，他将有权（i）按比例获得年度奖金（定义见修订）和在遣散期内将产生的目标奖金（定义见修订）的金额，以及（ii）加速归属所有未归属的未归属股票奖励，包括未来股票期权、RSU、限制性股票和根据公司股票期权和股权激励奖励计划授予的其他此类奖励以及在行使时发行的任何股票。在任何一种情况下，Mack先生收到遣散费和福利都取决于Mack先生在其中规定的时间段内签署（而不是撤销）解除索赔，但在任何情况下不得迟于终止后的60天。

詹卢卡·福格塔

如果公司在没有正当理由的情况下终止Fuggetta先生的雇用（根据《瑞士义务法》第340c条第2款），Fuggetta先生有权获得相当于六（6）个月基本工资的总遣散费。

或者，如果Fuggetta先生的雇佣在Fuggetta雇佣协议中定义的控制权变更期间被公司无正当理由终止（根据《瑞士义务法》第340c条第2款），Fuggetta先生有权额外获得六（6）个月的基薪，共计十二（12）个月的基薪。

Matthias Alder

见上文标题“就业安排”。

C. Evan Ballantyne

Ballantyne先生辞去公司职务，自2024年3月1日起生效。没有向Ballantyne先生支付与其从公司辞职有关的遣散费。

股权激励协议

我们的股权激励计划及其下的奖励协议还规定了在发生特定终止和控制权变更事件时的某些保护，概述如下。

2020年综合激励计划（“先前计划”）。除非授标协议另有规定，如果控制权发生变化（如先前计划中所定义），并且某项奖励不是由收购人承担或替代，或者它被承担或替代，但参与者的雇佣在控制权发生变化后12个月内无故或有充分理由（如先前计划中所定义的条款）终止（“合格终止”），（i）任何未归属的奖励将成为完全归属和可行使（如适用），以及（ii）任何适用的业绩条件将被视为在目标业绩水平上实现。

2021年诱导计划。诱导计划规定，在符合条件的终止情况下，未偿奖励的处理方式与上述先前计划规定的相同。

此外，诱导计划下的期权和RSU协议规定，如果公司无故或由于参与者的死亡或残疾而终止参与者的雇佣，在有效解除索赔的执行和交付的情况下，计划在终止日期后六个月归属的期权或RSU的股份将在终止日期立即归属。

2022年计划。除非授标协议另有规定，根据2022年计划，如果公司交易（定义见2022年计划）未兑现的奖励未被承担、延续或替代，当前参与者持有的奖励将根据交易的有效性全部归属，任何业绩归属条件将被视为按目标业绩水平的100%满足。

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非雇员董事薪酬

下表列出了关于截至2024年12月31日的财政年度我们的非雇员董事赚取或支付给我们的薪酬的信息。Mack先生是一名指定的执行官，其薪酬包含在“薪酬汇总表”中，如上述相关叙述性披露中所述。麦克先生没有因担任董事而获得任何报酬。

下表提供了截至2024年12月31日授予我们的非雇员董事未行使的普通股标的期权的股份数量信息：

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非雇员董事薪酬政策

于2022年9月20日，我们根据市场研究及薪酬顾问的建议采纳了正式的非执行董事薪酬政策。根据我们的非雇员董事薪酬政策，我们的每位非雇员董事都有资格因在我们的董事会和董事会委员会任职而获得现金和股权薪酬。

现金补偿

非雇员董事薪酬政策为我们的非雇员董事的服务提供以下现金补偿：

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这些聘用金将在每个日历季度结束后的三十天内分四次等额季度分期支付，前提是此类付款的金额将按比例分配给该季度中董事不在我们董事会任职的任何部分。我们还向董事报销与出席我们的董事会和委员会会议有关的合理自付费用。

股权补偿

除现金薪酬外，根据2022年计划，每位非雇员董事都有资格获得期权。根据保单授予的每份期权均为非法定股票期权，每股行权价格等于授予日普通股股票的公允市场价值。根据本保单授出的任何期权，自授出日期起计为期10年，但须因合资格董事在我们的持续服务终止而提前终止。股权奖励的归属时间表以非雇员董事在每个适用的归属日期的持续服务为准。

非雇员董事因任何原因终止董事会成员资格后，其根据本政策授予的期权应在其终止日期后三个月内（或董事会在授予该等期权之日或之后酌情决定的更长期限）仍可行使。

尽管有任何归属时间表，对于在紧接控制权变更结束前仍在我们持续服务的每位非雇员董事（该术语在我们的2022年计划中定义），根据本政策授予的受其当时未偿还的初始或年度股权奖励约束的股份将在紧接该控制权变更结束前完全归属。

初奖

每位首次加入我们董事会的新非雇员董事将在其首次当选或被任命为非雇员董事之日自动被授予购买42,000股普通股的首次一次性股权奖励期权，简称首次授予。每笔首次授予的三分之一将在授予日期的一周年归属，其余的将在此后以每月等额的方式归属，直至授予日期的第三个周年。

年度奖项

在我们的每一次股东年会召开之日，每位继续任职的非雇员董事将自动被授予购买15,000股普通股的选择权，该选择权将在授予日期后的12个月内按月等额分期归属，但须符合（i）该非雇员董事在每个适用归属日期的持续服务，以及（ii）在该董事收到其首次授予的同一日历年度内，不会向该非雇员董事授予任何年度奖励。

股权补偿方案信息

下表提供了截至2024年12月31日根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息。

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某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2025年3月27日我们普通股所有权的某些信息：

目前，我们已知没有任何个人或实体是我们普通股百分之五以上的受益所有人。

我们已根据SEC的规则和规定确定了实益所有权，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比基于截至2025年3月27日已发行普通股的28,746，041股。在计算一个人实益拥有的股份数目及该人的百分比所有权时，我们认为是在2025年3月27日后60天内根据该人目前可行使的、或将根据基于服务的归属条件归属或成为可行使的限制性股票单位持有的期权或可发行的所有已发行股份。然而，除上文所述外，我们并不认为这些已发行股份是为了计算任何其他人的所有权百分比。

除非另有说明，下表中列出的每个受益所有人的地址为c/o Gain Therapeutics, Inc.,4800 Montgomery Lane，Suite 220，Bethesda，Maryland 20814。

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与相关人员的交易和赔偿

关联交易的政策与程序

关于我们的首次公开发行，我们的董事会通过了书面关联交易政策，规定了涉及我们和“关联人士”的交易的审议和批准或批准的政策和程序。就本政策而言，“相关人士”将包括（i）我们的执行官、董事、董事提名人及其直系亲属；（ii）拥有我们已发行普通股百分之五或以上的股东及其直系亲属；以及（iii）任何上述人士受雇或为合伙人或负责人或处于类似地位的任何事务所、公司或其他实体，或该人士拥有5%或更多实益所有权权益的任何事务所、公司或其他实体。除《证券法》下S-K条例第404项规定的某些例外情况外，该政策涵盖我们曾经或将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似交易、安排或关系，如果涉及的金额超过100,000美元，并且相关人拥有或将拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于由相关人拥有重大利益的相关人或实体购买或向其购买商品或服务、负债、债务担保以及我们雇用相关人。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会的任务是考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否与在与非关联方的公平交易中可以获得的条款相当，以及该关联人在该交易中的利益程度。所有关联交易只有在我们的审计委员会根据政策规定的准则审查、批准或批准此类交易的情况下才能完成。审计委员会的任何成员，如果与正在审查的交易相关，则不得参与有关批准或批准该交易的审议或投票。然而，在确定在审议该交易的审计委员会会议上是否达到法定人数时，该董事可能被计算在内。

尽管我们在首次公开募股之前没有关于审查和批准与关联人的交易的书面政策，但我们的董事会历来审查和批准任何董事或高级管理人员拥有财务利益的交易，包括下文所述的交易。在批准此类交易之前，有关董事或高级管理人员在协议或交易中的关系或利益的重要事实已向我们的董事会披露。我们的董事会在评估交易和确定此类交易对我们是否公平以及是否符合我们所有股东的最佳利益时考虑了这些信息。

关联人交易

我们在下文描述了自2023财年开始以来的交易和一系列类似交易，我们曾是这些交易的当事方，将是当事方，或以其他方式受益，其中：

与我们的董事和高级职员的协议

与Matthias Alder的分居协议

2024年6月27日，我们与奥尔德先生签订了分居协议。见上文标题为“就业安排”一节下的披露。

与Eric Richman的咨询协议

于2022年9月20日，我们与Eric Richman先生订立咨询协议，他此前曾担任我们的首席执行官，目前是我们的董事会成员。根据咨询协议，Richman先生同意应董事会主席或公司董事会另一名成员的要求，作为公司和董事会的特别顾问提供咨询服务。咨询协议于2023年9月20日终止。我们为里奇曼先生的咨询协议总共支付了236,000美元。

与Minoryx的关系

我们与Minoryx Therapeutics，S.L.（一家根据西班牙法律组建的公司）或Minoryx签订了日期为2017年12月20日的许可协议或Minoryx许可协议，据此，我们从Minoryx获得了使用和利用其知识产权（包括其SEE-TX）的全球独家许可权®用于识别非竞争性药理伴侣的发现平台和巴塞罗那大学Minoryx和Instituci ó Catalana de Recerca i Estudis Avan ç ats许可的某些IP的全球独家分许可权。Islam博士，我们的创始人之一和董事会主席，是Minoryx的董事会主席，因此，我们和Minoryx之间有时可能存在利益冲突。作为根据Minoryx许可协议授予许可的对价，我们已同意根据我们使用的许可知识产权按产品逐项支付Minoryx特许权使用费，范围从Minoryx许可协议生效日期开始并持续到第一个产品商业化10周年的特许权使用费期限内的产品净收入的高个位数至低个位数百分比。在一国产品或服务的使用费期限届满时，与该产品或服务有关的许可（视情况而定）应成为免使用费、全额支付、不可撤销和永久的许可。在2024年或2023年期间，没有根据Minoryx许可协议支付任何款项。

就业协议

我们已经与我们的执行官签订了雇佣协议。我们的每位执行官都与我们签订了书面雇佣协议，其中规定支付基本工资、目标年度现金奖励薪酬、员工福利计划的资格以及潜在的遣散福利。有关与我们指定的执行官达成的这些协议的更多信息，请参阅“高管薪酬”。

遣散安排

我们与行政人员订立的雇佣协议规定了某些遣散安排。有关与我们的执行官的这些安排的更多信息，请参阅“高管薪酬-终止或控制权变更时的潜在付款。”

高管及董事薪酬

我们已向我们的某些董事和执行官授予股权奖励。有关授予我们指定的执行官和董事的期权的更多信息，请参阅“高管薪酬”和“非雇员董事薪酬”。

赔偿协议

除了我们的章程中规定的赔偿外，我们与每位董事和高级职员签订了单独的赔偿协议。这些赔偿协议向我们的董事和执行官提供合同权利，以获得赔偿，在某些情况下，在因其作为我们的董事或执行官之一或作为该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业的董事或执行官的服务而产生的任何诉讼或程序中的费用垫付。这些协议规定，除其他外，我们将在协议规定的情况下并在协议规定的范围内，赔偿该高级职员或董事因其作为公司董事、高级职员或其他代理人的地位而在或可能成为一方的诉讼或程序中可能被要求支付的费用、损害赔偿、判决、罚款和和解，以及在特拉华州法律和我们的章程允许的最大范围内的其他方面。我们还保有董事和高级管理人员责任保险。

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代理材料的家庭

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东发送一份代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知，来满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

今年，多家账户持有人是我们股民的券商将“入户”我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则一套代理材料将交付给共享地址的多个股东。一旦接到经纪人通知，他们将对你的住址进行“入户”通信，“入户”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“托管”而希望收到代理材料的单独互联网可用性通知，请通知您的经纪人或我们。将您的书面请求转至c/o Gain Therapeutics, Inc.,4800 Montgomery Lane，Suite 220，Bethesda，Maryland 20814，注意：秘书。目前在其地址收到多份代理材料并希望请求“托管”其通信的股东，请与其经纪人联系。

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其他事项

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交会议，则是随附代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

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我们已向SEC提交了截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。可在SEC网站www.sec.gov上免费查阅。股东还可以在https://gaintherapeutics.com/investors-media/sec-filings上通过表格10-K访问这份代理声明和我们的2024年年度报告。我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本也可在向我们的秘书提出书面要求后免费获得，地址为c/o Gain Therapeutics, Inc.,4800 Montgomery Lane，Suite 220，Bethesda，Maryland 20814，Attention：Secretary。

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附录A

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经修订的证券变动月报表

经修订及重列的成立法团证明书

Gain Therapeutics, Inc.

特拉华州公司

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根据美国特拉华州一般公司法第242条，Gain Therapeutics, Inc.是一家根据美国特拉华州法律组建和存续的公司（“公司”），特此证明如下：

“授权股本。公司有权发行的各类股票的股份总数为110,000，000股，包括（i）100,000，000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）和（ii）10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）普通股或优先股的授权股份数量可以增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数量），由有权就此投票的股份的过半数投票权的持有人投赞成票，而与DGCL第242（b）（2）条（或其任何后续条款）的规定无关，并且不需要任何作为一个类别单独投票的普通股或优先股的持有人的投票，除非根据本经修订和重述的公司注册证书需要任何此类持有人的投票。”

作为证明，公司已安排由其首席执行官就此签署本修订证书_____ _____________日，20日__。

Gain Therapeutics, Inc.

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