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强生提出将Kenvue公司分离的交换要约.

分离增强了公司对制药和医疗技术研发的关注，以提供创新和差异化的健康结果

强生股东可以将其持有的全部、部分或不持有的强生普通股换成Kenvue公司的股票。

为美国联邦所得税目的向强生股东提供免税交换的选择权

新泽西州新布朗斯威克（2023年7月24日）– 强生（纽约证券交易所代码：JNJ）今天宣布，打算通过交换要约，分拆Kenvue Inc.（纽约证券交易所代码：KVUE）（简称“Kenvue”）至少80.1%的股份。Kenvue于2023年5月完成了首次公开发行（“IPO”），前身是强生旗下的消费者健康业务。通过计划中的交换要约，根据要约条款，强生股东可以将其持有的全部、部分或不持有的强生普通股交换为Kenvue普通股。就美国联邦所得税而言，这一交换要约预计将是免税的。

强生公司今天还宣布，就分拆计划而言，该公司已从首次公开发行的联席牵头账簿管理人处获得了对其所持Kenvue普通股180天锁定期的豁免。

强生董事长兼首席执行官Joaquin Duato表示：“Kenvue的分离进一步加强了强生对转型创新的关注，特别是在制药和医疗技术领域。”“我们认为，现在是分配Kenvue股票的合适时机，我们相信，分拆是为股东带来价值的合适途径。”

交换要约将允许强生股东以7%的折扣将部分、全部或全部强生普通股换成Kenvue普通股，但在交换要约中提出并接受的每股Kenvue普通股上限为8.05 49股。如果这一上限没有生效，投标股东每投标100美元的强生普通股，预计将获得约107.53美元的Kenvue普通股。

如果交换要约未延期或终止，强生将参照截至交换要约到期日前第二个交易日（预计为2023年8月14日、15日和16日）的连续三个交易日内强生普通股和Kenvue普通股在纽约证券交易所的每日成交量加权平均价格的算术平均值确定交换价格。最终的交换比率，反映出在交换要约中，投标股东每接受一股强生普通股，将获得的Kenvue普通股股份数量，将在纽约时间上午9点之前，即交换要约截止日期的前一个交易日（如果交换要约未被延长或终止，则截止日期为2023年8月18日）通过新闻稿公布。最终兑换率以及从兑换期第三个交易日开始的每日指示性兑换率公布后，也将在www.JNJSeparation.com上公布。

交换要约的完成取决于某些条件，包括：至少460,149，135股Kenvue普通股将被分配，以换取在交换要约中有效投标的强生普通股；以及收到律师的意见，即交换要约将符合对强生及其参与股东的免税待遇。

强生目前拥有1,716，160,000股Kenvue普通股，约占Kenvue普通股总流通股的89.6%。强生将以最多1,533，830,450股Kenvue普通股换取强生普通股的流通股。如果交换要约已完成但未获得全额认购，强生打算向其股东免税分配Kenvue普通股的股份，这些股份在交换要约中已被提供但未被交换，作为股息按比例分配给截至记录日期的强生普通股持有人。清理分拆的记录日期（如果有的话）预计为交换要约到期后的七个工作日。

交换要约是强生股东自愿提出的。对于选择不参与的强生股东来说，没有必要采取任何行动。

交换要约的条款和条件将在Kenvue将提交给美国证券交易委员会（SEC）的S-4表格登记声明和强生将于今日提交给SEC的附表TO的要约收购声明中列出。

高盛萨克斯公司和摩根大通证券公司将担任此次交易的交易商经理。

关于强生

在强生，我们相信良好的健康是充满活力的生活、繁荣的社区和前进的基础。这就是为什么在超过135年的时间里，我们一直致力于让人们在每个年龄和人生的每个阶段都保持健康。如今，作为全球最大、最多元化的医疗保健产品公司，我们致力于利用我们的影响力和规模。我们努力改善获得机会和负担能力，创建更健康的社区，并使每个人都能在任何地方获得健康的思想、身体和环境。我们正在将我们的心、科学和创造力融合在一起，以深刻改变人类健康的轨迹。

前瞻性陈述

本通讯包含有关强生和Kenvue的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述是基于对强生和Kenvue各自业务、经济和其他未来状况的当前预期和假设。此外，本通讯中包含的前瞻性陈述可能包括有关交换要约对强生和Kenvue的预期影响、交换要约的预期时间和收益、强生和Kenvue的预期财务业绩的陈述，以及本通讯中所有其他非历史事实的陈述。

由于前瞻性陈述的性质与未来相关，因此它们受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些因素难以预测，强生和Kenvue不时向美国证券交易委员会（SEC）提交的定期报告、下文提及的注册声明（包括构成其一部分的招股说明书）、附表TO以及强生或Kenvue（如适用）向SEC提交的其他交换要约文件中有更详细的说明，风险和环境变化可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。本文所包含的前瞻性陈述是在本文发布之日作出的，强生和Kenvue均不承担任何公开更新此类陈述的义务

反映随后发生的事件或情况，但适用的证券法律要求的范围除外。投资者不应过分依赖前瞻性陈述。

附加信息和在哪里可以找到

本函件仅供参考，并非出售或交换要约、购买或交换任何证券的要约邀请以及关于投资者是否应参与交换要约的建议。如果启动交换要约，Kenvue将向SEC提交一份S-4表格的注册声明（“注册声明”），其中将包括一份招股说明书。我们不能保证强生将按照本文件中所述的条款开始交换要约，或者根本不能保证。交换要约将完全由招股说明书提出。招股说明书将包含有关交换要约、强生、Kenvue和相关事项的重要信息，强生将向强生普通股股东提交招股说明书。投资者和证券持有人应阅读提交给美国证券交易委员会的招股说明书和任何其他相关文件，当这些文件可供使用时，在作出任何投资决定之前，因为它们包含重要信息。强生、Kenvue或它们各自的董事或高级管理人员，或就交换要约任命的经销商经理，均未就是否应参与交换要约提出任何建议。

强生将向美国证交会提交一份时间表，其中将包含有关交换要约的重要信息。

强生普通股股东可在SEC网站http://www.sec.gov上免费获得强生和Kenvue以电子方式向SEC提交的招股说明书、注册声明、附表和其他相关文件的副本。强生普通股的持有者也可以通过点击http://www.JNJSeparation.com上的适当链接获得一份招股说明书。

强生已聘请Georgeson LLC作为交换要约的信息代理。要获取交换要约说明书和相关文件的副本，或有关交换要约的条款或如何参与的问题，您可以致电1-866-695-6074（对股东、银行和经纪人免费）或+ 1-781-575-2137（美国以外的所有其他地区）联系信息代理。

投资者关系：

杰西卡·摩尔

Investor-relations@its.jnj.com

媒体关系：

杰克·萨金特

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