这份文件是我们使用“储架”注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充，说明了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，给出了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分结合在一起。本招股章程补充文件可增加、更新或更改随附的招股章程及以引用方式并入本招股章程补充文件或随附的招股章程的文件中的信息。

如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件日期之前向SEC提交的任何以引用方式并入的文件不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。对您而言，在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息非常重要。本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入其中的文件均包含有关我们的重要信息、所发售的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为“通过引用纳入的信息”和“您可以在其中找到更多信息”的章节中向您推荐的文件中的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充、随附的招股说明书、通过引用并入或被视为通过引用并入本文或其中的文件以及由我们或代表我们编制的任何自由书写的招股说明书。我们没有、也没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和Maxim没有提议在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。本招股章程补充文件不构成亦不得与出售要约或购买要约的招揽相联系，由任何司法管辖区的任何人提出该等要约或招揽均属非法的人提供本招股章程补充文件所提供的任何证券。

您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何自由书写的招股章程所载的信息，或以引用方式并入本文的信息，在除本招股章程补充文件或随附的招股章程或任何自由书写的招股章程（视情况而定）日期以外的任何日期，或在以引用方式并入的文件的情况下，无论本招股章程补充文件和随附的招股章程的交付时间或我们的任何证券出售的任何时间，该等文件的日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能已发生变化。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

除本招股章程补充文件另有说明或文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“Jet.AI”，均指Jet.AI Inc.及其合并子公司。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

本招股说明书补充和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。所有列入或以引用方式并入本招股章程补充或随附招股章程的商标、服务标记及商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充或随附招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、艺术品和其他视觉展示，可能不会出现®或TM符号，但此类提及无意以任何方式表明其各自的所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其对此的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

本招股说明书补充和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包括我们根据管理层在我们经营所在市场的知识和经验编制的有关市场和行业数据的估计，以及从各种来源获得的信息，包括公开信息、行业报告和出版物、调查、我们的客户、分销商、供应商、贸易和商业组织以及我们经营所在市场的其他联系人。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。管理层的估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查这些数据以及我们对我们认为合理的行业和市场的了解后做出的假设。

在提供这些信息时，我们根据这些数据和其他类似来源以及我们对我们分销的产品的市场的了解和我们迄今为止的经验，做出了我们认为合理的某些假设。市场份额数据可能会发生变化，并可能受到原始数据的可用性、数据收集过程的自愿性质以及任何市场份额统计调查中固有的其他限制的限制。此外，客户的偏好可能会发生变化。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行证券或拥有或分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程补充文件或所附招股章程的人士，须自行了解并遵守有关本次发售及分发适用于该司法管辖区的本招股章程补充文件或所附招股章程的任何限制。

本摘要重点介绍本招股章程补充或随附招股章程中其他地方所载或以引用方式并入的信息。本摘要不完整，并未包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件，包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的我们的财务报表和相关附注，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所包含的注册声明的附件。

公司概况

Jet.AI Inc.成立于2018年6月4日，位于美国特拉华州，现总部位于内华达州拉斯维加斯。2023年8月10日，我们完成了一项业务合并，据此，Jet Token Inc.与特殊目的收购公司Oxbridge Acquisition Corp.合并，就该交易而言，合并后的公司更名为Jet.AI Inc.。

我们是一家私人包机公司，开发创新的人工智能（“AI”）技术，通过我们的iOS和Android包机预订应用程序CharterGPT（“CharterGPT”）以及我们的B2B软件平台，为私人飞机旅行提供便利，该平台提供一套软件即服务（“SaaS”）产品，我们为飞机所有者和运营商提供这些产品。我们努力通过利用先进的自然语言处理和先进的机队物流优化，为运营商和客户简化和增强航空体验。

我们的业务战略将部分喷气式飞机所有权计划和航空喷气式飞机会员卡的概念与人工智能创新相结合。我们的CharterGPT应用程序使用自然语言处理和机器学习来改善私人飞机预订体验，这是通过CharterGPT通过我们的应用程序编程接口（“API”）直接连接到Avinode来推进的，Avinode是私人航空业最大的包机服务集中式数据库之一。CharterGPT接收用户的私人飞机旅行请求，将用户与已将其飞机出租的私人包机运营商联系起来，以从Avinode平台上数千架飞机清单中提取的一系列价格以及我们自己的四架飞机机队的定价展示各种包机预订选项，并促进用户与最终选择旅行的飞机的运营商之间的沟通、合同交换和付款。

我们的JET.AI运营平台目前由以下SaaS产品组成：

我们目前拥有五架飞机组成的机队，包括三架HondaJet HA-420飞机（“HondaJet Elites”）、一架Citation CJ4 Gen 2和一架King Air 350i。三名HondaJet精英由Cirrus根据执行飞机管理和包机服务协议管理、运营和维护，并遵守所有适用的FAA法规和认证要求。我们机队中的引文CJ4 Gen 2和King Air 350i由客户拥有，并通过我们的机上计划进行管理，该计划允许飞机所有者在完成某些FAA认证和要求后，将他们的飞机贡献给我们的包机和喷气机卡库存。

我们为我们的HondaJet Elite飞机提供以下方案：

除了为会员、零碎业主和第三方包机客户提供服务外，我们的HondaJet精英还可以解决经纪包机的意外取消或延误问题。我们有能力维持一支随时可用的飞机机队，以填补第三方包机服务，通过提供比竞争对手更高的可靠性，使我们具有竞争优势，并且对潜在客户来说是一个有吸引力的卖点。

企业信息

我们的网址是www.jet.ai。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并无以引用方式并入本招股章程补充文件，亦非本招股章程补充文件的一部分。

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“JTAI”。我们的主要行政办公室位于10845 Griffith Peak Drive，Suite 200，Las Vegas，Nevada 89135，我们的电话号码是（702）747-4000。

除另有说明外，本招募说明书补充文件中的所有信息均假定：

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅我们在SEC存档的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下的风险因素，以及随后向SEC提交的报告中确定的风险因素，包括我们在截至2024年6月30日止季度的10-Q表格季度报告，这些报告通过引用方式并入本招股说明书补充文件。在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们通过引用纳入或纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述；您应该阅读本招股说明书补充中其他地方讨论的对此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。

与本次发行相关的风险

我们可能会以股东可能不认可的方式分配此次发行的净收益。

我们的管理层将对此次发行的收益的使用拥有广泛的酌处权，我们可以以我们的股东可能不同意或不会产生有利回报的方式（如果有的话）来使用此次发行的收益。我们目前打算将此次发行的净收益（如果有的话）用于一般公司用途，包括我们的SaaS产品的开发和商业化、飞机购置、研发、一般和行政费用、许可或技术收购，以及营运资金和资本支出。然而，我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。如果最终，我们没有以不会给我们的股东带来重大回报或任何回报的方式使用此次发行的收益，我们的股价可能会下跌。有关更多信息，请参阅标题为“所得款项用途”的部分。

股东可能会因未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可以在任何时候，包括在本次发行待决期间，以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

在此次发行中出售我们的普通股以及未来出售我们的普通股可能会压低我们的股价和我们在新股发行中筹集资金的能力。

我们可能会不时就此次发行发行发行普通股。不时发行我们普通股的这些新股，或我们在此次发行中发行这些普通股的能力，可能会导致我们目前的股东因担心其持股的潜在稀释而转售我们的普通股。此外，此次发行后在公开市场上出售我们的普通股可能会降低我们普通股的市场价格。出售也可能使我们更难在未来以我们的管理层认为可以接受的时间和价格出售股本证券或与股本相关的证券，或者根本不出售。我们无法预测可能被转售的这些股份的数量或未来出售我们的普通股股份对我们的普通股股份的市场价格的影响。

无法预测根据ATM销售协议进行的销售所产生的总收益。

在ATM销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在ATM销售协议整个期限内的任何时间向Maxim交付销售通知。在交付配售通知后通过Maxim出售的股票数量将根据多种因素波动，包括销售期内我们普通股的市场价格、我们可能在任何适用的配售通知中与Maxim设置的任何限制以及对我们普通股的需求。由于根据ATM销售协议出售的每股股份的每股价格将随时间波动，目前无法预测根据ATM销售协议出售将筹集的所得款项总额。

特此发行的普通股将以“市场发售”的方式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者，很可能会支付不同的价格，因此，他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。根据市场需求，我们将有酌情权改变此次发行中出售股票的时间、价格和数量。此外，根据我们董事会的最终决定或我们可能在我们交付给Maxim的任何出售通知中设置的任何限制，本次发行中将出售的股份没有最低或最高销售价格。由于以低于其支付价格的价格进行销售，投资者可能会遇到他们在此次发行中购买的股票价值下降的情况。

与我们股本相关的风险

如果我们未能遵守纳斯达克的继续上市要求，我们将面临可能的退市，这将导致我们股票的公开市场有限，限制我们获得现有流动性设施的能力，并使我们更难获得未来的融资。

于2023年12月1日，公司收到了来自纳斯达克的纳斯达克上市资格工作人员的初步通知函，通知公司其股东权益金额已低于1000万美元的最低股东权益要求（“初步通知函”）。截至2023年12月31日，该公司的股东赤字为（3,963，039）美元。首发告知函还注意到，截至2023年9月30日，公司未达到纳斯达克全球市场替代上市标准的“市值”标准或“总资产/总收入”标准。初步通知函进一步指出，公司可能会考虑申请将公司证券转让至纳斯达克资本市场，这将要求公司（其中包括）满足纳斯达克持续上市的要求。2024年8月14日，纳斯达克听证小组批准了公司将公司证券从纳斯达克全球市场转移至纳斯达克资本市场的请求，自2024年8月16日开盘交易起生效。

2024年4月14日，公司收到来自纳斯达克的额外通知信函，称公司不符合纳斯达克上市规则5450（a）（1），因为公司A类普通股的最低投标价格已连续30个工作日低于1.00美元（“最低投标价格要求”）。不合规通知对公司普通股在纳斯达克上市或交易没有立即影响。该公司有180个日历日，即直到2024年10月14日，才能重新遵守最低投标价格要求。要重新合规，公司普通股的最低投标价格必须在这180个日历日宽限期内至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元。截至2024年10月14日，该公司没有重新遵守最低投标价格要求，但是，该公司可能有资格获得额外的180个日历日的合规期，因为它选择转移到纳斯达克资本市场。公司在此期间未能恢复合规可能导致退市。该公司正在积极监测其普通股的投标价格，并预计将采取旨在促使该公司重新遵守最低投标价格要求的行动。

于2024年5月30日，公司收到来自纳斯达克的额外通知函（“第三次通知函”），称公司尚未重新遵守首次通知函中讨论的继续上市的最低股东权益要求，根据其合规计划，公司需在2024年5月29日之前达到该要求。第三封通知函通知公司，除非公司要求在2024年6月6日之前在纳斯达克听证小组（“小组”）举行上诉听证会，否则公司普通股将在2024年6月10日开盘时暂停交易，并将向SEC提交表格25-NSE，该表格将取消公司证券在纳斯达克的上市和登记（该通知，“退市通知”）。

按照第三份通知函件的指示，公司及时要求在小组进行聆讯，并支付了就除牌通知提出上诉的适用费用。除牌通知对公司普通股的上市或交易没有即时影响。公司的聆讯请求暂停公司证券的交易，公司证券继续在纳斯达克交易。2024年8月14日，就公司合规计划的实施而言，小组批准了公司将公司证券从纳斯达克全球市场转移至纳斯达克资本市场的请求，自2024年8月16日起生效。此外，小组同意公司的请求，即在2024年11月26日之前，证明遵守其先前提交的计划，这是公司认为可以达到的最后期限。公司正努力纠正除牌通知所载的缺陷，并相信可于2024年11月26日或之前重新遵守持续上市规定。

尽管公司相信其将能够实现遵守纳斯达克的持续上市要求，但无法保证公司将能够在纳斯达克要求的时间范围内或根本无法重新遵守所有适用的要求或保持遵守任何其他上市要求，特别是因为公司的股价已有一段时间低于1.00美元。纳斯达克认定我们未能达到纳斯达克的继续上市标准，可能会导致我们的证券按照退市通知中的规定从纳斯达克退市。

我们的普通股退市和我们无法在另一个国家证券市场上市可能会对我们产生负面影响：（i）降低我们普通股的流动性和市场价格；（ii）减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，这可能会对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；（iii）限制我们使用某些登记声明发售和出售可自由交易证券的能力，从而限制我们进入公共资本市场的能力；（iv）削弱我们向员工提供股权激励的能力。投资者认为我们面临更高的退市风险也可能对我们证券的市场价格和我们普通股的交易量产生负面影响。

公司从未进行过股本现金分红，公司预计在可预见的未来也不会进行分红。

该公司从未对其股本支付现金股息，目前打算保留任何未来收益，为其业务增长提供资金，但优先股的强制股息支付除外，但须遵守特拉华州法律。未来派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于公司的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，公司普通股的资本增值（如果有的话）将是唯一的收益来源。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关公司、其业务或其市场的研究或报告，或者如果他们对普通股的建议做出不利的改变，普通股的价格和交易量可能会下降。

普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关公司、其业务、其市场或其竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能覆盖该公司的分析师对他们关于普通股的建议做出不利的改变，或者提供关于其竞争对手的更有利的相对建议，普通股的价格很可能会下降。如果任何可能覆盖公司的分析师停止覆盖或未能定期发布关于公司的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致公司证券的股价或交易量下降。

公司股票价格可能波动，您可能无法以或高于您购买股票的价格出售股票或在您的认股权证上实现任何价值。

普通股价格的波动可能会导致您投资的全部或部分损失。如果我们证券的活跃市场发展并持续下去，普通股的交易价格可能会因应各种因素而波动并受到广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。

影响我们普通股交易价格的因素可能包括：

无论我们的经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成重大损害。一般股票市场和纳斯达克经历的价格和数量波动通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票的交易价格和估值，以及我们的证券，可能无法预测。无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者对零售股票或投资者认为与公司相似的其他公司的股票失去市场信心可能会压低我们的股价。公司证券的市场价格下跌也可能对其增发证券的能力和未来获得额外融资的能力产生不利影响。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向SEC提交的以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含关于未来事件和我们未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的预期、估计、预测和预测以及我们管理层当前的信念和假设，包括关于我们的业务、我们的财务状况、我们的经营业绩、我们的经营要求和对我们资本资源的利用，以及我们经营所在的行业和环境。包含“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“将”、“可能”、“应该”、“打算”和“预期”等词语的陈述，这些词语的变体，以及类似的表达方式，旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书补充和随附的招股说明书发布之日发表，并受到难以预测的风险、不确定性和假设的影响。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大不利差异。可能导致或促成此类差异的因素，以及我们认为影响我们业绩的其他因素，包括我们经修订的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节中讨论的因素，以及我们截至2024年3月31日和2024年6月30日止期间的10-Q表格季度报告中讨论的因素，以引用方式并入本文，在我们向SEC提交的其他报告中。虽然前瞻性陈述是基于我们管理层当时的合理预期，但你不应该依赖它们。我们不承担以任何理由公开修改或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律可能要求。

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达5,400，000美元的普通股股票。由于与Maxim的ATM销售协议并无规定最低发售金额，故实际向我们公开发售的总金额、佣金及所得款项（如有）目前无法确定。实际所得款项净额将取决于我们出售的股份数量以及此类出售发生的价格。无法保证我们将根据或完全利用与Maxim的ATM销售协议出售任何股份作为融资来源。

我们打算将此次发行的所得款项净额用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括运营费用、研发以及待定和未来的收购。此外，我们可能会利用此次发行的部分净收益来赎回任何已发行的A系列优先股和A-1系列优先股，包括任何应计利息和/或在此类赎回时应付的对价。A系列优先股和A-1系列优先股中的每一股均可按其1,000美元的原始发行价格以现金赎回，可进行调整，外加应计和未支付的股息。有关更多信息，请参阅标题为“股本说明”的部分。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中“风险因素”下描述的因素，以及我们运营中使用的现金金额。我们对此次发行所得款项净额以及我们现有现金和现金等价物的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务状况的发展，未来可能会发生变化。我们可能认为有必要或可取的做法是将所得款项净额用于其他目的，而我们的管理层将拥有广泛的酌处权将本次发行所得款项净额应用于我们，包括用于上述任何目的。在使用本次发行所得款项净额之前，我们拟将所得款项净额投资于计息、投资级证券、存款证或政府证券。

如果您投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至每股公开发行价格与本次发行后经调整的每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股有形账面净值的方法是将有形账面净值（即有形资产减去总负债）除以我们普通股的流通股数量。每股有形账面净值的稀释是指普通股购买者在本次发行中支付的每股金额与紧接本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2024年6月30日，我们普通股的有形账面净值为（4,169，820）美元，约合每股普通股（0.283）美元。

在假设美国在此次发行中以每股0.08 12美元的假设发行价格（这是2024年10月24日我们在纳斯达克上最后一次报告的普通股销售价格）出售总额为5,400，000美元的普通股股票生效后，在扣除销售代理费和我们应付的估计发行费用后，我们截至2024年6月30日的调整后有形账面净值将约为993,180美元或约为每股0.005美元。这意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加约0.288美元，本次发行中我们普通股的购买者的调整后有形账面净值立即稀释约每股0.076美元，如下表所示：

上表假设，为说明目的，以每股0.08 12美元的价格出售我们的普通股总数为66,502，463股，这是2024年10月24日在纳斯达克上报告的我们普通股的最后一次出售价格，总收益为5,400，000美元。在本次发行中出售的股份（如有）将不时以不同价格出售。假设我们在与Maxim的ATM销售协议期限内的总额为5,400，000美元的所有普通股均以该价格出售，则出售股票的价格较上表所示的假设发行价格每股0.08 12美元增加0.02美元，这将不会对我们在发行后作为调整后的每股有形账面净值产生影响，并将使作为调整后的每股有形账面净值的稀释增加至每股0.096美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用总额后。假设我们在与Maxim的ATM销售协议期限内总额为5,400，000美元的所有普通股都以该价格出售，则出售股票的价格较上表所示的假设发行价格每股0.08 12美元减少每股0.02美元，这将使我们在发行后的每股调整后有形账面净值降至每股0.004美元，并将对新投资者的每股调整后有形账面净值的稀释降至每股0.057美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用总额后。此信息仅供说明之用，可能会根据实际发行价格和实际发售股份数量而有所不同。

如果我们的任何尚未行使的期权或认股权证被行使，我们根据我们的股票激励计划授予额外期权或其他奖励或发行额外认股权证，或者我们在未来发行额外的普通股，可能会有进一步的稀释。

我们已与Maxim订立ATM销售协议，根据该协议，我们可通过Maxim代理不时提供和出售我们的普通股股份。根据本招股说明书补充，我们可能会提供和出售最多5,400，000美元的普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股股份（如有），将采用《证券法》第415（a）（4）条所定义的任何被视为“市场发售”的方法进行。

每次我们希望根据ATM销售协议发行和出售普通股股份时，我们将通知Maxim将发行的股份数量、预计进行此类销售的日期、对任何一天内将出售的股份数量的任何限制以及不得进行销售的任何最低价格。一旦我们如此指示Maxim，除非Maxim拒绝接受该通知的条款，否则Maxim已同意使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，以不超过该等条款规定的金额出售该等股份。根据ATM销售协议，Maxim出售我们的普通股股份的义务受制于我们必须满足的多项条件。

我们与Maxim之间出售股份的结算通常预计将在出售日期之后的第一个交易日发生。本招股章程补充文件中所设想的出售我们的普通股股份将通过存托信托公司的设施或通过我们和Maxim可能同意的其他方式进行结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向Maxim支付相当于我们从每次出售我们的普通股股份中获得的总收益的3%的佣金。由于没有要求最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际向我们公开发行的总金额、佣金和收益（如有）。此外，我们已同意向Maxim偿还其律师的费用和付款，在执行ATM销售协议时支付，金额不超过25,000美元，此外还有其法律顾问的某些持续付款，除非我们和Maxim另有约定。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据ATM销售协议条款应付给Maxim的任何佣金或费用报销，将约为50,000美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售此类股份的净收益。

Maxim将在根据ATM销售协议出售普通股的次日在纳斯达克开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及给我们的收益。

就代表我们出售普通股股份而言，Maxim将被视为《证券法》含义内的“承销商”，Maxim的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）对Maxim进行赔偿。我们还同意为Maxim可能被要求就此类负债支付的款项作出贡献。

根据ATM销售协议发售我们的普通股股份将在（i）出售受ATM销售协议约束的所有普通股股份；或（ii）ATM销售协议在其中允许的情况下终止时终止，以较早者为准。我们和Maxim可在提前十天通知后的任何时间各自终止ATM销售协议。

此ATM销售协议的重要条款摘要并不旨在完整地陈述其条款和条件。ATM销售协议的副本将作为根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交的8-K表格当前报告的证据提交，并将通过引用并入本招股说明书补充文件。

Maxim及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务顾问和其他金融服务，他们将来可能会为这些服务收取惯常的费用。在其业务过程中，Maxim可能会为其自己的账户或客户的账户积极交易我们的证券，因此，Maxim可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

可在Maxim维护的网站上提供电子格式的招股说明书补充和随附的招股说明书，Maxim可通过电子方式分发招股说明书补充和随附的招股说明书。

授权大写

公司获授权发行204,000，000股股本，包括200,000，000股普通股和4,000，000股优先股两类，其中1,127股被指定为A系列优先股，575股被指定为A-1系列优先股，5,000股被指定为B系列优先股。截至2024年10月24日，公司有以下未偿还证券：

普通股

投票权

公司的公司注册证书规定，除公司注册证书另有明确规定或法律另有规定外，普通股股东应在任何时候作为单一类别就所有事项共同投票；但除非法律另有规定，普通股股份持有人无权就公司注册证书的任何修订仅涉及一个或多个已发行系列优先股的条款进行投票，前提是该受影响系列的持有人有权，单独或作为一个类别与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据公司注册证书对其进行投票。除《公司注册证书》或适用法律另有明文规定外，每一普通股持有人对该持有人所持有的记录在案的普通股每股有权投一票。

股息权

根据可能适用于当时已发行优先股的任何股份的优惠，对于公司董事会不时从公司合法可用的任何资产中宣布和支付的任何股息或分派，普通股股份将按每股平等、相同和按比例处理。

清算、解散和清盘时的权利

根据当时已发行优先股的任何持有人的任何优惠或其他权利，在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，普通股持有人将有权按比例获得公司可供分配给其股东的所有资产。

其他权利

普通股股东不享有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。将不会有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股股份持有人的权利、优惠和特权将受制于公司未来可能发行的任何优先股股份持有人的权利、优惠和特权。

优先股

A系列可转换优先股

2023年8月10日，公司向特拉华州州务卿提交了A系列可转换优先股的指定证书（“A系列证书”），确立了与A系列优先股相关的权利、优先权、特权和其他条款。A系列优先股在分配权和清算时的权利方面排名高于普通股。除某些例外情况外，只要A系列优先股中的任何一股仍未发行，除非已宣布之前所有完整财政季度的所有股息，并且已就公司的优先股支付了所有累积股息，否则将不会宣布或支付股息或分配，也不会同意或完成以与A系列优先股、普通股或低于A系列优先股的任何其他股票的平价赎回或回购股票。

A系列优先股中的每一股都有A系列原始购买价格（定义见A系列证书）的规定价值，A系列优先股持有人将有权按清算优先权的8%的年费率获得累积股息，自2023年9月1日起每季度支付一次。股息可以现金支付，也可以全部或部分以PIK股份（定义见A系列证书）支付。若以PIK股份支付股息，则PIK股份将按该等证券在公司董事会宣布股息之日的前一个交易日的收盘价进行估值。公司董事会已授权公司在可预见的未来，在特拉华州法律允许支付股息的范围内，以PIK股份支付股息。

A系列优先股持有人有权在转换后的基础上对提交给普通股持有人投票的事项进行投票，除非适用法律要求。A系列优先股持有人将有权获得与该持有人所拥有的票数相等的票数，如果该持有人持有的所有A系列优先股已转换为普通股股份。只要A系列优先股中的任何一股尚未发行，构成已发行A系列优先股至少90%的A系列优先股持有人的赞成票或同意，作为一个单独的类别一起投票，将是必要的：（i）修订、更改或废除公司注册证书或A系列证书的任何条款，如果此类修订、更改或废除将改变或改变A系列优先股的权力、优先权或特殊权利，从而对其产生不利影响；（ii）创建，或授权创建或发行任何系列A系列股息优先股，或将任何类别或系列股本重新分类为任何系列A系列股息优先股（定义见A系列证书）；（iii）购买或赎回，或允许公司的任何子公司购买或赎回任何A系列股息初级股票、A系列清算初级股票、A系列合格合并初级股票或A系列合格销售初级股票（定义见A系列证书）的任何股份，除就停止雇用或服务而向前董事、高级人员、雇员、顾问或其他为公司或公司任何附属公司提供服务的人回购该股本的股份，以及以每股该股本的购买价格不超过其原始购买价格外；（iv）招致或容许公司的附属公司招致或发行或容许公司的附属公司发行任何借入款项的债务（公司正常业务过程中发生的应付款项及债务除外），包括债务（不论是否或有），根据担保、贷款或债务证券，包括与股票挂钩或可转换债务证券，其导致公司的总收益为2000万美元或更高；（v）宣布或支付任何A系列股息初级股票的任何现金股息；或（vi）订立或允许公司的子公司订立任何协议、安排或谅解，以规定上述任何行动。

A系列优先股持有人可随时将其A系列优先股转换为与A系列转换价格（定义见A系列证书）相等的普通股数量；但在任何情况下均不得将已发行的A系列优先股转换为已发行普通股的19.99%以上。

根据某些条件，公司可能会促使已发行的A系列优先股以“A系列赎回价格”（即A系列原始购买价格）进行现金赎回，但须进行某些调整，再加上该A系列优先股当时应计和未支付的股息总额。公司被要求赎回截至原始发行日期一周年仍未发行的所有A系列优先股；然而，赎回的外部日期自动延长了额外的三（3）个月，因为公司尚未完成一项或多项股权融资，这些融资总共导致公司的总收益为1000万美元或更多。如果公司筹集股本，扣除费用后的15%的收益必须用于支付A系列优先股的赎回价格。

2024年7月，公司与Maxim就有关公司首次公开发行的和解协议进行了修订，据此，公司与Maxim同意（其中包括）修订A系列优先股的“A系列转换价格”的定义，以及与Maxim在其A系列优先股转换时可能获得的公司普通股股份有关的某些限制。

A-1系列可转换优先股

2023年8月10日，公司向特拉华州州务卿提交了A-1系列可转换优先股的指定证书（“A-1系列证书”），确立了与A-1系列优先股相关的权利、优惠、特权和其他条款。A-1系列优先股在分配权和清算时的权利方面排名高于普通股，但低于A系列优先股。除某些例外情况外，只要任何A-1系列优先股仍未发行，除非已宣布之前所有完整财政季度的所有股息，并且已就公司的优先股支付了所有累积股息，否则将不会宣布或支付股息或分配，也不会同意或完成以与A-1系列优先股、普通股或低于A-1系列优先股的任何其他股票的平价赎回或回购股票。

每份A-1系列优先股的规定价值等于A-1系列原始购买价格（定义见A-1系列证书），自A-1系列优先股原定发行日期的六个月周年开始，A-1系列优先股的持有人将有权按清算优先权的5%的年费率获得累计股息，自2024年4月1日（含）开始按季度支付（但就任何A-1系列优先股在其原定发行日期的六个月周年日或之后发行在外，股息将被视为截至2023年8月10日已累计）。

除非适用法律要求，否则A-1系列优先股持有人有权就按转换后基准提交给普通股持有人表决的事项进行投票。A-1系列优先股持有人将有权获得与该持有人在该持有人持有的所有A-1系列优先股已转换为普通股的情况下本应拥有的票数相等的票数。只要A-1系列优先股中的任何一股尚未发行，作为一个单独类别共同投票的至少90%的已发行A-1系列优先股的A-1系列股份持有人的赞成票或同意将是必要的：（i）修订、更改或废除公司注册证书或A-1系列证书的任何条款，如果此类修订、更改或废除将改变或改变A-1系列优先股的权力、优先权或特殊权利，从而对其产生不利影响；（ii）创建或授权创建，或发行任何系列的A-1系列股息优先股价格（定义见A-1系列证书），或将任何类别或系列股本重新分类为任何系列的A-1系列股息优先股；（iii）购买或赎回，或允许公司的任何子公司购买或赎回任何A-1系列股息初级股票、A-1系列清算初级股票、A-1系列合格合并初级股票或A-1系列合格销售初级股票价格的任何股份（每一种定义见A-1系列证书），但从前任董事处回购该股本的股份除外，高级职员、雇员、顾问或其他就停止雇用或服务而为公司或公司任何附属公司提供服务的人，并以每股该股本的购买价格不超过其原始购买价格；（iv）招致或容许公司的附属公司招致或发行或容许公司的附属公司发行任何借入款项的债务（公司正常业务过程中产生的应付款项和债务除外），包括担保项下的债务（不论是否或有的），或贷款或债务证券，包括与股票挂钩或可转换债务证券，这些证券导致公司的总收益达到或超过2000万美元；（v）宣布或支付任何A-1系列股息初级股票的任何现金股息；或（vi）订立或允许公司的子公司订立规定上述任何行动的任何协议、安排或谅解。

A-1系列优先股持有人可随时将其A-1系列优先股转换为数量等于A-1系列原始购买价格除以A-1系列转换价格（定义见A-1系列证书）的商数的普通股；但在任何情况下均不得将已发行的A-1系列优先股转换为已发行普通股的19.99%以上。

根据某些条件，公司可能会促使已发行的A-1系列优先股以“A-1系列赎回价格”（即A-1系列原始购买价格）进行现金赎回，但须进行某些调整，再加上该等A-1系列优先股当时应计和未支付的股息总额。公司被要求赎回截至原始发行日期一周年仍未发行的所有A-1系列优先股；然而，赎回的外部日期自动延长了额外三（3）个月的期限，因为公司尚未完成一项或多项股权融资，这些融资总共导致公司的总收益为1000万美元或更多。如果公司筹集股本，扣除费用后的15%的收益必须用于支付A系列优先股的赎回价格，扣除费用后的额外15%的收益必须用于支付A-1系列优先股的赎回价格。

B系列优先股

2024年3月28日，公司向特拉华州州务卿提交了B系列优先股的指定证书（“B系列证书”），确立了与B系列优先股相关的权利、优惠、特权和其他条款。B系列优先股与A系列优先股和A-1系列优先股享有同等地位，并优先于公司所有其他股本。

B系列优先股中的每一股都转换为我们普通股的若干股份，但受到某些限制，包括4.99%的实益所有权限制（根据《交易法》第13（d）节颁布的规则计算），可在Ionic提前61天书面通知后调整为9.99%的实益所有权限制。在此类转换批准之前，如果由于此类转换，将发行的普通股数量超过已发行普通股总数的19.9%，我们可能不会将B系列优先股转换为普通股。

受前款规定的限制，并在有有效登记声明涵盖Ionic转售B系列优先股基础普通股的情况下，B系列优先股将在该B系列优先股发行日期后的第十个交易日或之前自动转换为普通股股份。B系列优先股中的每一股转换后可发行的普通股数量的计算方法是B系列优先股的每股转换金额除以当时的转换价格。转换金额等于B系列优先股的规定价值，即10,000美元，加上根据B系列证书计算的任何额外金额和滞纳金。转换价格等于我们普通股每日最低VWAP的90%（或，在退市的情况下，为80%），该期间开始于我们在转换为Ionic时交付普通股股份后的交易日，结束于我们普通股的美元总交易量超过适用转换金额七倍的交易日，但须遵守此种计算的五个交易日最短期限，并须进行某些调整。

如果B系列证书中定义的某些定义的“触发事件”发生，例如违反离子注册权协议（定义见B系列证书）、暂停交易，或者我们未能在行使转换权时将B系列优先股转换为普通股，那么我们可能会被要求以规定价值的110%赎回B系列优先股以换取现金。

认股权证

离子认股权证

Ionic认股权证赋予Ionic购买最多1,500股B系列优先股的权利，前提是任何此类行使应针对至少50（50）股B系列优先股。Ionic认股权证行使价最初定为B系列优先股每股10,000美元，可能会因某些事件而调整，例如股票分割、作为股息发行额外股份或其他情况。离子认股权证的期限为两年。在可行使少于1,000股B系列优先股的离子权证的任何时候，公司有权通过向持有人支付相当于每股B系列优先股100美元的现金赎回全部或部分离子权证，否则这些现金将根据离子权证发行。

创业板权证

GEM认股权证赋予GEM在上市之日以完全稀释的基础上购买最多6%的公司已发行普通股的权利。创业板权证期限三年。创业板认股权证的行权价格，截至2024年6月30日，为5.81美元/股；条件是，如果上市之日一周年后10个交易日公司普通股的平均收盘价低于创业板认股权证当时行权价格的90%（“重置事件”），则创业板认股权证的行权价格将调整为我们当时交易价格的110%。鉴于重置事件发生，创业板认股权证的修订行使价为0.24美元。认股权证可通过以现金支付每股金额或通过无现金行使的方式行使。

GEM认股权证规定，GEM可以选择限制GEM认股权证的可行使性，使其不可行使，其程度是，在行使生效后，GEM及其关联公司，据公司实际所知，将在该行使生效后立即实益拥有超过4.99%的公司已发行普通股。创业板做出了这一选择，这使得超过这4.99%的所有权限制的可用资金达到了9.99%的所有权限制。GEM可通过提供书面通知的方式撤销本次选举，该撤销将在其后的第六十一（61）天之前生效。

特此提供的证券发行的有效性将由我们的律师Dykema Gossett PLLC，Milwaukee，Wisconsin传递。配售代理由Pryor Cashman LLP，New York，New York代理此次发行。

本招股章程补充文件所载公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所Hacker Johnson & Smith P.A.审计，如本文其他地方所载的有关报告所述，其中包括关于公司持续经营能力的解释性段落，并依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的该报告而列入。

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。本招股说明书补充和随附的招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明及其附件和附表中的所有信息。本招股说明书中汇总文件的陈述不一定完整，在每种情况下，您应参考作为证物提交的文件副本到注册声明中。登记声明和其他公开文件可从SEC网站www.sec.gov获得。

作为一家上市公司，我们需要向SEC提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、附表14A的代理声明和其他信息（包括任何修订）。您可以在SEC网站www.sec.gov上找到该公司提交给SEC的文件。

我们的互联网地址是www.jet.ai。本公司网站所载信息不属于本招股说明书的一部分。我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，将在合理可行的范围内尽快在www.sec.gov上免费提供我们提交给SEC的文件（包括任何修订）。

SEC允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们的SEC文件编号是001-40725。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代已经以引用方式并入的信息。我们正在通过引用纳入我们已经向SEC提交的下列文件，以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，但任何未来报告或文件中未被视为根据此类条款提交的任何部分除外，直到我们出售所有证券：

根据书面或口头要求，我们将免费向每名获交付本招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本招股章程的文件副本。您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本，以及我们以引用方式特别纳入为本招股说明书中的任何展品：

Jet.AI公司。

Attn：公司秘书

10845 Griffith Peak Drive

套房200

拉斯维加斯，NV 89135

(702) 747-4000

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们已将证物纳入这份注册声明中。对于可能对你很重要的规定，你应该仔细阅读展品。

你们应仅依赖于本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。你方不应假定本招股章程或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股章程或该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

招股说明书

$50,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

本招股说明书为您提供Jet.AI Inc.可能不时单独或以单位发售和出售的证券的一般描述。每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关我们提供的任何证券的条款以及我们提供此类证券的具体方式的具体信息。招股章程补充文件还将酌情包含有关与招股章程补充文件所涵盖的证券相关的重大美国联邦所得税后果以及在证券交易所的任何上市的信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您在投资我们的证券前应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券。我们可能会通过我们选择的代理商或通过我们选择的承销商和交易商直接向您出售证券。如果我们使用代理、承销商或交易商出售证券，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“JTAI”。2024年8月22日，我们在纳斯达克资本市场报告的普通股收盘价为每股0.20美元。我们的主要行政办公室位于10845 Griffith Peak Dr.，Suite 200，Las Vegas，Nevada 89135。

截至2024年8月22日，根据已发行普通股24,576，880股，其中17,884，715股在该日期由非关联公司持有，并根据该日期我们普通股的收盘价每股0.20美元计算，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为1,192，315美元。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在75,000，000美元以下，我们都不会在任何12个月期间出售价值超过我们公众持股量三分之一的公开一级发行证券。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查本招股章程第3页开始的“风险因素”标题和适用的招股章程补充文件中所载的风险和不确定性，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下所述的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年9月9日。

目 录

本招股说明书是向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，采用货架注册程序。根据这一货架注册流程，我们可以在一次或多次发行中单独或以单位出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总金额不超过50,000，000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该特定发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，同时阅读“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”标题下描述的附加信息，以及您做出投资决定可能需要的任何附加信息。

除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何由我们或代表我们编制或我们已向您转介的免费书面招股章程所载的内容外，我们并无授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们不承担任何责任，也不能对可靠性提供任何保证，任何其他信息，别人可能会给你。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股章程及本招股章程任何适用的招股章程补充文件中出现的信息在该等文件各自封面上的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股章程、该招股章程补充文件或任何出售或发行证券的交付时间如何，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。您应仅依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息。

除非文意另有所指，本招股说明书中所有提及“Jet.AI”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或“我们的公司”均指Jet AI，Inc.，一家特拉华州公司，及其子公司。

Jet.AI Inc.于2018年6月4日在美国特拉华州成立，现总部位于内华达州拉斯维加斯。2023年8月10日，我们完成了一项业务合并，据此，Jet Token Inc.（“Jet Token”）与特殊目的收购公司Oxbridge Acquisition Corp.（“Oxbridge”）合并，就该交易而言，合并后的公司更名为Jet.AI Inc.。

我们是一家私人包机公司，开发创新的人工智能（“AI”）技术，通过我们的iOS和Android包机预订应用程序CharterGPT（“CharterGPT”）和我们的B2B软件平台（“Jet.AI运营商平台”），为私人飞机旅行提供便利，该平台提供一套软件即服务（“SaaS”）产品，我们为飞机所有者和运营商提供这些产品。我们努力通过利用先进的自然语言处理和先进的机队物流优化，为运营商和客户简化和提升航空体验。

我们的业务战略将部分喷气式飞机所有权计划和航空喷气式飞机会员卡的概念与人工智能创新相结合。我们的CharterGPT应用程序使用自然语言处理和机器学习来改善私人飞机预订体验，这是通过CharterGPT通过我们的应用程序编程接口（“API”）直接连接到Avinode来推进的，Avinode是私人航空业最大的包机服务集中式数据库之一。CharterGPT接收用户的私人飞机旅行请求，将用户与已将其飞机出租的私人包机运营商联系起来，以从Avinode平台上数千架飞机清单中提取的一系列价格以及我们自己的四架飞机机队的定价展示各种包机预订选项，并促进用户与最终选择旅行的飞机的运营商之间的沟通、合同交换和付款。

我们的JET.AI运营平台目前由以下SaaS产品组成：

我们目前拥有五架飞机组成的机队，包括三架HondaJet HA-420飞机（“HondaJet Elites”）、一架Citation CJ4 Gen 2和一架King Air 350i。三名HondaJet精英由Cirrus根据执行飞机管理和包机服务协议管理、运营和维护，并遵守所有适用的FAA法规和认证要求。我们机队中的引文CJ4 Gen 2和King Air 350i由客户拥有，并通过我们的机上计划进行管理，该计划允许飞机所有者在完成某些FAA认证和要求后，将他们的飞机贡献给我们的包机和喷气机卡库存。

我们为我们的HondaJet Elite飞机提供以下方案：

除了为会员、零碎业主和第三方包机客户提供服务外，我们的HondaJet精英还可以解决经纪包机的意外取消或延误问题。我们有能力维持一支随时可用的飞机机队，以填补第三方包机服务，通过提供比竞争对手更高的可靠性，使我们具有竞争优势，并且对潜在客户来说是一个有吸引力的卖点。

企业信息

我们的网址是www.jet.ai。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本招股章程，亦非本招股章程的一部分。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“JTAI”。我们的主要行政办公室位于10845 Griffith Peak Dr.，Suite 200，Las Vegas，Nevada 89135，我们的电话号码是（702）747-4000。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅我们在SEC存档的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下的风险因素，以及随后向SEC提交的报告中确定的风险因素，包括我们在截至2024年6月30日止季度的10-Q表格季度报告，这些报告通过引用方式并入本招股说明书。在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们通过引用纳入或纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的其他信息。我们描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述；您应该阅读本招股说明书其他地方讨论的对此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些假设从未实现或证明不正确，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。除历史事实陈述之外的所有陈述都是可被视为前瞻性陈述的陈述，包括对融资需求、收入、费用、运营收益或损失或其他财务项目的任何预测；对未来运营的管理计划、战略和目标的任何陈述；关于我们的产品和服务以及时间表的任何陈述；任何期望或信念的陈述；以及任何基于上述任何假设的陈述。此外，前瞻性陈述可能包含“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”、“将是”、“将继续”、“将导致”、“寻求”、“可能”、“可能”、“可能”等词语，以及传达未来事件或结果不确定性的类似表述，或这些词语或短语的否定版本，或其他具有未来或前瞻性性质的类似词语或短语。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书发布之日的估计。除法律要求外，我们明确表示不承担任何在未来更新这些前瞻性陈述的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的估计或观点。

除任何招股章程补充文件及任何与特定发售有关的免费书面招股章程所描述的情况外，我们目前打算将根据本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用于一般公司用途，包括我们SaaS产品的开发和商业化、飞机购置、研发、一般和行政费用、许可或技术收购以及营运资金和资本支出。我们也可能将所得款项净额用于偿还任何债务和/或投资或收购互补业务、产品或技术，尽管截至本招股说明书之日，我们没有关于任何此类投资或收购的当前承诺或协议。我们尚未确定将专门用于上述目的的所得款项净额金额。因此，我们的管理层将在分配所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们的管理层对任何出售证券所得款项的应用的判断。在使用所得款项净额之前，我们打算将所得款项投资于短期、投资级、计息工具。

每次我们根据本招股章程发售证券时，我们将在适用的招股章程补充文件中描述该发售所得款项净额的预期用途。我们用于特定用途的实际净收益金额将取决于许多因素，包括我们未来的资本支出、我们的运营所需的现金数量，以及我们未来的收入增长（如果有的话）。因此，我们将在使用所得款项净额方面保留广泛的酌情权。

我们可能会不时在一次或多次发行中提供最高50,000，000美元的以下证券：

我们可能发行的发售证券的总首次发行价格将不超过50,000，000美元。在公司非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值达到或超过7500万美元之前，公司或代表公司根据本登记声明出售的证券在紧接本登记声明之前的12个历月期间（包括根据本登记声明出售的证券）的总市值将不超过公司非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股总市值的三分之一。如果我们以低于本金的价格发行债务证券，那么，为计算根据本招募说明书发行的发售证券的首次发行总价，我们将只包括债务证券的首次发行价格，而不包括债务证券的本金金额。

本招股章程载有我们可能提供的各种证券的一般条款摘要。与任何特定发售证券有关的招股章程补充文件将描述证券的具体条款，这些条款可能是对本招股章程中概述的一般条款的补充或不同。由于本招股章程及任何招股章程补充文件中的摘要并不包含您可能认为有用的所有信息，您应阅读本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中所描述的与证券有关的文件。请阅读“在哪里可以找到更多信息”，了解如何获得这些文件的副本。

适用的招股章程补充文件还将包含特定发行的条款、首次发行价格和我们的净收益。在适用的情况下，招股说明书补充文件还将描述与所提供的证券有关的任何重大美国联邦所得税后果，并说明所提供的证券是否正在或将在任何报价系统或证券交易所报价或上市。

本节介绍我们普通股的一般条款和规定。与任何发行普通股或其他可转换为或可交换或可行使为普通股的证券有关的招股说明书补充文件将描述发行普通股或其他证券的更具体条款，包括发行的股票数量、首次发行价格和市场价格以及股息信息。招股说明书补充可能提供与本招股说明书不同的信息。如果招股说明书补充文件中有关我们正在发售的普通股的信息与本招股说明书不同，您应该依赖招股说明书补充文件中的信息。

下文所载的摘要并不旨在完整，其全部内容须受制于并受限于参考我们日期为2023年8月10日的公司注册证书（我们的“公司注册证书”）以及我们日期为2023年8月10日并经2023年8月5日的章程修正案（经修订，我们的“章程”）修订的公司章程，每一项均以引用方式并入，作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据。我们鼓励您在购买我们普通股的任何股份之前阅读我们的公司注册证书和我们的章程以获得更多信息。我们的普通股和普通股持有人的权利受特拉华州适用法规、我们的公司注册证书和经修订的章程的约束。

一般条款

我们被授权发行55,000，000股普通股。2024年8月22日，我们有24,576，880股已发行和流通在外的普通股，由大约32,276名在册持有人持有。除以后可能创建的任何一系列优先股另有规定外，我们普通股的持有人拥有选举董事和所有其他目的的专属投票权。我们的普通股持有人有权就我们的股东将投票的所有事项每股投一票。我们的公司注册证书和我们的章程均未授权累积投票。我们的普通股持有人有权从合法可用于支付股息的资金中获得我们的董事会（我们的“董事会”）可能不时宣布的股息（如果有的话），但须遵守任何系列优先股的权利。在JET.AI清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例分享我们的优先股持有人（如果有）有权获得的任何优惠金额（如果有）支付后剩余的所有资产。我们的普通股没有优先认购权、转换权或其他认购权。没有适用于我们普通股的赎回或基金下沉条款。我们所有流通在外的普通股均已全额支付且不可评估。

我们的董事会

我们的章程规定，组成我们董事会的董事人数不时根据我们的公司注册证书确定，其中规定，根据任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利，组成董事会的董事总数应不时完全由当时在任的董事过半数通过的决议确定，尽管低于法定人数（定义见我们的章程），或由唯一的剩余董事确定。

我们的公司注册证书规定我们的董事会分为三类董事，任期交错。每年将选举大约三分之一的董事会成员。分类董事会的规定可能会阻止获得我们已发行有表决权股票多数控制权的一方获得我们董事会的控制权，直到收购方获得控股股权之日之后的第二次年度股东大会。分类董事会条款可能会阻止潜在收购方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，并可能增加现任董事保留其职位的可能性。我们的公司注册证书规定，董事只能通过持有我们当时股本流通股至少三分之二投票权的持有人的赞成票才能因故被罢免。

我们的公司注册证书规定，一旦董事会因任何原因出现任何空缺，以及因授权董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，除非（a）董事会通过决议确定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，或（b）法律另有规定，仅由当时在任的董事过半数（即使低于法定人数）的赞成票填补，或由一名唯一的留任董事填补，而不是由股东填补。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company。

纳斯达克

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市报价，代码为“JTAI”。

我们被授权发行4,000，000股优先股。截至本招股说明书之日，我们指定了三类优先股，分别为A系列优先股、A-1系列优先股和B系列优先股。我们不打算根据本招股说明书发售和出售任何这些系列的优先股。

以下对我们优先股的描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充或任何相关的自由写作招股说明书中包含的任何附加信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的优先股的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关我们的优先股的完整条款，请参阅我们的公司注册证书、我们的章程和我们的指定证书，这些证书通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明中，或可能通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中。下文所载的摘要并不旨在完整，而是受制于并通过参考我们的公司注册证书、经修订的公司章程和我们的指定证书对其进行整体限定，每一份都通过引用方式并入作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据。我们鼓励您在购买我们优先股的任何股份之前阅读我们的公司注册证书、经修订的章程以及我们的指定证书以获取更多信息。我们的优先股和我们的优先股持有人的权利受特拉华州适用法规、我们的公司注册证书、我们的章程（经修订）和我们的指定证书的约束。

一般条款

我们的董事会可以在我们的股东不采取进一步行动的情况下，不时指导优先股股票的系列发行，并可以在发行时确定每个系列的权利、优先权和限制，包括投票权、股息权以及赎回和清算优先权。满足优先股流通股的任何股息优惠将减少可用于支付我们普通股股票股息的资金量（尽管我们预计在可预见的未来不会向我们普通股的持有人支付任何股息）。在本公司发生任何清算、解散或清盘之前，优先股股份持有人可能有权在向本公司普通股股份持有人支付任何款项之前获得优先付款。在某些情况下，发行优先股股票可能会增加难度，或倾向于阻止合并、要约收购或代理权竞争、由我们的一大块证券的持有人承担控制权或解除现任管理层，如下文所述。在我们董事会投赞成票后，未经股东批准，我们可能会发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对我们普通股的股东产生不利影响。

如果我们根据本招股说明书提供特定系列的优先股，我们将在此类发行的招股说明书补充文件中描述优先股的条款，并将向SEC提交确立优先股条款的条款修订条款的副本。在需要的范围内，此描述将包括：

本招股说明书发售的优先股在发行时将不具有或受制于任何优先购买权或类似权利。

转让代理及注册官

我们在美国的优先股的转让代理和注册商将是Continental Stock Transfer & Trust Company。

我们可能会不时根据本招股章程在一项或多项发售中发售债务证券，作为优先或次级债或作为优先或次级可转换债。我们将根据一个或多个单独的契约发行任何此类债务证券，我们将与将在契约中指定并在适用的招股说明书补充文件中指定的受托人订立该契约。发售的债务证券的具体条款将在适用的招股章程补充文件中说明。我们已提交一份契约表格，作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据。

与特定发行的债务证券有关的招股章程补充文件将描述这些债务证券和相关契约的条款，其中可能包括（但不限于）以下内容：

契约和债务证券预计将受纽约州法律管辖并按其解释。我们拟在适用的招股章程补充文件中披露任何发行或系列债务证券的相关限制性契约。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。截至本招股章程日期，我们并无尚未偿还的注册债务证券。

我们可能会发行认股权证，以购买我们的普通股、优先股、债务证券或其他证券在一个或多个系列中的股份，连同其他证券一起或单独，如适用的招股说明书补充文件中所述。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和规定的描述。认股权证的特定条款将在认股权证协议和认股权证的招股说明书补充文件中进行描述。

适用的招股章程补充文件将（如适用）载有以下有关认股权证的条款及其他资料：

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以现金购买本金金额或数量的证券（视情况而定）的权利，价格为与认股权证有关的适用招股章程补充文件中规定的或将按其规定确定的行使价。到期日收市后，未行权认股权证将作废。在收到付款及认股权证证书正确填写并妥为签立后，我们将在切实可行范围内尽快发行认股权证行使时可购买的证券。不足认股权证凭证所代表的全部认股权证行权的，剩余数量的认股权证将发行新的认股权证凭证。

证券持有人在行权前无权利

认股权证持有人在其认股权证行使前，不享有认股权证行使时可购买证券持有人的任何权利，也无权：

转让代理及注册官

任何认股权证的转让代理和登记处将在适用的招股章程补充文件中列出。

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可能会向我们现有的股东发行购买本招股章程中提供的证券的权利，而这些权利可能会或可能不会被发行以供考虑。适用的招股章程补充文件将描述任何此类权利的条款。招股章程补充文件中的描述将不完整，并将通过参考发行此类权利所依据的文件对其整体进行限定。

这一节概述了各单位和单位协议的一些规定。这些信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全通过参考关于任何特定系列的单元的单元协议来限定。任何系列单位的具体条款将在适用的招股章程补充文件中说明。如果在特定补充文件中如此描述，任何系列单元的具体术语可能与下文所述术语的一般描述不同。

我们可以以任意组合发行由优先股、普通股、认股权证和债务证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股章程补充文件可能会描述：

本节中所述的规定，以及“优先股说明”、“普通股说明”、“认股权证说明”、“债务证券说明”、“权利说明”中所述的规定，将在相关范围内适用于每个单元中包含的证券。

系列发行

我们可能会按照我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节总结了普遍适用于所有系列的单元的术语。任何系列的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构订立的一项或多项单位协议发行单位，作为单位代理。我们可能会不时增加、更换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定每个系列单位将根据其发行的单位协议以及该协议下的单位代理。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，以下条款将普遍适用于所有单位协议。

未经同意进行修改。

我们和适用的单位代理人可以在未经任何持有人同意的情况下修改任何单位或单位协议，以：

我们不需要任何批准就可以在变更生效后做出只影响待发单位的变更。我们也可能做出不会在任何物质方面对特定单位产生不利影响的改变，即使它们在物质方面对其他单位产生不利影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要获得受影响单位持有人的任何必要批准。

经同意的修改。

我们不得就任何特定单位修订任何特定单位或单位协议，除非我们获得该单位持有人的同意，前提是该修订将：

对特定单元协议和根据该协议发行的单元的任何其他变更将需要以下批准：

这些关于经多数同意的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每种情况下，必须通过书面同意给予所需的批准。

根据《信托契约法案》，单位协议将不符合条件。

根据《信托契约法》，任何单位协议都不具备作为契约的资格，也不要求任何单位代理人具备作为受托人的资格。因此，根据单位协议发行的单位的持有人将不会对其单位享有《信托契约法案》的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件。

单位协议不会限制我们与另一家公司或其他实体合并或合并、或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产作为一个整体大幅出售给另一家公司或其他实体，继承实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。然后，我们将被免除根据这些协议承担的任何进一步义务。

单位协议将不包括对我们对我们的资产（包括我们在子公司的权益）设置留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。

付款和通知。

在就我们的单位进行付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书补充文件中所述的程序。

一般

根据本招股章程发行的每份证券将由一份以最终形式发给特定购买者的证书或由一份或多份代表整个证券发行的全球证券代表。除非适用的招股章程补充文件另有规定，最终形式的持证证券和全球证券将以注册形式发行。确定证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global Securities指定一名存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券、单位或认股权证的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过购买者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个购买者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

注册全球（记账式）证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行证券，这些证券将存放于适用的招股说明书补充文件中确定的存托人或其代名人，并登记在该存托人或代名人的名下。在这些情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，其面额或总面额等于将由已登记的全球证券所代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至以最终注册形式整体交换为证券，否则已注册的全球证券不得转让，除非是由已注册全球证券的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何继承人或这些被提名人整体转让。

如果下文未作说明，将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中说明与将由注册全球证券代理的任何证券有关的存管安排的任何具体条款。我们预计，以下规定将适用于所有存管安排。

已登记的全球证券的受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有权益的人。在注册的全球证券发行后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。已登记的全球证券的实益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的与参与者利益相关的记录以及在参与者的记录上，与通过参与者持有的人的利益相关的记录。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害这些购买者拥有、转让或质押已登记全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是已登记全球证券的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为根据适用的契约、单位协议或认股权证协议就所有目的而言已登记全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，已登记全球证券的实益权益所有人将无权将已登记全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用契约、单位协议或认股权证协议下证券的所有人或持有人。因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖该已登记全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的契约、单位协议或权证协议行使持有人的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据适用的契约、单位协议或认股权证协议有权给予或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价（如有的话）及利息付款，以及就以存托人或其代名人的名义登记的已登记全球证券所代表的权证或单位向持有人支付的任何款项，将作为已登记全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。我们、受托人、认股权证代理人、单位代理人或我们的任何其他代理人、受托人的代理人或认股权证代理人的代理人或单位代理人都不会对与已登记全球证券的实益所有权权益有关的付款记录的任何方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，已登记全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该已登记全球证券的持有人支付的任何本金、溢价、利息或以其他方式分配的基础证券或其他财产后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该已登记全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果注册的全球证券所代表的任何证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的清算机构，并且根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人未在90天内由我们指定，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的已注册全球证券。任何以最终形式发行以换取已注册的全球证券的证券将以存托人给予我们或他们的相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示。

我们可能会不时以以下任何一种或多种方式出售证券：

证券的分派可能会在一项或多项交易中不时进行：

任何价格都可能代表较现行市场价格的折扣。

任何承销发行都可能是在尽最大努力或坚定承诺的基础上进行的。如果在销售中使用了承销商，承销商获得的证券将为他们自己的账户。承销商可以在一次或多次交易中，包括但不限于协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的变动价转售证券。承销商购买任何证券的义务（如果有的话）将受到某些条件的限制。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。根据某些条件，承销商将有义务购买所有被购买的证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许、变现或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

如果在发行证券时使用了交易商，我们可能会将证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在出售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，我们的代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

我们也可能直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商、交易商或代理商。

我们也可能通过按比例分配给我们的股东的认购权进行直接销售，这种权利可能会也可能不会转让。在任何向股东分配认购权时，如果基础证券未被全部认购，我们可能会将未认购的证券直接出售给第三方，或者可能会聘请一个或多个承销商、交易商或代理人的服务，包括备用承销商，将未认购的证券出售给第三方。

我们可能会不时直接向公众发售证券，无论是否有代理商、承销商或交易商参与，并可能使用互联网或其他电子竞价或订购系统对证券进行定价和分配。这样的系统可能允许投标人通过对拍卖网站的电子访问，通过提交有条件的购买要约直接参与，这些要约须经我们接受，并可能直接影响出售此类证券的价格或其他条款。这样的投标或订购系统可能会实时向每个投标人提供相关信息，以帮助您进行投标，例如将根据提交的投标出售要约的清算价差，以及投标人的个人投标是否会被接受、按比例分配或拒绝。也可以使用其他定价方法。在完成此类拍卖过程后，证券将根据价格出价、出价条款或其他因素进行分配。证券发售的最终发行价格和证券在投标人之间的分配将全部或部分基于互联网竞价过程或拍卖的结果。互联网拍卖或定价分配系统的许多变体很可能在未来被开发出来，我们可能会在证券销售中使用这样的系统。此类拍卖的具体规则将在适用的招股说明书补充文件中分发给潜在投标人。如果使用此类竞价或订购系统进行发售，您应该查看拍卖规则，如招股说明书补充文件中所述，以更详细地描述发售程序。

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们可能作为代理人的证券购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。根据《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金以及他们实现的转售证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。适用的招股章程补充文件将（如适用）：

除非相关招股说明书补充文件中另有规定，否则每一系列证券将是新发的，没有已建立的交易市场，但普通股除外，其在纳斯达克资本市场上市。任何根据招股说明书补充文件出售的普通股将在纳斯达克资本市场上市，但须遵守适用的通知。我们可以选择在报价系统或交易所申请我们的任何其他类别或系列证券的报价或上市，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在我们的一个类别或系列证券中做市，但这类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，不能对我们任何其他类别或系列证券的流动性或交易市场作出保证。

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中需要购买的数量。“备兑”卖空是指金额不超过承销商在发行中向我们购买额外证券的选择权（如果有的话）的销售。如果承销商有向我们购买额外证券的超额配股权，承销商可以通过行使超额配股权或在公开市场购买证券的方式平掉任何有担保的空头头寸。在确定平仓回补空头头寸的证券来源时，承销商可能会考虑（其中包括）公开市场上可供购买的证券的价格与其可能通过超额配售选择权购买证券的价格相比。“裸”卖空是指超出该选择权或承销商没有超额配股权的任何卖出。承销商必须通过在公开市场购买证券的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

据此，为回补这些卖空头寸或以其他方式稳定或维持证券价格，承销商可能会在公开市场上投标或购买证券，并可能会施加惩罚出价。如果实施惩罚出价，允许参与发行的银团成员或其他经纪自营商的销售特许权将被收回，如果先前在发行中分配的证券被回购，无论是与稳定价格交易或其他方面有关。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。施加惩罚出价也可能影响证券的价格，以阻止证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响是不确定的。这些交易可能会在NYSE American或以其他方式进行，如果开始，可能会随时终止。

我们不对上述交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们不对承销商将从事此类交易或此类交易一旦开始将不会在任何时候在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

根据我们可能订立的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得我们的赔偿，或我们对承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项作出的贡献。

承销商、交易商和代理商可在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股章程补充文件中有所说明，证券也可能由“再营销公司”就证券条款所设想的再营销安排进行发售或出售。再营销公司可以为自己的账户担任委托人，也可以作为代理人。适用的招股说明书补充文件将确定任何再营销公司及其与我们的协议条款（如有）。它还将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可被视为与证券再营销有关的承销商。

如适用的招股章程补充文件中注明，我们将授权承销商、交易商或作为我们代理人的其他人根据规定在该招股章程补充文件中所述的该等未来日期或日期付款和交付的延迟交付合同，征求特定机构以该招股章程补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券的要约。每份延迟交付合约的金额将不低于，且根据延迟交付合约出售的证券的本金总额不得低于或高于适用的招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立此类延迟交付合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在所有情况下均须经我们批准。任何买方在任何此类合同下的义务将受到以下条件的约束：（1）根据买方所受的美国任何司法管辖区的法律，在交割时不应禁止购买证券，以及（2）如果证券正在出售给承销商，我们将已向承销商出售证券的本金总额减去延迟交付合同涵盖的本金。承销商及此类其他代理人将不会对此类延迟交付合同的有效性或履行承担任何责任。

就根据本招股章程出售任何证券而言，金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）或独立经纪商或交易商的任何成员将获得的最高补偿预计不会超过8%（8%）。

为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书所提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，证券不得在某些州出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可以获得并遵守注册或资格要求的豁免。

成立法团证明书及附例

我们的法团注册证明书及附例的反收购条文

除了董事会发行优先股的能力外，我们的公司注册证书和我们的章程还包含其他条款，这些条款旨在提高董事会组成的连续性和稳定性的可能性，并且可能具有延迟、推迟或阻止我们公司未来接管或控制权变更的效果，除非此类接管或控制权变更获得我们董事会的批准。这些规定包括上文“普通股说明——我们的董事会”中讨论的我们的分类董事会和股东提案的预先通知程序。

分类板。

分类董事会的规定可能会阻止获得我们大多数已发行普通股控制权的一方获得董事会控制权，直到收购方获得控股权之日之后的第二次年度股东大会。分类董事会条款可能会产生阻止潜在收购方提出要约收购或以其他方式试图获得我们控制权的效果，并可能增加现任董事保留其职位的可能性。

董事会和空缺的规模。

我们的公司注册证书规定，构成我们董事会的董事总数不时完全由当时在任的董事过半数通过的决议确定，尽管低于法定人数（定义见我们的章程，经修订），或由唯一剩余的董事确定。受制于任何系列优先股持有人选举董事的特殊权利，董事在每一次股东年会上以出席的过半数股份投票选出。受制于任何系列优先股持有人的特殊权利，只有在选举作为单一类别共同投票的董事时，公司股本中有权普遍投票的公司当时已发行股份的至少三分之二投票权的持有人的赞成票，才能因故罢免董事。

以书面同意消除股东诉讼。

我们的公司注册证书取消了我们的股东通过书面同意行事的权利。股东行动必须在我们的年度股东大会或特别会议上进行。

股东提案的事先通知程序。

我们的章程规定了提前通知程序，以便在我们的股东年会之前提出股东提案，包括提议提名的人参加我们的董事会选举。我们年度会议的股东只能考虑会议通知中指明或由我们的董事会或根据我们的指示或由在会议记录日期为记录在案的股东提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并且已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，说明该股东打算在会议之前提出该事项。虽然我们的章程并没有赋予我们的董事会批准或不批准股东提名候选人或有关将在特别会议或年度会议上进行的其他业务的提案的权力，但我们的章程可能具有排除在会议上进行某些业务的效果，如果没有遵循适当的程序，或者可能阻止或推迟潜在收购方进行代理征集以选举其自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们的控制权。

股东特别大会。

我们的公司注册证书规定，我们的股东的特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会根据当时在任的大多数董事通过的决议行事，不得由任何其他人或个人召集。股东特别大会只审议特别会议通知中所述事项。

特拉华州法律的反收购效力

第203节。

我们受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条规定的约束。根据第203条，我们一般将被禁止在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内与任何感兴趣的股东进行任何业务合并，除非：

根据第203条，“企业合并”包括：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

没有累积投票。

特拉华州法律禁止对公司董事的选举进行累积投票，除非公司的公司注册证书授权累积投票。我们的公司注册证书没有规定董事选举中的累积投票。累积投票将允许少数股东将其股份的一部分或全部投票给我们董事会席位的一名或多名候选人。如果没有累积投票，根据该股东持有的我们股票的股份数量，与允许累积投票时该股东能够获得的席位数量相比，少数股东将无法在我们的董事会中获得尽可能多的席位。根据我们的公司注册证书，没有累积投票使得少数股东更难在我们的董事会中获得席位，以影响我们的董事会关于收购的决定。

对我们治理文件的修订。

特拉华州法律一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要有权就某一事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程要求更大的百分比。

我们的章程允许我们的董事会在当时在任的大多数董事的批准下通过、修订或废除我们的章程；但前提是，我们的章程第2.6节的修订或废除需要至少三分之二当时在任的董事的批准。股东亦有权采纳、修订或废除我们的附例；但条件是，在选举董事时有权普遍投票的所有当时已发行股本的至少三分之二投票权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，须采纳、修订或废除我们附例的任何条文；并进一步规定，如果当时在职的三分之二董事已批准采纳、修订或废除我们附例的任何条文，那么，只有持有我们股本中当时所有有权在董事选举中普遍投票的已发行股份的至少过半数投票权的持有人的赞成票，作为一个单一类别一起投票，才需要通过、修订或废除我们章程的任何条款。

我们的公司注册证书规定，除了法律或我们的公司注册证书或任何指定证书可能要求的我们股票的任何类别或系列的持有人的任何投票外，在选举董事时有权普遍投票的我们股本的所有当时已发行股份的至少三分之二的投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，将被要求修改或废除或通过任何与第四条第1.2和3.1节不一致的规定，或第五条、第七条、第八条、第九条、第十条或XI（“具体规定”）；但进一步规定，如果当时在任的董事中有三分之二已批准该等修订或废止，或任何与该等特定规定不一致的规定，则只有在董事选举中有权普遍投票的当时已发行在外的全部股本股份的至少过半数表决权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，将被要求修订或废止，或采纳任何与，的具体规定。

对于我们的公司注册证书或章程的修订，股东投票将是在未来根据任何一系列优先股的条款可能需要的任何单独的类别投票之外的，这些优先股在向股东提交此类拟议修订时可能尚未发行。

高级人员及董事的法律责任及赔偿限制

我们的公司注册证书将JET.AI的董事责任限制在DGCL允许的最大范围内。DGCL规定，公司的董事不会因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：

如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么JET.AI董事的责任将被消除或限制在DGCL允许的最大范围内，如经如此修订。

我们的章程规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们将在因董事或高级管理人员是或曾经是我们的董事或高级管理人员，或正在或正在应我们的要求担任任何其他实体的董事或高级管理人员而提起的诉讼中，就该人在相关方面合理招致或遭受的所有费用、责任和损失，向该董事或高级管理人员进行赔偿并预支费用。根据我们的章程，我们可以购买和维持保险，以保护公司和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论我们是否有权根据DGCL就此类费用、责任或损失对此类人进行赔偿。

如果根据上述规定，董事、高级职员或控制公司的人可能被允许就《证券法》下产生的责任进行赔偿，公司已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如公司任何董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而就该等法律责任提出赔偿要求（公司支付公司董事、高级人员或控制人为成功抗辩而招致或支付的费用除外），则除非大律师认为该事项已通过控制先例解决，否则公司将，向具有适当管辖权的法院提交公司的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

SEC允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们的SEC文件编号是001-40725。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代已经以引用方式并入的信息。我们正在通过引用纳入我们已经向SEC提交的下列文件，以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，但任何未来报告或文件中未被视为根据此类条款提交的任何部分除外，直到我们出售所有证券：

根据书面或口头要求，我们将免费向每名获交付本招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本招股章程的文件副本。您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本，以及我们以引用方式特别纳入为本招股说明书中的任何展品：

Jet.AI公司。

Attn：公司秘书

10845 Griffith Peak Dr。

套房200

拉斯维加斯，NV 89135

(702) 747-4000

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们已将证物纳入这份注册声明中。对于可能对你很重要的规定，你应该仔细阅读展品。

你们应仅依赖于本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。你方不应假定本招股章程或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股章程或该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

我们遵守《交易法》的信息要求，并根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以阅读和复制我们在SEC的公共资料室提交的任何文件，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以致电美国证券交易委员会1-800-SEC-0330，进一步了解公共资料室的运作情况。这些文件还可以通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR），通过电子手段，包括SEC在互联网上的主页（www.sec.gov），进行访问。

我们有权指定和发行一个以上类别或系列的股票，这些股票具有各种优先权、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。见“优先股说明”和“普通股说明”。我们将根据要求免费向任何股东提供一份完整的声明，说明被如此指定的我们股票的每个类别或系列的相对权利和偏好，以及对我们股票所有权或转让的任何限制。此类副本的书面请求应直接发送至Jet.AI Inc，收件人：公司秘书，地址：10845 Griffith Peak Dr.，Suite 200，Las Vegas，NV 89135。我们的电话号码是（702）747-4000。我们的网站位于www.jet.AI。本网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程，因此，不属于本招股章程或任何随附的招股章程补充文件的一部分。

Hacker Johnson & Smith PA是一家独立注册公共会计师事务所，审计了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度经修订的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，这些报表载于他们的报告中，该报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据Hacker Johnson & Smith PA报告以引用方式并入，该报告基于其作为会计和审计专家的权威。

某些法律事项，包括所提供证券的合法性，将由Dykema Gossett PLLC为我们转交。