附件 10.3

Wolfspeed, Inc.

认购协议

2026年3月19日

目 录

 

				页
第1节。		定义			1
第2节。		建筑规则			3
第3节。		订阅			3
(a)		一般而言			3
(b)		收盘			3
第4节。		公司与担保人的陈述、保证及契诺			5
(a)		正当形成、有效存在、信誉良好；履行义务的权力			5
(b)		交付免留置权			5
（c）		普通股上市			5
（d）		证券法事项			5
（e）		票据的可执行性			5
（f）		新票据担保的可执行性			6
（g）		义齿的可执行性			6
（h）		票据转换后可发行的普通股			6
（一）		信托契约法案			6
（j）		非违反			6
(k)		没有同意			7
（l）		本协议的授权、执行和交付			7
(m)		投资公司法			7
（n）		撤销申述及保证			7
第5节。		投资者及认购人的陈述、保证及契诺			7
(a)		正当形成、有效存续、信誉良好；本协议的授权、执行和交付			7
(b)		履行义务和约束账户的权力；权力存续			7
（c）		证券法事项			8
（d）		非违反			8
（e）		居住地的管辖权			8
（f）		遵守某些法律；不同意			8
（g）		承认风险；投资精益求精			8
（h）		不看分配；不登记			9
（一）		提供的信息			9
（j）		没有投资、税务或其他建议			9
(k)		投资决策事项			9
（l）		尽职调查			10
(m)		无监管机构推荐或批准			10
（n）		合格机构买方情况			10
（o）		相互协商			10
（p）		财务顾问费			10
（q）		附加文件			10
（r）		撤销申述及保证			10
（s）		纽约证券交易所事项			10

 

-我-

（t）		结算说明			10
（u）		跨墙很重要			11
（五）		不依赖财务顾问小组；相关事项			11
（w）		CFIUS			11
第6节。		各方义务的条件			11
(a)		对公司义务的条件			11
(b)		对投资者义务的条件			12
第7节。		发布时间			12
第8节。		税务事项			12
第9节。		杂项			12
(a)		放弃；修正			12
(b)		可转让性			13
（c）		进一步的文书和行为			13
（d）		放弃陪审团审判			13
（e）		管治法			13
（f）		科和其他标题			13
（g）		对口单位			13
（h）		通告			13
（一）		绑定效果			13
（j）		变更通知			13
(k)		可分割性			13
（l）		整个协议			14
(m)		财务顾问小组的依赖；第三方受益人			14

 

附件
附件 A-1：订阅用户名单			A-1-1
附件 A-2：订阅用户信息			A-2-1
附件 b：交付使用说明			B-1
附件 C：Indenture的形式			C-1
附件 d：1L补充义齿的形式			D-1

 

-二-

认购协议

特拉华州公司（“公司”）的Wolfspeed, Inc.、德克萨斯州有限责任公司Wolfspeed Texas LLC作为担保人（“担保人”）和以下签名的投资者（“投资者”）于2026年3月19日签署的认购协议，双方分别代表其自身和代表投资者持有合同和投资权限的本协议所载附件 A-1上的每一位受益所有人（每个账户，一个“账户”）（每个账户，包括投资者，如果其在认购中认购和购买票据（每个账户，定义见下文），则为“认购人”）。如果只有一个账户或认购人，则本协议中对其的每一处提及将被视为在适用时以单数比照提及该账户或认购人。

然而，每名认购人均希望向本公司购买按本协议所列金额及条款的票据。

因此，公司、担保人、出资人及各认购出资人约定如下。

第1节。定义。

“1L票据契约”指公司、不时与其订立的附属担保方及美国银行信托公司National Association订立的日期为2025年9月29日的若干契约，以规管公司根据其发行的2030年到期的优先有担保票据。

“1L补充契约”是指公司、其附属担保方和美国银行全国协会之间于交割日或前后签订的1L票据契约的第一份补充契约，其中1L补充契约基本上采用本协议中规定的附件 D的形式。

“账户”具有本协议第一款规定的含义。

“关闭”具有第3（b）（i）节中规定的含义。

“截止日期”具有第3（b）（i）节规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 125美元。

“公司”具有本协议第一款规定的含义。

“并发股权配售”具有第5（u）节规定的含义。

「转换股份」的涵义载于第4（h）节。

 

- 1 -

“涵盖的SEC文件”是指（a）公司最近提交的10-K表格年度报告和（b）公司在已提交10-K表格年度报告的最近一个财政年度结束后以及在本协议执行或截止日期（如适用）之前提交或提供（如适用）的所有10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告，在每种情况下连同以引用方式并入其中的任何文件或其证物。

“DTC”是指存托信托公司。

“DWAC”是指DTC在托管人处的存款和提款计划。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“Financial Advisors Group”是指高盛 Sachs & Co. LLC、富国银行 Securities，LLC、William Blair & Company L.L.C.和J. Wood Capital Advisors LLC。

“担保”是指担保人对新票据的担保，如新票据契约中所述。

“保证人”具有本协议第一款规定的含义。

“义齿”是指公司、担保人和受托人之间的义齿，日期为截止日期，该义齿基本上采用本合同规定的附件 C形式。

“IRS”是指美国国税局。

“投资者”具有本协议第一款规定的含义。

“留置权”指任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益、产权负担、所有权保留协议、期权、优先购买权、股权或其他不利债权。

“票据”指公司将根据契约发行的2031年到期的3.5%可转换1.5留置权优先有担保票据。

“票据DWAC存款”具有第3（b）（ii）（2）节所述含义。

“购买价格”指，就将于认购事项中购买的任何认购人的票据而言，现金金额等于该等票据本金额的100%，详见本协议的附件 A-1。

“发布时间”具有第7节规定的含义。

“SEC”是指证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

 

- 2 -

“认购人”具有本协议第一款规定的含义。

“订阅”具有第3（a）节规定的含义。

“受托人”是指美国银行信托公司、全国协会，其身份是契约下的受托人和抵押品代理人。

第2节。建筑规则。就本协定而言：

（a）“或”不是排他性的；

（b）“包括”是指“包括但不限于”；

（c）“将”表示命令；

（d）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数，除非上下文另有要求；

（e）“herein”、“hereof”和其他类似含义的词语是指整个本协议，而不是指本协议的任何特定部分或其他细分，除非上下文另有要求；

（f）提及货币是指美利坚合众国的法定货币，除非文意另有所指；及

（g）本协议的展品、附表和其他附件被视为构成本协议的一部分。

第3节。订阅。

（a）总体而言。在遵守本协议的其他条款的情况下，投资者及相互认购人（如有）各自同意认购并向公司以现金购买本票据的本金总额，详见本协议所载的附件 A-1（“认购”）。

（b）结业。

（i）截止日期和地点。票据发行和销售的结束（“结束”）将于纽约市时间（1）2026年3月26日上午10：00在Latham & Watkins LLP，140 Scott Drive，Menlo Park，California 94025的办公室进行，以较晚者为准；（2）满足或豁免第6条规定的结束条件的日期；以及（3）公司和投资者可能同意的其他时间和地点（该较晚日期，“结束日期”）。

 

- 3 -

（二）购买价款和票据的交付。

（一）采购价格。在满足本协议规定的适用先决条件的前提下，于收市日纽约市时间上午9：30或之前，投资者将代表自己和/或每个认购人，通过电汇方式向公司以书面形式提供的公司在美国的账户（或公司指定的美国账户）支付与购买价格相等的现金金额，如本协议的附件 A-1所示。

（二）票据DWAC存款。DTC将担任这些票据的证券存托人。在满足本协议规定的适用先决条件的情况下，在截止日期的纽约市时间上午9：30或之前，投资者同意指示合格的DTC参与者就该认购人根据本协议有权收取的票据本金总额向受托人分别提交一份丨DWAC丨存出指示（“票据DWAC存款”），或遵守投资者与公司以书面形式共同约定的其他此类结算程序。

（三）票据的发行和交付。在根据第3（b）（ii）（1）条收到有关购买价格前，票据将不会交付。于交割日，在满足本协议规定的先决条件的情况下，且事先收到与认购中将向该等认购人发行的票据本金总额一致的有效票据DWAC押金，公司将签立该等票据，并指示受托人认证并通过接受票据DWAC押金的方式交付该等票据（或遵守公司与受托人共同书面约定的该等其他结算程序），在每种情况下均向本协议的附件 A-2上规定的TERM3DTC账户。

（四）确认DWAC过贴到期；交付须知。投资者和相互认购人（如有）各自确认，票据DWAC存款必须在截止日期过账，如果在截止日期之前过账，那么它将到期而未被接受，并且必须在截止日期重新提交。为方便每位投资者，兹将通过DTC结算票据发行所必须遵循的交割指令摘要作为附件 B附后。

（五）其他认购。投资者及相互认购人（如有）各自确认其他投资者正在参与类似的认购，每一投资者考虑一笔票据DWAC定金。公司拟在上述期限前，为所有提交有效票据DWAC存款的投资者完成票据DWAC同步交存。若投资者遵守上述支付购买价款的最后期限，公司将尽其商业上合理的努力确保票据在交割日根据票据DWAC存款交付给投资者。然而，倘该等票据未能于截止日期交付，公司将尽其商业上合理的努力确保该等票据将于紧接截止日期后的营业日交付或在其后合理可行的范围内尽快交付。

 

- 4 -

（六）延期关闭。若（a）受托人无法找到票据的DWAC存款或（b）该等票据的DWAC存款与认购中将发行的票据不一致，则公司将及时通知投资者。如由于发生前句（a）或（b）项所述的事件，票据未在截止日期交付，则该等票据将在截止日期后的第一个营业日交付（或其后在合理可行的范围内尽快），而本款第一句（a）或（b）项所列的所有适用条件已获纠正。

（三）关于形式的问题。有关所有文件形式的所有问题将由公司合理酌情决定，该决定将是最终决定并具有约束力。

第4节。公司和担保人的代表、认股权证和盟约。本公司及担保人各自向认购人及财务顾问小组及契诺作出声明及保证：

（a）正当形成、有效存在和良好信誉；履行义务的权力。该公司已正式组建、有效存在并在特拉华州法律下具有良好的信誉，拥有在目前开展业务并拥有其资产的充分权力和权力。担保人正式组建、有效存续并在其组织所管辖的法律下具有良好的信誉，有充分的权力和权限开展目前正在开展的业务并拥有其资产。本公司及担保人有全权及授权完成认购事项及执行及交付本协议、契约及票据项下之义务。

（b）无留置权交付。于本公司根据认购事项向任何认购人交付票据后，该等票据将免受本公司产生的所有留置权。

（c）普通股上市。于收市时或之前，公司将已就转换股份向纽约证券交易所提交补充上市申请。只要普通股随后如此上市，公司将尽其商业上合理的努力维持转换股份在纽约证券交易所的上市。

（d）证券法事项。假设投资者代表其本身和认购人作出的陈述和保证的准确性，根据本协议发行与认购有关的票据可豁免《证券法》的登记要求。

（e）票据的可执行性。根据本协议将发行的每份票据均已获得公司的正式授权，并且在以义齿和本协议规定的方式发行、认证和交付后，将有效发行，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律的限制，或受到与可执行性相关的衡平法原则的限制，包括商业合理性、善意和公平交易原则，无论在法律程序或股权程序中寻求强制执行，都将有权获得义齿的好处。

 

- 5 -

（f）新票据担保的可执行性。担保人的担保已获得担保人的正式授权，当新票据按新票据契约和本协议规定的方式发行、认证和交付有关付款，而担保按新票据契约和本协议规定的方式发行和交付时，该等担保将有效发行，并将构成担保人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或类似法律一般影响债权人的权利，或通过与可执行性有关的衡平法原则，包括商业合理性、善意和公平交易原则，无论在法律程序中还是在衡平法中寻求强制执行……

（g）义齿的可执行性。义齿已获得公司和担保人各自的正式授权，当公司和担保人签署和交付，并由受托人正式授权、签署和交付时，将构成公司和担保人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司和担保人强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律的限制，或受到与可执行性相关的衡平法原则的限制，包括商业合理性、善意和公平交易原则，无论在法律程序中还是在公平程序中寻求强制执行。

（h）票据转换后可发行的普通股。根据契约条款，票据将根据公司的选择可转换为普通股、现金或普通股和现金的组合。公司已正式授权并预留若干普通股股份，以在票据转换时发行，相当于转换时可发行的该等股份的初始最大数量（假设票据在转换时“实物结算”，且“额外股份”的最大数量被添加到与任何“整包事件”（每一项定义均在义齿中）相关的“转换率”中（“转换股份”），并且，当该等转换股份根据票据和义齿的条款在票据转换时发行，该等转换股份将获有效发行、缴足股款及不可评税，而任何该等转换股份的发行将不受任何优先认购权或类似权利的规限。

（i）《信托契约法》。假设投资者代表其自身和认购人作出的陈述和保证的准确性，则无需根据经修订的1939年《信托契约法》就认购事项对契约进行限定。

（j）不违反规定。公司执行和交付本协议、契约和票据，以及公司履行其在本协议、契约和票据项下的义务，以及完成本协议、契约和票据所设想的交易，将不会（i）违反对公司或其任何附属公司具有约束力的任何法律、规则或条例或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决或命令

 

- 6 -

适用于本公司或任何该等附属公司的授权；（ii）构成违反或违反或导致公司或其任何附属公司作为一方或受上述任何一方约束的任何贷款协议、抵押、租赁或其他协议或文书项下的违约（据本协议各方理解，就1L票据契约而言，在该特定1L补充契约生效后）；或（iii）根据公司或其任何附属公司的组织文件构成违约或违规或导致违约，但在上述第（i）和（ii）条的情况下，此类违规、冲突、违规或违约不会单独或总体上合理地预期会对业务、财产、管理、财务状况造成重大不利影响，公司及其附属公司的股东权益或经营成果作为整体或基于公司履行其在本协议、契约及票据项下的义务。

（k）没有同意。本公司执行和交付本协议、义齿和票据，以及履行本协议、义齿和票据项下的义务，以及完成本协议、义齿和票据所设想的交易，不需要任何法院或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、许可、注册或资格，也不需要获得任何法院或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、许可、注册或资格，除非已经获得或作出（或将在收盘时获得或作出），以及根据《交易法》可能要求的任何备案。

（l）本协议的授权、执行和交付。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

（m）《投资公司法》。公司不是，并且在本协议所设想的交易生效后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》及其下的SEC规则和条例所指的“投资公司”。

（n）涵盖的SEC文件的准确性。涵盖的SEC文件，作为一个整体，不包括对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。

（o）撤销申述及保证。除非公司或担保人在收盘时或收盘前以书面通知投资者相反，否则本协议中包含的公司和担保人的每一项陈述和保证将被视为在收盘时已得到重申和确认。

第5节。投资者和认购人的代表、认股权证和盟约。投资者为其本身及代表各认购人向公司、财务顾问小组及担保人作出声明及保证，并承诺：

（a）正当形成、有效存续和信誉良好；本协议的授权、执行和交付。投资者为其本身及代表每名认购人，（i）根据其组织的司法管辖区的法律正式成立、有效存在并具有良好信誉，拥有根据本协议购买票据和订立本协议并履行投资者或该认购人根据本协议所需履行的所有义务的全权和授权；（ii）已正式授权、签署和交付本协议。

 

- 7 -

（b）履行义务和约束账户的权力；权力存续。如果投资者作为一个或多个账户（包括作为认购人的任何账户）的受托人或代理人购买任何票据，则投资者声明其拥有（i）就实现认购所需的每个此类账户所必需的投资酌情权；（ii）全权代表该账户作出本第5条所载的陈述、保证和契诺；以及（iii）就每个此类账户的合同授权。本协议授予的所有权力将在投资者解散后继续有效，投资者在本协议下的任何陈述、保证、承诺和义务将对破产中的受托人、法定代表人、继承人和投资者的受让人具有约束力。

（c）证券法事项。截至本协议日期，投资者或任何其他认购人都不是，或在交割时，将不会是，而且在本协议日期前三个月或交割前的任何时候，他们中的任何一个人都不是或将不会是公司“关联公司”的“人”（这些术语在《证券法》第144条中定义）。投资者及各认购人理解并接受，将于认购中取得的票据将获发行“受限制”的CUSIP号码，并将载有契约所载的“限制性票据图例”。

（d）不违反规定。投资者或任何认购人在此拟履行的认购事项及其他交易将不会（i）违反对投资者或该认购人具有约束力的任何法律、规则或条例或适用于投资者或该认购人的任何投资指引或限制；或（ii）构成违反或违反或导致投资者或该认购人的组织文件或投资者或该认购人作为一方或受其约束的任何重大贷款协议、抵押、租赁或其他协议或文书项下的违约。

（e）居住管辖权。投资者和各认购人为本协议所附附件 A-2所列司法管辖区的居民。

（f）遵守某些法律；不同意。投资者及各认购人将遵守在投资者或任何认购人根据认购事项取得任何票据的任何司法管辖区有效的所有适用法律法规，并将根据投资者或任何认购人受其约束或投资者或任何认购人根据认购事项取得任何票据的任何司法管辖区的法律法规取得任何该等收购事项所需的任何同意、批准或许可。

（g）承认风险；投资精益求精。投资者及各认购人理解并接受认购事项中拟取得的票据涉及风险。投资者和认购人各自在商业、财务和投资事项方面拥有知识、技能和经验，因此该人能够评估认购事项和票据投资的优点和风险。在各认购人自己的专业顾问的协助下，在认购人认为适当的范围内，各认购人已对投资于票据的优点和风险以及认购和本协议的后果作出自己的法律、税务、会计和财务评估。各认购人已根据其自身情况和财务状况考虑票据作为投资的适当性，投资者和认购人各自有能力承担与票据投资相关的风险。

 

- 8 -

（h）不考虑分配；不登记。每个认购人仅为该认购人自己的受益账户购买票据，用于投资目的，而不是为了违反《证券法》的任何票据分配或与之相关的转售。投资者和认购人各自理解，由于部分取决于投资者和认购人的投资意图以及投资者为自己和代表每个认购人在本协议中作出的其他陈述的准确性，票据的发售和销售并未根据《证券法》或任何州证券法进行登记。投资者及认购人各自明白，公司及其联属公司及代理人正依赖本协议所载的陈述及协议（以及任何补充资料），以确定认购事项是否符合有关该等豁免的规定。

（i）所提供的资料。投资者及各认购人确认，除本协议（SEC的EDGAR系统上可获得的公司信息）所载内容外，没有人被授权就公司或认购事项提供任何信息或作出任何陈述。本公司或财务顾问集团均不对他人可能向投资者或任何认购人提供的任何其他信息承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。

（j）没有投资、税务或其他建议。投资者确认，其及各认购人并无依赖公司、财务顾问小组或其各自的任何联属公司或代理人作出或代表其作出的任何声明（书面或口头）、陈述或保证作为投资、税务或其他建议或作为参与认购的建议。投资者确认，其及各认购人已阅读契约，并未依赖公司、财务顾问集团或其各自的任何关联公司或代理人就票据条款作出的任何声明（书面或口头）。本公司、财务顾问集团或其各自的任何联属公司或代理人均不作为或已作为投资者或任何认购人的顾问或受托人决定是否参与认购。

（k）投资决策事项。投资者确认，公司、财务顾问集团或其各自的任何关联公司、代理人、控制人、高级职员、董事或雇员均未（i）就投资于票据的潜在成功、回报、效果或利益（法律、监管、税务、财务、会计或其他方面）提供任何保证或陈述；或（ii）根据适用的投资准则、法律或法规就投资于票据的合法性向投资者或任何认购人作出任何陈述。投资者及认购人各自在决定参与认购事项时，并不依赖公司或财务顾问集团或其各自的联属公司、代理人、控制人、高级人员、董事或雇员的意见或建议，并已自行作出独立决定，认为认购事项的条款及票据投资对其而言是适当及适当的。

 

- 9 -

（l）尽职调查。投资者及认购人各自熟悉公司的业务及财务状况及营运，并有机会自行对公司及票据进行调查。投资者和认购人各自均有权访问和审查SEC EDGAR系统上可用的公司信息以及其认为必要的有关公司和票据的其他信息，以使其能够就认购事项作出知情的投资决定。投资者及认购人各自获提供向公司提问的机会，并获得有关的答复，因为其认为有必要使其能够就认购事项作出知情的投资决定。

（m）无监管机构推荐或批准。投资者和认购人各自理解，没有任何联邦或州机构将票据投资的优点或风险转嫁或作出任何建议或背书，或作出任何有关此类投资的公平性或可取性的调查结果或决定，或认购和本协议的后果。

（n）合格机构买方地位。每个认购人及其代理的每个账户都是《证券法》第144A条所定义的“合格机构买方”。投资者和认购人各自同意提供公司或其任何关联公司或代理人合理要求的任何额外信息，以确保遵守与认购有关的适用的美国联邦和州证券法。

（o）相互协商。投资者确认，认购事项的条款已由投资者与公司相互磋商。投资者获得了就认购条款进行磋商的有意义的机会。投资者有足够时间考虑是否参与认购事项，而公司或财务顾问集团，或其各自的任何联属公司或代理人，均未对投资者施加任何压力以回应参与认购的机会。

（p）财务顾问费。投资者确认，其与各认购人了解公司拟就认购事项向财务顾问集团支付费用。

（q）补充文件。投资者将应要求为自己和代表任何认购人签署和交付公司或受托人为完成认购而合理要求的任何额外文件。

（r）撤销申述和保证。除投资者在收盘时或收盘前以书面通知公司相反的情况外，本协议中包含的投资者代表自己和每个认购人的每一项陈述和保证将被视为在收盘时已得到重申和确认。

（s）纽约证券交易所事项。投资者或任何认购人的所有权权益均不等于或大于公司普通股股份数量的5%或公司已发行表决权的5%，在每种情况下，在认购中发行的证券首次发行之前。

（t）结算指示。不迟于本协议日期后的一（1）个工作日，投资者同意为每一认购人以本协议所附的附件 A-2的形式向公司交付实质上的结算指示。

 

- 10 -

（u）跨墙事项。投资者承认并同意，自公司或财务顾问小组首次就本协议所设想的交易与投资者联系至发布时间之后，其与各认购人均未进行交易，也不会进行公司任何证券的交易，包括但不限于任何对冲交易。仅就本第5（u）节而言，在投资者遵守其根据美国联邦证券法和投资者内部政策承担的义务的前提下，（i）“投资者”将不包括被投资者法律或合规部门批准的适当“防火墙”信息屏障有效隔离的投资者的任何雇员或关联机构；（ii）本第5（u）节的上述陈述和契诺将不适用于由账户或代表账户进行的任何交易，而该交易未经其建议或参与，或该账户收到投资者在此提供的有关拟进行的交易的信息。投资者特此确认公司同时进行的（i）3,250，030股普通股和预融资认股权证的私募配售，以购买最多2,000，000股普通股（“同时股权配售”）和（ii）票据。

（v）不依赖财务顾问小组；有关事项。投资者承认并同意，财务顾问集团仅以其根据本协议就认购事项作为公司的代理人或顾问的身份行事，并未担任承销商或投资者或任何认购人的财务顾问、税务顾问或受托人，且财务顾问集团及其各自的董事、高级职员、雇员、代表和控制人没有责任作出，也没有作出，对此处或公司提交给SEC的文件中包含的信息进行任何独立调查，并且不对投资者或任何认购人就公司、票据或购买价格或提供给投资者或任何认购人的信息的准确性、完整性或充分性或任何其他可公开获得的信息作出任何明示或暗示的陈述或保证，也不对任何类型的任何损失或损害（包括但不限于对任何损失、索赔、损害、义务、处罚、判决、裁决、责任、费用、投资者、各认购人、本公司或任何其他个人或实体）因使用其中所载信息或以其他方式提供给投资者或任何认购人、本协议的谈判、本协议所设想的交易或前述任何一方在此之前或之后采取或未采取的与认购有关的任何行动而产生的费用或支出，无论是合同、侵权或其他方面。

（w）CFIUS。此类投资者并非31 C.F.R. § 800.224定义的“外国人”。

第6节。缔约方义务的条件。

（a）公司义务的条件。本公司向投资者及/或认购人交付票据的责任须待以下各项先决条件于交割时或之前达成后方可作实：（i）投资者为其本身及代表认购人作出的陈述、保证及契诺，本协议第5条在所有方面均属真实及正确，其效力犹如该等陈述及保证已于交易结束时作出；（ii）投资者或第5条中任何认购人将于交易结束时或之前履行的所有契诺已获履行；及（iii）第3（b）（ii）（3）条所载的先决条件及公司收到符合本协议所载规定的有效票据DWAC存款。

 

- 11 -

（b）投资者义务的条件。投资者代表认购人交付（或促使交付）购买价格的义务须待以下各项先决条件于交割时或之前达成：（i）公司在第4条中的陈述、保证和契诺在所有方面均为真实和正确的，其效力与该等陈述和保证在交割时已作出的效力相同；及（ii）公司在第4条中将于交割时或之前履行的所有契诺均已履行。

第7节。发布时间。（a）截至本协议日期，除有关认购事项及同期股权配售的任何重大非公开资料外，公司并不知悉且未向投资者或财务顾问集团提供任何有关公司或其证券的重大非公开资料；及（b）公司同意于本协议日期后的第一个营业日（该时间及日期，“发布时间”）纽约市时间上午8：30或之前公开披露，本协议及类似认购协议所设想的认购事项，以及以8-K表格的新闻稿或当前报告中的同时进行的股权配售事项。公司承认并同意，截至发布时间，由公司或代表公司向投资者或任何认购人提供的与认购事项或同时进行的股权配售有关的任何信息均不构成重大非公开信息。

第8节。税务事项。投资者承认，如果认购人是出于美国联邦所得税目的的美国人，那么公司或任何其他适用的扣缴义务人必须在正确填写和执行的IRS表格W-9上提供正确的纳税人识别号（通常是一个人的社会保障或联邦雇主识别号）和某些其他信息。投资者进一步承认，如果认购人不是出于美国联邦所得税目的的美国人，那么必须向公司或任何其他适用的扣缴义务人提供适当填写和执行的IRS表格W-8，证明该非美国认购人的外国身份以及消除任何扣缴或扣除可能合理必要的某些其他信息，包括根据《守则》第1471至1474条确立扣缴豁免的信息。投资者进一步承认，任何认购人可能会因向该认购人作出的某些付款或交付而被征收30%的美国联邦预扣税或24%的美国联邦备用预扣税，除非该认购人适当确立了此类预扣税或备用预扣税的豁免或降低的税率。

第9节。杂项。

（a）放弃；修正。本协议或本协议的任何条款均不得修改、变更、解除或终止，除非通过书面文书，并由被寻求放弃、变更、解除或终止的一方签署。

（b）可转让性。未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下或因本协议原因产生的任何权利、补救、义务或责任，将不会由公司或担保人一方，或由投资者或任何认购人另一方转让。

 

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（c）进一步的文书和行为。本协议的每一方同意执行和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本协议的宗旨。

（d）放弃陪审团审判。就本协议所设想的交易产生的任何法律程序而言，公司、担保人、投资者和认购人均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

（e）管辖法律。本协定将受纽约州国内法管辖并按其解释。

（f）科和其他标题。本协议中包含的章节和其他标题仅供参考，不会影响本协议的含义或解释。

（g）对应方。本协议可由任意数目的对应方签署，经如此签署和交付的每一份协议将被视为正本，所有这些协议加在一起将被视为同一份协议。以传真或其他电子传输（包括pdf格式）方式向本协议交付已执行的签字页，将作为本协议手工执行对应方的交付有效。

（h）通知。此处规定的向公司或担保人发出的所有通知和其他通信均为书面形式，如果亲自送达或通过国家认可的隔夜快递服务或通过挂号或挂号邮件发送，则将被视为已妥为送达，要求提供回执、预付邮资至以下地址（或任何一方在此之后可能已通过书面通知向另一方指明的其他地址）：（i）如果向公司或担保人，Wolfspeed, Inc.,4600 Silicon Drive，Durham，North Carolina 27703，注意：总法律顾问；及（ii）如向投资者或任何认购人，请提供于本协议的附件 A-2上所提供的地址。

（i）约束力。本协议的规定将对本协议各方和认购人及其各自的继承人、法定代表人、继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。

（j）变更通知。投资者承诺并同意在收盘前发生任何事件时通知公司，该事件将导致本协议中包含的代表其自己和每个认购人作出的投资者的任何陈述、保证或承诺不实或不正确。

（k）可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行将不会影响本协议的任何其他条款或规定或使该等条款或规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

 

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（l）全部协议。本协议，包括本协议的所有附件，构成本协议各方就本协议所涵盖的特定标的事项达成的全部协议，并完全取代各方之间或各方之间就该特定标的事项达成的所有其他协议或谅解。

（m）财务顾问小组的依赖；第三方受益人。财务顾问小组各自担任公司的财务顾问，可依赖公司、担保人和投资者代表其本身和每个认购人在本协议或根据本协议条款作出的每项陈述和保证，其效力和效力与直接向财务顾问小组作出该等陈述或保证相同。财务顾问小组的每个成员将在本第9（m）节规定的范围内成为本协议的第三方受益人。

【本页剩余部分故意留空；签名页关注】

 

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作为证明，本协议各方已促使本协议自上述首次写入之日起正式签署。

 

 

[认购协议签署页]

 

 

[认购协议签署页]

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