附件 11.1

 

NATUZZI S.P.A.内幕交易政策

及有关公司证券若干交易的指引

 

 

一般声明/摘要

Natuzzi S.P.A.目前在纽约证券交易所（New York Stock Exchange，简称“NYSE”）上市，因此受美国证券法的约束。

作为一般原则，美国证券法禁止上市公司的内部人员，例如董事会成员、高级职员和雇员，根据“内部”（或特权）信息交易该公司的证券。

请注意，以下描述的程序是公司政策。它们并不是要取代每位董事会成员、高级管理人员和员工理解和遵守现行美国证券法禁止内幕交易的主要责任。

如果受本政策约束的任何人对本政策或此类人在联邦和州证券法下的一般义务有任何疑问，请联系内幕交易合规官（定义如下）。

 

简介

Natuzzi S.P.A.及其子公司的员工、管理人员、董事及其家庭成员（统称为“指定内部人员”）对理解和遵守本政策负有个别责任。

本内幕交易政策（“政策”）为Natuzzi S.P.A.及其子公司（“公司”）的员工、管理人员和董事提供有关公司证券交易的指导方针。公司已采纳这一政策和此处规定的程序，以帮助防止内幕交易，并协助公司员工、管理人员和董事遵守美国联邦证券法规定的义务。

有意交易Natuzzi S.P.A.证券的指定内幕人士，须通过investor _ relations@natuzzi.com或+ 390808820.812联系内幕交易合规官，以[根据下文所述的交易前程序]预先清算交易。

 

政策的适用性

本政策适用于公司任何证券及公司可能不时发行的任何其他股本或债务证券的所有交易。

它适用于与其同住的公司所有雇员、高级职员和董事及其直系亲属或居住在其家庭中的任何其他人以及居住在其他地方但其公司证券交易由这些雇员、高级职员和董事指导或受其影响和控制的家庭成员（统称“家庭成员”）。

该政策还对接收或能够访问有关公司的重大非公开信息（定义见下文）的高级职员、董事和某些其他指定员工规定了特定的禁售期和预先许可程序。

本文所指的现任“内幕交易合规官”是负责管理这一内幕交易政策的集团CFO。

 

重大非公开信息的定义

不能对所有类别的重大信息都下定义。

然而，如果信息在作出购买、持有或出售证券的投票决定或投资决定时极有可能被认为对合理的投资者很重要，则该信息应被视为重要信息。

任何可以预期会影响公司证券市场价格的信息，无论这些信息是正面的还是负面的，都应被视为重大信息。因为接受审查的交易将在事后进行事后评估，有利于事后诸葛亮，关于特定信息的重要性的问题应该以有利于重要性的方式来解决，并且应该避免交易。高级职员、董事和某些其他雇员受禁售期规定的约束，如下所述。

虽然根据这一标准可能难以确定特定信息是否重要，但有各种类别的信息特别敏感，作为一般规则，应始终被视为重要信息。这类信息的例子可包括：

 

“重大非公开信息”是指此前未通过新闻稿或证券备案向社会公众披露，否则无法向社会公众公开的重大信息。

 

政策声明

一般政策

本公司的政策是反对未经授权披露在工作场所获得的任何非公开信息、在证券交易中使用重大非公开信息以及任何其他违反适用证券法的行为。

 

具体政策

重大非公开信息交易。

公司及其附属公司的任何雇员、高级人员或董事，以及任何该等人士的任何家庭成员，不得在自其拥有有关公司的重大非公开信息之日起至该信息公开披露之日后的第二个交易日（定义见下文）营业时间结束之日起的任何期间内，或在该等非公开信息不再重要的时间内，从事任何涉及购买或出售公司证券的交易，包括任何购买或出售要约。本政策所称交易日，是指全国证券交易所开市交易的一天。例如，如果公司将在周一发布公告，则指定内幕人士（定义见下文）在周四之前不得买卖公司的证券。

 

小费。

公司任何雇员、高级人员或董事不得向任何其他人（包括家人或朋友）披露或传递（“提示”）重大非公开信息，也不得根据重大非公开信息对公司证券交易提出建议或发表意见。

 

非公开信息保密。

与公司有关的非公开信息为公司财产，禁止擅自披露此类信息。

 

内幕交易责任。

根据美国法律，任何雇员、高级管理人员或董事在他们知道重大非公开信息的时候从事公司证券交易可能会受到处罚和制裁。

可能受到公司的纪律处分。

违反本政策的公司雇员亦会受到公司的纪律处分，当中可能包括（其中包括）终止雇用。

 

交易禁售期。

为确保遵守本政策和适用的联邦证券法，并避免甚至出现基于内幕消息的交易，公司要求其指定内幕人士在下文定义的禁售期内不进行涉及购买或出售公司证券的交易。

禁售期将在公司董事会预计召开会议以批准中期财务业绩的日期前至少两周开始，并将在该财政季度财务业绩公开披露日期后的第二个交易日营业时间结束时结束。

内幕交易合规官将不时负责向不时确定的相关员工和董事名单传达禁售期的开始。

除上述停电期外，公司可能会不时宣布“特殊”停电期。通常，这将发生在出现对内幕交易法而言将被视为重要的非公开发展时，例如，除其他外，与监管程序或重大公司交易有关的发展。视具体情况，上述名单可能适用“特殊”禁售期。内幕交易合规官将通知这类员工和董事，但须遵守“特殊”禁售期。

内幕交易合规官未能指定某人处于“特殊”禁售期，并不能解除该人在知悉重大非公开信息的情况下不进行交易的义务。停电期背后的目的是帮助建立一种勤奋的努力，以避免任何不当交易。在禁售期之外交易公司证券不应被视为“安全港”，所有员工、管理人员和董事以及其他受此政策约束的人应时刻运用良好的判断力。即使在禁售期外，任何拥有有关公司的重大非公开资料的人士，在该等资料于公告日期后至少两个交易日内被公开知悉之前，不得从事公司证券的任何交易。尽管公司可能不时施加特别禁售期，但由于公司已知但尚未向公众披露的事态发展，每个人在任何时候都对遵守禁止内幕交易的规定负有个别责任。

 

政策适用于有关其他公司的内幕消息

本政策和此处描述的准则也适用于与其他公司有关的重大非公开信息，包括公司的客户、供应商或供应商（“业务合作伙伴”），当该信息是在受雇于公司或代表公司提供的其他服务过程中获得时。买卖有关公司业务伙伴的内幕消息，可能会导致民事和刑事处罚，以及终止雇佣关系。对于与公司直接相关的信息，所有员工应以同样的谨慎对待有关公司业务合作伙伴的重大非公开信息。

 

内部交易

Natuzzi S.P.A.是根据意大利共和国法律注册成立的，因此，根据美国证券法，它被视为外国私人发行人（“FPI”）。特别是，公司须遵守1934年美国证券交易法（“交易法”）的信息报告要求，其中第13D条规定的义务*《交易法》（“实益所有权报告”）。

根据第13D条，任何拥有5%或以上Natuzzi股份的人（包括公司的高级管理人员和董事会成员），必须在10天内向SEC提交13D报告，随时：

 

因此，出于报告义务的目的，一个人购买或出售Natuzzi股份的数量本身并不是根本性的；相反，重要的是确定该人在Natuzzi股本中的所有权是否相对于她/他之前的13D报告增加或减少了1%。

例如，一个人在最初的13D报告中表示，她/他拥有Natuzzi 6.3%的股份。该人可以买卖Natuzzi股票，不需要进行任何额外申报，除非她/他的所有权相对于上一份13D报告上升至7.3%或更高（增加1%）或下降至5.3%或更低（减少1%）。其他方面，任何增加她/他的持股至7.2%（仅增加0.9%）或减少她/他的持股至5.4%（仅减少0.9%）的交易都不需要报告，因为自上次13D以来没有1%的变化。

这些是目前根据美国法律生效的规则。不过，要求更新这件事是每个人的责任，以备将来之需。有关内部交易的任何问题，请联系内幕交易合规官办公室（定义见本政策）。

 

*根据事实和情况，该个人或一组人可能有资格提交更简短的附表13G，以代替附表13D。

 

与公众的沟通

该公司受SEC监管FD的约束，必须避免选择性披露重大非公开信息。公司制定了发布重大信息的程序，其方式旨在实现信息发布后立即向公众广泛传播。根据公司政策，只有获得授权与公众进行沟通的执行官才能向公众披露有关公司及其业务活动和财务的信息。公众包括但不限于研究分析师、投资组合经理、财经和商业记者、新闻媒体和投资者。此外，由于通过此类通信媒体交流信息存在风险，严禁员工在互联网“公告栏”、互联网“聊天室”或类似网络论坛发布或回复含有公司相关信息的信息。无意中披露任何重大非公开信息的员工必须立即告知内幕交易合规官，以便公司评估其在FD条例和其他适用证券法下的义务。

 

预先清仓交易

公司已确定，所有员工、高级管理人员和董事及其家庭成员必须避免交易公司的证券，而无需首先遵守公司的“预先清算”程序。

每名有意买卖本公司证券的指定内幕人士，须于开始买卖本公司证券前不少于两（2）个营业日，透过investor _ relations@natuzzi.com，或致电+ 390808820.812，联络本公司内幕交易合规官。本预先清关规定适用于涉及公司证券的任何交易或转让。

内幕交易合规官必须预先对每笔拟议交易或转让进行清算。内幕交易合规官没有任何义务批准提交预先清算的交易，并且可以确定不允许交易。

为便利这一过程，公司已准备好一份预先批准表格，作为附件 A附后，供填写并提供给内幕交易合规官。内幕交易合规官将协助审批过程。

在提出要求的雇员、高级职员或董事收到经批准的预先清仓要求表格之前，不得进行任何交易或转让，即使自预先清仓要求表格提交以来已过两（2）个工作日。

 

展品A

NATUZZI S.P.A.：预清算请求表

 

致：Natuzzi S.P.A.（“公司”）

阿顿。内幕交易合规官

来自：__________________________

 

RE：建议交易公司证券

谨此告知贵公司，下列签署人拟于每月、每年及其后直至交易窗口关闭时执行公司证券的交易，并在此要求公司按公司内幕交易政策（“政策”）的要求预先清算该交易。

[交易的一般性质如下（即公开市场出售/购买XX、xxx股；私下协商出售/购买YY、yY普通股；根据SEC规则10b5-1实施交易计划等）：

______________________________________________________________________________]

 

以下签署人并不拥有有关公司的重大非公开信息（定义见内幕交易政策），并且如果以下签署人在本协议日期至建议的交易执行日期之间拥有有关公司的重大非公开信息，则不会进行交易。

下列签署人已阅读并理解该政策，并证明上述建议交易不会违反该政策。

下列签署人同意，如果由于未来的发展，前述任何信息在任何方面变得不准确或不完整，将立即告知公司。以下签署人理解公司可能需要有关交易的额外信息，并同意应要求提供此类信息。

 

日期：

 

非常真实的属于你，[打印姓名] [签名]

 

 

批准方：内幕交易合规官[签字]