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SC13E3/A 1 tm2123023-1_sc13e3a.htm SC13E3/A tm2123023-1_sc13e3a-block-14.1875133s
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证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表13E-3
（规则13E-100）
（第2号修正案）​
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规则13E-3交易声明
根据1934年《证券交易法》第13（e）条
​
搜狗有限公司
（发行人名称）
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搜狗有限公司
腾讯控股有限公司
THL A21Limited
泰坦超新星有限公司
腾讯移动有限公司
搜狐公司
搜狐（搜索）有限公司
（提交声明的人的姓名）​
A类普通股，每股面值0.00 1美元*
美国存托股票，每股代表一股A类普通股
（证券类别名称）​
83409V104**
（CUSIP各类证券的数量）​
​
搜狗有限公司
搜狐网互联网广场15层
海淀区中关村东路1号单元
中国北京100084
注意:Fion Zhou
电话:+86-10-5689-9999
​ ​
腾讯控股有限公司
THL A21Limited
泰坦超新星有限公司
腾讯移动有限公司
太古广场三号29楼
皇后大道东1号
香港湾仔
电话:+85231485100
​
搜狐公司
搜狐（搜索）有限公司
搜狐媒体广场18层
海淀区科学园南路2号3座
北京100190，中国
注意:Joanna Lu（吕艳峰）
电话:+86-10-6272-6666
（被授权代表提交声明的人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码）​
复印到:
​
Timothy B.Bancroft家族
古尔斯顿和斯托尔斯个人电脑
400Atlantic Avenue
波士顿，MA02110，美国
电话:+1（617）574-3511
​ ​
米兰达·苏
Davis Polk&Wardwell律师事务所
香港俱乐部大厦18楼
遮打道3A号
香港
电话:+852-2533-3373
​
​
此声明是结合以下内容提交的:
a.
根据1934年《证券交易法》第14A条、第14C条或第13E-3（c）条提交招标材料或信息声明。
​
b.
根据1933年《证券法》提交注册声明。
​
c.
投标报价。
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d.
以上都不是。
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如复选框（a）所提述的索取资料或资料陈述书是初步副本，请勾选以下的方框:
如果提交的文件是报告交易结果的最终修正案，请选中以下方框:
​
申请费的计算​
​
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交易估值***
​ ​ ​
申请费金额***
​
​
$2,131,468,516.28
​ ​ ​
$232,543.22
​
​
*
不用于交易，但仅与在纽约证券交易所上市的美国存托股票（“ADSS”），每股代表发行人的一股A类普通股，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”，而“A类普通股”).
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**
美国存托凭证的CUSIP号码。
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***
仅为根据1934年《证券交易法》第0-11（b）（1）条确定申请费而计算。申请费的计算依据是（a）3,717,250股流通在外的A类普通股和127,200,000股流通在外的B类普通股的每股现金支付总额9.00美元，每股面值0.00 1美元，TitanSupernova Limited拟从Sohu.com（Search）Limited购买的发行人中，加上（b）根据TitanSupernova Limited与发行人合并的提议，以每股9.00美元的现金支付104,600,015股流通在外的A类普通股的现金支付总额，加（c）1,312,716股A类普通股的乘积，这些A类普通股是合并完成前已归属或预计将归属的未行使期权的基础，乘以每股期权股份8.999美元（即每股A类普通股合并对价9.00美元与每股A类普通股0.00 1美元的期权行使价之间的差额）（（a），（b）和（c））一起，“交易估值”).
​
****
根据《交易法》规则0-11（b）（1）和2021财年证券交易委员会费率咨询#1计算的申请费金额，是通过将交易估值乘以0.0001091计算的。
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☒
复选框，如果根据《交易法》第0-11（a）（2）条的规定冲抵了费用的任何部分，请注明先前支付过冲抵费用的归档文件。通过注册声明编号，或其提交的形式或时间表和日期来标识先前的提交。
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先前支付的金额:231,612.94美元
表格或注册号:附表13E-3（文件编号005-90221）
申请方:
搜狗有限公司；腾讯控股有限公司；THL A21有限公司；TitanSupernova有限公司；腾讯移动有限公司；搜狐公司；和搜狐（搜索）有限公司
​
提交日期:2020年10月28日（231,300.95美元）和2020年12月1日（311.99美元）
证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准此项交易，也未将此项交易的优点或公平性予以考虑，也未将本交易说明书中披露内容的充分性或准确性列入附表13E-3。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
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目录
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导言
根据第13E-3条对交易报表的第2号修正案对根据第13E-3条提交给证券交易委员会的交易报表（以下简称“交易报表”）进行了全面修订SEC”），根据经修订的1934年《证券交易法》第13（e）条（以下简称“交易法”），于2020年10月28日修订，并于2020年12月1日修订（连同其证物和经修订的本“交易声明”），并由以下人士联合提交（每个人分别为“备案人”，以及统称为“备案人”):
•
搜狗有限公司，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（以下简称“公司”);
​
•
腾讯控股有限公司，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“腾讯”);
​
•
THL A21Limited，是一家根据英属维尔京群岛法律组建的有限责任商业公司（“THL”);
​
•
泰坦超新星有限公司，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“家长”);
​
•
腾讯移动有限公司，根据香港法律注册成立的股份有限公司（“TML”);
​
•
搜狐公司，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“搜狐网站”）；和
​
•
搜狐（搜索）有限公司，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“搜狐搜索”).
​
本交易声明中有时将腾讯、THL、母公司和TML统称为“腾讯集团. ”
附表13E-3所指明的项目，以及可找到这些项目所需信息的位置的页面引用，将从页面开始列举。68此交易声明的内容。
概述
本摘要，连同下面的“关于合并的问题和答案”，重点介绍了本交易声明其余部分中包含的选定信息。本摘要不包含对公司的非关联证券持有人（定义见下文）可能重要的所有信息。非关联证券持有人应阅读整个交易声明和本交易声明所指的其他文件，以更全面地了解合并（定义见下文）和相关交易以及它们如何影响非关联证券持有人。
术语“我们,” “美国,” “我们的”和“公司“在本交易声明中使用的是指搜狗有限公司和/或其直接和间接子公司和可变利益实体（“VIE”），如上下文所要求，并参考公司的“子公司”指搜狗有限公司的直接和间接子公司和VIE。“搜狗董事会”是指公司董事会。“特别委员会”是指由搜狗董事会组建的由公司独立、无利益关系的董事组成的特别委员会。术语“非关联证券持有人”在本交易声明中使用，因为该术语在《交易法》第13e-3（a）（4）条中定义，是指除腾讯、THL、母公司、TML、搜狐网、搜狐搜索之外的A类普通股和美国存托凭证（均定义如下）的持有者，以及本公司及腾讯集团成员的董事及执行官。术语“人物”指自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、政府实体或其他实体或组织。提及“美元”和“$”在此交易声明中是指美元，并提及“人民币本交易结算单中的人民币是中华人民共和国的法定货币（以下简称“人民币”）中华人民共和国”或“中国”).
 
1
 
参与合并的各方
公司
该公司是搜索领域的创新者，也是中国互联网行业的领导者。根据艾瑞咨询的数据，该公司运营着搜狗搜索，这是中国第二大移动搜索引擎。根据艾瑞咨询的数据，按2020年12月的月度活跃用户（MAU）计算，该公司是中国第四大互联网公司。通过该公司与腾讯及其他战略合作伙伴建立并共享的强大生态系统，该公司向用户提供差异化的内容，包括从腾讯的微信公众号中搜索获取大量内容。该公司还运营着搜狗输入法，这是MAU在移动和PC端推出的最大中文输入软件。搜狗输入法也是中国最大的语音应用程序，也是第一个基于云的中文输入软件，与几乎所有涉及中文输入的应用程序交互。
公司主要执行办公室位于中华人民共和国北京市海淀区中关村东路1号搜狐互联网广场15层。该公司在该地址的电话号码是+86-10-5689-9999。
本公司为指定为A类普通股的普通股的发行人，每股面值$0.00 1（每股“A类普通股”，而“A类普通股”），包括由美国存托股份代表的A类普通股，每股代表一股A类普通股（以下简称“ADSS”).美国存托凭证在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”），符号为“SOGO”。”，截至本交易声明发布之日，已发行在外的A类普通股共计109,757,265股（包括1,440,000股限制性股票（定义见下文），但不包括为公司账户持有的5,790,800股A类普通股）就财务报表目的或就公司所有权和投票权百分比的计算而言，不被视为已发行和未偿还的资产）。本公司亦为发行指定为B类普通股的普通股，每股面值$0.00 1（每股“B类普通股”，而“B类普通股”，以及A类普通股，“股票”和每个“分享”).B类普通股不在纽约证券交易所或任何其他证券交易所上市交易。截至本交易结算日，共有278,757,875股已发行和流通在外的B类普通股。在需要股东投票的事项中，A类普通股股东和B类普通股股东作为一个单一类别共同投票，每股A类普通股有权投票，每股B类普通股有权投票。
有关公司业务，历史和组织结构的更完整描述，请参阅公司于2021年3月18日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止年度的20-F表格年度报告（以下简称“搜狗2020Form20-F”），通过引用并入本文。请参阅页面开头的“在哪里可以找到更多信息”67索取搜狗2020年表格20-F副本的说明。
腾讯
腾讯是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。腾讯的营业地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场三期29楼，腾讯的营业电话为+85231485100。腾讯是一家总部位于中国的互联网公司，提供增值互联网服务，包括通信和社交、娱乐、内容、在线广告、金融科技和云服务。自2004年6月16日起在香港联合交易所主板上市（股票代码:700）。
THL
THL是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司，由腾讯全资拥有。THL主要从事在腾讯投资的投资组合公司持有证券的业务。THL的营业地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场三期29楼腾讯控股有限公司C/O及本业务
 
2
 
THL的电话号码是+85231485100。截至本交易结算日，THL直接持有151,557,875股B类普通股。
家长
母公司为根据开曼群岛法律注册成立并由THL全资拥有的获豁免有限责任公司。母公司是仅为完成合并协议项下拟进行的交易而成立的控股公司。母公司的营业地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场三期29楼腾讯控股有限公司，母公司的营业电话为+85231485100。
TML
TML是一家在香港注册成立的股份有限公司，由腾讯全资拥有。TML主要从事娱乐应用程序的开发及营运活动、为微信提供推广活动及投资控股。TML的营业地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场三期29楼腾讯控股有限公司C/O，TML的营业电话为+85231485100。
搜狐网站
搜狐网是中国领先的在线媒体、搜索和游戏服务集团，在中国的个人电脑和移动设备上提供全面的在线产品和服务。搜狐网的业务由“搜狐集团，”由搜狐（Sohu.com）组成（除非上下文另有要求，否则不包括公司及其各子公司的业务）。代表搜狐普通股的美国存托股票在纳斯达克交易，代码为“SOHU”。”截至本交易声明发布之日，搜狐网是其全资子公司搜狐搜索记录在案的3,717,250股A类普通股和127,200,000股B类普通股的实益拥有人。搜狐网通过其对搜狐搜索、THL和公司之间的A类普通股和B类普通股的间接所有权以及日期为2017年8月11日的投票协议（以下简称“搜狐-腾讯投票协议”），有权任命搜狗董事会多数成员。有关更多信息，请参见第56页开始的“关联方交易”。在2018年6月1日之前的时期，本交易声明中提及的“sohu.com”指的是搜狐的前身搜狐公司（Sohu.com Inc.），该公司是一家特拉华州公司，是搜狐集团的最终上市母公司，直到5月31日解散，2018年与搜狐集团重组相关。
搜狐网的主要执行办公室位于中华人民共和国北京市海淀区科学园南路2号搜狐网传媒广场，地址为100190。搜狐的电话号码是+86-10-6272-6666。搜狐网在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼岛KY1-1104Ugland House的Maples Corporate Services Limited，P.O.Box309的办事处。
搜狐搜索
搜狐搜索是搜狐网的全资子公司。截至本交易声明发布之日，搜狐搜索是3,717,250股A类普通股和127,200,000股B类普通股的记录保持者。搜狐搜索的主要执行办公室位于中华人民共和国北京市海淀区科学园南路2号搜狐媒体广场。搜狐搜索在该地址的电话号码是+8610-6272-6666。搜狐搜索在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼岛KY1-1104Ugland House的Maples Corporate Services Limited，P.O.Box309的办事处。
主要交易协议
于2020年9月29日，本公司、THL、母公司及TML订立合并协议及计划，于2020年12月1日修订，并于2021年7月19日进一步修订，以在每种情况下延长终止日期（经如此修订的协议，“合并协议”），其中包括需要向开曼群岛公司注册处提交的合并计划
 
3
 
实质上以合并协议附件A所附的形式（以下简称“合并计划”).在满足完成合并的条件（定义如下）后，母公司将与公司合并并合并为公司（以下简称“合并“）根据《公司法》，上限。开曼群岛第22条（经合并和修订的1961年第3号法律）开曼群岛公司法”），公司继续作为存续公司（根据《开曼群岛公司法》的定义，“幸存的公司”）合并产生的结果。
在合并协议签署的同一时间或几乎同一时间，搜狐网、搜狐搜索和母公司签订了股份购买协议，该协议于2020年12月1日修订，并于2021年7月19日进一步修订，在每种情况下，延长其下的终止日期（经如此修订的协议，“搜狐股份购买协议”).根据搜狐股份购买协议，搜狐搜索同意将其拥有的所有A类普通股和B类普通股出售给母公司（以下简称“母公司”）搜狐股票购买”).于同一时间或差不多同一时间，THL与母公司订立供款协议（「供款协议”），据此，THL同意将其拥有的所有B类普通股贡献给母公司（以下简称“股份贡献”).股份出资及搜狐股份购买预计将于根据合并协议向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划前不久完成。
如果搜狐股份购买完成，搜狐将不再拥有公司的任何实益拥有权权益。在股份出资和购买搜狐股份完成后，母公司将持有紧接合并完成前所有已发行和发行在外的股份所代表的至少90%的投票权。因此，根据《开曼群岛公司法》第233（7）条，合并将以母公司与本公司的短期合并的形式进行。
合并协议和合并计划
以下摘要描述了合并协议的重要条款，包括合并计划，但并不旨在描述合并协议的所有条款，并通过参考合并协议的完整文本对其进行了整体限定，作为本交易声明的附件（d）（1）、附件（d）（4）和附件（d）（6）附上。非关联证券持有人应完整阅读《合并协议》和《合并计划》，因为它们（而不是本交易说明书）是管辖合并的法律文件。
合并
在生效时间（定义见下文），母公司将根据《开曼群岛公司法》第XVI部分通过法定的简短合并根据《开曼群岛公司法》第233（7）条与公司合并并合并为公司。我们预计合并将在本交易声明邮寄之日起20天后不久发生，或遵守《交易法》第13e-3条和所有其他适用法律所要求的较晚日期，在根据合并协议满足或放弃合并的所有成交条件后（合并生效的日期和时间，“有效时间”).在生效时间之后，美国存托凭证将不再在纽约证券交易所上市，该公司将不再是一家公开上市公司，并将成为腾讯的私人控股、间接全资子公司。
合并对价
根据合并协议和合并计划的条款，在生效时间（a）紧接生效时间之前的每股已发行和发行在外的A类普通股（不包括以下定义的股票），将被取消，以换取其持有者有权获得每股A类普通股9.00美元的现金，不计利息，并扣除A类普通股的任何适用预扣税款（以下简称“每股合并对价”），（b）每份ADS（每份ADS代表一股A类普通股，在紧接生效时间之前发行和发行（代表排除在外的股份的ADS除外），将被取消，以换取每ADS收取9.00美元现金的权利（以下简称“每股美国存托凭证合并对价”），减去公司纽约梅隆银行（Bank of New York Mellon）作为美国存托凭证（以下简称“美国存托凭证”）的存托凭证，根据日期为2017年11月8日的存款协议的条款，每ADS的取消费用和其他适用的费用0.05美元保管人”），以及不时根据其发行的美国存托凭证的所有持有人（以下简称“存款协议”），不计利息，不计任何费用
 
4
 
适用于美国存托凭证的预扣税，（c）母公司持有的已发行和流通在外的每股A类普通股和每股B类普通股将分别转换为存续公司的一股A类普通股或一股B类普通股，所有该等股份须以THL的名义注册，而THL是紧接生效时间前母公司的唯一股东，及（d）紧接生效时间前已发行及已发行在外的其他股份将自动取消及不再存在，而无需支付任何代价或为此分配。
“不包括股票”包括:（a）搜狐搜索持有的股份；（b）THL，母公司，公司或其任何子公司持有的股份；（c）未偿还限制性股票奖励所涉及的股份（以下简称“限制性股票”）根据公司2010年股票激励计划或2017年股票激励计划授予（以下统称“公司股权计划”）；（d）保管人持有的并根据公司股权计划保留用于发行和分配的股份（包括与此类股份相对应的美国存托凭证）。
于生效时间，紧接生效时间前已发行及尚未偿还的每股母公司股份将被取消及不再存在，而无需支付任何代价或就此分配。
对既得公司期权的处理
购买A类普通股的每份期权（每份“公司期权”）根据公司授予的、在紧接生效时间之前已归属且尚未偿还的股权计划（以下简称“既得公司期权”）将在生效时间被取消，以换取持有人有权获得一笔现金（“期权考虑”）等于（a）（i）每股合并对价超过（ii）受该既得公司期权约束的每股A类普通股的行使价（如有的话）乘以（b）该既得公司期权所依据的A类普通股的数量。
未归属公司期权和限制性股票的处理
根据公司股权计划授予的尚未行使但在紧接生效时间之前未授予的每份公司期权（“未投资的公司期权”）将在生效时间被取消，以换取持有人获得限制性现金奖励的权利（“限制性现金奖励”），由存续公司发行，其现金金额等于（a）（i）每股合并对价高于（ii）受该未归属公司期权约束的每股A类普通股的行使价（如有）的乘积，乘以（b）该未归属公司期权所依据的A类普通股的数量。每股限制性股票（连同未归属的公司期权，统称为“未授予的股权奖励”）紧接生效时间之前尚未偿还的股票将在生效时间被取消，以换取持有人有权获得限制性现金奖励，奖励金额为等于每股合并对价的现金。存续公司就任何未归属股权奖励而发行的任何限制性现金奖励，将受适用于该未归属股权奖励的相同归属条件和时间表的约束，而不会对合并生效，在该日期和范围内，任何未归属的股权奖励本应归属而未使合并生效，此后，限制性现金奖励的相应部分将在切实可行的范围内尽快交付给该限制性现金奖励的持有人。
陈述和保证
合并协议包含公司对THL和母公司作出的陈述和保证，以及THL和母公司对公司作出的陈述和保证，在每种情况下，截至特定日期。这些陈述和保证中包含的陈述是为了合并协议的目的而做出的，并受各方在谈判合并协议条款时同意的重要限制条件的约束。此外，其中一些陈述和保证可能受制于与通常适用于股东的合同重要性标准不同的约束，并且可能是为了确定合并协议的一方可能有权不完成合并的情况而作出的由于情况变化或其他原因，以及在合并协议各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实，另一方的陈述和保证被证明不真实。该公司在11月8日之后向美国证券交易委员会（SEC）提交的公开披露和文件，也对其陈述和保证进行了限定，在合并协议签订之日之前的2017年以及公司在执行合并协议之时向THL和母公司交付的披露时间表。
 
5
 
本公司向THL及母公司作出的申述及保证包括与以下事项有关的申述及保证:
•
（三）有正当的组织机构、有效的存续机构、良好的信誉、经营资格或者执照；
​
•
遵守公司的组织章程大纲和章程细则；
​
•
公司的资本化，包括股份的数量和种类；
​
•
除根据公司股权计划尚未行使的公司期权外，不存在（i）任何期权，认股权证，或与公司已发行或未发行股本有关的任何种类的其他权利或承诺，使公司或其任何子公司有义务发行或出售公司或其任何子公司的任何股本权益，或使公司有义务或其任何子公司授予任何此类期权，认股权证或其他类似权利或承诺，或（ii）公司或其子公司回购公司或其任何子公司的任何股本证券的任何未履行义务；
​
•
公司的公司权力和权力，以执行，交付和履行其在合并协议下的义务，并完成据此预期的交易，以及合并协议对公司的可执行性；
​
•
收到Duff&Phelps，LLC（“达夫和菲尔普斯”），担任特别委员会的财务顾问；
​
•
搜狗董事会对合并协议、合并及关联交易的授权和批准（根据特别委员会的建议行事）；
​
•
本公司或其任何附属公司的管治文件、本公司或其任何附属公司为一方的任何协议，或因执行、交付而产生的任何政府命令或适用法律，均无抵触或违反，（三）公司履行合并协议或者合并或者任何关联交易的完成；
​
•
公司或其子公司必须向政府实体作出的所有批准、备案和登记以及其他必要手续的有效性；
​
•
不存在违反适用的反腐败法的情况；
​
•
本公司自2017年11月8日起向美国证券交易委员会提交或提供的经审计和未经审计的财务报表是根据美国公认会计原则编制的（“公认会计原则”），并在所有重大方面公允列报了公司及其子公司截至列报期间的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量；
​
•
不存在重大未披露负债；
​
•
遵守2002年《美国萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款；
​
•
公司的披露控制和程序以及财务报告的内部控制；
​
•
附表13E-3内并无不真实或具误导性的资料；
​
•
自2019年12月31日起不存在任何重大不利影响（定义如下）；
​
•
没有针对公司或其任何子公司的任何法律程序和政府命令，这将产生重大不利影响；
​
•
员工福利和薪酬计划；
​
•
劳动和就业问题；
​
•
属性；
​
•
知识产权；
​
•
隐私和数据安全；
​
•
税收；
​
 
6
 
•
有担保债权人缺席；
​
•
重大合同，以及没有任何重大合同项下的违约、违约或违反；
​
•
环境问题；
​
•
保险；
​
•
有利害关系的交易；
​
•
没有股东权利协议或计划，某些反收购法律不适用于合并协议和合并；
​
•
没有任何经纪人或发现者的费用，但特别委员会的财务顾问除外；
​
•
公司对其VIE实施有效控制的合同安排的权威性和有效性；以及
​
•
公司对THL或母公司没有任何其他陈述和保证，但公司在合并协议中作出的陈述和保证除外。
​
公司在合并协议中所作的许多陈述和保证被限定为“实质性”或“重大不利影响”。”就合并协议而言，“重大不利影响”是指任何事件，情况，变化，发展，状况或影响（每个“效果”）单独或总体而言，是或将合理地预期（i）对公司及其子公司的整体业务，状况（财务或其他方面），资产，负债或经营成果产生重大不利影响，或（ii）阻止或实质上延迟合并的完成；然而，就上文第（i）款而言，下列情况造成的任何影响均不应被视为构成重大不利影响，也不应在确定是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时予以考虑:
（a）
一般经济状况的变化或证券市场的一般变化；
​
（b）
合并的公告，包括任何人就合并协议或合并提起诉讼或其他法律程序，或因公开宣布合并而导致雇员的任何损失；
​
（c）
公认会计原则或其解释的任何改变，或适用法律的任何改变，或其解释或执行；
​
（d）
一般影响公司经营所在行业的因素所导致的变化；
​
（e）
影响公司经营所在的金融、信贷或证券市场的变化，包括利率或外汇汇率的变化；
​
（f）
公司未能达到对公司收入的任何估计、预测或预期，盈利或其他财务业绩或经营成果，或公司信用评级的变化（应理解的是，本条款（f）不应包括导致或导致此类未能达到任何估计、预测或预期或信用评级变化的影响）；
​
（g）
自然灾害、破坏行为、恐怖主义、武装敌对行动或战争（无论是否宣布）；
​
（h）
美国存托凭证的市场价格或交易量的变化；和
​
（一）
本公司或其任何附属公司所采取（或省略）由THL或母公司以书面要求或以其他方式要求的行动；
​
但如（a）、（c）、（d）、（e）及（g）条款所述的任何影响个别地或合计地对本公司及其附属公司造成相对于其他可比较行业的不成比例的不利影响
 
7
 
的参与者，则应将这种影响的影响考虑在内，以确定是否发生了重大不利影响。
THL及其母公司向本公司作出的申述及保证，包括与以下事项有关的申述及保证:
•
其应有的组织性、有效的存在性和良好的声誉；
​
•
执行、交付和履行其在合并协议下的义务并完成合并的公司权力和权力，以及合并协议对他们的可执行性；
​
•
与THL或母公司的管辖文件、THL或母公司为一方的任何协议，或因执行、交付而产生的任何政府命令或适用法律不存在任何冲突或违反，以及THL或母公司履行合并协议或完成合并或任何相关交易；
​
•
母公司的资本化与thl母公司的所有权；
​
•
有足够的资金支付合并对价以及与合并完成有关的任何其他需要支付的金额；
​
•
没有任何经纪人、发现者或财务顾问的费用，除非另有披露；
​
•
附表13E-3内并无不真实或具误导性的资料；
​
•
没有针对THL或母公司的法律程序，而这些法律程序本应被合理地预期会阻止或实质性损害或延迟合并的完成；
​
•
THL对公司及其子公司的独立调查；
​
•
THL或母公司不依赖公司提供的对本公司及其附属公司业务的任何估计、预测及其他预测；及
​
•
THL或母公司对公司没有任何其他陈述和保证，但THL或母公司在合并协议中作出的陈述和保证除外。
​
合并前的业务活动
除非合并协议明确规定，适用法律要求，或THL书面同意（不应不合理地拒绝，限制或延迟），于合并协议日期起至生效时间或合并协议提早终止之期间内，本公司将及将促使其附属公司，（i）在日常业务运作中，以合法许可的方式，并以符合以往惯例的方式经营业务，（ii）尽合理的最大努力保持其业务组织完整，并提供现任高级人员及雇员的服务，保持与政府机构、客户、供应商以及与公司或其任何子公司有重要关系的人之间的现有关系，并且（iii）不做以下任何事情:
•
修改公司章程大纲、章程或者相应的组织文件；
​
•
发行、出售、抵押、租赁、转让、许可或以其他方式转让、处置或抵押本公司或其附属公司的任何（a）股份，（b）本公司或其任何附属公司的任何财产或资产，或（c）本公司或其附属公司拥有的任何重要知识产权；
​
•
就本公司或其任何附属公司的股本宣布、搁置或支付任何股息或作出任何其他分派（不论以现金、股票、财产或其他方式），除本公司任何附属公司向本公司或其任何其他附属公司作出符合以往惯例的分派外；
​
•
分拆，合并，细分，重新分类或赎回本公司或其任何子公司的任何股本；
​
•
实施涉及公司或其子公司的任何清算、解散、安排方案、合并、合并、重组、重组或类似交易；
​
 
8
 
•
收购（包括通过购买、合并、分拆、合并、安排方案、合并或收购股票或资产，或其他方式）总价值超过5,000,000美元的任何资产、财产或证券；
​
•
向任何法团、合伙企业、其他业务组织或其任何分部作出总值超过$5,000,000的资本贡献或投资；
​
•
招致、承担、更改、修订或修改任何债务，或为任何债务提供担保，或发行任何债务证券或提供任何贷款或垫款；
​
•
对公司或其子公司的任何资产设定或授予任何留置权（许可留置权除外）；
​
•
授权或就公司及其附属公司整体而言，任何超过$5,000,000的单一资本开支或合计超过$10,000,000的资本开支作出任何承诺；
​
•
除法律另有规定外，（a）订立新的雇佣协议或终止任何该等雇佣协议，每年的补偿总额超过$200,000；（b）批予终止或遣散费；（c）增加奖金或补偿款项，或向雇员支付任何奖金，除非在正常经营过程中并以符合以往惯例的方式；（d）采纳或修订任何福利计划或修订任何未行使的股权奖励的条款；（e）根据任何股份激励计划加快任何股权的归属；（f）更改对任何雇员计划的供款的计算方式；或（g）免除向任何雇员提供的任何贷款；
​
•
根据公司股权计划发行或授予任何股权奖励；
​
•
对公司或其子公司的任何信用惯例、财务会计方法或财务会计政策或程序进行任何更改，除非GAAP的更改要求；
​
•
订立、修订、修改或同意终止任何需要每年支付总额达$2,500,000或以上的重大合约（或任何于合并协议日期存在的将会是重大合约的合约），或修订、豁免，修改或同意终止其项下的任何权利，但实质上相同形式、条款类似的重大合同的续签除外；
​
•
与公司或其任何子公司的关联公司、高级职员、董事或雇员订立任何重要合同；
​
•
终止或取消、出租或修订或修改任何重要方面，但在正常业务过程中续签除外，由其维持的任何重大保险单，而该等保险单并未迅速被相等于的保险覆盖金额所取代；
​
•
就本公司或其任何附属公司进行的任何法律行动、法律程序或调查进行商业、和解、释放、豁免或妥协，而该等法律行动、法律程序或调查仍在进行中或受到威胁，在每种情况下的个别金额均超过200,000美元，或总额超过5,000,000美元，但根据任何已披露的重要合同的条款除外；
​
•
允许公司或其子公司拥有的任何知识产权失效或被放弃、专用或无人认领，未能执行或做出任何适用的备案、记录或其他类似行动或备案，或未能支付维持和保护其在此类知识产权中的权益所需的所有费用和税款；
​
•
未按照1933年《证券法》（经修订）或《交易法》或根据该法颁布的规则和条例的要求，及时向美国证券交易委员会提交任何文件或进行登记；
​
•
进行任何涉及公司或其附属公司应付的任何重大盈利或类似付款的交易，但在正常业务过程中与购买车辆、厂房、设备、供应品或计算机有关的付款除外；
​
•
从事对公司及其子公司整体而言重要的任何新业务；
​
•
作出或更改任何重大税务选择，对任何纳税申报单作出重大修改，就税务订立任何成交协议，放弃任何要求重大退税的权利，和解或最终和解
​
 
9
 
（三）除法律规定外，解决与税收有关的争议或者实质改变税收核算方法；
•
采取或不采取任何合理预期会单独或总体上产生重大不利影响的行动；
​
•
为开展公司的网络借贷和小额信贷业务而进行筹款或接受任何人的捐款；延长或便利或允许发生任何新的网络借贷或垫款和小额信贷计划；或以其他方式扩大公司的在线贷款和小额信贷业务；或
​
•
同意或承诺做前述任何一项。
​
不进行招标；更改公司批准
本公司已同意，它将并将促使其每个子公司及其各自的代表以（i）的身份立即停止并导致终止任何和所有现有的讨论或谈判（如有），与任何第三方就任何竞争性交易（定义见下文）在合并协议日期之前进行，并应要求任何此类第三方返回公司或销毁有关公司或其任何子公司的任何非公开信息，及（ii）不得解除任何第三方对任何停滞、保密或类似协议或收购章程的责任，或放弃或修订该等协议或章程。
此外，本公司已同意，自合并协议日期起至生效时间或（如较早）直接或间接终止合并协议前，本公司将不会（并将促使其每个附属公司）（i）征求、发起、知情地鼓励，或采取任何其他行动，在知情的情况下促成任何构成或合理预期会导致竞争性交易的查询，提议或要约，（ii）参与，继续或以其他方式参与与，或向任何第三方提供有关公司或其任何子公司的任何非公开信息，以推进或获得构成或合理预期将导致任何竞争性交易的任何查询，提议或要约，（iii）同意，批准，背书，推荐或完善，或订立任何意向书或其他合同，考虑或以其他方式与构成或合理预期将导致竞争性交易的任何提议或要约有关，或（iv）同意或授权进行前述任何一项。
在合并协议中，“竞争性交易”是指与（i）涉及公司或其资产的任何子公司的任何合并，合并，股份交换，业务合并，安排方案，合并，资本重组，清算，解散或其他类似交易有关的任何提议或要约，个别地或合计地构成公司合并资产的20%或以上，或可归因于公司总收入或营业收入的20%或以上；（ii）任何出售、交换，整体而言，构成或占公司及其子公司总收入、营业收入或资产20%或以上的资产或业务的转让或以其他方式处置；（iii）任何出售、交换、转让或以其他方式处置本公司任何类别股本证券或投票权的20%或以上，或可转换为本公司任何类别股本证券或可兑换为本公司任何类别股本证券的20%或以上的证券；（iv）任何要约收购或交换要约，如已完成，将导致任何人实益拥有公司任何类别的股本证券或投票权的20%或以上；或（v）前述任何组合。
本公司已同意在收到任何查询、建议或要约后48小时内通知THL，或任何第三方要求提供有关公司或其任何子公司的非公开信息，表明其正在考虑提出或已经提出建议或要约，这构成或合理预期将导致任何竞争性交易。该通知应以书面形式合理详细地说明（i）其实质性条款和条件，（ii）进行此类询问、提议、要约、请求或联系的第三方的身份，以及（iii）公司是否有意向该人提供机密信息。
尽管有上述规定，如果公司或其任何代表收到关于竞争性交易的未经请求的、善意的书面提议或要约，（i）公司及其代表可与该人联系，仅要求澄清其条款和条件
 
10
 
如特别委员会已真诚地确定有必要进行此种接触，以确定此种提议或提议是否构成或合理地预期将产生一项更优提议（定义见下文），以及（ii）如果特别委员会已确定，经与其财务顾问和外部法律顾问协商后，该公司的善意判断是，此类提议或要约构成或合理预期将导致一项更优提议，如果不采取此类行动，将违反其对公司及其股东的信托责任，（a）应已根据公司与该人之间已签立的保密协议提出建议或要约的第三方的要求提供资料，（b）与提出建议或要约的第三方进行或以其他方式参与讨论或谈判。
在合并协议中，“上级建议”指任何主动提出的书面建议，搜狗董事会（根据特别委员会的建议行事）已真诚地确定的关于竞争性交易的善意要约或提议（i）有合理可能按照其条款完成，（ii）如果完成，在每种情况下，交易结果从财务角度来看比合并对公司股东更有利，（a）与财务顾问和外部法律顾问进行磋商，（b）考虑到搜狗董事会认为真诚相关的所有这些因素和事项，包括法律，财务（包括任何此类提案的融资条款），监管，此类提议和合并的时间安排或其他方面；但就“高级提议”的定义而言，竞争性交易定义中对“20%”的提及应被视为对“50%”的提及；此外，如果（i）该要约受要约方对公司或其任何子公司进行的任何尽职审查或调查的约束，则任何此类要约均不应被视为“高级提议”，（ii）完成该要约所拟进行的交易所需的任何融资当时并未完全承诺且不是或有的，或者（iii）该要约所拟进行的交易的完成以收到融资为条件。
搜狗董事会或特别委员会不得（i）以不利于THL或母公司的方式更改、扣留、撤回、撤回、符合资格或修改，或提议更改、扣留、撤回、符合资格或修改，搜狗董事会或特别委员会先前就合并及相关交易作出或解决的任何建议或批准，（ii）采纳、批准或推荐，或提议采纳、批准或向公司股东推荐任何竞争性交易，（iii）如构成竞争性交易的要约收购或交换要约已展开，则未能公开建议公司股东不接受该要约收购或交换要约（包括为此目的，披露其在股东接受该要约或交换要约方面不采取任何立场，即构成未在该要约或交换要约开始后十（10）个工作日内建议反对接受该要约或交换要约，（iv）未能在该竞合交易开始后十（10）个工作日内，在附表14D-9的招标/推荐声明中，就任何须受《交易法》第14D条规限的竞合交易提出反对建议，或（v）提出反对，促使或允许公司或其任何子公司就任何竞争性交易订立任何意向书，谅解备忘录，原则协议，合并协议，收购协议或其他或类似文件或合同（前述任何行动，“更改公司批准”).
尽管有上述规定，在合并完成之前，如果公司已收到关于竞争性交易的善意书面提议或要约，但该提议或要约未被撤回，并且搜狗董事会（根据特别委员会的建议行事）在与财务顾问和外部法律顾问协商后，已在其善意判断中确定，该等建议或要约构成一项较优建议，且未能更改公司批准，将违反其对公司及其股东的信托责任，搜狗董事会（根据特别委员会的建议行事）可能会更改对此类上级提案的公司批准；但前提是，（i）本公司已就该等建议或要约实质上遵守上述合并协议项下的任何招标义务；（ii）本公司已（a）向THL提供至少五（5）个工作日的书面通知，以通知THL搜狗董事会已收到上级建议，具体说明该上级建议的实质性条款和条件（并提供与此相关的任何拟议协议），确定提出该上级建议的人，并表示搜狗董事会打算对公司进行变更
 
11
 
批准，（b）在该通知期内与THL及其代表进行谈判并促使其代表真诚地与THL及其代表进行谈判，以对合并协议的条款和条件进行此类调整，这样，这样的第三方建议或要约将不再构成上级建议，及（c）允许THL及其代表就合并协议及其任何调整向搜狗董事会及特别委员会作出陈述；及（iii）在该五（5）个营业日通知期结束后，搜狗董事会（根据特别委员会的建议行事）经与财务顾问和外部法律顾问协商，并考虑到THL提议的合并协议的任何变更，在其诚信判断中确定，与竞争性交易有关的提议或要约继续构成一项优先提议，且未能更改公司批准将违反其对公司及其股东的信托责任；进一步提供，对该第三方提案或要约的任何重大修改或更改将被视为新的高级提案，并且公司将被要求再次遵守前述要求，但关于该新的高级提案，通知期将被视为三（3）个工作日，而不是五（5）个工作日。
此外，搜狗董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会可指示公司终止合并协议（此类终止，“介入事件终止”），且仅当（i）在合并协议日期之后发生了或出现了重大的事态发展或情况变化，而该事态发展或情况变化是不为公司所知的，或由公司合理地预见的，特别委员会的任何成员，自合并协议签订之日起或之前，且不是由于合并协议的宣布或悬而未决而产生或由于合并协议的宣布或悬而未决而产生，或根据合并协议（以下简称“合并协议”）要求公司采取（或公司不得采取）的任何行动干预事件”），但在任何情况下，以下事态发展或情况变化都不会构成干预事件:（a）与竞争性交易或与之相关的任何事项或后果有关的提议或要约的接收、存在或条款，或任何询问、提议、要约，或来自任何第三方的与竞争性交易有关或与竞争性交易有关的交易（就中间事件定义而言，应在不参考其定义中规定的百分比阈值的情况下解读），或（b）价格的任何变化，或股票或美国存托凭证的交易量变化（然而，（b）本款的例外情况不应适用于引起或促成这种变化的根本原因，也不应妨碍在确定是否发生了干预事件时考虑到任何这种根本原因），（ii）搜狗董事会经与财务顾问及外部法律顾问磋商后，已首先合理地真诚地确定，不这样做将合理地预期违反其根据适用法律对公司及其股东承担的信托责任，（iii）自公司向THL发出有关该介入事件终止的书面通知以来，已过了五（5）个营业日，该书面通知告知THL公司拟采取该行动，并合理详细地指明采取该行动的理由，并包括对介入事件的合理详细的书面说明，（iv）在上述五（5）个营业日期间，本公司已考虑并在THL提出要求时，与THL就THL提出的合并协议条款的任何调整或修改进行真诚的讨论，和（v）搜狗董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会，在五（5）个工作日之后，再次合理地真诚地确定，经咨询其财务顾问及外部法律顾问，并计及THL建议的合并协议条款之任何调整或修改后，如果不这样做，将有理由认为违反了适用法律规定的对公司及其股东的信托责任。
董事和高级职员的赔偿和保险
尚存公司的组织章程大纲及组织章程细则所载有关免责及弥偿的条文，不得少于于合并协议日期生效的公司组织章程大纲及组织章程细则所载的条文，从生效时间起六（6）年内不得以任何会对在生效时间或之前担任董事、高级职员、雇员的个人的权利产生不利影响的方式修改、废除或以其他方式修改哪些规定，公司的受托人或代理人，除非法律要求这种修改。
存续公司必须在生效时间后的六（6）年内维持公司维持的现行董事和高级职员责任保险政策，
 
12
 
或对在生效时间之前发生的事项至少具有相同覆盖范围的替代政策，其中包含不低于该条款和条件。存续公司将没有义务为此类保险支付年度保费，只要此类保费超过公司为此类保险支付的当前年度保费的300%（此类300%的金额，即“最大年度保费”）。代替上述保险，公司可以选择购买董事和高级职员责任保险“尾部”或“径流”保险，期限为生效时间后的六（6）年，年度保费不超过最大年度保费。
某些附加契约
合并协议亦包括本公司与THL及母公司的契约，内容包括:
•
向美国证券交易委员会提交本交易声明（以及针对美国证券交易委员会的任何评论进行合作）；
​
•
母公司及其代表访问办公室、物业、书籍、公司或其任何子公司的记录以及合并协议签订之日至生效时间较早者与合并协议终止之间的其他信息（受所有适用的法律或合同义务和限制的约束）；
​
•
各方尽最大努力（i）完成合并和相关交易；（ii）从任何政府实体获得完成合并和相关交易所需的任何同意、许可、许可、弃权、批准、授权或命令，及（iii）就合并协议、合并及据此拟进行的其他交易作出所有必要的备案及呈交；但THL及其联属公司均无须出售、剥离、租赁、许可、转让、处置或以其他方式抵押或单独持有，在生效时间之前或之后，他们中的任何一方在生效时间之前或之后持有的任何资产，许可，运营，权利，产品或业务，或其中的任何权益，或同意任何重大变更（包括通过许可安排）或限制，或THL或其附属公司拥有、管理或运营任何此类资产、许可、运营、权利、产品或业务的能力，或其中的任何权益，或THL的投票、转让能力的其他损害，就存续公司的股份收取股息或以其他方式行使全部所有权（上述任何行动，“不需要的补救措施”);
​
•
各方尽最大努力采取必要行动，使合并或任何相关交易不适用或不适用于收购、反收购、暂停、“公平价格”、“控制股份”或其他类似法律；和
​
•
A类普通股和美国存托凭证从纽约证券交易所退市，并在生效时间后尽快根据《交易法》终止A类普通股和美国存托凭证的注册；
​
•
就有关合并协议及合并协议拟进行的交易的公告进行咨询；及
​
•
参与辩护和解决与合并协议或计划进行的交易有关的任何股东诉讼。
​
合并条件
各方实现合并的义务须满足或免除（如果法律允许的话）以下条件:
•
有管辖权的政府实体没有制定、颁布或发布任何法律、法规、规章或命令，禁止或非法完成合并和相关交易；
​
•
自本交易声明首次邮寄给公司股东之日起不少于20天；和
​
•
搜狐股票购买协议项下的交易已经完成。
​
 
13
 
THL和母公司完成合并的义务还须在下列条件生效之时或之前得到满足或豁免:
•
本公司于合并协议中有关本公司股本之陈述及保证在各方面均属真实及正确（除最小值（不准确），在合并协议签订之日和生效之时，但任何此类陈述和保证仅在特定日期才需要是真实和正确的；
​
•
合并协议中有关组织、资格、权限、不存在冲突、经纪人等方面的陈述和保证，在合并协议签订之日及生效之日，在各方面均真实、正确，但任何根据其条款所述的截至特定日期的陈述和保证，仅在该日期需要是真实和正确的；
​
•
公司在合并协议中的其他陈述和保证在所有方面都是真实和正确的（不影响任何“实质性”，“重大不利影响”或类似限定词），在合并协议之日和生效时间，但任何按其条款所述于某一特定日期作出的陈述及保证，只须于该日期是真实及正确的，除非任何未能真实及正确的陈述及保证不会个别或整体上是真实及正确的，有重大不利影响的；
​
•
本公司已于生效时间或之前在所有重大方面履行或遵守根据合并协议须由本公司履行或遵守的所有协议及契诺；
​
•
自合并协议签订之日起，未发生持续的重大不利影响；
​
•
THL已收到由公司正式授权的执行官代表公司签署的证书，证明上述各项条件均已满足；
​
•
适用的中国法律要求提交或获得的所有监管文件，许可，授权，同意和批准（以下简称“中国监管文件或批准”）已根据适用的中国法律适当作出或获得，或任何此类监管备案或通知的法定清算期或非异议期已到期，且未提出异议，且未施加任何非必要的补救措施；和
​
•
该公司已向THL提交了与其VIE控制权有关的某些文件，以及证明任何辞职请求的文件。
​
公司完成合并的义务还须满足或放弃以下条件:
•
合并协议中THL和母公司的陈述和保证在合并协议之日和生效时间在所有方面都是真实和正确的（不影响任何“实质性”，“重大不利影响”或类似限定词），但以其条款而言，就某一特定日期而言，任何该等陈述及保证只须于该日期是真实及正确的，除非任何未能真实及正确的陈述及保证不会且不会合理地预期会真实及正确，单独或总体而言，阻止、实质性延迟或实质性阻碍THL或母公司完成合并；
​
•
THL及其母公司已于生效时间或之前，在所有重大方面履行或遵守根据合并协议须由其履行或遵守的所有协议及契诺；及
​
•
本公司已接获由THL董事代表THL签署的证明书，以证明上述各项条件均获满足。
​
合并协议的终止
合并协议可以终止，合并以及合并协议和合并计划中预期的其他交易可以在生效时间之前的任何时间放弃，具体如下:
 
14
 
•
经公司（根据特别委员会的建议行事）及THL相互书面同意；
​
•
由本公司（根据特别委员会的建议行事）或THL:
​
•
如果有效时间尚未在2021年12月31日纽约市时间晚上11:59发生（“终止日期”）；前提是，未能履行《合并协议》项下的任何义务是生效时间未在终止日期或之前发生的主要原因的任何一方，不得享有终止《合并协议》的权利；要么
​
•
如果具有管辖权的政府实体发布了不可上诉的最终命令，具有使合并不合法或者以其他方式阻止、禁止合并完成的效力的法令、裁定；有任何一方未能履行其在《合并协议》下的任何义务是导致作出此种命令、命令或裁决的主要原因的，均不得享有终止合并协议的权利；
​
•
由公司提供:
​
•
如果THL或母公司违反了合并协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议，则违反将导致关于此类陈述和保证的准确性或对契约的遵守情况的相应结案条件未得到满足，且该违约行为不可治愈，或者，如果可以治愈，则在收到通知或终止日期后30个历日中较早的日期内尚未治愈，但如该终止权利严重违反公司在合并协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，则该终止权利将不适用于公司；
​
•
如果搜狗董事会（根据特别委员会的建议行事）因上级建议而导致公司批准发生变化，则在合并协议终止的同时或之后立即对公司进行变更，就该等较佳建议订立最终协议，但须在该等终止前或同时，公司已全数支付公司终止费（定义见下文）；
​
•
如果搜狗董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会批准了干预事件的终止；要么
​
•
如果（i）完成THL和母公司完成合并的义务的所有条件均已满足，（ii）公司已通过书面通知THL不可撤销地确认，完成公司义务的所有条件均已满足，或者愿意放弃任何不满足的条件，并且公司已经准备好、愿意并且能够完成合并，（iii）THL及其母公司未能在根据合并协议的条款和THL收到公司的书面通知本应完成交易之日起五（5）个工作日内完成交易；
​
•
按THL:
​
•
如果公司违反了合并协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议，则违反将导致关于此类陈述和保证的准确性或对契约的遵守情况的相应结束条件不被满足，且该违约行为不可治愈，或者，如果可以治愈，则在收到通知或终止日期后30个历日中较早的日期内尚未治愈，前提是，如果THL或母公司严重违反了合并协议中规定的THL或母公司的任何陈述、保证、契约或协议，THL将无法获得终止的权利；要么
​
•
如搜狗董事会或其任何委员会（包括特别委员会）已对公司批准进行变更。
​
 
15
 
终止费
公司必须向母公司支付30,000,000美元的终止费（以下简称“公司终止费”）如果合并协议被THL终止（i）是由于公司违反或未能履行其中规定的任何陈述，保证，契约或协议，（ii）由于公司批准的变更而被THL终止，（iii）公司因根据上级建议而更改公司批准，以及公司就该上级建议订立最终协议，（iv）公司因介入事件而终止，或（v）由公司或THL（A）因生效时间未发生在终止日期之前（但情况除外）THL终止费如下所述支付）和（b）在合并协议日期之后和合并协议终止之前，竞争性交易已告知公司，或已公开宣布或披露且未撤回，和（c）在终止交易后的十二（12）个月内，公司或其任何子公司完成或订立与竞争性交易有关的任何最终协议（但为此目的，“竞争性交易”定义中对“20%”的所有提及均视为对“50%”的提及。
THL须向公司支付60,000,000美元的终止费（以下简称“THL终止费”）如果合并协议因（a）THL或母公司违反或未能履行其中规定的任何陈述，保证，契约或协议而被公司终止，或（b）THL未能在根据合并协议的条款和THL收到公司的书面通知之日起五（5）个工作日内完成交易愿意放弃任何未满足的条件以履行合并义务，并且公司已经做好准备，愿意并有能力完成合并，（ii）公司或THL（a）因未能在终止日之前完成合并或政府实体已下达命令，禁止或阻止合并的法令或裁定（在相关命令主要涉及任何中国监管机构备案或批准的范围内），以及（b）除（1）与没有命令有关的条件外的所有关闭条件，禁止或阻止合并的法令或裁定（在相关命令主要涉及任何中国监管申报或批准的范围内）和/或（2）所有中国监管申报或批准均已适当作出或获得满足或放弃的条件（除根据其条款，这些条件应在交易结束时得到满足，前提是这些条件能够在公司或THL终止交易时得到满足，就好像该时间是交易结束时一样），及（c）本公司遵守其有关中国监管申报或批准的契诺。
赔偿责任的补救措施和限制
本公司、THL及母公司有权寻求具体履行合并协议的条款及条文，包括寻求强制令以防止其他各方违反合并协议及寻求强制令，除法律或衡平法规定的任何其他补救措施外，根据合并协议的条款和条件，执行其他各方完成合并的义务的特定履行或其他衡平法救济。
以上述内容为准:
•
如果THL或母公司因任何原因或没有任何原因未能实现合并，或以其他方式违反合并协议或以其他方式未能履行合并协议项下的义务，公司终止合并协议并获得THL终止费的权利将是公司及其任何子公司的唯一且专有的补救措施（无论是在法律上、在权益上、在合同中、在侵权行为中还是在其他方面），本公司或其任何子公司或其任何关联公司的任何股东针对THL，母公司或其任何关联公司因违反任何陈述，保证而遭受的任何损失或损害，契约或协议或未能履行合并协议项下的义务或其他未能完成合并的情况。THL或母公司或其任何关联公司均不承担任何责任与合并协议或合并协议项下拟进行的任何交易有关的金钱损害赔偿，但根据合并协议的条款支付THL终止费除外；及
​
•
如果公司以任何理由或没有理由未能实施合并，或以其他方式违反合并协议，或以其他方式未能履行合并义务
​
 
16
 
协议，THL终止合并协议并收取公司终止费的权利将是THL和母公司针对公司及其子公司的唯一和专有的补救措施（无论是在法律上、在权益上、在合同中、在侵权行为中还是在其他方面），本公司或其任何子公司及其任何关联公司的股东因违反任何陈述、保证而遭受的任何损失或损害，契约或协议或未能履行合并协议项下的义务或其他未能完成合并的情况。本公司及其任何附属公司，本公司或其任何附属公司或其任何附属公司的任何股东，除本公司支付本公司终止费外，将对与合并协议或合并协议拟进行的交易有关的金钱损害承担任何责任。
保证
TML已同意无条件和不可撤销地担保THL和母公司在合并协议下的所有义务和负债的履行和支付。
修正
合并协议只能通过THL、母公司、TML和公司的书面协议进行修改。
供款协议
以下摘要描述了出资协议的实质性条款，但并不旨在描述出资协议的所有条款，并参考出资协议的完整文本对其进行了整体限定，作为附件（d）（2）附在本交易声明中。
根据出资协议，THL将向母公司贡献其持有的全部151,557,875股B类普通股，以换取向THL发行一股母公司普通股。THL向母公司贡献的股份将保留为B类普通股。
搜狐股票购买协议
以下摘要描述了《搜狐股份购买协议》的实质性条款，但并不旨在描述《搜狐股份购买协议》的所有条款，并通过参考《搜狐股份购买协议》的完整文本对其进行了整体限定，作为本交易声明的附件（d）（3）、附件（d）（5）和附件（d）（7）附上。
根据《搜狐股份购买协议》，在不违反其条款和条件的前提下，搜狐搜索将以每股9.00美元的对价向母公司出售搜狐搜索持有的全部3,717,250股A类普通股和127,200,000股B类普通股，前提是，在搜狐股票购买完成后，所有此类B类普通股将转换为A类普通股。
完成搜狐股票购买的母公司义务的一个条件，是THL和母公司根据合并协议完成合并的义务的每个条件，除因其性质将仅在生效时间满足的条件外，以及除完成搜狐股票购买本身外，应首先满足或放弃。因此，搜狐股票购买预计将在根据合并协议向开曼群岛公司注册处提交合并计划之前不久完成。
《搜狐股份购买协议》还包含搜狐网和搜狐搜索的约定，但除其他事项外:
•
在三年内，搜狐网、搜狐搜索或其任何关联公司均不会（i）直接或间接拥有、投资、管理或运营与公司及其子公司的输入法或通用搜索业务竞争的任何业务，或（ii）雇用、雇用、雇用，或邀请本公司及其附属公司的任何现有雇员履行服务，
​
 
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不是专门针对公司及其子公司员工的任何一般性招聘除外；
•
搜狐搜索同意本公司、THL、母公司及TML就搜狐-腾讯投票协议的所有目的订立合并协议及完成合并及相关交易，并承认搜狐-腾讯投票协议将于搜狐股份购买完成时自动终止；
​
•
一方面，搜狐网或搜狐搜索或其任何关联公司与公司或其任何子公司之间的所有合同，将在搜狐股票购买交易结束时终止，除搜狐购股协议中规定的某些合同或除非双方在搜狐购股交易结束前另有约定；
​
•
搜狐网和搜狐搜索将与母公司和北京搜狗信息服务有限公司（以下简称“VIE实体”）合作，搜狗信息服务有限公司是公司的可变利益实体，完成将搜狐网或搜狐搜索指定的被提名人股东持有的VIE实体的所有股权转让给母公司指定的人；和
​
•
在母公司的要求下，如果在搜狐股票收购完成前有一次搜狗董事会会议，搜狐搜索将导致Charles（Chaoyang）Zhang和Joanna（Yanfeng）Lu各自成为搜狐搜索指定的搜狗董事会的现任董事，（i）从搜狗董事会辞职，（ii）投票决定增加搜狗董事会的规模，并选举母公司指定的人士担任搜狗董事会的董事母公司指定的董事将构成搜狗董事会的多数；（iii）投票任命母公司指定的董事为搜狗董事会主席，在每种情况下均自搜狐股票购买结束之日起生效。
​
授权合并和合并计划无需股东投票
股份持有人（包括美国存托凭证代表的A类普通股股东）将无权就合并进行表决，因为母公司在合并前将至少持有公司总投票权的90%，根据《开曼群岛公司法》第XVI部分（尤其是第233（7）条），此次合并将是一次“短期”合并，如将合并计划的副本给予每名组成公司的每名登记股东，则无须获得组成公司的股东对合并的批准。
能否按照法定程序行使异议权存在不确定性
由于根据《开曼群岛公司法》第233（7）条，合并将是一项“短期”合并，因此将不举行股东对合并的投票。《开曼群岛公司法》第238条规定，为了使拟议合并中的组成公司的股份的注册持有人有权向开曼群岛大法院寻求确定其股份的“公允价值”（相当于评估），在对合并进行表决之前，注册持有人必须向公司提出对合并提议的书面反对。此外，股份的登记持有人还必须在《开曼群岛公司法》规定的时间内向公司发出书面异议通知（对此提出书面异议是先决条件）。由于合并未获得股东投票批准，公司没有义务发出合并授权通知，并且根据第238条规定的程序必须发出异议通知的期限不能开始。结果，A类普通股的注册持有人（包括在对合并进行表决之前必须交出其美国存托凭证并以自己的名义成为相关A类普通股的直接注册持有人的美国存托凭证持有人，以使其能够提出书面反对）以及随后的书面异议）将无法遵循规定的提出书面异议（和书面异议通知）的法定程序，因此，备案人认为，A类普通股的注册持有人将无权向开曼群岛大法院请求开曼群岛大法院确定此类持有人的A类普通股的“公允价值”。
立案人知道，在2021年1月28日，在一个名为“畅游有限公司事项”的案件中，开曼群岛大法院的一名法官发布了一项裁决，
 
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尽管有上段所述的第238条规定的程序，但合并中的注册股东有权根据《开曼群岛公司法》第238条寻求确定“公允价值”。立案人认为，该一审判决不符合《开曼群岛公司法》的要求，并已被告知在开曼群岛上诉法院对其判决提出上诉作出裁定之前，法官暂缓作出裁决。然而，非关联证券持有人希望探索他们是否有权根据《开曼群岛公司法》第238条，寻求开曼群岛大法院对A类普通股“公允价值”的确定，无论法官在上述案件中所作的暂缓判决是否考虑到这一点，都敦促他们向自己的注册开曼群岛律师事务所寻求咨询意见。
合并的目的和影响
合并的目的是使腾讯能够间接拥有腾讯尚未实益拥有的公司的所有未偿还股本，并使非附属证券持有人得以套现及获得即时流动资金。腾讯将享受公司未来的任何盈利和增长，并承担公司未来任何亏损的负担。请参阅第31页开始的“特殊因素——特别委员会和搜狗董事会的合并原因和地位”，第49页开始的“特殊因素——腾讯集团的合并原因”，以及第6页开始的“项目——交易目的和计划或提议”73欲知更多信息。
代表A类普通股的美国存托凭证目前在纽交所上市，股票代码为“SOGO”。”生效时间后，该公司将不再是一家公开上市公司，而是由腾讯间接全资拥有。合并完成后，美国存托凭证计划将终止，美国存托凭证将从纽约证券交易所退市。此外，根据《交易法》，美国存托凭证和相关的A类普通股的注册将在公司提交与合并完成有关的表格15后90天或美国证券交易委员会确定的较短期限内终止。因此，公司将不再被要求向SEC提交定期报告。有关更多信息，请参见第50页开始的“特殊因素—合并对公司的影响”。
公司合并后的计划
腾讯集团预计，该公司的业务将在合并后进行，与目前的业务大致相同，但该公司将不再是一家公开上市公司，而是腾讯的间接全资子公司。有关更多信息，请参见第53页开始的“特殊因素—公司合并后的计划”。
特别委员会对搜狗董事会的建议
特别委员会在独立财务及法律顾问的协助下，评估建议的合并条款及相关交易后，一致认定合并协议及合并方案对公司及非关联证券持有人公平且符合其最大利益，一致建议搜狗董事会授权并批准合并协议、合并方案，以及由此预期的交易的完成，包括合并。搜狗董事会根据特别委员会的一致建议，决定合并协议和合并计划对公司和非关联证券持有人公平且符合其最佳利益，并授权和指导执行、交付，以及合并协议和合并计划的履行以及由此预期的交易的完成，包括合并。
（a）特别委员会在确定合并协议和合并计划对公司和非关联证券持有人公平并符合其最大利益时，以及在建议时，考虑了哪些重要因素即搜狗董事会授权并批准并购协议、并购方案、以及由此拟进行的交易的完成，以及（b）搜狗董事会在确定合并协议和合并计划对公司和非关联证券持有人公平且符合其最佳利益以及在授权和指导方面
 
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合并协议和合并计划的执行、交付和履行，以及由此预期的交易的完成，包括合并，请参阅第31页开始的“特殊因素——特别委员会和搜狗董事会的合并原因和地位”，以及第51页开始的“特殊因素——合并的主要利益和不利因素”。
腾讯集团对公平性的立场
腾讯集团的每一位成员都认为，合并对非关联证券持有人是公平的。这一观点是基于从第36页开始的“特殊因素——腾讯集团对合并公平性的立场”标题下讨论的因素。腾讯集团成员作出此声明，完全是为了遵守《交易法》第13e-3条及相关规则的要求。
合并融资
腾讯集团估计，在合并完成时，完成搜狐股票购买、合并和相关交易所需的资金总额约为21.351亿美元。在计算这一金额时，腾讯集团没有考虑被排除在外的股份的价值（搜狐股份购买标的的股份除外），这些股份将无权在搜狐股份购买中或根据合并协议获得任何现金对价。腾讯集团估计的金额包括（i）在购买搜狐股票时将支付给搜狐搜索的现金，（ii）支付予A类普通股股东的现金（不包括在外的股份）以及与合并有关的美国存托凭证（代表排除在外的股份的美国存托凭证除外）的持有人；（iii）作为期权对价支付的现金（支付给A类普通股（排除在外的股份除外）持有人的总额）和合并后的美国存托凭证（代表排除在外的股份的美国存托凭证除外）的持有人，以及作为期权对价的“合并对价”；（iv）与搜狐股票购买，合并和相关交易有关的其他成本和费用。收购搜狐股票的收购价、合并对价总额以及与合并及相关交易相关的其他成本和支出预计将由腾讯集团的现有现金支付。
特别委员会财务顾问的意见
在特别委员会于2020年9月29日举行的一次会议上，Duff&Phelps向特别委员会提出了口头意见（该意见在同一天以书面形式得到确认），截至该日，Duff&Phelps根据并遵守所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，以及在编写其意见时所考虑的其他事项，在合并中支付给A类普通股（排除在外的股份除外）持有人和代表A类普通股（排除在外的股份除外）的美国存托凭证持有人的每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价是公平的，从财务角度来看，对这些持有人（但不影响合并对任何特定的A类普通股或美国存托凭证持有人的影响，除非他们以该A类普通股或美国存托凭证持有人的身份）。
Duff&Phelps日期为2020年9月29日的书面意见的全文，该意见阐述了Duff&Phelps在准备其意见时遵循的程序，做出的假设，考虑的事项以及对所进行的审查的限制和其他事项，作为附件（c）（1）附在本交易声明中，并通过引用并入本文。Duff&Phelps在本交易声明中提出的意见摘要，通过参考该意见的全文，具有完整的限定性。恳请公司股东通读该意见。达夫和菲尔普斯的书面意见是写给特别委员会的（以特别委员会的身份），仅针对合并中要支付的每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价并不构成向公司任何股东就该等股东就合并或任何其他事项应如何投票或采取行动的建议。Duff&Phelps没有建议合并的任何特定对价金额，也没有建议任何特定对价金额构成合并的唯一适当对价。
 
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有关更多信息，请参见第40页开头的“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”。
公司董事和执行官的股份所有权
于本交易声明日期，本公司董事及执行官共持有49,017,576股A类普通股（包括由美国存托凭证代表的A类普通股及1,440,000股限制性股票）。请参阅本交易声明第54页开始的“特殊因素—合并中某些人的利益”和第54页开始的“某些受益所有人和公司管理层的证券所有权”66此交易声明的内容。
合并中公司董事和执行官的利益
公司董事和执行官在合并和相关交易中的利益与公司股东的一般利益不同。这些兴趣包括:
•
公司董事及行政人员以期权代价持有的既得公司期权的套现；
​
•
本公司董事及执行官就该等董事及执行官根据每股合并代价持有的未归属股权奖励收取受限制现金奖励；
​
•
存续公司在生效时间后向公司现有董事和高级职员提供的合并协议所要求的持续补偿权，预支费用的权利以及董事和高级职员责任保险；
​
•
每名特别委员会委员每月可获发12,000元薪酬，以换取他以该身分提供的服务（如属特别委员会主席，则每月可获发15,000元薪酬）；及
​
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公司执行官在与其当前职位基本相似的职位上继续服务。
​
特别委员会和搜狗董事会意识到这些潜在的利益冲突，并在就合并协议、合并计划和相关事项达成决定时，除其他事项外，对其进行了审议。请参阅第54页开始的“特殊因素—合并中某些人的利益”。
美国联邦所得税的实质性后果
根据合并收到的现金可能是美国联邦所得税目的的应税交易，也可能是适用的州、地方、外国和其他税法规定的应税交易。请参阅第58页开始的“特殊因素—美国联邦所得税的重大后果”。合并对A类普通股或美国存托凭证持有人的税收后果将取决于该持有人的特殊情况。如搜狗2020年20-F报表所示，该公司认为，在截至2020年11月30日的2020年纳税年度，该公司可能是出于美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”），这可能会对某些A类普通股或美国存托凭证的美国持有者（定义见本文）造成不利的税收后果。请参阅“特殊因素——美国联邦所得税的重大后果——被动外国投资公司的考虑因素”。“A类普通股或美国存托凭证的持有者应咨询自己的税务顾问，以充分了解合并对他们的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果。
中国所得税的重大后果
根据《中华人民共和国企业所得税法》或《中华人民共和国企业所得税法》，本公司不认为其应被视为居民企业A类普通股或美国存托凭证在收到现金时确认的收益应向非中国居民的A类普通股或美国存托凭证的持有者缴纳中国税。然而，中国税务机关是否将该公司视为居民企业存在不确定性。如果中国税务机关决定该公司
 
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应被视为常驻企业，然后，非中国居民的A类普通股或美国存托凭证持有人根据合并在收到现金时确认的A类普通股或美国存托凭证的收益可以被视为中国来源的收入企业须按10%的税率缴纳中国所得税，个人须按20%的税率缴纳中国所得税（如有适用的税收协定减免），即使该公司不被视为居民企业，如果A类普通股或美国存托凭证的持有者是中国居民，则在收到现金时确认的A类普通股或美国存托凭证收益将缴纳中国税。股东应咨询自己的税务顾问，以充分了解合并对他们的税务后果，包括任何中国税务后果。
请参阅第61页开始的“特殊因素—重要的中国所得税后果”。
开曼群岛税收后果
开曼群岛目前没有任何形式的收入、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。没有税，根据开曼群岛法律，在合并或收到现金方面，将向开曼群岛政府或其他税务机关支付费用（直接评估或预扣）合并条款下的A类普通股或美国存托凭证。这取决于以下条件:（i）如果任何原始交易文件在开曼群岛的法院提交、执行或出示，则可能需要支付开曼群岛印花税（例如，（ii）须向开曼群岛公司注册处处长缴付注册费，以登记合并计划；及（iii）须向开曼群岛政府宪报办事处缴付费用，以在开曼群岛政府宪报刊登合并公告。
监管事项
《搜狐购股协议》和《合并协议》均规定，THL和/或母公司完成搜狐购股或合并（如适用）的义务须满足或放弃条件就所有预期进行的交易而作出或取得的所有中国监管文件或批准已妥为作出或取得，或在每种情况下，根据适用的中国法律，任何此类监管申报或通知的法定清算期或非异议期均已到期，且未对此提出异议。2020年11月下旬，腾讯向中国相关监管机构提交了一份文件，要求就搜狐股票购买和合并进行反垄断审查，并于2021年7月初获得了这一审查。
与合并有关的诉讼
本公司及THL并不知悉有关合并协议、合并或任何相关交易的任何重大法律程序。然而，2021年3月9日，一名原告在美国纽约南区地方法院对该公司提起诉讼，标题为“Patrick Boylan诉搜狗有限公司”，寻求禁止合并，并要求支付律师费，指控在2020年12月1日向美国证券交易委员会提交的本交易声明第1号修正案中披露了根据开曼群岛法律持不同政见者的权利，鉴于随后于1月28日做出的关于持不同政见者在开曼群岛的权利的决定，该披露是虚假的和具有误导性的，2021年，担任开曼群岛大法院法官，审理的案件题为“畅游有限公司事项”。“该公司认为，原告的主张毫无根据。在Patrick Boylan诉搜狗有限公司一案中，截至本交易声明发布之日，尚未就原告关于下达此种禁令的动议作出决定。关于开曼群岛大法院法官的裁决的进一步资料（该裁决目前搁置等待上诉），请参阅第57页开始的“特殊因素——不确定是否有能力遵循法定程序行使异见者的权利”。
合并的会计处理
THL和母公司预计，截至生效时间，腾讯将根据国际财务报告准则3“业务合并”将合并计为业务合并。
 
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美国存托凭证市场价格
2020年7月24日，即2020年7月27日之前的最后一个交易日，当日，该公司宣布，搜狗董事会已收到腾讯的初步非约束性提议，拟收购腾讯尚未实益拥有的所有已发行股份（包括由美国存托凭证代表的A类普通股），据报道，美国存托凭证在纽约证交所的收盘价为5.75美元。每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价为每股A类普通股或美国存托凭证9.00美元，较2020年7月24日收盘价每股美国存托凭证5.75美元溢价56.5%，以及较搜狗董事会于2020年7月27日收到提案前最后30个交易日的成交量加权平均价格溢价约83.0%。
费用及开支
与《搜狐股份购买协议》和《搜狐股份购买协议》、《合并协议》和《合并》以及相关交易相关的所有费用和支出，将由承担此类费用的一方支付，无论搜狐股份购买或合并是否完成。请参阅第56页开始的“特殊因素—费用和支出”。
 
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关于合并的问题和答案
下面的问题和回答简要地解决了非关联证券持有人在合并方面可能存在的一些问题。这些问题和答案可能无法解决对作为A类普通股或美国存托凭证持有人的非关联证券持有人可能重要的所有问题。请参阅此交易声明中其他地方包含的更详细的信息，以及在此交易声明中引用或通过引用并入的文档。
问:
什么是合并，谁将拥有合并后的公司？
​
A:
合并是一项私有化交易，根据该交易，母公司将与公司合并并并入公司，而公司将继续作为合并后的存续公司。根据《开曼群岛公司法》第233（7）条的规定，合并将通过法定的简短合并方式进行。合并完成后，该公司将成为一家私人控股公司，其所有已发行股本将由THL拥有，THL进而由腾讯全资拥有。THL为本公司主要股东，于本交易声明日期持有151,557,875股B类普通股，并有权指定一名个人当选为搜狗董事会成员。合并后，美国存托凭证将不再在纽约证券交易所上市，该公司也将不再是一家公开上市公司。
​
问:
在合并中，我有权获得什么对价？
​
A:
美国存托凭证的持有者（代表排除在外的股份的美国存托凭证除外）将有权获得每股美国存托凭证9.00美元的合并对价（减去每股美国存托凭证0.05美元的取消费用以及根据存款协议条款适用的其他费用，（不包括利息和扣除美国存托凭证的任何适用的预扣税）截至生效时间持有的每一份美国存托凭证。
​
A类普通股（排除在外的股份除外）的持有者将有权在生效时间（不计利息）每持有一股A类普通股获得每股9.00美元的现金合并对价及扣除任何适用于A类普通股的预提所得税）。
有关合并的税收后果的描述，请参见第58页开始的“特殊因素—重大美国联邦所得税后果”，“特殊因素—重大中国所得税后果”和“特殊因素—开曼群岛税收后果”。非关联证券持有人应咨询自己的税务顾问，以充分了解合并将如何影响他们的美国联邦，州，地方和中国以及其他非美国税种。
问:
合并完成后，美国存托凭证持有人将如何获得持有人有权获得的每股美国存托凭证合并对价净额？
​
A:
如果美国存托凭证在经纪人、银行或其他中介机构的证券账户中持有，则受益持有人将不需要采取任何行动来收取每股美国存托凭证合并对价的净额，因为保管人将安排交出美国存托凭证，并将每股美国存托凭证合并对价的净额汇给存托信托公司（美国存托凭证的清算和结算系统），以分配给受益持有人的经纪人，银行或代表持有人的其他中间人。此类美国存托凭证的受益持有人如对收到每股美国存托凭证合并对价净额有疑问，应与其经纪人、银行或其他中间人联系。
​
如果美国存托凭证不是在经纪人，银行或其他中介机构的证券账户中持有的，并且由受益持有人以未经证明的形式直接持有（即没有美国存托凭证或“ADR”），除非持有人在生效时间之前已将持有人的美国存托凭证交还保管人注销，合并完成后，保管人将自动向持有人发送每ADS合并对价净额的支票，以换取取消每个受益持有人的美国存托凭证。如果美国存托凭证保管人没有从持有人那里收到正确填写并签署的美国国税局W-8或W-9表格，则每股美国存托凭证合并对价可能要缴纳备用预扣税。
如果美国存托凭证由美国存托凭证代表，除非持有人在生效时间之前已将其美国存托凭证交还保存人注销，于持有人交出美国存托凭证（或代替美国存托凭证的誓章及损失弥偿书）连同一份妥为填写的
 
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传输（在生效时间之后将由保存人提供给持有人），合并完成后，保存人将向持有人发送支票，以检查美国存托凭证所代表的每一份美国存托凭证的每一份美国存托凭证的合并对价净额，以换取取消美国存托凭证。
问:
合并完成后，A类普通股的持有者将如何获得其有权获得的每股净合并对价？
​
A:
如果A类普通股由注册持有人直接持有，则在生效时间后应立即由腾讯集团指定的银行或信托公司担任付款代理人（以下简称“A类付款代理人”），将向持有人邮寄（i）一份送达函的形式，具体说明将如何向持有人交付每股净合并对价，以及（ii）交出股票证书以换取每股净合并对价的指示。在遵守这些指示的前提下，持有人将从A类付款代理人那里收到现金作为持有人的A类普通股。在交出股票证书或宣布亏损或未收到股票时，持有人将收到相当于持有人的A类普通股股数乘以每股合并对价净额的现金，作为交换，取消持有人的A类普通股。如果A类付款代理人没有从持有人那里收到正确填写并签署的美国国税局W-8或W-9表格，每股合并对价可能会受到美国联邦所得税备用预扣。
​
问:
在合并中将如何对待公司期权？
​
A:
紧接生效时间前已归属及尚未行使的每份公司期权将于生效时间被取消，并转换为收取期权对价的权利。
​
根据公司股权计划授予的尚未行使但在生效时间之前未归属的每份公司期权，将在生效时间被取消，并转换为获得限制性现金奖励的权利。
问:
在合并中，限制性股票将如何处理？
​
A:
根据公司股权计划授予的在生效时间之前尚未偿还的每股限制性股票将在生效时间被取消，并转换为获得限制性现金奖励的权利。
​
问:
你预计合并什么时候完成？
​
A:
为了完成合并，合并协议项下的成交条件，包括在本交易声明首次邮寄给公司股东后不少于20天内通过，以及根据适用的中国法律制定和获得中国监管文件或批准，必须满足或放弃。双方正致力于尽快完成合并，目前预计合并将在2021年下半年完成，但须满足或放弃合并的所有条件。
​
问:
如果合并不能完成，结果会怎样？
​
A:
如果合并因任何原因未能完成，根据合并协议，公司股东将不会收到任何支付其A类普通股或美国存托凭证的款项，公司仍将是一家公开上市公司，美国存托凭证将继续在纽约证券交易所上市交易，只要该公司继续满足纽约证券交易所的上市要求。
​
问:
股东是否能够在合并中主张异议者的权利（也称为“评估权”）？
​
A:
《开曼群岛公司法》第238条规定，为了使拟议合并中的组成公司的注册股东有权发出书面异议通知，并寻求开曼群岛大法院确定其股份的“公允价值”，在对合并进行表决之前，登记在册的股东必须首先向公司提出对拟议合并的书面反对。由于根据《开曼群岛公司法》第233（7）条，合并将是一项“短期”合并，因此不会对合并进行股东投票。因此，一个
​
 
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A类普通股的登记持有人将无法按照规定的法定程序，在合并之前对合并提出书面异议，或随后发出所需的书面异议通知，因此，备案人认为，此类A类普通股的登记持有人将无权向开曼群岛大法院申请法院裁定该持有人的A类普通股的“公允价值”。
备案人知道，在2021年1月28日，在一个题为“畅游有限公司事项”的案件中，开曼群岛大法院的一名法官发布了一项决定，尽管有上段所述的第238条规定的程序，根据《开曼群岛公司法》第238条，合并后的注册股东有权寻求确定“公允价值”。立案人认为，该一审判决不符合《开曼群岛公司法》的要求，并已被告知在开曼群岛上诉法院对其判决提出上诉作出裁定之前，法官暂缓作出裁决。
非关联证券持有人，希望探索他们是否有权根据《开曼群岛公司法》第238条，寻求开曼群岛大法院确定A类普通股的“公允价值”，无论法官在上述案件中所作的暂缓判决是否考虑到这一点，都敦促他们向自己的注册开曼群岛律师事务所寻求咨询意见。
问:
非关联证券持有人现在需要做什么？
​
A:
我们敦促所有非关联证券持有人仔细阅读此交易声明，包括其附件、证物、附件以及本文中提及或通过引用并入的其他文件。由于公司不向公司股东征集代理人（因为合并协议、合并计划和合并不会有股东投票），在合并完成之前，没有关联关系的证券持有人将不需要做任何其他与合并相关的事情。请看上面的问题，“合并完成后，美国存托凭证持有人将如何获得持有人有权获得的每股美国存托凭证合并对价净额？”和“合并完成后，A类普通股的持有人将如何获得持有人有权获得的每股合并对价净额？,”以及对这些问题的回答，对于在合并完成后的有效时间内为非关联证券持有人的人应采取的步骤，以获得他们在合并中有权获得的对价。
​
问:
谁能回答非关联证券持有人的问题？
​
A:
对合并有疑问的非关联证券持有人可以通过电子邮件在ir@sogou-inc.com或电话+86-10-5689-9999与搜狗联系。
​
特殊因素
合并的背景
导致执行以下所述合并协议和搜狐股份购买协议的事件主要发生在中国。因此，在合并的这个背景中引用的所有日期和时间，包括可能发生在不同时区的事件，都指中国时间。
作为股份的现有实益拥有人，腾讯不断评估公司的业务、前景及财务状况、市场状况以及其认为与管理其在公司的投资相关的其他发展及因素。
2020年5月16日，腾讯接洽并会见了王小川先生（“王先生”），该公司的首席执行官，并表示有兴趣拥有该公司的多数股权和控制权。同日，王先生与公司独立董事Jinmei He女士进行了交谈，他在交谈中告知何女士，腾讯已表示有兴趣拥有公司的多数股权和控制权。
2020年6月2日，在与Charles（Chaoyang）Zhang博士（“张博士”），搜狐网董事长兼首席执行官兼搜狗董事会主席，以及其他代表
 
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据搜狐网报道，王健林曾表示，腾讯有兴趣持有该公司的多数股权，并控制该公司。
2020年6月28日，在Martin Lau先生（以下简称“刘先生（腾讯和搜狐的张博士）刘汉表示，腾讯有兴趣持有该公司多数股权，并控制该公司。张博士和刘先生讨论了可能的交易结构，包括搜狐公司向腾讯出售搜狐公司实益拥有的公司股份，以及一项业务合并，根据该合并，腾讯将收购腾讯尚未拥有的所有已发行公司股份。在讨论过程中，刘特佐通常提到，腾讯对该公司的估值可能在每股7.00美元至每股8.00美元或美国存托凭证的范围内。
2020年7月10日，在刘汉和张博士的第二次电话通话中，刘汉告诉张博士，腾讯希望进行业务合并，根据该合并，腾讯将收购腾讯尚未拥有的所有已发行公司股份。刘汉建议，发行价可以是每股8.50美元或美国存托凭证，张博士表示，他认为每股9.50美元或美国存托凭证更合适。在通话中，刘汉还与张博士初步讨论了张博士是否会以A类普通股实益拥有人的身份支持此类交易。
2020年7月20日，在刘汉和张博士的第三次电话通话中，刘汉告诉张博士，腾讯将准备提出一项不具约束力的提议，以每股9.00美元的价格收购该公司尚未拥有的已发行股票，张博士向刘汉表示，他认为每股9.00美元或每股美国存托凭证是可以接受的。
2020年7月21日，邓秀峰先生（“邓先生“），搜狐网的财务副总裁，联系了腾讯的代表，跟进腾讯的刘先生和搜狐网的张博士之间的初步讨论。
2020年7月25日，腾讯的代表联系了搜狐网的代表，并表示腾讯希望张博士与腾讯签署一份协议，根据该协议，他将以个人身份同意作为A类普通股的实益拥有人，支持并投票赞成腾讯与本公司就腾讯私有化所订立的任何协议。
2020年7月26日，搜狐网的邓先生和Goulston&Storrs PC（“古尔斯顿和斯托尔斯”），搜狐公司和该公司的美国法律顾问，参加了与腾讯公司（Tencent；Davis Polk&Wardwell LLP）代表的电话会议戴维斯·波尔克”），腾讯的美国法律顾问；以及腾讯的财务顾问高盛（亚洲）有限责任公司（Goldman Sachs（Asia）L.L.C.，在此期间，腾讯表示，预计将在未来一周内提出一项不具约束力的提议，将公司私有化。在2020年7月26日的电话会议上，腾讯的代表表示，他们希望搜狐能与腾讯达成协议，根据该协议，搜狐将同意在腾讯私有化的交易完成之前，将其在该公司的全部股份出售给腾讯，与腾讯和腾讯最终达成的私有化交易价格相同。腾讯的代表还表示，他们希望在腾讯提出私有化的不具约束力的提议之前或之后不久就能达成这样的协议。Deng先生和Goulston&Storrs都通知腾讯的代表，搜狐网董事会（以下简称“搜狐董事会（“）没有被告知腾讯可能会提出一项不具约束力的提议，将公司私有化，也没有被告知腾讯和搜狐可能达成这样的协议，腾讯提出的时机不可行，因为搜狐董事会将需要花费一切必要的时间，以便仔细权衡搜狐与腾讯达成此类协议的可行性，并确定此类协议是否公平，是否符合腾讯的最大利益，搜狐网及其股东。
于2020年7月27日，搜狐网与腾讯的附属公司腾讯有限公司就有关建议交易事项签订保密协议。
也是在2020年7月27日，张博士仅以个人身份作为A类普通股的实益持有人，与腾讯达成协议，在该协议中，张博士同意在腾讯与公司之间的交易中投票支持其A类普通股，并在该交易之前或交易中向腾讯出售该A类普通股，以腾讯在此类交易中支付给公司其他股东的每股价格为准。
 
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2020年7月27日晚些时候，搜狗董事会收到腾讯的一封信，信中附有腾讯的非约束性提议（以下简称“提案”），供腾讯及其附属公司收购所有流通在外的A类普通股，包括由美国存托凭证代表的A类普通股，以及腾讯在法定合并中尚未实益拥有的B类普通股，每股现金对价为9.00美元或ADS（不时修订，以下简称“拟议交易”).
同日晚些时候，该公司和搜狐都发布了有关搜狗董事会收到该提议的新闻稿。搜狐网和该公司分别于2020年7月27日和2020年7月28日向SEC提供了6-K表格及其新闻稿的副本。
在2020年7月31日举行的搜狗董事会特别会议上，搜狗董事会批准成立特别委员会，由Bin Gao先生、Janice Lee女士和Jinmei He女士组成，他们都是搜狗董事会的独立和无利益关系的成员，审查和评估该提案；授权特别委员会批准或否决基于该提案的交易，并考虑该提案的替代方案，并聘请特别委员会的财务顾问和法律顾问，费用由公司承担；并任命高先生为特别委员会主席。
同日晚些时候，特别委员会召开会议，特别委员会聘请古尔斯顿和斯托尔斯担任特别委员会的美国法律顾问。在决定保留古尔斯顿&斯托尔斯公司时，特别委员会考虑到了古尔斯顿&斯托尔斯公司担任该公司美国法律顾问已有数年的事实，以及古尔斯顿&斯托尔斯公司在与拟议交易类似的交易方面的丰富经验。特别委员会还考虑了Goulston&Storrs同时代表搜狐网和特别委员会是否可能构成利益冲突，并决定不会，因为搜狐网和非关联证券持有人的利益，双方都是公司的股东，在拟议的交易中或与之相关的交易中将其股票和美国存托凭证出售给腾讯，并将获得相同的每股或美国存托凭证价格，预计双方将在所有相关目的上保持一致。特别委员会成员还指出，为搜狐网和特别委员会配备相同的美国法律顾问，可以促进沟通渠道，了解可能有助于特别委员会评估和谈判拟议交易的事项。Goulston&Storrs的代表随后与特别委员会成员一起审查了搜狗董事会授予特别委员会的特别委员会权力的范围，以及与拟议交易有关的某些法律和程序方面的考虑，特别委员会决定，将邀请多家投资银行提交提案，担任特别委员会有关拟议交易的财务顾问。
2020年7月31日，该公司发布新闻稿宣布，搜狗董事会已成立特别委员会来审查和评估该提案，特别委员会已聘请Goulston&Storrs担任与该审查和评估相关的美国法律顾问。该公司和搜狐网都向美国证券交易委员会提供了6-K表格以及该公司新闻稿的副本。2020年8月5日，腾讯和THL向SEC提交了联合附表13D（以下简称“原腾讯13D赛程”）关于提案的提交。
在2020年7月31日至2020年8月8日期间，特别委员会约谈了三家提交了担任特别委员会财务顾问提案的投资银行。在2020年8月8日举行的一次会议上，在讨论和考虑了与此类投资银行的提议和资格相关的各种事项后，这些事项包括它们在涉及在美国上市的中国公司的私有化交易方面的经验，它们在中国的运营团队的存在和深度，特别委员会决定，将以固定费用聘请达夫和菲尔普斯担任特别委员会的财务顾问，此前，达夫和菲尔普斯曾与该公司和搜狐建立过工作关系，不会以拟议的私有化交易的完善为条件，也不会以Duff&Phelps就拟议的交易提出的任何意见中的任何结论为条件。特别委员会随后就Duff&Phelps的留任条款进行了谈判，并于2020年8月10日与Duff&Phelps签订了聘书。
2020年8月11日，公司发布新闻稿，宣布特别委员会在其审查和评估中保留了Duff&Phelps作为特别委员会的财务顾问
 
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对提案的评估。2020年8月12日，公司和搜狐网都向SEC提供了一份公司新闻稿的6-K表格。
在2020年8月11日至2020年8月18日期间，根据特别委员会的指示，Duff&Phelps的代表与公司管理层成员就Duff&Phelps对公司的财务尽职调查进行了多次讨论。
于2020年8月17日，本公司与腾讯就该建议订立保密协议。
2020年8月17日，腾讯向搜狐网发送了搜狐股份购买协议的初稿。在2020年8月17日至2020年9月27日期间，Goulston&Storrs和Davis Polk的代表就搜狐股份购买协议交换了一些临时草案，并进行了一些讨论。
于2020年8月19日，本公司与搜狐网就该建议订立保密协议。
2020年8月19日，特别委员会与Duff&Phelps和Goulston&Storrs举行了会议。在会议上，达夫和菲尔普斯的代表向特别委员会报告了达夫和菲尔普斯团队对公司的财务尽职调查，其中包括对公司管理层和财务团队成员的现场采访，Duff&Phelps从公司管理层那里获得了对公司的财务预测，这些预测是根据管理层当前的最佳估计和判断，针对公司作为一个独立实体编制的。达夫和菲尔普斯公司的代表详细介绍了财务预测中特别委员会的关键项目，并回答了特别委员会成员提出的各种相关问题，特别委员会授权Duff&Phelps以这些财务预测为基础，进行贴现现金流分析，作为对公司进行估值的关键指标之一。特别委员会还考虑并确定，鉴于搜狐网作为公司控股股东与腾讯的谈判地位可能更强，因此最好与搜狐网讨论搜狐网是否期望与腾讯就提案所设想的每股9.00美元的价格进行谈判。特别委员会要求高先生作为特别委员会主席与搜狐网进行这样的讨论。
2020年8月24日，Davis Polk向Goulston&Storrs发送了合并协议的初稿。
2020年9月1日，搜狐董事会召开特别会议，在财务和法律顾问的协助下，搜狐董事会决定，腾讯提出的每股9.00美元的收购搜狐股票的价格对搜狐及其股东似乎是公平的，同时指出，搜狐将同意的每股价格将等于（因此取决于），特别委员会确定的对公司和非关联证券持有人公平且符合其最大利益的每股价格或美国存托凭证，并经搜狗董事会批准。搜狐董事会做出这一决定的部分原因是，张博士告知搜狐董事会，他已与腾讯（Tencent）的刘汉进行了艰苦谈判，就每股9.00美元的价格达成了初步谅解，他不相信追求更高的价格会有结果。在特别会议上，搜狐董事会指示搜狐管理层继续就收购搜狐股份的其他条款和条件进行谈判。
2020年9月2日，高先生和Goulston&Storrs的代表与搜狐网的邓先生举行了电话会议，邓先生在会上通知高先生，搜狐董事会已决定不为购买搜狐股票寻求高于每股9.00美元的价格。
2020年9月2日晚些时候，特别委员会与Duff&Phelps和Goulston&Storrs举行了会议。Duff&Phelps的代表告知特别委员会，Duff&Phelps已经完成了完成其公平性意见所必需的财务和估值分析，但须从公司收到最终发行在外的股票和激励奖励编号。Duff&Phelps的代表还报告称，其初步结论是，腾讯提出的每股9.00美元的合并对价高于Duff&Phelps在财务和估值分析中使用的每个模型得出的价格区间。Goulston&Storrs的代表随后与特别报告员进行了讨论
 
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审议与合并协议草案有关的某些需要进一步谈判的关键问题，包括公司向THL或THL向公司支付的终止费的金额和具体触发因素，在未完成合并的情况下，在某些情况下终止合并协议。Bin Gao先生向特别委员会报告了与搜狐网的邓先生的会议，邓先生在会上通知他，搜狐董事会已决定，搜狐公司在购买搜狐股票方面不会寻求高于每股9.00美元的价格。然后，特别委员会初步决定，在成员们进一步考虑的情况下，特别委员会也不会寻求每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价高于9.00美元的报价，并指示Goulston&Storrs继续与Davis Polk就合并协议的其他条款及条件进行磋商。
2020年9月4日，Goulston&Storrs向Davis Polk发送了合并协议的修订草案。
2020年9月11日，Davis Polk向Goulston&Storrs发送了合并协议的进一步修订草案。
在2020年9月13日至2020年9月28日期间，Goulston&Storrs和Davis Polk的代表就合并协议进行了多次讨论，并交换了合并协议的一些临时草案。
2020年9月22日，Goulston&Storrs的代表通过电子短信与特别委员会讨论了合并协议下的剩余关键问题，并就如何解决这些问题提出了建议。特别委员会成员审议并普遍采纳了Goulston&Storrs的建议。同样通过电子短信，特别委员会确认，根据合并协议，它认为没有必要或不值得寻求高于每股A类普通股或ADS9.00美元的价格。特别委员会的决定是基于，事实上，腾讯提出的每股A类普通股或美国存托凭证（ADS）9.00美元的价格，不仅比搜狗宣布收到该提议之前，美国存托凭证在纽交所的交易价格有显著溢价，但也高于Duff&Phelps的财务和估值模型的初步结果所显示的每股价格区间，而且搜狐网已确定不会寻求高于9.00美元的价格收购搜狐股票。
2020年9月27日，Goulston&Storrs与Davis Polk就搜狐股份购买协议的最终形式达成初步谅解。同日晚些时候，搜狐董事会通过决议，授权和批准（其中包括）搜狐股份购买协议的执行、交付和履行，以及搜狐股份购买和与之相关的其他交易的完成。
2020年9月28日，Goulston&Storrs与Davis Polk就合并协议的最终形式达成初步谅解。
在特别委员会与腾讯就合并协议进行磋商期间，特别委员会的开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman传递了合并的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项，并提供了咨询意见。
2020年9月29日，特别委员会与Duff&Phelps和Goulston&Storrs举行了会议。会议期间，Duff&Phelps的代表向特别委员会提交了有关该公司的财务分析，以及腾讯通过合并提议收购的交易，按每股合并对价发行的A类普通股（排除在外的股份除外）和按每股美国存托凭证合并对价发行的美国存托凭证（代表排除在外的股份的美国存托凭证除外），然后发表口头意见称，截至2020年9月29日，从财务角度来看，拟在拟议交易中支付给非关联证券持有人的每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价对这些非关联证券持有人是公平的，基于并受制于所遵循的程序，审查的资格和限制，以及在编写意见时考虑的其他事项。其书面公平意见于当天晚些时候提交。Duff&Phelps的书面意见全文作为附件（c）（1）附于本交易声明。有关Duff&Phelps进行的财务分析和发表的意见的更多信息，请参阅第40页开始的“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”。然后Goulston&Storrs的代表给出了
 
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合并协议最终草案的实质性条款概述.当时，特别委员会成员在古尔斯顿和斯托尔斯公司（Goulston&Storrs）的协助下，讨论并权衡了各种因素，包括达夫和菲尔普斯公司（Duff&Phelps）的财务分析和公平意见，他们倾向于支持这样一种判断，即根据合并协议的条款和条件，合并是公平的，并且为了公司和非关联证券持有人的最大利益，某些因素倾向于不支持这样的决定。特别委员会随后一致（i）决定，根据合并协议中规定的条款和条件，合并对公司和非关联证券持有人是公平的，并符合他们的最大利益，（ii）宣布本公司宜订立合并协议、合并计划及据此拟进行的其他交易，包括合并，及（iii）建议搜狗董事会的审核委员会及搜狗董事会批准合并协议及合并计划，实质上是以呈交特别委员会的形式，以及公司根据合并协议及合并计划履行其义务的情况，以及公司完成合并及与此有关的其他交易的情况，经搜狗董事会和搜狗董事会审计委员会批准。有关特别委员会在会议上审议和确定的事项的详细说明，请参见第31页开始的“特殊因素——特别委员会和搜狗董事会合并的原因和地位”。
也是在2020年9月29日，搜狗董事会和搜狗董事会审计委员会根据特别委员会的建议，以一致书面同意的方式授权并批准执行、交付，合并协议和合并计划的履行以及合并及其相关交易的完成。
于2020年9月29日，本公司、THL、母公司及TML执行合并协议。在执行合并协议的同一时间或几乎同一时间，搜狐网，搜狐搜索和母公司执行了搜狐股份购买协议，THL和母公司订立了出资协议。
同日，在美国金融市场开市前，该公司发布了一份新闻稿，宣布该公司、THL、母公司和TML已达成合并协议，并向SEC提供了一份表格6-K，其中附有该公司的新闻稿和合并协议的副本。搜狐网发布了一份新闻稿，宣布公司已经签订了合并协议，搜狐网、搜狐网和母公司已经签订了《搜狐股份购买协议》，并向美国证券交易委员会提供了一份6-K表格，其中附有公司和搜狐网的新闻稿，合并协议，以及搜狐股份购买协议。
2020年10月2日，腾讯和THL就合并协议、购股协议和出资协议的执行，向SEC联合提交了对原腾讯附表13D的修订。
2020年10月9日，搜狐网和搜狐搜索联合向美国证券交易委员会提交了关于执行搜狐股票购买协议的附表13D。
2020年11月下旬，腾讯提交了一份文件，要求中国相关监管机构就搜狐股票购买和合并进行反垄断审查，并于2021年7月初获得了这一审查。鉴于清算所花费的时间，双方两次同意将《搜狐股份购买协议》和《合并协议》下的终止日期延长至2021年7月31日，随后延长至2021年12月31日。
特别委员会和搜狗董事会合并的原因和地位
在2020年9月29日的一次会议上，特别委员会在与Duff&Phelps和Goulston&Storrs协商并考虑和权衡各种因素后，一致（i）决定，根据合并协议中规定的条款和条件进行合并，对公司和非关联证券持有人是公平的，并符合他们的最大利益，（ii）宣布公司宜订立合并协议、合并计划以及由此拟进行的其他交易，包括合并，及（iii）建议搜狗董事会及搜狗董事会的审核委员会批准合并协议及合并计划（实质上以呈交特别委员会的形式），以及公司履行合并项下的义务
 
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协议和合并方案，以及公司完成合并及与之相关的其他交易，须经搜狗董事会和搜狗董事会审计委员会批准。
于2020年9月29日，搜狗董事会及搜狗董事会的审核委员会各自以其身份代表本公司，并经特别委员会建议以一致书面同意行事，授权及批准执行、交付，合并协议和合并方案的履行，合并及其相关交易的完成。
在做出决定时，特别委员会和搜狗董事会考虑了以下讨论的合并的因素和潜在利益，特别委员会和搜狗董事会均认为，它们支持批准合并协议的决定，以及特别委员会关于合并对非关联证券持有人公平的决定。这些因素和潜在的好处没有以任何相对重要性的顺序列出。
•
总体经济趋势和商业压力。该公司面临的不利因素包括:中国在线搜索行业的竞争日益激烈，流量获取成本上升对公司运营利润率造成的不利压力，以及最近中国和全球经济因新冠疫情而放缓，已对公司的财务业绩产生不利影响，并且可以预期将继续产生不利影响。
​
•
溢价高于市场价格的美国存托凭证。每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价为9.00美元，较美国存托凭证于2020年7月24日的收盘价溢价约56.5%，公司公告搜狗板块收到该议案的前最后一个交易日，较公司公告前最后30个交易日的成交量加权平均价格溢价83.0%。
​
•
全现金合并对价.合并对价将全部为现金的事实，这将为非关联证券持有人提供即时流动性，并使他们能够避免合并后的风险和与公司前景有关的不确定性。
​
•
财务顾问的意见。特别委员会审议了Duff&Phelps代表与特别委员会进行和讨论的财务分析，以及Duff&Phelps于2020年9月29日就公平性向特别委员会提出的口头和书面意见，从截至该日的财务角度来看，根据并受制于所作的假设，每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价将支付给合并中的非关联证券持有人，Duff&Phelps在准备其意见时所进行的审查和考虑的其他事项的资格和限制（见本交易声明第40页开始的“特别委员会财务顾问的意见”）。
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•
控股股东批准。该公司的间接控股股东搜狐网（Sohu.com）已表示，将同意促使其子公司搜狐搜索出售搜狐网实益拥有的所有A类普通股和B类普通股，这两类普通股约占已发行股份的33.7%，根据《搜狐股份购买协议》，腾讯将以每股9.00美元的价格向合并中的非关联证券持有人支付。
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董事会主席对其股票的批准.Charles Zhang博士是公司董事会主席，也是公司约6.4%已发行股份的个人实益持有人，他已与腾讯达成协议，他将就其股份支持合并，并将在合并中获得与支付给非关联证券持有人相同的每股9.00美元。
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•
潜在的不利的美国监管变化。（i）美国国会将制定并由总统签署当时尚待通过的立法的可能性，该立法已由美国参议院通过，并正在考虑由美国众议院通过，标题为“追究外国公司责任法案”（该立法后来确实获得通过）
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由美国众议院批准，并于2020年12月18日由时任美国总统签署，旨在解决中国政府声称不允许审计公司（如该公司的独立审计师）进入美国金融市场给投资者带来的风险，根据美国证券法，对在中国的美国上市公司进行审计，并由美国上市公司会计监督委员会进行充分审查；（ii）此类立法以及任何相关法规或SEC规则或规定，最终可能导致在中国上市的美国上市公司，比如该公司从美国证券交易所退市，或者受到其他繁琐的限制。
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消除无关联证券持有人对公司未来业绩风险的风险敞口。合并将把公司未来财务表现的风险从没有关联的证券持有者（他们无权控制有关公司业务的决策）完全转移到腾讯（腾讯）身上，后者将有权控制公司的业务。
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•
没有第三方报价。在过去两年内，除该提议外，公司并未意识到就该公司进行私有化或其他类似交易的任何提议。
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•
特别委员会的一致建议。搜狗董事会认为，特别委员会在对拟议的交易进行评估后，一致认为合并协议、合并计划和合并是公平的、可取的，并出于公司及非关联证券持有人的最大利益，建议搜狗董事会授权并批准合并协议、合并方案及合并事宜。
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特别委员会和搜狗董事会没有考虑该公司的账面净值，账面净值的定义是总资产减去负债总额，这是一个基于历史成本的会计概念，作为一个因素，因为他们认为账面净值并不是公司持续经营价值的重要指标，而是历史成本的指示性指标（例如，没有考虑到公司的未来前景、市场趋势和状况，或竞争性市场所固有的商业风险），因此，在他们看来，在确定合并的公平性方面不是一个相关的衡量标准。
考虑到拟议合并的公平性，特别委员会没有对公司的资产进行评估，以确定公司对非关联证券持有人的清算价值，由于清算价值的确定是不切实际的，因为任何破产都涉及重大的执行风险。此外，特别委员会不认为公司的清算价值是一种相关的估值方法，因为特别委员会认为公司是一家可生存的经营中企业，其价值来自其持续经营产生的现金流量，并且因为合并后公司将继续经营其业务。
上文讨论了特别委员会在评估合并对非关联证券持有人的公平性时所考虑并给予重视的信息和因素，并非详尽无遗，而是包括了所考虑的所有重要因素。特别委员会认为，对特别委员会在就合并对非关联证券持有人的公平性得出结论时所考虑的上述因素分配相对权重是不切实际的，也没有分配相对权重。相反，特别委员会是在综合考虑了所有上述因素之后才作出公平的决定的。
除了上述因素和分析支持了特别委员会的结论，即合并对非关联证券持有人是公平的，特别委员会还权衡了以下负面因素:
•
未来无参股公司的前景.合并完成后，非关联证券持有人将不再参与公司的任何未来收益或受益于公司价值的任何增加。合并完成后，腾讯可能会比现在处于更有利的位置，通过将公司的产品和服务完全整合到腾讯广受欢迎的平台（包括QQ浏览器和微信），来增加公司的收入，而腾讯也可能导致该公司的流量获取成本大幅下降，因为该公司现有的用户流量有很大一部分是通过腾讯平台产生的。只有腾讯（Tencent），而不是不相关的安全持有人，才会享受这样的好处。
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•
非关联证券持有人没有机会对合并进行投票。由于合并将根据《开曼群岛公司法》第233（7）条作为“短期”合并进行，因此合并将不需要获得公司股东的批准。因此，非关联证券持有人将没有机会对合并进行投票。
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•
特别委员会认定，非关联证券持有人没有能力遵循法定程序，通过提前反对合并来寻求确定A类普通股的“公允价值”。根据开曼群岛法律顾问的建议，特别委员会认定，由于合并是《开曼群岛公司法》第233（7）条规定的“简式”合并，因此不需要股东投票，A类普通股的登记持有人（包括选择放弃美国存托凭证并成为此类直接登记持有人的美国存托凭证持有人）将无法遵循在股东投票之前对合并提出书面反对的法定程序，这是根据《开曼群岛公司法》第238条发出书面异议通知并发出请愿书以寻求开曼群岛大法院确定股票“公允价值”的先决条件，如果合并是根据《开曼群岛公司法》第233（6）条进行的“长期”合并，则可以使用该条款。
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•
非关联证券持有人的潜在纳税义务。合并对作为美国纳税人或其他司法管辖区纳税人的非关联证券持有人的潜在税收后果，尽管非关联证券持有人将无法选择是否参与合并。
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•
分手费和腾讯责任限制。在某些情况下可能需要公司的事实，向THL支付与终止合并协议有关的终止费用30,000,000美元，在大多数情况下，公司因违反合并协议而向THL和母公司追偿损失的权利将受到限制，THL支付60,000,000美元的终止费。
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在权衡这些负面因素并给予适当考虑后，特别委员会得出结论认为，这些因素，无论是单独还是总体而言，都不足以超过其认为支持其认为合并对非关联证券持有人公平的因素和分析。
此外，特别委员会和搜狗董事会认为，存在足够的程序保障措施，以确保合并在程序上对非关联证券持有人公平，并允许特别委员会有效代表此类非关联证券持有人的利益，哪些程序性保障措施包括以下内容，没有按相对重要性顺序列出:
•
在整个过程中，特别委员会的所有成员过去和现在都不感兴趣。和独立董事，与腾讯集团没有任何隶属关系；特别委员会的任何成员都不是或曾经是公司或其任何子公司的雇员；且这些成员在合并中没有任何财务利益与非关联证券持有人，但成员作为搜狗董事会成员在正常过程中获得的赔偿，作为特别委员会成员的非或有赔偿，以及他们在合并协议下的赔偿和责任保险权利；
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•
合并协议的审议和谈判完全在特别委员会的控制和监督下进行，对特别委员会的权力没有任何限制；
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•
在考虑拟议交易时，特别委员会仅代表非关联证券持有人的利益行事，特别委员会完全控制代表非关联证券持有人与腾讯集团及其顾问的广泛谈判；
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•
特别委员会在与腾讯集团的谈判中得到了协助，并在Duff&Phelps作为其财务顾问和Goulston&Storrs作为其美国法律顾问对合并的评估中得到了协助；
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•
搜狗董事会授权特别委员会全权评估拟议交易的条款，谈判合并协议的条款
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和合并，以考虑替代交易，确定是否拒绝拟议的交易，并确定合并是否公平，并符合最大利益，非关联证券持有人，以及是否建议搜狗董事会批准该公司根据拟议交易达成最终协议；
•
合并协议的条款及条件，一方面是特别委员会及其顾问与腾讯集团及其顾问进行广泛磋商的结果；
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•
特别委员会多次举行会议，审议和审查合并协议和合并的条款；
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根据合并协议，特别委员会有权代表公司评估在合并协议签订之日至生效时间之间可能出现的第三方主动提出的替代收购建议，向此类第三方提供机密信息并与其进行谈判，在某些情况下，在向THL支付终止费的情况下终止合并协议，并建议搜狗董事会接受替代收购建议，与搜狗董事会的信托义务一致；和
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特别委员会没有任何义务来发现合并协议对非关联证券持有人是公平的，并且符合其最大利益，或者建议搜狗董事会批准合并协议和合并。
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在确定此类程序保障措施足以确保合并对非关联证券持有人在程序上是公平的过程中，特别委员会认为，非关联证券持有人将没有机会就合并进行表决的不利因素，或，特别委员会认为，根据《开曼群岛公司法》第238条的规定，遵循法定程序行使异议者的权利，要比上述每一项因素都重要，特别是，（i）因为合并将是一项短期合并，《开曼群岛公司法》不要求股东进行任何形式的投票来批准合并，（ii）《开曼群岛公司法》通常不要求或不考虑多数非关联股东批准合并，（三）特别委员会认为，对开曼群岛公司来说，自愿施加这种表决要求的情况相对较少，即使是在需要全体股东投票的交易情况下，（iv）特别委员会认为，非关联证券持有人无法遵循行使异议权的法定程序，这是《开曼群岛公司法》行使异议权程序所固有的，（v）特别委员会知道，公司的间接控股股东搜狐（Sohu.com），表示将同意搜狐搜索出售搜狐网实益拥有的全部A类普通股和B类普通股，这两部分股份约占已发行股份的33.7%，根据《搜狐股份购买协议》，腾讯将以每股9.00美元的价格向合并中的非关联证券持有人支付。
于完成根据出资协议作出的股份出资及根据搜狐股份购买协议作出的搜狐股份购买后，根据合并协议，每项合并预计将在向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划前不久发生，母公司将在合并前至少持有公司总投票权的90%，根据《开曼群岛公司法》第XVI部分（特别是第233（7）条），合并将是一项“短期”合并，不需要合并方股东的批准。不过，特别委员会认为，合并对非关联证券持有人在程序上是公平的，因为已经采取了各种保障措施和保护性步骤，以确保合并的程序公平，包括（i）搜狗董事会组建特别委员会，并授予特别委员会审查、评估和谈判（并最终拒绝或建议由搜狗董事会批准）合并协议的权力；（ii）特别委员会保留，（iii）特别委员会有权代表公司考虑在合并协议日期至生效时间之间可能出现的主动提出的替代收购建议。
 
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公司的某些董事和执行官在合并中的权益与无关联证券持有人的权益不同和/或不同，因为他们在合并完成后在存续公司中的持续权益。这些权益在“摘要——公司董事和执行官在合并中的权益”标题下进行了描述。
腾讯集团对合并公平性的立场
根据美国证券交易委员会（SEC）有关“私有化”交易的规则，腾讯集团的每个成员都必须表达其对合并对非关联证券持有人的公平性的信念。腾讯集团成员作出以下声明，完全是为了遵守《交易法》第13e-3条及相关规则的要求。在合并完成后，腾讯集团凭借其在存续公司中的持续权益，在合并中拥有与非关联证券持有人不同的权益和/或除此之外的权益。这些权益在第54页开始的标题为“—合并中某些人的权益——腾讯集团的权益”中进行了描述。
腾讯集团没有参与特别委员会关于合并对非关联证券持有人的公平性的审议，也没有收到特别委员会顾问的任何建议。腾讯集团试图谈判一项对其最有利的交易，而不是对非关联证券持有人最有利的交易，因此，没有就合并协议进行谈判，以获得对非关联证券持有人在实质上和程序上公平的条款。腾讯集团的成员没有履行或聘请财务顾问履行任何正式估值，以协助他们评估每股美国存托股合并对价和每股合并对价对非关联证券持有人的实质和程序公平性。然而，基于他们对有关公司的可用信息的了解和分析，以及与公司管理层就公司及其业务进行的讨论，以及所考虑的因素和结论，特别委员会和搜狗董事会在第31页开始的“——特别委员会和搜狗董事会合并的原因和地位”中进行了讨论，腾讯集团认为，基于以下因素，合并对公司的非关联证券持有人在实质上和程序上都是公平的，这些因素没有按任何相对重要性的顺序列出:
•
每股美国存托股合并对价为9.00美元，较2020年7月27日公司宣布收到该提议前的最后一个交易日2020年7月24日的收盘价每股美国存托股5.75美元溢价约56.5%，比2020年7月27日之前30个交易日的平均每ADS收盘价溢价约83.0%；
​
•
在考虑合并时，特别委员会仅代表非关联证券持有人的利益，特别委员会被授权在考虑合并事宜时行使搜狗董事会的全部权力和权限，并代表非关联证券持有人独立控制与腾讯集团及其顾问的谈判；
​
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在特别委员会任职的搜狗董事会成员过去是、现在也是独立的、不与腾讯集团有任何隶属关系的董事；此外，在特别委员会任职的搜狗董事会成员中，没有任何一人在此次合并中拥有与此次合并不同的财务利益除（i）特别委员会委员因在搜狗董事会任职而在正常过程中获得报酬外的非关联证券持有人的报酬，（ii）与特别委员会对合并的评估有关的特别委员会成员的赔偿（不取决于特别委员会或搜狗董事会对合并的批准或不批准），以及（iii）搜狗董事会成员在合并协议下的赔偿和责任保险权利；
​
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特别委员会保留了法律和财务顾问，并由其提供咨询，这些法律和财务顾问在协助特别委员会（如特别委员会）进行类似交易方面经验丰富；
​
•
特别委员会没有任何义务批准合并协议、合并计划和相关交易，也没有义务建议搜狗董事会批准它们；
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36
 
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在合并中应付给非关联证券持有人的每股合并对价与根据搜狐股份购买协议应付给搜狐搜索的每股9.00美元的对价相同，搜狐是该公司的控股股东；
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合并协议的条款及条件，一方面是特别委员会及其顾问与腾讯集团及其顾问进行广泛磋商的结果；
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特别委员会一致认定，合并协议、合并计划和合并对公司和非关联证券持有人是公平的，并符合他们的最大利益；
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搜狗董事会根据特别委员会的一致建议和特别委员会对合并协议、合并方案的认定，批准了合并协议、合并方案和合并方案，合并对公司和非关联证券持有人是公平的，并符合他们的最大利益；
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在合并中支付给非关联证券持有人的对价全部为现金，并将立即为非关联证券持有人提供流动性；
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合并不以THL或母公司获得的任何融资为条件，因此增加了完成合并并将合并对价支付给非关联证券持有人的可能性；
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在合并协议条款规定的某些情况下，特别委员会和搜狗董事会能够更改、扣留、退出、符合资格或修改其对合并的批准；
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在遵守《合并协议》的条款和条件的前提下，公司有能力终止《合并协议》，以接受第三方提出的高级建议或与干预事件有关的替代交易；
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合并协议要求THL支付60,000,000美元的反向终止费，如果合并协议在某些情况下被终止；和
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在某些情况下，公司有能力寻求特定的业绩，以防止违反合并协议，并具体执行合并协议的条款。
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尽管不隶属的证券持有人将无权投票批准或不批准合并，尽管腾讯集团认为缺乏异议者的权利，鉴于（i）合并协议的考虑和谈判是由特别委员会独立进行的，腾讯集团认为，合并对非关联证券持有人在程序上是公平的，仅代表非关联证券持有人的利益；（ii）根据《开曼群岛公司法》，短期合并（如合并）不需要股东投票，腾讯集团认为，非关联证券持有人没有能力，按照法定程序行使异见者的权利是《开曼群岛公司法》规定的行使异见者权利的程序所固有的；（iii）从财务角度看，特别委员会收到了Duff&Phelps关于公平性的意见，每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价；（iv）在某些情况下根据合并协议的条款，公司能够终止合并协议，以接受第三方提出的替代交易，该替代交易是上级建议或与干预事件有关；（v）在进行合并谈判的同时，腾讯集团与公司间接控股股东搜狐网就收购搜狐股份进行磋商，及于合并中应付予非附属证券持有人之每股合并代价，与于搜狐购股中应付予搜狐搜索之每股合并代价相同。
腾讯集团没有将公司的账面净值作为决定合并对非关联证券持有人的公平性的因素。腾讯集团认为，净账面价值的定义是总资产减去负债总额，这是一个基于历史成本的会计概念，不是公司持续经营价值的重要指标，因为它没有考虑公司的未来前景、市场状况、公司所处行业的趋势
 
37
 
开展其业务或与同行业其他公司竞争所固有的业务风险，而是表示历史成本，因此不是确定合并公平性的相关措施。
腾讯集团没有也没有考虑公司作为上市公司的持续经营价值，以确定每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价对非关联证券持有人的公平性，因为在合并之后，该公司的资本结构将有很大不同。然而，就合并前的持续经营价值在宣布提案之前反映在公司的美国存托凭证价格中的程度而言，每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价代表着对公司持续经营价值的溢价。
腾讯集团（Tencent Group）认为，在评估每股美国存托凭证（ADS）合并对价和每股合并对价对非关联证券持有者的公平性时，该公司的潜在清算价值不是一个有意义的因素，因为该公司的价值主要来自其当前业务运营产生的现金流，而腾讯集团预计该公司在合并后将继续当前业务运营。此外，鉴于公司资产和运营的性质，以及公司资产清算所固有的相当大的执行风险，腾讯集团认为，很难对公司的清算价值做出现实的评估。
腾讯集团没有执行或收到任何与合并有关的第三方独立报告，意见或评估，因此在确定合并对非关联证券持有人的实质和程序公平性时，不考虑任何此类报告，意见或评估。
腾讯集团成员并不知悉过去两年任何与公司无关的人士就（i）公司与另一家公司合并或并入另一家公司提出的任何实盘，或反之亦然；（ii）出售或以其他方式转让公司的全部或任何主要部分资产；或（iii）购买公司的证券，使持有人能够行使对公司的控制权。
前述内容是腾讯集团在评估合并对非关联证券持有人的公平性时所考虑的信息和因素的摘要，并非详尽无遗，而是包括所考虑的所有重要因素。腾讯集团认为，就合并对非关联证券持有人的公平性得出结论时所考虑的个别因素分配相对权重是不可行的，也不分配相对权重。相反，它的公平性决定是在综合考虑了所有上述因素之后做出的。
某些财务预测
除了在报告上一财季业绩的定期新闻稿中提供对当前财季某些预期财务业绩的估计外，该公司通常不会公布详细的财务预测或对未来业绩、收入、盈利或财务状况的内部预测。然而，公司管理层为特别委员会和Duff&Phelps准备了截至2020年12月31日至2025年12月31日的财政年度的详细财务预测，其中涉及Duff&Phelps对合并的财务分析（以下简称“管理预测”).管理层的预测是基于公司管理层对截至提供之日公司未来财务表现的估计，这些预测是由公司管理层编制的，供特别委员会内部使用，并供Duff&Phelps在财务分析中使用，也没有准备公开披露或遵守美国证券交易委员会关于前瞻性信息的公开准则或美国注册会计师协会为编制和列报财务预测或美国公认会计原则而制定的准则。
纳入管理层预测不应被视为表明公司、搜狗董事会、特别委员会或Duff&Phelps认为或现在认为管理层预测是对未来结果的可靠预测。没有人制造或制造任何东西
 
38
 
就管理预测中包含的信息向任何人（包括公司的任何股东）提供陈述或保证。
管理层的预测是由公司管理层在2020年8月根据管理层当时认为可能实现的某些假设编制的。尽管管理层真诚地编制了管理预测，但无法保证未来的事件会发生，实际结果可能会大大高于或低于管理预测。管理层的预测还反映了对可能发生变化的某些业务决策的各自准备时间的假设。管理层的预测虽然在数字上有特殊性，但基于管理层对行业业绩、一般国际业务、经济、税收、监管、地缘政治、市场等方面做出的各种估计和众多假设，以及财务状况和《关于前瞻性陈述的告诫说明》中所述的因素，所有这些都难以预测，都受到重大经济和竞争不确定性的影响，并且超出了公司的控制范围。管理层预测所依据的重大假设如下:（a）从2021年开始，新冠疫情对公司业务和财务业绩的影响将逐步减轻；（b）公司将开发移动设备的产品和服务在竞争日益激烈的市场中取得成功；（c）该公司将能够提升其整体在线搜索能力，开发其NewsFeed内容分发，并构建视频内容的垂直搜索能力；（d）公司将继续升级公司搜狗输入法的AI能力，成功挖掘搜狗输入法庞大用户群的商业价值；（e）公司将成功开发AI赋能的硬件产品和服务能够实现新水平的人机交互；（f）公司将通过满足用户期望和需求的内容制作、知识计算和化身技术，成功开发和提供新的医疗保健信息产品和服务，包括数字家庭医生服务；（g）公司的费用将增加，预计以每年约10%的速度增长，以符合不断提高和提升公司的市场竞争力、产品和品牌的努力。管理层的预测还假定，该公司将继续作为一家独立公司运营，不反映拟议交易的任何影响。此外，管理层的预测没有考虑到任何未能完成合并的情况，不应被视为反映了管理层在这些情况下的期望。此外，由于管理预测涉及多个年份，按其性质，此类信息的可靠性随着年份的推移而降低。因此，无法保证在编制管理预测时所作的估计和假设将被证明是准确的，无法保证预计的结果将得以实现，也无法保证实际结果不会大大高于或低于预测的结果。因此，管理层的预测不能被视为对未来经营成果的保证，因此不应依赖这些信息。
除法律要求的范围外，公司不打算更新或以其他方式修改管理预测，以反映在准备日期之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使在这种前瞻性财务信息所依据的任何或所有假设不再合适的情况下。与预测中包含的信息相比，公司或其关联公司，顾问，高级职员，董事或代表均未就公司的最终业绩向任何股东或其他人作出或作出任何陈述，或将实现预期结果。
本公司的独立注册公共会计师事务所或任何其他独立注册公共会计师事务所均未对管理层预测中所包含的预期财务信息进行审查、编撰或以其他方式履行任何程序，因此，本公司的独立注册公共会计师事务所或任何其他独立注册公共会计师事务所均未对此类信息或其可实现性发表任何意见或给予任何其他形式的保证，也不对预期财务信息承担任何责任，也不否认与该信息有任何关联。
下表总结了公司管理层准备的、特别委员会在分析合并时考虑的管理预测，以及Duff&Phelps在提供公平意见时考虑的管理预测:
 
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管理预测
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截至12月31日的财年，
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2020E
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2021E
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2022E
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2023E
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2024E
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2025E
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​ ​ ​
（百万元人民币，百分比除外）
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总收入(1)
​ ​ ​ ​ 6,864 ​ ​ ​ ​ ​ 6,902 ​ ​ ​ ​ ​ 8,264 ​ ​ ​ ​ ​ 10,302 ​ ​ ​ ​ ​ 12,808 ​ ​ ​ ​ ​ 15,584 ​ ​
收益成本
​ ​ ​ ​ 5,298 ​ ​ ​ ​ ​ 5,143 ​ ​ ​ ​ ​ 5,890 ​ ​ ​ ​ ​ 6,928 ​ ​ ​ ​ ​ 7,967 ​ ​ ​ ​ ​ 9,472 ​ ​
毛利(2)
​ ​ ​ ​ 1,566 ​ ​ ​ ​ ​ 1,759 ​ ​ ​ ​ ​ 2,373 ​ ​ ​ ​ ​ 3,374 ​ ​ ​ ​ ​ 4,481 ​ ​ ​ ​ ​ 6,112 ​ ​
毛利润率
​ ​ ​ ​ 23% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 29% ​ ​ ​ ​ ​ 33% ​ ​ ​ ​ ​ 38% ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​
营业费用(3)
​ ​ ​ ​ 2,585 ​ ​ ​ ​ ​ 2,826 ​ ​ ​ ​ ​ 3,024 ​ ​ ​ ​ ​ 3,388 ​ ​ ​ ​ ​ 3,812 ​ ​ ​ ​ ​ 4,276 ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ (1,019) ​ ​ ​ ​ ​ (1,066) ​ ​ ​ ​ ​ (651) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ 1,029 ​ ​ ​ ​ ​ 1,837 ​ ​
保证金百分比
​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
折旧及摊销(4)
​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ 412 ​ ​ ​ ​ ​ 431 ​ ​ ​ ​ ​ 451 ​ ​ ​ ​ ​ 468 ​ ​ ​ ​ ​ 486 ​ ​
EBITDA(5) ​ ​ ​ ​ (629) ​ ​ ​ ​ ​ (655) ​ ​ ​ ​ ​ (220) ​ ​ ​ ​ ​ 437 ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ 2,322 ​ ​
保证金百分比
​ ​ ​ ​ 9% ​ ​ ​ ​ ​ 9% ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
​
(1)
到2025年，总收入预计将增至156亿元人民币，反映出从2020年到2025年18%的复合年增长率（“复合年增长率”）。
​
(2)
预计从2020年到2025年，毛利率平均为31%，从2020年的23%增至2025年的39%。
​
(3)
预计到2025年，运营费用将增至43亿元人民币，反映出2020年至2025年的复合年增长率为11%。
​
(4)
某一年的折旧及摊销开支，包括在该年的收益成本的计算内。
​
(5)
预计EBITDA利润率在2020年至2022年为负值，然后在2023年转为正值。预计到2025年，EBITDA利润率将达到15%，2020年至2025年平均为2%。
​
Duff&Phelps与特别委员会一起审查了部分基于上述管理预测的某些财务分析。有关特别委员会财务顾问分析的更多信息，请参阅“Duff&Phelps为与搜狗董事会特别委员会讨论准备的讨论材料，日期为9月29日，“2020”作为本交易声明的附件（c）（2）提交，“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”从第40页开始。
管理层的预测是前瞻性陈述。有关可能导致公司未来财务业绩大不相同的因素的信息，请参阅页面开头的“关于前瞻性陈述的警告性说明”67和“项目3。“关键信息—风险因素”包含在搜狗2020年表格20-F中，该表格通过引用并入本交易声明。
特别委员会财务顾问的意见
Duff&Phelps就其意见进行了它认为在这种情况下必要和适当的审查、分析和询问。Duff&Phelps还考虑到其对总体经济、市场和金融状况的评估，以及其在总体证券和业务估值方面的经验，尤其是在类似交易方面的经验。Duff&Phelps在准备其意见方面的程序、调查和财务分析包括但不限于以下概述的项目:
•
审查了公司向美国证券交易委员会提交的截至2015年12月31日至2019年12月31日止年度的20-F表年度报告和经审计财务报表，以及公司截至2018年6月30日、2019年6月30日和6月30日止六个月未经审计的中期财务报表，2020年包含在公司提交给SEC的6-K表格中；
​
 
40
 
•
审核公司管理层提供的截至2015年12月31日至2019年12月31日止年度及截至2018年6月30日、2019年6月30日及2020年6月30日止六个月的未经审核分部财务资料；
​
•
审查了有关公司长期投资的信息（以下简称“长期投资”），除其他信息外，包括公司截至2020年6月30日记录的未经审计账面价值，以及公司管理层提供的最新融资信息和公司对某些投资的所有权；
​
•
在公司和特别委员会的同意下，审查了Duff&Phelps进行分析所依赖的管理预测；
​
•
审阅了公司管理层提供给Duff&Phelps的与公司历史，过去和现在的运营，财务状况以及可能的未来展望有关的其他内部文件；
​
•
审阅了公司管理层于2020年9月28日发出的一封信，信中对公司的某些历史财务信息、长期投资以及管理层的预测和此类预测的基本假设（以下简称“管理层代表信”);
​
•
审议了与合并有关的文件，包括日期为2020年9月28日的合并协议草案和搜狐股份购买协议草案；
​
•
与公司管理层讨论了上述信息以及合并的背景和其他要素；
​
•
与公司管理层讨论其在公司业务管理和运营方面的计划和意图；
​
•
审查了美国存托凭证的历史交易价格和交易量，以及Duff&Phelps认为相关的某些其他公司的公开交易证券；
​
•
使用公认的估值和分析技术进行了某些估值和比较分析，包括贴现现金流分析，对Duff&Phelps认为相关的选定上市公司的分析，以及对Duff&Phelps认为相关的选定交易的分析；和
​
•
进行了这样的其他分析，并考虑了诸如Duff&Phelps认为合适的其他因素。
​
Duff&Phelps在对合并进行分析和提出意见时，经公司和特别委员会同意:
•
依赖于从公共来源获得或从私人来源（包括公司管理层）提供给它的所有信息，数据，建议，意见和陈述的准确性，完整性和公平性，并且没有独立验证此类信息；
​
•
所依赖的事实是，特别委员会、搜狗董事会和公司已被律师告知与合并有关的所有法律事项，包括法律要求的与合并有关的所有程序是否已适当采取，及时有效地采取行动；
​
•
假设向Duff&Phelps提供的任何估计、评估、预测和预测，包括但不限于管理预测，都是合理编制的，并基于提供该估计、评估、预测和预测的人的现有最佳信息和诚信判断，Duff&Phelps对此类估计、评估、预测或预测或基本假设不发表意见；
​
•
假定公司管理层提供的信息和陈述在公司和合并方面基本准确；
​
•
假定合并协议和管理层代表函中的陈述和保证基本准确；
​
 
41
 
•
假定Duff&Phelps以草稿形式审查的所有文件的最终版本在所有重要方面均符合所审查的草稿；
​
•
假定自最近一次财务报表发布之日起，公司的资产、负债（或有或其他）、财务状况、经营成果、业务或前景没有重大变化，也没有向Duff&Phelps提供其他信息，没有任何信息或事实会使Duff&Phelps审阅的信息不完整或具有误导性；
​
•
假定实施合并所需的所有条件都将得到满足，并且合并将根据合并协议完成，在每种情况下都不对其进行任何修改或放弃任何条款或条件；和
​
•
假定完成合并所需的所有政府，监管或其他同意和批准将在不对公司或合并中预期产生的预期利益产生任何不利影响的情况下获得。
​
如果上述任何假设或该意见所依据的任何事实在任何重大方面被证明是不真实的，Duff&Phelps的意见就不能也不应该被依赖。此外，根据Duff&Phelps的分析并结合其意见的准备，Duff&Phelps对行业业绩、一般业务、市场和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多超出了参与合并的任何一方的控制范围。
Duff&Phelps准备的意见自该意见之日起生效。委员会的意见必须以市场、经济、金融和其他现有条件为依据，并可在其提出之日起进行评估，而Duff&Phelps并不承担任何承诺或义务，就任何影响其意见的事实或事宜，向任何人提供意见，而该等事实或事宜在该等事实或事宜发生日期后，可能会或会提请Duff&Phelps注意。信贷、金融和股票市场一直在经历不寻常的波动，Duff&Phelps对这种波动对公司或合并的任何潜在影响都不表示意见或看法。
Duff&Phelps没有评估公司的偿付能力，也没有对任何特定资产或负债（或有或其他）进行独立评估或实物检查。Duff&Phelps没有被要求，也没有（i）就合并、公司的资产、业务或运营，或合并的任何替代方案，与第三方展开任何讨论或征求第三方的任何兴趣迹象，（ii）就合并条款进行谈判，因此，Duff&Phelps假定，从公司的角度来看，这些条款是最有利的条款，在这种情况下，这些条款可以在合并协议和合并的各方之间进行谈判，或（iii）就合并的替代方案向特别委员会或任何其他方提供建议。Duff&Phelps没有对任何潜在或实际的诉讼，监管行动，可能的未主张的索赔或其他或有负债进行独立分析，该公司是或可能是或可能是当事方，或政府对公司是或可能是或可能是当事方的任何可能的未主张的索赔或其他或有负债的调查。
Duff&Phelps不对合并公告或完成后的股票或美国存托凭证（或其他任何东西）的市场价格或价值发表任何意见。Duff&Phelps的意见不应解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对公司信用可靠性的分析、税务建议或会计建议。Duff&Phelps没有就任何法律问题作出任何陈述或提出任何意见，也不承担任何责任。
在发表意见时，Duff&Phelps没有就公司任何高级管理人员、董事、雇员或任何类别的此类人员相对于合并对价的任何补偿金额或性质发表任何意见，或就任何该等补偿的公平性而言。
Duff&Phelps的意见仅是为了特别委员会在考虑合并时的使用和利益而提供的，不打算也不打算将任何权利或补救措施授予任何其他人，也不打算使用，未经达夫和菲尔普斯的明确同意，不得被任何其他人使用或用于任何其他目的。达夫和菲尔普斯已经同意了
 
42
 
如果适用法律要求将该意见完整地包含在本交易声明中以及在本交易声明中的描述中，则公司必须就合并事宜向美国证券交易委员会提交任何其他文件。该意见（一）没有论及进行合并的基本业务决定相对于任何替代战略或交易的优点；（二）没有论及与合并有关的任何交易；（三）没有建议特别委员会如何进行，搜狗董事会或任何其他人士（包括本公司的证券持有人）应就任何与合并有关的事项进行表决或采取行动，或是否继续进行合并或任何相关交易；（iv）并不表明在任何情况下，每股合并对价或每股美国存托凭证合并对价是最可能达到的；相反，它仅说明每股合并对价或每股美国存托凭证合并对价是否在某些财务分析所建议的范围之内或之上。是否继续进行合并或任何相关交易的决定可能取决于对与该意见所依据的财务分析无关的因素的评估。Duff&Phelps的意见不应被解释为Duff&Phelps对任何一方负有任何信托责任。
该公司是根据开曼群岛法律组建的，特别委员会与该公司及其股东的关系受开曼群岛法律管辖。达夫和菲尔普斯已通知公司，达夫和菲尔普斯与特别委员会的委任书并未与公司股东建立任何合同关系，并且，它不认为根据开曼群岛的法律，Duff&Phelps向特别委员会提出公平意见后，Duff&Phelps与公司股东之间存在任何合同外的信托关系。
Duff&Phelps的美国律师告知他们，他们不认为该公司与特别委员会的委任书与该公司股东建立了任何合同关系。Duff&Phelps已通知该公司，其律师依据Joyce诉摩根士丹利，538F.3D797（7th CIR）形成了这种信念。（2008年），第七巡回法院驳回了目标公司股东因在合并委托书中包含公平意见而对目标公司财务顾问提出的州法律主张，认为根据财务顾问的委任书的条款，不会产生对股东的合同义务或合同外义务。Joyce V.摩根士丹利的第七巡回法院指出，“……我们认为股东无法证明他们与摩根士丹利的关系具有产生合同外信托责任所必需的”特殊情况"……。这些证据毫无疑问地表明，摩根士丹利并没有接受任何这样的责任，因此也就没有对股东产生任何信托责任。委任书对咨询关系进行了定义，明确指出摩根士丹利只对公司有效。公平意见也否定了对股东的责任。因此，摩根士丹利从未对股东负有任何合同义务或合同外义务。“Duff&Phelps注意到，其与特别委员会的委任书包含类似条款，明确规定Duff&Phelps和特别委员会不打算在特别委员会与Duff&Phelps之间建立任何信托关系。
Duff&Phelps的美国律师还建议，尽管某些适用美国法律的美国州法院假定，根据州公司法，美国公司的特别委员会与其股东之间的信托关系可能确立股东与任何与特别委员会有合同关系的人之间的私密性，这种法律授权在本案中不适用，因为公司是根据开曼群岛法律组建的，特别委员会与公司及其股东的关系受开曼群岛法律管辖。达夫和菲尔普斯公司的开曼群岛律师已向其提供了咨询。根据开曼群岛的法律，似乎没有任何类似于“合同外受托责任”的学说，因此Duff&Phelps之间不会产生这种受托关系以及公司的股东，这是Duff&Phelps就合并事宜向特别委员会提出公平意见的结果。
Duff&Phelps的开曼群岛律师进一步通知如下:
•
开曼群岛的普通法，包括遵循先例（stare decisis）原则，适用于开曼群岛的法院。如果没有具有约束力的开曼群岛判决，英国法院和其他英国普通法司法管辖区的判决是有说服力的。然而，开曼群岛法院受伦敦枢密院（Privy Council，London）裁决的约束，枢密院审理对开曼群岛裁决的上诉。
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43
 
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他们不知道开曼群岛法律有任何先例，该法律规定，财务顾问作为与公司特别委员会签订的合同的对手方，对股东负有任何义务，包括合同义务、侵权责任（见下文）和/或受托人责任，这样，股东就可以直接对财务顾问提起诉讼。合同索赔要求合同具有相对性，合同的非当事方无权提出合同索赔（关于Omni Securities Limited（第3号）【1998CILR275】）。
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•
如果股东声称，开曼群岛公司董事会一个特别委员会的财务顾问对股东负有信托责任，那么开曼群岛法院可能会驳回这一主张。根据开曼群岛法律，第三方，例如公司的财务顾问，既不对公司（对其负有任何典型的合同义务）也不对股东（对其完全没有信托义务）负有信托责任。因此，提出索赔的股东没有资格提出索赔。属于公司的诉讼中选择（索赔），例如作为与财务顾问的合同的对手方，因违反合同和/或侵权行为，只能由公司自己向法院提起诉讼。股东无权为公司的诉讼理由辩护:Foss v Harbottle（1843）2Hare461。
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开曼群岛法律中的信托关系类别不是封闭的（英文诉Dedham Vale Properties【1978】1W.L.R.93at110），常见类别包括:受托人和受益人；代理人和委托人；律师和客户；发起人以及他们正在推广的公司；彼此的合作伙伴；他们的监护人；代表其行事的破产管理人；董事和公司等（第7-004段，《斯内尔的股权》，第33版，Sweet&Maxell）。然而，越来越多的司法机构支持以下观点:“受托人是在产生信任和信心关系的情况下，在特定事项中承诺为他人或代表他人行事的人”（Bristol&West Building Society诉Mothew【1998】ch.）1at18）。一家公司的特别委员会的财务顾问似乎不太可能与该公司的股东建立信任和信心关系。
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在联合王国最高法院Sevilleja诉Marex Financial Ltd【2020】UKSC31一案中，法院裁定，股东不得提出索赔，要求追回的金额等于其股票市场价值的减少，或等于股息的可能减少，由于一种被称为“反映性损失”的法律规则，即当股东获得股票时，他或她接受了这样一个事实，即他或她的投资价值随公司的命运而变化他或她只能通过在股东大会上行使投票权来对公司的命运施加影响。上诉法院在Prudential Assurance Co Ltd诉Newman Industries Ltd（No2）【1982】CH204（AT224）一案中的判决确立了这一规则。上议院在Johnson诉Gore Wood&Co【2002】2AC1案中的裁决排除了追回损失的可能性，其中“损失”仅反映了公司遭受的损失。同样，股东也将被禁止向公司的第三方财务顾问提出此类“反映损失”的索赔。
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反思性损失规则的例外是，如果能够证明控制公司的人（即，董事会）不希望代表公司提出有效的索赔（Prudential Assurance Co Ltd诉纽曼工业有限公司（No2）【1982】CH204AT211）。然而，该索赔仍将属于该公司（原告将是该公司），而不是股东。
​
•
股东可以就违反侵权责任向财务顾问不法行为人提起索赔，要求赔偿个人损失，只要这些损失不包括“其股票市值的缩水”，或等于股息可能的减少”（即反映性损失）（Johnson诉Gore Wood&Co【2002】2AC1 61C至62D）。如果一项基于三方检验的法定注意义务存在，那么无反思性损失侵权行为可以提起诉讼:损害必须由被告的行为合理地可预见；各方当事人必须是近亲关系；且必须是公平的，（Caparo Industries plc诉Dickman【1990】UKHL2和Omni Securities Limited（第3号）【1998年CILR275】）。Duff&Phelps在开曼群岛的律师并不知道有任何一起开曼群岛案件，该案件中，一家公司的股东针对一家公司的财务顾问提出了不具反思性的侵权损失索赔。
​
 
44
 
Duff&Phelps已通知该公司，它打算坚持本交易声明中所包含的免责声明的实质内容，其意见及其向特别委员会的陈述，作为对公司股东根据适用法律可能对其提出的任何索赔的辩护。Duff&Phelps进一步告知公司，其认为，根据适用法律，此类辩护的可用性或不可获得性不会对搜狗董事会的权利和责任产生影响，或搜狗董事会或Duff&Phelps在美国联邦证券法下的权利和责任。
Duff&Phelps的意见仅为Duff&Phelps的意见，Duff&Phelps与该意见有关的责任应根据Duff&Phelps、公司和特别委员会之间于2020年8月10日签订的委任书中规定的条款进行限制。Duff&Phelps的意见是保密的，其使用和披露严格按照该委约书中规定的条款进行限制。
下文概述了Duff&Phelps就向特别委员会提出意见所作的实质性分析。本摘要的全文参照意见全文，作为附件（c）（1）进行限定。虽然这一摘要描述了Duff&Phelps在提交特别委员会的陈述中认为重要的分析和因素，但它并不是对Duff&Phelps考虑的所有分析和因素的全面描述。公平意见的准备是一个复杂的过程，涉及到对最适当和相关的财务分析方法的各种确定，以及这些方法在特定情况下的应用。因此，公平意见不容易受到片面分析的影响。Duff&Phelps在得出自己的观点时，并没有将任何特定的权重归于它所考虑的任何分析或因素，而是对每一种分析和因素的意义和相关性做出了定性的判断。因此，Duff&Phelps认为，它的分析必须作为一个整体来考虑在不考虑所有分析和因素的情况下选择其分析的部分内容以及在提出公平意见时所考虑的因素，可能会对其意见所依据的评价过程产生误解或不完整的看法。Duff&Phelps得出的结论是基于所有的分析和因素作为一个整体，也基于Duff&Phelps自己的经验和判断的应用。
以下概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解达夫和菲尔普斯的财务分析，表格必须与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。考虑以下数据而不考虑财务分析的完整叙述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对Duff&Phelps的财务分析产生误解或不完整的看法。
贴现现金流分析
Duff&Phelps对公司截至2020年12月31日至2025年12月31日的财年的预计未来无杠杆自由现金流进行了贴现现金流分析，自由现金流被定义为可用于再投资或分配给证券持有人的现金。采用贴现现金流量分析方法，以加权平均资本成本为适用贴现率，确定估计的未来自由现金流量的净现值。为了进行贴现现金流分析，Duff&Phelps利用并依赖于管理层的预测，这些预测在本交易报表第38页开始的题为“特殊因素—某些财务预测”的一节中进行了描述。财务预测不包括公司管理层提供的作为上市公司的相关费用，因为这些费用很可能因合并而消除。
Duff&Phelps估计了2025财年后归属于公司的所有现金流量的净现值（以下简称“终值”）使用假设终端增长率为5.50%的永久增长公式，其中考虑了对中国经济和公司业务的预期长期增长率的估计。Duff&Phelps使用了12.00%至14.00%的折现率，这反映了Duff&Phelps对公司加权平均资本成本的估计，以折现预计的自由现金流和终值。Duff&Phelps通过估计公司的权益成本（使用资本资产定价模型得出）和公司的税后债务成本的加权平均值来估计公司的加权平均资本成本。Duff&Phelps认为这一范围的折扣
 
45
 
收益率与证券持有者在风险状况相似的另类投资机会上预期实现的收益率一致。
基于这些假设，Duff&Phelps的贴现现金流分析得出公司的企业价值估计为99.5亿至142.7亿元人民币。
选定的上市公司与并购交易分析
Duff&Phelps分析了选定的上市公司和选定的并购交易，以估计估值倍数，从而计算出公司的一系列隐含企业价值。这一集体分析是以可公开获得的信息为基础的，并在随后的章节中进行了更详细的描述。
以下分析中用于比较目的的公司与公司不具有直接可比性，且以下分析中用于比较目的的交易与合并不具有直接可比性。Duff&Phelps无法获取任何用于比较目的的公司的非公开信息。因此，对公司和合并的完整估值分析不能仅依赖于对选定的公众公司和选定的交易的量化审查，而是涉及对这类公司和目标的财务和经营特征差异的复杂考虑和判断，以及其他可能影响其相对于公司价值的因素。因此，对选定的上市公司和选定的并购交易进行分析受到一定的限制。
精选上市公司分析。Duff&Phelps分析了该公司提供的产品和服务，搜索了与该公司处于同一行业的上市公司，然后将该公司的某些财务信息与来自在线搜索行业上市公司的相应数据和比率进行了比较Duff&Phelps认为这与其分析相关。为了进行分析，Duff&Phelps对选定的上市公司使用了某些可公开获得的历史财务数据和共识股权分析师的估计。被选入在线搜索行业上市公司分析的六家公司分别是:
​
在线搜索公司
​ ​
•
Alphabet Inc.
​
​
​ ​ ​ ​
•
百度网络技术有限公司
​
​
​ ​ ​ ​
•
Z控股公司
​
​
​ ​ ​ ​
•
NAVER公司
​
​
​ ​ ​ ​
•
Yandex N.V.
​
​
​ ​ ​ ​
•
Kakao公司
​
​
Duff&Phelps选择这些公司进行分析是基于它们与公司的商业模式的相对相似性。
下表总结了选定上市公司的某些观察到的交易倍数以及历史和预测的财务业绩。下表中关于选定的上市公司的2020年、2021年和2022年估计数是根据截至公司有信息可用的会计年度结束的12个月期间的信息得出的。与公司利息、税项、折旧及摊销前利润（“EBITDA”）和息税前利润（“息税前利润”）为本分析的目的进行了调整，以消除上市公司成本和非经常性收入（费用），并包括股份补偿。
由于选定的上市公司的财务指标与公司之间的可比性有限，而不是从对上市公司的审查中应用一系列选定的倍数，Duff&Phelps根据公司的相对规模、收入和利润的增长、利润率、资本支出和它认为相关的其他特征，根据贴现现金流分析确定的估值范围，对公司的各种估值倍数进行了评估。
 
46
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入增长
​ ​
EBITDA增长
​ ​
EBITDA利润率
​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
3年
CAGR
​ ​
LTM
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
3年
CAGR
​ ​
LTM
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
3年
AVG
​ ​
LTM
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
Alphabet Inc.
​ ​ ​ ​ 21.5% ​ ​ ​ ​ ​ 12.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​ ​ ​ ​ 20.6% ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​ ​ ​ ​ 17.3% ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​ ​ ​ ​ 27.2% ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​ ​ ​ ​ 30.8% ​ ​ ​ ​ ​ 27.7% ​ ​ ​ ​ ​ 26.7% ​ ​ ​ ​ ​ 28.2% ​ ​ ​ ​ ​ 28.2% ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
百度网络技术有限公司(1)
​ ​ ​ ​ 15.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 68.4 ​ ​ ​ ​ ​ 20.0 ​ ​ ​ ​ ​ 24.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15.2 ​ ​ ​ ​ ​ 18.5 ​ ​ ​ ​ ​ 16.1 ​ ​ ​ ​ ​ 14.5 ​ ​ ​ ​ ​ 16.0 ​ ​ ​ ​ ​ 16.6 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
Z控股公司
​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ 13.2 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​ ​ ​ ​ 26.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 32.7 ​ ​ ​ ​ ​ 16.0 ​ ​ ​ ​ ​ 16.7 ​ ​ ​ ​ ​ 19.8 ​ ​ ​ ​ ​ 22.6 ​ ​ ​ ​ ​ 23.6 ​ ​ ​ ​ ​ 22.8 ​ ​ ​ ​ ​ 24.8 ​ ​ ​ ​ ​ 23.4 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
NAVER公司
​ ​ ​ ​ 17.9 ​ ​ ​ ​ ​ 17.0 ​ ​ ​ ​ ​ 16.7 ​ ​ ​ ​ ​ 16.2 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 19.3 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5 ​ ​ ​ ​ ​ 34.4 ​ ​ ​ ​ ​ 19.8 ​ ​ ​ ​ ​ 23.1 ​ ​ ​ ​ ​ 19.2 ​ ​ ​ ​ ​ 18.8 ​ ​ ​ ​ ​ 21.7 ​ ​ ​ ​ ​ 23.1 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
Yandex N.V.
​ ​ ​ ​ 32.2 ​ ​ ​ ​ ​ 23.3 ​ ​ ​ ​ ​ 25.8 ​ ​ ​ ​ ​ 43.2 ​ ​ ​ ​ ​ 26.0 ​ ​ ​ ​ ​ 31.7 ​ ​ ​ ​ ​ 11.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 47.9 ​ ​ ​ ​ ​ 40.0 ​ ​ ​ ​ ​ 28.4 ​ ​ ​ ​ ​ 22.9 ​ ​ ​ ​ ​ 21.2 ​ ​ ​ ​ ​ 21.9 ​ ​ ​ ​ ​ 24.3 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
Kakao公司
​ ​ ​ ​ 28.0 ​ ​ ​ ​ ​ 27.3 ​ ​ ​ ​ ​ 28.6 ​ ​ ​ ​ ​ 23.4 ​ ​ ​ ​ ​ 19.6 ​ ​ ​ ​ ​ 22.6 ​ ​ ​ ​ ​ 103.6 ​ ​ ​ ​ ​ 56.2 ​ ​ ​ ​ ​ 43.4 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8 ​ ​ ​ ​ ​ 12.4 ​ ​ ​ ​ ​ 16.2 ​ ​ ​ ​ ​ 16.8 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5 ​ ​ ​ ​ ​ 19.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 均值 ​ ​ ​ ​ 20.3% ​ ​ ​ ​ ​ 15.5% ​ ​ ​ ​ ​ 14.9% ​ ​ ​ ​ ​ 20.7% ​ ​ ​ ​ ​ 18.7% ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 36.0% ​ ​ ​ ​ ​ 17.6% ​ ​ ​ ​ ​ 32.4% ​ ​ ​ ​ ​ 22.0% ​ ​ ​ ​ ​ 22.6% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 20.1% ​ ​ ​ ​ ​ 22.0% ​ ​ ​ ​ ​ 22.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 中位数 ​ ​ ​ ​ 19.7% ​ ​ ​ ​ ​ 15.1% ​ ​ ​ ​ ​ 14.8% ​ ​ ​ ​ ​ 18.4% ​ ​ ​ ​ ​ 17.9% ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​ ​ ​ ​ 26.0% ​ ​ ​ ​ ​ 17.8% ​ ​ ​ ​ ​ 30.8% ​ ​ ​ ​ ​ 19.8% ​ ​ ​ ​ ​ 22.8% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 20.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.8% ​ ​ ​ ​ ​ 23.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
百度核心业务(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31.5% ​ ​ ​ ​ ​ 31.3% ​ ​ ​ ​ ​ 31.9% ​ ​ ​ ​ ​ 28.0% ​ ​ ​ ​ ​ 25.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
搜狗有限公司(3)
​ ​ ​ ​ 22.6% ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​ ​ ​ ​ 15.2% ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ 19.7% ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​ ​ ​ ​ 15.1% ​ ​ ​ ​ ​ nm ​ ​ ​ ​ ​ nm ​ ​ ​ ​ ​ nm ​ ​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
企业价值的倍数
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
3年
AVG
EBITDA
​ ​
LTM
EBITDA
​ ​
2020
EBITDA
​ ​
2021
EBITDA
​ ​
2022
EBITDA
​ ​
3年
AVG
息税前利润
​ ​
LTM
息税前利润
​ ​
2020
息税前利润
​ ​
2021
息税前利润
​ ​
2022
息税前利润
​ ​
LTM
收入
​ ​
2020
收入
​ ​
2021
收入
​ ​
2022
收入
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
Alphabet Inc.
​ ​ ​ ​ 21.6x ​ ​ ​ ​ ​ 19.6x ​ ​ ​ ​ ​ 19.5x ​ ​ ​ ​ ​ 15.3x ​ ​ ​ ​ ​ 13.2x ​ ​ ​ ​ ​ 27.7x ​ ​ ​ ​ ​ 27.1x ​ ​ ​ ​ ​ 27.5x ​ ​ ​ ​ ​ 20.7x ​ ​ ​ ​ ​ 17.1x ​ ​ ​ ​ ​ 5.45x ​ ​ ​ ​ ​ 5.22x ​ ​ ​ ​ ​ 4.33x ​ ​ ​ ​ ​ 3.72x ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
百度网络技术有限公司(1)
​ ​ ​ ​ 11.9 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​ ​ ​ ​ 13.6 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5 ​ ​ ​ ​ ​ 16.9 ​ ​ ​ ​ ​ 19.4 ​ ​ ​ ​ ​ 21.4 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7 ​ ​ ​ ​ ​ 10.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.98 ​ ​ ​ ​ ​ 1.97 ​ ​ ​ ​ ​ 1.74 ​ ​ ​ ​ ​ 1.56 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
Z控股公司
​ ​ ​ ​ 16.2 ​ ​ ​ ​ ​ 13.5 ​ ​ ​ ​ ​ 13.4 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​ ​ ​ ​ 22.1 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15.8 ​ ​ ​ ​ ​ 14.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.19 ​ ​ ​ ​ ​ 3.06 ​ ​ ​ ​ ​ 2.84 ​ ​ ​ ​ ​ 2.24 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
NAVER公司
​ ​ ​ ​ 29.8 ​ ​ ​ ​ ​ 27.7 ​ ​ ​ ​ ​ 26.1 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5 ​ ​ ​ ​ ​ 16.2 ​ ​ ​ ​ ​ 40.0 ​ ​ ​ ​ ​ 45.6 ​ ​ ​ ​ ​ 36.2 ​ ​ ​ ​ ​ 25.2 ​ ​ ​ ​ ​ 20.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.32 ​ ​ ​ ​ ​ 4.90 ​ ​ ​ ​ ​ 4.22 ​ ​ ​ ​ ​ 3.76 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
Yandex N.V.
​ ​ ​ ​ 43.9 ​ ​ ​ ​ ​ 38.9 ​ ​ ​ ​ ​ 35.2 ​ ​ ​ ​ ​ 23.8 ​ ​ ​ ​ ​ 17.0 ​ ​ ​ ​ ​ nm ​ ​ ​ ​ ​ nm ​ ​ ​ ​ ​ 57.4 ​ ​ ​ ​ ​ 36.8 ​ ​ ​ ​ ​ 25.1 ​ ​ ​ ​ ​ 8.89 ​ ​ ​ ​ ​ 7.46 ​ ​ ​ ​ ​ 5.21 ​ ​ ​ ​ ​ 4.13 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
Kakao公司
​ ​ ​ ​ nm ​ ​ ​ ​ ​ 49.1 ​ ​ ​ ​ ​ 41.6 ​ ​ ​ ​ ​ 29.0 ​ ​ ​ ​ ​ 24.0 ​ ​ ​ ​ ​ nm ​ ​ ​ ​ ​ nm ​ ​ ​ ​ ​ 62.7 ​ ​ ​ ​ ​ 39.3 ​ ​ ​ ​ ​ 30.5 ​ ​ ​ ​ ​ 7.97 ​ ​ ​ ​ ​ 6.97 ​ ​ ​ ​ ​ 5.65 ​ ​ ​ ​ ​ 4.72 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 均值 ​ ​ ​ ​ 24.7x ​ ​ ​ ​ ​ 26.9x ​ ​ ​ ​ ​ 24.9x ​ ​ ​ ​ ​ 18.3x ​ ​ ​ ​ ​ 14.9x ​ ​ ​ ​ ​ 26.7x ​ ​ ​ ​ ​ 28.2x ​ ​ ​ ​ ​ 37.7x ​ ​ ​ ​ ​ 25.6x ​ ​ ​ ​ ​ 19.6x ​ ​ ​ ​ ​ 5.47x ​ ​ ​ ​ ​ 4.93x ​ ​ ​ ​ ​ 4.00x ​ ​ ​ ​ ​ 3.36x ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 中位数 ​ ​ ​ ​ 21.6x ​ ​ ​ ​ ​ 23.7x ​ ​ ​ ​ ​ 22.8x ​ ​ ​ ​ ​ 17.4x ​ ​ ​ ​ ​ 14.7x ​ ​ ​ ​ ​ 24.9x ​ ​ ​ ​ ​ 24.0x ​ ​ ​ ​ ​ 31.9x ​ ​ ​ ​ ​ 22.9x ​ ​ ​ ​ ​ 18.7x ​ ​ ​ ​ ​ 5.38x ​ ​ ​ ​ ​ 5.06x ​ ​ ​ ​ ​ 4.27x ​ ​ ​ ​ ​ 3.74x ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
百度核心业务(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.02x ​ ​ ​ ​ ​ 1.04x ​ ​ ​ ​ ​ 0.92x ​ ​ ​ ​ ​ 0.84x ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
注意事项:
(1)
百度网络技术有限公司的息税折旧及摊销前利润（EBITDA）指标是在许可摊销之后的。
​
(2)
百度的核心业务是不包括爱奇艺在内的百度网络技术有限公司。历史财务信息基于证券交易委员会文件中的分部数据。财务预测基于百度网络技术有限公司与分析师报告中爱奇艺有限公司预测之间的差异。企业价值是通过调整百度网络技术有限公司的企业价值来计算的，不包括其在爱奇艺所持股份的市场价值、归属于爱奇艺的非控制性权益以及归属于爱奇艺的现金、债务和投资。
​
(3)
搜狗有限公司提出的财务业绩指标经过调整，不包括上市公司成本和非经常性收入和支出，并包括股份补偿。预计的指标反映了管理层的预测。
​
年复合增长率
LTM=最近十二个月
EBITDA=利息、税项、折旧及摊销前利润
企业价值=（市场资本）+（债务+优先股+非控股权益）—（现金及等价物）—（非经营性净资产）
息税前利润
资料来源:Capital IQ，Bloomberg，公司文件，新闻稿
选定的并购交易分析。Duff&Phelps将该公司与下表所列选定的并购交易中涉及的目标公司进行了比较。选择这些交易是基于（其中包括）目标公司所处的行业、与合并相比交易的相对规模以及与交易相关的公开信息的可用性。
 
47
 
选定的交易表明企业价值对LTM收入的倍数为0.44倍至45.92倍，中间值为2.45倍，企业价值对LTM息税前利润的倍数为11.0倍至47.4倍，企业价值对LTM息税前利润的倍数为26.2倍，企业价值对LTM息税前利润的倍数为4.8倍至66.2倍，企业价值对LTM息税前利润的倍数为14.3倍。
在选定的并购交易分析中，鉴于交易和目标公司的某些特征，包括业务和行业的可比性以及缺乏最近的相关交易，该公司不能直接与目标公司进行比较。因此，尽管进行了回顾，Duff&Phelps并没有根据选定的并购交易分析为公司选择估值倍数。
（百万美元）
宣布
日期 		​ ​
目标名称
​ ​
收购方名称
​ ​ ​
企业
价值
​ ​
公平
价值
​ ​
LTM
收入
​ ​
LTM
EBITDA
​ ​
LTM
息税前利润
​ ​
EBITDA
保证金
​ ​
EV/
EBITDA
​ ​
EV/
息税前利润
​ ​
EV/
收入
​ ​ ​ ​ ​
7/12/20
​ ​
WebCentral集团有限公司
​ ​ Web.com Group, Inc. ​ ​ ​ ​ $ 59 ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ 58 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​ ​ ​ ​ 8.3x ​ ​ ​ ​ ​ 47.4x ​ ​ ​ ​ ​ 1.02x ​ ​ ​ ​ ​ ​
4/2/20
​ ​ 58.com Inc. ​ ​
大西洋总部
俄亥俄河
投资；海上通道
合伙人；THL E Limited；
黄河投资
​ ​ ​ ​ $ 7,987 ​ ​ ​ ​ $ 9,002 ​ ​ ​ ​ $ 2,131 ​ ​ ​ ​ $ 813 ​ ​ ​ ​ $ 729 ​ ​ ​ ​ ​ 38.2% ​ ​ ​ ​ ​ 9.8x ​ ​ ​ ​ ​ 11.0x ​ ​ ​ ​ ​ 3.75x ​ ​ ​ ​ ​ ​
9/3/19
​ ​ 互联网团队 ​ ​ Centralnic Group PLC ​ ​ ​ ​ $ 51 ​ ​ ​ ​ $ 48 ​ ​ ​ ​ $ 68 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 娜 ​ ​ ​ ​ ​ 15.9% ​ ​ ​ ​ ​ 4.8x ​ ​ ​ ​ ​ 娜 ​ ​ ​ ​ ​ 0.76x ​ ​ ​ ​ ​ ​
6/20/18
​ ​ Web.com Group, Inc. ​ ​ 西里斯资本集团有限公司 ​ ​ ​ ​ $ 2,035 ​ ​ ​ ​ $ 1,422 ​ ​ ​ ​ $ 751 ​ ​ ​ ​ $ 142 ​ ​ ​ ​ $ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 18.9% ​ ​ ​ ​ ​ 14.3x ​ ​ ​ ​ ​ 24.6x ​ ​ ​ ​ ​ 2.71x ​ ​ ​ ​ ​ ​
5/9/18
​ ​ 米图拉集团有限公司 ​ ​ 利福尔有限公司 ​ ​ ​ ​ $ 145 ​ ​ ​ ​ $ 160 ​ ​ ​ ​ $ 27 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 27.5% ​ ​ ​ ​ ​ 19.5x ​ ​ ​ ​ ​ 27.9x ​ ​ ​ ​ ​ 5.36x ​ ​ ​ ​ ​ ​
11/26/17
​ ​ Bazaarvoice, Inc. ​ ​ Marlin Equity Partners，
LLC；Marlin Equity IV LP；
Marlin Equity V 		​ ​ ​ ​ $ 456 ​ ​ ​ ​ $ 516 ​ ​ ​ ​ $ 206 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 娜 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ nm ​ ​ ​ ​ ​ 娜 ​ ​ ​ ​ ​ 2.21x ​ ​ ​ ​ ​ ​
7/24/17
​ ​ Webmd Health Corp. ​ ​ MH Sub I，LLC ​ ​ ​ ​ $ 2,641 ​ ​ ​ ​ $ 2,527 ​ ​ ​ ​ $ 709 ​ ​ ​ ​ $ 185 ​ ​ ​ ​ $ 167 ​ ​ ​ ​ ​ 26.0% ​ ​ ​ ​ ​ 14.3x ​ ​ ​ ​ ​ 15.8x ​ ​ ​ ​ ​ 3.73x ​ ​ ​ ​ ​ ​
6/20/17
​ ​
Ari Network Services, Inc.
​ ​ 真风资本管理有限公司；真风资本有限公司。 ​ ​ ​ ​ $ 138 ​ ​ ​ ​ $ 123 ​ ​ ​ ​ $ 51 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 12.8% ​ ​ ​ ​ ​ 21.1x ​ ​ ​ ​ ​ 35.6x ​ ​ ​ ​ ​ 2.69x ​ ​ ​ ​ ​ ​
8/25/16
​ ​ OneClickRetail.com LLC ​ ​ Ascential PLC ​ ​ ​ ​ $ 225 ​ ​ ​ ​ $ 44 ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 娜 ​ ​ ​ ​ ​ 69.4% ​ ​ ​ ​ ​ 66.2x ​ ​ ​ ​ ​ 娜 ​ ​ ​ ​ ​ 45.92x ​ ​ ​ ​ ​ ​
7/23/16
​ ​ Yahoo！Inc.，运营业务 ​ ​ 威瑞森通信公司 ​ ​ ​ ​ $ 4,476 ​ ​ ​ ​ $ 4,476 ​ ​ ​ ​ $ 5,169 ​ ​ ​ ​ $ 381 ​ ​ ​ ​ $ (127) ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​ ​ ​ ​ 11.8x ​ ​ ​ ​ ​ nm ​ ​ ​ ​ ​ 0.87x ​ ​ ​ ​ ​ ​
6/27/16
​ ​ Reachlocal, Inc. ​ ​ Gannett Co., Inc. ​ ​ ​ ​ $ 158 ​ ​ ​ ​ $ 139 ​ ​ ​ ​ $ 362 ​ ​ ​ ​ ​ 娜 ​ ​ ​ ​ ​ 娜 ​ ​ ​ ​ ​ 娜 ​ ​ ​ ​ ​ 娜 ​ ​ ​ ​ ​ 娜 ​ ​ ​ ​ ​ 0.44x ​ ​ ​ ​ ​ ​
2/11/16
​ ​ Yodle, Inc. ​ ​ Web.com Group, Inc. ​ ​ ​ ​ $ 418 ​ ​ ​ ​ $ 300 ​ ​ ​ ​ $ 208 ​ ​ ​ ​ ​ 娜 ​ ​ ​ ​ ​ 娜 ​ ​ ​ ​ ​ 娜 ​ ​ ​ ​ ​ 娜 ​ ​ ​ ​ ​ 娜 ​ ​ ​ ​ ​ 2.01x ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 均值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18.9x ​ ​ ​ ​ ​ 27.0x ​ ​ ​ ​ ​ 5.95x ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 中位数 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14.3x ​ ​ ​ ​ ​ 26.2x ​ ​ ​ ​ ​ 2.45x ​ ​ ​ ​ ​ ​
选定上市公司/并购交易分析摘要
Duff&Phelps指出，虽然它审查了选定的上市公司和选定的并购交易，由于上文分别题为“选定的上市公司分析”和“选定的并购交易分析”部分所述的原因，它没有根据选定的上市公司分析和选定的并购交易分析为公司选择估值倍数。
贴现现金流量分析和选定上市公司/并购交易分析综述
Duff&Phelps根据其现金流量折现分析得出的该公司企业估值区间为99.5亿元人民币至142.7亿元人民币。根据上述分析，Duff&Phelps得出的结论是，该公司的企业价值在99.5亿至142.7亿元人民币之间。
根据得出的企业价值，Duff&Phelps估计该公司的股权价值区间为184.06亿元人民币至227.26亿元人民币，具体如下:
•
新增期权行权收益143万元；
​
•
新增现金及短期投资81.15亿元；
​
 
48
 
•
新增限制性现金3,936万元；
​
•
新增长期投资9.1607亿元；
​
•
新增其他资产4895万元；
​
•
减去非控制性权益159万元；及
​
•
减去营运资金赤字人民币8.6亿元。
​
根据上述分析，Duff&Phelps估计每份美国存托凭证的价值在6.99美元至8.63美元之间。
财务分析摘要
达夫和菲尔普斯指出A类普通股（不包括被排除在外的股份和由美国存托凭证代表的股份）的持有者将收到的每股合并对价）合并中美国存托凭证持有人（代表排除在外的股份的美国存托凭证除外）收到的每股美国存托凭证合并对价高于其分析中指出的每股A类普通股和每股美国存托凭证价值的范围。
Duff&Phelps的意见只是特别委员会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为决定特别委员会意见的决定因素。
费用及开支
作为对Duff&Phelps向特别委员会提交意见所提供服务的补偿，该公司同意向Duff&Phelps支付85万美元的费用，包括不可退还的42.5万美元聘用金，聘用金在聘用时支付，以及在Duff&Phelps应特别委员会的要求提出意见时应支付的425,000美元。
Duff&Phelps的任何部分费用都不能退还，也不能取决于交易的完成（包括合并）或意见中达成的结论。该公司还同意对Duff&Phelps因其业务而产生的某些负债进行赔偿。此外，本公司已同意向Duff&Phelps偿还因发表意见而产生的合理自付开支不超过50,000美元。
与Duff&Phelps的费用安排条款（该公司认为在此类性质的交易中是惯例）是公平磋商达成的，特别委员会和搜狗董事会知道这些费用安排。
事先关系的披露
在Duff&Phelps发表意见之前的两年内，在与合并无关的事项中，Duff&Phelps向腾讯、搜狐和公司（或其各自的关联公司）提供了某些估值服务，并获得了费用，费用报销和此类业务的赔偿。
腾讯集团的合并理由
根据《交易法》（Exchange Act）有关“私有化”交易的第13e-3条和相关的SEC规则，腾讯集团的每个成员都被视为从事“私有化”交易，并被要求向非关联证券持有人陈述其合并理由。腾讯集团成员作出以下声明，完全是为了遵守《交易法》第13e-3条及相关规则的要求。对于腾讯集团而言，此次合并的目的是使腾讯能够在一项交易中获得公司100%的控制权，在这项交易中，非关联证券持有人将被套现，以换取每股美国存托凭证（ADS）的合并对价和每股合并对价，使得腾讯将在合并完成后承担公司唯一直接和间接所有权的回报和风险，包括公司价值因公司运营和业绩的改善而增加的任何收益和风险。
 
49
 
在THL于2013年9月投资该公司后，腾讯继续评估该公司的业务、前景和财务状况；市场状况；以及它认为与管理其在该公司的投资相关的其他发展和因素。腾讯集团（Tencent Group）认为，自该公司首次公开发行（IPO）以来，该公司的经营环境发生了重大变化，该公司近来面临着越来越多的挑战，随着成熟互联网用户群的搜索渗透率已经很高，以及广告客户基于性能的广告预算从传统搜索渠道转向垂直应用和拥有更有针对性的流量和更好内容生态系统的短视频平台。这些变化导致该公司2019年的收入增长与前几年相比大幅放缓，再加上新冠疫情的不利影响，以及自2020年初以来中国和全球经济普遍放缓，预计将进一步增加公司业务固有的不确定性和波动性，并导致公司盈利的中短期波动性大幅增加。应对当前此类挑战将需要容忍公司业务表现的波动性，并愿意做出专注于提高公司长期盈利能力的业务决策。腾讯集团认为，这些战略将在私人公司结构的背景下得到最有效的实施。腾讯集团还认为，该公司将受益于拥有一家强大的母公司，该母公司将由腾讯控股，并将致力于投资于该业务的长期增长，并为该公司提供重大的合作伙伴关系和协同机会。合并后，公司管理层将拥有更大的灵活性，专注于提高长期盈利能力，而不会受到公开市场对公司估值及其对短期业绩重视所带来的压力。此外，作为一家私营公司，该公司将免除许多其他费用、负担和对公司施加的限制，这些费用、负担和限制必须遵守美国联邦证券法，包括《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》规定的公开报告要求。
鉴于如上所述，腾讯集团对竞争格局的评估，以及该公司面临的日益严峻的挑战，包括近期中国经济放缓对该公司经营和财务业绩造成的压力，腾讯集团之所以决定在此时提出合并，是因为它希望利用该公司作为一家私人控股公司的上述好处。在考虑合并的过程中，腾讯集团没有考虑其他的交易结构，因为腾讯集团认为，根据《开曼群岛公司法》第233（7）条的规定，进行一次简短的合并，例如合并，是腾讯集团获得该公司全部所有权的最有效方式。
合并对公司的影响
组织章程大纲和章程细则；管理
合并协议所附的合并计划附件2所载的组织章程大纲及组织章程细则将为公司的组织章程大纲及组织章程细则，而该组织章程大纲及章程细则亦作为附件（d）（1）附于本交易声明内，作为存续公司，自生效之日起及之后.此外，紧接生效时间之前的母公司董事将在生效时间之后成为存续公司的初始董事。紧接生效时间前的公司执行官将于合并完成后继续为公司的执行官，除非THL于生效时间前另有决定。
私人持股公司；从纽约证券交易所退市；终止SEC注册
合并是一项私有化交易，根据该交易，母公司将与公司合并并并入公司，而公司将继续作为合并后的存续公司。合并完成后，该公司将成为一家私人控股公司，其所有已发行股本将由腾讯间接拥有。合并后，美国存托凭证将不再在纽约证券交易所上市，该公司将不再是一家公开上市公司。在生效时间之后，公司将向美国证券交易委员会（SEC）提交表格15，并在提交表格90天后或更长的期限内提交
 
50
 
根据美国证券交易委员会的决定，《交易法》规定的A类普通股和美国存托凭证的注册将被终止。
合并的主要利弊
合并对非关联证券持有人的好处
合并对非关联证券持有人的好处包括:
•
在合并完成后，他们收到了每股美国存托凭证或A类普通股9.00美元的现金，以换取注销他们的美国存托凭证和A类普通股，这比7月24日每股美国存托凭证5.75美元的收盘价溢价约56.5%，2020年，也就是该公司于2020年7月27日宣布搜狗董事会已收到腾讯提交的私有化初步非约束性提议的最后一个交易日，以及较搜狗董事会于2020年7月27日收到提案前最后30个交易日的成交量加权平均价格溢价约83.0%。
​
•
它们将不再面临公司未来收入和盈利能力下降以及美国存托凭证市场价格波动的风险。
​
合并对非关联证券持有人的损害
合并对非关联证券持有人的不利之处包括:
•
他们将不再对该公司有任何兴趣，因此，他们也不会从该公司未来的收入、盈利能力或整体价值的任何增长中受益，将无权收取公司将来可能就其股本支付的任何股息；及
​
•
根据合并收到的现金通常是美国联邦所得税目的的应税交易，也可能是其他适用税法规定的应税交易。美国存托凭证或A类普通股的持有人（以下定义）在合并中以现金换取美国存托凭证或A类普通股的，通常将被要求确认合并产生的收益。就美国联邦所得税而言，如果收到的现金超过了该美国持有人在该股票上调整后的总税基。请参阅“特殊因素——美国联邦所得税的重大后果”。
​
合并对公司董事和执行官的好处
合并对公司董事和执行官的好处包括:
•
持续弥偿权，预支费用的权利，以及董事和执行官责任保险，在合并完成后将继续提供给公司的现有董事和高级职员。请参阅本交易声明第12页开始的“摘要——合并协议和合并计划——董事和高级职员的赔偿和保险”；
​
•
公司某些董事和执行官持有的A类普通股和/或美国存托凭证的套现；
​
•
以公司某些董事和高级职员持有的期权对价套现既得公司期权；
​
•
自生效时间起及之后，以受限制现金奖励代替公司若干董事及高级人员持有的未归属公司期权及/或受限制股份；
​
•
公司执行官在合并后计划继续担任的职位与其当前职位基本相似；和
​
•
特别委员会每名成员每月可获发12,000元薪酬，以换取他以该身份提供的服务（如属特别委员会主席，则每月可获发15,000元薪酬）。
​
 
51
 
合并对公司董事和执行官的不利影响
合并对公司董事和执行官的不利之处包括:
•
目前持有美国存托凭证或A类普通股的董事和执行官将不再持有这些美国存托凭证或A类普通股，因此不会受益于公司收入、盈利能力或整体价值的任何未来增长，将无权收取公司将来可能就其股本支付的任何股息；及
​
•
根据合并，董事和执行官收到的现金通常是出于美国联邦所得税目的的应税交易，也可能是根据州、地方、外国和其他适用的税法进行的应税交易。
​
合并给腾讯集团带来的好处
合并给腾讯集团带来的好处包括:
•
腾讯是合并后公司所有已发行股本的实益拥有人，未来收入、盈利能力或公司整体价值的任何增长，都将使腾讯受益，并将有权收取公司未来可能就其股本支付的所有股息；
​
•
公司将有更多的自由专注于长期战略规划；
​
•
腾讯和该公司将能够调整公司的战略，包括支出和探索新的或不同的举措，而无需公开市场审查和分析师的季度预期，该公司目前是一家独立的上市公司；和
​
•
该公司作为美国上市公司的相关成本和行政负担，包括与监管申报和合规要求相关的成本将会降低。
​
合并对腾讯集团的不利影响
合并对腾讯集团的不利之处包括:
•
它将面临公司未来收入和盈利能力下降的风险；和
​
•
公司股权资本存在交易市场的好处将不再存在，包括利用公司公开交易的股权作为收购货币或激励关键员工。
​
合并对公司账面净值和净收入的影响
于根据搜狐购股协议完成搜狐购股后，腾讯将为公司已发行及发行在外的A类普通股及B类普通股合共约72.7%的实益拥有人，约占公司总投票权的93.9%。合并完成后，腾讯将拥有公司已发行股本100%的实益拥有权。下表列出了腾讯在公司账面净值和净收入中的间接权益（i）在收购搜狐股票之前和之后，以及（ii）在合并之前和之后，基于公司截至12月31日的历史账面净值，2020年及截至2020年12月31日止年度归属于公司的净收入。
​
购股前的所有权
​ ​
股份后的所有权
购买和购买前
合并
​ ​
合并后的所有权
​
​
帐面净值
​ ​
净收入
​ ​
帐面净值
​ ​
净收入
​ ​
帐面净值
​ ​
净收入
​
​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​ ​
（以千为单位，百分比除外）
​
​
381,471
​ ​
39.0
​ ​
(42,206)
​ ​
39.0
​ ​
711,102
​ ​
72.7
​ ​
(78,677)
​ ​
72.7
​ ​
978,132
​ ​
100.0
​ ​
(108,221)
​ ​
100.0
​
 
52
 
公司合并后的计划
腾讯集团预计，该公司的业务将在合并后进行，与目前的业务大致相同，但该公司将不再是一家公开上市公司，而是腾讯的间接全资子公司。
除合并协议及合并计划所规定者外，腾讯集团目前并无就本交易声明所述合并及相关交易的任何计划或建议，这将导致涉及公司的公司结构、业务或管理的非常公司交易，例如合并、重组、清算、任何重要业务的搬迁，或大量资产的出售或转让。然而，在生效时间之后，腾讯将继续不时评估公司的整个业务和运营，并就其认为最符合腾讯利益的公司采取各种举措，作为公司股本的实益拥有人，包括处置或收购重大资产、联盟、合资等与第三方合作的形式或其他非常交易。腾讯集团明确保留根据该等评估及检讨，以及任何未来发展，对存续公司的营运作出其认为适当的任何改变的权利。
合并的替代方案
搜狗董事会并未独立决定启动出售该公司的程序。根据搜狗董事会于2020年7月27日收到的提议，特别委员会于2020年7月31日成立。特别委员会注意到，该提案已于2020年7月27日公开宣布，因此市场普遍知晓，并将通过合并协议的执行并在执行后继续为市场所知。本公司并无收到，亦无从第三方收到任何其他有意收购本公司的迹象。考虑到这些因素，特别委员会决定，与第三方接触以评估他们在替代交易中的权益将是徒劳的，不符合公司或非关联证券持有人的最佳利益。自公司收到该提议以来，公司尚未收到任何第三方提出的将公司与另一家公司合并或合并、出售或转让公司全部或基本全部资产的任何可采取行动的要约，或购买公司的全部股份，或足够数量的股份，以使该第三方能够对公司行使控制权或重大影响力。
特别委员会还考虑了拒绝该提议并允许该公司继续作为一家上市公司的可行性。然而，基于第31页开始的“特殊因素——特别委员会和搜狗董事会的合并原因和地位”中提出的考虑，特别委员会的结论是，作为一家上市公司，保留上市地位将不如合并更有利于提高非关联证券持有人在公司中权益的价值。
合并未完成对公司的影响
本公司目前并不知悉任何不会按合并协议预期完成合并的原因。然而，如果合并由于任何原因未能完成，则非关联证券持有人将不会收到合并协议和合并计划中预期的每股美国存托凭证合并对价或每股合并对价。相反，该公司仍将是一家公开上市公司，只要该公司继续满足纽约证券交易所的上市要求，美国存托凭证就将继续在纽约证券交易所上市交易。因此，无关联证券持有人在美国存托凭证和A类普通股的所有权方面将继续面临与他们目前面临的风险和机遇类似的风险和机遇。这些风险和机会对非关联证券持有人的美国存托凭证和A类普通股的未来价值的影响无法确定地预测。还有一种风险是，如果合并没有完成，美国存托凭证的市场价格将会下降，这是基于一种假设，即当前市场价格反映了投资者对合并将完成的预期。
 
53
 
如果合并因任何原因未能完成，预计此后搜狗董事会将不时评估和审查公司的业务、运营、股息政策和资本化情况，并做出其认为适当的变更。如果由于任何原因未能完成合并，则可能不会提供公司可接受的其他类似交易，并且公司的业务、前景和经营成果将受到不利影响。
合并对价总额及相关费用的融资
请参阅本交易声明第20页的“摘要—合并融资”。根据合并协议，为合并总代价及相关开支提供融资并不构成THL及母公司完成合并的义务的条件，而腾讯集团已表示，有意以手头现金为合并总代价及相关开支提供资金。
合并中某些人的利益
腾讯集团和公司的董事和执行官在合并和相关交易中拥有不同于非关联证券持有人利益的利益。特别委员会和搜狗董事会意识到了这种利益，并在达成授权和批准合并协议、合并计划和合并协议所设想的相关交易的决定时考虑了这些利益。
腾讯集团的利益
合并完成后，腾讯将拥有公司100%的已发行股本的实益拥有权。因此，在合并之后，腾讯将受益于公司未来收入、盈利能力或整体价值的任何增长，并有权获得公司未来可能就其股本支付的所有股息，并将承担公司未来任何损失的负担。非关联证券持有人将无法享受任何此类未来利益，但也将不承担任何此类未来损失的负担。此外，腾讯将能够受益于消除公司作为上市公司的相关成本和负担，例如报告的负担和支出以及《交易法》的其他披露要求，包括向美国证券交易委员会提交或向其提供20-F、6-K表格和其他报告的要求。该公司估计，不再受此类要求的约束，将在合并完成后的第一年节省约240万美元的直接成本，并在此后相应地节省成本。非关联证券持有人将无法分享任何此类成本节约的好处。
合并完成后，腾讯集团还将受益于公司价值的任何提升，这可能是因为该公司拥有更多自由，可以专注于长期战略规划，并能够调整公司战略，包括承担支出和探索新的或不同的举措，而不受公开市场审查和分析师的季度预期的影响，该公司目前作为一家独立的公开上市公司。
请参阅“特殊因素——合并的主要好处和坏处——合并对腾讯集团的好处。”
公司董事和执行官的利益
请参阅“摘要——公司董事和执行官在合并中的利益。”
下表列出了截至本交易日公司董事和执行官实益拥有的A类普通股（包括由美国存托凭证代表的A类普通股，但不包括限制性股票）和既得公司期权的数量，以及这些董事和执行官根据合并和相关交易将获得的现金金额。紧接生效时间之前尚未偿还的每份既得公司期权将在生效时间被取消，以换取持有人有权获得相当于（a）超额部分（如有）的现金，（i）每股合并对价高于（ii）每股A类行使价
 
54
 
受该既得公司期权约束的普通股，乘以（b）该既得公司期权所依据的A类普通股的数量。
​ ​ ​
A类普通股
​ ​
既得公司期权
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
数量
A级
普通股(1)
​ ​
现金
付款
​ ​
潜在的
A级
普通
股票
​ ​
锻炼
价格
​ ​
现金
付款
​ ​
现金总额
付款
​
张朝阳
​ ​ ​ ​ 24,686,863(2) ​ ​ ​ ​ $ 222,181,767 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 222,181,767 ​ ​
王小川
​ ​ ​ ​ 20,086,400 ​ ​ ​ ​ $ 180,777,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 180,777,600 ​ ​
Yu Yin
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Joanna Lu
​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ $ 405,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 405,000 ​ ​
Bin Gao
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Janice Lee
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jinmei He
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
杨洪涛
​ ​ ​ ​ 1,935,000 ​ ​ ​ ​ $ 17,415,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 17,415,000 ​ ​
洪涛
​ ​ ​ ​ 824,313 ​ ​ ​ ​ $ 7,418,817 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.001 ​ ​ ​ ​ $ 1,799,800 ​ ​ ​ ​ $ 9,218,617 ​ ​
Fion Zhou
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.001 ​ ​ ​ ​ $ 674,925 ​ ​ ​ ​ $ 674,925 ​ ​
所有董事和执行官作为一个整体
​ ​ ​ ​ 47,577,576 ​ ​ ​ ​ $ 428,198,184 ​ ​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,474,725 ​ ​ ​ ​ $ 430,672,909 ​ ​
​
(1)
包括以美国存托凭证为代表的A类普通股，但不包括限制性股票。
​
(2)
由Photon Group Limited拥有的24,686,863股A类普通股组成，代表24,686,863股美国存托凭证。张博士是Photon Group Limited的董事之一，可被视为实益拥有该24,686,863股A类普通股。光子集团有限公司的营业地址为中国北京市海淀区科学园南路2号搜狐传媒广场18层C/O层。除金钱利益外，张博士不承认这些股份的实益拥有权。
​
下表列出了截至本交易声明发布之日公司执行官持有的限制性股票和未归属公司期权的数量。每股限制性股票，包括以美国存托凭证为代表的任何限制性股票，紧接生效时间之前尚未偿还的股份将在生效时间被取消，以换取其持有人有权获得金额等于每股合并对价的限制性现金奖励。每份未归属的公司期权将在生效时间被取消，以换取其持有人有权获得金额等于（a）超出部分（如有）的限制性现金奖励，（i）每股合并对价高于（ii）该未归属公司期权所依据的每股A类普通股的行使价，乘以（b）该未归属公司期权所依据的A类普通股的数量。存续公司就未归属股权奖励而发放的限制性现金奖励，将受与合并前及合并当日适用于该等未归属股权奖励的相同的归属条件和时间表的约束，任何未归属的股权奖励将已归属，而不会使合并生效，限制性现金奖励的相应部分将以现金支付给该限制性现金奖励的持有人。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未投资的公司期权
​
​ ​ ​
限制性股票
​ ​
A级数量
普通股
​ ​
锻炼
价格
​
王小川
​ ​ ​ ​ 1,440,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
杨洪涛
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
洪涛
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 600,000(2) ​ ​ ​ ​ $ 0.001 ​ ​
Fion Zhou
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 225,000(3) ​ ​ ​ ​ $ 0.001 ​ ​
 
55
 
​
(1)
由王先生实益拥有的A类普通股组成，这些股票于2013年在王先生提前行使购股权时发行。此类A类普通股将在公司首次公开发行（IPO）完成四周年时归属。
​
(2)
包括以名义行使价购买A类普通股的期权，但须在公司首席执行官确定的洪先生实现2021年或随后任何一年的某些年度业绩里程碑后分三期授予。
​
(3)
包括以名义行使价购买A类普通股的期权，但须在公司首席执行官确定的周女士实现2021年或随后任何日历年度的某些年度业绩里程碑后分三期授予。
​
搜狐网的兴趣
根据《搜狐股份购买协议》，在不违反其条款和条件的前提下，搜狐搜索将向母公司出售搜狐搜索持有的全部3,717,250股A类普通股和127,200,000股B类普通股，对价为每股9.00美元，合共1,178,255,250.00美元。如果根据搜狐股份购买协议完成搜狐股份购买，搜狐将不再拥有公司的任何实益拥有权权益。请参阅本交易说明书第17页开始的“摘要——搜狐股份购买协议”。
关联方交易
“第7项主要股东与关联交易—关联交易”中的信息，通过引用并入本文的搜狗2020年表格20-F。
在《搜狐股份购买协议》中，搜狐网和搜狐搜索（i）承认，搜狐-腾讯投票协议将在搜狐股份购买完成后自动终止；（ii）同意投票协议最初于2013年9月16日签订，并于8月11日修订，本公司、搜狐搜索、Photon Group Limited、王小川及其他各方于2017年将于搜狐股份购买完成时终止；及（iii）同意应母公司要求，如果在搜狐股票购买交易结束前有搜狗董事会会议，搜狐搜索将促使Charles（Chaoyang）Zhang博士和Joanna（Yanfeng）Lu博士（X）投票决定增加搜狗董事会的规模，并选举母公司指定的人士担任搜狗董事会的董事母公司指定的董事将构成搜狗董事会的多数；（y）投票任命母公司指定的董事为搜狗董事会主席；（z）辞去搜狗董事会职务，在每种情况下，均自搜狐股票购买结束之日起生效。
就2021年截至3月31日的三个月，而言，根据搜狗2020年20-F表第7项所述与腾讯的业务合作安排，公司确认收入561万美元，总费用和支出1790万美元。
截至2021年3月31日，腾讯应收账款为1542万美元，腾讯应收账款为117万美元，腾讯应收账款为1636万美元，腾讯应收账款为279万美元，搜狐网及其子公司和VIE就本公司与腾讯之间以及本公司与搜狐网之间在正常业务过程中进行的交易，在搜狗2020年表格20-F第7项中进行了描述。
费用及开支
与合并相关的备案人已发生或将发生的费用和支出在本交易声明发布之日进行估计，并在下表中列出。在合并完成之前，这些费用可能会发生变化。
 
56
 
描述
​ ​
金额
​
律师费和费用
​ ​ ​ $ 4,256,000 ​ ​
财务顾问费及开支
​ ​ ​ $ 682,000 ​ ​
特别委员会费用
​ ​ ​ $ 546,000 ​ ​
保管人（包括印刷和邮寄）
​ ​ ​ $ 75,000 ​ ​
申请费
​ ​ ​ $ 233,000 ​ ​
杂费和开支
​ ​ ​ $ 3,878,000 ​ ​
总计
​ ​ ​ $ 9,670,000 ​ ​
这些费用和支出不会减少非关联证券持有人将收到的合并对价总额。与合并有关的任何费用和支出的一方将支付这些费用和支出。本公司将支付其自身或特别委员会因合并而产生的所有成本和费用，包括法律费用和支出、财务顾问费用和支出，以及任何其他杂项费用和支出。该公司还将向特别委员会支付与合并有关的费用。
与合并有关的诉讼
本公司及腾讯集团并不知悉有关合并协议、合并计划、合并或相关交易的任何重大法律程序。然而，2021年3月9日，一名原告在美国纽约南区地方法院对该公司提起诉讼，标题为“Patrick Boylan诉搜狗有限公司”，寻求禁止合并，并要求支付律师费，指控在2020年12月1日向美国证券交易委员会提交的本交易声明第1号修正案中披露了根据开曼群岛法律持不同政见者的权利，鉴于随后于1月28日做出的关于持不同政见者在开曼群岛的权利的决定，该披露是虚假的和具有误导性的，2021年，担任开曼群岛大法院法官，审理的案件题为“畅游有限公司事项”。“该公司认为，原告的主张毫无根据。在Patrick Boylan诉搜狗有限公司一案中，截至本交易声明发布之日，尚未就原告关于下达此种禁令的动议作出决定。关于开曼群岛大法院法官的裁决的进一步资料（该裁决目前被搁置等待上诉），请参阅从页面开始的“特殊因素——不确定是否有能力遵循法定程序行使异见者的权利”58.
合并的会计处理
合并完成后，该公司将不再是一家公开上市公司。截至生效时间，合并预计将按照国际财务报告准则3“企业合并”作为企业合并入账。
监管事项
《搜狐购股协议》和《合并协议》均规定，THL和/或母公司完成搜狐购股或合并（如适用）的义务须满足或放弃条件就所有预期进行的交易而作出或取得的所有中国监管文件或批准已妥为作出或取得，或在每种情况下，根据适用的中国法律，任何此类监管申报或通知的法定清算期或非异议期均已到期，且未对此提出异议。2020年11月下旬，腾讯向中国相关监管机构提交了一份文件，要求就搜狐股票购买和合并进行反垄断审查，并于2021年7月初获得了这一审查。
授权合并和合并计划无需股东投票
股份持有人（包括以美国存托凭证为代表的A类普通股股东）将无权就合并进行表决，由于母公司在生效时间之前将持有公司至少90%的总投票权，因此合并将是一种“简式”合并
 
57
 
《开曼群岛公司法》第XVI部分（特别是第233（7）节）规定，如果向每个组成公司的每一注册股东提供合并计划的副本，则不需要组成公司的股东批准合并。
能否按照法定程序行使异议权存在不确定性
《开曼群岛公司法》第238条规定，为了使拟议合并中的组成公司的登记股东有权提出异议，并寻求确定其股份的“公允价值”，在对合并进行表决之前，注册持有人必须向公司提出对拟议合并的书面反对。由于根据《开曼群岛公司法》第233（7）条，合并将是一项“短期”合并，因此不会对合并进行股东投票。因此，公司没有义务发出批准合并的通知，并且根据第238条规定的程序必须发出异议通知的期限不能开始。因此，A类普通股的登记持有人将无法遵循规定的法定程序，提前对合并提出书面异议，因此，这是备案人的观点。该注册持有人将无权随后提出书面异议，并向开曼群岛大法院申请确定该持有人的A类普通股的“公允价值”；相反，将只能依靠特别委员会和搜狗董事会的决定，该决定部分基于Duff&Phelps的财务分析和公平意见，即每股合并对价对非关联证券持有人是公平的。
备案人知道，在2021年1月28日，在一个题为“在畅游有限公司问题上”的案件中，开曼群岛大法院的一名法官作出了相反的裁决至于根据《开曼群岛公司法》第238条，在短期合并中注册股东寻求确定“公允价值”的能力。尽管第238条并无规定任何程序让受建议的简式合并影响的股份的登记持有人就建议的合并交付预先书面反对这是《开曼群岛公司法》（Cayman Islands Companies Act）规定的一个先决条件，根据该法第238条，开曼群岛大法院（Grand Court of the Cayman Islands）提出书面异议并发出请愿书，寻求确定“公允价值”，法官裁定，不应要求这样的注册持有人提交这样的异议，而是有权向开曼群岛大法院提出上诉只要注册持有人在向持有人发出有关建议合并的合并计划副本后20天内，向公司送交一份对建议合并的异议通知，法院便可裁定“公平价值”。立案人认为，该一审判决不符合《开曼群岛公司法》的要求，并已被告知在开曼群岛上诉法院对其判决提出上诉作出裁定之前，法官暂缓作出裁决。如本交易声明的其他部分所述，特别委员会和搜狗董事会认为，每股合并对价对非关联证券持有人是公平的，腾讯集团认为，对公司非关联证券持有人而言，合并在实质上和程序上都是公平的。本交易声明附有《开曼群岛公司法》第238条的副本，作为附件（f）（2），以供无关联证券持有人参考。尽管如此，开曼群岛上诉法院仍有可能维持法官的判决，尽管本案当事人有从开曼群岛上诉法院向伦敦枢密院司法委员会提出上诉的最终权利。因此，认为自己有权根据《开曼群岛公司法》第238条寻求大法院确定A类普通股的“公允价值”的无关联证券持有人，无论其是否按照中止决定的设想，被敦促向他们自己的特许开曼群岛律师事务所寻求建议。
美国联邦所得税的实质性后果
以下是根据合并交易的A类普通股或美国存托凭证对美国持有人（定义见下文）产生的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。本摘要仅适用于持有美国存托凭证或A类普通股作为资本资产并以美元作为其功能货币的美国持有人。本讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法》（以下简称“代码”），自本交易声明发布之日起生效，自本交易声明发布之日起生效或在某些情况下提议生效的美国财政部法规，以及对此类税收法律法规的司法和行政解释
 
58
 
在该日期或之前可用。上述所有当局都可能发生变化，这些变化可能具有追溯效力，并可能影响以下所述的税收后果。这一讨论对美国国税局（以下简称“国税局”）没有约束力国税局”），并且在发生IRS争议的情况下，IRS或法院可以对以下列出的任何结论提出质疑。
本讨论不涉及任何美国联邦遗产，赠与，其他非所得税，或医疗保险贡献税，或任何州，地方，或非美国的税收后果的合并。本讨论仅作为一般性信息的摘要，并不考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与所有纳税人或特定股东的特殊投资情况有关，也不考虑他们是否受制于特殊税收规则，包括（i）银行、金融机构或保险公司的持有者；受监管的投资公司、共同基金或房地产投资信托基金；选择采用按市值计价会计方法的证券或货币经纪人或交易商或证券交易商；或免税组织，（ii）持有A类普通股或美国存托凭证作为跨界、对冲、建设性出售、转换交易或其他综合投资的一部分的持有人，（iii）因行使雇员购股权或以其他方式作为服务补偿而获得A类普通股或美国存托凭证的持有人，（四）退休计划、个人退休账户或其他延期纳税账户，（五）美国侨民，（六）需缴纳替代最低税的持有者，（vii）实际或建设性地拥有公司所有类别有权投票的股份的总合并投票权的10%或以上或公司股份总价值的10%或以上的持有人，或（viii）合伙企业或其他归类为合伙企业的实体用于美国联邦所得税目的。
如本文所使用的，“美国持有人”是A类普通股（包括由美国存托凭证代表的A类普通股）的任何实益拥有人，该实益拥有人是（i）出于美国联邦所得税目的的美国公民或居民，（ii）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），（iii）不论其来源如何，其收入均须受美国联邦所得税规限的遗产，或（iv）（a）受美国境内法院主要管辖权管辖，且一名或多名美国人有权控制所有重大决定的信托，或（b）根据适用的美国财政部法规进行了有效的选举，以出于美国联邦所得税的目的被视为美国人。
如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的任何实体）是A类普通股（包括由美国存托凭证代表的A类普通股）的实益拥有人，美国对合伙企业合伙人的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。任何持有A类普通股或美国存托凭证的合伙企业的合伙人都应咨询自己的税务顾问。
所有持有A类普通股或美国存托凭证的美国人都应根据自己的具体情况，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他法律的适用性和效力，就合并的具体税收后果咨询自己的税务顾问。
合并对美国股东的影响
美国持有A类普通股或美国存托凭证的人根据合并获得的现金，出于美国联邦所得税的目的，将是一项应税交易。总的来说，持有A类普通股或美国存托凭证的美国人将为美国联邦所得税目的确认收益或损失，该收益或损失等于现金金额之间的差额该美国持有人在合并中获得的收益，以及该美国持有人在该美国持有的A类普通股或美国存托凭证中调整后的税基。如下文“被动外国投资公司考虑因素”所述，该公司认为，在截至2020年11月30日的纳税年度，它可能是出于美国联邦所得税目的的PFIC。根据上述讨论，如果在生效时间，美国持有人持有此类A类普通股或美国存托凭证的时间超过一年，则此类损益通常为长期资本损益。包括个人在内的某些非公司持有人的长期资本利得，通常要按优惠税率缴纳美国联邦所得税。根据合并确认的资本损失的可抵扣性受《守则》的限制。
 
59
 
如果美国持有人以不同的时间或不同的价格获得了不同的A类普通股或美国存托凭证，则该美国持有人必须就该A类普通股或美国存托凭证的每个大宗分别确定其调整后的税基和持有期。
美国持有者确认的任何收益或损失，出于美国外国税收抵免的目的，通常将被视为美国来源的收益或损失。然而，如下文“特殊因素—重大的中国所得税后果”所述，处置美国存托凭证或A类普通股的任何收益都可能要缴纳中国预扣税。在这种情况下，有资格享受美国和中国之间的所得税条约（以下简称“美中税收协定”）可以选择将该收益视为用于外国税收抵免目的的中国来源收入。如果根据《美国-中国税务条约》，公司未被视为中国居民，或者美国持有人未能选择将任何收益视为中国来源，然后，美国持有人可能无法使用因中国对A类普通股或美国存托凭证的兑换征收的任何税款而产生的外国税收抵免对于根据合并产生的现金，除非可以对被视为来自国外的其他收入的应缴税款申请这种抵免（受适用的限制）。如果中国对处置A类普通股或美国存托凭证的收益征税，敦促美国持有者就税收后果咨询自己的税务顾问，包括他们是否有资格享受美国-中国税收协定的好处，以及在他们的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。
被动外国投资公司考虑因素
总的来说，这家公司将是一家私人独资公司。对于（i）公司总收入的至少75%为被动收入或（ii）公司资产价值的至少50%（基于该纳税年度的资产季度价值）可归因于资产的任何纳税年度产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”).为此，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费和租金。如果该公司直接或间接拥有另一家公司至少25%（按价值计算）的股份，就PFIC测试而言，该公司将受到处理，拥有公司在另一公司资产中所占的比例份额，并获得公司在另一公司收入中所占的比例份额。就资产测试而言，任何可随时转换为现金的现金和资产将被视为产生被动收入或为产生被动收入而持有。
如搜狗2020年表格20-F所示，该公司认为，在截至2020年11月30日的2020年应纳税年度，该公司可能是出于美国联邦所得税目的的PFIC。然而，由于PFIC地位取决于公司收入和资产的构成以及公司资产的市场价值，因此公司不能向美国持有者保证在任何给定的纳税年度公司的PFIC地位。
如果该公司在美国持有A类普通股或美国存托凭证的任何纳税年度中是或曾经是PFIC，在美国持有人拥有A类普通股或美国存托凭证的所有后续年份，即使该公司不再满足PFIC地位的门槛要求，该公司通常仍将被视为PFIC。如果公司在当前纳税年度是PFIC，或者在美国持有人持有A类普通股或美国存托凭证的任何之前一年是PFIC，并且美国持有人没有进行有效的按市值计算的选举或合格的基金选举，美国持有人在处置A类普通股或美国存托凭证时确认的任何收益，通常将在该美国持有人对A类普通股或美国存托凭证的持有期内按比例分配。分配给处置的纳税年度和公司成为PFIC之前的任何一年的金额将在本纳税年度被视为普通收入。分配给彼此应纳税年度的金额将按该年度有效的最高税率纳税，并且将对每一该年度产生的应占税款征收相等于通常适用于少缴税款的利息费用的附加税。
如果公司在美国持有人持有美国存托凭证（但不是直接持有A类普通股）的任何纳税年度中是或曾经是PFIC，并且过去满足了与美国存托凭证正常交易有关的某些条件，美国存托凭证持有人（但不是直接持有A类普通股）可能已经能够就其美国存托凭证进行所谓的“按市值计价”选举。如果美国持有人及时进行了这一选择，那么美国持有人在合并中确认的任何收益通常将被视为普通收入或普通收入，而不是前款所述的税收待遇
 
60
 
亏损（以按市值计算的选择所产生的先前已包括收入的净额为限）。因为不能对公司的任何子公司进行按市值计价的选举，这些子公司是或可能是PFIC，美国持有人在公司持有的任何投资中的间接权益，如果出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权，则可能继续受PFIC规则的约束。
本公司尚未提供，也不打算提供美国持有人在当前纳税年度进行合格的选举基金选举所需的信息，因此，美国持有人尚未也不会获得合格的选举基金选举。
如果该公司在任何纳税年度（美国持有人持有A类普通股或美国存托凭证的期间）是或曾经是PFIC，美国持有人通常需要就股票的处置提交IRS8621表格，报告与合并中收到的现金有关的已实现收益。PFIC的规则很复杂，并且，如果该公司是PFIC或在该美国持有人持有A类普通股或美国存托凭证的前一年中一直是PFIC，则每个美国持有人应就合并对该美国持有人的适用后果咨询自己的税务顾问。
信息报告和备份预扣
根据合并向A类普通股或美国存托凭证的持有者支付的现金，可能需要按照适用的法定利率（目前为24%）向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣款。但是，如果A类普通股或美国存托凭证的持有者是一家公司，是提供正确的纳税人识别号并做出任何其他所需证明的美国持有人，或者在其他情况下不适用备用预扣款。
备用预扣税不是额外的税。作为备用预扣款项的预扣金额可以从持有人的美国联邦所得税负债中扣除，该持有人可向美国国税局提出适当的退款要求，并及时提供任何所需信息，从而获得根据备用预扣规则扣留的任何超额款项的退款。每个美国持有人都应就美国信息报告和备用预扣规则的应用咨询其税务顾问。
所有持有A类普通股或美国存托凭证的美国人应根据自己的具体情况，包括美国联邦、州、地方或非美国收入和其他税法的适用性，就合并的具体税收后果咨询自己的税务顾问。
中国所得税的重大后果
根据《企业所得税法》（以下简称“EIT法”），于2008年1月1日生效，并于2018年12月29日修订，在中国境外设立的企业，其“事实上的管理机构”位于中国境内，被视为“居民企业”，因此通常将按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。中华人民共和国国务院通过《企业所得税法实施条例》（以下简称《条例》）实施条例（2007年12月6日）。经2019年4月23日修订的实施条例将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、人员、账户和财产拥有实质性管理和控制的机构。国家税务总局发布了《关于以事实管理机构（以下简称“82号通告（2009年4月22日）。经2017年12月29日修订的第82号通知为确定中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些特定标准。根据《企业所得税法》及其实施条例，“非居民企业”转让其在中国居民企业中的股权，在收到对价时确认的任何收益，适用10%的中国所得税税率，但“非居民企业”在中国并无事实上的管理机构，且（i）在中国并无营业所或营业地点，或（ii）在中国设有营业所或营业地点，但有关收入与公司的成立或营业地点并无实质联系，只要该等收益来自中国境内的来源。根据《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称“IIT法”），最初于1980年9月10日生效，最近于2018年8月31日修订，于2019年1月1日生效。
 
61
 
在中国的资本资产须按20%的税率缴纳中国个人所得税。根据与中国签订的适用的所得税条约，可以寻求减免这些税收。
公司认为其不属于《企业所得税法》或《企业所得税法》所规定的居民企业的定义在收到A类普通股或美国存托凭证的对价时确认的收益，否则应向非中国居民的A类普通股或美国存托凭证的持有者缴纳中国所得税。然而，由于中国税务机关尚未确定该公司的地位，本公司不能确认根据EIT法是否将其视为中国居民企业，也不能确认A类普通股或美国存托凭证持有人在收到A类普通股或美国存托凭证的对价时确认的收益不是中国税的居民否则将需要缴纳中国税。
此外，根据《关于非居民企业间接转让资产若干问题的公告》（以下简称“公告7”），由国家税务总局发布，自2015年2月3日起施行，《非居民企业所得税扣除额来源公告》（以下简称“公告”）第37号公告”）由国家税务总局发布，自2017年12月1日起生效，如果非居民企业在没有任何合理商业目的的情况下，通过处置直接或间接持有境外控股公司股权而间接转让中国应税资产，非居民企业因股权转让所得，可按10%的税率缴纳中国所得税，除非（a）非居民企业通过在公开市场上收购和出售持有该等中国应税资产的境外上市公司的股份，从间接转让中国应税资产中获得收入，或（b）间接转让中国应税资产，但如果非居民企业直接持有和处分了此类中国应纳税资产，则根据适用的税收协定或安排，转让所得将可免征中国企业所得税。根据公告7，非居民企业间接持有并转让通过境外控股公司持有的中国居民企业股权的，应考虑第7号公报列出的一系列因素，以评估转让安排是否被视为具有合理的商业目的。非居民企业在没有合理商业目的的情况下，通过安排间接转让中国居民企业股权，逃避缴纳企业所得税的义务的，中国税务机关有权重新定义和认为该交易是中国居民企业股权的直接转让，并对此类境外股份转让的收益征收10%的所得税。第三十七号公告规定，代扣代缴所得税的责任方没有或者不能代扣代缴，取得代扣代缴所得税的非居民企业未向有关税务机关申报缴纳应当代扣代缴的税款的，转让人和受让人都可能受到中国税法的处罚。第37号公告或第7号公告可由中国税务机关确定适用于涉及非中国居民企业股东或美国存托凭证持有人的合并，如果该合并被中国税务机关确定为缺乏合理的商业目的。就第37号公告和第7号公告而言，公司不认为合并没有合理的商业目的，因此，本公司（作为受让人和扣缴代理人）将不会从每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价中预扣任何中国税（根据第7号公告和第37号公告）支付给A类普通股或美国存托凭证的持有人。然而，如果中国税务机关援引第37号公告或第7号公告，并在收到A类普通股或美国存托凭证的对价时征税，然后，公司的非中国居民股东或美国存托凭证持有人根据合并在收到对此类A类普通股或美国存托凭证的对价时确认的任何收益都可以被视为中国来源的收入因此应按10%的税率缴纳中国所得税（根据适用的条约减免）。
股东应咨询自己的税务顾问，以充分了解合并对他们的中国税务后果。
开曼群岛税收后果
开曼群岛目前没有任何形式的收入、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。没有税，根据开曼群岛法律，在合并或收到现金方面，将向开曼群岛政府或其他税务机关支付费用（直接评估或预扣）合并条款下的A类普通股或美国存托凭证。这取决于以下条件:（i）开曼群岛印花税可能
 
62
 
如果任何原始交易文件被带入或在开曼群岛的法院执行或出示，则应支付（例如，（ii）须向开曼群岛公司注册处处长缴付注册费，以登记合并计划；及（iii）须向开曼群岛政府宪报办事处缴付费用，以在开曼群岛政府宪报刊登合并公告。
 
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美国存托凭证的市场价格；股息
美国存托凭证市场价格
下表列出了所示期间在纽约证券交易所以“SOGO”为代码的美国存托凭证的高和低销售价格。
​ ​ ​
交易价格
（美元）
​
​ ​ ​
高
​ ​
低
​
2019
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第三季度
​ ​ ​ ​ 5.50 ​ ​ ​ ​ ​ 3.25 ​ ​
第四季度
​ ​ ​ ​ 5.80 ​ ​ ​ ​ ​ 4.53 ​ ​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ ​ 5.58 ​ ​ ​ ​ ​ 3.00 ​ ​
第二季度
​ ​ ​ ​ 4.46 ​ ​ ​ ​ ​ 2.95 ​ ​
第三季度
​ ​ ​ ​ 8.90 ​ ​ ​ ​ ​ 4.01 ​ ​
第四季度
​ ​ ​ ​ 8.94 ​ ​ ​ ​ ​ 7.90 ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ ​ 8.63 ​ ​ ​ ​ ​ 7.50 ​ ​
第二季度
​ ​ ​ ​ 8.70 ​ ​ ​ ​ ​ 7.49 ​ ​
第三季度（从2021年7月1日到2021年7月23日）
​ ​ ​ ​ 8.92 ​ ​ ​ ​ ​ 8.32 ​ ​
2020年7月24日，即2020年7月27日之前的最后一个交易日，即公司宣布收到提案的日期，美国存托凭证在纽约证券交易所的报告收盘价为5.75美元。每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价为每股A类普通股或美国存托凭证9.00美元，较7月24日收盘价每股美国存托凭证5.75美元溢价56.5%，2020年，较搜狗董事会于2020年7月27日收到提案前最后30个交易日的成交量加权平均价格溢价约83.0%。
股息
公司至今未派发任何现金股息。
根据合并协议的条款，在合并完成之前，公司不得支付任何股息。
如果合并协议因任何原因而终止，且合并尚未完成，未来的现金股息（如有）将由搜狗董事会全权决定，并将取决于公司的未来运营和盈利、资本要求和盈余，总体财务状况，合同限制，以及搜狗董事会可能认为相关的其他因素。
 
64
 
财务信息摘要
以下所述有关公司的选定合并财务信息来自搜狗2020年表格20-F中所载的公司经审计的合并财务报表，更全面的财务信息包含在公司提交给SEC的文件中，且以下财务信息通过参考搜狗2020年表格20-F以及其中包含或通过引用并入其中的所有财务信息（包括任何相关注释）具有完整的资格。
以下列出的截至2019年12月31日和2020年12月31日止财政年度的选定财务信息来自公司的经审计合并财务报表。所选择的财务信息应与合并财务报表、相关附注以及通过引用并入其中的其他财务信息一并阅读。
选定的合并财务数据
（以千美元计，每股数据除外）
​ ​ ​
截至12月31日，
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
（审计）
​
资产负债表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产
​ ​ ​ ​ 1,304,722 ​ ​ ​ ​ ​ 1,187,425 ​ ​
非流动资产
​ ​ ​ ​ 217,680 ​ ​ ​ ​ ​ 207,707 ​ ​
流动负债
​ ​ ​ ​ 453,213 ​ ​ ​ ​ ​ 406,279 ​ ​
非流动负债
​ ​ ​ ​ 5,686 ​ ​ ​ ​ ​ 10,721 ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 1,063,503 ​ ​ ​ ​ ​ 978,132 ​ ​
​ ​ ​
截至本年度
年12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
（审计）
​
运营声明 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 1,172,252 ​ ​ ​ ​ ​ 924,664 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 433,798 ​ ​ ​ ​ ​ 190,589 ​ ​
营业收入/（损失）
​ ​ ​ ​ 64,435 ​ ​ ​ ​ ​ (140,159) ​ ​
净收入/（损失）
​ ​ ​ ​ 89,105 ​ ​ ​ ​ ​ (108,832) ​ ​
归属于公司的净收入/（亏损）
​ ​ ​ ​ 89,105 ​ ​ ​ ​ ​ (108,221) ​ ​
每股普通股基本净收入（亏损）
​ ​ ​ ​ 0.23 ​ ​ ​ ​ ​ (0.28) ​ ​
稀释后的每股净收入/（亏损）
​ ​ ​ ​ 0.23 ​ ​ ​ ​ ​ (0.28) ​ ​
公司每股账面净值
基于截至2020年12月31日已发行在外的387,590,916股股票，截至2020年12月31日的每股账面净值为2.52 36美元。
股票和美国存托凭证的交易
根据出资协议，THL将向母公司贡献其持有的全部151,557,875股B类普通股，以换取向THL发行一股母公司普通股。THL向母公司贡献的股份将保留为B类普通股。请参阅本交易声明第17页开始的“摘要—出资协议”。
根据搜狐股份购买协议，在不违反其条款和条件的前提下，搜狐搜索将向母公司出售全部3,717,250股A类普通股和127,200,000股B类普通股
 
65
 
搜狐搜索持有的股份，每股对价9.00美元。随着搜狐股票购买的完成，所有此类B类普通股将被转换为A类普通股。请参阅本交易说明书第17页开始的“摘要——搜狐股份购买协议”。
某些实益拥有人的证券所有权与公司管理
下表列出了截至本交易声明发布之日公司A类普通股和B类普通股的实益拥有权的相关信息。
•
本公司董事及执行官各一名；
​
•
公司作为一个整体的董事及执行官；及
​
•
公司已知的每个人拥有公司已发行和流通在外的A类普通股和B类普通股合并总数的5.0%以上。
​
​ ​ ​
A级
普通
股票(1)(2)
​ ​
B级
普通
股票(1)
​ ​
百分比
A级
普通
股票和
B级
普通
股票
​ ​
百分比
占总数
投票权
​
董事和执行官: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
张朝阳(3)
​ ​ ​ ​ 24,686,863 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6.4% ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​
王小川(4)
​ ​ ​ ​ 21,526,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​
Yu Yin
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Joanna Lu
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
杨洪涛
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
洪涛
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Fion Zhou
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Bin Gao
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Janice Lee
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jinmei He
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有董事和执行官作为一个整体
​ ​ ​ ​ 49,017,576 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​
主要股东: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
搜狐网站(5)
​ ​ ​ ​ 3,717,250 ​ ​ ​ ​ ​ 127,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 33.7% ​ ​ ​ ​ ​ 44.0% ​ ​
腾讯(6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 151,557,875 ​ ​ ​ ​ ​ 39.0% ​ ​ ​ ​ ​ 52.3% ​ ​
张朝阳(3)
​ ​ ​ ​ 24,686,863 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6.4% ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​
​
*
少于未偿还的有表决权证券总额的1%。
​
(1)
包括根据SEC规则确定由个人或实体实益拥有的股份所代表的股份数量和所有权百分比。个人或实体实益拥有的股票数量包括自本交易声明发布之日起归属或将在60天内归属的公司期权。在行使此类公司期权时可发行的股票被视为流通在外，以计算该个人或实体拥有的流通在外股票的百分比。然而，就计算任何其他个人或实体的所有权百分比而言，在该归属时可发行的此类股份不被视为未发行。此外，就计算所有董事和执行官作为一个集团的所有权百分比而言，在该归属时可发行的此类股份不被视为未发行。
​
(2)
包括公司某些执行官持有的总计1,440,000股限制性股票，如果不满足授予条件，这些股票将被没收。
​
(3)
包括24,686,863股A类普通股，由Photon拥有的24,686,863股美国存托凭证组成
​
 
66
 
集团有限公司。张博士是Photon Group Limited的董事之一，可被视为实益拥有该24,686,863股A类普通股。光子集团有限公司的营业地址为中国北京市海淀区科学园南路2号搜狐传媒广场18层C/O层。除金钱利益外，张博士不承认这些股份的实益拥有权。
(4)
包括（i）20,086,400股A类普通股，其中2,326,400股A类普通股由2,326,400股美国存托凭证代表，由Winsor Glory Limited持有，Winsor Glory Limited是一家英属维尔京群岛公司，由王先生实益拥有，及（ii）通过王先生为受益人的英属维尔京群岛信托持有的1,440,000股限制性股票，须于公司首次公开发行完成四周年时归属。Winsor Glory Limited的营业地址为英属维尔京群岛VG1110托尔托拉RoadTown Wickhams Cay II Vistra Corporate Services Centre。
​
(5)
搜狐是该公司的控股股东。由搜狐网通过搜狐搜索持有的股份组成。3,717,250股A类普通股由搜狐搜索持有，目的是在行使未偿还股份奖励和未来股份奖励后发行。这127,200,000股B类普通股由搜狐搜索为搜狐网自己的账户持有。除上表披露的股份所有权外，搜狐网可能被视为拥有实益拥有权，归因于（i）根据搜狐-腾讯投票协议，腾讯持有的45,578,896股B类普通股的投票权共享，（ii）根据搜狐、Photon Group Limited及公司管理层成员于2013年9月16日签订的投票协议，本公司管理层成员实益拥有的48,046,176股A类普通股的投票权。通过持有B类普通股以及与腾讯的投票协议，搜狐有权任命搜狗董事会的多数成员。搜狐搜索的营业地址为开曼群岛KY1-1205大开曼西湾道802号木槿道Grand Pavilion，P.O.Box31119。
​
(6)
由腾讯通过THL持有的股份组成。THL的营业地址为英属维尔京群岛VG1110托尔托拉RoadTown Wickhams Cay II Vistra Corporate Services Centre。除上表披露的股份所有权外，由于搜狐-腾讯投票协议，就搜狐网持有的3,717,250股A类普通股和127,200,000股B类普通股而言，腾讯可能被视为拥有归属于共享投票权的实益拥有权。
​
关于前瞻性陈述的告诫说明
此交易声明和通过引用并入此交易声明的文件包括某些前瞻性声明。这些陈述出现在整个交易声明中，包括关于提交人的意图、信念或当前期望的陈述。此类前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，涉及风险和不确定性。实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异，这是多种因素造成的，包括（i）搜狗2020年表格20-F中确定的因素，（ii）公司于2021年5月14日向美国证券交易委员会提供的6-K表格的展品中包括的公司2021年第一季度的收益发布和未经审计的财务业绩，以及（iii）公司不时向美国证券交易委员会提交的文件中另有说明。
在哪里可以找到更多信息
该公司必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并必须向美国证券交易委员会提交或向其提供20-F表格的年度报告、6-K表格的当前报告和其他信息。此类报告和其他信息的副本在提交给证券交易委员会或提供给证券交易委员会时，可以免费检查，副本可以在证券交易委员会在N.E.100F Street，Room1580，Washington，D.C.20549维护的公共参考设施按规定的价格获得。公众可通过致电1-800-SEC-0330向SEC获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。该公司向美国证券交易委员会（SEC）提交或提供的信息也可在SEC网站上免费获得，网址为:http://www.sec.gov通过SEC的EDGAR系统。
 
67
 
您还可以通过访问公司网站的“投资者关系”部分（网址:http://ir.sogou.com/​.该公司的网站地址仅作为无效的文本参考。公司网站上提供的信息不属于本交易声明的一部分，除非明确包含在本文中，否则不作为参考。
特别委员会的财务顾问Duff&Phelps的意见作为本交易声明的附件（c）（1）附上。此外，Duff&Phelps的意见将在该公司位于北京市海淀区中关村东路1号搜狐互联网广场15层的执行办公室供检查和复制，地址为100084，中华人民共和国在公司正常营业时间内，由任何感兴趣的非关联证券持有人或任何感兴趣的非关联证券持有人的代表以书面方式指定。
附表13E-3项目
项目1。
简要投资条件清单
​
参见:
从本交易声明第1页开始的“摘要”；和
“有关合并的问题和答案”开始于本交易声明的第24页。
项目2。
主题公司信息
​
（a）
姓名和地址
​
搜狗有限公司是主题公司。请参阅本交易声明第2页开始的“摘要—参与合并的各方”。
（b）
证券
​
本交易说明书所涵盖的交易所涉及的公司股本证券类别的名称为（i）A类普通股，每股面值$0.00 1（“A类普通股”），（ii）美国存托股票（“ADSS”）代表A类普通股，以及（iii）每股面值0.00 1美元的B类普通股（“B类普通股”).截至本交易声明发布之日，共有（i）109,757,265股已发行和流通在外的A类普通股（包括由美国存托凭证代表的A类普通股，但不包括直接为公司持有的A类普通股）；（ii）85,378,639股已发行和流通在外的美国存托凭证；（iii）278,757,875股已发行和流通在外的B类普通股。
（c）
交易市场和价格
​
请参阅页面开头的“美国存托凭证的市场价格；股息”64此交易声明的内容。
（d）
股息
​
请参阅页面开头的“美国存托凭证的市场价格；股息”64此交易声明的内容。
（e）
先前的公开发行
​
SEC于2017年11月8日宣布公司首次公开发行的F-1表格（文件编号:333-220928）上的公司注册声明生效，并于2017年11月9日在纽约证券交易所开始美国存托凭证交易。该公司在此次发行中发售和出售了总计50,643,856股美国存托凭证，其中包括根据承销商的超额配股权发行的5,643,856股美国存托凭证，公开发行价格为每股美国存托凭证13.00美元。在扣除约3290万美元的承销折扣和佣金以及约330万美元的其他费用后，公司从此次发行中获得了约6.221亿美元的净收益。
 
68
 
（f）
先前的股票购买
​
2019年8月3日，搜狗董事会批准了一项回购计划，在2019年8月3日至2020年8月2日的12个月内，回购公司未偿还的美国存托凭证，回购金额最高为5000万美元，并授权公司管理层根据《交易法》第10b-18条和第10b5-1条的规定，根据美国存托凭证回购计划不时以当时的市场价格酌情购买美国存托凭证，并确定时间以及根据其对市场状况的评估、美国存托凭证的交易价格和其他因素购买美国存托凭证的金额。该公司已经完成了美国存托凭证回购计划。下表显示了公司根据美国存托凭证回购计划购买的美国存托凭证，并且在过去两年中公司没有进行任何其他购买任何标的证券的交易:
期限
​ ​
总人数
购买的股票
​ ​
价格范围
每股支付
​ ​
支付的平均价格
每股*
​
2019年第二季度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2019年第三季度
​ ​ ​ ​ 3,798,953 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0320-5.3138 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5569 ​ ​
2019年第四季度
​ ​ ​ ​ 4,891,665 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5822-5.4814 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9971 ​ ​
2020年第一季度
​ ​ ​ ​ 1,894,016 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1646-4.6000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3528 ​ ​
​
*
成本和平均价格数据不包括交易佣金。由于四舍五入，数字可能有一些变化。
​
在截至2019年6月30日的三个月中，搜狐搜索的唯一董事邓秀峰先生以每ADS4.12美元至4.45美元的价格购买了总计5万份美国存托凭证，平均价格为每ADS4.26美元。
除上文所披露者外，过去两年并无任何申报人购买股票或美国存托凭证。
项目3。
备案人的身份和背景
​
（a）
姓名和地址
​
参见:
本交易说明书第2页开始的“摘要——参与合并的各方”；和
“Schedule I——每位备案人的董事和执行官”从页面开始83此交易声明的内容。
（b）
实体的业务和背景
​
参见:
本交易说明书第2页开始的“摘要——参与合并的各方”；和
“Schedule I——每位备案人的董事和执行官”从页面开始83此交易声明的内容。
（c）
自然人的业务和背景
​
请参阅“附表I——每个备案人的董事和执行官。”
项目4。
交易条款
​
（a）（1）实质性条款
不适用。
 
69
 
（a）（2）实质性条款
参见:
本交易说明书第4页开始的“合并协议及合并方案”；
本交易说明书第17页开始的“摘要—出资协议”；
本交易说明书第17页开始的“摘要—搜狐股份购买协议”；
本交易说明书第31页开始的“特殊因素——特别委员会和搜狗董事会合并的原因和地位”；
本交易声明第49页开始的“特殊因素——腾讯集团的合并原因”；
本交易说明书第57页开始的“特殊因素——批准合并和合并计划不需要股东投票”；
本交易说明书第54页开始的“特殊因素—合并中某些人的利益”；
本交易说明书第57页开始的“特殊因素—合并的会计处理”；
本交易声明第58页开始的“特殊因素—美国联邦所得税的重大后果”；
本交易说明书第24页开始的“关于合并的问题和答案”；
本交易说明书（“合并协议和计划”）的附件（d）（1）；
本交易声明（“出资协议”）的附件（d）（2）；
本交易说明书（“搜狐股份购买协议”）附件（d）（3）；
本交易说明书（“合并协议及合并方案第1号修正案”）的附件（d）（4）；
本交易说明书（“股份购买协议第1号修正案”）的附件（d）（5）；
本交易说明书的附件（d）（6）（《合并协议及计划第2号修正案》）；及
本交易声明的附件（d）（7）（《股份购买协议第2号修正案》）。
（c）
不同的术语
​
参见:
本交易说明书第4页开始的“合并协议及合并方案”；
本交易说明书第17页开始的“摘要—出资协议”；
本交易说明书第17页开始的“摘要—搜狐股份购买协议”；
“摘要——公司董事和执行官在合并中的利益”，从本交易声明的第21页开始；
本交易说明书（“合并协议和计划”）的附件（d）（1）；
本交易声明（“出资协议”）的附件（d）（2）；
 
70
 
本交易说明书（“搜狐股份购买协议”）附件（d）（3）；
本交易说明书（“合并协议及合并方案第1号修正案”）的附件（d）（4）；
本交易说明书（“股份购买协议第1号修正案”）附件（d）（5）
本交易说明书的附件（d）（6）（《合并协议及计划第2号修正案》）；及
本交易声明的附件（d）（7）（《股份购买协议第2号修正案》）。
（d）
评估权
​
A类普通股的注册持有人（包括代表A类普通股的美国存托凭证持有人，他们选择放弃其美国存托凭证）是否存在不确定性并成为标的A类普通股的直接注册持有人）将能够遵循法定程序提出异议，并寻求开曼群岛大法院确定其股票的“公允价值”（相当于评估）。请参阅“特殊因素——不确定是否有能力遵循法定程序行使异议者的权利。”
（e）
对非关联证券持有人的规定
​
没有一个备案人打算授予非关联证券持有人与合并相关的对该备案人的公司文件的特别访问权。没有一个备案人打算为无关联的证券持有人以备案人的费用获得律师或评估服务。
（f）
上市或买卖资格
​
不适用。
项目5。
过去的接触、交易、谈判和协议
​
（a）
交易
​
2018年1月，搜狐旗下全资子公司北京搜狐新媒体信息技术有限公司（以下简称“搜狐媒体”）与公司首席营销官洪涛先生订立经修订及重述的贷款协议，据此，洪先生有义务向搜狐媒体支付本金约人民币217万元（或31万美元），不计利息。洪先生于2018年11月全数偿还本金。
2018年1月，搜狐媒体与公司首席技术官杨洪涛先生签订了经修订和重述的贷款协议，据此，杨先生有义务向搜狐媒体支付本金约人民币217万元（或31万美元），不计利息。杨先生于2018年11月全额偿还本金。
另见:
本交易说明书第56页开始的“特殊因素—关联方交易”；和
从页面开始的“股票和美国存托凭证交易”65此交易声明的内容。
（b）
重大企业事件
​
参见:
本交易说明书第4页开始的“合并协议及合并方案”；
本交易说明书第17页开始的“摘要—出资协议”；
本交易说明书第17页开始的“摘要—搜狐股份购买协议”；
 
71
 
本交易说明书第26页开始的“特殊因素—合并的背景”；
本交易说明书第31页开始的“特殊因素——特别委员会和搜狗董事会合并的原因和地位”；
本交易声明第49页开始的“特殊因素——腾讯集团的合并原因”；
本交易说明书第54页开始的“特殊因素—合并中某些人的利益”；
本交易说明书第56页开始的“特殊因素—关联方交易”；
本交易说明书（“合并协议和计划”）的附件（d）（1）；
本交易声明（“出资协议”）的附件（d）（2）；
本交易说明书（“搜狐股份购买协议”）附件（d）（3）；
本交易说明书（“合并协议及合并方案第1号修正案”）的附件（d）（4）；
本交易说明书（“股份购买协议第1号修正案”）的附件（d）（5）；
本交易说明书的附件（d）（6）（《合并协议及计划第2号修正案》）；及
本交易声明的附件（d）（7）（《股份购买协议第2号修正案》）。
（c）
谈判或接触
​
参见:
本交易说明书第4页开始的“合并协议及合并方案”；
本交易说明书第17页开始的“摘要—出资协议”；
本交易说明书第17页开始的“摘要—搜狐股份购买协议”；
本交易说明书第26页开始的“特殊因素—合并的背景”；
本交易说明书第53页开始的“特殊因素—公司合并后的计划”；
本交易说明书第54页开始的“特殊因素—合并中某些人的利益”；
本交易说明书（“合并协议和计划”）的附件（d）（1）；
本交易声明（“出资协议”）的附件（d）（2）；
本交易说明书（“搜狐股份购买协议”）附件（d）（3）；
本交易说明书（“合并协议及合并方案第1号修正案”）的附件（d）（4）；
本交易说明书（“股份购买协议第1号修正案”）的附件（d）（5）；
本交易说明书的附件（d）（6）（《合并协议及计划第2号修正案》）；及
本交易声明的附件（d）（7）（《股份购买协议第2号修正案》）。
 
72
 
（e）
涉及标的公司证券的协议
​
参见:
本交易说明书第4页开始的“摘要——合并协议和合并计划”；
本交易说明书第17页开始的“摘要—出资协议”；
本交易说明书第17页开始的“摘要—搜狐股份购买协议”；
本交易说明书第20页开始的“合并融资”；
本交易说明书第26页开始的“特殊因素—合并的背景”；
本交易说明书第53页开始的“特殊因素—公司合并后的计划”；
本交易说明书第54页开始的“特殊因素—合并中某些人的利益”；
本交易说明书第56页开始的“特殊因素—关联方交易”；
从页面开始的“股票和美国存托凭证交易”65本交易声明的内容；
本交易说明书（“合并协议和计划”）的附件（d）（1）；
本交易声明（“出资协议”）的附件（d）（2）；
本交易说明书（“搜狐股份购买协议”）附件（d）（3）；
本交易说明书（“合并协议及合并方案第1号修正案”）的附件（d）（4）；
本交易说明书（“股份购买协议第1号修正案”）的附件（d）（5）；
本交易说明书的附件（d）（6）（《合并协议及计划第2号修正案》）；及
本交易声明的附件（d）（7）（《股份购买协议第2号修正案》）。
项目6。
交易目的和计划或提议
​
（b）
购入证券的使用
​
参见:
本交易说明书第1页开始的“摘要”；
本交易说明书第24页开始的“关于合并的问题和答案”；
本交易声明第49页开始的“特殊因素——腾讯集团的合并原因”；
本交易说明书第50页开始的“特殊因素——合并对公司的影响”；
本交易说明书第53页开始的“特殊因素—公司合并后的计划”；
本交易说明书（“合并协议和计划”）的附件（d）（1）；
本交易说明书的附件（d）（4）（《合并协议及计划第1号修正案》）；及
 
73
 
本交易说明书的附件（d）（6）（“合并协议和计划修正案2”）。
（c）
（1）–（8）计划
​
参见:
本交易说明书第4页开始的“合并协议及合并方案”；
从本交易声明第19页开始的“摘要—合并的目的和影响”；
本交易说明书第20页开始的“合并融资”；
本交易说明书第26页开始的“特殊因素—合并的背景”；
本交易说明书第31页开始的“特殊因素——特别委员会和搜狗董事会合并的原因和地位”；
本交易声明第49页开始的“特殊因素——腾讯集团的合并原因”；
本交易说明书第50页开始的“特殊因素——合并对公司的影响”；
本交易说明书第53页开始的“特殊因素—公司合并后的计划”；
本交易说明书第54页开始的“特殊因素—合并中某些人的利益”；
本交易说明书（“合并协议和计划”）的附件（d）（1）；
本交易说明书的附件（d）（4）（《合并协议及计划第1号修正案》）；及
本交易说明书的附件（d）（6）（“合并协议和计划修正案2”）。
项目7。
交易的目的、备选方案、原因和影响
​
（a）
目的
​
参见:
从本交易声明第19页开始的“摘要—合并的目的和影响”；
本交易说明书第53页开始的“特殊因素—公司合并后的计划”；
本交易说明书第31页开始的“特殊因素——特别委员会和搜狗董事会合并的原因和地位”；和
本交易声明第49页开始的“特殊因素——腾讯集团的合并原因”。
（b）
替代方案
​
参见:
本交易说明书第26页开始的“特殊因素—合并的背景”；
本交易说明书第31页开始的“特殊因素——特别委员会和搜狗董事会合并的原因和地位”；
本交易说明书第36页开始的“特殊因素——腾讯集团对合并公平性的立场”；
 
74
 
本交易声明第49页开始的“特殊因素——腾讯集团的合并原因”；
本交易说明书第53页开始的“特殊因素——合并的替代方案”；和
“关于合并的问题和答案——如果合并没有完成，结果会是什么？”从本交易声明的第25页开始。
（c）
原因
​
参见:
从本交易声明第19页开始的“摘要—合并的目的和影响”；
本交易说明书第26页开始的“特殊因素—合并的背景”；
本交易说明书第31页开始的“特殊因素——特别委员会和搜狗董事会合并的原因和地位”；
本交易说明书第36页开始的“特殊因素——腾讯集团对合并公平性的立场”；
本交易声明第49页开始的“特殊因素——腾讯集团的合并原因”；
本交易说明书第50页开始的“特殊因素—合并对公司的影响”；和
“特殊因素——合并的替代方案”，从本交易声明的第53页开始。
（d）
影响
​
参见:
本交易说明书第4页开始的“合并协议及合并方案”；
从本交易声明第19页开始的“摘要—合并的目的和影响”；
“关于合并的问题和答案——如果合并没有完成，结果会是什么？“从本交易声明的第25页开始；
本交易说明书第26页开始的“特殊因素—合并的背景”；
本交易说明书第31页开始的“特殊因素——特别委员会和搜狗董事会合并的原因和地位”；
本交易说明书第50页开始的“特殊因素——合并对公司的影响”；
本交易说明书第51页开始的“特殊因素——合并的主要利益和损害”；
本交易说明书第53页开始的“特殊因素—公司合并后的计划”；
“特殊因素——合并对公司帐面净值和净收入的影响”，从本交易说明书第52页开始；
本交易说明书第54页开始的“特殊因素—合并中某些人的利益”；
本交易声明第58页开始的“特殊因素—美国联邦所得税的重大后果”；
 
75
 
本交易说明书第61页开始的“特殊因素—重大中国所得税后果”；
本交易声明第62页开始的“特殊因素—开曼群岛税收后果”；
本交易说明书（“合并协议和计划”）的附件（d）（1）；
本交易说明书的附件（d）（4）（《合并协议及计划第1号修正案》）；及
本交易说明书的附件（d）（6）（“合并协议和计划修正案2”）。
项目8。
交易公平性
​
（a）（b）公平性；在确定公平性时考虑的因素
参见:
本交易说明书第19页开始的“摘要——特别委员会对搜狗董事会的建议”；
本交易声明第20页开始的“摘要—腾讯集团对公平性的立场”；
“摘要——公司董事和执行官在合并中的利益”，从本交易声明的第21页开始；
本交易说明书第20页开始的“摘要——特别委员会财务顾问的意见”；
本交易说明书第26页开始的“特殊因素—合并的背景”；
本交易说明书第31页开始的“特殊因素——特别委员会和搜狗董事会合并的原因和地位”；
本交易说明书第36页开始的“特殊因素——腾讯集团对合并公平性的立场”；
“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”，从本交易声明的第40页开始；
本交易说明书第54页开始的“特殊因素—合并中某些人的利益”；
本交易说明书第53页开始的“特殊因素——合并的替代方案”；和
本交易声明的附件（c）（1）（“Duff&Phelps作为财务顾问的意见”）。
（c）
证券持有人的批准
​
参见:
“特殊因素——授权合并和合并计划不需要股东投票”，从本交易声明的第57页开始。
（d）
非附属代表
​
参见:
本交易说明书第19页开始的“摘要——特别委员会对搜狗董事会的建议”；
 
76
 
本交易说明书第20页开始的“摘要——特别委员会财务顾问的意见”；
本交易说明书第26页开始的“特殊因素—合并的背景”；
本交易说明书第31页开始的“特殊因素——特别委员会和搜狗董事会合并的原因和地位”；和
“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”，从本交易声明的第40页开始。
（e）
董事的批准
​
参见:
本交易说明书第19页开始的“摘要——特别委员会对搜狗董事会的建议”；
本交易说明书第26页开始的“特殊因素—合并的背景”；和
“特殊因素——特别委员会和搜狗董事会合并的原因和地位”，始于本交易声明的第31页。
（f）
其他优惠
​
不适用。
项目9。
报告、意见、评估和谈判
​
（a）
报告、意见或评估
​
参见:
本交易说明书第20页开始的“摘要——特别委员会财务顾问的意见”；
本交易说明书第26页开始的“特殊因素—合并的背景”；
本交易说明书第40页开始的“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”；和
本交易声明的附件（c）（1）（“Duff&Phelps作为财务顾问的意见”）。
（b）
报告、意见或评估的准备人和摘要
​
参见:
本交易说明书第20页开始的“摘要——特别委员会财务顾问的意见”；
本交易说明书第26页开始的“特殊因素—合并的背景”；
本交易说明书第40页开始的“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”；和
本交易声明的附件（c）（1）（“Duff&Phelps作为财务顾问的意见”）。
（c）
文件的可用性
​
参见:
页面开头的“在哪里可以找到更多信息”67本交易声明的内容；和
本交易声明的附件（c）（1）（“Duff&Phelps作为财务顾问的意见”）。
 
77
 
项目10。
资金来源和数额或其他对价
​
（a）
资金来源
​
参见:
本交易说明书第4页开始的“合并协议及合并方案”；
本交易说明书第20页开始的“合并融资”；
从本交易说明书第54页开始的“特殊因素—合并对价总额和相关费用的融资”；
本交易说明书（“合并协议和计划”）的附件（d）（1）；
本交易说明书的附件（d）（4）（《合并协议及计划第1号修正案》）；及
本交易说明书的附件（d）（6）（“合并协议和计划修正案2”）。
（b）
条件
​
参见:
本交易说明书第20页开始的“摘要—合并融资”；和
“特殊因素——合并对价总额的融资和相关费用”，从本交易说明书第54页开始。
（c）
费用
​
请参阅本交易声明第56页开始的“特殊因素—费用和支出”。
（d）
借入资金
​
不适用。
项目11。
标的公司的证券权益
​
（a）
证券所有权
​
参见:
本交易说明书第21页开始的“摘要—公司董事和执行官的股份所有权”；
本交易说明书第54页开始的“特殊因素—合并中某些人的利益”；和
“某些实益拥有人的证券所有权和公司的管理”开始于页面66此交易声明的内容。
（b）
证券交易
​
请参阅页面开头的“股票和美国存托凭证中的交易”65此交易声明的内容。
项目12。
招标或推荐
​
（d）
在私有化交易中投标或投票的意图
​
参见:
本交易说明书第17页开始的“摘要—搜狐股份购买协议”；
 
78
 
本交易说明书（“搜狐股份购买协议”）附件（d）（3）；
本交易声明（“股份购买协议第1号修正案”）的附件（d）（5）和
本交易声明的附件（d）（7）（《股份购买协议第2号修正案》）。
（e）
其他人的建议
​
不适用。
项目13。
财务报表
​
（a）
财务信息
​
本公司截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度之经审核综合财务报表乃参考搜狗2020年表格20-F（见F-1页及以下各页）于此并入。本公司2021年第一季度未经审计的合并财务报表通过参考本公司于2021年5月14日向美国证券交易委员会提供的6-K表格中所包含的收益发布和未经审计的财务业绩而并入本文。
参见:
页面开头的“简要财务信息”65本交易声明的内容；
页面开头的“在哪里可以找到更多信息”67本交易声明的内容；和
本交易声明的附件（a）（4）（“公司截至2020年12月31日止年度的20-F表格年度报告”）。
（b）
形式信息
​
不适用。
 
79
 
项目14。
保留、使用、补偿或使用的人员/资产
​
（a）
征求意见或建议
​
不适用。
（b）
员工和企业资产
​
参见:
本交易说明书第2页开始的“摘要——参与合并的各方”；
本交易说明书第54页开始的“特殊因素—合并中某些人的利益”；和
“附表一——每位备案人的董事和执行官。”
项目15。
补充资料
​
（c）
其他重要信息
​
不适用。
项目16。
展品
​
以下展品随函存档:
​
展览
没有。
​ ​
描述
​
​ （a）（1）* ​ ​ 本公司发布的日期为2020年7月27日的新闻稿（通过参考本公司于2020年7月28日向美国证券交易委员会提供的表格6-K的当前报告的表99.1并入本文）。 ​
​ （a）（2）* ​ ​ 搜狐网发布的日期为2020年7月27日的新闻稿（通过参考表99.1并入搜狐网于2020年7月27日向美国证券交易委员会提供的表格6-K的当前报告）。 ​
​ （a）（3）* ​ ​ 本公司发布的日期为2020年7月31日的新闻稿（通过参考本公司于2020年7月31日向美国证券交易委员会提供的表格6-K的当前报告的表99.1并入本文）。 ​
​ （a）（4）* ​ ​ 本公司发布的日期为2020年8月11日的新闻稿（通过参考本公司于2020年8月11日向美国证券交易委员会提供的表格6-K的当前报告的表99.1并入本文）。 ​
​ （a）（5）* ​ ​ 本公司发布的日期为2020年9月29日的新闻稿（通过引用本公司于2020年9月29日向美国证券交易委员会提供的表格6-K的当前报告的表99.1并入本文）。 ​
​ （a）（6）* ​ ​ 搜狐网发布的日期为2020年9月29日的新闻稿（通过参考表99.1并入搜狐网于2020年9月29日向美国证券交易委员会提供的表格6-K的当前报告）。 ​
​ （a）（7）* ​ ​ 公司于2021年3月18日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告。 ​
​ （b） ​ ​ 不适用。 ​
​ （c）（1）* ​ ​ ​
​ （c）（2）* ​ ​ ​
​ （d）（1）* ​ ​ 公司，THL，母公司和TML之间的日期为2020年9月29日的合并协议和计划（通过参考本公司于2020年9月29日向美国证券交易委员会提供的6-K表格当前报告的表99.2并入本文）。 ​
 
80
 
​
展览
没有。
​ ​
描述
​
​ （d）（2）* ​ ​ THL A21Limited与TitanSupernova Limited于2020年9月29日签订的出资协议。 ​
​ （d）（3）* ​ ​ TitanSupernova Limited，Sohu.com（Search）Limited和搜狐公司于2020年9月29日签署的股份购买协议（通过参考Sohu.com于2020年9月29日向美国证券交易委员会提供的表格6-K的当前报告中的表99.3并入本文）。 ​
​ （d）（4）* ​ ​ 公司、THL、母公司和TML之间于2020年12月1日对合并协议和计划的第1号修正案。 ​
​ （d）（5）* ​ ​ 母公司搜狐搜索和搜狐网之间于2020年12月1日签订的股份购买协议第1号修正案。 ​
​ （d）（6）¨ ​ ​ 公司、THL、母公司和TML于2021年7月19日之间对合并协议和计划的第2号修正案。 ​
​ （d）（7）¨ ​ ​ 母公司搜狐搜索和搜狐网之间于2021年7月19日签订的股份购买协议第2号修正案。 ​
​ （f） ​ ​ 异议权。请参阅“特殊因素——不确定是否有能力遵循法定程序行使异议权”’权利。” ​
​ （f）（2）* ​ ​ 《公司法》。开曼群岛第22条（经合并和修订的1961年第3号法律）——第238条。 ​
​ （g） ​ ​ 不适用。 ​
​
*
以前提交的。
​
†
随函提交。
​
 
81
 
签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本交易声明中所述信息是真实、完整和正确的。
日期:2021年7月30日
​ ​ ​ ​ 搜狗有限公司 ​
​ ​ ​ ​ 作者: ​ ​
/s/b在gAO
​
名称:Bin Gao
职衔:特别委员会主席
​
​ ​ ​ ​ 腾讯控股有限公司 ​
​ ​ ​ ​ 作者: ​ ​
/s/m阿尔廷lAU
​
名称:Martin Lau
职衔:授权签署人
​
​ ​ ​ ​ THL A21Limited ​
​ ​ ​ ​ 作者: ​ ​
/s/m阿尔廷lAU
​
名称:Martin Lau
职衔:授权签署人
​
​ ​ ​ ​ 泰坦超新星有限公司 ​
​ ​ ​ ​ 作者: ​ ​
/s/h翁达xIAO
​
姓名:肖宏达
头衔:导演
​
​ ​ ​ ​ 腾讯移动有限公司 ​
​ ​ ​ ​ 作者: ​ ​
/s/m阿尔廷lAU
​
名称:Martin Lau
职衔:授权签署人
​
​ ​ ​ ​ 搜狐公司 ​
​ ​ ​ ​ 作者: ​ ​
/s/c哈尔斯z挂
​
姓名:查尔斯·张
头衔:首席执行官
​
​ ​ ​ ​ 搜狐（搜索）有限公司 ​
​ ​ ​ ​ 作者: ​ ​
/s/x牛峰d恩格
​
名称:邓秀峰
头衔:导演
​
 
82
 
附表I
每个备案人的董事和执行官
搜狗有限公司
名字
​ ​
营业地址
​ ​
目前的主要职业或
就业
​ ​
国家
公民身份
​
张朝阳(1)
​ ​ 中华人民共和国北京市海淀区科学园南路2号3座搜狐网传媒广场18层 ​ ​ 搜狗董事会主席；以及搜狐网董事会主席兼首席执行官 ​ ​ 中国 ​
王小川(2) ​ ​ 中华人民共和国北京市海淀区中关村东路1号搜狐互联网广场15层 ​ ​ 搜狗董事兼首席执行官 ​ ​ 中国 ​
Yu Yin(3) ​ ​ 中华人民共和国广东省深圳市深南大道99号 ​ ​ 搜狗董事 ​ ​ 中国 ​
Joanna Lu（吕艳峰）(4) ​ ​ 中华人民共和国北京市海淀区科学园南路2号3座搜狐网传媒广场18层 ​ ​ 搜狗董事 ​ ​ 中国 ​
杨洪涛(5) ​ ​ 中华人民共和国北京市海淀区中关村东路1号搜狐互联网广场15层 ​ ​ 搜狗首席技术官 ​ ​ 中国 ​
洪涛(6) ​ ​ 中华人民共和国北京市海淀区中关村东路1号搜狐互联网广场15层 ​ ​ 搜狗首席营销官 ​ ​ 中国 ​
Fion Zhou(7) ​ ​ 中华人民共和国北京市海淀区中关村东路1号搜狐互联网广场15层 ​ ​ 搜狗首席财务官 ​ ​ 中国 ​
Bin Gao(8) ​ ​ 香港金钟道88号太古广场2号35楼3519室 ​ ​ 搜狗独立董事 ​ ​ 中国 ​
Janice Lee(9) ​ ​ 九龙湾启祥道17号高银金融环球中心8楼 ​ ​ 搜狗独立董事 ​ ​ 澳大利亚 ​
 
83
 
名字
​ ​
营业地址
​ ​
目前的主要职业或
就业
​ ​
国家
公民身份
​
Jinmei He(10) ​ ​ 23890Copper Hill Dr.Suite189，Valencia，CA91354 ​ ​ 搜狗独立董事 ​ ​ 中国 ​
​
(1)
Charles Zhang博士是搜狗董事会主席。张博士是搜狐网的创始人，自1996年8月起担任搜狐网董事会主席兼首席执行官。1996年8月至2004年7月，张博士还担任搜狐网总裁。张博士拥有麻省理工学院的实验物理学博士学位和北京清华大学的理学学士学位。Charles Zhang博士是中国人。
​
(2)
王小川自2010年起担任搜狗首席执行官和搜狗董事会成员。在加入搜狗之前，王先生曾任职Sohu.com，从2008年到2009年担任Sohu.com的高级副总裁，从2009年到2013年担任Sohu.com的首席技术官。王先生在清华大学获得了计算机科学学士学位和硕士学位，并获得了行政管理硕士学位。
​
(3)
Yu Yin于2006年加入腾讯，目前担任公司副总裁，负责所有腾讯的信息流产品和年轻人的娱乐社区。从2006年到2018年，Yin先生负责QQ。在加入腾讯之前，Yin在微软工作了8年。Yin先生在美国格林内尔学院（Grinnell College）获得计算机科学学士学位。
​
(4)
Joanna Lu（吕艳峰）自2016年起担任搜狗董事会成员，自2018年1月27日起担任搜狐网首席财务官。Lu女士于2000年8月加入搜狐。2016年7月31日至2018年1月26日，Lu女士担任搜狐网代理首席财务官。2016年7月31日之前，Lu女士是搜狐网的高级财务总监，负责日常财务运营，包括财务报告、预算规划和财务。卢女士在北京首都经济贸易大学获得经济学学士学位，在清华大学获得执行MBA学位。
​
(5)
杨洪涛自2016年起担任搜狗首席技术官。在此之前，杨先生担任搜狗桌面部门的总经理，专注于软件产品的研究与开发。杨先生于2003年加入搜狗。杨先生获得清华大学计算机科学学士学位和硕士学位。
​
(6)
洪涛自2016年起担任搜狗首席营销官。在此之前，洪先生曾担任搜狗市场部总经理。洪磊于2005年加入搜狗。洪磊获得清华大学电子工程学士学位。
​
(7)
Fion Zhou自2020年7月7日起担任搜狗首席财务官。在此之前，她曾担任中国领先的移动新闻聚合公司一点资讯（Yidian Zixun）的首席财务官，在那里她领导财务运营、战略投资、资本筹集和内部控制。此前，周女士是阿里巴巴集团（NYSE:BABA）的财务总监，也曾在Viadeo S.A.和Concord Medical（NYSE:CCM）担任高级财务职务。周女士的职业生涯始于担任普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers）的审计师。她获得了国际商业和经济大学（University of International Business and Economics）的财务管理学士学位，以及巴黎高等商学院（HEC Paris）的执行MBA学位。周女士是美国注册会计师协会的正式成员和全球注册管理会计师。
​
(8)
Bin Gao博士于2016年创立Invealth Capital，目前担任其首席投资官。高博士从2014年到2015年担任Guard Capital的战略主管，从2005年到2014年担任Bank of America Merrill Lynch亚太利率的战略主管。高博士在纽约大学获得金融学博士学位，在普林斯顿大学获得天体物理学硕士学位，在中国科学技术大学获得空间物理学学士学位。
​
(9)
Janice Lee，自2010年起担任PCCW Media Group的董事总经理。李女士负责电讯盈科的媒体和娱乐业务，包括其在17个市场的视频流服务和香港的付费电视业务。在担任董事总经理之前，Lee女士是电讯盈科电视和新媒体的执行副总裁。Lee女士还担任STX Entertainment的董事会成员，STX Entertainment是一家好莱坞娱乐和电影公司
​
 
84
 
州。李女士获得了悉尼大学经济学学士学位，主修经济学、商法和会计学。
(10)
Jinmei He自2018年10月19日起担任搜狗董事会成员，自2018年11月3日起担任搜狗审计委员会成员。自2005年以来，何女士一直是美国上市股票市场和房地产领域的个体户投资者。从2002年到2005年，He女士担任Sohu.com的副总裁，在那里她帮助建立和发展Sohu.com的在线游戏业务，从1997年到2001年，He女士在Sohu.com担任多个市场营销与销售职位。何女士在中国西南交通大学获得土木工程理学学士学位，并参加了加州大学伯克利分校推广学院的市场营销证书课程。
​
在过去的五年里，无论是公司还是据公司所知，上述人员中的任何一人（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪），或（b）在任何司法或行政程序中被定罪（未经制裁或解决而被驳回的事项除外），导致判决，禁止个人今后违反或禁止从事受联邦或州证券法约束的活动的法令或最终命令，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
 
85
 
腾讯控股有限公司
名字
​ ​
营业地址
​ ​
目前的主要职业或
就业
​ ​
国家
公民身份
​
马化腾(1) ​ ​ C/O腾讯控股有限公司，
太平洋广场三号29楼，
皇后大道东1号，
香港湾仔 		​ ​ 腾讯控股有限公司执行董事、董事会主席兼首席执行官 ​ ​ 中华人民共和国 ​
刘炽平(2) ​ ​ C/O腾讯控股有限公司，
太平洋广场三号29楼，
皇后大道东1号，
香港湾仔 		​ ​ 腾讯控股有限公司执行董事兼总裁 ​ ​
香港
​
Jacobus Petrus（Koos）Bekker(3)
​ ​ C/O腾讯控股有限公司，
太平洋广场三号29楼，
皇后大道东1号，
香港湾仔 		​ ​ 腾讯控股有限公司非执行董事兼Naspers Limited非执行主席 ​ ​ 南非共和国 ​
Charles St Leger Searle(4) ​ ​ C/O腾讯控股有限公司，
太平洋广场三号29楼，
皇后大道东1号，
香港湾仔 		​ ​ 腾讯控股有限公司非执行董事及Naspers互联网上市资产行政总裁 ​ ​ 南非共和国 ​
李冬生(5) ​ ​ C/O腾讯控股有限公司，
太平洋广场三号29楼，
皇后大道东1号，
香港湾仔 		​ ​ 腾讯控股有限公司独立非执行董事、TCL科技集团股份有限公司董事长兼首席执行官、TCL电子控股有限公司董事长兼执行董事 ​ ​ 中华人民共和国 ​
Ian Charles Stone(6) ​ ​ C/O腾讯控股有限公司，
太平洋广场三号29楼，
皇后大道东1号，
香港湾仔 		​ ​ 腾讯控股有限公司独立非执行董事、沙特综合电信公司首席执行官、Franco Development Ltd董事 ​ ​
香港
​
杨绍顺(7) ​ ​ C/O腾讯控股有限公司，
太平洋广场三号29楼，
皇后大道东1号，
香港湾仔 		​ ​ 腾讯控股有限公司独立非执行董事 ​ ​
香港
​
杨柯(8) ​ ​ C/O腾讯控股有限公司，
太平洋广场三号29楼，
皇后大道东1号，
香港湾仔 		​ ​ 腾讯控股有限公司独立非执行董事 ​ ​ 中华人民共和国 ​
 
86
 
名字
​ ​
营业地址
​ ​
目前的主要职业或
就业
​ ​
国家
公民身份
​
徐晨烨(9) ​ ​ C/O腾讯控股有限公司，
太平洋广场三号29楼，
皇后大道东1号，
香港湾仔 		​ ​ 腾讯控股有限公司首席信息官 ​ ​ 中华人民共和国 ​
任宇昕(10)​
​ ​ C/O腾讯控股有限公司，
太平洋广场三号29楼，
皇后大道东1号，
香港湾仔 		​ ​ 腾讯控股有限公司平台与内容集团及互动娱乐集团首席运营官兼总裁 ​ ​ 中华人民共和国 ​
James Gordon Mitchell(11)​
​ ​ C/O腾讯控股有限公司，
太平洋广场三号29楼，
皇后大道东1号，
香港湾仔 		​ ​ 腾讯控股有限公司首席战略官兼高级执行副总裁 ​ ​ 联合王国
大不列颠及北爱尔兰联合王国 		​
David A M Wallerstein体育会体育会(12)​
​ ​ C/O腾讯控股有限公司，
太平洋广场三号29楼，
皇后大道东1号，
香港湾仔 		​ ​ 腾讯控股有限公司首席勘探官兼高级执行副总裁 ​ ​ 美利坚合众国 ​
John Shek Hon Lo家族家族(13)​
​ ​ C/O腾讯控股有限公司，
太平洋广场三号29楼，
皇后大道东1号，
香港湾仔 		​ ​ 腾讯控股有限公司首席财务官兼高级副总裁 ​ ​
香港
​
​
(1)
马化腾在过去五年一直担任现职。
​
(2)
刘炽平在过去五年一直担任现职。
​
(3)
Jacobus Petrus（Koos）Bekker在过去五年一直担任现职。
​
(4)
Charles St Leger Searle在过去五年一直担任现职。
​
(5)
Dong Sheng Li于2015年至2018年担任LeGrand独立董事，并于2015年至2020年担任花样年控股集团有限公司非执行董事。
​
(6)
Ian Charles Stone在过去五年一直担任现职。
​
(7)
Yang Siu Shun自2016年起担任中国工商银行股份有限公司的独立非执行董事。
​
(8)
杨柯在过去的五年里一直担任现职。
​
(9)
徐晨烨在过去五年一直担任现职。
​
(10)
在过去的五年里，任宇昕一直担任现职。
​
(11)
James Gordon Mitchell在过去五年一直担任现职。
​
(12)
David A M Wallerstein在过去五年一直担任现职。
​
(13)
John Shek Hon Lo在过去五年一直担任现职。
​
在过去的五年里，腾讯和腾讯都不知道，上述人员中的任何一人（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪），或（b）在任何司法或行政程序中被定罪（未经制裁或解决而被驳回的事项除外），导致判决，禁止个人今后违反或禁止从事受联邦或州证券法约束的活动的法令或最终命令，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
 
87
 
THL A21Limited
下表列出了截至本交易声明发布之日THL董事的相关信息，并且截至本交易声明发布之日，THL没有任何执行官。
名字
​ ​
营业地址
​ ​
目前的主要职业或
就业
​ ​
国家
公民身份
​
马化腾(1) ​ ​ C/O腾讯控股有限公司，
太平洋广场三号29楼，
皇后大道东1号，
香港湾仔 		​ ​ 腾讯控股有限公司执行董事、董事会主席兼首席执行官 ​ ​ 中华人民共和国 ​
Charles St Leger Searle(2) ​ ​ C/O腾讯控股有限公司，
太平洋广场三号29楼，
皇后大道东1号，
香港湾仔 		​ ​ 腾讯控股有限公司非执行董事及Naspers互联网上市资产行政总裁 ​ ​ 南非共和国 ​
​
(1)
马化腾在过去五年一直担任现职。
​
(2)
Charles St Leger Searle在过去五年一直担任现职。
​
在过去的五年里，无论是THL还是THL所知，（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法行为或类似轻罪）或（b）在任何司法或行政程序中被定罪（未经制裁或解决而被驳回的事项除外），禁止个人今后违反或禁止从事受联邦或州证券法约束的活动的法令或最终命令，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
 
88
 
泰坦超新星有限公司
下表列出了截至本交易声明日期的母公司董事的信息，并且截至本交易声明日期，母公司没有任何执行官。
名字
​ ​
营业地址
​ ​
目前的主要职业或
就业
​ ​
国家
公民身份
​
姚雷文(1) ​ ​ 创世纪北京，
北京市新源南路8号
朝阳区
中国北京100027 		​ ​ 腾讯控股有限公司并购部副总经理 ​ ​ 中华人民共和国 ​
肖宏达(2) ​ ​ C/O腾讯控股有限公司，
太平洋广场三号29楼，
皇后大道东1号，
香港湾仔 		​ ​ 腾讯控股有限公司并购部总监 ​ ​ 中华人民共和国 ​
​
(1)
Leiwen Yao在过去五年一直担任现职。
​
(2)
肖宏达从2016年到2017年担任GGV Capital的高级助理，过去三年一直担任该职位。
​
在过去的五年里，无论是父母还是，据父母所知，（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法行为或类似轻罪）或（b）在任何司法或行政程序中被定罪（未经制裁或解决而被驳回的事项除外），禁止个人今后违反或禁止从事受联邦或州证券法约束的活动的法令或最终命令，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
 
89
 
腾讯移动有限公司
下表列出了截至本交易声明发布之日有关TML董事的信息，并且截至本交易声明发布之日，TML没有任何执行官。
名字
​ ​
营业地址
​ ​
目前的主要职业或
就业
​ ​
国家
公民身份
​
马化腾(1) ​ ​ C/O腾讯控股有限公司，
太平洋广场三号29楼，
皇后大道东1号，
香港湾仔 		​ ​ 腾讯控股有限公司执行董事、董事会主席兼首席执行官 ​ ​ 中华人民共和国 ​
Charles St Leger Searle(2) ​ ​ C/O腾讯控股有限公司，
太平洋广场三号29楼，
皇后大道东1号，
香港湾仔 		​ ​ 腾讯控股有限公司非执行董事及Naspers互联网上市资产行政总裁 ​ ​ 南非共和国 ​
​
(1)
马化腾在过去五年一直担任现职。
​
(2)
Charles St Leger Searle在过去五年一直担任现职。
​
在过去的五年里，无论是TML还是TML，（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法行为或类似轻罪）或（b）在任何司法或行政程序中被定罪（未经制裁或解决而被驳回的事项除外），禁止个人今后违反或禁止从事受联邦或州证券法约束的活动的法令或最终命令，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
 
90
 
搜狐公司
名字
​ ​
营业地址
​ ​
目前的主要职业或
就业
​ ​
国家
公民身份
​
张朝阳(1) ​ ​ 中华人民共和国北京市海淀区科学园南路2号3座搜狐网传媒广场18层 ​ ​ 搜狐公司董事长兼首席执行官 ​ ​ 中国 ​
王小川(2) ​ ​ 中华人民共和国北京市海淀区中关村东路1号搜狐互联网广场15层 ​ ​ 搜狗有限公司首席执行官 ​ ​ 中国 ​
陈德文(3) ​ ​ 北京市石景山区八角东路65号融科创意产业园畅游大厦 ​ ​ 畅游有限公司首席执行官 ​ ​ 中国 ​
Joanna Lu（吕艳峰）(4) ​ ​ 中华人民共和国北京市海淀区科学园南路2号3座搜狐网传媒广场18层 ​ ​ 搜狐公司的首席财务官 ​ ​ 中国 ​
Charles Huang(5) ​ ​ 香港湾仔中环广场5206室 ​ ​ 搜狐公司总监 ​ ​
香港
​
邓中翰(6) ​ ​ 中华人民共和国北京市海淀区学院路35号闪亮大厦16楼100191 ​ ​ 搜狐公司独立董事 ​ ​ 中国 ​
Dave De Yang(7) ​ ​ 24W435Arrow CT。美国伊利诺伊州纳珀维尔60540 ​ ​ 搜狐公司独立董事 ​ ​ 美国 ​
Dave Qi(8) ​ ​ 中华人民共和国北京市东昌安大道1号东方广场E3座CKGSB ​ ​ 搜狐公司独立董事 ​ ​
香港
​
王石(9) ​ ​ 中华人民共和国深圳市朝阳区梅林路68号万科建筑研究中心518049 ​ ​ 搜狐公司独立董事 ​ ​ 中国 ​
​
(1)
Charles Zhang博士是搜狐网的创始人，自1996年8月起担任董事长兼首席执行官。Charles Zhang博士还从1996年8月到2004年7月担任搜狐网总裁。创立搜狐网之前，Charles Zhang博士曾任职于Internet Securities Inc.，并帮助建立其中国业务。在此之前，Charles Zhang博士曾担任麻省理工学院（MIT）对华联络官。Charles Zhang博士也是畅游和搜狗的董事会主席。
​
 
91
 
(2)
王小川自2010年起担任搜狗首席执行官，并于2016年11月1日被任命为搜狐网执行官之一。2008年至2009年，王先生担任搜狐网高级副总裁，2009年至2013年，担任搜狐网首席技术官。
​
(3)
陈德文是畅游的首席执行官，也是该公司在线游戏业务的主要创始人之一。陈先生于2016年11月1日被任命为搜狐网的执行官之一。陈先生于2005年加入搜狐网，担任业务经理，负责建立游戏产品的销售团队。从2006年5月开始，陈先生负责公司游戏产品的整体营销、推广、销售和渠道分销。在畅游于2007年从搜狐（Sohu.com）分拆出来之前，陈先生是搜狐网络游戏业务的营销和运营总监。从2000年4月到2005年加入搜狐网，陈先生在上海华腾软件系统有限公司担任售前技术顾问和销售经理。在此之前，陈先生曾任职于福建世达计算机集团，担任软件工程师和项目经理，后来担任上海分公司技术部主任。
​
(4)
Joanna Lu（吕艳峰）自2018年1月27日起担任搜狐网首席财务官。吕女士于2000年8月加入搜狐网。2016年7月31日至2018年1月26日，Lv女士担任搜狐网代理首席财务官。2016年7月31日之前，Lv女士是搜狐网的高级财务总监，负责日常财务运营，包括财务报告、预算规划和财务。
​
(5)
Charles Huang自2001年10月起担任Sohu.com的董事。黄先生是中国领先的教育企业网大教育控股有限公司（“网大”）的创始人、首席执行官和董事长。在1999年创立NetBig之前，Huang先生曾担任德意志银行（Deutsche Bank）、纽约和香港的执行董事兼亚洲证券化集团主管，以及纽约保诚证券公司（Prudential Securities Inc.）的高级副总裁。Huang先生也是一名特许金融分析师，并担任中通快递（NYSE）的董事。
​
(6)
邓中翰博士自2007年4月起担任搜狐网董事。他是中星微电子有限公司（他于1999年共同创立的公司）的首席科学家和董事会主席。邓中翰博士还在纽约约克镇高地的T.J.Watson研究中心担任国际商业机器公司的研究科学家。
​
(7)
Dave De Yang自2007年4月起担任Sohu.com的董事。Yang先生自2017年起担任Dalton International（一家位于芝加哥的投资公司）的首席财务官和合伙人。从2012年到2016年，杨先生担任利洁时（Reckitt Benckiser）北亚区（包括中国大陆、香港、台湾、日本和韩国）的首席财务官，利洁时是一家总部位于伦敦的公司，在伦敦证券交易所上市，并被纳入富时100指数。在加入利洁时（Reckitt Benckiser）之前，杨先生曾在麦当劳公司（McDonald’s Corporation）担任高级财务总监，包括担任麦当劳中国公司财务总监三年半的国际任务。在此之前，他曾担任麦当劳印度和印度尼西亚部门的代理总会计师，以及麦当劳公司亚太、中东和非洲部门的高级董事，在那里他监督财务战略和政策的发展和监督。在加入McDonald’s Corporation之前，杨先生在Ernst&Young LLP的美国业务部门工作了7年，担任各种职务，包括担任集团经理。在Ernst&Young LLP任职期间，他专注于业务风险管理咨询、企业并购、企业内部管理流程重组、内部审计、风险评估、控制系统设计和企业财务报表审计，主要为财富500强企业服务。自2009年以来，杨先生还担任搜狗董事会成员和审计委员会成员。杨先生是美国注册内部审计师协会、注册会计师协会和注册管理会计师协会的成员。
​
(8)
Dave Qi博士自2005年5月起担任搜狐网董事。齐博士是会计学教授，也是长江商学院前副院长。他于2002年开始在长江商学院（Cheung Kong Graduate School of Business）任教，并担任行政管理硕士（Executive MBA）项目的创始主任。加入长江商学院前，Dave Qi博士是香港中文大学会计学院副教授。Dave Qi博士发表了许多关于会计、财务报告、资本市场和其他相关主题的文章和研究论文。Dave Qi博士还担任以下上市公司的董事:Bison
​
 
92
 
财务集团有限公司（香港交易所）、中视金桥国际传媒有限公司（香港交易所）、陌陌公司（纳斯达克）、巨涛海洋石油服务有限公司（香港交易所）、云峰金融集团有限公司（原东方集团有限公司）（香港交易所）及海底捞国际控股有限公司（香港交易所）。此外，Dave Qi博士还担任Bison Finance Group Limited、中视金桥国际传媒有限公司和海底捞国际控股有限公司各审计委员会主席，并担任陌陌公司各审计委员会成员，巨涛海洋石油服务有限公司和云峰金融集团有限公司。Dave Qi博士目前是美国会计协会的成员。
(9)
王石先生自2005年5月起担任搜狐网的董事。王先生是万科董事会名誉主席，1991年至1999年，他还担任该公司的总经理。王石先生于1984年创立了深圳现代科教装备展览中心，这是万科的前身。王石先生是中国房地产协会执行经理和中国房地产协会城市住房发展委员会副主任。在过去的五年里，搜狐网及其任何董事或执行官均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似轻罪）或（b）任何司法或行政程序的当事方（未经制裁或和解而被解雇的事项除外）这导致了一项判决、法令或最终命令，禁止个人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
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在过去的五年里，无论是搜狐网还是搜狐网，上述人员中的任何一人（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪），或（b）在任何司法或行政程序中被定罪（未经制裁或解决而被驳回的事项除外），导致判决，禁止个人今后违反或禁止从事受联邦或州证券法约束的活动的法令或最终命令，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
 
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搜狐（搜索）有限公司
名字
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营业地址
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目前的主要职业或
就业
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国家
公民身份
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邓秀峰(1) ​ ​ 中华人民共和国北京市海淀区科学园南路2号3座搜狐网传媒广场18层 ​ ​ 董事 ​ ​ 中国 ​
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(1)
邓秀峰先生自2018年12月起担任搜狐搜索董事。邓先生也是搜狐网的财务副总裁。
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在过去的五年里，无论是搜狐搜索，还是就搜狐搜索而言，上述任何人（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪），或（b）在任何司法或行政程序中被定罪（未经制裁或解决而被驳回的事项除外），导致判决，禁止个人今后违反或禁止从事受联邦或州证券法约束的活动的法令或最终命令，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
 
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