附件 99.1
新闻稿
2024年10月4日
壳牌公司宣布交换要约的最终结果
壳牌石油公司（“壳牌”）（伦敦证券交易所代码：SHEL）（纽约证券交易所代码：SHEL）（EAX：SHELL）今天宣布，其先前宣布的交换要约（“交换要约”和每一项“交换要约”）的最终结果，最高本金总额为120亿美元（“最高金额”），由Shell International Finance B.V.（“Shell International Finance”和此类票据）发行的任何和所有有效投标（且未有效撤回）和接受的十二个系列的票据，“旧票据”）用于由Shell Finance US Inc.（“Shell Finance US”）发行并由Shell PLC提供全额无条件担保的现金及相应系列新票据的组合（“新票据”）。有关发行新票据的F-4表格（档案编号333-281941及333-281941-01）的注册声明（“注册声明”），包括日期为2024年9月19日的招股章程（“招股章程”），已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并于2024年9月30日由SEC宣布生效。
正如2024年9月5日宣布的那样，壳牌正在进行交换要约，将现有的旧票据从Shell International Finance B.V.迁移到Shell Finance US Inc.，以优化壳牌集团的资本结构，并使债务与其美国业务保持一致。
在交换要约中有效投标（而非有效撤回）及接受交换的旧票据的本金总额为11,462，980,000美元。接受交换的每一系列旧票据的本金总额按下表所列的这类系列的接受优先顺序（“接受优先等级”）计算，接受优先等级1为最高，接受优先等级12为最低，但须符合适用的最小规模条件和最大金额条件（各自如招股说明书所述）。因截至纽约市时间2024年10月3日下午5时（“到期时间”）有效投标（且未有效撤回）的旧票据本金总额超过最高金额，我们不接受交换所有此类旧票据，仅接受交换下表“接受的本金总额”标题下所列的旧票据。截至受理优先等级1至8到期时间有效投标（且未有效撤回）的所有旧票据均满足适用的最小规模条件和最大金额条件，被接受交换。没有接受优先级9至12投标的旧票据被接受交换。
下表根据交换要约的交换代理和信息代理D.F. King & Co. Inc.提供的信息，列出（其中包括）旧票据的本金总额以及在交换要约中有效投标（且未有效撤回）并接受交换的各系列旧票据的本金总额。
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提供的系列旧笔记
换汇
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老CUSIP/ISIN
没有。
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验收
优先级别
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合计本金
未偿金额（$ mm）
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合计本金
投标金额
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接受的本金总额
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新的
CUSIP/ISIN编号。
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2045年到期的4.375%有担保票据
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822582BF8/
US822582BF88
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1
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$3,000
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$2,446,755,000
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$2,446,755,000
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822905AA3/
US822905AA35 |
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2030年到期2.750%有担保票据
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822582CG5/
US822582CG52
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2
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$1,750
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$1,355,391,000
|
$1,355,391,000
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822905AB1/
US822905AB18 |
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2035年到期的4.125%有担保票据
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822582BE1/
US822582BE14
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3
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$1,500
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$1,192,346,000
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$1,192,346,000
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822905AC9/
US822905AC90
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提供的系列旧笔记
换汇
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老CUSIP/ISIN
没有。
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验收
优先级别
|
合计本金
未偿金额（$ mm）
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合计本金
投标金额
|
接受的本金总额
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新的
CUSIP/ISIN编号。
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2043年到期4.550%有担保票据
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822582AY8/
US822582AY86
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4
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$1,250
|
$960,281,000
|
$960,281,000
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822905AD7/
US822905AD73
|
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2046年到期的4.000%有担保票据
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822582BQ4/
US822582BQ44
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5
|
$2,250
|
$1,764,084,000
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$1,764,084,000
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822905AE5/
US822905AE56
|
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2029年到期2.375%有担保票据
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822582CD2/
US822582CD22
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6
|
$1,500
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$1,075,279,000
|
$1,075,279,000
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822905AF2/
US822905AF22
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2050年到期3.250%有担保票据
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822582CH3/
US822582CH36
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7
|
$2,000
|
$1,664,464,000
|
$1,664,464,000
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822905AG0/
US822905AG05
|
|
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2046年到期3.750%有担保票据
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822582BY7/
US822582BY77
|
8
|
$1,250
|
$1,004,380,000
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$1,004,380,000
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822905AH8/
US822905AH87
|
|
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2049年到期3.125%有担保票据
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822582CE0/
US822582CE05
|
9
|
$1,250
|
$1,037,100,000
|
$0
|
— | |
|
2051年到期的3.000%有担保票据
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822582CL4/
US822582CL48
|
10
|
$1,000
|
$888,919,000
|
$0
|
— | |
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2026年到期2.875%有担保票据
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822582BT8/
US822582BT82
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11
|
$1,750
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$987,472,000
|
$0
|
— | |
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2026年到期的2.500%担保票据
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822582BX9/
US822582BX94
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12
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$1,000
|
$622,831,000
|
$0
|
— | |
| 交换要约中投标和接受的总金额 | $11,462,980,000 |
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将发行的新票据交换有效投标（且未有效撤回）并被接受交换的旧票据的结算和发行预计将于2024年10月8日发生。
交易所要约的交易商经理有：
|
德意志银行证券公司。
1哥伦布圆环
纽约，纽约10019
关注：负债管理组
电话：（美国免费电话）：+ 1（866）627-0391
电话（美国收集）：+ 1（212）250-2955
电话（伦敦）：+ 442075458011
|
高盛 Sachs & Co. LLC
西街200号
纽约，纽约10282
关注：负债管理组
电话（美国免费电话）：+ 1（800）828-3182
电话（美国收集）：+ 1（212）902-6351
电话（伦敦）：+ 442077744836
邮箱：gs-lm-nyc@ny.email.gs.com
|
富国银行 Securities，LLC
南Tryon街550号，5楼
北卡罗来纳州夏洛特28202
关注：负债管理组
电话（美国免费电话）：+ 1（866）309-6316
电话（美国收集）：+ 1（704）410-4235
电话（欧洲）：+ 33185140662
邮箱：liabilitymanagement@wellsfargo.com
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交换要约的交换代理和信息代理为：
D.F. King & Co.，Inc。
华尔街48家，22家nd楼层
纽约，NY 10005
银行及经纪电话：+ 1（212）269-5550
免费电话（仅限美国）：+ 1（877）783-5524
电子邮件：Shell@dfking.com
传真（仅限符合条件的机构）：+ 1（212）709-3328
确认：+ 1（212）269-5552
关注：迈克尔·霍斯曼
网站：www.dfking.com/shell
本新闻稿不是出售要约或购买本文所述任何证券的要约邀请。交换要约仅根据招股章程的条款和条件作出，招股章程构成注册声明的一部分。
本新闻稿不构成出售要约或购买任何证券的要约邀请，也不会在任何州或其他司法管辖区出售这些证券，在根据任何此类州或其他司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、邀请或出售在这些州或其他司法管辖区将是非法的。
非美国分销限制
欧洲经济区
新票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）2002/92/EC号指令（经修订，“保险调解指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是指令2003/71/EC（经修订，“招股说明书指令”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售新票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售新票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。招股章程编制的基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何新票据要约将根据招股章程指令豁免发布新票据要约招股章程的要求进行。就招股说明书指令而言，招股说明书并非招股说明书。
MiFID II产品治理/专业投资者和ECP只针对市场—在欧洲经济区，并且仅为作为制造商的任何经销商经理为欧盟授权指令2017/593下的MiFID II产品治理规则的目的就新票据进行的产品批准程序（每个，“制造商”）的目的，制造商就新票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）新票据的目标市场仅为合格的交易对手和专业客户，MiFID II中定义的每一个；和（ii）向合格交易对手和专业客户分销新票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐新票据的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；然而，受MiFID II约束的分销商有责任就新票据进行自己的目标市场评估（通过采纳或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。
比利时
招股章程或与交换要约有关的任何其他文件或资料均未提交或将提交比利时金融服务和市场管理局批准或认可（“Autorit é des services et march é s financiers“/”Autoriteit voor Financi ë le Diensten en Markten”).根据2007年4月1日比利时关于公开收购要约的法律第3、1、1 °和6、1条（“Loi Relative aux offres publiques d’acquisition“/”wet op de openbare overnamebiedingen”）（“比利时收购法”）或2006年6月16日《比利时关于公开发售投资工具和允许投资工具在受监管市场交易的法律》第3条、§ 1（“Loi relative aux offres publiques d‘instruments de placement et aux admissions d’instruments de placement à la n é gociation sur des march é s r é glement é s“/”wet op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt”）（《比利时招股章程法》），均不时修订或更换。因此，交换要约可能不会、现在也不会进行广告宣传，交换要约也不会延期，而招股章程或与交换要约有关的任何其他文件或资料（包括任何备忘录、信息通告、小册子或任何类似文件）均未或将直接或间接向比利时境内的任何人分发或提供，但（i）向属于“合格投资者”的人（“investisseurs qualifi é s“/”gekwalificeerde beleggers"）根据《比利时招股章程法》第10条、§ 1的定义，根据《比利时收购法》第6条、§ 3的规定自行行事，或（ii）在《比利时收购法》第6条、§ 4和《比利时招股章程法》第3条、§ 4规定的任何其他情况下行事。招股章程仅供上述合资格投资者个人使用，并仅供交换要约之用。因此，招股章程或与交换要约有关的任何其他文件或资料所载的资料不得用于任何其他目的或披露或分发给比利时的任何其他人。
法国
此次交换要约并未直接或间接向法兰西共和国公众提出。招股章程或与交换要约有关的任何其他文件或资料，均未曾或将不会在法国向公众分发，且仅（i）为第三方账户提供与投资组合管理有关的投资服务的供应商（“personnesFournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers“）及/或（二）合资格投资者（”investisseurs qualifi é s"）除个人外，在每种情况下，根据法国第L.411-1条、第L.411-2条、第D.321-1条和第D.411-1条的定义，以自己的名义行事代码Mon é taire et Financier，均有资格参与交换要约。招股章程和与交换要约有关的任何其他文件或材料没有也不会提交给Autorit é des March é s金融家审批，也不会获得其批准。
意大利
概无任何交换要约、招股章程或与交换要约或新票据有关的任何其他文件或资料已经或将会被提交至Commissione Nazionale per le Societ à e la Borsa（“CONSOB”）。根据第101条，交换要约作为豁免要约在意大利共和国进行-二，第3段-二经修订的1998年2月24日第58号立法法令（《金融服务法》）和第35条-二，经修订的1999年5月14日CONSOB第11971号条例（“发行人条例”）第3款，因此，旨在且仅针对合格投资者（investitori qualificati）（“意大利合格投资者”），根据《金融服务法》第100条第1款（a）项和第34条定义-Ter、发行人章程第1款（乙）项。因此，交换要约不得推广，也不得将与其相关或与新票据相关的任何文件的副本分发、邮寄或以其他方式转发或发送给意大利境内的公众，无论是通过邮寄或任何方式或其他工具（包括但不限于电话或电子方式）或意大利境内可用的国家证券交易所的任何设施，但向意大利合格投资者除外。接收招股说明书的人士不得在意大利境内或向意大利境内或从意大利境内转发、分发或发送招股说明书。居住或位于意大利的旧票据的票据持有人或实益拥有人可根据交换要约通过授权人士（例如根据《金融服务法》、经不时修订的2007年10月29日CONSOB第16190号条例和经修订的1993年9月1日第385号法令获准在意大利开展此类活动的投资公司、银行或金融中介）提出交换票据，并遵守适用的法律法规或CONSOB或任何其他意大利当局规定的要求。各中介机构必须遵守与其客户有关的旧票据、新票据、交换要约或招股说明书的信息责任的适用法律法规。
英国
每个经销商经理都进一步表示并同意：
| ● |
它已遵守并将遵守《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）的所有适用条款，就其就新票据所做的任何事情而言，来自或以其他方式涉及英国（“英国”）；并且它只传达或促使传达，并且只会传达或促使传达它在FSMA第21（1）条不适用于Shell Finance US或Shell的情况下收到的与发行或出售任何新票据有关的参与投资活动的邀请或诱因（在FSMA第21条的含义内）。
|
招股说明书仅分发给且仅针对（i）在英国境外的人士或（ii）属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（“令”）第19（5）条范围内的投资专业人士或（iii）高净值实体，以及可合法传达给的其他人士，属于该令第49（2）（a）至（d）条范围内的人士（所有这些人士统称为“相关人士”）。新票据只提供予有关人士，而任何有关认购、购买或以其他方式收购新票据的邀请、要约或协议将只与有关人士进行。任何非相关人士均不得以本文件或其任何内容作为或依赖。
香港
除（i）在《公司条例》（香港法例第32章）所指的情况下，或（ii）在《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况下，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的“招股章程”的其他情况下，以及在没有广告的情况下，新票据不得以任何文件的方式发售或出售，与新票据有关的邀请书或文件，可为发行目的而发出或由任何人管有（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而邀请书或文件是针对，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律获准许），但有关新票据的情况除外，而该等新票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》（第1章）所指的“专业投资者”。571，香港法例）及据此订立的任何规则。
日本
新票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（“金融工具和交易法”）进行登记，且各承销商已同意，其不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）发售或出售任何新票据，或向他人直接或间接在日本或向日本居民重新发售或转售，除非根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用的法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免，或在其他方面遵守。
新加坡
招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，如果发行人没有通知交易商根据《证券和期货法》第309（b）（1）条并根据该条对新票据进行分类，则第289章新加坡（“SFA"），招股章程及与新票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不得传阅或分发，亦不得向新加坡境内除（i）根据SFA第289章第274条向机构投资者，（ii）向有关人士，或根据第275（1A）条向任何人发出认购或购买邀请（不论是直接或间接）的新票据，并根据条件，在SFA第275条中指明或（iii）以其他方式依据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。
凡有关人士根据证监会第275条认购或购买新票据，即：（a）一间公司（并非认可投资者），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或（b）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，股份，在该公司或该信托根据第275条获得新票据后的六个月内，该公司或该信托的债权证和股份单位及债权证或受益人在该信托中的权利和权益不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士，或根据第275（1A）条向任何人，并根据SFA第275条规定的条件；（2）在没有对转让给予考虑的情况下；或（3）根据法律实施。
新加坡证券和期货法产品分类——仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）节承担的义务，发行人已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A节），新票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。
联系人：
媒体：国际+ 44（0）2079345550；美国+ 18323374355
警示性声明
壳牌石油公司直接和间接拥有投资的公司是独立的法人实体。在这份新闻稿中，“Shell”是指Shell PLC；“Shell Group”是指Shell及其子公司；“Shell Finance US”或“Issuer”是指Shell Finance US Inc.；“Shell International Finance”是指Shell International Finance B.V.；“我们”、“我们的”和“我们的”是指Shell或Shell Group，视上下文可能需要。
本新闻稿包含某些前瞻性陈述。前瞻性陈述是基于管理层当前预期和假设的未来预期陈述，涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致实际结果、业绩或事件与这些陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。除其他外，前瞻性陈述包括有关壳牌集团可能面临的市场风险的陈述，以及表达管理层预期、信念、估计、预测、预测和假设的陈述。这些前瞻性陈述通过使用“目标”；“雄心”；“预期”；“相信”；“承诺”；“承诺”；“可以”；“估计”；“期望”；“目标”；“打算”；“可能”；“里程碑”；“目标”；“展望”；“计划”；“可能”；“项目”；“风险”；“计划”；“寻求”；“应该”；“目标”；“将”“将”和类似的术语和短语。有许多因素可能会影响壳牌集团未来的运营，并可能导致这些结果与本新闻稿中包含的前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异（但不限于）：
| ● |
原油和天然气价格波动；
|
| ● |
壳牌集团产品需求变化；
|
| ● |
货币波动；
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| ● |
钻探和生产结果；
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| ● |
储量估计；
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| ● |
市场份额流失与行业竞争；
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| ● |
环境和物理风险；
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| ● |
与确定合适的潜在收购物业和目标、成功谈判并完成此类交易相关的风险；
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| ● |
在发展中国家和受国际制裁国家经商的风险；
|
| ● |
立法、司法、财政和监管方面的发展，包括应对气候变化的监管措施；
|
| ● |
各国各地区经济金融市场情况；
|
| ● |
政治风险，包括征用和与政府实体重新谈判合同条款的风险、项目审批的延迟或提前以及分摊费用偿还的延迟；
|
| ● |
与大流行影响相关的风险，例如新冠肺炎（冠状病毒）爆发、区域冲突，例如俄乌战争，以及重大网络安全漏洞；以及
|
| ● |
交易条件的变化。
|
本新闻稿中包含的所有前瞻性陈述均由本节中包含或提及的警示性陈述明确限定其全部内容。读者不应过分依赖前瞻性陈述。可能影响未来业绩的其他风险因素载于壳牌截至2023年12月31日止年度的20-F表格（可在www.shell.com/investors/news-and-filings/sec-filings.html和www.sec.gov).
这些风险因素也明确限定了本新闻稿中包含的所有前瞻性陈述，读者应予以考虑。每一份前瞻性声明仅在本新闻稿发布之日即2024年10月4日发表。壳牌及其任何子公司均不承担因新信息、未来事件或其他信息而公开更新或修改任何前瞻性陈述的任何义务。鉴于这些风险，结果可能与本新闻稿中包含的前瞻性陈述中所述、暗示或推断的结果存在重大差异。
本新闻稿中提及的网站内容不构成本内容的一部分。
敦促读者仔细考虑我们的20-F表格中的披露，文件编号1-32575，可在SEC网站www.sec.gov上查阅。