根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-277465

待完成后，日期为2025年6月3日

目 录

关于这个Prospectus补充

我们使用我们的商标ADClonics^®，Biclonics^®，BIZENGRI^®，MeMo^®，Multiclonics^®，脾来筛^®，和Triclonics^®，以及我们的标识，在本招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程补充文件中。本招股章程补充文件和本招股章程补充文件中以引用方式并入的文件还可能包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标记。仅为方便起见，本招股章程补充文件和以引用方式并入本招股章程补充文件中提及的商标和商号可能会在没有^®和^™符号，但这些引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或者适用的所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

S-2

您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入

我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，我们在本招股说明书补充文件中将其称为“交易法”，在本次发行终止之前，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书补充文件，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书补充文件的一部分。

S-3

您可通过以下方式书面或致电我们索取本招股章程补充文件中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

Merus N.V.

乌普萨拉兰17

3584 CT乌得勒支

荷兰

+31 85 016 2500

然而，除非这些展品已具体以引用方式并入本招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

S-4

S-6

风险因素

关于前瞻性陈述的警示性说明

收益用途

股息政策

稀释

税收

本讨论仅供参考，并非税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据美国联邦财产或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的所得税产生的购买、拥有和处置我们的普通股的任何税务后果咨询其税务顾问

美国持有人的定义

就本讨论而言，“美国持有人”是指出于美国联邦所得税目的，持有人是我们普通股的实益拥有人，并且是：

我们鼓励美国持有人就在其特定情况下拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询其税务顾问。

分配的税收

根据下文“被动外国投资公司”下的讨论，除我们普通股的某些按比例分配外，就我们普通股支付的分配通常将被视为股息，其范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定）。因为我们不会根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，美国持有者应该期望任何分配通常会作为股息报告给美国持有者。根据适用的限制，支付给某些非公司美国持有者的股息可能会按适用于“合格股息收入”的优惠税率征税。然而，如果我们在分配的纳税年度或前一个纳税年度被视为美国持有人的被动外国投资公司或PFIC，则合格的股息收入待遇一般将不适用。股息金额将包括我们就荷兰所得税预扣的任何金额。股息金额将被视为美国持有人的外国来源股息收入，将不符合美国公司根据《守则》普遍可获得的股息扣除资格。股息将在美国持有人收到股息之日计入美国持有人收益。任何以外币支付的股息收入的金额，将以参考实际或推定收款日的有效汇率计算的美元金额为准，而不论该支付是否事实上已转换为美元。如果在收到之日将股息转换为美元，则不应要求美国持有人就股息收入确认外币损益。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外汇收益或损失。这种收益或损失一般会被视为美国来源的普通收入或损失。除现金以外的任何财产分配（以及某些按比例分配我们的普通股或收购我们普通股的权利除外）的金额将是此类财产在分配之日的公平市场价值。

股息通常将构成外国来源收入，用于外国税收抵免限制目的。与我们普通股的分配有关的任何预扣税款可能会受到一些复杂的限制

S-14

作为针对该美国持有人的美国联邦所得税责任的外国税收抵免索赔，或可能作为美国联邦所得税目的的扣除索赔。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息一般将构成“被动类别收益”。最近发布的财政部条例可能会根据外国司法管辖区征收的预扣税的性质进一步限制任何此类抵免的提供，尽管根据当前的IRS指导，纳税人通常可能会选择确定外国税收的可信赖性，而不考虑在该年之前结束的纳税年度的此类限制。发布进一步指导。有关外国税收抵免的规则很复杂，可能取决于美国持有者的特定情况。您应该咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下外国税收抵免的可用性。

出售或其他应税处置我们的普通股

根据下文“被动外国投资公司”下的讨论，出售或其他应税处置我们的普通股实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人持有我们的普通股超过一年，则将是长期资本收益或损失。收益或损失的金额将等于美国持有人在处置和征税基础上在处置的普通股中实现的金额之间的差额，在每种情况下，以美元确定。这种收益或损失通常将是美国来源的收益或损失，用于外国税收抵免目的。资本损失的扣除受到限制。

如果美国持有人收到的对价不是以美元支付，则实现的金额将是参考出售或其他处置之日的即期汇率确定的收到的付款的美元价值。然而，如果我们的普通股被视为在“既定证券市场”交易，而美国持有人要么是现金制纳税人，要么是做出特别选择的权责发生制纳税人（必须每年一致适用，未经IRS同意不得更改），则该持有人将通过换算销售结算日以即期汇率收到的金额来确定以非美元货币实现的金额的美元价值。如果美国持有人是权责发生制纳税人，没有资格或不选择使用结算日的即期汇率确定实现的金额，该持有人将以出售或处置日实现的美元金额与结算日以即期汇率收到的货币的美元价值之间的任何差额为限确认外币损益。

被动外资公司

基于我们的资产价值，包括商誉，以及我们在截至2024年12月31日的纳税年度的收入、资产和运营的构成，我们认为我们在该纳税年度不是美国联邦所得税目的的PFIC。然而，这是一个事实确定，这取决于（其中包括）我们的收入和资产的构成、我们的股票的市场价值以及我们的资产和我们的子公司的资产的市场价值，因此任何一年的确定只能在该纳税年度结束后每年进行。不能保证我们在任何以前的课税年度（包括我们截至2024年12月31日的课税年度）都不是PFIC，或我们在当前课税年度或任何未来课税年度都不是PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们无法向美国持有者保证IRS不会对任何纳税年度采取相反的立场。非美国公司将被归类为任何纳税年度的PFIC，其中，在应用某些透视规则后，任一情况下：

我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股权的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。

S-15

必须在每个课税年度结束后单独确定我们是否是该年度的PFIC。因此，我们的PFIC地位可能会发生变化。特别是，就资产测试而言，我们的资产总价值一般将使用我们普通股的市场价格计算，这可能会有相当大的波动。我们普通股市场价格的波动可能导致我们成为任何纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成受到我们如何以及以多快的速度使用我们在任何发行中筹集的现金的影响，包括此次发行的收益。

如果我们在美国持有人拥有我们的普通股的任何一年被归类为PFIC，则在美国持有人拥有此类普通股的所有后续年份，我们将继续被视为此类美国持有人的PFIC，无论我们是否继续满足上述测试，除非（1）我们不再是PFIC，并且美国持有人已根据PFIC规则作出“视同出售”选择或“视同分配”选择，或（2）美国持有人就我们作为PFIC的纳税年度进行量化宽松基金选择（定义见下文）。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，美国持有人将就他们收到的任何“超额分配”以及他们从出售或以其他方式处置（包括质押）我们的普通股中获得的任何收益受到特殊税收规则的约束。美国持有人在一个纳税年度收到的分配高于他们在前三个纳税年度中较短的一个纳税年度或他们对我们普通股的持有期内收到的平均年度分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

分配给处置年度或“超额分配”前几年的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，出售我们的普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使美国持有者将我们的普通股作为资本资产持有。

可能会进行某些选举，从而产生替代治疗。美国持有人可以通过对我们的普通股进行市场标记选择来避免与我们的普通股相关的超额分配或收益的利息费用，前提是我们的普通股是“可销售的”。如果我们的普通股在某些美国证券交易所或符合特定条件的外国证券交易所“定期交易”，它们将可上市。如果美国持有人进行有效的“合格选举基金”选举，即量化宽松基金选举，那么持有PFIC股票的不利后果也可以减轻，除其他外，这将要求美国持有人根据为美国联邦所得税目的确定的收益和利润，将其在PFIC净资本收益和普通收益中的按比例份额计入目前的收入。然而，美国持有者只有在PFIC同意每年向该美国持有者提供某些税务信息的情况下，才能就PFIC中的股票进行量化宽松选举。我们无法提供任何保证，即我们将向任何美国持有人提供可能需要的信息，以遵守上述报告和纳税义务。如果我们在任何纳税年度被视为美国持有人的PFIC，该美国持有人将被视为拥有我们的任何子公司的股份，这些子公司也是PFIC。然而，对于任何此类子公司而言，很可能无法选择按市值计价的处理方式。

除非美国财政部另有规定，PFIC的每个美国股东都必须提交一份包含美国财政部可能要求的信息的年度报告。美国持有人未提交年度报告将导致该美国持有人的美国联邦所得税申报表的诉讼时效就要求包含在该报告中的项目保持开放状态，直至美国持有人提交三年后

S-16

年度报告，并且，除非此类失败是由于合理原因而非故意疏忽，否则美国持有人的整个美国联邦所得税申报表的诉讼时效将在此期间保持开放。

如果我们是或成为PFIC，美国持有人应就可能适用于他们的任何报告要求咨询其税务顾问。我们敦促美国持有者就PFIC规则适用于我们普通股的所有权和处置以及市场选举或量化宽松基金选举的潜在可用性咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益一般须接受信息报告，并可能受到备用预扣，除非（i）美国持有人是公司或其他豁免收款人，或（ii）在备用预扣的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明其不受备用预扣。

备用预扣税不是附加税。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给美国国税局。

关于外国金融资产的信息

作为个人的某些美国持有者（以及根据拟议的法规，某些实体）可能被要求报告与我们的普通股有关的信息，但某些例外情况除外（包括在某些美国金融机构维持的账户中持有的我们的普通股的例外情况）。未能及时提供所需信息的美国持有者可能会受到处罚，在这种情况下，可能会全部或部分暂停评估税收的诉讼时效。美国持有人应就其对我们普通股的所有权和处置的报告义务咨询其税务顾问。

某些重要的荷兰税务考虑因素

讨论范围

本节仅概述收购、持有和处置普通股的某些重大荷兰税务后果。本节并不旨在描述可能与普通股持有人或潜在持有人相关的所有可能的税务考虑或后果，也不旨在处理适用于所有类别投资者的税务后果，其中一些（如信托或类似安排）可能受特别规则的约束。鉴于其一般性质，应相应谨慎对待这一节。

本节以荷兰的税法为基础，根据其发布的法规和已发布的权威判例法，均与本协议日期生效一样，为免生疑问，包括本协议日期适用的税率、税级和视为申报表，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。任何此类更改都可能使本节内容失效，本节内容将不会更新以反映此类更改。本摘要不考虑截至本摘要之日尚未颁布成为法律的任何立法提案或法案草案。如果本节提及“荷兰”或“荷兰”，则仅指荷兰王国位于欧洲的部分。

本节仅作为一般信息，并非荷兰式税务建议或与普通股收购、持有和处置相关的所有荷兰式税务后果的完整描述。普通股持有人或潜在持有人应根据其特定情况，就与普通股收购、持有和处置相关的荷兰式税务后果咨询其自己的税务顾问。

S-17

本节不描述可能与特定持有人相关的《2024年荷兰最低税法法案》（Wet minimum Bellasting 2024；荷兰实施2022年12月14日关于确保跨国企业集团和欧盟国内大型集团的全球最低征税水平的指令（EU）2022/2523）所产生的任何荷兰税务考虑或后果。

请注意，本节未描述荷兰对以下方面的税收后果：

（i）普通股持有人，如果该持有人根据《2001年荷兰所得税法》（Wet INKOMstenbelasting 2001）在美国拥有重大权益（aanmerkelijk belang）或被视为重大权益（fictief aanmerkelijk belang）。一般而言，持有人被视为持有我们的重大权益，如果该持有人单独持有，或在个人的情况下，与该持有人的荷兰所得税目的的合伙人一起持有，或直接或间接持有任何直系亲属或婚姻亲属（包括寄养子女），直接或间接持有（i）美国已发行和流通资本总额的5%或以上的权益，或某一类股份已发行和流通资本的5%或以上的权益；或（ii）直接或间接获得的权利，此类利息；或（iii）与我们年度利润的5%或更多或与我们清算收益的5%或更多有关的某些利润分享权。如果在美国的重大权益（或其部分）已在不承认的基础上被处置，或被视为已被处置，则可能会产生被视为的重大权益；

（ii）普通股持有人，如果该持有人持有的普通股符合或符合1969年《荷兰企业所得税法》（Wet op de vennootschapsbelasting 1969）的参与（deelneming）条件。一般来说，持有人在我们的名义缴足股本中的持股比例或收购权达到或超过5%，即符合参与资格。如果（a）该持有人没有5%或以上的持股，但相关实体（法定定义的术语）有参与，或（b）我们是相关实体（法定定义的术语），则持有人也可能有参与；

（iii）就源自普通股的任何收入（opbrengst）（定义见1965年荷兰股息预扣税法（Wet op de dividendbelasting）第4条）而言，拥有或有权享有股息预扣税豁免（inhoudingsvrijstelling）的普通股持有人。一般来说，如果普通股持有人是一个实体，并且持有我们名义实收股本5%或以上的权益，则可能有权或被要求申请股息预扣税豁免，但须遵守某些其他要求；

（四）养老基金、投资机构（fiscale beleggingsinstellingen）和免税投资机构（vrijgestelde beleggingsinstellingen）（均在1969年《荷兰企业所得税法》中定义）和其他全部或部分不受或免征荷兰企业所得税的实体、具有与投资机构或免税投资机构类似职能的实体，以及在其居住国免征企业所得税的实体，这些居住国是欧盟的另一州，挪威、列支敦士登，冰岛或荷兰同意按照国际标准交换信息的任何其他国家；

（v）普通股持有人，如果该持有人是一名个人，对于该个人而言，普通股或从普通股中获得的任何利益是一种报酬，或被视为该持有人或与该持有人有关的某些个人进行的（就业）活动的报酬（定义见《2001年荷兰所得税法》）；和

（vi）受限制股份单位或购股权的持有人。

股息预扣税

美国派发的股息一般按15%的税率征收荷兰式股息预扣税。通常，我们负责从源头上预扣这种股息预扣税；荷兰式股息预扣税是针对普通股股东的账户。

S-18

“分红”表述包括但不限于：

为荷兰企业所得税目的而作为荷兰居民或被视为荷兰居民的企业法人实体（“荷兰居民实体”）通常有权从其荷兰企业所得税负债中获得任何荷兰股息预扣税的豁免或抵免。然而，任何给定年度的抵免额仅限于相关年度应缴纳的荷兰公司所得税金额，并无限期结转任何超额金额。为荷兰个人所得税目的而为荷兰居民或被视为荷兰居民的个人（“荷兰居民个人”）通常有权从其荷兰个人所得税负债中获得任何荷兰股息预扣税的抵免，并有权获得任何剩余荷兰股息预扣税的退款。上述规定一般也适用于既非荷兰居民也不被视为荷兰居民的普通股持有人（“非居民持有人”），如果普通股归属于此类非居民持有人的荷兰常设机构。

根据荷兰国内税法、欧盟法律或荷兰与该其他国家之间有效的避免双重征税条约，居住在荷兰以外国家的普通股持有人可视该持有人的具体情况，有权获得荷兰股息预扣税的豁免、减免或全额或部分退还。

股息剥离

根据荷兰国内的反股息剥离规则，如果我们支付的股息的接受者不被视为这些股息的受益所有人（uiteindelijk gerechtigde；如1965年《荷兰股息预扣税法》所述），则不会给予荷兰税抵免、减免、减少或退还荷兰式股息预扣税。该立法一般针对股东保留其股份经济权益但通过与另一方的交易减少股息预提税款成本的情形。适用这些规则并不要求股息的接受者知道发生了股息剥离交易。荷兰财政国务大臣的立场是，这项立法引入的受益所有权定义也将适用于双重征税公约。有关公司分配的股息的实益所有权的举证责任在于荷兰税务机关。然而，如果股东在一个日历年度收到股息，包括普通股股息，否则将根据15%的税率缴纳总额为1,000欧元的荷兰式股息预扣税，则有关此类股息的实益所有权的举证责任在于股东。此外，对于在受监管市场交易的股票，包括普通股，已被编纂为在确定有权获得股息的人时使用记录日期。

S-19

有条件的股息预扣税

除上述的常规荷兰式股息预扣税外，我们将对向相关实体（定义见下文）分配的股息征收荷兰式有条件预扣税，前提是该相关实体：

（i）被视为居民（gevestigd）在被列入年度更新的荷兰关于低课税国家和为税收目的不合作司法管辖区的条例（Regeling laagbelastende staten en niet-co ö peratieve rechtsgebieden voor belastingdoeleinden）（“列名司法管辖区”）的司法管辖区；或者

（ii）拥有一个位于上市司法管辖区的常设机构，普通股可归属于该机构；或

（iii）持有普通股的主要目的或主要目的之一是为另一人或实体避税，且存在人为安排或交易或一系列人为安排或交易；或者

（iv）不被视为其居住地司法管辖区普通股的实益拥有人，因为该司法管辖区将另一实体视为普通股的实益拥有人（混合错配）；或者

（v）并非任何司法管辖区的居民（亦属混合不匹配）；或

（vi）是反向混合（在1969年《荷兰企业所得税法》第2（11）条的含义内），如果并且在（x）反向混合的参与者持有反向混合的合格权益的范围内，（y）该参与者的居住管辖区出于税收目的将反向混合视为透明，并且（z）该参与者本应就我们在没有插入反向混合的情况下分配的股息缴纳荷兰式有条件预扣税，所有这些都在《2021年荷兰预扣税法》（Wet bronbelasting 2021）的含义内。

为本节之目的：

股息的荷兰式有条件预扣税将按分配时有效的最高荷兰企业所得税税率征收（2025年：25.8%）。股息的荷兰式有条件预扣税将减少，但不低于零，任何定期荷兰式股息预扣税就相同的股息分配预扣。因此，根据目前适用的税率，预提定期荷兰式股息预扣税（如上所述）和荷兰式股息有条件预扣税的整体有效税率将不会超过分配时有效的最高企业所得税税率（2025年：25.8%）。

所得税和资本利得税

荷兰居民实体

一般来说，如果普通股的持有者是荷兰居民实体，则从普通股中获得或被视为获得的任何收入或在处置或被视为处置普通股时实现的任何资本收益

S-20

对于不超过20万欧元的应税利润，股票须按19%的税率缴纳荷兰公司所得税，对于超过该数额的应税利润，则须按25.8%的税率缴纳荷兰公司所得税（2025年的税率和括号）。

荷兰居民个人

如果普通股的持有者是荷兰居民个人，任何从普通股中获得或被视为获得的收入或在处置或被视为处置普通股时实现的任何资本收益均需按累进税率（2025年最高为49.5%）缴纳荷兰个人所得税，前提是：

（i）普通股归属于普通股持有人从中获得利润份额的企业，无论是作为企业家（ondernemer）还是作为对该企业的净资产（medegerechtigd tot het vermor）拥有共同权利而不是股东的人（定义见《2001年荷兰所得税法》）；或者

（ii）普通股持有人被视为与普通股有关的活动超出了普通资产管理（normaal，actief vermogensbeheer）或以其他方式从作为杂项活动的利益应课税的普通股中获得利益（resultaat uit overige werkzaamheden）。

对储蓄和投资征税

如果上述（i）和（ii）条件不适用于荷兰居民个人，则普通股将根据储蓄和投资制度（INCOMEN UIT SPAREN BEGGEN）缴纳年度荷兰所得税。征税仅在荷兰居民个人当年的净投资资产超过法定门槛（heffingvrij vermogen）时发生。当年的净投资资产为投资资产的公允市场价值减去相关日历年1月1日负债的公允市场价值（基准日；peildatum）。就普通股实现的实际收益或资本收益原则上无需缴纳荷兰式所得税。

根据这一制度征税的荷兰居民个人的资产和负债，包括普通股，分配给以下三类：（a）银行储蓄（banktegoeden），（b）其他投资（overige bezittingen），包括普通股，以及（c）负债（schulden）。当年的应税福利（voordeel uit sparen en beleggen）等于（x）视同收益总额除以银行储蓄、其他投资和负债之和和和（y）银行储蓄、其他投资和负债之和减去法定起征点的乘积，按36%的统一税率（2025年税率）征税。

适用于包括普通股在内的其他投资的视同回报率设定为2025日历年的5.88%。为在适用于银行储蓄、其他投资和负债的视为回报百分比之间进行仲裁而实施的相关日历年度1月1日前后三个月期间的交易，如果普通股持有人不能充分证明此类交易是出于税务原因以外的原因而实施的，则将忽略为此目的进行的其他投资和负债。

2024年6月6日和14日，荷兰最高法院（Hoge Raad）裁定，在某些特定情况下，荷兰现行的储蓄和投资所得税制度与《欧洲人权公约第一议定书》第1节以及《欧洲人权公约》第14节（“裁决”）相违背。简言之，这就是投资资产的视同收益超过就其实现的实际收益（按照裁定书规定的规则计算并经纳税人成功论证）的情形。建议普通股持有人咨询自己的税务顾问，以确保有关普通股的税款在相关时间按照适用的荷兰税务规则征收。

S-21

非荷兰居民

既不是荷兰居民实体也不是荷兰居民个人的普通股持有人，对于源自或被视为源自普通股的收入，或对于处置或被视为处置普通股而实现的资本收益，将不会被征收荷兰所得税，但前提是：

（i）该持有人对全部或部分在荷兰有效管理或通过荷兰常设机构、被视为常设机构或常驻代表开展且普通股归属于该企业或企业的一部分的企业或被视为企业（定义见《2001年荷兰所得税法》和《1969年荷兰企业所得税法》（如适用））没有权益；和

（ii）在持有人是个人的情况下，该持有人没有在荷兰就普通股开展任何超出普通资产管理的活动，也没有以其他方式从作为荷兰杂项活动的利益应课税的普通股中获得利益。

赠与和遗产税

荷兰居民

对于通过赠与的方式转让普通股，荷兰将产生赠与税或遗产税，或者在赠与或该持有人死亡时为荷兰居民或被视为荷兰居民的普通股持有人死亡时发生。

非荷兰居民

对于既非荷兰居民也不被视为荷兰居民的普通股持有人以赠与方式转让普通股或在其去世时转让普通股，荷兰不会产生赠与或遗产税，除非：

（i）如属在赠与日期既非荷兰居民亦非当作荷兰居民的个人所赠与的共同份额，则该个人在赠与日期后180天内去世，而其身为荷兰居民或当作荷兰居民；或

（ii）在根据先决条件作出普通股赠与的情况下，普通股持有人为荷兰居民或在条件达成时被视为荷兰居民；或

（iii）该转让在其他方面被解释为由在赠与或死亡时是或被当作是荷兰居民的人作出或代表作出的赠与或继承。

除其他外，就荷兰赠与和遗产税而言，持有荷兰国籍的人将被视为荷兰居民，如果该人在赠与日期或该人死亡之前的十年内的任何时间一直是荷兰居民。此外，除其他外，就荷兰赠与税而言，如果非持有荷兰国籍的人在赠与日期之前的十二个月内的任何时间一直是荷兰居民，则该人将被视为荷兰居民。适用的税收协定可能会凌驾于视同居住权之上。

增值税（VAT）

普通股持有人无需就持有或处置普通股的任何对价支付荷兰式增值税。

S-22

不动产转让税

在某些情况下，就荷兰不动产转让税（overdrachtsbelasting）而言，普通股可以被视为位于荷兰的不动产（fictieve onroerende zaken），在这种情况下，可以在收购普通股时支付这笔税款。

如果在收购普通股时或在之前十二个月内的任何时候，普通股一般不会被视为不动产：

上文（i）和（ii）项下提及的不动产包括对财产的合法所有权和更有限的法律权利（rem中的权利）（zakelijke rechten），以及使我们对此类不动产的价值具有经济敞口的合同权利，以及在被视为不动产的实体中的某些参与或利益。

我们的资产不包括也没有包括上述位于荷兰的不动产。

因此，在收购普通股时无需缴纳荷兰不动产转让税。

印花税

普通股持有人无需就持有或处置普通股的任何对价支付荷兰式单证税（通常称为印花税）。

S-23

承销

下表显示了与此次发行有关的公开发行价格、我们将向承销商支付的承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。此类金额的显示假设承销商购买额外股份的选择权既没有行使也完全行使。

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们就此次发行应付的费用将约为$。我们就此次发行应付的某些费用将由承销商偿还。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场以“MRUS”上市。

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商一项期权，自本招股章程补充文件之日起30天内可行使，可不时按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格（减去承销折扣和佣金）向我们购买全部或部分股份，总额不超过$如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示的该承销商的初始购买承诺比例购买一定数量的额外股份。

不销售同类证券

我们已同意，除某些特定的例外情况外，我们不会直接或间接要约、出售、签约出售、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或可能合理预期会导致我们或我们的任何关联公司的处置（无论是通过实际处置或因现金结算或其他原因导致的有效经济处置），包括向SEC提交（或参与提交）登记声明，或建立或增加看跌等价头寸，或清算或减少《交易法》第16条所指的看涨等价头寸、任何其他普通股或任何可转换为、可行使或可交换为普通股的证券，或进行反向股票分割、资本重组、股份合并、重新分类或影响已发行普通股的类似交易；或公开宣布有意进行任何此类交易，在每种情况下均无需事先获得Jefferies LLC、美国银行证券的书面同意，Inc.和Leerink Partners LLC的期限截至并包括本招股说明书补充日期后的45天。

我们的董事、执行官和我们的某些证券持有人已与承销商订立锁定协议，据此，除某些特定的例外情况外，这些个人或实体中的每一个都同意，他们不会直接或间接地提出、出售、签约出售、质押、对冲或以其他方式处置（或进行任何旨在或可能合理预期会导致该证券持有人或该证券持有人的任何关联人的处置（无论是通过实际处置或由于现金结算或其他原因的有效经济处置），包括向SEC提交注册声明（或参与提交），或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少a

S-25

根据《交易法》第16条的含义，以及SEC根据其颁布的规则和条例，就我们的任何普通股或任何可转换为、可行使或可交换为此类普通股的证券（根据《证券法》颁布的规则和条例拥有或可被视为此类证券持有人实益拥有）或公开宣布有意进行任何此类交易（在每种情况下均未经Jefferies LLC、BoFA Securities事先书面同意，Inc.和Leerink Partners LLC的期限截至并包括本招股说明书补充日期后的45天

上述限制在本招股说明书补充日期后第45天（含）我们的普通股收盘后终止。

Jefferies LLC、BoFA Securities，Inc.和Leerink Partners LLC可酌情在45天锁定期终止之前的任何时间或不时解除全部或任何部分受锁定协议约束的证券。承销商与我们将执行锁定协议的任何证券持有人之间没有现有协议，提供在锁定期届满之前出售股份的同意。

稳定

承销商已告知我们，根据经修订的1934年证券交易法M条例，他们可能会从事卖空交易、稳定价格交易、银团回补交易或与此次发行有关的惩罚性出价。这些活动可能会产生稳定或维持普通股市场价格在高于公开市场可能普遍存在的水平的效果。建立卖空头寸可能涉及“备兑”卖空或“裸卖空”。

“备兑”卖空是指金额不超过承销商在此次发行中购买额外普通股的选择权的卖出。承销商可以通过行使购买额外普通股的选择权或在公开市场购买股票的方式平仓任何备兑空头头寸。在确定平仓回补空头的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）公开市场上可供购买的股份价格与他们可能通过购买额外股份的选择权购买股份的价格相比。

“裸”卖空是指超过购买额外普通股的选择权的卖出。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定价格是代表承销商以固定或维持普通股价格为目的购买普通股的出价。银团回补交易是代表承销商投标或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或阻止我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，如果该银团成员最初出售的普通股是在银团覆盖交易中购买的，因此未被该银团成员有效配售，则允许承销商收回与发售有关的以其他方式应计的出售特许权。

S-26

我们或任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可能随时停止。

电子发行

电子格式的招股说明书可通过电子邮件或网站或通过一家或多家承销商或其关联公司维护的在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，并可能被允许在线下单。承销商可能会与我们达成协议，向网上券商账户持有人分配特定数量的普通股以供出售。任何此类网上分配的分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除电子格式的招股章程外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程补充文件的一部分，未经我们或承销商批准和/或背书，不应被投资者依赖。

其他活动和关系

承销商及其各自的某些关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其各自的某些关联公司不时为我们和我们的关联公司履行并可能在未来履行各种商业和投资银行及财务咨询服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。

2024年2月28日，我们与Jefferies LLC签订了公开市场销售协议SM或销售协议，根据该协议，我们可以不时通过由Jefferies LLC担任销售代理的“市场上”股票发行计划发行和出售我们的普通股，总发行价格高达3亿美元。截至本招股章程补充日期，我们并无根据出售协议出售任何股份。

在其各项业务活动的日常过程中，承销商及其各自的某些关联机构可能进行或持有广泛的投资，并为其自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及美国和我们的关联机构发行的证券和/或工具。如果承销商或其各自的关联公司与我们有借贷关系，他们通常会按照其惯常的风险管理政策对我们的信用敞口进行对冲。承销商及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们的关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的某些关联机构也可能就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

关于非美国司法管辖区的免责声明

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个“相关国家”）而言，在该相关国家的主管当局批准或酌情在另一相关国家批准并通知该主管国家的普通股招股说明书发布之前，没有或将根据该相关国家向公众的发售发售发售普通股

S-27

在该相关国家的授权，均按照《招股章程条例》，但普通股可随时在该相关国家向公众发售：

前提是，此类普通股要约不得要求我们或任何承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书。每个最初收购任何普通股或向其提出任何要约的人将被视为已代表、保证、承认并同意并与我们和每个承销商一致认为其是《招股章程条例》第2条含义内的“合格投资者”。

在《招股章程规例》中使用该术语向金融中介机构发售任何普通股的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已代表、保证、承认并同意其在发售中获得的普通股并非以非全权委托的方式获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，处于可能导致向公众发出任何普通股要约的情况的人，而不是其在相关国家向如此定义的合格投资者发出或转售，或在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。

就本条文而言，与任何相关国家的普通股有关的“向公众要约”一语是指以任何形式并通过有关要约条款和拟要约的任何普通股的充分信息的方式进行的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，“招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129。

英国潜在投资者须知

在与已获英国金融行为监管局批准的普通股有关的招股说明书刊发前，没有任何普通股已发售或将根据向英国公众发售发售，但普通股可在任何时间向英国公众发售：

但此类普通股要约不得要求我们或任何承销商根据FSMA第85条或英国招股章程条例第3条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条补充招股说明书。在英国最初收购任何普通股或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、保证、承认并同意并与我们和每个承销商一起认为其是英国招股章程条例所指的“合格投资者”。

在英国《招股章程条例》第5（1）条使用该术语向金融中介机构发售任何普通股的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已代表、保证、

S-28

承认并同意，其在要约中获得的普通股并非在非全权基础上获得，也不是为了在可能导致向公众发出要约的情况下向合格投资者发出要约或在英国向合格投资者转售以外的其他情况下，在已获得承销商对每项此类提议的要约或转售的事先同意的情况下，为向其要约或转售而获得的。

就本条文而言，就英国的普通股而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何普通股提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股。“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成英国国内法的一部分，“FSMA”一词意指《2000年金融服务和市场法案》。

在英国，本招股章程补充文件仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约可能仅针对“合格投资者”（定义见英国招股章程条例）（i），他们在与投资有关的事项方面具有专业经验，这些事项属于经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年第19（5）条，或该命令及/或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司及可合法传达或促使传达该命令的其他人士（所有该等人士统称为“有关人士”）。在英国，本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动均可在英国向相关人员提供，并将仅与相关人员一起从事。

加拿大潜在投资者须知

（a）转售限制

加拿大境内的股份分派仅在安大略省、魁北克省、阿尔伯塔省、不列颠哥伦比亚省、马尼托巴省、新布朗斯威克和新斯科舍省以私募方式进行，豁免我们编制并向这些证券交易所在的每个省的证券监管机构提交招股说明书补充文件的要求。在加拿大进行的任何股份转售必须根据适用的证券法进行，这些法律可能因相关司法管辖区而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议买方在转售证券前寻求法律意见。

（b）加拿大采购人的陈述

通过在加拿大购买股票并接受交付购买确认书，购买者向我们和收到购买确认书的交易商表示：

S-29

（c）利益冲突

兹通知加拿大购买者，代表所依据的是National Instrument 33-105（如适用）第3A.3或3A.4节中规定的豁免——承保冲突不必在本文件中提供某些利益冲突披露。

（d）法定诉讼权利

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本文件等招股说明书补充（包括对其的任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。加拿大这些证券的购买者应参考购买者所在省或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

（e）法律权利的强制执行

我们的所有董事和高级管理人员以及此处指定的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大采购人可能无法在加拿大境内向我们或这些人提供程序服务。我们的全部或大部分资产以及这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内的这些人的判决，或无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外的这些人的判决。

（f）税收和投资资格

加拿大股票购买者应就在其特定情况下对股票进行投资的税务后果以及根据加拿大相关立法购买人对股票进行投资的资格咨询其自己的法律和税务顾问。

香港准投资者须知

除向其日常业务为买卖股份或债权证的人（不论是作为委托人或代理人）；或向《证券及期货条例》（第1章）所定义的“专业投资者”外，并无任何证券在香港以任何文件的方式发售或出售，亦不得向其发售或出售证券。571）的规定，或《证券及期货条例》，以及根据该条例订立的任何规则；或在不会导致该文件成为《公司条例》（第571章）所定义的“招股章程”的其他情况下。32）香港或证券及期货条例，或不构成就证券及期货条例而言向公众发出的要约或邀请。没有发出或可能发出或可能由任何人管有与证券有关的文件、邀请书或广告，以供发出（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而这些文件、邀请书或广告是针对或其内容很可能由人查阅或阅读，香港公众人士（香港证券法许可的情况除外），但有关只向或拟只向香港以外人士处置或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的证券除外。

本招股章程补充并无向香港公司注册处处长登记。据此，本招股章程补充文件不得在香港发行、流通或分发，且证券不得在香港向公众人士发售认购。收购证券的每个人将被要求，并被收购证券视为，确认其知悉本招股章程补充文件和相关发售文件中所述的证券的要约限制，且其并非收购，且未在违反任何此类限制的情况下被要约任何证券。

S-30

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件没有也不会作为招股章程提交或注册于新加坡金融管理局。据此，本招股章程补充文件及与股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得流通或分发，也不得向新加坡境内的人（i）根据新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者、（ii）根据第275（1）条向相关人士或根据第275（1A）条向任何人（无论是直接或间接）要约或出售股份，或使其成为认购或购买邀请的标的，及根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买股份，即：

日本潜在投资者须知

此次发行没有也不会根据日本金融工具和交易法（日本1948年第25号法，经修订）（FIEL）进行登记，承销商不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指，除非此处另有规定，任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发售或出售任何普通股，或向其他人直接或间接重新发售或转售，在日本或向，或为了任何日本居民的利益，除非根据FIEL和日本任何其他适用法律、法规和部长指南的注册要求豁免，或在其他方面遵守。

致瑞士潜在投资者的通知

该证券不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所或瑞士第六交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本招股章程补充文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股章程的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股章程的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本招股章程补充文件或与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

S-31

本招股章程补充文件或与发售、公司或证券有关的任何其他发售或营销材料均未获得或将获得任何瑞士监管机构的备案或批准。特别是，本招股说明书补充文件将不会向瑞士金融市场监管局FINMA提交，证券要约也不会受到监管，证券要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法或CISA获得授权。根据CISA向集体投资计划中的权益收购方提供的投资者保护不适用于证券收购方。

以色列潜在投资者须知

本文件不构成《以色列证券法》、《5728-1968》或《证券法》规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书补充文件仅分发给且仅针对，普通股的任何要约仅针对：（i）根据以色列证券法的有限人数和（ii）以色列证券法第一个增编或增编中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的共同投资，根据增编中的定义（可能会不时修订），统称为合格投资者（在每种情况下，为其自己的账户购买，或在增编允许的情况下，为其作为增编中所列投资者的客户的账户购买）。要求合格投资者提交属于增编范围的书面确认，知悉相同含义并同意。

澳洲潜在投资者须知

本招股说明书补充文件并非为澳大利亚2001年《公司法》（澳大利亚联邦）或《公司法》之目的的披露文件，未向澳大利亚证券投资委员会提交，仅针对以下所列的豁免人员类别。据此，如果您在澳大利亚收到本招股说明书补充资料：

（a）你确认并保证你是：

如果您无法确认或保证您是《公司法》下的豁免成熟投资者、关联人士或专业投资者，则根据本招股说明书补充文件向您提出的任何要约均无效且无法接受。

（b）您保证并同意，您将不会在这些证券发行后的12个月内根据本招股说明书补充文件向您发行的任何证券在澳大利亚进行转售，除非任何此类转售要约免于根据《公司法》第708条发布披露文件的要求。

S-32

法律事项

专家

前景

Merus N.V.

普通股

债务证券

认股权证

单位

我们可能会在一次或多次发售中不时发售和出售上述证券。本招股说明书为您提供证券的一般说明。

每次我们发售和出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，发售和销售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。如任何承销商、交易商或代理商参与任何证券的销售，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未经交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。

投资于我们的证券涉及风险。查看“风险因素”在本招股说明书第6页以及适用的招股说明书补充文件中包含的与您在投资我们的证券之前应考虑的因素有关的任何类似部分。

目 录

关于这个前景

关于前瞻性陈述的警示性说明

您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入

我们随后根据经修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）节（我们在本招股说明书中将其称为“交易法”）提交的所有报告和其他文件，在本次发行终止之前但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

3

您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

Merus N.V.

乌普萨拉兰17

3584 CT乌得勒支

荷兰

+31 85 016 2500

然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

4

公司

风险因素

收益用途

股份资本及联营条款说明

其中已登记的股份是获得的，由我们确认转让或通知转让给我们的日期以及就每一股股份支付的金额。登记册还包括那些有权使用和享有属于另一人的普通股（vruchtgebruik）或就已登记股份进行质押的人的姓名和地址，以及根据荷兰法律必须记录在我们的股东名册中的任何其他细节。

企业目标

我们的企业目标是：（1）开发生物技术领域的产品和服务，（2）为集团公司或其他方提供资金，（3）借款、放贷以筹集资金，包括发行债券、承兑票据或其他金融工具或债务证据以及就前述事项订立协议，（4）向集团公司和其他方提供建议和提供服务，（5）提供担保，对我们具有约束力，提供担保，以任何其他方式保证履约并承担责任，无论是共同或个别或其他，关于集团公司或其他当事人的义务，（6）成立、以任何方式参与、管理、监督和持有其他实体、公司、合伙企业和企业的任何其他权益，（7）获得、转让、设押、管理和利用登记财产和一般财产项目，（8）以货币、证券和一般财产项目进行交易，（9）开发和交易专利、商标、许可、专有技术和其他知识产权，以及（10）从事任何和所有活动，金融或商业性质并做任何最广义上与上述对象相关或可能有利于上述对象的事情。

责任限制及赔偿事宜

根据荷兰法律，如果董事不正当或疏忽履行职责，包括由于违反我们的公司章程或荷兰民法典的某些条款，董事可能会被美国或第三方追究损害赔偿责任。在某些情况下，他们还可能招致额外的特定民事和刑事责任。董事和某些其他高级职员根据我们购买的保险单投保，以防他们在以董事或高级职员的身份行事时的行为造成损害。我们还与我们的董事和高级管理层订立协议，在法律允许的最大范围内对他们的费用和责任进行赔偿。除某些例外情况外，这些协议规定了相关费用的赔偿，其中包括（除其他费用外）律师费、判决、罚款、罚款和任何这些个人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。此外，我们的公司章程规定对我们现任和前任董事（以及董事会指定的其他现任或前任高级职员或雇员）进行赔偿，包括补偿合理的法律费用以及基于作为或未履行职责的损害赔偿或罚款。（1）如有主管法院或仲裁庭已在没有上诉可能的情况下，确定该获弥偿人员的作为或不作为导致其作为公司高级人员的不当履行职责或非法或违法行为所导致的财务损失、损害、费用、诉讼、索赔、诉讼或法律诉讼，则不得向获弥偿人员作出弥偿，（2）其财务损失、损害和费用已由保险承保且保险人已理赔或已提供补偿的范围内，这些财务损失、损害赔偿和开支（或已不可撤销地承诺这样做）和（3）与该获弥偿人员对我们提起的诉讼有关，但根据我们的组织章程或该获弥偿人员与我们之间已获我们董事会批准的协议为强制执行弥偿而提起的诉讼除外。此外，除非荷兰法律另有规定，否则在故意（opzettelijk）、故意鲁莽（bewust roekeloos）或严重有罪（ernstig verwijtbaar）行为的情况下，一般不会根据我们的公司章程提供赔偿。

股东大会及同意

股东大会

股东大会在乌得勒支、阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙或哈尔勒默米尔市（史基浦机场）举行，均在荷兰。年度一般

9

股东大会必须在每个财政年度结束后的六个月内召开。董事会认为适当时，也可举行额外的股东特别大会。还必须在我们的董事会认为我们的股东权益很可能减少到等于或低于我们缴足和调出资本的一半后的三个月内召开额外的临时股东大会，以便讨论在需要时采取的措施。如果我们的董事会未能确保年度股东大会或强制性临时股东大会的召开，每一位股东或其他根据荷兰法律拥有会议权利的人可能会在初步救济程序中获得荷兰主管法院的授权。

根据荷兰法律，一名或多名股东或其他在荷兰法律下拥有会议权利的人，共同代表至少十分之一的已发行资本，可以要求我们召开股东大会，详细列出要讨论的事项。如果我们的董事会没有采取必要的步骤来确保该会议能够在请求后六周内举行，则请求方/当事方可应其申请，在初步救济程序中获得荷兰主管法院的授权，召开股东大会。

股东大会可通过在全国发行的荷兰日报上发布的通知召开，该通知应包括一份议程，说明将进行表决和/或讨论的项目以及荷兰法律要求的任何其他细节。议程应包括董事会已列入议程的项目。议程还应包括一名或多名股东或其他根据荷兰法律具有会议权利的人要求的项目，至少占已发行股本的3%。要求必须以书面形式提出，并至少在会议当天60天前由我们收到。除已列入议程的项目外，不得就其他项目通过决议，除非经全体股东和其他有表决权的股东一致表决通过。

根据荷兰《公司治理守则》（“DCGC”），股东只有在就此向董事会征询意见后，才能行使要求召开股东大会或将某个项目列入议程的权利。如果一个或多个股东打算要求将可能导致我们的战略发生变化（例如罢免董事）的项目列入议程，董事会应有机会在董事会获悉股东的意图后援引最长180天的合理回应时间。董事会应利用这段时间进行进一步审议、建设性磋商（无论如何与提出请求的股东）以及探索替代方案。在回复期结束时，董事会应向股东大会报告其行动。响应时间可仅在任何特定股东大会上援引一次，且不得对先前已援引过响应期或法定冷静期（如下文“面对股东积极行动或敌意收购的荷兰式冷静期”下所述）的议程项目或对股东大会援引，前提是一名股东因公开要约成功而持有我们已发行股本的至少75%（无论该要约是否友好或敌对）。

大会由董事长主持。若未选出董事长或未出席会议，则股东大会由首席执行官主持。未选出首席执行官或未出席会议的，大会应由出席会议的另一名董事主持。如无董事出席会议，则大会应由大会委任的任何其他人士主持。在每种情况下，根据上述规则应主持大会的人可指定另一人代替主持大会。董事可以随时出席股东大会。在这些会议上，他们有一个咨询投票。会议主持人可酌情决定接纳其他人员参加会议。

根据荷兰法律，所有股东和其他拥有会议权利的人都有权出席股东大会，在会议上发言，并在他们有此权利的范围内参加投票。为此，

10

根据荷兰法律，在股东大会的记录日期（即会议召开前的第28天）拥有表决权和/或会议权利并被记录在董事会指定的名册中的人，应被视为拥有这些权利，无论在股东大会召开时谁有权获得股份。董事会可自由决定，在召开股东大会时，是否适用股权登记日。

法定人数和投票要求

每一股普通股和每一股优先股都有权在股东大会上投一票。这项权利可以亲自行使，也可以委托代理人行使。不得在股东大会上就属于我们或我们的任何附属公司的股份或就我们或我们的任何附属公司持有存托凭证的股份进行投票。有权使用和享有他人持有的我们股份的人以及属于我们或我们子公司的股份的质权人，如果使用和享有或质押的权利是在相关股份属于我们或我们的子公司之一之前设定的，则不排除行使其表决权。我们和我们的子公司不得对我们或我们的任何子公司持有的使用权和享有权或质押的股份进行投票。根据本规则无法投票的股份，在决定股东大会的投票数量或所代表的股本金额时，将不予考虑。

根据荷兰强制性法律的任何规定和我们的公司章程中规定的任何更高的法定人数要求，如果并且只要公司受制于证券交易所的规则和要求，并且该证券交易所要求公司有股东大会的法定人数，那么股东大会只有在我们至少三分之一的已发行和流通股出席或有代表出席该股东大会的情况下才能通过决议。

董事会

选举董事

根据我们的公司章程，董事由股东大会根据我们的董事会提名任命。然而，股东大会可在任何时候以至少三分之二多数票通过的决议否决具有约束力的提名，前提是该多数代表已发行股本的一半以上。股东大会否决具有约束力的提名的，由董事会重新提名。提名出现空缺由一名候选人组成的，有关提名的决议应导致对该候选人的任命，但提名被否决的除外。

在股东大会上，只有在该股东大会的议程或其解释性说明中为此目的说明其姓名的候选人，才能通过任命董事的决议。任何人获委任为董事后，股东大会应决定该人是否获委任为执行董事或非执行董事。

董事的职责及责任

根据荷兰法律，董事会作为一个集体负责我们的管理、战略、政策和运营。执行董事管理我们的日常业务和运营并实施我们的战略。非执行董事侧重于对全体董事履行职责的政策和职能以及我们的一般状况进行监督。每位董事都有法定义务为公司的公司利益及其业务行事。根据荷兰法律，公司利益延伸至所有公司利益相关者的利益，例如股东、债权人、雇员、客户和供应商。为公司的公司利益采取行动的义务也适用于公司拟议出售或解体的情况，前提是情况通常规定如何适用这种义务以及应如何权衡不同利益相关者群体的各自利益。董事会关于我们的身份或性格发生重大变化的任何决议，都需要得到股东大会的批准。

11

股息及其他分派

可供分配金额

作为一家荷兰上市有限责任公司（naamloze vennootschap），我们只能在我们的股东权益超过荷兰法律规定的实缴和征召股本加上准备金之和的情况下进行分配。根据我们的公司章程，就任何优先股而言，股息首先从利润中支付，如果可以分配的话。此后，董事会应决定剩余利润的哪一部分应加入我们的准备金。在董事会保留任何利润后，剩余的利润将由股东大会支配，以分配给我们的普通股。然而，对普通股股东的分配只能由股东大会根据董事会的提议予以解决。

我们只有在通过我们的年度账目证明此类分配在法律上是允许的之后才能进行股息分配。允许董事会在满足一定要求的前提下，无需股东大会批准即可宣派中期股息（或其他中期分派）。股东大会可根据某些要求和董事会提出的大意是这样的提案，决定从我们的可分配储备中进行分配。然而，董事会可能会决定从我们的储备中收取股份支付的金额，无论这些股份是否发行给现有股东。

股息和其他分配应在该日期支付，如果涉及现金分配，则应以董事会确定的货币支付。如果涉及资产形式的分配，董事会应在适当遵守适用法律（包括适用的会计原则）的情况下，为将分配记录在我们的账户中而确定归属于此类分配的价值。对自支付此类股息或分配之日起五年内未支付的股息和其他分配的索赔将失效，任何此类金额将被视为没收给我们（verjaring）。为计算任何分配的金额或分配，不应考虑我们以自有资本持有的股份。不得就我们以自有资本持有的股份向我们作出分配。

我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

挤出程序

根据荷兰法律，股东单独或与一家或多家集团公司一起，为他/他们自己的账户贡献我们已发行股本的至少95%，可以就将其股份转让给索赔人联合对我们的少数股东提起诉讼。诉讼程序在阿姆斯特丹上诉法院企业法庭（“企业法庭”）进行。企业商会可批准有关所有小股东的挤出索赔，并将确定股份的支付价格，如有必要，可在指定一至三名专家向企业提出意见后

商会关于少数股东的股份应支付的价值。一旦转让令在企业商会成为最终命令，取得股份的股东应向该股东知悉其地址的拟取得股份的持有人发出付款日期和地点及价款的书面通知。除非收购股东知道他们所有人的地址，否则该股东必须在全国发行的荷兰日报上发表相同的地址。

保护措施

根据荷兰法律，在荷兰法律和荷兰判例法规定的范围内，各种保护措施是可能的，也是允许的。我们的治理安排包括几项条款，这些条款可能会使接管我们公司变得更加困难或吸引力降低。在这方面，我们的股东大会已根据呼吁授予保护基金会收购优先股的权利

12

期权协议。认购期权具有连续性，可在多个场合反复行权。如保护基金会根据认购期权协议行使认购期权，若干优先股，哪个数字等于以下数字中的较小者：（i）紧接该等优先股发行前由第三方持有的我们已发行资本的股份总数（以任何类别为准）减去当时保护基金会已持有的优先股数量（如有的话）再减去一股；或（ii）根据章程细则所载的我们法定资本可发行的优先股的最高数目，将发给保护基金会。这些优先股将根据发行时最多支付其面值25%的义务向保护基金会发行。为让保护基金会就优先股的发行价格提供融资，保护基金会拟与一家银行订立融资安排。作为向银行担保融资的替代方案，根据荷兰法律的适用限制，看涨期权协议规定，保护基金会可以要求我们（1）向保护基金会提供或促使我们的子公司提供足够的资金，使其能够以现金履行付款义务（或部分）和/或（2）从我们的利润和/或准备金中收取与付款义务（或部分）相等的金额，以履行此类付款义务。保护基金会的组织章程规定，它将促进和保护我们、我们的相关业务和我们的利益相关者的最佳利益，以及与这些利益相冲突并威胁我们的战略、连续性、独立性和/或身份的对立影响。这些影响可能包括第三方收购我们相当大比例的普通股、宣布对我们的普通股进行主动公开发售、对我们普通股的控制权的其他集中或对我们施加任何其他形式的不当压力以改变我们的战略政策。保护基金会的结构是独立于我们运作的。

如上文所述，如果保护基金会将行使其看涨期权，则根据其发行的优先股应根据最多支付其面值25%的义务而发行。我们股票的投票权基于面值，由于我们预计我们的普通股的交易价格将大大超过面值，以其面值的25%发行的优先股可以在与我们的普通股价格相比大幅降低的价格下具有显着的投票权，因此可以用作一种防御措施。这些优先股将比我们的普通股具有清算和股息优先权，并将按预先确定的比率产生现金股息。

一旦对公司及其利益相关者的感知威胁被消除或充分减轻或中和，预计保护基金会将要求我们取消其优先股。然而，受制于上述相同的限制，保护基金会将继续有权在未来行使看涨期权，以应对不时对我们、我们的业务和我们的利益相关者的利益构成的新威胁。

此外，我们的公司章程包含某些条款，这些条款可能具有延迟或阻止控制权变更或以其他方式阻止潜在收购方试图获得我们控制权的效果。这些规定包括：

此外，我们对董事实施了交错任期，因此，我们的董事在任何一年都不能全部接受选举。

13

面对股东激进主义或敌意收购的荷兰冷静期

截至2021年5月1日，荷兰引入了长达250天的法定冷静期。当此种冷静期被援引时，我们的股东大会不能罢免、暂停或任命董事会成员（或修改我们的公司章程中有关这些事项的规定），除非这些事项将由董事会提出。董事会可以在以下情况下援引这一冷静期：

a.股东利用其股东提议权或要求召开股东大会的权利，向股东大会提出罢免、中止或任命一名董事会成员的议程项目（或修改章程中有关该等事项的任何条款）；或者

b.公司的公开要约是在没有公司支持的情况下提出或宣布的，但在每种情况下，前提是董事会认为该提议或要约与公司及其业务的利益存在重大冲突。

冷静期，如果被调用，将在以下事件中最早发生时结束：

a.到期250天起：

b.敌意要约被宣布为无条件的次日；或

c.董事会自愿终止冷静期。

此外，代表公司已发行股本至少3%的股东可向阿姆斯特丹上诉法院荷兰企业商会请求提前终止冷静期。如果股东能够证明：企业商会必须裁定支持该请求：

a.董事会根据被援引冷静期的手头情况，无法合理地得出相关股东提议或敌意要约与公司利益及其业务构成重大冲突的结论；

b.董事会不能合理地认为冷静期的延续将有助于谨慎的决策；

c.与冷静期的目的、性质和范围相同的其他防御措施，在冷静期内已启动，且此后未在相关股东提出请求后的合理期限内终止或中止（即不‘叠加’防御措施）。

在冷静期内，如果援引，董事会必须收集仔细决策过程所需的所有相关信息。在此背景下，董事会必须至少与在冷静期被援引时代表公司已发行股本至少3%的股东和公司劳资委员会进行磋商。这些利益相关者在此类磋商期间发表的正式声明必须在公司网站上发布，前提是这些利益相关者已批准该发布。

14

最终，在冷静期最后一天之后的一周，董事会必须在公司网站上发布关于其政策和冷静期事务处理的报告。本报告必须留在公司办公室供股东和其他根据荷兰法律拥有会议权利的人查阅，并必须提交下次股东大会讨论。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“MRUS”。

转让代理及注册官

我们普通股的美国转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC（前身为American Stock Transfer & Trust Company，LLC）。

15

债务证券说明

17

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关美国联邦所得税以及（如适用）适用于任何这些债务证券的重大荷兰所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或如果任何一系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类或多种外币或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让及交换

每份债务证券将由以存托信托公司或存管人或存管人名义登记的一种或多种全球证券（我们将把全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将把凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）代表。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

有担保债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的维持的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。（第2.4节）凭证式债务证券的任何转让或交换不会收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。（第2.7节）

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。请看“环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。（第四条）

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

18

合并、合并及出售资产

我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人（“继承者”）合并或合并，或转让、转让或出租，除非：

尽管有上述规定，我们的任何附属公司可将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。（第5.1节）

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）某些违约事件的发生或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件的发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。（第6.1节）

如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布立即到期应付（或，如该系列的债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件而导致的违约事件的情况下，本金（或此类指定金额）以及应计和未支付的

19

所有未偿债务证券的利息（如有）将成为并立即到期支付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或放弃，则加速。（第6.2节）有关在违约事件发生时加速支付该等贴现证券本金的一部分的特定条款，我们请您参阅与任何系列债务证券有关的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券。

契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。（第7.1（e）条）在受托人的某些权利的规限下，任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。（第6.12节）

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。（第6.8节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。（第4.3节）如违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，且如受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人须在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每名证券持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。（第7.5节）

修改及放弃

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

20

我们也可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）本金多数的持有人

21

任何系列的未偿债务证券可代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列过去在契约下的任何违约及其后果，但该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。（第6.13节）

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律败诉。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来足以支付和清偿每一期本金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人送达一份大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局公布一项裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，为美国联邦所得税目的而因存款、撤销和解除而产生的收益或损失，将按未发生存款、撤销和解除的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。（第8.3节）

某些盟约的撤销。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

条件包括：

22

没有董事、高级职员、雇员或证券持有人的个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。

管治法

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于契约或由此设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。（第10.10条）

23

其他证券的说明

全球证券

证券实际实益拥有人的知识。DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。

只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中指定的地点维持一个办事处或代理机构，在那里可能会向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并且可能会交出凭证式证券以进行付款、转让登记或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。

DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，除非本文中适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将可以选择通过有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到以书面形式指定给适用的受托人或其他指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定当事人满意。

证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede & Co.或由DTC授权代表要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC在支付日收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

26

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就该证券提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。然而，如果：

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可能会通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear System的运营商）持有全球证券的权益，我们称之为“Euroclear”，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有或通过Clearstream或Euroclear参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其各自的参与者在其各自美国存托人的账簿上持有权益，而美国存托人又将在该等存托人的账簿上持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过其账户中的电子记账式变更促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者之间的交易，一方面与DTC的其他参与者之间的交易，另一方面也受DTC的规则和程序的约束。

投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，涉及通过这些系统持有的全球证券的任何受益权益。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账，将由其各自的美国存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令，由

27

此类系统中的交易对手按照规则和程序并在此类系统的既定期限（欧洲时间）内。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接于DTC结算日期之后的证券结算处理日（这必须是Euroclear或Clearstream的工作日）内向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用，该现金账户的可用日期为DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的营业日。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。提供这些信息仅是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并且可能随时发生变化。我们或我们可能聘请的任何受托人，或我们或此类受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系，以讨论这些事项。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担任何履行或继续履行该等程序的义务，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他指导其各自运营的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

28

分配计划

法律事项

专家

股份

普通股

前景补充

联合账簿管理人

牵头经办人

范兰肖特·肯本

    , 2025