8-K

日期：2026年5月21日

/s/Brian K. Roberts

姓名：Brian K. Roberts

标题：首席财务官、首席会计官

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2026年5月18日

Onto Innovation Inc.

（其章程所指明的注册人的确切名称）

特拉华州

001-39110

94-2276314

（国家或其他管辖

注册成立）

（佣金

档案编号）

（I.R.S.雇主

识别号）


中平路16号
威尔明顿 , 麻萨诸塞州		01887
（主要行政办公室地址）		（邮编）

(978) 253-6200

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（前名称或前地址，如自上次报告后更改。）

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易符号（s）	各交易所名称在其上注册
普通股，每股面值0.00 1美元	ONTO	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01

订立实质性最终协议。

契约及票据

2026年5月21日，Onto Innovation Inc.（“公司”）发行了本金总额为1,500，000,000美元、利率为0.000%、于2031年到期的可转换优先票据（“票据”）。票据是根据公司与美国银行信托公司National Association作为受托人（“受托人”）签署的日期为2026年5月21日的契约（“契约”）发行的。根据公司与票据初始购买者代表之间的购买协议，公司授予初始购买者购买选择权，以在自票据首次发行之日起13天内（包括自票据首次发行之日起13天内）结算，最多可额外购买本金总额为200,000，000美元的票据。2026年5月19日，初始购买者全额行使了这一选择权，2026年5月21日发行的票据包括额外的200,000，000美元票据本金总额。

公司依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条规定的注册豁免向初始购买者发售和出售票据，并根据《证券法》第144A条规定的注册豁免由初始购买者转售给合理认为是合格机构购买者的人。

票据是公司的优先、无担保债务，与公司现有和未来的优先、无担保债务享有同等受偿权，对公司现有和未来的债务享有优先受偿权，这些债务在受偿权上明确从属于票据，在担保该债务的抵押品的价值范围内实际上从属于任何有担保债务，并在结构上从属于所有债务和其他负债，包括贸易应付款项，以及（在公司不是其持有人的情况下）公司子公司的优先股（如有）。

票据将于2031年6月1日到期，除非提前转换、赎回或回购。票据将不承担定期利息，票据的本金金额将不会增加。然而，特别利息和额外利息（如果有的话）可能会在发生契约中所述的某些事件时以不超过0.50%的综合年利率在票据上累积。

于2031年3月1日或之后，直至紧接到期日前的第二个预定交易日（定义见义齿）收市为止，票据持有人可随时选择转换票据。

2031年3月1日前，票据持有人只有在以下情况下才有权转换其票据：

(1)

在截至2026年9月30日的财政季度之后开始的任何财政季度（且仅在该财政季度），如果在截至（包括）上一财政季度最后一个交易日的连续30个交易日期间，每股面值0.00 1美元的公司普通股（“普通股”）最后报告的销售价格（定义见契约）超过转换价格（如下所述）的130%（无论是否连续）（如契约中所定义）；

(2)

紧接任何连续十个交易日期间（“计量期”）后的连续五个营业日内，计量期每个交易日每1,000美元票据本金的交易价格（定义见义齿）低于该交易日最后报告的每股普通股销售价格与每个交易日的转换率（如下所述）乘积的98%；

(3)

在发生契约中规定的特定公司事件或普通股分配时；或

(4)

如公司要求赎回该等票据。

票据的转换率最初将为每1000美元本金的票据2.6 192股普通股，相当于每股普通股约381.80美元的初始转换价格。转换率可能会因某些事件而调整。转换后，公司将根据适用的转换率，通过支付不超过将被转换票据本金总额的现金以及支付或交付（视情况而定）现金、普通股股份或现金与普通股股份的组合，就其转换义务的剩余部分（如有）超过被转换票据本金总额的任何部分（如有）结算转换。

公司在2029年6月6日前的任何时间均不得自行选择赎回票据。本公司将有权选择于任何时间，并不时于2029年6月6日或之后及紧接到期日前的第31个预定交易日之前，以相等于将予赎回的票据本金额的现金赎回价格，加上应计及未付特别利息及额外利息（如有的话）至（但不包括）赎回日期，全部或部分赎回票据（受下述部分赎回限制），但前提是（1）在截至（包括）公司发出相关赎回通知之日前一个交易日的连续30个交易日内，每至少20个交易日（不论是否连续）的最后报告的每股普通股销售价格超过转换价格的130%；及（2）公司发出该通知之日前一个交易日。此外，要求赎回任何票据将构成该票据的整体基本变化（定义见义齿），在这种情况下，如果在要求赎回后进行转换，则适用于该票据转换的转换率将在某些情况下增加。根据部分赎回限制，公司不得选择赎回少于全部未偿还票据，除非截至发送相关赎回通知时至少有1亿美元的未偿还票据本金总额且不受赎回限制。

如果发生某些构成根本性变化（如义齿中所定义）的公司事件，那么，除某些例外情况外，票据持有人可能会要求公司以现金方式全部或部分回购其票据，价格等于待回购票据的本金金额，加上应计和未支付的特别利息和额外利息（如有），直至但不包括根本性变化回购日期（如义齿中所定义）。基本变化的定义包括（其中包括）涉及公司的某些业务合并交易以及与普通股有关的某些除牌事件。

此外，一旦发生整体基本面变化，公司将在某些情况下提高持有人的适用兑换率，该持有人选择转换其与此类整体基本面变化相关的票据。如果在这种make-whole fundamental change中的股票价格（定义见义齿）低于每股254.53美元或高于每股2,750.00美元，则不会对转换率进行调整。公司不会将兑换率提高至每1,000美元本金票据超过3.9 288股的金额，但须按契约规定进行调整。

票据将有与违约事件发生有关的惯常条款（定义见契约），其中包括以下内容：

（一）

某些支付违约（在票据特别利息或额外利息支付违约的情况下，将受制于30天的补救期）；

（二）

公司未能在特定时间内根据义齿发送某些通知，但须遵守适用的补救期；

（三）

如未能在票据发生后三个营业日内得到纠正，则公司未履行根据契约转换票据的义务；

（四）

公司未能遵守契约中有关公司在一项交易或一系列交易中与公司及其附属公司的全部或几乎全部资产合并或合并或并入或出售、租赁或以其他方式转让给另一人的能力的若干契诺；

（五）

公司在义齿或票据项下的其他义务或协议中的违约，如果该违约未在根据义齿发出通知后60天内得到纠正或豁免；

（六）

公司或其任何重要子公司（定义见契约）就至少1.75亿美元借款的债务发生的某些违约；和

（七）

涉及公司或其任何重要子公司的某些破产、无力偿债和重组事件。

如果发生涉及公司（而不仅仅是重要子公司）的破产、无力偿债或重组事件的违约事件，则所有当时未偿还票据的本金以及所有应计和未付利息（如有）将立即到期应付，而无需任何人采取任何进一步行动或发出通知。倘一项违约事件（紧接前一句所述的违约事件除外）发生并仍在继续，则除紧接后一句所述外，受托人藉向公司发出通知，或藉向公司及受托人发出通知而持有当时未偿还票据本金总额至少25%的票据持有人，可宣布当时所有未偿还票据的本金及所有应计及未付利息（如有的话）立即到期应付。尽管有上述规定，公司可自行选择，就与公司未能遵守义齿中的某些报告契约有关的违约事件采取的唯一补救措施，在此类违约事件已经发生并仍在继续的前365天，将完全包括票据持有人按不超过票据本金0.50%的特定年利率收取票据特别利息的权利。

在某些情况下，如果在自票据原始发行的最后日期后六个月开始的六个月期间（包括该日期）的任何时间，公司未能及时提交根据经修订的1934年美国证券交易法要求向SEC提交的某些报告，或者票据不能由公司关联公司以外的票据持有人以其他方式自由交易，在公司未能提交且仍在继续的期间或此类票据不能由公司关联公司以外的持有人以其他方式自由交易（定义见义齿）期间，票据将产生额外利息。

此外，如果且只要未根据契约和票据的条款删除票据上的限制性图例，则票据被分配一个受限制的CUSIP编号，或截至票据最初发行的最后日期的最后一年周年之后的第15天，票据不能由公司关联公司以外的持有人（根据美国证券法或契约或票据的条款不受限制）以其他方式自由交易（不受限制），然后，票据将按不超过票据本金0.50%的指定年利率在票据保持如此限制的期间内产生额外利息。

上述对义齿和票据的描述为摘要，并不完整。Indenture和Form of Global Note的副本分别作为附件4.1和4.2以Form 8-K提交给本当前报告，并以引用方式并入本文。本说明通过参考此类文件对其整体进行了限定。

有上限的看涨交易

于二零二六年五月十八日及二零二六年五月十九日，就票据定价及初始买方分别行使其全数购买额外票据的选择权而言，公司分别与一间或多于一间金融机构，包括一间或多于一间初始买方及/或其各自的联属公司（“期权交易对手”）订立私下协商的上限认购交易（“上限认购交易”）。

有上限的认购交易涵盖了最初作为票据基础的普通股的股份数量，但须进行与适用于票据的调整基本相似的反稀释调整。预计有上限的认购交易一般会在票据的任何转换时减少对普通股的潜在稀释和/或抵消公司需要支付的超过已转换票据本金的任何潜在现金付款（视情况而定），此种减少和/或抵消受上限限制。上限认购交易的上限价格最初将为每股普通股509.06美元，较上次于2026年5月18日报告的每股254.53美元的普通股出售价格溢价100%，并根据上限认购交易的条款进行某些调整。

上限认购交易为独立交易（在每种情况下均由公司与期权交易对手订立），不属于票据条款的一部分，不会改变持有人在票据项下的权利。持有人将不会就上限认购交易享有任何权利。

以上对封顶看涨交易的描述为摘要，并不完整。封顶呼叫确认表格的副本作为表格8-K上本当前报告的附件 10.1提交，上述摘要通过参考该等附件中所载的封顶呼叫确认表格全文进行限定。

项目2.03

直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。

本报告关于表格8-K的项目1.01下列出的信息以引用方式并入本文。

项目3.02

股权证券的未登记销售。

本报告关于表格8-K的项目1.01下列出的信息以引用方式并入本文。

这些票据是根据《证券法》第4（a）（2）条在不涉及任何公开发行的交易中向初始购买者发行的。票据由初始购买者转售给初始购买者合理地认为是《证券法》第144A条规则所定义的“合格机构买家”的人。票据转换后可能发行的任何普通股股份将依据《证券法》第3（a）（9）条发行，因为涉及公司专门与其证券持有人进行的交换。最初，票据转换后最多可发行589.32万股普通股，基于每1000美元本金3.9288万股普通股的最高转换率

票据金额，须遵守惯常的反稀释调整条款。有关票据和票据转换后可发行的普通股股份的更多信息载于本报告第1.01项，并以引用方式并入本文。

表格8-K上的这份当前报告既不是出售任何证券的要约，也不是购买任何证券的要约的招揽，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区，均不构成要约、招揽或出售。

项目8.01

其他活动。

2026年5月18日，公司发布新闻稿，宣布票据定价。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文后，并以引用方式并入本文。

在发行票据的同时，该公司使用此次发行所得款项净额中的204,979，372.25美元，在与或通过初始购买者之一或其一个或多个关联公司进行的私下协商交易中，以每股价格回购805,325股Onto Innovation Inc.普通股，每股价格等于254.53美元，这是2026年5月18日在纽约证券交易所最后一次报告的AAA普通股每股销售价格。

这份关于8-K表格的当前报告或作为附件 99.1所附的新闻稿均不构成出售票据或票据转换后可发行的任何普通股股份（如有）的要约或购买要约的邀约。

项目9.01

财务报表及附件

（d）展品：


附件没有。		说明

4.1		契约，日期为2026年5月21日，由Onto Innovation公司与受托人签署。

4.2		代表Onto Innovation Inc.于2031年到期的0.000%可转换优先票据的全球票据表格（包含在附件 4.1内）。

10.1		封顶调用确认的形式。

99.1		2026年5月18日定价新闻稿。

104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在内联XBRL文档中）。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。