2024年11月24日，峰会材料公司（简称“Summit”）、Quikrete Holdings，Inc.（简称“Quikrete”）及Quikrete的全资附属公司Soar Subsidiary，Inc.（简称“Merger Sub”）订立一份合并协议及计划，该协议及计划就Quikrete收购Summit作出规定（该等协议，可能会不时修订，简称“合并协议”）。根据合并协议的条款，Merger Sub将与Summit合并（简称“合并”），Summit作为Quikrete的全资子公司（简称“存续公司”）在合并后存续。Summit和Quikrete各自的董事会一致通过了合并协议和合并。

根据合并协议的条款和条件，在合并生效时，您将有权就每一股A类普通股（每股面值0.01美元）获得Summit（“Summit A类普通股”）或B类普通股（每股面值0.01美元）的Summit（“Summit B类普通股”，以及在紧接合并生效时间之前您拥有的Summit A类普通股，“Summit普通股”），52.50美元现金，不计利息，可扣除任何必要的预扣税（简称“合并对价”）。合并对价较Summit普通股未受影响的价格40.62美元（即2024年10月23日的收盘价，即Summit公开披露收到非约束性收购提议之前的最后一个交易日）溢价约29.2%。

Summit董事会一致（i）确定Summit订立合并协议并完成由此设想的交易符合Summit及其股东的最佳利益，并宣布Summit订立合并协议并完成由此设想的交易是可取的；（ii）批准并宣布执行和交付合并协议以及完成由此设想的交易（包括合并）是可取的；（iii）指示将合并协议及其设想的交易提交有权在其会议上就此进行投票的Summit股东审议。

在随附的代理声明中描述的Summit股东特别会议（简称“特别会议”）上，您将被要求批准合并协议提案，并就其他与合并相关的事项进行投票。Summit董事会一致建议Summit股东投票“支持”合并协议提案，并“支持”随附的代理声明中描述的其他每一项提案。

同时，就合并协议的执行而言，以各自作为Summit普通股的记录和实益拥有人的身份，Cementos Argos S.A.，一家在哥伦比亚共和国注册成立的sociedad an ó nima（“Cementos”）、Argos SEM LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Argos SEM”）和Valle Cement Investments，Inc.，一家在巴拿马共和国注册成立的sociedad an ó nima（“Valle Cement”，连同Cementos和Argos SEM，“支持股东”）与Quikrete签订了投票协议（简称“投票协议”），据此，支持股东同意（其中包括），投票支持任何批准通过合并协议的提议。就执行投票协议而言，Summit在因执行投票协议或支持股东履行其在协议项下的义务而受到牵连的范围内，放弃了Summit、Cementos、Argos SEM、Valle Cement以及为其中规定的有限目的，Grupo Argos S.A.（“股东协议”）于2024年1月12日签署的股东协议中将限制支持股东执行投票协议和履行其各自在协议项下义务的能力的所有限制，包括限制支持股东将其持有的Summit普通股全部股份投票支持合并协议提案的能力。欲了解更多信息，请参阅随附的代理声明中题为“投票协议”的部分。更多

有关支持股东的证券所有权的信息，请参阅随附的代理声明中题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”的部分。

无论你拥有多少股Summit普通股，你的投票都非常重要。Quikrete和Summit不能在没有Summit股东批准合并协议提案的情况下完成合并，该股东至少持有Summit普通股已发行股份的多数投票权[ [记录日期】，特别会议的记录日期。任何Summit股东未能投票将与投票反对批准合并协议提案具有同等效力。无论您是否计划参加特别会议，Summit敦促您在特别会议之前提交一份代理，以便使用随附的代理声明中描述的方法之一让您的股份进行投票。如果您的股票是以银行、券商或其他代名人的名义持有，请按照该银行、券商或其他代名人提供的投票指示卡上的说明操作。您必须通过填写投票指示卡提供投票指示，您的股份才能被投票。

有关Quikrete、Summit、特别会议、合并以及供特别会议审议的其他提案的更多信息载于随附的代理声明。请仔细阅读整个代理声明以及代理声明中包含或通过引用并入的附件和文件。

如果您有任何问题或需要协助投票您的Summit普通股股份，请联系我们的代理律师Georgeson LLC（简称“Georgeson”），请拨打免费电话（888）755-6840。

我代表峰会董事会感谢您一直以来的支持。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准合并、通过合并协议的实质内容、合并或合并协议所设想的其他交易或确定随附的代理声明是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的代理声明日期为2025年第[ • ]号，将于[ [ [ ] ]日或前后首次邮寄给Summit股东邮寄日期], 2025.

这是一则通知，峰会材料公司（简称“峰会”）股东特别会议将于2025年[ • ]日，山区时间[ • ]开始（该会议简称“特别会议”）。特别会议将亲自在Summit的主要行政办公室举行，地址为1801 California Street，Suite 3500，Denver，Colorado 80202，将为以下目的举行：

本通知作为（a）部分的代理声明包含了Summit、Quikrete和Merger Sub的重要商业和财务信息，这些信息来自Summit已向美国证券交易委员会（简称“SEC”）提交的其他文件，这些文件包含在本代理声明中或通过引用并入本代理声明，以及（b）提供了对合并和合并协议以及将在特别会议上审议的其他事项的详细描述，包括上述提案。请参阅随附的代理声明，包括合并协议以及随附的代理声明中包含或通过引用并入的其他附件和文件，以获取有关将在特别会议上交易的业务的更多信息。我们鼓励您在投票前仔细阅读整个代理声明。Summit董事会一致（i）确定Summit订立合并协议并完成由此设想的交易符合Summit及其股东的最佳利益，并宣布Summit订立合并协议并完成由此设想的交易是可取的；（ii）批准并宣布执行和交付合并协议以及完成由此设想的交易（包括合并）是可取的；（iii）指示将合并协议及其设想的交易提交有权在其会议上就此进行投票的Summit股东审议。

Summit董事会一致建议Summit股东投票“赞成”合并协议提案、“赞成”合并相关补偿提案和“赞成”休会提案。

Summit董事会已将结束营业时间定为[记录日期】作为确定有权收到特别会议通知并在特别会议上投票的Summit股东或其任何休会或延期的记录日期（简称“记录日期”）。只有在记录日期营业结束时有Summit普通股记录的持有人才有权收到特别会议的通知，并有权在特别会议上投票。

根据特拉华州法律，未投票赞成合并协议提案的Summit普通股持有人将有权寻求评估，并获得其所持Summit普通股股份的公允价值的现金支付，这是由特拉华州衡平法院在合并完成时确定的，但前提是他们必须严格遵守特拉华州法律规定的程序。这些程序汇总于页首的“峰会股东评估权”92随附的代理声明。此外，特拉华州法律适用条款的文本作为附件附件e到随附的代理声明。

无论你拥有多少股份，你的投票都非常重要。

除非合并协议提案在特别会议上或通过代理人获得至少拥有Summit普通股已发行股份的多数投票权并有权对其进行投票的持有人的赞成票，否则合并无法完成。弃权将包括在确定出席特别会议的法定人数中。经纪人未投票将不包括在确定出席特别会议的法定人数中。

如果你未能（1）交还你的代理卡，（2）通过互联网或电话以电子方式授予你的代理权，或（3）出席特别会议，你的股份将不会被计算在内，以确定出席特别会议的人数是否达到法定人数。假设达到法定人数，你的股票将与对通过合并协议的提案投“反对票”具有相同的效力，但对其他提案没有影响。

无论您是否希望参加特别会议，Summit促请您提交一份委托书，让您的股份尽快获得投票：（1）通过互联网www.proxyvote.com（有关说明见代理卡）；（2）通过电话（有关说明见代理卡）；或（3）在所提供的已付邮资信封中填写、签名并寄回随附的代理卡，以便您的股份可以在特别会议上获得代表和投票。如果你的股票被银行、券商或其他代名人以“街道名义”持有，请按照该银行、券商或其他代名人提供的投票指示卡上的说明进行操作。任何参加特别会议的记录股东都可以投票，即使该股东已归还代理卡。然而，如果你的股票以“街道名称”持有，你必须获得银行、券商或其他代名人的“法定代理人”才能在特别会议上投票。

Summit股东截至[记录日期】将能参加特别会议。

如果您对特别会议、合并、提案或随附的代理声明有任何疑问，想要本代理声明的额外副本，需要获取代理卡或与本次代理征集相关的其他信息或需要帮助提交代理或投票您的Summit普通股股份，您应该联系：

Summit是一家市场领先的骨料和水泥生产商，拥有垂直一体化业务，在特定市场供应预拌混凝土和沥青。Summit是一家地域多元化、以材料为主导的规模企业，为美国和加拿大不列颠哥伦比亚省的客户提供面向公共基础设施、住宅和非住宅终端市场的高质量产品和服务。Summit自成立以来在成功收购方面有着良好的业绩记录，并继续在新的和现有的市场中寻求高回报的增长机会。峰会材料，Inc.于2014年9月23日根据特拉华州法律成立。Summit的主要行政办公室位于1801 California Street，Suite 3500，Denver，Colorado 80202，其电话号码为（303）893-0012。

Quikrete是一家私人拥有的家族企业，成立于1940年。它是一家领先的建筑材料公司，总部位于佐治亚州亚特兰大。从最初的黄袋预拌混凝土，今天Quikrete的品牌组合包括Quikrete、Spec Mix、Rinker Materials、U.S. Pipe、Contech Engineered Solutions、Keystone Hardscapes、Pavestone、Custom Building Products、QPR，以及其他领先品牌。征集品牌生产的产品包括包装胶凝产品、摊铺机、挡土墙系统、砌体单元、瓷砖灌浆及薄套、混凝土管、箱涵、波纹金属管、球墨铸铁管、工程雨水系统、结构预制、钢质人行车桥等。该公司服务于美国和加拿大的商业建筑、住宅和基础设施市场。这种广泛的产品和专业知识使Quikrete能够提供大多数任何类型的建筑项目所需的几乎所有产品。Quikrete的主要行政办公室位于5 Concourse Parkway，Suite 1900，Atlanta，GA 30328，其电话号码为（404）634-9100。

Merger Sub是Quikrete的全资子公司。Merger Sub由Quikrete仅在考虑合并协议所设想的交易时成立，没有开展任何业务，也没有合并协议规定以外的任何性质的资产、负债或义务。Merger Sub的主要执行办公室位于c/o Quikrete Holdings，Inc.，5 Concourse Parkway，Suite 1900，Atlanta，GA 30328，其电话号码为（404）634-9100。

合并协议的副本作为附件a到这份代理声明。Summit鼓励您仔细阅读整个合并协议，因为它是规范合并的主要文件。有关合并协议的更多信息，请参阅页面开头标题为“合并协议”的部分69这份代理声明。

根据合并协议的条款和条件，并根据特拉华州法律，Merger Sub将与Summit合并并并入Summit，据此，Merger Sub的单独存在将终止，Summit将作为Quikrete的全资子公司在合并后继续存在。

下图简明扼要地说明了合并以及合并对Quikrete和Summit组织结构的影响。

下图简明扼要地说明了合并前Quikrete和Summit的组织架构：

下图简明扼要地说明了合并：

下图简明扼要地说明了合并后Quikrete和Summit的组织架构：

在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股Summit普通股（Summit作为库存股持有或由Quikrete、Summit直接或间接持有的（x）股除外，Merger Sub或其各自的任何子公司（简称“排除股份”）和（y）根据特拉华州一般公司法（简称“DGCL”）适当要求且未撤回或丧失评估权的Summit普通股股份（简称“异议股”）将转换为收取52.50美元现金的合并对价的权利，不计利息，并可扣除任何必要的预扣（简称“合并对价”）。紧接生效时间之前已发行的每一股Summit优先股将自动注销并无偿清退，并将不复存在。

有关Summit股东将收到的与合并相关的考虑的更多信息，请参阅标题为“合并协议——合并对Summit普通股的影响”的部分。

自紧接生效时间之前生效，每个仅基于持续就业或服务而受归属条件约束的限制性股票单位（每个单位，一个“Summit RSU”）以及在紧接生效时间之前尚未发行的限制性股票单位将完全归属并被注销，并转换为收取现金金额的权利，该金额等于（i）合并对价乘以（ii）受Summit RSU的此类既得奖励约束的Summit普通股股份数量的乘积。尽管有上述规定，任何在2025年或之后授予且在紧接生效时间之前尚未完成的峰会RSU将在紧接生效时间之前按比例（而不是全额）归属，除非奖励持有人的雇佣正在无故终止或由于生效时间的建设性终止，在这种情况下，该奖励持有人在2025年或之后授予的峰会RSU将全部归属。

自紧接生效时间之前生效，每个受全部或部分基于业绩目标的归属条件限制的限制性股票单位（每个单位，一个“Summit PSU”）以及在紧接生效时间之前已发行的限制性股票单位将根据目标业绩归属，并被取消并转换为收取相当于（i）合并对价的现金金额乘以（ii）受Summit PSU的此类既得奖励约束的Summit普通股股份数量的权利。

自紧接生效时间之前生效，在紧接生效时间之前尚未行使的购买Summit普通股的每份期权（每份期权，“Summit期权”）将在先前未归属的范围内全部归属，并被取消并转换为收取相当于（i）合并对价超出Summit普通股每股适用行使价的部分（如有）的现金的权利，但须受此

Summit期权的既得授予，乘以（ii）受此种授予Summit期权的约束的Summit普通股的股份数量；但如果授予Summit期权的适用的每股Summit普通股行使价等于或大于合并对价，则在生效时将取消此种授予Summit期权，不予考虑。

有关与合并相关的Summit股权奖励处理的更多信息，请参见标题为“合并（提案1）—— Summit的董事和执行官在合并中的利益—— Summit股权奖励处理”的部分。

在为评估合并而举行的2024年11月24日会议上，Summit董事会一致（i）确定Summit订立合并协议并完成由此设想的交易符合Summit及其股东的最佳利益，并宣布Summit是可取的，（ii）批准并宣布执行和交付合并协议以及完成由此设想的交易（包括合并）是可取的，以及（iii）指示将合并协议及其所设想的交易提交给有权在其会议上就此进行投票的Summit股东审议。

Summit董事会一致建议Summit股东投票“赞成”合并协议提案、“赞成”合并相关补偿提案和“赞成”休会提案。

在评估合并和合并协议并得出其确定结果时，Summit董事会咨询了Summit的高级管理层、Summit的财务顾问、摩根士丹利 & Co. LLC（简称“摩根士丹利”）和Evercore Group L.L.C.（简称“Evercore”）以及Summit的外部法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP（简称“Davis Polk”），并考虑了包括正面和负面的多项实质性因素，以及合并对Summit和Summit股东的潜在利弊，正如标题为“合并（提案1）—— Summit的合并原因；Summit董事会的建议”一节中更详细描述的那样。

Summit就拟议中的合并聘请了摩根士丹利作为其财务顾问。2024年11月24日，摩根士丹利向Summit董事会发表口头意见（该意见随后通过送达摩根士丹利日期为同日的致Summit董事会的书面意见得到书面确认），认为截至2024年11月24日，且在遵守其书面意见中所作的各项假设、遵循的程序、考虑的事项以及摩根士丹利对其进行的审查所载的资格和限制的情况下，从财务角度来看，公平性，向Summit普通股持有人支付该等持有人根据合并协议在合并中收到的合并对价。

摩根士丹利的书面意见全文，其中描述了（其中包括）所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，现附后附件c到这个代理声明。本委托书所载对摩根士丹利意见的描述通过参考意见全文对其进行了完整的限定。摩根士丹利的意见是以Summit董事会本身的身份针对Summit董事会提出的，仅涉及从财务角度以及截至该意见发表之日，Summit普通股持有人根据合并协议在合并中将收到的合并对价对这些持有人的公平性。摩根士丹利的意见并未涉及合并协议所设想的交易与Summit可能获得的其他业务或财务战略相比的相对优点，也未涉及Summit订立合并协议的基本业务决策。摩根士丹利的意见无意也不构成关于Summit董事会或任何证券持有人应如何就与拟议合并或其他有关的任何事项进行投票或采取行动的建议。

有关更多信息，请参阅标题为“合并（提案1）— Summit的财务顾问– 摩根士丹利的意见”部分。”

Summit就此次合并聘请了Evercore担任其财务顾问。作为这一承诺的一部分，Summit要求Evercore从财务角度评估合并的公平性

Summit普通股持有人（不包括Quikrete或Quikrete的任何子公司、Summit或Summit的任何子公司，或异议股份持有人）将收到的对价。在2024年11月24日举行的Summit董事会会议上，Evercore向Summit董事会提出意见，大意是，截至该日期，基于并受制于Evercore意见中所述的分析、程序、假设、限制、资格和条件，从财务角度来看，Summit普通股持有人在合并中将收到的每股52.50美元现金的合并对价对这些持有人（除了Quikrete或Quikrete的任何子公司、Summit或Summit的任何子公司，或异议股份持有人）。

Evercore日期为2024年11月24日的书面意见全文，其中载列（其中包括）提出意见时所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及对审查范围所进行的资格和限制，现附于附件d到本代理声明，并以引用方式并入本文。Summit鼓励您仔细完整地阅读这份意见。Evercore的意见是针对Summit董事会（以其本身的身份）就其对拟议合并的评估而提出的，并为其提供了信息和利益。Evercore的意见并不构成对Summit董事会或就合并向任何其他人提出的建议，包括关于Summit普通股的任何股份持有人应如何就合并进行投票或采取行动的建议，并且该意见摘要和本委托书中所载的相关分析也不构成对Summit董事会或任何其他人的建议。Evercore的意见并未涉及与Summit可能获得的其他业务或财务战略相比，合并的相对优点，也未涉及Summit参与合并的基本业务决策。

有关更多信息，请参阅标题为“合并（提案1）— Summit的财务顾问意见– Evercore”部分。”

Quikrete打算用新债务融资的收益以及手头现金为合并对价的现金部分提供资金。在签订合并协议的同时，Quikrete签订了一份债务承诺函（简称“债务承诺函”），据此，某些金融机构（简称“贷方”）已承诺向Quikrete提供本金总额为9,200，000,000美元的定期债务融资（包括高达6,700，000,000美元的过桥融资）以及本金总额高达1,500，000,000美元的承诺资产为基础的循环信贷融资（受惯例借款基础限制）。贷款人根据债务承诺函提供债务融资的义务受某些惯例条件的约束，包括（a）根据债务承诺函签署和交付有关此类融资的最终文件，以及（b）根据合并协议的条款和条件在所有重大方面完成合并。Quikrete收到融资并不是Quikrete履行完成合并义务的条件。有关此次并购融资的更多信息，请参见标题为“本次并购（议案一）——并购融资”和“本次并购协议——并购融资”的章节。

根据合并收到现金以换取Summit普通股一般将是美国联邦所得税目的的应税交易。美国持有人（定义见下文“合并的重大美国联邦所得税后果——美国持有人”）一般会为美国联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于（a）收到的现金金额和（b）作为交换交出的Summit普通股中的美国持有人调整后的税基之间的任何差额。

除下文“合并的重大美国联邦所得税后果——非美国持有人”项下所述的某些特定情况外，非美国持有人（定义见下文“合并的重大美国联邦所得税后果——非美国持有人”项下）一般不会被征收美国联邦所得税，除非该非美国持有人与美国有某些联系。

上述美国联邦所得税后果可能并不适用于Summit普通股的所有持有者。您应该阅读标题为“合并的重大美国联邦所得税后果”的部分，为您更完整地讨论合并的美国联邦所得税后果。税务事项复杂，合并对您的税务后果将取决于您的特定税务情况。您应该咨询您的税务顾问，以确定合并对您适用的美国联邦、州、地方和非美国税务后果。

此次合并须遵守经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》（简称“HSR法案”）的要求，该法案禁止Summit和Quikrete完成合并，直到Summit和Quikrete各自向司法部反垄断司（“DOJ”）和联邦贸易委员会（“FTC”）提交通知和报告表，并且HSR法案等待期终止或到期，且不得输入任何政府当局的判决、禁令、命令或法令并继续有效。根据《HSR法案》须予通知的交易，在当事人提交各自的《HSR法案》通知表格后的30个日历日的等待期届满或该等待期提前终止之前，不得完成。Quikrete还可以选择自愿重新开始最初的30个日历日的等待期，方法是在初始等待期到期之前提取并重新提交其通知和报告表，以给各机构额外的时间来审查交易。在初始等待期（或重新开始的初始等待期）到期之前，美国司法部反垄断部门或联邦贸易委员会可发出额外信息和文件材料请求（简称“第二次请求”）。如果发出第二次请求，双方可能要等到观察到额外的30天等待期后才能完成合并，这将在双方基本遵守第二次请求后才开始运行，除非等待期提前终止，或者双方承诺在一段额外的时间内不关闭。Summit和Quikrete于2024年12月6日根据HSR法案提交了必要的通知和报告表，初始等待期将于2025年1月6日东部时间晚上11：59到期，除非因Quikrete拉取和重新提交初始通知和报告表而延长，否则会发出第二次要求提供更多信息的请求，该请求将提前终止，或者如果Summit和Quikrete承诺在一段额外时间内不关闭。

此外，合并的完成须遵守《竞争法》（加拿大）的要求，这些要求阻止合并等交易完成，直到（i）向根据《竞争法》（加拿大）任命的加拿大竞争事务专员提供某些信息和材料，以及（ii）适用的等待期终止或到期（前提是加拿大竞争法庭没有发布暂时或永久禁止关闭的命令），除非加拿大竞争事务专员放弃提交所需信息和材料的要求。双方于2024年12月9日向加拿大竞争事务专员提交了所需信息。

此次合并还需获得美国核管理委员会、阿拉巴马州公共卫生部、南卡罗来纳州卫生和环境控制部以及爱荷华州卫生与公众服务部关于Summit间接持有的某些放射性材料许可证的事先批准。

有关与合并相关的监管许可的更多信息，请参阅标题为“合并（提案1）——合并所需的监管许可和批准”和“合并协议——合并的条件”的章节。

尽管各方预计将获得所需的监管许可，但各方无法向你们保证，监管许可将及时获得或根本无法获得，或者监管许可的授予不会涉及对完成合并施加附加条件，包括要求剥离资产、创建或修改合同权利或义务或订立供应或服务协议。任何此类附加条件都可能导致合并的条件不被满足。

Quikrete和Summit正在努力在切实可行的范围内尽快完成合并，目前预计合并将在2025年上半年完成，但须满足或放弃惯例成交条件，包括以Summit已发行普通股股份的至少多数表决权的赞成票通过合并协议并有权对其进行投票，HSR法案和竞争法（加拿大）规定的适用等待期到期或终止，并收到Summit间接持有的与放射性材料许可证有关的某些其他监管批准。Quikrete和Summit都无法预测合并完成的实际日期，因为完成取决于双方无法控制的某些完成条件，而这些条件有可能导致合并提前或推迟完成或根本无法完成。参见标题为“合并协议——努力获得监管许可”和“合并协议——合并的条件”的章节。另见标题为“合并（提案1）——合并所需的监管许可和批准”的部分。

除了根据DGCL批准通过合并协议、根据HSR法案和竞争法（加拿大）完成合并所适用的等待期到期或终止以及收到Summit间接持有的放射性材料许可证方面的某些其他监管批准外，每一方完成合并的义务还取决于满足或放弃（在适用法律允许的范围内）某些其他习惯条件，包括：没有任何有管辖权的法院或其他政府当局或适用法律发布的任何命令禁止、使其成为非法或永久禁止完成合并；合并协议中另一方的陈述和保证的准确性（以合并协议中规定的重要性标准为准）；另一方在所有重大方面遵守其契约，在合并结束前，根据合并协议要求其履行或遵守的义务和协议；以及由另一方交付高级职员证书，证明满足上述某些条件。Quikrete完成合并的义务还取决于自合并协议之日起没有发生过已经或将合理预期会单独或总体对Summit产生重大不利影响的事件。完成合并不受任何融资条件限制。

见“合并协议——合并的条件。”

正如本代理声明和合并协议中更全面地描述的那样，除某些例外情况外，Summit已同意不征求替代收购提议、与第三方就替代收购提议进行讨论或改变其向其股东提出的有利于合并的建议。

In the event Summit receives an uninvited善意在获得Summit股东对合并协议提案的批准之前，并未因实质性违反Summit的非邀约义务而导致的收购提案，且Summit董事会善意地确定此类收购提案构成或将合理地预期会导致上级提案，Summit可向提出收购提案的人提供信息，并与其进行讨论和谈判，但须遵守通知要求和其他特定条件。有关何为上级提案的更多信息，请参阅标题为“合并协议—— Summit不征集其他要约”的部分。

在获得Summit股东对合并协议提案的批准之前，Summit董事会有权就（a）收到上级提案或（b）干预事件改变其有利于合并的建议，或在上级提案的情况下终止合并协议，在每种情况下，但须遵守通知要求和其他特定条件（包括给予Quikrete机会针对此类上级提案或干预事件（如适用）提出对合并协议的变更建议），如果Summit董事会善意地认定，不采取此类行动将被合理地预期不符合其根据适用法律承担的受托责任。有关什么构成介入事件的更多信息，请参见标题为“合并协议——变更推荐；匹配权利”的部分。

见“合并协议—— Summit不征集其他要约”和“合并协议——变更推荐；撮合权”。

根据合并协议，在某些情况下并在符合某些要求的情况下，包括在本节中所述的情况下，如果Summit董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定一项收购提议构成上级提议，或者在对介入事件作出回应时，如果Summit董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后确定，Summit董事会有权在收到股东对合并协议的批准之前作出不利的建议变更，未采取此类行动将被合理预期与其根据适用法律承担的受托责任不一致；但前提是：

如果允许Summit董事会在收到其确定为上级提案的收购提议后更改其关于合并协议的建议，Summit也可以终止合并协议，以便就此类上级提案订立最终书面协议，前提是在终止的同时，Summit向Quikrete支付了标题为“合并协议——终止费和费用”一节中所述的需支付给Quikrete的费用。

除其他惯常情况外，Quikrete或Summit可在以下情况下终止合并协议：

Summit可能会在其他情况下终止合并协议，包括就上级提案或针对Quikrete或Merger Sub违反合并协议的某些行为达成最终协议，但须遵守补救期。Quikrete还可能在其他情况下终止合并协议，包括因应Summit董事会的不利建议变更、未能在外部日期或特别会议上获得Summit股东批准通过合并协议提案或Summit违反合并协议的某些行为，但须遵守补救期。

见“合并协议——合并协议的终止。”

如果合并协议在某些情况下被终止，Summit必须向Quikrete支付279,000，000美元的终止费，包括由于Summit就上级提案达成最终协议、不利的建议变更、未能在外部日期或特别会议上获得Summit股东对合并协议提案的批准或Summit违反合并协议的某些行为，但须遵守补救期。

见“合并协议——终止费和费用。”

合并协议规定，除欺诈情况外，在Summit应支付终止费且该终止费已全额支付的情况下，在任何终止合并协议时，Quikrete收到终止费将是Quikrete和Merger Sub就合并协议或由此设想的交易的唯一和排他性补救措施，Quikrete和Merger Sub均不会寻求获得任何形式的追偿、判决或损害赔偿，包括后果性、间接或惩罚性损害赔偿，针对Summit或Summit的任何子公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员、合伙人、经理、成员、股东、关联公司或代表就合并协议或由此设想的交易（包括任何违反合并协议的行为）提起诉讼。

见“合并协议——补救办法；最大责任。”

合并协议规定，各方将有权获得一项或多项禁令，或任何其他适当形式的衡平法救济，以防止或限制违反或威胁违反合并协议，或具体强制执行其条款和规定的履行，而无需证明将发生无法弥补的损害或金钱损害不足以作为补救措施（且每一方均放弃与此种补救措施有关的任何担保或过账的任何要求），除了他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施之外。

见“合并协议——具体履行。”

同时，就执行合并协议而言，以各自作为Summit普通股的记录和实益拥有人的身份，Cementos Argos S.A.，一家在哥伦比亚共和国注册成立的sociedad an ó nima（“Cementos”）、Argos SEM LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Argos SEM”）和Valle Cement Investments，Inc.，一家在巴拿马共和国注册成立的sociedad an ó nima（“Valle Cement”，连同Cementos和Argos SEM，“支持股东”）与Quikrete签订了投票协议（简称“投票协议”），据此，支持股东同意，其中

其他事项，以投票表决其持有的Summit普通股股份，以支持任何批准通过合并协议的提议。关于投票协议的执行，Summit在因执行投票协议或支持股东履行其在协议项下的义务而受到牵连的范围内，放弃了Summit、Cementos、Argos SEM、Valle Cement以及为其中规定的有限目的，Grupo Argos S.A.（“股东协议”）于2024年1月12日签署的股东协议中的所有限制，这些限制将限制支持股东执行投票协议和履行其各自在协议项下的义务的能力，包括限制支持股东将其持有的Summit普通股全部股份投票支持合并协议提案的能力。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中题为“投票协议”的部分。有关支持股东的证券所有权的更多信息，请参阅这份代理声明中题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”的部分。

有权要求且未投票赞成批准合并协议提案的Summit股东，如果他们持续持有Summit普通股的股份，并且在其他方面完全遵守DGCL第262条的适用规定，将有权寻求评估其所持有的Summit普通股股份的公允价值，如合并完成，则由特拉华州衡平法院确定，以代替收到有关此类股份的合并对价。特拉华州衡平法院确定的您持有的Summit普通股的“公允价值”可能高于、等于或低于您根据合并协议条款原本有权获得的合并对价的价值。希望行使寻求对其股份进行评估的权利的Summit股东必须在投票批准合并协议提案之前通过提交本代理声明中所述形式的书面评估要求来告知Summit，否则必须遵循DGCL第262条规定的程序。

总务委员会第262节案文附后为附件e到这个代理声明。鼓励大家认真、完整地阅读这些规定。由于行使评估权的程序较为复杂，鼓励考虑行使评估权的Summit股东寻求法律顾问及其财务顾问的建议。未严格遵守本规定的，可能导致评估权的丧失。

参见“合并协议——合并对Summit普通股的影响——异议股东的股份”和“Summit股东的评估权”。

在特别会议上，Summit股东将被要求对以下提案进行投票：

确定有权获得特别会议通知和在特别会议上投票的股东的记录日期为【记录日期].只有在记录日期营业结束时持有记录股份的Summit股东才有权收到特别会议的通知和在特别会议上的投票以及特别会议的任何休会或延期，并且只有在特别会议日期该等股份仍未发行的情况下。Summit的官方持股记录将最终确定一名股东是否为截至登记日的“记录持有人”。

见“特别会议——规定的投票；对弃权和未投票的处理。”

Summit的董事和执行官在合并中的利益可能与Summit股东的利益不同，或者除了这些利益之外，一般情况下。这些权益包括，除其他外，股权奖励的归属以及潜在的遣散费和福利。除其他事项外，Summit董事会在评估和谈判合并协议和合并、批准合并协议以及建议Summit股东批准合并协议时了解并考虑了这些利益。有关这些利益的更详细描述，请参见标题为“合并—— Summit的董事和执行官在合并中的利益”的部分。

根据合并协议，在生效时间后的六年期间内，Quikrete必须而且必须促使存续公司在适用法律和在合并协议日期生效的Summit或其子公司的组织文件允许的最大范围内，就任何损失、损害赔偿、责任、成本、费用（包括合理的律师费）、判决、罚款、罚款和在和解中支付的金额（包括所有利息，已支付或应支付的与上述任何事项有关或与之有关的任何费用）有关的评估费用和其他费用，与这些缔约方在生效时间之前曾担任Summit的董事或高级管理人员有关。

此外，在生效时间后的六年期间内，存续法团须在存续法团及其附属公司的组织文件（或存续法团或其附属公司业务的任何继承者的此类文件）中维持关于消除董事责任、赔偿董事、高级职员、雇员、受托人和代理人以及预付对预期受益人有利的费用、成本和开支的有效条款，这些条款不低于截至合并协议之日存在的相应条款。

在生效时间之前，（a）Summit将，（b）如果Quikrete选择，Quikrete将，或（c）如果Summit无法，存续公司将（并且Quikrete将促使存续公司）自生效时间起，购买（并全额支付保费）预付的、不可撤销的董事和高级职员责任保险和信托责任保险“尾部”保险单的条款和条件（金额和范围）不低于Summit现有保单的当前承保范围，哪些保单将（i）在生效时间后六年内，与在生效时间或之前发生的事项有关，（ii）来自与Summit目前的保险公司就此类保单具有相同或更好信用评级的保险公司，以及（iii）具有不低于截至合并协议日期Summit现有保单提供的承保范围的条款、条件、保留和责任限额，前提是未经Quikrete事先书面同意，Summit不得就Summit现有保单为任何此类延期保单支付超过每年保费金额300%的保费金额。如果Summit或存续公司因任何原因未能获得截至生效时间的此类“尾部”保单，则存续公司必须在自生效时间起至少六年的时间内保持Summit的董事和高级职员责任保险和信托责任保险保单在合并协议日期与Summit当前

保险承运人或具有相同或更好信用评级的保险承运人，其条款、条件、保留和责任限额不低于截至合并协议之日Summit现有保单提供的承保范围，或存续公司必须向Summit当前的保险承运人或具有相同或更好信用评级的保险承运人购买此类具有条款、条件的六年期可比保单，不低于截至合并协议之日Summit现有保单规定的保留和责任限额，但在任何情况下都不得Quikrete或存续公司为此类保单支出的保费金额超过Summit现有保单每年保费金额的300%，如果此类“尾部”保单的成本否则将超过该金额，则存续公司必须以不超过该金额的成本购买可获得的最大保障范围的保单。

见“合并（提案1）—— Summit董事和执行官在合并中的利益——赔偿和保险”和“合并协议——董事和高级管理人员的赔偿和保险”。

每股52.50美元的合并对价较Summit未受影响的股价（即2024年10月23日的收盘价，即Summit公开披露收到非约束性收购提议之前的最后一个交易日）溢价约29.2%。Summit普通股在纽约证券交易所（简称“纽交所”）于2025年[ • ]日（即本委托书日期之前的最近实际可行日期）的收盘价为每股[ • ]美元。我们鼓励您在投票您的Summit普通股股票时获得Summit普通股的当前市场价格。

以下是您作为Summit股东可能对合并和特别会议有的一些问题以及这些问题的答案。Summit敦促您仔细阅读本代理声明的其余部分，因为本节中的信息并未提供与合并和特别会议有关的可能对您很重要的所有信息。其他重要信息也包含在本代理声明的附件和通过引用并入的文件中。

本代理声明和通过引用并入本代理声明的文件包含联邦证券法含义内的“前瞻性声明”，其中涉及风险和不确定性。前瞻性陈述包括所有不仅仅与历史或当前事实相关的陈述，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“打算”、“趋势”、“计划”、“估计”、“项目”或“预期”或与我们的战略、计划、期望或意图相关的类似表述。所有与我们的估计和预计收益、利润率、成本、支出、现金流、增长率和财务业绩相关的陈述都是前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于关于合并协议所设想的交易的陈述，包括非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就存在重大差异。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，它们基于许多详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但很难预测已知因素的影响，当然，也不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。鉴于此处包含的前瞻性陈述固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示此类陈述或我们的目标和计划中描述的结果或条件将会实现。重要因素可能会影响我们的业绩，并可能导致结果与我们在前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，包括但不限于Summit截至2023年12月30日的财政年度的10-K表格年度报告和截至2024年3月30日的财政季度的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”一节中讨论的因素，这些因素均已提交给SEC，以及我们随后提交的任何SEC文件中标题为“风险因素”一节中讨论的任何因素；以及以下：（i）发生任何事件、变更，或可能导致一方或双方有权终止合并协议的其他情况，包括在需要Summit支付终止费的情况下；（ii）可能针对合并协议各方或其各自的董事或高级职员提起的与合并有关的潜在诉讼，包括与此相关的任何结果的影响；（iii）由于需要监管机构、股东、或未及时或根本未收到或满足其他批准和达成交易的其他条件；（iv）客户、员工或其他业务合作伙伴和一般业务的声誉风险和潜在不良反应，包括因宣布合并而产生的不良反应；（v）任何与合并有关的公告可能对Summit普通股的市场价格产生不利影响的风险；（vi）与合并相关的重大交易成本；（vii）将管理层的注意力和时间从正在进行的业务运营和与合并相关事项的机会中转移。

本代理声明中包含或以引用方式并入的可归属于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述，以及可归属于Summit或代表其行事的任何人的有关Summit、合并或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，均受上述警示性声明的整体明确限定。我们在此所作的任何前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日发表。除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

如果这些风险中的任何一个成为现实，或者Summit的任何假设被证明是不正确的，那么实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。可能存在Summit目前不知道或Summit目前认为无关紧要的额外风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。不应将这些前瞻性陈述作为代表Summit在本代理声明日期之后任何日期的评估的依据。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。

Summit是一家市场领先的骨料和水泥生产商，拥有垂直一体化业务，在特定市场供应预拌混凝土和沥青。Summit是一家地域多元化、以材料为主导的规模企业，为美国和加拿大不列颠哥伦比亚省的客户提供面向公共基础设施、住宅和非住宅终端市场的高质量产品和服务。Summit自成立以来在成功收购方面有着良好的业绩记录，并继续在新的和现有的市场中寻求高回报的增长机会。峰会材料，Inc.于2014年9月23日根据特拉华州法律成立。Summit的主要行政办公室位于1801 California Street，Suite 3500，Denver，Colorado 80202，其电话号码为（303）893-0012。

Quikrete是一家私人拥有的家族企业，成立于1940年。它是一家领先的建筑材料公司，总部位于佐治亚州亚特兰大。从最初的黄袋预拌混凝土，今天Quikrete的品牌组合包括Quikrete、Spec Mix、Rinker Materials、U.S. Pipe、Contech Engineered Solutions、Keystone Hardscapes、Pavestone、Custom Building Products、QPR，以及其他领先品牌。征集品牌生产的产品包括包装胶凝产品、摊铺机、挡土墙系统、砌体单元、瓷砖灌浆及薄套、混凝土管、箱涵、波纹金属管、球墨铸铁管、工程雨水系统、结构预制、钢质人行车桥等。该公司服务于美国和加拿大的商业建筑、住宅和基础设施市场。这种广泛的产品和专业知识使Quikrete能够提供大多数任何类型的建筑项目所需的几乎所有产品。Quikrete的主要行政办公室位于5 Concourse Parkway，Suite 1900，Atlanta，GA 30328，其电话号码为（404）634-9100。

Merger Sub是Quikrete的全资子公司。Merger Sub由Quikrete仅在考虑合并协议所设想的交易时成立，没有开展任何业务，也没有合并协议规定以外的任何性质的资产、负债或义务。Merger Sub的主要执行办公室位于c/o Quikrete Holdings，Inc.，5 Concourse Parkway，Suite 1900，Atlanta，GA 30328，其电话号码为（404）634-9100。

这份代理声明首先是在[邮寄日期】、2025年并根据DGCL和Summit章程的要求构成特别会议通知。

本代理声明将作为Summit董事会征集代理的一部分提供给Summit股东，供Summit股东特别会议以及该特别会议的任何休会或延期时使用。这份代理声明为Summit股东提供了有关特别会议的信息，应仔细阅读全文。

特别会议将于2025年[ • ]，从山区时间[ • ]开始，除非推迟到更晚的日期，在Summit的主要行政办公室举行，地址为1801 California St，Ste. 3500 Denver，CO 80202。

在特别会议上，Summit股东将被要求对以下提案进行投票：

完成合并只需要合并协议提案的批准。Summit将不会在特别会议上处理任何其他事务，但在特别会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的事务除外。

在2024年11月24日举行的特别会议上，Summit董事会一致认定合并协议及其所设想的交易是可取的、对Summit及其股东是公平的并符合其最佳利益，批准了合并协议的执行和由此设想的交易的完成，并指示将合并协议的通过提交给Summit股东会议进行表决。

据此，Summit董事会一致建议Summit股东投票“支持”合并协议提案、“支持”合并相关补偿提案和“支持”休会提案。

Summit股东应仔细阅读本代理声明，包括以引用方式并入的任何文件，以及完整的附件，以获得有关合并和合并协议所设想的交易的更详细信息。

截至记录日期，有[ • ]股Summit A类普通股已发行并由Summit股东拥有（即不包括Summit以库存方式持有的Summit普通股股份），由[ • ]记录持有人持有。截至记录日期，Summit B类普通股没有流通在外的股份。截至记录

日，有1股Summit优先股流通在外。Summit优先股的股份持有人无权就特别会议审议的任何事项进行投票。每股Summit A类普通股有权就特别会议审议的每一事项投一票。

股东可要求在特别会议召开前10天内的正常营业时间内，在Summit位于1801 California St，Ste. 3500 Denver，CO 80202的主要行政办公室，为与特别会议密切相关的任何目的，检查有权在特别会议上投票的完整股东名单。这份名单也将在特别会议上提供，供出席特别会议的任何股东审查。

确定有权获得特别会议通知和在特别会议上投票的股东的记录日期为【记录日期].只有截至记录日期营业结束时的Summit普通股持有人才有权收到特别会议的通知，并在特别会议或其任何休会或延期会议上投票。Summit的官方持股记录将最终确定一名股东是否为截至登记日的“记录持有人”。

截至记录日期，拥有Summit普通股已发行和已发行股份的多数投票权并有权在特别会议上投票的持有人必须出席特别会议或由代理人代表出席特别会议，以构成在特别会议上进行业务交易的法定人数。如果您未能提交代理或在特别会议上投票，或未能指示您的银行、经纪公司或其他被提名人如何投票，您持有的Summit普通股股份将不计入法定人数。为确定法定人数，在任何提案上标记“弃权”均被视为存在。如果特别会议未能达到法定人数，预计特别会议将休会或延期。如果特别会议被推迟或延期，将不会影响截至记录日期的Summit普通股记录持有人行使其投票权或使用下述方法撤销任何先前授予的代理的能力；但是，如果为延期会议设定了新的记录日期，则需要确定新的法定人数。如上所述，根据投票协议并在遵守其条款和条件的情况下，支持股东已同意（其中包括）亲自或通过代理人出席特别会议，以便支持股东持有的Summit普通股股份被计算为出席以确定法定人数。

银行、券商和其他代名人为其客户的账户以“街道名称”持有股份，可以根据客户的指示或在“日常”事务上自行决定对此类股份进行投票。当经纪人没有收到受益所有人关于如何就“非常规”事项进行股份投票的指示时，就会发生“经纪人不投票”。为确定是否达到法定人数，“经纪人未投票”将不被视为出席。这份代理声明中描述的将在特别会议上投票的所有提案都被视为“非常规”事项。

如果你（1）参加特别会议或（2）已通过互联网、电话或通过邮寄适当提交代理卡或投票指示卡进行投票，你的股份将被计算在内，以确定是否达到法定人数，无论是代表投票赞成、反对还是弃权。

每项提案所需票数如下：

议案1 —合并协议议案：批准合并协议提案需要至少拥有Summit普通股已发行股份投票权多数且有权对其进行投票的持有人的赞成票。如果你在你的代理人上标记“弃权”，将具有与投票“相同的效果反对”合并协议提案。如果您未能提交代理或在特别会议上投票，或未能就合并协议提案指示您的银行、券商或其他代名人如何进行，将具有与投票相同的效力“反对”合并协议提案。

根据投票协议并受其条款及条件所规限，支持股东已同意（其中包括）将其持有的Summit普通股股份投票赞成批准采纳合并协议的提案。Summit放弃，在涉及执行投票协议或支持股东履行其在协议项下义务的范围内，股东协议中将限制支持股东执行投票协议能力的所有限制

并履行各自在此项下的义务，包括限制支持股东将其所有Summit普通股股份投票赞成合并协议提案的能力。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中题为“投票协议”的部分。有关支持股东的证券所有权的更多信息，请参阅这份代理声明中题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”的部分。

议案2 —与合并相关的补偿议案：要求出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权就此投票的Summit普通股股份至少过半数表决权的持有人投赞成票，才能在咨询（不具约束力）的基础上批准与合并相关的补偿提案。如果你在你的代理人上标记“弃权”，将具有与投票“相同的效果反对”与合并相关的补偿提案。如果您未能提交代理或在特别会议上投票，或未能指示您的银行、券商或其他代名人如何处理与合并相关的补偿提案，则对与合并相关的补偿提案没有影响（假设达到法定人数）。

议案3 —延期议案：出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权就此投票的Summit普通股股份至少过半数投票权持有人的赞成票，是批准休会提案所必需的，包括在必要时为通过合并协议征集额外代理人。如果你在你的代理人上标记“弃权”，将具有与投票“相同的效果反对”的休会提案。如果你未能提交代理或在特别会议上投票或未能指示你的银行、券商或其他代名人如何就休会提案进行投票，则对休会提案没有影响。

弃权发生在股东出席会议但投弃权票时。在特别会议上，在确定是否达到法定人数时将计算弃权，并将具有对合并协议提案、与合并相关的补偿提案和休会提案投“反对票”的效果，包括在必要时允许进一步征集代理人。

如果您是注册股东，并且您没有通过邮寄或互联网投票、电话或出席特别会议的方式签署并交回您的代理卡，您的股份将不会在特别会议上投票，也不会被计算在内以确定是否存在法定人数。如果你是你的股份的记录所有者，你没有投票，它将具有与投票相同的效果“反对”合并协议提案，但不会对延期提案或与合并相关的补偿提案的结果产生影响。

截至记录日期，Summit董事和执行官作为一个整体，拥有并有权投票[ • ]股Summit普通股，约占Summit普通股已发行股份的[ •]%。Summit目前预计，这些董事和执行官将投票支持合并协议提案和本代理声明中描述的其他每项提案，尽管除下文就投票协议所述情况外，没有任何董事和执行官有义务这样做。

如上所述，根据投票协议并受其条款和条件的约束，支持股东已同意（其中包括）将其持有的Summit普通股股份投票赞成批准通过合并协议的提案。Summit在涉及执行投票协议或支持股东履行其在协议项下义务的范围内，放弃股东协议中将限制支持股东执行投票协议和履行其各自在协议项下义务的能力的所有限制，包括限制支持股东将其所有Summit普通股股份投票赞成合并协议提案的能力。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中题为“投票协议”的部分。有关支持股东的证券所有权的更多信息，请参阅这份代理声明中题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”的部分。

Summit登记在册的股东可在特别会议上对其持有的Summit普通股股份进行投票，或提交代理人，让其持有的Summit普通股股份通过以下方式之一在特别会议上进行投票：

无论您是否计划参加特别会议，Summit促请您在特别会议之前尽快填写并交回代理卡，或通过电话或互联网提交您的代理，以确保如果您无法参加特别会议，您持有的Summit普通股股份将在特别会议上获得代表和投票。

Summit董事会已根据Summit股东的指示，委任若干人士为代理持有人投票代理人。如果您是记录在案的股东，并且您授权这些代理持有人就任何将要采取行动的事项对您的Summit普通股股份进行投票，您的股份将按照您在您的代理中的指示进行投票。如果您是记录在案的股东，并且您授权这些代理持有人对您的股份进行投票，但没有具体说明您的股份应如何就提案进行投票，这些代理持有人将按照Summit董事会的建议对您的股份进行投票。如果任何其他事项适当地出现在特别会议之前，这些代理持有人将酌情就该事项进行投票。

如果截至记录日期，您的Summit普通股股份直接以您的名义在Summit的转让代理人Broadridge处登记，您将被视为这些股份的记录股东。作为记录在案的股东，您有权投票或将您的投票委托直接给Summit或第三方在特别会议上投票。

如果截至记录日期，您的股份是在银行、经纪公司或其他代名人的账户中持有，则您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，就本委托书而言，您是实益拥有人，而您的银行、经纪公司或其他代名人被视为这些股份的记录股东。如果您是实益拥有人，您有权指示您的银行、券商或其他代名人如何对您账户中持有的股份进行投票。能否进行网络或电话投票将取决于被提名人的投票过程。请与贵行、券商或其他代名人核实，并遵循贵行、券商或其他代名人提供的投票程序。

根据纽交所规则，贵银行、券商或其他被提名人在未收到您的投票指示时，一般可能会就“常规”事项进行投票。不过，这类银行、券商和其他被提名人无法就“非常规”事项行使投票自由裁量权。如果你是实益拥有人并且不提供这些指示，就会发生与这些事项相关的“不投票”。这份代理声明中描述的所有拟在特别会议上投票的提案均被视为“非常规”事项。因此，如果您是实益拥有人，并且没有向您的银行、经纪公司或其他代名人提供关于如何对您的Summit普通股股份进行投票的指示，您的银行、经纪公司或其他代名人一般将不会被允许就任何提案对您的股份进行投票。不指示您的经纪人您希望您的股票如何被投票的效果将与对合并协议提案投“反对票”相同，但不会对休会提案或与合并相关的补偿提案产生影响（假设，在与合并相关的补偿提案的情况下，存在法定人数）。如果您是实益持有人，Summit强烈鼓励您向您的银行、经纪公司或其他被提名人提供投票指示，以便您的投票将被计算在所有事项上。

如果你是实益拥有人，你会被邀请参加特别会议；但是，除非你从持有你股票的银行、券商或其他代名人处获得“法定代理人”，否则你不得在特别会议上对你的股票进行投票，从而使你有权在特别会议上对股票进行投票。

Summit登记在册的股东可在特别会议表决前的任何时间通过以下任一方式撤销其代理人：

Summit受益所有人只能遵循从其银行、经纪公司或其他被提名人收到的更改其投票指示的指示，才能更改其投票指示。

在适用法律允许的情况下，仅向居住在同一地址的Summit普通股持有人交付一份本代理声明，除非Summit普通股持有人已通知Summit他们希望收到本代理声明的多份副本。

Summit将根据口头或书面请求，迅速将本代理声明的另一份副本交付给居住在本代理声明只有一份副本邮寄到的地址的任何Summit普通股持有人。如需额外副本，请通过邮寄方式联系Summit的执行副总裁、首席法务官兼秘书，地址为：峰会材料公司，地址为：1801 California Street，Suite 3500，Denver，Colorado 80202，或致电（303）893-0012，或联系Summit的代理律师Georgeson LLC（简称“Georgeson”），请拨打免费电话（888）755-6840或发送电子邮件至summitMaterials@georgeson.com。

如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代名人持有，通常被称为以“街道名称”持有，你将收到你的经纪人、银行或其他代名人的表格，寻求关于你的股票应该如何投票的指示。如果有关于如何提供或撤销您的指示的问题，您应该联系您的经纪人、银行或其他代名人。

布罗德里奇的一名代表将担任选举监察员。

Summit将支付与特别会议相关的代理征集费用。除了发送和提供这些材料外，Summit的一些董事、管理人员和员工可能会通过电话或互联网与Summit股东联系，亲自征集代理人。Summit股东还可以通过Summit发布的新闻稿、Summit网站上的帖子和期刊上的广告进行征集。Summit的董事、管理人员或员工都不会因其招揽服务而获得额外报酬。Summit已聘请Georgeson协助征集特别会议的代理人。Summit估计将向Georgeson支付约2.5万美元的费用，外加与特别会议有关的合理自付费用。为另一方利益持有股份的某些银行机构、经纪公司、托管人、受托人、被提名人和受托人可为Summit征集代理。如果是，他们将把代理信息邮寄给他们所持有的Summit普通股股份的受益所有人，或以其他方式与他们进行沟通。Summit还将偿还银行、经纪公司、托管人、受托人、被提名人和受托人在向Summit普通股受益所有人发送代理和代理材料方面的费用。

特别会议可在出席特别会议或由代理人代表出席并有权在特别会议上投票的Summit普通股股份的至少过半数表决权的赞成票下休会，但出席人数未达到法定人数。

如股东和代理持有人可被视为亲自出席或由代理代表出席并在该续会上投票的时间和地点（如有）以及远程通讯方式（如有）（a）在举行续会的会议上宣布，（b）在会议预定时间内显示，则无需就任何续会发出通知，在用于使股东和代理持有人能够通过远程通信或（c）根据Summit章程发出的会议通知中规定的方式参加会议的同一电子网络上。如果休会时间超过30天，将向每个有权在会议上投票的记录在案的股东发出休会通知。如在任何休会后，为任何续会确定了确定有权投票的股东的新记录日期，则Summit董事会应将与确定有权在续会上投票的股东的相同或更早的日期确定为确定有权获得该续会通知的股东的记录日期，并应在如此确定的记录日期向每名有权在该续会上投票的记录股东发出续会通知，以通知该续会。

如有任何关于特别会议、合并、提案或本代理声明的问题，如您想要本代理声明的额外副本，如您需要获取代理卡或与代理征集相关的其他信息，或如果您需要帮助提交代理或投票您的Summit普通股股份，您可以免费致电（888）755-6840或发送电子邮件至summitMaterials@georgeson.com联系Summit的代理律师Georgeson。

本代理声明的这一部分描述了合并的重要方面。这一部分可能并不包含所有对你很重要的信息。您应仔细阅读这份完整的代理声明以及通过引用并入本代理声明的文件，包括合并协议的全文，该协议的副本作为附件附在本代理声明中附件a，以更完整地了解合并情况。此外，有关Summit的重要信息包含在本代理声明中或通过引用纳入其中。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

根据合并协议的条款和条件，并根据特拉华州法律，Merger Sub将与Summit合并并并入Summit，据此，Merger Sub的单独存在将终止，Summit将作为Quikrete的全资子公司在合并后继续存在。

下图简明扼要地说明了合并以及合并对Quikrete和Summit组织结构的影响。

下图简明扼要地说明了合并前Quikrete和Summit的组织架构：

下图简明扼要地说明了合并：

下图简明扼要地说明了合并后Quikrete和Summit的组织架构：

如果合并协议未被Summit股东采纳或合并因任何其他原因未完成，Summit股东将不会收到与合并相关的Summit普通股股份（或股份权益）的任何付款。相反，Summit仍将是一家独立的上市公司，Summit普通股将继续在纽约证券交易所上市交易，并根据《交易法》注册，我们将继续向SEC提交定期报告。此外，如果合并未能完成，Summit股东将继续面临他们目前面临的相同风险和机会，包括与Summit经营所在的高度竞争行业相关的风险以及与不利经济条件相关的风险。

此外，如果合并没有完成，并且取决于会导致合并没有完成的情况，Summit普通股的价格很可能会大幅下降。如果发生这种情况，尚不确定Summit普通股的价格何时（如果有的话）将恢复到截至本代理声明之日的交易价格。

因此，如果合并没有完成，无法保证这些风险和机会对贵公司持有的Summit普通股股票未来价值的影响。如果合并协议未被Summit股东采纳或合并因任何其他原因未完成，则无法保证将提供Summit可接受的任何其他交易或Summit的业务、前景或经营结果不会受到不利影响。

此外，合并协议规定，在某些情况下终止合并协议时，Summit将需要根据合并协议的条款向Quikrete支付279,000，000美元的终止费。有关在何种情况下需要支付此类终止费的讨论，请参见标题为“合并协议——终止费和费用”的部分。

在生效时间，紧接生效时间之前已发行和已发行的每一股Summit普通股（除（a）被排除在外的股份和（b）异议股）将转换为收取合并对价52.50美元现金的权利，不计利息，并可扣除任何必要的预扣税。紧接生效时间之前已发行的每一股Summit优先股将自动注销并无偿清退，并将不复存在。

以下年表总结了促成合并协议签署的关键会议和事件。这份年表并不旨在对Summit董事会、Quikrete、Summit的代表、Quikrete的代表和其他各方的每一次对话进行编目。

Summit董事会和高级管理层定期审查和评估Summit的运营、业绩、机会、前景和战略方向。关于这一审查和评估，并在法律和财务顾问的协助下，Summit董事会和管理层考虑了Summit的潜在战略替代方案，包括潜在的业务合并或其他交易，以加强Summit的业务并最大限度地提高股东价值。例如，2024年1月12日，Summit完成了与Argos North America Corp.（“Argos North America”）、Cementos、Argos SEM和Valle Cement的交易，据此，Summit收购了Argos North America的所有未偿股权。此外，Summit还不时收到来自第三方的主动询问，寻求确定Summit对各种潜在并购交易的兴趣。

2024年9月19日，富国银行 Bank，N.A.（“丨富国银行”）的一位人士联系了Summit董事会主席兼董事Howard L. Lance，告知Lance先生，富国银行的客户Quikrete的一位代表表示有兴趣与他交谈。

2024年9月25日，Lance先生在佐治亚州亚特兰大会见了Quikrete的首席执行官William R. Magill。Magill先生告知Lance先生，Quikrete对可能收购Summit感兴趣，并转告Quikrete准备提交一份正式提案，以每股48.00美元现金收购Summit。Lance先生告知Magill先生，Summit当时并未寻求参与合并或出售Summit，Summit董事会对Summit的独立战略及其近期和长期前景持乐观态度，但根据Summit的惯例和Summit董事会的受托责任，如果向Summit董事会提出要约，Summit董事会将审查该要约以确定其是否符合Summit及其股东的最佳利益。Lance先生和Magill先生讨论了拟议的全现金交易，以及他们对Quikrete和Summit之间交易的潜在反垄断影响的看法。

当天晚些时候，Quikrete向Lance先生提供了一份初步的、不具约束力的提议，即以每股48.00美元现金收购Summit，没有任何融资意外情况（简称“首次Quikrete要约”），以及一封来自富国银行的高度自信的信函、一份尽职调查请求清单和一份初步的相互保密协议草案，其中包括惯常的保密条款和六个月的停顿安排。停顿条款中有文字规定，如果（i）任何个人或集团收购或订立最终收购协议，或Summit董事会批准收购Summit或其子公司的任何类别股本证券的大部分，或Summit或其子公司的资产占Summit及其子公司合并盈利能力的25%以上，则该条款将自动终止，（ii）Summit启动任何破产或无力偿债程序或（iii）第三方公开宣布有关收购Summit或其子公司任何类别股本证券的大部分或Summit或其子公司的资产的提议，这些资产占Summit及其子公司合并盈利能力的25%以上。

当天晚些时候，兰斯先生与Summit的顾问Davis Polk的代表讨论了该提案，包括可能采取的下一步措施。

2024年10月1日，Lance先生向Summit董事会通报了首次Quikrete要约的条款。他还指出，将于2024年10月7日召开Summit董事会会议，讨论首个Quikrete报价。

2024年10月3日，Lance先生和Davis Polk的代表在纽约市分别与摩根士丹利和Evercore的代表举行了会议，讨论了他们对Quikrete第一个报价的看法。从2021年5月开始，鉴于摩根士丹利的资历、经验和声誉以及对Summit业务和Summit经营所在行业的了解，Lance先生定期就Summit收购Argos North America的交易向Summit的财务顾问摩根士丹利寻求有关Summit可能考虑的潜在收购和其他战略替代方案以提高股东价值的观点。Evercore根据其资质、声誉、对Summit业务以及Summit经营所在行业的知识和经验，与Summit的管理层和董事会进行了多次讨论。此外，自2023年9月以来，Lance先生和Summit董事会定期就Summit的广泛价值创造和其他战略替代方案寻求Evercore的观点，以提高股东价值，包括但不限于与Summit收购Argos North America相关的投资者接受程度。

2024年10月4日，戴维斯波尔克收到摩根士丹利的关系披露函，详细说明了某些关系，涉及摩根士丹利和Quikrete。

同样在2024年10月4日，Davis Polk的一名代表与Cementos的法律顾问Sullivan & Cromwell LLP（“Sullivan & Cromwell”）的一名代表进行了电话交谈，关于（i）如果Summit参与与潜在控制权变更交易有关的任何出售过程或谈判，Cementos根据股东协议有权以与任何潜在第三方收购人相同的条件作为潜在收购人参与，以及（ii）Cementos提名的Summit董事会成员参加即将举行的Summit董事会会议，以讨论第一个Quikrete要约。Sullivan & Cromwell表示，Cementos尚未确定是否会作为潜在收购方参与任何潜在的出售过程，Davis Polk和Sullivan & Cromwell同意，Grupo Argos S.A.总裁兼首席执行官Jorge Mario Vel á squez先生、Cementos首席执行官Juan Esteban Calle先生和Cementos提名的Summit董事会独立董事Irene Moshouris女士，将在提出第一个Quikrete要约的一般条款并向Summit董事会简要介绍其受托责任后离开Summit董事会会议，并且将不参加Summit财务顾问的介绍，除非涉及第一个Quikrete要约的事实方面，或Summit董事会关于第一个Quikrete要约的审议。

2024年10月7日，Summit董事会召开会议，讨论首个Quikrete要约。管理层成员以及戴维斯波尔克、摩根士丹利和Evercore的代表参加了会议。兰斯先生描述了他与马吉尔先生的讨论以及第一个Quikrete的提议。随后，他向Summit董事会介绍了与首次Quikrete要约相关的几个关键考虑因素，并审查了潜在的战略替代方案，包括与Summit董事会根据股东协议对Cementos及其某些关联公司的义务相关的因素。Lance先生为Summit董事会指出，Summit被要求将首次Quikrete要约通知Cementos，并向Cementos提供机会，以与其他潜在交易对手相同的条件参与潜在出售过程。Davis Polk的代表与执行副总裁、首席法务官和Summit秘书讨论了首个Quikrete offer的条款。随后，Davis Polk向Summit董事会作了介绍，总结了Summit董事会在潜在出售过程中的受托责任和法律义务，以及Cementos参与任何此类过程的权利。随后，Davis Polk的代表对与Quikrete的潜在交易相关的监管考虑进行了初步审查。摩根士丹利和Evercore的代表讨论了有关首次Quikrete报价的财务方面的事实信息。由于Cementos尚未确定是否希望作为潜在收购方参与任何潜在的出售过程，Cementos根据股东协议指定的Summit董事会成员Calle和Vel á squez先生以及Moshouris女士离开了会议。未被Cementos指定的董事仍在评估首个Quikrete要约并考虑下一步措施。摩根士丹利的代表讨论了有关首次Quikrete报价的某些初步前景，并指出，除其他外，每股48.00美元的拟议收购价超过了Summit当时创下的历史最高股价。摩根士丹利的代表还讨论了某些与融资相关的风险以及Quikrete在首次Quikrete要约时提供的债务融资函。Evercore的代表随后讨论了，除其他外，Evercore对首个Quikrete报价的初步分析以及Evercore基于多项估值方法对Summit价值的初步看法。来自摩根士丹利和Evercore的讨论分别进行，每一位顾问的代表离开会议前往另一位顾问的讨论。

在同次会议上，经过这些讨论，Lance先生向Summit董事会重申，Summit董事会在潜在出售交易方面的义务是为Summit的股东实现价值最大化。Summit董事会继续讨论首个Quikrete报价，他们认为Summit需要更多信息来全面评估首个Quikrete报价的领域。Summit董事会随后讨论了是否与其他方进行接触，考虑到与摩根士丹利和Evercore的讨论，Summit董事会认为这些方最有可能提供可行的竞争性提案。经过进一步讨论，Summit董事会（没有Cementos指定的董事）一致认定，首次Quikrete要约没有为Summit的股东提供足够的价值，因此向Quikrete提供非公开信息是不可取的，也不符合Summit股东的最佳利益。然而，董事们认为Quikrete的第一个报价是严肃的，并指示Lance先生和Summit的顾问继续与Quikrete进行讨论，并征求有关Quikrete潜在融资安排的更多信息。Summit董事会还批准就潜在出售过程聘请摩根士丹利和Evercore担任Summit的财务顾问。Summit董事会指示Davis Polk根据Summit在股东协议下的义务，向Cementos准备一份通知。此外，Summit董事会指示Lance先生向Quikrete转达

Summit董事会得出结论，第一个Quikrete提案没有为Summit股东提供足够的价值，因此Summit董事会不愿意向Quikrete提供非公开信息。当天晚些时候，Summit向Cementos递交了一份书面通知，董事会认为，Summit for Summit与一名或多名潜在竞标人就控制权的潜在变更交易进行讨论符合Summit的最佳利益，即根据股东协议，如果Cementos在15个工作日内递交书面意向通知，Cementos将有权以与其他竞标人相同的条件参与此类讨论，并且Cementos指定的董事应继续回避Summit董事会或其任何委员会关于此类讨论的任何会议，直到Cementos确认其将不会作为潜在收购人参与与Summit的潜在控制权变更交易过程。

2024年10月9日，戴维斯波尔克收到Evercore的关联披露函，详细说明了Evercore与Quikrete之间的某些关联关系。

2024年10月10日，Lance先生通过电话通知Magill先生，虽然Summit对Quikrete的第一个报价表示赞赏，但Summit董事会得出的结论是，它没有为Summit股东提供足够的价值，因此Summit董事会不愿意向Quikrete提供非公开信息。此外，Lance先生表示，Summit董事会希望更好地了解Quikrete的融资结构，他已要求摩根士丹利和Evercore与富国银行展开讨论。

在2024年10月10日至2024年10月14日期间，Lance先生就Quikrete收购Summit的愿望与Magill先生进行了多次通话，其间Lance先生鼓励Magill先生为Summit的股东提供额外价值。2024年10月10日，Magill先生表示，Quikrete可能愿意将其每股48.00美元的要约价格提高大约5%。2024年10月11日，Magill先生表示，Quikrete可能愿意将其每股48.00美元的要约价格提高到每股50.00美元。

2024年10月14日，在Lance先生和Magill先生通过电话进行了上述讨论之后，Quikrete向Lance先生提交了第二份提议（简称“第二份Quikrete提议”），将提议的收购价格从每股48.00美元提高到50.00美元。Lance先生迅速与Summit董事会分享了第二个Quikrete offer，并安排在2024年10月21日召开Summit董事会会议进行讨论。

第二个Quikrete要约没有融资意外情况，包括两周的签约后go-shop期，在这两周期间的终止费相当于股权价值的1%，该终止费将在这两周后自动增加到股权价值的3%。作为Quikrete第二次报价的一部分，Quikrete提供了一份排他性协议草案，其中提出了45天的排他期，同时还提供了一封来自富国银行的高度自信的信函。Quikrete的第二份要约称，最终协议将包含此类交易的惯常条款，包括陈述和保证、临时经营契约、成交条件和终止条款，包括Summit在特定情况下终止最终协议时应支付的惯常终止费，以及“对与任何反垄断事项相关的最终协议中的条款采取合理和平衡的做法”。该提案还表示，Quikrete的律师准备在Summit执行排他性协议后立即提交最终协议草案。

在2024年10月15日至2024年10月16日期间，Lance先生就Quikrete收购Summit的愿望与Magill先生进行了多次通话。

2024年10月16日，摩根士丹利和Evercore的代表与富国银行的代表讨论了该交易的预期融资。

2024年10月17日，Davis Polk的代表就Cementos对潜在交易的看法与Sullivan & Cromwell的代表进行了电话交谈。Sullivan & Cromwell表示，Cementos尚未决定是否作为潜在收购方参与与Summit的潜在控制权变更交易程序。Sullivan & Cromwell的代表要求Davis Polk代表就与Quikrete的拟议交易提供状态更新，Davis Polk代表回应称，Summit董事会正在评估下一步措施。

2024年10月19日，Davis Polk的一名代表与Sullivan & Cromwell的一名代表进行了电话交谈，后者告知Davis Polk的代表，Cementos不打算作为潜在收购方参与与Summit的潜在控制权变更交易的程序。

2024年10月21日，Summit董事会（包括Cementos根据股东协议指定的Summit董事会成员）召开会议，讨论第二次Quikrete要约。Summit的执行副总裁、首席法务官兼秘书以及Davis Polk、摩根士丹利和Evercore的代表出席了会议。Lance先生转述说，在最近与Cementos进行讨论后，Cementos确定不是潜在交易的竞标者。兰斯随后讨论了他最近与马吉尔就Quikrete收购Summit的愿望进行的通话。兰斯先生描述了第二个Quikrete报价的关键条款。Lance先生还解释说，根据Summit董事会在其先前会议上的授权，摩根士丹利和Evercore已与富国银行进行了讨论，以更好地了解富国银行为Quikrete收购提供的融资。执行副总裁、首席法律官兼Summit秘书和Davis Polk代表接下来描述了与潜在交易相关的信息公开披露的风险以及制定潜在应对计划的必要性。Summit董事会以及Davis Polk、摩根士丹利、Evercore和管理层的代表讨论了第二个Quikrete要约以及进一步的潜在交易和潜在的下一步行动。随后，摩根士丹利与Summit董事会讨论了有关Summit和Quikrete第二次报价的初步财务信息和数据。随后Evercore向Summit董事会提交了报告，并讨论了Evercore的初步估值，以及同行群体比较、公开交易倍数、先例交易和贴现现金流分析。来自摩根士丹利和Evercore的讨论分别进行，每一位顾问的代表离开会议前往另一位顾问的讨论。经过讨论，Summit董事会一致认定，虽然第二次Quikrete要约没有为Summit的股东提供足够的价值以继续进行拟议的交易或与Quikrete签订排他性协议，但它确实值得进一步参与。Summit董事会授权其财务顾问将此告知Quikrete，并在订立惯常保密协议的情况下，在非排他性的基础上与Quikrete分享有限的信息并进行讨论，以使Quikrete能够更好地了解Summit的潜在价值，包括与交易和收购Argos North America相关的潜在协同机会，并确定Quikrete是否可以改进第二个Quikrete报价。在同一次会议期间，Summit董事会讨论了Summit的业绩和五年计划，并按业务部门审查了五年计划中反映的假设。峰会董事会成员和管理层随后讨论了某些历史信息以及最近的变化和增长机会，随后峰会董事会批准了五年计划。

2024年10月22日，Lance先生通过电话通知Magill先生，虽然Summit赞赏第二个Quikrete要约，但Summit董事会已得出结论，第二个Quikrete要约没有为Summit的股东提供足够的价值来进行交易。然而，在达成习惯性保密协议的情况下，Summit愿意分享有限的信息，并在非排他性的基础上与Quikrete进行讨论，以使Quikrete能够确定是否可以改进其提议的报价。2024年10月23日，摩根士丹利和Evercore的代表重申了Summit董事会对富国银行代表的反馈，并讨论了潜在的有限尽职调查准入。

同样在2024年10月23日，Davis Polk向Quikrete派出了法律顾问Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP（“Troutman”），这是Summit最初于2024年9月25日收到的一份相互保密协议的修订草案。

2024年10月24日，戴维斯波尔克收到了特劳特曼更新的相互保密协议草案。相互保密协议中的主要分歧领域涉及对Quikrete具有约束力的不邀约和停顿义务的范围，以及Troutman在最新草案中纳入的某些排他性安排。

2024年10月24日晚些时候，彭博社发表了一篇新闻报道，Summit正在考虑与Quikrete的拟议交易。文章将提议的收购价格描述为“50年代低点”。其他几家新闻出版物紧随其后，评估Summit在出售交易中的价值从每股约47.00美元到约60.00美元不等。2024年10月24日晚些时候，兰斯先生和马吉尔先生通过电话进行了交谈，讨论了彭博社的文章。Lance先生告知Magill先生，Summit预计将发布新闻稿，确认收到Quikrete的提议，并向Magill先生确认，Summit继续对有关拟议交易的持续讨论持开放态度。兰斯先生向马吉尔先生重申，Quikrete需要提高其提议的购买价格才能达成协议。Magill先生表示，Quikrete倾向于加快达成拟议交易的时间。

2024年10月24日晚些时候，兰斯先生向董事会通报了这篇新闻文章。

2024年10月24日晚些时候，Summit发布了一份声明，确认Summit已与第三方就潜在交易进行了初步讨论，Summit正在与其顾问协商，积极评估该提案。

继公开披露Quikrete收购Summit的提议后，在2024年10月24日和2024年10月25日期间，Summit的普通股价格从2024年10月23日的收盘价40.62美元到2024年10月25日的收盘价45.10美元，上涨了约11%。

继Quikrete收购Summit的提议公开披露后，摩根士丹利和Evercore收到了其他对与Summit的潜在交易感兴趣的各方的入境通讯。2024年10月25日，Evercore收到了来自一家上市公司的可能的战略方（“战略方A”）的入站通信。同样在2024年10月25日，摩根士丹利收到了另一家可能的战略方（“战略方B”）——一家上市公司——的入境通讯，要求提供有关与Quikrete正在进行的出售过程的信息。同样在2024年10月25日，摩根士丹利和Evercore分别收到另一家可能的战略方（“战略方C”）——一家上市公司——的入境通讯，称战略方C对收购Summit的全部股权不感兴趣，但将有兴趣收购Summit的某些资产。

也是在2024年10月25日，戴维斯波尔克向特劳特曼发送了一份进一步修订的相互保密协议草案。由于没有进一步的分歧领域，Quikrete和Summit于2024年10月25日执行了相互保密协议，其中最终包括一项为期一年的暂停条款，如果（i）任何个人或集团收购或达成最终收购协议，或Summit董事会批准收购Summit每一类股本证券的大多数，或Summit或其子公司的资产，代表Summit及其子公司的合并盈利能力的大多数，或（ii）Summit启动任何破产或破产程序，则该条款自动终止。相互保密协议为Quikrete提供了在保密基础上向Summit提出要约的能力，而这些要约不会被合理地预期需要Summit或其任何代表进行公开宣布或披露。相互保密协议还包括习惯上的相互义务，以维护所交换信息的机密性，并且没有规定任何排他性安排。在执行保密协议后，Summit的财务顾问定期与富国银行就Quikrete的有限尽职调查审查进行接触。

2024年10月26日，Summit总裁兼首席执行官、Summit执行副总裁、首席法律官兼秘书Lance先生与Summit的法律和财务顾问进行了电话交谈，讨论了与其他潜在竞标者的拟议外联。摩根士丹利和Evercore建议Lance先生，Lance先生以及Summit的总裁兼首席执行官应发起与某些方的对话，以讨论与Summit的潜在交易。摩根士丹利和Evercore建议，Summit在根据公开信息寻求初步提案的同时，表示愿意签署保密协议并向潜在感兴趣的各方提供机密信息。兰斯先生和萨米特的法律和财务顾问讨论了外联的潜在候选人，包括潜在的战略对手方和财务赞助商。摩根士丹利和Evercore的代表建议，财务赞助商可能提供的经济条款可能不会像战略各方可能愿意提供的经济条款那样对Summit的股东有利。本次电话参与者最终确定联系战略甲方、战略乙方和另外两家上市公司战略方（“战略丁方”和“战略戊方”）。摩根士丹利和Evercore还指出，任何其他感兴趣的方都可以在峰会2024年10月25日新闻发布会后表达他们的兴趣。通话结束后不久，兰斯先生联系了战略甲方、战略乙方、战略丁方和战略戊方的代表，鼓励他们如果有兴趣收购或与Summit合并，就提交一份提案。

2024年10月27日，Lance先生接到了Grupo Argos S.A.总裁兼首席执行官Vel á squez先生的电话。Lance先生和Vel á squez先生讨论了将Summit出售给Quikrete的可能性。Vel á squez先生强调了向选定的美国市场提供接近离岸总量对Summit的潜在价值，确保这一价值的重要性反映在任何潜在交易中。Vel á squez先生还强调了开展竞争性外联活动的重要性，以便就Summit的任何出售向所有股东提供最大限度的价格。在Lance先生向其他潜在交易伙伴解释了外联过程后，Vel á squez先生表示，他对Summit迄今为止所做的努力感到满意。最后，Lance和Vel á squez先生讨论了Cementos作为股东对与Quikrete潜在交易的看法，在这方面，Vel á squez先生向Lance先生重申了保持其在美国水泥和骨料市场的经济敞口对Cementos的战略重要性，并指出Cementos曾预计其

投资要长期。Vel á squez先生指出，根据Cementos董事会最近一次会议上的讨论，作为股东的Cementos似乎很难支持任何消除其在美国水泥和骨料市场敞口并阻止其将出售Summit的任何收益重新部署回这些市场的交易。

2024年10月28日，战略D方首席执行官致电兰斯先生，证实一则关于战略D方计划提交竞合收购Summit的传闻是没有根据的。战略丁方首席执行官转达，战略丁方不打算提出收购Summit的提议，并列举了包括相互竞争的战略优先事项在内的考虑因素。

2024年10月29日，Lance先生就与Summit的潜在交易联系了战略乙方的代表。

同样在2024年10月29日，摩根士丹利和Evercore的代表与战略甲方的代表进行了讨论，后者表示战略甲方希望就潜在交易继续进行沟通。战略甲方代表表示，对战略甲方来说重要的是，任何潜在的交易都将是友好的，并在峰会董事会上就参与的愿望达成一致。战略甲方代表明白，时间至关重要。

2024年10月29日晚些时候，兰斯先生与战略甲方主席进行了交谈，后者转达了战略甲方对与Summit的潜在交易的兴趣。兰斯与萨米特分享了潜在交易的时间表。经此讨论后，Lance先生确认，Summit董事会授权摩根士丹利及Evercore就潜在交易与战略甲方进行讨论。

同样在2024年10月29日，Troutman向Davis Polk发送了一份提议的Quikrete和Summit之间交易的初步合并协议草案。该草案设想，Summit的最大股东Cementos将与Quikrete达成投票协议，对其在Summit的股份进行投票，以支持合并。Davis Polk和Summit的代表确定，Summit不会与Troutman的草案进行接触，因为Summit打算使用Summit和Davis Polk为包括Quikrete在内的所有潜在竞标者准备的合并协议，同时与替代的潜在收购者进行接触。

同样在2024年10月29日，摩根士丹利和Evercore与战略乙方代表就流程进行了交谈。战略乙方代表要求其监管顾问与Davis Polk对接，讨论监管事项。

2024年10月30日，Davis Polk告知Troutman，其观点是，在Quikrete提交经修订的提案，即Summit董事会认为符合Quikrete或其股东的最佳利益之前，就合并协议进行谈判还为时过早，鉴于其他方可能参与，任何初步交易文件将基于Davis Polk准备的表格。

随后在2024年10月30日，Davis Polk的代表就与战略乙方的潜在交易与战略乙方的法律顾问进行了通话，双方讨论了战略乙方与Summit之间交易的潜在监管影响以及与进行初步监管分析相关的考虑因素。

2024年10月31日，摩根士丹利及Evercore就其与Summit潜在交易的审查状态向战略甲方代表进行了问询，战略甲方确认其正在持续审查中。

2024年11月1日，Evercore接到另一家可能的战略方（“战略方G”）的总裁兼首席执行官的电话，后者表示，战略方G知道有关Summit的流程正在进行中，并且战略方G计划在近期召开其董事会会议，与Summit讨论潜在交易。

同样在2024年11月1日，摩根士丹利、Evercore就其初步监管分析情况向战略乙方代表进行了问询。

同样在2024年11月1日，Evercore接到一个可能的财务方（“财务方A”）的电话，对方表示有兴趣与Summit进行潜在交易，并询问是否有任何战略方正在寻找合作伙伴。

随后在2024年11月1日，摩根士丹利与Strategic Party E的代表进行了讨论，该代表表示，Strategic Party E正在积极评估与Summit的潜在交易，但尚未达成任何结论。战略E方代表表示，战略E方对Summit的资产有很强的了解，并承认多年来战略E方与Summit之间进行了有益的对话。摩根士丹利重申，（i）战略E方的兴趣是受欢迎的，（ii）时间至关重要，以及（iii）沟通渠道保持畅通。

2024年11月2日，Davis Polk向Troutman发送了自己的合并协议草案，要求Quikrete在2024年11月8日的更新提案中包括合并协议的修订草案或法律问题清单。

随后在2024年11月2日，Davis Polk向战略乙方的一名代表发送了一份初始格式保密协议和廉洁团队协议。

2024年11月4日，Summit与摩根士丹利和Evercore的代表一起接待了Quikrete和富国银行的代表，进行了一次管理层介绍，其中涵盖（i）Summit的组织和运营概览，（ii）有关Summit整合Argos北美的最新情况，（iii）Summit业务计划概览以及（iv）Quikrete收购Summit的潜在利益摘要。

2024年11月5日，Lance先生与Strategic Party E的代表进行了交谈，后者告知Lance先生，Strategic Party E拒绝参与与Summit潜在交易的进程。战略E方代表没有提供战略E方做出这一决定的理由。

同样在2024年11月5日，摩根士丹利和Evercore就其与Summit的潜在交易的审查状态再次向战略甲方代表进行了询问，战略甲方再次确认其正在继续审查。

同样在2024年11月5日，摩根士丹利和Evercore与战略乙方的代表进行了讨论，以确认战略乙方及其法律顾问仍打算在第二天与Davis Polk讨论拟议交易，特别是其监管影响。摩根士丹利和Evercore要求战略B方在Davis Polk与战略B方法律顾问会面之前订立保密协议，对此战略B方代表回应称，保密协议仅在双方共享机密信息之前是必要的。Davis Polk的一名代表证实，在律师对律师的基础上，可以在没有保密协议的情况下进行通话。

2024年11月6日，Davis Polk的代表与战略乙方法律顾问的代表讨论了战略乙方与Summit之间交易的潜在监管影响。

同样在2024年11月6日，Evercore收到了战略A方代表的沟通，该代表概述了他们将与合作伙伴就收购结构进行合作，想知道这个结构是否具有竞争力。Evercore指出，Summit董事会将评估所提供的任何提案，无论考虑的结构或类型如何。战略甲方表示，它熟悉Summit的资产，他们将对收购进行架构，这样战略甲方将把Summit的所有水泥资产（一旦被收购）剥离给他们的合作伙伴。

同样在2024年11月6日，Davis Polk的代表就出售过程的状态与Sullivan & Cromwell的代表进行了交谈。Davis Polk的代表告知Sullivan & Cromwell的代表，他们预计最终买方可能会要求Cementos达成投票协议，作为达成交易的条件。Sullivan & Cromwell的代表回应称，强调了Cementos及其董事会对美国水泥和骨料市场敞口的战略重要性，并且Cementos将很难作为股东支持任何交易，无论是否有投票协议，这将消除其在这些市场的风险并阻止Cementos重新进入这些市场。

2024年11月7日，摩根士丹利向戴维斯波尔克送达了更新后的关系披露函，详细说明了某些关系，其中涉及摩根士丹利以及Quikrete、战略甲方和战略乙方。

同样是在2024年11月7日，Lance先生与Strategic Party G的代表通了电话，后者在当天晚些时候召开的Strategic Party G董事会会议之前要求提供有关Summit正在进行的出售过程的更多信息。Lance先生在回答Strategic Party G代表的提问时表示，（i）Summit董事会将评估Strategic Party G或任何其他方提供的任何提案，

无论提议的结构或考虑类型如何，基于将交付给Summit股东的价值以及交易的确定性和时间表，以及（ii）战略G方应在Summit董事会于2024年11月13日举行的下一次会议之前提交意向书。

同样在2024年11月7日，Evercore收到了财务甲方的来文，要求提供有关时间安排以及与Quikrete正在进行的出售过程的信息。财务甲方表示，他们正在与一个未披露但被理解为战略甲方的战略合作伙伴合作。财务甲方表示，在其提议的架构中，将收购Summit的水泥资产，其合作伙伴将收购剩余业务。

2024年11月8日，摩根士丹利和Evercore收到战略乙方的沟通，表示已收到顾问到顾问会议的反馈，并正在根据该反馈完成分析。

同样在2024年11月8日，Lance先生与Magill先生进行了另一次对话，后者指出，Quikrete将在当天晚些时候发送一份修订后的意向书和融资承诺函。Magill先生还表示，不久将向Davis Polk提供Davis Polk最初合并协议草案的修订版本，修订后的草案将与双方先前的讨论大体一致。Magill先生表示，要约价格将是每股51.50美元的现金，Quikrete认为这是“最好的和最终的”要约价格。该价格较Cementos投资Summit时的价格溢价约50%，较Quikrete最初提议时Summit不受干扰的90天成交量加权平均价格溢价约35%。Magill先生表示，该提议没有到期日期，但如果Summit没有承诺在下个周末或之后不久进入排他期，Quikrete可能不会向前推进。Magill先生表示，Quikrete希望签署最终协议，并在感恩节前宣布交易。

随后的2024年11月8日，富国银行向Summit的财务顾问发送了一份修订后的要约（简称“第三次Quikrete要约”），其中包括：（i）合并协议的修订草案以及供谈判的关键问题清单，（ii）Quikrete的修订要约函，其中更详细地解释了其提议，包括重申其每股51.50美元的拟议购买价格，（iii）丨富国银行的债务融资承诺函，以及（iv）更新的排他性信函草案，其中考虑了十天的排他期。修改后的报价方案重申了Quikrete希望Cementos达成投票协议的愿望。

2024年11月9日，摩根士丹利的代表与战略乙方的代表进行了交谈，以鼓励战略乙方参与潜在的出售过程。

2024年11月10日，Lance先生与Vel á squez先生通了电话，后者就Quikrete提供的价值提出了问题。Vel á squez先生要求与Quikrete的管理层交谈，讨论Quikrete希望Cementos达成投票协议的问题。Lance先生解释说，在Summit的下一次Summit董事会会议之后，Vel á squez先生将有机会与Quikrete的管理层进行交谈。Lance先生告知Davis Polk，在即将召开的Summit董事会会议之前，他希望安排Vel á squez先生和Calle先生以及Summit的财务顾问进行通话，与Quikrete讨论拟议的交易。

同样在2024年11月10日，财务方A的代表告知Evercore的代表，他们一直在与其合作伙伴（理解为战略甲方）就交易结构进行沟通，进行收购的决定是在其潜在合作伙伴的考虑之下。

2024年11月11日，戴维斯波尔克收到Evercore更新的关系披露函，详细说明了某些关系，其中涉及Evercore以及Quikrete、战略甲方和战略乙方各自。

同样在2024年11月11日，战略A方的一位代表告知Lance先生，战略A方拒绝参与与Summit潜在交易的流程，并指出战略A方得出的结论是，无论是从价值角度还是从执行确定性角度来看，提供一个令人信服的提案都非常具有挑战性。

2024年11月11日，摩根士丹利和Evercore的代表与Strategic Party G的代表进行了交谈，后者告知摩根士丹利和Evercore，Strategic Party G决定不在即将举行的Summit董事会会议之前提交收购Summit的要约，理由是Strategic Party G参与当前流程将具有挑战性。

2024年11月12日，战略乙方的一位代表告知摩根士丹利和Evercore，战略乙方不会提出收购Summit的要约，理由是他们预计此时无法提出令人信服的提议。

2024年11月13日，Summit董事会召开会议，讨论与Quikrete正在进行的谈判，包括有关最新合并协议草案的关键条款，以及正在进行的其他潜在竞标者的招标。Summit的执行副总裁、首席法务官兼秘书以及Davis Polk、摩根士丹利和Evercore的代表出席了会议。Davis Polk的一位代表和Summit的执行副总裁、首席法务官兼秘书概述了与Quikrete正在谈判的最新合并协议草案的重要条款，包括提议的每股51.50美元现金的价格，没有融资意外情况，以及协议中与获得所需监管批准有关的某些契约。Davis Polk的代表还讨论了Davis Polk正在进行的对潜在监管分析的审查。接下来，摩根士丹利的代表概述了自Summit董事会上一次会议以来的更新情况，讨论了有关Summit的某些初步财务信息和数据，并提供了与Quikrete正在进行的尽职调查过程的最新情况。Summit董事会成员和摩根士丹利的代表就提议的每股51.50美元的现金购买价格以及旨在诱使Quikrete进一步提高其提议价格的可能策略进行了进一步讨论。经进一步审议和摩根士丹利的建议，董事们一致认为，尽管考虑到Summit的财务预测和前景以及市场检查过程的状态，每股51.50美元的提议价格是价值最大化，但Quikrete很可能愿意提高其提议的价格。在此讨论之后，Evercore的代表总结了他们对第三次Quikrete报价的看法，包括关键的经济条款、时机、勤奋和其他考虑因素。Evercore的代表还概述了Summit相对于同行公司的收益表现，并对并购活动的宏观经济环境进行了分析。Evercore接力表示，其认为Quikrete很可能愿意提高价格以应对Summit的反击。来自摩根士丹利和Evercore的讨论分别进行，每一位顾问的代表离开会议，前往另一位顾问的讨论。考虑到与摩根士丹利和Evercore各自的讨论，董事一致同意Lance先生与Magill先生进行进一步谈判，并以每股52.50美元现金的反提议作为回应。董事们还授权Lance先生和管理层根据惯例条款和条件授予Quikrete最多10天的排他性，前提是Quikrete原则上同意该价格。

在Summit董事会的同一次会议上，Lance先生概述了他与Quikrete首席执行官就Quikrete要求Summit的最大股东Cementos与Quikrete签订投票协议以投票支持合并其在Summit的股份进行讨论的情况。Vel á squez先生指出，作为Summit的主管，他完全支持按照会议早些时候的讨论与Quikrete达成交易。Vel á squez先生随后分享了Cementos及其董事会对与Quikrete的潜在交易的看法。Vel á squez先生概述了Cementos在过去半个世纪中在美国市场的存在，以及Cementos在2023年将Argos North America出售给Summit以换取其目前在Summit的股权地位的战略理由，包括以其目前在Summit的股权地位的形式进行长期投资以提供Cementos在美国市场的敞口的目标。因此，鉴于拟议的交易，Cementos正在努力解决其在美国的长期战略，并担心此次出售将消除其在美国市场的投资风险，由于与将Argos North America出售给Summit相关的现有限制性契约协议中的不竞争条款，Cementos在美国的再投资能力受到限制，在Cementos看来，在Cementos不再在Summit持有股权（或有董事会代表）的情况下，这是过度限制性的，没有必要。因此，Cementos认为，鉴于Quikrete要求Cementos达成投票协议，在Summit和Quikrete就解除限制性盟约协议的价格达成最终协议后，能够与Quikrete进行对话非常重要。Vel á squez先生确认，Cementos并不打算以其他方式改变Cementos与Summit之间与签订投票协议有关的任何其他商业安排的条款。在Vel á squez先生的评论结束后，Davis Polk的一位代表向Summit董事会解释说，如果Summit董事会允许Quikrete和Cementos之间进行对话，那么只有当Summit和Quikrete就每股交易价值达成一致时，才应该进行对话。Cementos指定的董事Calle和Vel á squez先生以及Moshouris女士随后离开会议，其余董事就Quikrete提出的投票请求等事项进行了讨论

协议和Cementos向Quikrete请求解除限制性盟约协议的意向。讨论结束后，其余董事决定，如果Summit和Quikrete就价格达成一致，Cementos可以与Quikrete（包括Lance先生）就投票协议和放弃限制性契约协议中包含的不竞争条款进行讨论。

2024年11月13日，Lance先生告诉Magill先生，峰会董事会希望Quikrete进一步提高其提议的收购价格，至每股52.50美元的价格。2024年11月13日晚些时候，Magill先生打电话给Lance先生，表示他对Summit董事会的要求感到惊讶，并预计Summit会接受Quikrete之前提出的51.5美元的报价。然而，马吉尔表示，他愿意将Quikrete的提议提高到每股52.00美元。兰斯以每股52.50美元的反提议作为回应，马吉尔口头同意了这一提议。

2024年11月14日，Davis Polk通过电话联系Sullivan & Cromwell，通知他们Magill先生和Lance先生就每股52.50美元的价格达成的非正式协议，并通知他们，双方现在的目标是在2024年11月25日上午签署并宣布拟议交易。Davis Polk告知Sullivan & Cromwell，Quikrete的提案以Cementos就拟议交易达成投票协议为条件。Davis Polk和Sullivan & Cromwell随后讨论了投票协议的某些拟议条款。

同样在2024年11月14日，特劳特曼与戴维斯·波尔克分享了投票协议的初稿，根据特劳特曼的要求，戴维斯·波尔克将特劳特曼介绍给Sullivan & Cromwell，讨论投票协议事宜。根据投票协议草案，除其他事项外，水泥公司关联股东将被要求投票支持通过合并协议，而不是收购额外股份。2024年11月14日晚些时候，Davis Polk与Troutman讨论了投票协议，Davis Polk提供了初步反馈，包括（i）Summit不应成为投票协议的一方，（ii）投票协议应在董事会建议发生变化时终止，以及（iii）投票协议应允许与Cementos有关联的董事行使其受托责任。

2024年11月15日，Summit和Quikrete签署了一份排他性信函，据此，Summit同意与Quikrete进行独家谈判，直至2024年11月25日。

同样在2024年11月15日，战略E方的一名代表联系了Lance先生，告知他，尽管战略E方此前确认拒绝参与与Summit潜在交易的进程，但战略E方仍在考虑与Summit的潜在交易，并打算提交意向书。

同样在2024年11月15日，（i）Davis Polk向Troutman发送了合并协议的修订草案，（ii）Troutman向Davis Polk和Sullivan & Cromwell发送了投票协议的修订草案。

2024年11月17日，Davis Polk和Sullivan & Cromwell的代表通了电话，讨论了潜在交易和要求的投票协议。Sullivan & Cromwell和Davis Polk的代表还讨论了Quikrete放弃现有限制性契诺协议下与拟议交易相关并以完成为条件的不竞争和其他相关条款的可能性。

同样在2024年11月17日，Davis Polk向Sullivan & Cromwell发送了投票协议的修订草案。

2024年11月18日，Strategic Party E的一名代表联系了Lance先生，确认其不会参与与Summit潜在交易的进程。

同样在2024年11月18日，特劳特曼向戴维斯波尔克发送了一份合并协议的修订草案。

同样在2024年11月18日，Sullivan & Cromwell向Davis Polk发送了投票协议的修订草案，其中规定，除其他事项外，根据其中所述条款和条件，支持股东将投票支持任何通过与Quikrete合并协议的提议，但股东协议中的限制要求支持股东以就该事项所投的所有其他投票的相同比例（“25.01%限制”）对代表Summit普通股已发行投票权的25.01%以上的所有股份进行投票（“25.01%限制”），并且现有限制性契约协议的不竞争和某些相关条款将在拟议交易完成后不再有效。Sullivan & Cromwell还指出，在Lance、Magill和Vel á squez先生定于2024年11月19日举行的晚宴会议之前，他们预计将收到关于他们关于限制性盟约协议的提案的回应。

2024年11月19日，Troutman与Davis Polk和Sullivan & Cromwell分享了一份经修订的投票协议草案，其中反映，除其他事项外，Summit将免除25.01%的限制，支持股东将投票支持其持有的Summit普通股的所有股份，并且在某些条件下，现有限制性契约协议的不竞争和某些相关条款将在拟议交易完成后不再有效。

同样在2024年11月19日，兰斯先生出席了与Magill先生和Vel á squez先生的晚宴。在晚宴上，各方讨论了与Summit股权奖励的处理、其他与就业相关的事项以及合并协议下的某些与监管相关的契约有关的几个事项。Magill先生还确认，在收到Cementos的投票协议的情况下，Quikrete愿意终止在交易结束时生效的限制性契约协议中的竞业禁止契约。经过讨论，Vel á squez先生同意支持执行一项投票协议，支持与Quikrete的拟议交易。

在2024年11月19日至2024年11月22日期间，Sullivan & Cromwell和Troutman的代表交换了草案，并就投票协议的条款进行了谈判。双方谈判的关键条款包括：（i）Summit是否会放弃25.01%的限制，（ii）投票协议将终止的情况；（iii）在限制性契诺协议下的不竞争和某些相关条款结束后立即放弃的条件。

2024年11月20日，Davis Polk向Troutman发送了合并协议的进一步修订草案。

2024年11月21日，《华尔街日报》发表文章称，Quikrete正在就收购Summit进行高级谈判。Summit的股票价值上涨，大概是对这篇新闻的回应。

2024年11月22日，Evercore向戴维斯波尔克送达了最终更新的关系披露函，详细说明了涉及Evercore和Quikrete的某些关系。

2024年11月22日，特劳特曼向戴维斯波尔克发送了合并协议的进一步修订草案。双方在2024年11月22日至2024年11月24日期间继续交换合并协议草案。

2024年11月22日，Davis Polk、Sullivan & Cromwell、Troutman和Quikrete的代表召开电话会议，讨论投票协议。为推进交易，Quikrete转达了其坚持要求Summit放弃25.01%的限制。

2024年11月23日，Lance、Vel á squez和Calle先生进行了交谈，讨论了Magill先生表示Quikrete进行交易所需的投票协议条款。Lance先生告知Vel á squez和Calle先生，根据Quikrete的要求，Summit董事会将免除25.01%的限制，以便支持股东同意将其持有的Summit普通股的所有股份投票赞成任何批准与Quikrete合并协议的提案。Vel á squez先生和Calle先生经过讨论，原则上同意按照Quikrete的要求，在放弃25.01%限制的情况下达成投票协议。电话会议结束后，特劳特曼向Davis Polk和Sullivan & Cromwell发送了投票协议的修订草案，其中反映了对25.01%限制的放弃。

2024年11月24日，Summit董事会召开会议，评估与Quikrete拟议交易的条款和条件，并确定是否批准拟议交易。管理层成员以及Davis Polk、摩根士丹利和Evercore的代表出席了会议。Lance先生解释说，Summit董事会将收到Summit财务顾问对拟议交易的最新分析，包括从财务角度对拟议购买价格进行评估，以便Summit董事会能够就合并是否符合Summit及其股东的最佳利益做出知情决定。除其他外，Davis Polk的代表概述了Summit董事会在出售Summit的背景下根据特拉华州法律承担的受托责任，回顾了Summit自收到第一个Quikrete要约以来所开展的流程，并概述了合并协议的条款。Summit的执行副总裁、首席人事和ESG官兼传播主管随后介绍了沟通计划，包括员工沟通和回答与拟议交易相关的问题的方法。

在Summit董事会的同一次会议上，摩根士丹利审查并讨论了其关于拟议合并的财务分析。此后，应Summit董事会的要求，摩根士丹利向Summit董事会作出口头意见（该口头意见随后以书面形式得到摩根士丹利日期为同日的书面意见的送达确认），截至2024年11月24日并受

作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项，以及对摩根士丹利在其书面意见中所作审查的资格和限制，从财务角度来看，对Summit普通股持有人的公平性，这些持有人将在合并中根据合并协议收到的合并对价。在摩根士丹利的介绍之后，Evercore审查并与Summit董事会讨论了其对拟议合并对价的财务分析，应Summit董事会的要求，EvercoreTERM3发表了口头意见，大意是，截至该日期，并基于并在遵守分析、程序、假设、限制、资格和条件的前提下，Summit普通股持有人在合并中收到的每股52.50美元现金的合并对价是公平的，从财务角度来看，向该等持有人（除Quikrete或Quikrete的任何附属公司、Summit或Summit的任何附属公司、或异议股份持有人外），其后以送达日期为同日的书面意见方式获得书面确认的Evercore。摩根士丹利和Evercore的演讲是分开进行的，每一位顾问的代表都会离开会议，参加另一位顾问的演讲。

在Summit董事会的同一次会议上，Davis Polk的代表和Summit董事会成员讨论了Summit董事会为DGCL第203节的目的批准交易的意图。Davis Polk的代表和Summit董事会成员也讨论了投票协议的条款，包括Quikrete要求放弃25.01%的限制，以及Quikrete提议放弃现有限制性契约协议下适用于支持股东的不竞争和其他相关条款。在这些讨论之后，Summit董事会对拟议交易进行了两次投票。在第一次投票中，Cementos根据股东协议指定的Summit董事会成员Calle和Vel á squez先生以及Moshouris女士根据投票协议投了弃权票。经正式提出并附议的动议，其余所有董事（i）确定Summit订立合并协议并完成由此设想的交易符合Summit及其股东的最佳利益，并宣布Summit订立合并协议并完成由此设想的交易是可取的，（ii）批准并宣布执行和交付合并协议以及完成由此设想的交易（包括合并）是可取的，以及（iii）指示将合并协议及其设想的交易提交Summit有权在其会议上就此进行投票的股东审议。此后，经正式提出并附议的动议，峰会董事会所有成员一致采取了上述（i）至（iii）中提及的行动。

2024年11月24日，在Summit董事会会议后，Davis Polk的代表代表Cementos和其他支持股东向Sullivan & Cromwell递交了Summit已放弃的书面通知，自合并协议和投票协议执行时起生效，且仅限于投票协议的执行和交付或支持股东履行其在协议下的义务所涉及的范围内，股东协议中所有限制支持股东执行和交付投票协议以及履行其各自义务的能力的限制，包括25.01%的限制。

2024年11月24日，Summit与Quikrete订立合并协议，Quikrete与支持股东订立投票协议。2024年11月25日纽交所正常交易时间开市前，Summit和Quikrete发布联合新闻稿，宣布执行合并协议。

在为评估合并而举行的2024年11月24日会议上，Summit董事会一致（i）确定Summit订立合并协议并完成由此设想的交易符合Summit及其股东的最佳利益，并宣布Summit是可取的，（ii）批准并宣布执行和交付合并协议以及完成由此设想的交易（包括合并）是可取的，以及（iii）指示将合并协议及其所设想的交易提交给有权在其会议上就此进行投票的Summit股东审议。Summit董事会建议Summit股东投票：

在评估合并协议并得出其决定时，Summit董事会咨询了Summit的高级管理层、Summit的每一位财务顾问、摩根士丹利和Evercore的代表，以及Summit的外部法律顾问Davis Polk，并考虑了一些实质性因素，包括正面和负面的因素，以及合并对Summit和Summit股东的潜在利弊。Summit董事会认为，整体而言，以下因素支持其批准合并的决定：

Summit董事会在审议合并事项时还考虑了某些潜在的负面因素，包括以下方面：

Summit董事会得出的结论是，与合并相关的潜在负面因素被其预计Summit股东将因合并而获得的潜在好处大大超过了。Summit董事会认为，合并将使Summit股东股份的即期价值最大化，并将影响Summit未来前景的风险和不确定性降至最低，包括与其独立财务计划相关的潜在执行风险。据此，Summit董事会一致（i）认定，Summit订立合并协议并完成由此设想的交易符合Summit及其股东的最佳利益，并宣布Summit订立合并协议并完成交易是可取的，

（ii）批准并宣布执行和交付合并协议以及完成由此设想的交易（包括合并）是可取的，以及（iii）指示将合并协议及其设想的交易提交有权在其会议上就此进行投票的Summit股东审议。

此外，Summit董事会了解并考虑了Summit的董事和执行官在合并方面可能拥有的利益，这些利益与Summit股东的利益大体上不同，或者是对Summit股东的利益的补充，如下文“—— Summit的董事和执行官在合并中的利益”中所述。

上述对Summit董事会考虑的信息和因素的讨论并不是详尽无遗的，但Summit认为它包括了Summit董事会考虑的所有实质性因素。鉴于在评估合并时考虑的各种因素以及这些事项的复杂性，Summit董事会认为，对任何这些因素进行量化或以其他方式赋予相对或具体的权重或价值并不可行，也没有试图量化或以其他方式赋予这些因素。相反，首脑会议董事会将其立场和建议视为基于总体分析以及向其提供的全部信息和所考虑的因素。此外，在考虑上述因素时，个别董事可能对不同因素给予了不同的权重。Summit董事会的一致建议基于所提供的全部信息。

本节中对Summit合并原因和其他信息的解释具有前瞻性，因此，应结合“关于前瞻性陈述的警示性声明”中描述的因素来阅读。

Summit就拟议中的合并聘请了摩根士丹利作为其财务顾问。2024年11月24日，摩根士丹利向Summit董事会发表口头意见（该意见随后通过送达摩根士丹利日期为同日的致Summit董事会的书面意见得到书面确认），认为截至2024年11月24日，且在遵守其书面意见中所作的各项假设、遵循的程序、考虑的事项以及摩根士丹利对其进行的审查所载的资格和限制的情况下，从财务角度来看，公平性，向Summit普通股持有人支付该等持有人根据合并协议在合并中收到的合并对价。

摩根士丹利的书面意见全文，其中描述了（其中包括）所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，现附后附件c到这个代理声明。本委托书所载对摩根士丹利意见的描述通过参考意见全文对其进行了完整的限定。摩根士丹利的意见是以Summit董事会本身的身份针对Summit董事会提出的，仅涉及从财务角度以及截至该意见发表之日，Summit普通股持有人根据合并协议在合并中将收到的合并对价对这些持有人的公平性。摩根士丹利的意见并未涉及合并协议所设想的交易与Summit可能获得的其他业务或财务战略相比的相对优点，也未涉及Summit订立合并协议的基本业务决策。摩根士丹利的意见无意也不构成关于Summit董事会或任何证券持有人应如何就与拟议合并或其他有关的任何事项进行投票或采取行动的建议。

除其他事项外，摩根士丹利在达成其意见时：

摩根士丹利承担并依赖Summit公开可得或提供的或以其他方式提供给摩根士丹利的信息的准确性和完整性，并对摩根士丹利的意见构成实质性依据。关于Summit的财务预测，摩根士丹利假定这些预测是根据反映Summit管理层对Summit未来财务业绩及由此涉及的其他事项的现有最佳估计和判断的基础合理编制的。在Summit的指导下，摩根士丹利使用并依赖Summit的财务预测来进行分析和发表意见。对于Summit的财务预测，或者这些预测所依据的假设和方法，摩根士丹利没有发表任何观点或意见。

此外，摩根士丹利假设合并将根据合并协议所载条款完成，而无需任何放弃、修订或延迟任何条款或条件，其中包括（其中包括）Quikrete将根据向摩根士丹利提供的承诺函所载条款获得融资，并且最终合并协议将与向摩根士丹利提供的协议草案在任何重大方面没有差异。摩根士丹利假设，就收到拟议合并所需的所有必要的政府、监管或其他批准和同意而言，不会施加任何会对Summit或合并的预期收益产生重大不利影响的延迟、限制、条件或限制。摩根士丹利不是法律、税务或监管顾问。摩根士丹利仅作为财务顾问，摩根士丹利依赖Summit及其法律、税务和监管顾问对此类事项的评估，未经独立核实。对于就合并协议所设想的交易相对于合并对价或其他方面向各方的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员提供的补偿的金额或性质的公平性，摩根士丹利不发表意见。摩根士丹利未对Summit的资产或负债进行任何独立的估值或评估，摩根士丹利也未获得任何此类估值或评估。摩根士丹利的意见必然基于金融、经济、市场和其他条件生效，以及截至本协议签署之日摩根士丹利可获得的信息。该日期之后发生或来到摩根士丹利注意的事件可能会影响其意见以及编制中使用的假设，并且摩根士丹利不承担更新、修改或重申其意见的任何义务。

摩根士丹利的意见并未涉及合并协议所设想的交易与Summit可能获得的其他业务或财务战略相比的相对优点，也未涉及Summit订立合并协议的基本业务决策。摩根士丹利对合并协议的任何其他条款或方面或由此设想的交易（包括Summit优先股的处理或Summit及其其他各方之间因合并或其他原因而在日期为2015年3月11日的应收税款协议下产生的义务）或合并协议所设想的或与此相关的订立或修订的任何其他协议或文书（包括任何投票协议）的任何条款或方面均未发表任何意见，其意见也未涉及。此外，Summit的代表已向摩根士丹利提供建议，而摩根士丹利为进行分析和发表意见而假设，Summit B类普通股没有已发行和流通的股份，并且在合并完成前的任何时间都不会有此类股份成为已发行和流通的股份。

以下是摩根士丹利就其向Summit董事会提供的口头意见和编写书面意见所进行的重大财务分析的摘要，两者均截至2024年11月24日。以下摘要并非对摩根士丹利进行的财务分析及结合其意见考虑的因素的完整描述，也不是所描述的分析顺序

表示给予这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外，以下量化信息，在以市场数据为基础的范围内，均以2024年11月24日或之前存在的市场数据为基础。在得出其意见时，摩根士丹利将其所有分析视为一个整体，并且没有对下文描述的任何单一分析给予任何特别的权重。考虑所考虑的此类分析和因素的任何部分，而不考虑所有分析和因素，可能会对摩根士丹利意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。其中一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了全面理解摩根士丹利使用的财务分析，这些表格必须与每份摘要的文字一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。此外，数学分析本身并不是使用下文提到的数据的有意义的方法。

为了进行财务分析和发表意见，摩根士丹利将其分析表明的价值范围与合并中每股52.50美元的合并对价进行了比较。对于其分析，摩根士丹利使用并依赖于Summit管理层提供的Summit已发行流通股数量。

摩根士丹利为Summit进行了贴现现金流（“DCF”）分析，该分析旨在通过计算一家公司的估计未来现金流和终值的现值来提供一个公司的隐含价值。摩根士丹利根据Summit财务预测中反映的估计现金流，计算出Summit普通股每股隐含的股权价值范围。

出于DCF分析的目的，摩根士丹利计算了Summit截至2029年12月31日的终值，方法是应用2.0%到3.0%的永续增长率区间，基于摩根士丹利的经验和专业判断进行选择，用于终端年份无杠杆自由现金流。然后使用10.2%至11.6%的贴现率范围（摩根士丹利根据其经验和专业判断得出，以反映Summit假设的加权平均资本成本的估计范围）将2025至2029财年的无杠杆自由现金流和终值贴现至截至2024年12月31日的现值，并根据Summit管理层提供的截至2024年12月31日的估计净债务20.35亿美元进行调整。根据Summit管理层的提供，摩根士丹利会将由此产生的股权价值除以Summit已发行普通股的完全稀释后的股数。

根据上述分析，摩根士丹利得出Summit普通股每股隐含股权价值范围为每股39.25美元至56.00美元，四舍五入至每股最接近的0.25美元，而合并中的合并对价为52.50美元。

摩根士丹利进行了股权价值贴现分析，该分析旨在提供对公司普通股未来隐含价值的理论估计，作为该公司估计的未来收益和交易倍数理论范围的函数。由此产生的预计未来隐含价值随后按公司股权成本折现回今日，以得出公司理论未来隐含股价的现值说明性估计。

作为该分析的一部分，摩根士丹利分别计算了截至2025年12月31日、2026年12月31日、2027年12月31日和2028年12月31日Summit普通股每股隐含权益价值的未来范围，随后对每个此类理论未来价值范围进行贴现，得出截至2024年11月22日Summit普通股隐含股价的说明性现值范围。

为计算隐含股权价值的未来范围，摩根士丹利对Summit截至2025年12月31日、2026年12月31日、2027年12月31日和2028年12月31日各年的未来十二个月（或NTM）的利息、税项、折旧及摊销前利润（或EBITDA）采用8.5x至10.0x的范围倍数（由摩根士丹利运用其经验和专业判断选择），在每种情况下均基于Summit的财务预测，然后分别减去Summit管理层提供的截至每个日期的估计净债务金额。然后，摩根士丹利将得到的隐含股权价值除以Summit管理层提供的完全稀释后的流通股，得出未来每股隐含股权价值的范围。然后，摩根士丹利以13.1%的贴现率（摩根士丹利根据Summit的假设权益成本使用其经验和专业判断得出）将所得每股隐含权益价值贴现至2024年11月22日。

根据这一分析，摩根士丹利得出Summit普通股每股隐含股权价值范围为41.25美元至57.00美元，四舍五入至每股最接近的0.25美元，而合并中的合并对价为52.50美元。

摩根士丹利进行了一项精选的上市公司分析，该分析试图通过将一家公司与公开交易的类似公司进行比较来说明该公司的隐含价值。摩根士丹利针对与萨米特具有某些相似业务和经营特征的重型建材领域上市公司，使用可公开获得的财务信息，对萨米特未来财务信息的某些估计与对其未来财务信息和公开市场倍数的相应估计，进行了审核和比较。

选择这些公司是基于摩根士丹利对行业的经验和判断，并且因为它们的业务在某些方面可能被认为与Summit的业务相似。尽管这些公司中没有一家与Summit完全相同或直接可比，但这些公司都是上市公司，其运营和/或其他标准，就其分析而言，摩根士丹利认为这些标准与Summit相似。

为进行本分析，对于下面列出的每家选定的上市公司，利用公开可得信息，包括股票研究分析师的估计，摩根士丹利分析了（i）截至2024年11月22日该公司的总价值或AV（定义为完全稀释市值加上净债务）与其2025日历年估计EBITDA的比率，以及（ii）截至2024年11月22日的十二个月期间该公司的AV与估计NTM EBITDA的一年平均比率（或一年平均）。

摩根士丹利根据Summit的财务预测，根据每家选定公司的AV/EBITDA倍数乘以Summit对2025财年的估计EBITDA，并根据Summit管理层提供的截至2024年9月30日的估计净债务调整Summit的隐含AV，计算出Summit的估计隐含股权价值。然后，摩根士丹利将得到的隐含股权价值除以Summit管理层提供的完全稀释后的流通股，得出Summit普通股每股的隐含股权价值。

根据Summit的财务预测（四舍五入到最接近的每股0.25美元），每个选定公司的适用倍数和Summit普通股每股相应的估计隐含价值汇总如下：

可比公司分析中没有使用的公司与Summit完全相同。在评估可比公司时，摩根士丹利对行业表现、一般商业、经济、市场和财务状况以及其他事项做出判断和假设，其中许多超出了Summit的控制范围。这些包括（其中包括）可比公司增长、竞争对Summit的业务和整个行业的影响、行业增长以及Summit或该行业的财务状况和前景没有任何不利的实质性变化，或在整个金融市场。数学分析本身并不是一种有意义的使用可比公司数据的方法。

摩根士丹利进行了选定的先例交易分析，该分析旨在根据选定交易的公开可得财务条款暗示一家公司的价值。摩根士丹利选择了自2015年以来相关财务信息公开的涉及重型建材公司收购的某些交易。

对于这些交易，摩根士丹利审查了支付的对价，并根据可公开获得的财务信息计算了每笔交易的AV与交易公告前最近十二个月目标公司EBITDA的比率，即LTM EBITDA。摩根士丹利在进行此项分析时审查了以下交易：

这些交易因公司规模、产品组合和地理位置而有很大差异。根据经验和专业判断，并考虑到（其中包括）上述选定交易的观察倍数（其中显示AV/LTM EBITDA倍数中位数为12.0x），摩根士丹利选择了11.0x至13.0x的AV/LTM EBITDA倍数范围，并根据Summit提供的信息将该倍数范围应用于Summit对2024年的估计EBITDA，并根据Summit管理层提供的截至2024年9月30日的估计净债务调整了Summit对AV的隐含范围。然后，摩根士丹利将得到的隐含股权价值除以Summit管理层提供的完全稀释后的流通股，得出Summit普通股每股的隐含股权价值。根据上述分析，摩根士丹利得出Summit普通股每股隐含股权价值范围为每股48.50美元至59.50美元，四舍五入至每股最接近的0.25美元，而合并中的合并对价为52.50美元。

摩根士丹利还观察到某些其他信息，这些信息未被视为其财务分析的一部分而被视为仅供参考，其中包括：

摩根士丹利审阅了截至2024年10月23日的52周期间（已发布交易传闻的市场前最后一个交易日）Summit A类普通股股票的历史交易数据，并指出，在此期间，Summit A类普通股每股最高盘中交易价格为44.89美元，Summit A类普通股每股最低盘中交易价格为30.83美元。摩根士丹利进一步指出，在截至2024年11月22日的52周期间，Summit A类普通股的每股最高盘中交易价格为53.49美元。

摩根士丹利审查了（i）在交易公告（或市场传闻）之前为适用标的支付的相对于最后收盘价的溢价以及（ii）在交易公告（或市场传闻）之前为适用标的支付的相对于52周最高收盘价的溢价，在每种情况下，对于2000年1月1日至2024年9月30日期间宣布的涉及美国公共目标且交易价值为10亿美元或更多的所有交易。基于对这些数据的审查，摩根士丹利对Summit于2024年10月23日（就交易发表市场传闻前的最后一个交易日）的收盘股价适用（i）20%至50%的选定溢价，对Summit于2024年10月23日之前的52周最高收盘股价适用（ii）0%至20%的选定溢价。该分析表明，Summit普通股的每股隐含股权价值范围为每股48.75美元至61.00美元（基于一天的溢价）和每股45.00美元至53.75美元（基于52周的高溢价），每一项都四舍五入到最接近的每股0.25美元，而合并中的合并对价为52.50美元。

摩根士丹利审查了16位股票研究分析师发布的Summit普通股股票的卖方股票研究分析师价格目标。这些目标通常反映了每位分析师对Summit普通股每股12个月未来公开市场交易价格的估计，并且没有贴现以反映现值。这些分析师（x）在2024年10月23日或之前（交易的市场传闻公布前的最后一个交易日）对Summit普通股股票的未贴现价格目标范围为每股41.00美元至56.00美元，（y）在已公布的市场传闻和Summit 2024年第三季度至2024年11月21日的收益报告后为每股43.00美元至60.00美元。股票研究分析师公布的价格目标不一定反映Summit普通股股票的当前市场交易价格，这些估计受到不确定性的影响，包括Summit未来的财务表现和未来的金融市场状况。

在编制其意见时，摩根士丹利进行了多种财务和比较分析，包括下文所述的分析。下文的分析摘要并非对摩根士丹利意见的完整描述，亦不是对摩根士丹利意见所依据的分析以及相关意见所考虑的因素的完整描述。的准备工作

财务意见是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用，因此，财务意见不容易受到简要描述的影响。摩根士丹利基于所有分析和整体评估因素的结果得出其最终意见，它没有孤立地从或就任何一个因素或分析方法得出结论。因此，摩根士丹利认为，必须将这些分析作为一个整体和上下文来考虑，选择其分析和因素的部分或侧重于以表格格式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或分析的叙述性描述，可能会对此类分析及其意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

在分析中，摩根士丹利考虑了商业、经济、行业和市场状况、财务和其他方面以及截至其发表意见之日存在的和可以进行评估的其他事项。摩根士丹利为进行比较而进行的分析中使用的任何公司、业务或交易均与Summit或拟议中的合并不同。虽然在得出其关于合并对价的公平性的总体结论时考虑了每项分析的结果（从财务角度来看（在摩根士丹利意见中明确规定的范围内），摩根士丹利并未就个别分析做出单独或可量化的判断。摩根士丹利的财务分析表明的参考范围只是说明性的，不一定代表实际值，也不一定预测未来的结果或价值，后者可能比分析表明的结果或价值或多或少明显有利。此外，任何与资产、业务或证券价值有关的分析并不旨在成为评估或反映业务或证券实际可能出售的价格，这可能取决于多种因素，其中许多因素超出了Summit的控制范围，也超出了摩根士丹利的控制范围。摩根士丹利的分析中使用的大部分信息，以及相应的分析结果，本质上都存在很大的不确定性。

Summit基于摩根士丹利的资质、经验和声誉，选择摩根士丹利担任其财务顾问。摩根士丹利没有被要求，也没有，推荐或确定在合并中应付的具体对价，或认为任何具体对价构成合并的唯一适当对价。合并中应付对价的类型和金额由Summit和Quikrete协商确定，Summit订立合并协议的决定仅由Summit董事会作出。

摩根士丹利向Summit董事会提交的意见是Summit董事会在决定考虑、批准和宣布合并协议及其所设想的交易的可取性并建议Summit普通股持有人批准合并时考虑的众多因素之一。因此，不应将上述分析视为决定Summit董事会对合并考虑的意见或Summit董事会或管理层是否愿意同意不同的合并考虑的决定性因素。摩根士丹利出具意见获得摩根士丹利公平意见委员会授权。

摩根士丹利是一家从事证券、投资管理和个人财富管理业务的全球性金融服务公司。摩根士丹利的证券业务从事证券承销、交易及经纪活动，外汇、商品及衍生品交易，大宗经纪，以及提供投资银行、融资及财务顾问服务。摩根士丹利、其关联公司、董事或高级职员主要为他们自己或其客户的账户投资于Quikrete或Summit的债务或股本证券或贷款，或任何其他公司的贷款，或任何货币或商品，或任何相关的衍生工具，或管理投资于、持有多头或空头头寸、融资头寸以及交易或以其他方式构建和影响交易的资金。

在发表意见日期之前的两年内，摩根士丹利为Summit提供财务咨询和融资服务，并就此类服务收到约2500万美元至5000万美元的费用。此外，摩根士丹利或其一个或多个关联公司是Summit的贷方。摩根士丹利在2024年11月6日向Summit披露的关系披露中指出，截至2024年11月4日，其持有的Summit普通股总权益不到已发行股份的1%。摩根士丹利未来还可能寻求向Quikrete和Summit及其各自的关联公司提供财务咨询和融资服务，并预计将收到提供这些服务的费用。

摩根士丹利在拟议的合并中担任Summit董事会的财务顾问，将就此类服务获得约8300万美元的费用，其中750万美元应于

与意见的交付有关，其余部分在合并完成时支付。Summit同意偿还摩根士丹利因聘用该公司而产生的费用，包括律师费和开支。此外，Summit同意就与摩根士丹利的聘用有关或因其聘用而产生的某些责任，包括联邦证券法规定的责任，向摩根士丹利和相关方进行赔偿。

Summit就此次合并聘请了Evercore担任其财务顾问。作为这一承诺的一部分，Summit要求Evercore从财务角度评估Summit普通股持有人（Quikrete或Quikrete的任何子公司、Summit或Summit的任何子公司，或异议股份持有人除外）将收到的合并对价的公平性。在2024年11月24日举行的Summit董事会会议上，Evercore向Summit董事会提出意见，大意是，截至2024年11月24日，并基于并受制于Evercore意见中所述的分析、程序、假设、限制、资格和条件，从财务角度来看，Summit普通股持有人在合并中将收到的每股52.50美元现金的合并对价对这些持有人（Quikrete或Quikrete的任何子公司、Summit或Summit的任何子公司除外，或异议股份持有人）。

Evercore日期为2024年11月24日的书面意见全文，其中载列（其中包括）提出意见时所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及对审查范围所进行的资格和限制，现附于附件d到本代理声明，并以引用方式并入本文。Summit鼓励您仔细完整地阅读这份意见。Evercore的意见是针对Summit董事会（以其本身的身份）就其对拟议合并的评估而提出的，并为其提供了信息和利益。Evercore的意见并不构成对Summit董事会或就合并向任何其他人提出的建议，包括关于Summit普通股的任何股份持有人应如何就合并进行投票或采取行动的建议，并且该意见摘要和本委托书中所载的相关分析也不构成对Summit董事会或任何其他人的建议。Evercore的意见并未涉及与Summit可能获得的其他业务或财务战略相比，合并的相对优点，也未涉及Summit参与合并的基本业务决策。

就发表意见而言，Evercore，除其他外：

就Evercore的分析和意见而言，Evercore承担并依赖公开获得的财务和其他信息的准确性和完整性，以及向Evercore提供或以其他方式提供、与之讨论或由其审阅的所有信息，而无需对该等信息进行任何独立核实（且Evercore不对该等信息进行任何独立核实），并进一步依赖Summit管理层的保证，即他们并不知悉任何会使该等信息不准确或具有误导性的事实或情况。关于预测，

Evercore假定在征得Summit同意的情况下，这些准备金是根据反映Summit管理层对Summit未来财务业绩及其所涵盖的其他事项的当前可获得的最佳估计和善意判断的基础合理编制的。对于这些预测或其所基于的假设，Evercore对此并无表示看法。

就Evercore的分析和意见而言，Evercore假定，在对其分析具有重要意义的所有方面，合并协议所载的每一方的陈述和保证均为真实和正确的，每一方将履行其在合并协议下所需履行的所有契诺和协议，以及完成合并的所有条件均将得到满足，而无需放弃或修改这些条件。Evercore进一步假设，在对其分析具有重要意义的所有方面，将获得完成合并所需的所有政府、监管或其他同意、批准或免责，而不会产生对Summit或合并的完成产生不利影响或减少对合并的Summit普通股持有人的预期利益的任何延迟、限制、限制或条件。

Evercore未对Summit的财产或设施进行实物检查，也未对Summit的资产或负债（包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债）作出或承担任何责任进行任何独立的估值或评估，也未向Evercore提供任何此类估值或评估，也未向Evercore根据与破产、无力偿债或类似事项有关的任何州或联邦法律评估Summit的偿债能力或公允价值。Evercore的意见必然基于截至2024年11月24日向Evercore提供的信息以及这些信息存在的以及在该日期可以评估的财务、经济、市场和其他条件。据了解，后续事态发展可能会影响Evercore的意见，Evercore对其意见不存在更新、修改或重申的义务。

除了从财务角度来看对Summit普通股持有人（但Quikrete或Quikrete的任何子公司、Summit或Summit的任何子公司，或异议股份持有人）的公平性之外，Evercore没有被要求传递任何事项，也没有就任何事项表达意见，从财务角度来看，合并对价。Evercore没有就拟议交易对任何其他类别证券的持有人、债权人或Summit的其他支持者的公平性或与此相关的任何对价发表任何意见，并且Evercore的意见也没有涉及，也没有就将支付或应付给Summit的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员的任何补偿的金额或性质的公平性发表任何意见，无论是否与合并对价有关。Evercore未被要求、Evercore也未就合并协议或合并的任何其他条款或方面发表意见，Evercore的意见也未涉及，包括但不限于合并的结构或形式、任何购买、赎回或交换要约，或就Summit的未偿债务证券进行的同意征求，或合并协议所设想的或就合并协议订立或修订的任何其他协议或文书（包括投票协议）的任何条款或方面。Evercore的意见并未涉及与Summit可能获得的其他业务或财务战略相比，合并的相对优点，也未涉及Summit参与合并的基本业务决策。Evercore的意见并不构成就合并向Summit董事会或任何其他人提出的建议，包括关于Summit普通股的任何股份持有人应如何就合并进行投票或采取行动的建议。对于Summit普通股股票在任何时候的交易价格，对于信贷、金融和股票市场波动对Summit或合并的潜在影响，或者对于合并对Summit的偿付能力或生存能力或Summit在到期时支付其义务的能力的影响，Evercore未发表任何意见。Evercore不是法律、监管、会计或税务专家，并假定Summit及其顾问就法律、监管、会计和税务事项进行的评估的准确性和完整性。

下文载列的是Evercore于2024年11月24日与Summit董事会审阅并发表意见的重大财务分析摘要。然而，以下摘要并不旨在完整描述Evercore进行的分析。所描述的分析的顺序和这些分析的结果并不代表Evercore对这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外，以下量化信息，在基于市场数据的范围内，是基于2024年11月24日或之前存在的市场数据，并不一定表明当前的市场状况。

为进行分析和审查，Evercore考虑了一般商业、经济、市场和财务状况、行业部门业绩以及其他事项，因为这些事项在其发表意见之日已经存在并可以进行评估，其中许多事项超出了Summit的控制范围。Evercore的分析和审查中包含的估计，以及任何特定分析或审查产生的估值范围，并不一定具有指示性

的实际值或预测未来的结果或值，这可能比Evercore的分析和评论所建议的要好得多或少得多。此外，有关公司、业务或证券价值的分析和审查并不旨在是评估或反映公司、业务或证券实际可能出售的价格。因此，Evercore的分析和审查中使用的估计以及得出的结果本质上都存在很大的不确定性。

以下是Evercore的财务分析摘要，其中包含以表格形式提供的信息。为了充分理解分析，表格应与每一份摘要全文一并阅读。这些表格并非旨在独立存在，仅此并不构成对Evercore财务分析的完整描述。考虑下表而不考虑对Evercore财务分析的完整叙述性描述，包括此类分析所依据的方法和假设，可能会对此类分析产生误导性或不完整的看法。

Evercore对Summit进行了贴现现金流分析，以计算独立的无杠杆税后自由现金流的估计现值，该流定义为税后净营业利润，加上折旧和摊销，减去净营运资本和资本支出的变化，根据Summit管理层提供给Evercore的预测（如“— Summit Management财务预测”下更详细描述），预测Summit将在Summit 2024财年第四季度至2029财年期间产生。Evercore通过应用4.0%到5.0%的永续增长率来计算Summit的终值，该范围是根据Evercore的专业判断和经验选择的，来对Summit根据预测预测产生的无杠杆、税后自由现金流的终端年度估计。然后将每种情况下的现金流量和终值折现为截至2024年9月30日的现值，使用10.50%至11.75%的贴现率，这是基于Summit加权平均资本成本的估计，以及年中现金流折现惯例。在计算隐含的企业总价值时，Evercore根据1.26亿美元至1.28亿美元的预测，将Summit估计使用的净运营亏损所节省的税款的现值包括在内。基于这一隐含的企业总价值范围，Summit截至2024年9月30日的估计净债务为21.97亿美元（计算方式为总债务加上类债务负债减去现金和现金等价物），Summit普通股完全稀释后的流通股数量为1.774亿股，在Summit管理层提供的每种情况下，这一分析表明，Summit普通股每股隐含的股权价值范围，四舍五入到最接近的0.25美元，为41.75美元至61.50美元，而合并对价为每股Summit普通股现金52.50美元。

对于以下入选的建筑材料行业上市公司（简称“精选层公司”），Evercore对Summit的某些财务信息进行了审核，并将其与相应的财务倍数和比率进行了比较：

对于每家选定的公司，Evercore计算出总企业价值（定义为完全稀释的股权市值加上总债务加上类似债务的负债加上少数股东权益加上优先股减去现金和现金等价物减去对关联公司的投资），作为估计的2024年和2025年在扣除基于股票的补偿费用、交易和整合费用之前的利息、税项、折旧和摊销前利润（简称“调整后EBITDA”）的倍数，这些估计的2024年和2025年收益简称“2024年调整后EBITDA”和“2025年调整后EBITDA”，分别为“TEV/2024E调整后EBITDA”和“TEV/2025E调整后EBITDA”），这些倍数分别基于截至2024年11月22日的收盘股价。被选中公司的财务数据估计是基于公开的研究分析师的估计。

这一分析表明如下：

根据其为选定公司得出的倍数并基于其专业判断和经验，Evercore根据预测对Summit的2024年调整后EBITDA应用10.0x至13.0x的TEV/调整后EBITDA倍数参考范围，对Summit的2025年调整后EBITDA应用9.0x至12.0x的参考范围。基于这些隐含的企业总价值范围，Summit截至2024年9月30日的估计净债务为21.97亿美元（计算方式为总债务加上类债务负债减去现金和现金等价物），Summit普通股完全稀释后的流通股数量为1.774亿股，在Summit管理层提供的每一种情况下，这一分析表明，Summit普通股每股隐含股权价值的范围，四舍五入到最接近的0.25美元，2024年为42.75美元至59.50美元，2025年为41.25美元至59.00美元，在每种情况下，与合并对价相比，Summit普通股每股现金为52.50美元。

尽管没有一家被选中的公司可以与Summit直接进行比较，但Evercore之所以选择这些公司，是因为它们是建筑材料行业的上市公司，Evercore根据其专业判断和经验，出于财务分析的目的，认为它们与Summit普遍相关。在评估中选公司时，Evercore对影响中选公司的一般业务、经济和市场状况等事项，以及中选公司的财务、业务和经营特点等方面的差异，做出判断和假设。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及对许多因素的复杂考虑和判断，这些因素可能会影响所选公司的相对价值以及从所选公司得出的倍数。数学分析，例如确定中位数，本身并不是一种有意义的使用所选公司数据的方法。

Evercore审阅了自2014年以来公告的涉及建材行业标的公司的以下中选交易（简称“中选交易”）的相关财务信息。由Evercore审核的选定交易，以及各月份和年份分别公布如下：

对于每笔选定的交易，Evercore计算隐含的企业总价值（定义为目标公司的隐含股权价值，基于适用交易中支付的对价加上总债务加上类债务负债加上少数股东权益减去现金及现金等价物），作为适用交易公告时目标公司过去12个月调整后EBITDA（简称“LTM

调整后EBITDA”等简称“TEV/LTM调整后EBTIDA”的倍数）。选定交易的估计财务数据基于相关交易公告时的公开可得信息。

这一分析表明如下：

根据其从选定交易中得出的倍数并基于其专业判断和经验，Evercore选择了TEV/LTM调整后EBITDA倍数的参考范围为11.0x至13.0x，并根据Summit管理层提供的Summit财务业绩，将该倍数范围应用于Summit截至2024年9月30日的估计LTM调整后EBITDA。基于这一隐含的企业总价值范围，Summit截至2024年9月30日的估计净债务为21.97亿美元（计算方式为总债务加上类债务负债减去现金和现金等价物），Summit普通股完全稀释后的流通股数量为1.774亿股，在Summit管理层提供的每一种情况下，这一分析表明，Summit普通股每股隐含的股权价值范围，四舍五入到最接近的0.25美元，为47.25美元至58.25美元，而合并对价为每股Summit普通股现金52.50美元。

尽管在选定的交易分析中审查的目标公司或业务均无法与Summit直接进行比较，也没有任何选定的交易能够与合并直接进行比较，但Evercore之所以选择这些交易，是因为这些交易涉及到TERMAR根据其专业判断和经验，为进行财务分析而认为与Summit普遍相关的公司或业务。在评估选定交易时，Evercore对选定交易发生时的一般业务、经济和市场状况及存在的其他因素等事项，以及与选定交易中的目标公司或业务相关的财务、业务和经营特征差异及其他因素作出判断和假设。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及对许多因素的复杂考虑和判断，这些因素可能会影响选定交易中目标公司或业务的相对价值以及选定交易得出的倍数。数学分析，例如确定中位数，本身并不是一种有意义的使用所选交易数据的方法。

Evercore还注意到某些其他因素，这些因素对其认为的财务分析并不重要，但仅供参考，其中包括（其中包括）以下因素：

Evercore回顾了截至2024年10月23日的52周期间Summit普通股股票的历史交易价格，该期间是Summit公开披露收到非约束性收购提议之前的最后一个交易日，并指出该期间的低点和高点收盘价分别在每股Summit普通股31.28美元至44.57美元之间。

Evercore审查了由股票研究分析师编制和发布的截至2024年10月23日（Summit公开披露收到非约束性收购提议之前的最后一个交易日）以及截至2024年11月22日可公开获得的Summit普通股股票的选定公开市场交易价格目标。这些价格目标反映了分析师在目标价格发布时对Summit普通股股票未来公开市场交易价格的估计。截至2024年10月23日和2024年11月22日，选定的股票研究分析师每股目标价格区间分别为41.00美元至56.00美元和47.00美元至60.00美元。股票研究分析师发布的公开市场交易价格目标不一定反映Summit普通股股票的当前市场交易价格，这些目标价格及其所依据的分析师盈利预测受到风险和不确定性的影响，包括影响Summit财务业绩以及未来一般行业和市场状况的因素。

Evercore审查了截至2024年11月22日的十年期间宣布的总交易价值在50亿美元至150亿美元之间的48笔交易，并宣布了对美国公共目标控制权的竞标。利用公开可得信息，Evercore计算支付的溢价，即在每笔此类交易中已支付或拟支付的每股对价超过目标公司在每笔交易泄密前日期每股30天成交量加权平均价格（“VWAP”）的百分比。

这一分析表明如下：

基于这一分析结果及其专业判断和经验，Evercore对截至2024年10月23日，也就是Summit公开披露收到一项不具约束力的收购提议之前的最后一个交易日，Summit普通股泄密前30天的VWAP为39.26美元，采用了25.0%至45.0%的溢价区间。该分析表明，Summit普通股每股隐含的股权价值范围，四舍五入到最接近的0.25美元，为49.00美元至57.00美元，而合并对价为每股Summit普通股现金52.50美元。

上述Evercore的财务分析摘要并不旨在完整描述Evercore向Summit董事会提交的分析或数据。结合Summit董事会对此次并购的审议情况，Evercore进行了多种财务和比较分析，以发表意见。公允性意见的编制是一个复杂的过程，不一定容易受到片面分析或概括性描述的影响。选择上述分析或摘要的部分内容，而不将分析视为一个整体，可能会造成对Evercore意见背后过程的不完整看法。在得出其公平性确定时，Evercore考虑了所有分析的结果，并且没有孤立地从或就其为发表意见而考虑的任何一项分析或因素得出结论。而是Evercore在综合考虑所有分析结果的基础上，根据自身的专业判断和经验，对公平性做出认定。此外，Evercore可能已经给予各种分析和因素比其他分析和因素或多或少的权重，并且可能已经认为各种假设比其他假设或多或少的可能性。因此，不应将上述任何特定分析或分析组合产生的估值范围视为Evercore对Summit普通股股票实际价值的看法。四舍五入可能导致本节所列的总和不等于所示数字的总和。

Evercore编制这些分析的目的是向Summit董事会提供意见，从财务角度来看，Summit普通股持有人（但Quikrete或Quikrete的任何子公司、Summit或Summit的任何子公司，或异议股份持有人除外）将收到的合并对价的公平性。这些分析并不旨在是评估或必然反映业务或证券实际可能出售的价格。这些分析中包含的任何估计并不一定表明未来的实际结果，这可能比这些估计所建议的结果更有利或更不利。因此，Evercore分析中使用的估计以及由此得出的结果本质上都存在重大不确定性，如果未来结果与此类估计中预测的结果存在重大差异，Evercore不承担任何责任。

Evercore的财务顾问服务及其意见是为Summit董事会（以其本身的身份）就其对拟议合并的评估提供信息和利益而提供的。Evercore号发行意见获TERM1号意见委员会通过。

Evercore没有向Summit董事会或Summit的管理层建议任何特定金额的对价，也没有建议任何特定金额的对价构成合并中对Summit普通股持有人唯一适当的对价。

根据Evercore与Summit的聘书条款，Summit已同意就其服务向Evercore支付约5500万美元的费用，其中750万美元是在交付

Evercore的意见，而其余额将视合并的完成而支付。Summit还同意偿还Evercore的费用，并就其受聘引起的某些责任赔偿Evercore。

在其发表意见日期之前的两年期间内，Evercore及其关联公司未受聘向Summit提供财务顾问或其他服务，并且Evercore在该期间未收到Summit提供的任何补偿。此外，在其发表意见日期前两年期间，Evercore及其关联公司未受聘向Quikrete或其已知关联公司、Contech Holdings Inc.、Custom Building Products LLC、Hydro Conduit LLC和Quality Block Company Inc.（统称“Quikrete关联公司”）提供财务顾问或其他服务，且Evercore在该期间未收到Quikrete或Quikrete关联公司的任何补偿。Evercore未来可能会向Summit、Quikrete和Quikrete关联公司提供财务顾问或其他服务，就任何此类服务而言，Evercore可能会获得补偿。

Evercore及其关联公司为其自己的账户以及客户的账户从事范围广泛的活动，包括公司融资、并购重组、股权出售、交易和研究、私募股权、配售代理、资产管理及相关活动。就这些业务或其他方面而言，Evercore及其关联公司和/或其或其各自的员工，以及他们管理的或其中任何一方拥有财务权益的投资基金，为他们自己的账户或客户的账户、Summit、Quikrete、合并的潜在当事方和/或其各自的任何关联公司或作为Summit或Quikrete的竞争对手、客户或供应商的个人的债务或股本证券、优先贷款和/或衍生产品或其他金融工具进行投资、交易或以其他方式进行交易。

Summit根据Evercore的资质、经验和声誉，聘请Evercore担任财务顾问。Evercore是一家国际公认的投资银行公司，定期就并购、杠杆收购以及用于公司和其他目的的估值向其客户提供公平性意见。

尽管Summit不时向投资者提供有限的财务指导，但Summit的管理层理所当然不会公开披露对未来业绩的预测或内部预测，原因之一是预测未来期间财务业绩的固有困难以及可能无法实现基本假设和估计。关于合并，Summit向Summit董事会提供了有关Summit的某些未经审计的非公开财务预测（简称“财务预测”）。在Summit董事会的指示下，财务预测也已提供给摩根士丹利和Evercore，并经其批准用于就向Summit董事会提出其各自意见进行其各自的财务分析，但须遵守其各自意见中所述的假设和限制（如上文“— Summit财务顾问的意见– 摩根士丹利”和“— Summit财务顾问的意见– Evercore”中更全面地描述）。财务预测摘要载于下文，以便Summit股东获得Summit董事会为评估合并而考虑的某些信息。这些预测不是，也不应被视为公共指导甚至目标。

财务预测虽然带有数字上的特殊性，但基于许多变量和假设，包括关于未来业绩的变量和假设，这些变量和假设本质上是不确定的，其中许多超出了Summit的控制范围。财务预测反映了Summit管理层根据制定财务预测时可获得的信息作出的大量估计、假设和判断，涉及行业业绩和竞争、一般商业、经济、监管、市场和财务状况、其他未来事件和Summit业务特有的事项，所有这些都难以预测，其中许多超出了Summit的控制范围。无法保证财务预测准确反映未来趋势或准确估计Summit未来的财务和经营业绩。财务预测还反映了对可能发生变化的某些业务决策的假设。可能影响实际结果并导致无法实现财务预测的重要因素包括但不限于与Summit业务相关的风险和不确定性（包括在适用期间实现战略目标、目标和指标的能力）、行业表现、一般商业和经济状况以及标题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”一节中描述或引用的其他因素，以及Summit向SEC提交的公开文件中详述的风险和不确定性。此外，财务预测涵盖多年，并且就其性质而言，每隔一年就会受到更大的不确定性影响。相应地，可以有

无法保证财务预测将会实现，实际结果可能与显示的结果大不相同。对一家家居建筑产品公司的未来业绩进行建模和预测，是一种高度投机性的努力。由于财务预测涵盖的时间较长，财务预测按其性质不太可能预测到对Summit产品和服务的商业价值产生影响的每一种情况。

财务预测的编制并非为了公开披露，因此不一定符合SEC已公布的准则或美国注册会计师协会为编制或列报预期财务信息或美国公认会计原则（简称“GAAP”）制定的准则。

本文件中包含的财务预测，包括下文“— Summit Management财务预测”项下的财务预测，均由Summit管理层负责。Summit的独立注册会计师事务所KPMG LLP（简称“毕马威”）没有就财务预测进行审计、审查、审查、编制或应用商定程序，因此，毕马威没有就此发表意见或任何其他形式的保证。毕马威关于Summit合并财务报表的报告以引用方式并入Summit截至2023年12月30日的财政年度的10-K表格年度报告，涉及Summit先前发布的财务报表。它没有延伸到财务预测，不应被解读为这样做。

财务预测不包括在本代理声明中，以便影响任何Summit股东关于是否批准合并或是否就该股东持有的Summit普通股股份寻求评估权的决定。财务预测摘要包含在本委托书中，完全是因为这些财务预测已提供给Summit董事会、摩根士丹利和Evercore。

财务预测没有考虑到编制日期之后发生的任何情况或事件，包括合并和合并相关费用的公告。财务预测也没有考虑到任何合并未能完成的影响，在这种情况下不应被视为准确或持续。

本委托书中包含财务预测不应被视为表明Summit、摩根士丹利、Evercore或其各自的任何关联公司、顾问或代表认为或认为财务预测能够预测未来的实际事件，因此不应依赖财务预测。Summit、摩根士丹利、Evercore或其各自的任何关联公司、顾问、管理人员、董事或代表均无法保证实际结果不会与这些财务预测不同，并且他们均不承担更新或以其他方式修订或调节财务预测以反映生成此类财务预测之日后存在的情况或反映未来事件发生的任何义务，即使财务预测所依据的任何或所有假设被证明是错误的或不再合适。除法律要求外，Summit不打算公开提供对财务预测的任何更新或其他修订。Summit、摩根士丹利、Evercore或其各自的任何关联公司、顾问、管理人员、董事或代表均未就Summit的最终业绩与财务预测中包含的信息相比作出或向任何股东或其他投资者作出任何陈述，或将实现预计结果。

Summit股东被告诫不要过分依赖本代理声明中包含的财务预测，如果有的话。

财务预测包含某些财务指标，这些指标不是GAAP指标。此类财务措施不应与根据公认会计原则提供的财务信息分开考虑，或作为其替代。Summit对这些财务指标的计算可能与业内其他公司不同，不一定与其他公司使用的类似标题下提供的信息具有可比性。向财务顾问提供的财务指标被排除在SEC对非GAAP财务指标的定义之外，因此不受SEC关于披露非GAAP财务指标的规则的约束，否则可能需要对非GAAP财务指标与需提交的GAAP财务指标进行对账。摩根士丹利或Evercore在向峰会提出各自意见时未依赖这些财务措施的对账情况来进行各自的财务分析

董事会（如标题为“— Summit财务顾问的意见– 摩根士丹利”和“— Summit财务顾问的意见– Evercore”部分所述）或由Summit董事会作出。因此，未提供财务预测中包含的财务措施的对账。

在符合上述条件的情况下，财务预测如下：

有关Summit实际结果和历史财务信息的更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

Summit的董事和执行官在合并中的利益可能与Summit股东的利益不同，或者除了这些利益之外，一般情况下。这些权益包括，除其他外，股权奖励的归属以及潜在的遣散费和福利。除其他事项外，Summit董事会在评估和谈判合并协议和合并、批准合并协议以及建议Summit股东批准合并协议时，都意识到并考虑了这些利益。Summit的股东在决定是否投票“支持”合并协议提案时，应该考虑到这些利益。这些利益如下所述，其中某些利益在叙述性披露中得到量化。就下文所述的补偿安排而言，此次合并将构成“控制权变更”。以下讨论中提出的金额不反映适用的预扣税或其他税项的影响。

自紧接生效时间之前生效，在紧接生效时间之前未偿还的每个Summit RSU将完全归属并被取消，并转换为获得相当于（i）合并对价乘以（ii）受Summit RSU的此类既得奖励约束的Summit普通股股份数量乘积的现金的权利。尽管有上述规定，任何在2025年或之后授予且在紧接生效时间之前尚未完成的峰会RSU将在紧接生效时间之前按比例（而不是全额）归属，除非奖励持有人的雇佣正在无故终止或由于生效时间的建设性终止，在这种情况下，该奖励持有人在2025年或之后授予的峰会RSU将全部归属。

自紧接生效时间之前生效，在紧接生效时间之前未偿还的每个Summit PSU将根据目标绩效归属，并被取消并转换为获得相当于（i）合并对价乘以（ii）受Summit PSU的此类既得奖励约束的Summit普通股股份数量的现金的权利。

自紧接生效时间之前生效，在紧接生效时间之前尚未行使的每个Summit期权将在先前未归属的范围内全部归属，并被取消并转换为收取相当于（i）合并对价超出Summit普通股每股适用行使价的部分（如有的话）的现金的权利，但须受此种授予的Summit期权的约束，乘以（ii）数量

须受此种既得授予的Summit期权的Summit普通股股份；但如授予Summit期权的适用的每股Summit普通股行使价等于或大于合并对价，则在生效时取消此种授予Summit期权，不作任何考虑。

有关Summit指定执行官持有的未归属Summit股权奖励的估计价值，请参见标题为“—量化与合并相关的Summit指定执行官的潜在付款和福利”的部分。根据Summit普通股每股52.50美元的价格，十名非雇员董事和五名未被指定为执行官的Summit执行官在合并完成后将归属的未归属的Summit股权奖励方面实现的估计总额如下：非雇员董事持有的未归属的Summit RSU奖励—— 3054,025美元；未被指定为执行官的执行官持有的未归属的Summit RSU奖励—— 7,632，515美元；未被指定为执行官的执行官持有的未归属的Summit PSU奖励—— 3,904，425美元。我们注意到，这些金额包括对Jason Kilgore（执行副总裁兼西区建筑材料总裁）的股权奖励。关于Kilgore先生计划于2025年春季离职，Kilgore先生已订立过渡和离职协议（“Kilgore过渡协议”），根据该协议，只要生效时间发生在2026年3月31日或之前，他仍将有资格根据合并协议获得股权奖励待遇，就好像他的雇佣在生效时间内继续一样。我们还注意到，这些金额并不反映2022-2024年业绩周期的未偿还Summit PSU，目前预计这些金额将根据生效时间之前的实际业绩归属于正常过程。2024年12月16日，Summit董事会人力资本和薪酬委员会（“薪酬委员会”）（就Summit的首席执行官而言，Summit董事会）批准以Summit RSU的形式向Summit的每位执行官和非雇员董事授予2025年年度股权奖励，自2025年1月15日起生效。上述总额包括将于2025年1月授予的Summit RSU的全部价值（正如我们仅为本披露的目的所假设的那样，每位执行官将在生效时间之后立即被无故终止或经历建设性终止）。

Summit 2021员工股票购买计划（“Summit ESPP”）将在截至合并协议日期正在进行的发售期结束时被冻结和暂停，并且在合并协议日期或之后的任何时间不会根据Summit ESPP开始新的发售期。峰会ESPP目前的任何参与者都不会在合并协议日期之后增加他们的工资扣减选举或缴款率。将于生效时间生效的任何发售期的购买日期将加快至生效时间前第五个营业日或之前的日期。截至合并协议日期正在进行中的任何发售期下的每项购买权将于（i）该发售期的预定购买日期和（ii）该加速行使日期（如适用）中较早者全面行使。在最后发售期后未适用于根据峰会ESPP购买股票的任何参与者工资扣款将在生效时间之前无息退还给参与者。峰会ESPP将在生效时间之前终止。Summit的9名执行官（包括MSS。Noonan和Anderson以及Messrs. Anderson和Gaskill）是峰会ESPP的参与者。

根据Summit的高管遣散计划（“Summit遣散计划”），Summit的每位执行官都有资格获得遣散费，该计划规定了与控制权变更相关的增强遣散费。Summit遣散计划规定，在自控制权变更之日起的两年期间（就本节而言，为“控制权终止的合格变更”）内，Summit无“因”（且非因死亡或残疾）或由执行官因“建设性终止”（如Summit遣散计划中定义的此类术语）终止执行干事的雇用，并取决于执行官执行和交付解除索赔以及执行官遵守不竞争、不贬低，根据该执行干事的与会通知和峰会遣散计划下的协议适用的非邀约和保密契约，该执行干事将有权获得以下付款和福利：

假设（a）合并于2025年2月28日结束（举例说明，这是仅为估计可能提供的遣散费和福利总值的目的而假定的合并结束日期），（b）每位此类执行官在合并完成后立即经历控制权终止的合格变更，根据Summit遣散费计划向Summit的执行官（指定执行官除外）提供的遣散费和福利的估计总价值，（c）每位此类执行干事遵守了所有必要要求，以便获得所有付款和福利，约为8756971美元。这笔金额包括将支付给基尔戈先生的遣散费。根据Kilgore过渡协议，Kilgore先生将继续有资格根据Summit遣散计划获得遣散费，就好像他在生效时间之后立即经历了控制权终止的合格变更一样，前提是生效时间发生在2026年3月31日或之前。

就合并而言，以及为减轻《国内税收法典》（“法典”）第280G和4999节对Summit和某些执行官的潜在影响，2024年12月16日，在Aon人力资本解决方案业务部、Aon plc（“Aon”）的一个部门、Summit的独立薪酬顾问、薪酬委员会（以及就Summit的首席执行官而言，Summit董事会）的建议下，批准了以下行动：

如果执行官的雇用在加速峰会RSU通常归属的日期之前终止（由于无故终止或建设性终止除外），则该执行官将被要求在税后基础上偿还就加速峰会RSU收到的股份的公平市场价值。

这些行动旨在减轻《守则》第280G和4999节对Summit和执行官的潜在影响，包括保留可能通过《守则》第280G节的运作而被禁止的与Summit相关的潜在公司所得税减免，以及减轻或消除执行官根据《守则》第4999节可能应缴纳的消费税金额。

S-K条例第402（t）项要求提供以下信息，这些信息涉及基于或以其他方式与Summit指定的执行官可能因合并而获得的合并相关的补偿。这些数额的计算假定：

下文所述的付款和福利并不试图预测在本委托书日期之后但在生效时间之前可能发生的任何额外股权奖励授予、发行或没收。此外，由指定执行官持有的某些股权奖励可能会按照合并前的条款在正常过程中归属。由于上述假设可能会或可能不会在相关日期实际发生或准确，包括下表脚注中描述的假设，Summit指定的执行官将收到的实际金额（如果有的话）可能与以下所列金额存在重大差异。Brian J. Harris（前执行副总裁兼首席财务官）目前没有收到与合并有关的任何付款或福利。

Quikrete打算用新债务融资的收益以及手头现金为合并对价的现金部分提供资金。在签订合并协议的同时，Quikrete签订了债务承诺函，据此，贷款人承诺向Quikrete提供本金总额为9,200，000,000美元的定期债务融资（包括高达6,700，000,000美元的过桥融资）以及本金总额高达1,500，000,000美元的基于承诺资产的循环信贷额度（受惯例借款基础限制）（上述称为“债务融资”）。贷款人根据债务承诺函提供债务融资的义务受某些惯例条件的约束，包括（a）根据债务承诺函执行和交付有关此类融资的最终文件，以及（b）根据合并协议的条款和条件在所有重大方面完成合并。Quikrete收到融资并不是Quikrete履行完成合并义务的条件。有关债务承诺函的承诺将于（1）在合并完成前根据其条款终止合并协议、（2）在有或没有债务融资资金的情况下完成合并和（3）东部时间2025年8月24日下午5：00（或根据合并协议延长）最早发生时终止。债务融资所得款项将在合并完成时用于（1）为完成合并提供资金，包括支付与合并有关的费用和开支，以及（2）偿还Summit信贷协议和Summit契约（各自定义如下）下的所有未偿债务。

合并须遵守HSR法案的要求，该法案阻止Summit和Quikrete完成合并，直到Summit和Quikrete各自向DOJ和FTC的反垄断部门提交通知和报告表，并且HSR法案等待期终止或到期，并且不应输入任何政府当局的判决、禁令、命令或法令并继续有效。根据《HSR法案》须予通知的交易，在当事人提交各自的《HSR法案》通知表格后的30个日历日的等待期届满或该等待期提前终止之前，不得完成。Quikrete还可以选择自愿重新开始最初的30个日历日的等待期，方法是在初始等待期到期之前提取并重新提交其通知和报告表，以给各机构额外的时间来审查交易。在初始等待期（或重新开始的初始等待期）到期之前，美国司法部反垄断部门或FTC可能会发出第二次请求。如果发出第二次请求，双方可能要等到观察到额外的30天等待期后才能完成合并，这将在双方基本遵守第二次请求后才开始运行，除非等待期提前终止，或者双方承诺在一段额外的时间内不关闭。Summit和Quikrete于2024年12月6日根据HSR法案提交了必要的通知和报告表，初始等待期将于美国东部时间2025年1月6日晚上11：59到期，除非因Quikrete拉取和重新提交初始通知和报告表而延长，否则会发出第二次要求提供更多信息的请求，该请求会提前终止，或者如果Summit和Quikrete承诺在一段额外的时间内不关闭。

此外，合并的完成须遵守《竞争法》（加拿大）的要求，这些要求阻止合并等交易完成，直到（i）向根据《竞争法》（加拿大）任命的加拿大竞争事务专员提供某些信息和材料，以及（ii）适用的等待期终止或到期（前提是加拿大竞争法庭没有发布暂时或永久禁止关闭的命令），除非加拿大竞争事务专员放弃提交所需信息和材料的要求。双方于2024年12月9日向加拿大竞争事务专员提交了所需信息。

此次合并还需获得美国核管理委员会、阿拉巴马州公共卫生部、南卡罗来纳州卫生和环境控制部以及爱荷华州卫生与公众服务部关于Summit间接持有的某些放射性材料许可证的事先批准。

有关与合并相关的监管批准的更多信息，请参阅标题为“合并协议——合并的条件”的部分。

尽管各方预计将获得所有必要的监管许可，但各方无法向您保证，这些监管许可将及时获得或完全获得，或者授予这些监管许可不会涉及对完成合并施加附加条件，包括要求剥离资产、创建或修改合同权利或义务或订立供应或服务协议。这些条件可能导致合并的条件得不到满足。

Summit股东如未投票赞成批准合并协议提案，且持续持有其Summit普通股股份，且在其他方面完全遵守DGCL第262条的适用规定，将有权寻求评估其所持有的Summit普通股股份的公允价值，如合并完成，则由特拉华州衡平法院确定，以代替收到有关此类股份的合并对价。特拉华州衡平法院确定的您持有的Summit普通股的“公允价值”可能高于、等于或低于您根据合并协议条款原本有权获得的合并对价的价值。希望行使寻求对其股份进行评估的权利的Summit股东必须在投票批准合并协议提案之前通过以本代理声明中描述的形式提交书面评估要求来告知Summit，否则必须遵循DGCL第262条规定的程序。

总务委员会第262节案文附后为附件e到这个代理声明。鼓励大家认真、完整地阅读这些规定。由于行使评估权的程序较为复杂，鼓励考虑行使评估权的Summit股东寻求法律顾问及其财务顾问的建议。未严格遵守本规定的，可能导致评估权的丧失。

下文介绍合并协议的重要条款，并附于附件a到本代理声明，并以引用方式并入本文。下文和本代理声明其他地方的合并协议的重要条款摘要通过参考合并协议对其全部内容进行了限定。本摘要并不完整，可能未包含对您很重要的有关合并协议的所有信息。Summit鼓励您在做出任何有关合并的决定之前仔细阅读合并协议的全文，因为它是规范合并的法律文件。

合并协议及其条款摘要已包含在内，以便为您提供有关合并协议条款的信息。Summit负责考虑是否需要额外披露重要信息，以使本代理声明中的陈述不具有误导性。本代理声明或Summit向SEC提交的公开报告中包含的有关Summit的事实披露可能会补充、更新或修改合并协议中包含并在本摘要中描述的有关Summit的事实披露。Quikrete、Merger Sub和Summit在合并协议中作出的陈述、保证和契诺是合格的，并受合并协议各方就谈判合并协议条款所商定的重要限制的约束。特别是，在您审查合并协议中包含和本摘要中描述的陈述和保证时，重要的是要记住，这些陈述和保证完全是为了合并协议各方的利益而作出的，并且是在合并协议各方之间分配风险的主要目的下进行谈判的，而不是将事项确定为事实。这些陈述和保证还可能受制于可能不同于通常与股东相关或适用于向SEC提交的报告和文件的合同重要性标准，并且在某些情况下通过每一方向对方作出的保密披露来限定，而这些披露不会公开披露。合并协议中的陈述和保证将不会在合并完成后继续存在。

Summit股东不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述来描述Quikrete、Merger Sub、Summit或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实或状况。此外，自合并协议之日起，有关陈述和保证标的的信息可能已发生变化。出于上述原因，这些陈述、保证和契诺或对这些规定的任何描述不应单独阅读，而应与本代理声明其他地方以及通过引用并入本代理声明的文件中提供的信息一起阅读。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

合并协议规定，根据其中规定的条款和条件，并根据特拉华州法律，Merger Sub可以与Summit合并并并入Summit，Summit继续作为存续公司和Quikrete的全资子公司。

除非Quikrete和Summit以书面形式共同商定另一地点和时间，否则合并的完成将在（a）不迟于满足或放弃合并协议中规定的最后一个满足或放弃的条件（根据其条款将在合并结束时满足的条件除外，但受此种条件的满足或放弃（在合并协议或适用法律允许的范围内）的三个工作日后发生。然而，尽管有上述规定，在任何情况下，Quikrete都没有义务在营销期最后一天之后的第三个工作日之前完成合并的完成。

在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每股Summit普通股（（除（a）被排除在外的股份和（b）异议股），将转换为收取合并对价52.50美元现金的权利，不计利息，并可扣除任何必要的预扣税。在生效时，所有这些股票将不再流通，并将自动注销和退休，并将不复存在，此后将仅代表获得52.50美元现金的权利，不计利息。

在生效时间，Summit以库藏方式持有或由Quikrete、Merger Sub或Quikrete的任何其他子公司直接或间接拥有的紧接生效时间之前已发行和流通的每一股Summit普通股将自动注销并不复存在，且不会交付任何代价以换取该等股份。

Summit的任何子公司在紧接生效时间之前持有的每一股Summit普通股将转换为存续公司的普通股数量，使得每个子公司在紧接生效时间之后拥有的存续公司股本的百分比与紧接生效时间之前在Summit拥有的该子公司相同。

紧接生效时间之前已发行的Merger Sub的每一股普通股将转换为并成为存续公司的一股普通股，除上文“— Summit子公司持有的股份”项下所述外，将构成存续公司股本中唯一已发行的股份。

紧接生效时间之前已发行的每一股Summit优先股将自动注销并无偿清退，并将不复存在。

在生效时，紧接生效时间之前已发行和未偿还的每份Summit认股权证将转换为以现金形式收取合并对价的权利，不计利息，并可扣除任何必要的预扣税，等于（i）该Summit认股权证持有人在紧接生效时间之前以现金方式全额行使该Summit认股权证本应收到的Summit A类普通股的数量乘积，乘以（ii）超出部分（如有），合并对价高于该Summit认股权证基础的每Summit A类普通股的行权价；提供了、如该Summit认股权证所依据的每Summit A类普通股的行使价等于或高于合并对价，则该Summit认股权证持有人无需支付任何款项。在生效时，所有这些Summit认股权证将不再未偿还，并将自动注销和退休，并将不复存在，此后将仅代表以现金收取合并对价的权利，不计利息，并受制于任何必要的预扣。

自紧接生效时间之前生效，在紧接生效时间之前未偿还的每个Summit RSU将完全归属并被取消，并转换为获得相当于（i）合并对价乘以（ii）受Summit RSU的此类既得奖励约束的Summit普通股股份数量乘积的现金的权利。尽管有上述规定，任何在2025年或之后授予且在紧接生效时间之前尚未完成的峰会RSU将在紧接生效时间之前按比例（而不是全额）归属，除非奖励持有人的雇佣正在无故终止或由于生效时间的建设性终止，在这种情况下，该奖励持有人在2025年或之后授予的峰会RSU将全部归属。

自紧接生效时间之前生效，在紧接生效时间之前未偿还的每个Summit PSU将根据目标绩效归属，并被取消并转换为获得相当于（i）合并对价乘以（ii）受Summit PSU的此类既得奖励约束的Summit普通股股份数量的现金的权利。

自紧接生效时间之前生效，在紧接生效时间之前尚未行使的每个峰会期权将在先前未归属的范围内全部归属，并被取消并转换为收取相当于（i）合并对价超过适用的行使价每股Summit普通股的任何部分（如有）的现金的权利，但须受此种既得授予的Summit期权的约束，乘以（ii）

须获授予Summit期权的Summit普通股的股份数目；但如授予Summit期权的适用每股Summit普通股行使价等于或高于合并对价，则该授予Summit期权将在生效时被取消，不作任何考虑。

Summit普通股的股份在紧接生效时间之前已发行和流通，并由有权要求且（i）未投票赞成合并协议提案或书面同意该提案和（ii）根据DGCL第262条有效要求其对Summit普通股的此类股份的法定评估权的Summit股东持有，将不会转换为或代表收取合并对价的权利，除非该持有人未能完善、撤回或以其他方式失去评估权。相反，这类异议股东将有权根据DGCL第262条获得Summit普通股这类股份的评估价值付款。

如任何异议股东未能完善或以其他方式有效撤回或丧失其评估权，则Summit普通股的该等股份将据此被视为已转换为，并已成为可交换的，截至生效时间，合并对价的收取权利。更多关于评估权的信息，见标题为“峰会股东的评估权”一节。另附总务委员会第262条文本一份，作为附件e到这份代理声明。

在合并生效时，紧接合并完成前有效的存续法团的公司注册证书将按合并协议的附件 B中所述的全部内容进行修订和重述，并且经如此修订和重述的将是存续法团的公司注册证书。

合并子公司的章程在合并生效时生效，将是存续公司的章程。如本文所用，合并的“生效时间”是指与合并有关的合并证书正式提交给特拉华州州务卿的时间，或在Quikrete、Summit和Merger Sub可能同意并在该合并证书中指定的较晚时间。

自生效时间起及之后，直至其继任人根据适用法律获正式选出或委任并符合资格，（a）Merger Sub于生效时间的董事将为存续法团的董事，及（b）Summit于生效时间的高级人员将为存续法团的高级人员。在合并结束日期之前，Summit将撤职（或促使撤职）或尽合理最大努力（以Quikrete合理满意的形式和实质内容）促使担任Summit任何附属公司董事或Summit董事会附属公司任何委员会成员的每个人的辞职信，在每种情况下，仅以Summit任何附属公司董事和任何此类委员会成员的个人身份，在每种情况下，条件是自合并结束时起生效，并将在合并完成时或之前向Quikrete交付或促使其交付此类获得的辞职信（或此类免职的证据）。

在生效时间后（但不迟于其后两个工作日），Quikrete将在切实可行的范围内尽快向生效时间的每位Summit股东发送或将促使付款代理人发送送文函和说明，其中将包含有关如何交出Summit普通股的凭证式和记账式股份以换取合并对价的说明。在交出Summit普通股的任何此类股份时，将不会就应付的合并对价支付或产生任何利息。

如合并对价的任何部分将支付予Summit股票的已交还凭证式或转让的无凭证式股份登记在其名下的人以外的人，该等付款的条件是（a）该等证明须妥为背书或以其他适当形式转让或该等无证明股份须妥为转让，及（b）要求该等付款的人将向付款代理人支付因该等付款而需支付的任何转让或其他税款，或令付款代理人信纳该等税款已予支付或无须支付。

在Summit股票遗失、被盗或毁损的情况下，Summit股票的前持有人可通过（a）就遗失、被盗或毁损

Summit股份证书及（b）如存续法团要求，同意就可能就该遗失、被盗或毁坏的证书提出的任何申索（包括如存续法团要求，包括由该人按存续法团指示的合理金额邮寄债券）向存续法团作出赔偿。

自生效时间起及之后，所有Summit股票及无证明股份的持有人将不再拥有作为Summit股东的任何权利，但在交出该等股份时收取合并对价的权利除外，不计利息。自生效时间起及之后，Summit的股票转让账簿将就紧接生效时间之前已发行的Summit普通股的所有股份关闭，Summit普通股的转让将不再进行登记。

合并协议的任何一方或付款代理人，如任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律要求，均不对任何人就交付给政府当局的合并对价的任何部分承担责任。

向付款代理人提供的合并对价的任何部分（以及由此赚取的任何利息或其他收入）在生效时间12个月后仍未被Summit普通股持有人认领的部分将退还给Quikrete，此后这些Summit股东必须仅向Quikrete寻求合并对价的支付。此外，合并对价的任何部分，如在紧接合并对价以其他方式将免于任何政府实体的财产或成为任何政府实体的财产的日期之前仍未分配给Summit股票证书和未证明股份的持有人，将在适用法律允许的范围内成为Quikrete的财产，不受任何先前有权获得此类债权或利息的人的所有债权或利息的影响。

Quikrete、Summit、存续公司、付款代理人及其各自的任何关联公司或代理人将有权从根据合并协议应支付的任何金额中扣除和预扣根据《守则》或任何其他适用法律要求扣除或预扣的税款金额。如此扣除或扣留的任何金额，在支付给适当的税务机关的范围内，就合并协议的所有目的而言，将被视为已支付给进行此种扣除或扣留的人。

合并协议包含各方的惯常陈述和保证。其中包括Summit关于以下方面的陈述和保证：

合并协议还包含Quikrete和Merger Sub的惯常陈述和保证，其中包括：

合并协议中的陈述和保证不会在合并协议结束或终止后继续有效。

双方作出的某些陈述和保证在“知情”、“重要性”或“重大不利影响”方面具有限定条件，如合并协议中所定义并在下文中描述的那样。

与Summit相关的“重大不利影响”是指个别或总体上已经或将合理预期会对Summit的财务状况、资产、业务、财产或结果产生重大不利影响的任何变化、影响、发展、情况、条件、事实、事实状态、事件或发生

Summit及其子公司的运营，作为一个整体，不包括因以下原因导致的任何变化、影响、发展、情况、条件、事实、事实状态、事件或发生：

关于Quikrete的“重大不利影响”是指合理预期会阻止、损害或实质性延迟Quikrete、Merger Sub或Summit履行合并协议项下重大义务的能力或阻止、损害或实质性延迟合并或合并协议所设想的其他交易在合理可行的情况下尽快完成的任何变更、影响、发展、情况、条件、事实、事实状态、事件或事件。

合并协议对Summit及其子公司的活动规定了某些限制，直至生效时间或合并协议终止日期（如有）中较早者。一般情况下，除要求外

或合并协议明确设想或允许的、适用法律要求的或Quikrete书面同意的（不得无理拒绝、附加条件或延迟），除合并协议及其保密时间表中规定的特定例外情况外，Summit必须（并促使其每个子公司）尽合理最大努力（a）根据适用法律和在正常业务过程中开展业务，以及（b）在所有重大方面保持其当前的业务运营、组织、正在进行的业务、许可，与第三方（包括供应商、供应商、客户、合作伙伴和政府当局）的许可和重大业务关系，并保持其保单完全有效和生效（包括，为免生疑问，在到期时或之前支付所有保费以及续保或更换此类保单），在每种情况下，均符合Summit及其子公司开展业务所在行业的过去惯例或习俗。

此外，除合并协议要求或明确设想或允许、适用法律要求或Quikrete书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）外，除合并协议及其保密时间表中规定的特定例外情况外，Summit不得也不得允许其任何子公司：

合并协议还规定了对Quikrete活动的某些限制，直至生效时间或合并协议终止日期中较早的日期。一般而言，Quikrete不得也必须促使其子公司不采取任何行动或不采取任何旨在或合理预期将单独或总体阻止、实质性延迟或实质性阻碍Quikrete和Merger Sub完成合并或合并协议所设想的其他交易（包括其融资）的能力的行动。

在合并协议日期后尽快（且在任何情况下不迟于合并协议日期后15个工作日），Summit必须准备（在Summit合理要求的Quikrete协助和合作下）并向SEC提交或促使提交此代理声明。Quikrete和Summit还必须合作回应SEC的任何评论，并且必须尽各自合理的最大努力让SEC在提交申请后在合理可行的范围内尽快清除这份代理声明。

Summit必须在SEC通知其对本代理声明没有进一步评论或Summit可能开始邮寄本代理声明之日后，在切实可行的范围内尽快（无论如何在五个工作日内），正式召集（包括确定记录日期）并通知并开始向Summit普通股股份持有人邮寄本代理声明，该等持有人会议将在本代理声明邮寄给Summit股东后的40天内举行，为了将合并协议提案提交给其股东以供采纳。特别会议构成峰会股东的必要会议。

视Summit董事会作出不利建议变更（定义如下）的能力而定，Summit董事会须向Summit股东建议采纳合并协议，Summit须将该建议纳入本代理声明，并尽合理最大努力从Summit股东处获得合并协议提案的批准。

根据合并协议的条款，Summit可以（a）经Quikrete同意或（b）在Summit真诚地（在与外部法律顾问协商后）认为此类延期或延期是合理必要的情况下（i）将Summit特别会议延期或延期，以确保任何必要的补充

或在峰会特别会议召开前的合理时间内向峰会普通股持有人提供对代理声明的修订，（ii）由于适用法律（包括受托责任）或SEC的要求，（iii）允许合理的额外时间征求获得峰会股东批准所需的额外代理，或（iv）允许合理的额外时间，以确保有足够的代表和投票的峰会普通股股份构成开展特别会议业务所需的法定人数。

除非合并协议根据其条款终止，否则即使Summit董事会做出了不利的建议变更，Summit也必须将合并协议提交给其股东在特别会议上通过。

未经Quikrete事先书面同意，合并协议的通过将是Summit股东在特别会议上可能提议采取行动的唯一事项（程序或例行事项以及适用法律要求的其他事项除外）。Summit必须同意根据Quikrete的合理要求，尽合理努力提供有关代理征集结果的Quikrete定期更新（包括，如有要求，在合理可行的范围内提供每日投票报告）。

根据合并协议的条款，除下文所述的某些例外情况外，Summit已同意，自合并协议日期及之后直至合并协议生效时间或合并协议终止日期（如有）中较早者，Summit将不会、将导致其附属公司以及Summit及其附属公司各自的高级管理人员和董事以及Summit的财务顾问以其身份不会，并将指示其及其附属公司的其他代表不会直接或间接：

此外，根据合并协议，Summit同意将、并将促使其附属公司和Summit及其附属公司各自的高级职员和董事，并将指示其及其附属公司的其他代表立即停止并促使终止与任何第三方及其代表在合并协议日期或之前首次就任何收购提议进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判。Summit还同意，在合并协议日期后的四个工作日内，（a）书面要求先前执行保密的每个人

与其审议收购提议或潜在收购提议有关的协议立即销毁或退回Summit或其任何代表先前根据此类保密协议条款向该人员或其任何代表提供的所有非公开信息，以及（b）终止该人员及其代表对与可能的收购提议有关的任何物理或电子数据室的访问。

尽管有上述禁令，但如果在Summit股东通过合并协议之前，Summit收到一份善意第三方就收购提议提出的书面要约、询价、提议或表示有兴趣，而该收购提议并非因Summit的非邀约义务的重大违反而产生，且Summit董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定，构成或将合理地预期会导致更优的提议（定义见下文），Summit可与该第三方及其代表进行谈判或讨论，并向该第三方或其代表提供与Summit或其任何子公司有关的非公开信息，并根据与该第三方签订的保密协议提供访问Summit或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿或记录和人员的权限，该协议整体上包含不低于Summit与Quikrete之间的保密协议所载条款的限制性，前提是，Summit还向Quikrete提供了与向第三方提供（无论如何在24小时内）基本同步的相同的此类重大非公开信息（在以前未向Quikrete提供的范围内）。如果提出此类收购提议的第三方是Summit或其子公司或Quikrete的竞争对手，Summit将尽合理最大努力不向该人提供竞争性敏感信息，除非按照惯常的“洁净室”或旨在限制竞争性敏感信息披露的其他类似程序。

根据合并协议，Summit有义务将Summit收到的任何收购提议（包括任何善意要约、询价、提议或对其感兴趣的表示）或对先前收到的任何收购提议的重要条款的任何修改或修改迅速（无论如何在24小时内）通知Quikrete。通知必须在Summit当时已知的范围内包括提出此类收购提议的人的身份及其重要条款和条件，包括所有重要的拟议交易协议的未经编辑的副本以及与此相关提供的其他重要文件，包括向Summit发送或提供的说明此类重要条款和条件的书面材料的所有部分的副本。Summit还必须立即（无论如何在24小时内）通知Quikrete，任何已通知Summit其正在考虑提出或已经提出收购提议的第三方提出的有关Summit或其任何子公司的非公开信息或访问Summit或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿或记录或人员的任何请求。

在不限制上述情况的情况下，Summit必须在合理的当前基础上（但在任何情况下都不少于每24小时一次）让Quikrete合理地了解任何收购提议（或善意要约、询价，对此感兴趣的提议或表示）。

就合并协议而言，“收购提议”是指任何善意的第三方要约或提议，涉及：

就合并协议而言，“上级提议”是指Summit董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定，在合并协议日期之后（但以“50%”取代该术语定义中所有提及的“20%”）作出的善意、书面收购提议，从财务角度来看，对Summit股东（仅以其本身的身份）比合并更有利，在每种情况下，考虑到：

合并协议要求Summit董事会建议Summit股东投票通过合并协议，并且不做出上述不利的建议变更。尽管有上述规定，在峰会股东通过合并协议之前：

在出于上述任何原因进行不利的建议变更之前，Summit必须提前四个工作日向Quikrete提供书面通知，告知Quikrete打算进行不利的建议变更或终止合并协议。通知必须合理详细地说明与因干预事件（定义见下文）而导致的不利建议变更有关的事实和情况，或上级提案的条款（包括提出此类提案的个人或团体的身份、任何拟议的最终协议的副本以及上述“— Summit不得征求其他要约”下所述的所有其他文件和信息），以应对因上级提案而导致的任何不利建议变更。

在每一种情况下，Summit必须而且必须促使其代表在这四个工作日期间（在Quikrete希望谈判的范围内）以诚意进行谈判，Quikrete提出的任何修改合并协议的提议将消除Summit董事会作出不利建议变更的必要性。Summit董事会必须在这四个工作日期间结束时（在善意地考虑到Quikrete提议的合并协议修订后）再次就其受托责任作出所有必要的决定，并且只有在这四个工作日期间结束时确定未能作出这种不利的建议变更将不符合其在适用法律下的受托责任，并且在上级提议的情况下，收购提议继续构成上级提议的情况下，才能作出其不利的建议变更。关于针对上级提案的任何建议变更，如果对当时存在的上级提案的条款有任何重大修订、修订或变更（包括对Summit股东因此类上级提案而提议收到的对价支付形式、金额或时间的任何修订），Summit必须再次遵守本段所述的义务，但对适用的四个工作日期间的提及将被替换为三个工作日。

就合并协议而言，“干预事件”是指任何重大事件、事实、情况、发展或发生：

此外，合并协议中没有任何规定禁止Summit或Summit董事会（a）采取并向Summit股东披露根据《交易法》颁布的规则14d-9和规则14e-2（a）所设想的立场（或与提出或修改要约或交换要约有关的与股东的任何类似通信），或就合并协议或要约所设想的交易向股东进行任何法律要求的披露，询价，与收购提议有关的提议或感兴趣的表示（前提是除非合并协议允许，Summit和Summit董事会均不得作出不利的建议变更），（b）发布《交易法》第14d-9（f）条所设想类型的“停止、观察和倾听”披露或类似通信，或（c）与提出要约、询价的任何个人或集团及其各自代表接触并参与讨论，与仅为澄清该要约、询价、提议或表示感兴趣及其条款或告知该第三方合并协议施加的不邀请限制而未在违反合并协议的情况下征集的收购提议有关的提议或表示感兴趣。

根据合并协议，Quikrete和Summit须尽合理最大努力采取或促使采取（包括促使其关联公司采取）所有行动（包括提起或捍卫任何法律程序），并作出或促使采取适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，以在合理可行的范围内尽快（无论如何，至少在外部日期前五个工作日）完成合并协议所设想的交易，包括：

为促进而非限制上一段所述义务，合并协议要求Summit和Quikrete（以及Quikrete促使其关联公司）：

Quikrete和Summit各自同意采取或促使采取（包括促使其关联公司采取）所有必要行动，以解决任何政府当局提出的任何反对或提起的法律程序，并获得政府当局的任何必要授权、同意或批准，或在切实可行的范围内尽快避免或消除HSR法、任何此类其他竞争法或其他适用法律下的任何障碍，以便能够在不迟于外部日期前五个工作日完成合并协议所设想的交易，包括：