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109东部赛区

密歇根州斯巴达49345

 

2025年4月8日

致我们的股东：

我们邀请您参加ChoiceOne Financial服务公司的年度股东大会。该年度会议将是通过www.virtualshareholdermeeting.com/COFS2025独家通过网络直播进行的虚拟会议。会议将于2025年5月21日举行，上午9时（美国东部时间，密歇根州斯巴达当地时间）开始。

会议的目的是选举董事，并审议本代理声明中所述的其他事项。

无论是否计划参加会议，请务必及时在随附的委托书上签名、注明日期并交回。代理权可在行使前的任何时间被撤销，在线出席年度会议的股东如愿意，可撤销其代理权并在年度会议上进行在线投票。所有股东应在代理人上出现其姓名时签署代理人。

于2025年3月31日营业时间结束时登记在册的股东有权获得会议通知，并有权在会议和任何休会期间参加投票。委托书和委托书将于2025年4月8日左右首次邮寄给ChoiceOne股东。

我们希望你能加入我们的2025年年会。

 

109东部赛区

密歇根州斯巴达49345

 

年度股东大会通知

ChoiceOne Financial服务公司的年度股东大会将是一次虚拟会议，仅通过www.virtualshareholdermeeting.com/COFS2025上的网络直播进行。会议将于2025年5月21日上午9时（美国东部时间，密歇根州斯巴达当地时间）举行。会议目的如下：

我们还将处理任何其他可能在会议之前适当到来的业务。

于2025年3月31日营业时间结束时登记在册的股东有权获得会议通知，并有权在会议和任何休会期间参加投票。委托书和委托书将于2025年4月8日左右首次邮寄给ChoiceOne股东。

关于将于2025年5月21日召开的股东大会提供代理材料的重要通知：有关我们的年度会议和我们截至2024年12月31日止年度的年度报告的一整套代理材料可在互联网上查阅：www.choiceone.bank/about/investor-relations/proxy-materials。

2025年4月8日

受邀参加将于2025年5月21日上午9：00（美国东部时间，密歇根州斯巴达）举行的ChoiceOne Financial服务公司年度股东大会。年会将是一次虚拟会议，完全通过www.virtualshareholdermeeting.com/COFS2025上的网络直播进行。

这份委托书和随附的委托书将于大约2025年4月8日首次邮寄给ChoiceOne的股东，这与ChoiceOne的董事会征集委托书有关，以供在年度会议上使用。在这份委托书中，“我们”、“我们”、“我们的”、“ChoiceOne”和“公司”是指ChoiceOne Financial服务公司，“您”和“您的”是指ChoiceOne的股东。

股东可在www.virtualshareholdermeeting.com/COFS2025上收听并参加年会。您最多可在年会开始前30分钟登录本网站，并鼓励您在年会开始前至少15分钟登录，以确保有足够的时间注册和下载所需软件（如有需要）。

要访问年会，您将使用您的代理上显示的16位控制号码。使用此控制号码进入年度会议的股东将拥有与亲自参加会议相同的权利和机会，包括投票能力。如果你没有你的16位数字控制号码，你仍然可以收听年会，但你将无法投票或以其他方式参加。我们鼓励您在年会前投票表决您的股份。

年度会议的目的是审议和投票选举董事、咨询批准本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬、决定未来咨询投票批准公司高管薪酬的频率的咨询投票，以及批准选择Plante & Moran，PLLC作为我们截至2025年12月31日止年度的注册独立公共会计师事务所。贵司董事会建议贵司投票支持本代理声明中讨论的每位董事提名人，支持批准公司指定执行官的薪酬，支持未来咨询投票频率一年以批准公司高管薪酬，支持批准审计师的选择。

如果您在2025年3月31日收盘时是ChoiceOne普通股的在册股东，您可以在会议上投票。您有权就年度会议上提出的每一事项获得您所拥有的每股ChoiceOne普通股一票。

截至2025年3月31日，共有14,975，034股ChoiceOne普通股已发行和流通。

您的股份将在年会上投票，如果您正确签署并将随附的委托书交还给我们。如果您指定了一个选择，您的代理人将按指定进行投票。如果您未指定选择，您的股份将被投票给本代理声明中指定的每位董事提名人，用于批准公司指定执行官的薪酬，一年用于未来批准公司高管薪酬的咨询投票频率，以及用于批准审计师的选择。如果在年度会议上提出其他事项，所附代理人中指定的个人将酌情就这些事项对你的股份进行投票。截至本代理声明之日，我们并不知悉任何其他事项将在年会上审议。

你可随时撤销你的代理，然后由以下人士行使：

ChoiceOne和ChoiceOne银行的董事、管理人员和员工，最初将通过邮件征集代理。他们也可以亲自、通过电话或其他方式征集代理人，但他们不会因这些努力而获得任何额外补偿。代表ChoiceOne普通股受益所有人持有股票的被提名人、受托人和其他受托人可以通过邮件或其他方式与受益所有人沟通，并可以向受益所有人转发代理材料并征求其代理。ChoiceOne将支付与其征集代理工作相关的所有费用。

选举董事.选举董事需获得在年度会议上投票的多数股份。这意味着，如果需要填补的提名人数多于董事职位，将选出投票最多的候选人。弃权票、券商不投票等未投票的股份不计入表决。

咨询批准高管薪酬.有关高管薪酬的咨询投票将在咨询基础上获得批准，如果在会议上对该提案进行投票的大多数股份投票赞成通过。弃权票、券商不投票等未投票的股份不计入表决。投票是咨询性的，对公司、董事会或人事和福利委员会没有约束力。然而，董事会和人事福利委员会重视我们股东的意见，将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。

咨询批准未来咨询投票的频率，以批准公司的高管薪酬.获得最多票数的提案——每一年、两年或三年一次——将在咨询基础上获得批准。弃权票、券商未投票等未投票的股份不计入表决。这一投票是咨询性的，对公司、董事会或人事和福利委员会没有约束力。然而，董事会和人事和福利委员会重视我们股东的意见，并将在未来就未来股东咨询投票有关高管薪酬的频率做出决定时考虑到这些意见。

批准独立审计员.如果在会议上就该提案投票的大多数股份投票赞成批准，则将批准选择Plante & Moran，PLLC作为我们当前财政年度的独立审计师。弃权票和其他未投票的股份不计入投票。

其他事项所需投票.我们不知道有任何其他事项要在会上提出。一般情况下，任何其他拟在会上表决的提案，如果在会上对该提案投赞成票的股份过半数，就会获得通过。弃权、券商不投票等未投票的股份不计入表决。

法定人数.有权在年度会议上投票的多数股份必须出席会议或由代理人代表出席会议才能构成法定人数。为确定是否达到法定出席人数，我们将包括出席会议或由代理人代表的股份，包括弃权票和由经纪人代表的对任何事项无投票权的股份。

董事会目前由15名个人组成，分为三个职类。每一类董事人数尽可能相等，任期三年。每年年会一届一次董事任期届满。个人年满70周岁后，不得继续在董事会任职。

根据治理和提名委员会的建议，董事会提议选举以下被提名人为董事，任期将在2028年举行的年度股东大会上届满：

Greg L. Armock

Eric（Rick）E. Burrough

凯利·J·波特斯

布赖恩·佩蒂

兰迪·D·希克斯，医学博士。

截至本代理声明日期，各提名候选人目前均担任ChoiceOne的董事。拟提名人选愿意当选并担任董事。如果被提名人不能任职或无法参加选举——这是我们没有预料到的——现任董事会可能会或可能不会选出一名替代被提名人。如果有替代被提名人被选中，您的代理人将被投票给如此被选中的人。如果没有选出替代被提名人，你的代理人将被投票选举剩余的被提名人。没有任何代理人将被投票给比被提名人数更多的人。

有关董事候选人、任期将在年会后延续的现任董事以及ChoiceOne执行官的履历信息如下。每位被提名人和董事的履历信息包括导致治理和提名委员会和董事会确定该人应继续担任公司董事的经验、资格、属性或技能。ChoiceOne的所有董事也同时担任ChoiceOne银行的董事。除另有说明外，每名被提名人、现任董事和执行官的主要受雇时间均超过五年。

Greg L. Armock，54岁，于2021年9月8日获委任为ChoiceOne董事，自2018年1月起担任ChoiceOne Bank董事。此前，他曾于2018年10月担任ChoiceOne的董事，直至2019年10月与County Bank Corp.合并。Armock先生是位于密歇根州斯巴达的Armock Mechanical Contractors，LLC的所有者和总裁。他丰富的商业和创业经验使他有资格继续担任董事。

Eric（Rick）E. Burrough在County Bank Corp.并入ChoiceOne后，现年60岁的他于2019年10月1日被任命为ChoiceOne和ChoiceOne Bank的董事。此前，他自2009年起担任Lakestone Bank & Trust的母公司County Bank Corp.的董事。自1990年以来，Burrough先生一直是密歇根公司Web Press的所有者和总裁，该公司是一家商业印刷公司，在密歇根州的戴维斯堡和格林维尔开展业务。2003年，他创立了JAMS Media，LLC，在密歇根州出版了22份社区报纸。他还是INV Limited和Lapeer，Inc.的Huron Holdings的唯一所有者。此外，他还是多家企业的合伙人，包括AB Lapeer Properties，LLC、DRD Wildcherry，LLC、R & R Bedding，LLC、Metamora 8，LLC、Metamora 8 Properties，LLC、Sun Devil Property Management，LLC和Blue Horseshoe Properties，LLC。Burrough先生是Lapeer社区的忠实支持者，无论是个人还是通过他的企业。他是Lapeer乐观主义者俱乐部的成员，目前担任迈凯轮Lapeer地区和迈凯轮Lapeer地区基金会董事会的受托人。2016年入选Lapeer高中校友会杰出校友荣誉殿堂。Burrough先生凭借其作为外部银行董事的丰富经验、丰富的商业经验和社区领导力，有资格担任持续董事。

Randy D. Hicks，医学博士，工商管理硕士。在Fentura Financial，Inc.并入ChoiceOne后，现年67岁的他于2025年3月1日被任命为ChoiceOne和ChoiceOne银行的董事。此前，他自2011年起担任国家银行母公司Fentura Financial，Inc.的董事。Hicks博士是Regional Medical Imaging P.C.的所有者和首席执行官。他是密歇根放射学会（MRS）的董事会成员，在那里他同时担任预算和财务主席

委员会和战略规划委员会。Hicks博士是房地产控股公司RJB & M，LLC的管理成员，也是First Storage One和SHI，LLC的所有者。此外，他还在密歇根州北部拥有并经营一家糖树，在那里他生产枫糖浆。Hicks博士为分析公司和银行的业绩带来了大量的财务和分析专业知识。作为一名成功的企业主，希克斯博士为董事会提供了独特的视角，在他的整个职业生涯中，他参与了各种建筑和商业房地产企业。根据ChoiceOne与Fentura Financial，Inc.的合并协议，Hicks博士被提名为董事。

布赖恩·佩蒂在Fentura Financial，Inc.并入ChoiceOne后，现年67岁的他于2025年3月1日被任命为ChoiceOne和ChoiceOne银行的董事。他此前自1995年起担任国家银行母公司Fentura Financial，Inc.的董事。佩蒂先生还自2011年起担任Fentura Financial，Inc.董事会副主席，自2021年起担任董事长。佩蒂先生是Fenton Glass Service，Inc.的所有者和总裁，该公司专门从事汽车、住宅、工业和特种用途玻璃的销售和安装。作为一名成功的小企业主，佩蒂先生为董事会带来了独特的视角，并从他在芬顿地区众多董事会的服务中提供了宝贵的社区见解。根据ChoiceOne和Fentura Financial，Inc.之间的合并协议，Petty先生被提名为董事。

凯利·J·波特斯现年63岁，自2016年6月1日起担任ChoiceOne首席执行官，自2019年10月1日起担任ChoiceOne银行首席执行官。他还自2015年6月1日起担任ChoiceOne和ChoiceOne银行的董事。Potes先生在2015年6月至2019年10月1日期间同时担任ChoiceOne的总裁和首席执行官。他自2016年6月起担任ChoiceOne Insurance Agencies，Inc.总裁，此前曾于2001年1月至2016年6月担任ChoiceOne Insurance Agencies，Inc.高级副总裁兼总经理，并于2011年1月至2015年6月担任ChoiceOne Bank高级副总裁。在此之前，Potes先生于1998年至2001年担任金融咨询公司Kent-Ottawa Financial Advisors，Inc.的总裁，并于1984年至1998年担任ChoiceOne银行零售服务副总裁。Potes先生作为密歇根州社区银行家委员会主席积极参与社区银行业务。他还担任ChoiceOne Insurance Agencies，Inc.、斯巴达市中心发展局、城市转型部和银行家退休服务委员会的董事。此外，他还担任肯特市浸信会教堂的执事委员会成员。Potes先生有资格继续担任董事，这是由于他在机构和银行部门的丰富经验，以及对ChoiceOne的市场、竞争对手、客户、员工、业务运营和战略的深厚知识和专长。

你的董事会和治理与提名委员会，它完全由

独立董事，建议您投票选举所有被提名人为董事。

哈罗德·J·伯恩斯，58岁，于2019年10月1日获委任为ChoiceOne及ChoiceOne Bank的董事。伯恩斯先生是一名注册会计师、注册管理会计师和特许全球管理会计师。他是UHY LLP的合伙人和UHY Advisors MI，Inc.的董事总经理，领导审计和鉴证业务超过20年。此外，他还担任公司National Health护理实践的主席，并担任Great Lakes地区执行委员会成员。他在沃尔什学院获得会计学工商管理学士学位。Burns先生此前自2016年起担任Lakestone Bank & Trust的母公司County Bank Corp.的董事，在此之前，自2011年起担任CSB银行的母公司Capac Bancorp Inc.的董事。目前，他是服务Macomb的财务主管、圣克莱尔社区基金会的委员会主席，以及Forgotten Harvest和McLaren Macomb医疗保健基金会的董事会成员。他还在底特律总教区的审计委员会和财政委员会任职。此前，伯恩斯先生是SC4基金会的总裁和董事会成员，并曾在许多其他营利性和非营利性董事会任职，包括圣克莱尔县社区基金会、圣克莱尔县RESA和孟菲斯社区学校。他在上市公司审计、会计、财务、商业咨询方面的丰富经验，加上他担任外部银行董事的多年经验，使他完全有资格继续担任董事。

柯特·E·库尔特，D.O.，63岁，于2022年9月21日被任命为ChoiceOne的董事，并于2019年10月1日在County Bank Corp.并入ChoiceOne后被任命为ChoiceOne银行的董事。此前，他自2016年11月起担任Lakestone Bank & Trust及其控股公司County Bank Corp.的董事。Coulter博士是Lapeer Medical Associates的医生和合伙人，并获得家庭医学委员会认证。他获得了密歇根大学弗林特分校的理学学士学位和密歇根州立大学的医学学位。他完成了在弗林特整骨医院的实习和在Genesys地区医疗中心的住院医师实习。Coulter博士是密歇根州立大学-COM和

密歇根州立大学-CHM。他是美国整骨疗法协会、密歇根整骨疗法协会、美国家庭医生协会的成员。此外，他还是PBSC Properties的合伙人。他拥有一个200英亩的农场，在那里养牛，生产玉米、大豆、小麦和枫糖浆。库尔特博士作为外部银行董事的丰富经验，以及他多年领导和管理其医疗实践的经验，使他有资格继续担任董事。

Gregory A. McConnell随着County Bank Corp.并入ChoiceOne，63岁的他于2019年10月1日被任命为ChoiceOne和ChoiceOne银行的董事。他此前曾担任国营农场保险代理人，于2017年退休。他拥有弗里斯州立大学的学士学位。麦康奈尔此前自2016年起担任Lakestone Bank & Trust的母公司County Bank Corp.的董事。在此之前，他于1992年开始担任CSB银行的母公司Capac Bancorp Inc.的董事长。McConnell先生是Capac市中心发展局的前任主席，曾担任圣克莱尔县专员、圣克莱尔县RESA学校董事会、圣克莱尔县中央调度委员会和圣克莱尔县应急管理委员会成员。他还是Capac Auto Sales，Inc.和G & K2，LLC的合伙人。麦康奈尔先生丰富的商业和保险经验，以及作为外部银行董事和前社区银行董事长的30多年服务，使他有资格继续担任董事。

布拉德利·F·麦金尼斯，53岁，于2021年12月25日获委任为ChoiceOne董事。此前，他曾于2018年10月担任ChoiceOne的董事，直至2019年10月与County Bank Corp.合并。自2018年10月以来，麦金尼斯先生一直担任ChoiceOne银行的董事。他是Megawall Corporation的所有者和总裁，该公司是一家专门为物料搬运行业制造和分销专利显示夹具和组件的公司。此外，他还是房地产控股公司KMJ Ventures，LLC、Rowster Coffee，Inc.和木材贴面产品经纪商McGinnis & Associates，Inc.的所有者和总裁。麦金尼斯先生的创业、技术和高管经验使他有资格继续担任董事。

Roxanne M. Page现年55岁，于2010年8月被任命为ChoiceOne和ChoiceOne银行的董事，并于2013年12月起担任ChoiceOne银行董事会副主席，直至2019年10月与County Bank Corp.合并。Page女士是Doeren Mayhew的注册会计师，Doeren Mayhew是一家注册公共会计、审计、税务和商业咨询公司。她曾担任Wolverine Worldwide YMCA咨询委员会的董事，直到2013年。Page女士凭借其丰富的会计和财务专业知识和经验，具备担任持续董事的资格。

基思·D·布罗菲现年62岁，于2014年10月获委任为ChoiceOne及ChoiceOne Bank的董事。Brophy先生是Mentavi Health的首席执行官，Mentavi Health是一家全国性的心理健康远程医疗公司，他于2021年加入该公司，担任首席运营官。在此之前，他是Emergent Holdings Inc.商业实验室产品组的董事。他在此之前曾担任密歇根州小企业发展中心的州主任兼首席执行官，Ideomed，Inc.的首席执行官，并曾在国家级技术公司RCM科技和Nusoft Solutions担任高管职务。他还共同创立了Sagestone Consulting并担任首席执行官。Brophy先生是前西密歇根E & Y年度企业家，拥有密歇根大学计算机科学学士学位和斯特雷耶大学信息科学硕士学位。他曾担任GVSU塞德曼商学院兼职教授。他被任命为大急流城SmartZone地方发展金融管理局顾问委员会成员、非营利组织梅根的陆军顾问委员会成员，以及Greatland Corporation的董事。他还曾在其他董事会任职，包括密歇根大学MTRAC生命科学基金、弗雷德里克·梅杰尔花园和雕塑公园以及西密歇根艺术与技术中心。Brophy先生的创业、技术和高管经验使他有资格继续担任董事。

Michael（Mike）J. Burke，Jr。现年55岁，是ChoiceOne和ChoiceOne银行的行长。他的整个职业生涯都在银行业度过，从兼职柜员起步，晋升到现在的岗位。在与Lakestone Bank & Trust的母公司County Bank Corp.合并后，Burke先生于2019年10月成为ChoiceOne的总裁，并在Lakestone Bank & Trust和ChoiceOne Bank合并后于2020年5月担任ChoiceOne银行的总裁。2016年，在Lapeer County Bank & Trust与CSB银行合并后，他成为Lakestone Bank & Trust的总裁。在此之前，他于2012年起担任CSB银行行长兼首席执行官。他拥有密歇根大学弗林特分校的金融学行政学士学位。伯克先生致力于社区银行业务，在全国范围内担任独立社区银行家副主席

美国的。在州一级，他是密歇根社区银行家委员会的成员。在当地，他通过在包括Lapeer Development Corporation、McLaren Lapeer Region Board of Trustees和Lapeer County Community Foundation在内的多个公共委员会任职，为当地社区做出贡献。他此前曾在Capac市中心发展局任职。伯克先生在机构和银行部门的丰富经验，以及他对区域市场、竞争对手、客户、员工、业务运营和战略的深刻理解，使他有资格继续担任董事。

小布鲁斯·约翰·埃塞克斯。现年57岁，于2022年6月29日获委任为ChoiceOne董事，自2022年7月25日起生效。此前，在Community Shores Bank并入ChoiceOne后，他于2020年7月1日被任命为ChoiceOne银行的董事。Essex先生自1998年社区海岸银行成立以来一直参与其中。Essex先生是Port 城市投资，LLC的董事总经理，该公司是一家私募股权/控股公司，专门从事中小型制造业公司的投资、房地产开发和金融服务。他也是Rolar Products的合伙人，也是Core Real Estate Group的管理合伙人。从1998年到2015年，他是Port City Group的首席执行官和大股东，这是一家在密歇根州拥有六个地点的综合制造商。Essex先生担任Eagle Alloy Corporation、Beacon Recycling Inc.（联合创始人）、Eagle Aluminum Products、Cascade压铸集团的董事。他在儿童食物篮Muskegon社区基金会担任志愿者，并且是西密歇根雇主协会的前任主席。Essex先生毕业于密歇根州立大学，获得建筑施工管理学士学位，他被西密歇根斯巴达校友协会授予2018年度商业人物，并被提名为2017年马斯基根地区商会企业家卓越奖。他作为外部银行董事的丰富经验以及他在多个行业的创业成功使他有资格继续担任董事。

杰克·亨顿现年69岁，于2013年8月1日被任命为ChoiceOne和ChoiceOne银行的董事，并于2021年12月被任命为这两个实体的董事会主席。他是一家独立拥有的会计和咨询公司H & S Companies，P.C.的注册会计师、联合创始人和合伙人。他还是Spartan Dawg Investments，LLC和Dutch Dawg，LLC的合伙人。Hendon先生曾担任弗里蒙特地区社区基金会、Spectrum Gerber医院基金会和Newaygo县地区承诺区的董事会成员。他是弗里蒙特密歇根保险公司（Fremont Michigan InsuraCorp）的前任董事和审计委员会主席，该公司曾是SEC的一家报告公司。他丰富的会计和金融专业知识，加上他在一家前SEC报告公司担任董事的经验，使他有资格继续担任董事。

米歇尔·温德林，51岁，于2022年9月21日获委任为ChoiceOne董事。在County Bank Corp.并入ChoiceOne之后，Wendling女士此前于2019年10月1日被任命为ChoiceOne银行的董事。合并前，Wendling女士自2016年11月起担任Lakestone Bank & Trust及其控股公司County Bank Corp.的董事。在此之前，她是Capac Bancorp Inc.的董事。Wendling女士是销售战略高级总监；百事可乐公司，领导俱乐部渠道、新兴业务和多元文化的战略发展，为美国总她是百事可乐女性包容网络的执行赞助商，也是女性高管网络的成员。此前，她曾于2006年至2019年在孟菲斯社区学校董事会任职，担任副校长和校长职务，还曾担任埃米特少棒联赛的财务主管。温德林女士被公认为2020年的顶级女性杂货奖得主，并获得了百事可乐颁发的无数绩效和领导力奖项。她拥有奥克兰大学工商管理硕士学位和西密歇根大学食品营销学士学位。她作为外部银行董事的丰富经验以及她在百事公司成功管理多州团队，使她有资格继续担任董事。

Adom J.格陵兰现年44岁，是ChoiceOne的执行官，自2022年起担任ChoiceOne的首席财务官、财务主管和秘书。绿地先生于2013年加入ChoiceOne，担任多个职务，包括首席运营官。Greenland先生在全球会计和咨询公司普华永道会计师事务所（PWC LLP）担任注册会计师11年后加入ChoiceOne。Greenland先生拥有密歇根州立大学会计学文学士和理学硕士学位。

布拉德利·A·赫尼昂现年55岁，为执行副总裁，自2023年1月1日起担任ChoiceOne银行首席贷款官。此前，他自2015年11月起担任ChoiceOne银行高级副总裁兼首席贷款官。在加入ChoiceOne之前，Henion先生是位于密歇根州大急流城的第一社区银行（前身为Select Bank）的市场总裁。在此之前，他曾在Greenstone Farm Credit Services和美国银行（前身为LaSalle Bank）工作。

根据1934年《证券交易法》（“法案”）第14A条的要求，股东可以根据SEC的薪酬披露规则，就批准本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬进行咨询投票。公司设计了高管薪酬方案，以吸引、激励、奖励和留住高级管理人才，并鼓励高级管理层管理公司，以实现我们的企业目标，并通过长期盈利增长增加股东价值。人事和福利委员会完全由独立董事组成，负责监督公司指定高管的薪酬。人事和福利委员会认为，考虑到公司和ChoiceOne银行的规模、我们竞争的高管人才市场以及公司的短期和长期战略目标等因素，公司的薪酬方案适合公司。人事和福利委员会认为，公司的薪酬计划在激励增长和不鼓励过度冒险之间取得了适当的平衡。基于这些原因，我们建议我们的股东投票“支持”通过以下决议：

决议，ChoiceOne Financial Services，Inc.（“公司”）的股东批准公司指定执行官的薪酬，如公司在题为“高管薪酬”标题下的2025年年度股东大会委托说明书中披露。

此次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及这份代理声明中描述的理念和计划。

投票对公司、董事会或人事及福利委员会不具约束力。然而，董事会和人事福利委员会重视我们股东的意见，并将在未来做出有关高管薪酬的决定时考虑投票结果。

公司目前的政策是每年在股东年会上为股东提供批准指定执行官薪酬的机会。下一次此类投票将发生在2026年年度股东大会上。

你们的董事会和人事福利委员会，它完全由

独立董事，建议投赞成票通过

公司指定高管的薪酬。

根据该法案的要求，我们要求我们的股东就我们未来应该多久举行一次咨询投票来批准公司的高管薪酬进行咨询投票。股东可通过对此提案进行投票，表明他们倾向于每年一次、每两年一次或每三年一次的咨询股东投票来批准公司的高管薪酬。股东也可以对该事项投弃权票。

董事会决定建议股东投票赞成每年举行一次咨询股东投票，以批准公司的高管薪酬。董事会支持年度咨询投票，因为我们相信这将为我们的股东提供持续、一致和及时的方式，就我们的高管薪酬计划提供投入。获得最多票数的频率——一年、两年或三年——将被视为获得股东批准。这一投票是咨询性的，对公司、董事会或人事和福利委员会没有约束力。然而，董事会和人事和福利委员会重视我们股东的意见，并将在未来就未来股东对高管薪酬的咨询投票频率做出决定时考虑到这些意见。

你们的董事会和人事福利委员会，它完全由

独立董事，建议投一年的频次

未来咨询投票批准公司的高管薪酬。

ChoiceOne的审计与合规/CRA委员会（“审计委员会”）已批准选择Plante & Moran，PLLC作为公司的独立注册公共会计师事务所，以审计ChoiceOne及其子公司截至2025年12月31日止年度的财务报表，并执行审计委员会可能批准的其他适当会计服务。审计委员会和董事会提议并建议股东批准选择Plante & Moran，PLLC担任公司截至2025年12月31日止年度的独立审计师。有关公司与独立核数师关系的更多信息，请见下文“审计委员会”、“独立注册会计师事务所”、“审计委员会报告”标题下。

如果股东不批准Plante & Moran，PLLC的选择，审计委员会将考虑更换下一年度的审计师。

贵司完全由独立董事组成的董事会和审计委员会，

建议您投票支持批准Plante & Moran，PLLC的选择

作为我们截至2025年12月31日止年度的独立核数师。

董事会已确定，截至2024年12月31日（以及截至2025年3月1日，对于Petty先生和Hicks博士，即各自加入董事会之日），其15名董事中有以下13名为“独立”董事，这些董事是美国证券交易委员会（SEC）规则和《纳斯达克上市规则》所定义的：

Greg L. Armock

基思·D·布罗菲

哈罗德·J·伯恩斯

Eric（Rick）E. Burrough

Curt E. Coulter，D.O。

小布鲁斯·约翰·埃塞克斯。

杰克·亨顿

兰迪·D·希克斯，医学博士。

Gregory A. McConnell

布拉德利·F·麦金尼斯

Roxanne M. Page

布赖恩·佩蒂

米歇尔·温德林

在作出这一决定时，董事会考虑了所有相关信息，包括普通课程贷款和董事与ChoiceOne之间的其他商业交易。

董事会设立以下常务委员会：

审计委员会。审计委员会是根据1934年《证券交易法》第3（a）（58）（a）节设立的。审计委员会监督ChoiceOne的财务报告和会计流程。审计委员会直接负责独立公共会计师事务所的任命、报酬、保留和监督工作，并审查其审计和非审计服务的费用以及由其执行的审计的范围和结果。审计委员会还审查ChoiceOne的内部会计控制、财务报表的拟议形式、内部审计和合规计划的结果，以及从监管机构收到的检查结果。审计委员会根据董事会通过的书面章程开展工作。审计委员会章程的当前副本可在ChoiceOne网站www.choiceone.bank的投资者关系部分找到。截至本代理声明之日，Roxanne M. Page（主席）、Keith D. Brophy、Jack G. Hendon、Gregory A. McConnell和Bradley F. McGinnis担任审计委员会成员。ChoiceOne已指定Page女士为SEC规则所定义的审计委员会财务专家。审计委员会的所有成员都是SEC规则和纳斯达克上市规则所定义的“独立”董事。在履行其监督职责时，审计委员会有权调查提请其注意的任何事项，可以充分利用公司的所有账簿、记录、设施和人员，并可为此目的聘请外部法律顾问或其他专家，费用由公司承担。审计委员会在2024年期间召开了四次会议。

治理和提名委员会。治理和提名委员会负责管理董事提名过程，并协调ChoiceOne的公司治理举措和政策。治理和提名委员会根据董事会通过的书面章程运作。治理和提名委员会章程的当前副本可在ChoiceOne网站www.choiceone.bank的投资者关系部分找到。截至本代理声明之日，Jack G. Hendon（主席）、Greg L. Armock、Harold J. Burns、Eric（Rick）E. Burrough、Roxanne Page和Brian P. Petty在治理和提名委员会任职。治理和提名的所有成员

委员会是纳斯达克上市规则所定义的“独立”董事。治理和提名委员会可设立委员会的小组委员会，并将权力和责任下放给小组委员会。在适当情况下，管治及提名委员会可酌情将其权力转授予执行人员，同时谨记委员会及董事会对公司股东负责，以履行其章程赋予委员会的职能及履行职责。治理和提名委员会有权聘请顾问、顾问和法律顾问，费用由公司承担。治理和提名委员会在2024年期间举行了三次会议。

人事及福利委员会.人事福利委员会履行薪酬委员会职能。人事和福利委员会：

人事和福利委员会根据董事会通过的书面章程运作。人事和福利委员会章程的当前副本可在ChoiceOne网站www.choiceone.bank的投资者关系部分找到。人事和福利委员会的所有成员都是SEC规则和纳斯达克上市规则所定义的“独立”董事。截至本代理声明之日，Harold J. Burns（主席）、Eric（Rick）E. Burrough、Jack G. Hendon、Randy D. Hicks，医学博士、Bradley F. McGinnis、Roxanne M. Page和Michelle M. Wendling在人事和福利委员会任职。人事和福利委员会可以设立委员会的小组委员会，并将权力和责任下放给小组委员会。在适当情况下，人事及福利委员会可酌情将其权力转授予执行人员，同时谨记委员会及董事会对公司股东负责，以履行其章程赋予委员会的职能及履行职责。人事和福利委员会可授权首席执行官建议支付给其他执行官和首席执行官下属雇员的薪酬金额或形式，但须经委员会批准以及委员会酌情规定的限制和报告责任。人事和福利委员会不会将批准基于股权的薪酬授予的权力授予执行官。人事和福利委员会有权聘请顾问、顾问和法律顾问，费用由公司承担。人事和福利委员会在2024年期间举行了五次会议。

风险委员会。风险委员会的首要职责是协助全体董事会履行对各利益相关方有关关键风险管理适当性的监督责任，包括信用风险、资产负债风险、流动性风险和操作风险。风险委员会还负责监测公司的风险管理情况，并获得遵守公司风险管理政策的合理保证。风险委员会根据书面章程开展工作，该章程获得通过

由董事会决定。风险委员会章程的当前副本可在ChoiceOne网站www.choiceone.bank的投资者关系部分找到。截至本委托书出具之日，Michelle M. Wendling（主席）、Michael J. Burke，Jr.、Curt E. Coulter，D.O.、Bruce（John）Essex，Jr.和Kelly J. Potes在风险委员会任职。风险委员会可以设立小组委员会，对小组委员会进行权责下放。在适当情况下，风险委员会可酌情将其对某些风险的评估责任委托给各管理委员会或董事会，后者应就这些特定风险领域向风险委员会提出报告和建议。风险委员会有权聘请顾问、顾问和法律顾问，费用由公司承担。风险委员会在2024年期间举行了四次会议。

根据ChoiceOne对其董事会的强制退休政策，任何董事在年满70岁后不得继续在董事会任职。

董事会已确定，此时由独立董事担任董事长符合股东的最佳利益。该结构确保独立董事在监督公司方面发挥更大作用，并确保独立董事积极参与制定议程和确定董事会工作的优先事项和程序。

董事会积极参与监督可能影响公司的风险。这一监督主要通过审计委员会和ChoiceOne银行的资产/负债和风险委员会进行，但全体董事会保留了对风险进行一般监督的责任。董事会通过每位委员会主席关于委员会考虑和行动的报告，以及通过负责监督公司内部特定风险的官员直接提交的定期报告来履行这一职责。

治理和提名委员会将考虑提名由股东、董事、高级管理人员和其他来源推荐的董事候选人。治理和提名委员会将最终决定一项建议是否会导致提名一名董事候选人。在考虑潜在的提名人选时，委员会将以同样的方式审查所有候选人，无论推荐的来源是什么。在评估董事所需的技能和特点时，委员会会考虑各种因素，并认为每位候选人应：

股东可以根据ChoiceOne重述的公司章程提名董事候选人。提名董事的股东必须向ChoiceOne的秘书发送书面通知，其中就每一位提议的被提名人载明：

你必须在举行周年会议的通知日期前不少于120天，以及在要求选举董事的特别会议的通知日期后不超过7天，将本通知送交秘书。

ChoiceOne的反对冲和质押政策使其董事和执行官的利益与其股东保持一致。该政策禁止ChoiceOne的董事和执行官购买任何金融工具或进行任何旨在对冲或抵消ChoiceOne普通股市值下降的交易，包括卖空、股权互换、项圈、交易所基金、看跌或看涨期权，或预付可变远期合约。此外，该政策禁止董事和执行官将ChoiceOne股票的股份质押、质押或以其他方式设押作为债务的抵押品（包括但不限于在保证金账户中持有此类股份），除非他们可以质押、质押或以其他方式设押ChoiceOne普通股的股份作为担保FDIC保险存款机构提供的贷款的抵押品，前提是此类贷款（a）是在正常业务过程中提供的，（b）是以基本相同的条款提供的，包括利率和抵押品，作为当时与与董事无关联关系的人的可比贷款的通行做法，以及（c）不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。

ChoiceOne根据该法案和相应的纳斯达克上市规则，采用了SEC规则10D-1要求的基于激励的补偿政策。根据该政策，如果ChoiceOne由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求对其财务报表编制会计重述，该政策要求公司根据在公司被要求编制会计重述日期之前的三个完整财政年度内实现财务报告措施的情况，收回全部或部分被授予、赚取、归属或支付的错误授予的补偿。可收回的金额是已支付或应付的补偿，超过根据重述的财务业绩本应支付或应付的金额，计算时不考虑已支付的任何税款。基于激励的薪酬补偿政策的副本可在ChoiceOne网站www.choiceone.bank的投资者关系部分获得。

我们的内幕交易政策禁止公司的任何董事、高级管理人员或雇员及其直系亲属在掌握重大非公开信息时进行证券交易或向任何其他人传达（提示）重大非公开信息。对于任何董事、第16条高级人员和某些其他指定雇员（“被覆盖人员”），该政策还要求这些被覆盖人员获得公司证券所有交易的预先清算，并禁止被覆盖人员在停电期间进行交易。该政策还禁止受保人从事短期交易、卖空、期权交易、保证金交易或对冲我们的普通股。

2024年期间，ChoiceOne董事会举行了12次定期会议和1次特别会议。所有董事在其任职期间至少出席了其所任职的董事会会议和委员会会议总数的75%。

ChoiceOne预计其所有董事都将出席其年度股东大会。全体董事出席2024年年会。

股东和利益相关方可以通过向董事会整体、特定委员会或特定董事会成员C/O Adom发送信函的方式与ChoiceOne董事会成员进行沟通

J. Greenland，丨密歇根州斯巴达49345,109 East Division，ChoiceOne Financial服务公司，首席财务官兼秘书。所有通信将直接转发给适用的董事会成员。

截至2024年12月31日，ChoiceOne共有372名员工，其中包括52名兼职员工，其中约275名为女性。截至2024年12月31日，全职员工总数为377人。作为一家金融机构，ChoiceOne约61%的员工受雇于我们的分行和贷款生产办事处，32%受雇于我们的主要办事处，另有7%受雇于我们的财富管理办事处。我们业务的成功高度依赖于我们的员工，他们通过对我们使命的奉献为我们的客户和社区提供价值。ChoiceOne的员工没有任何集体谈判团体的代表。管理层认为ChoiceOne的员工关系良好。

ChoiceOne认为，其吸引和留住员工的能力是其成功的关键。因此，ChoiceOne努力为所有员工提供具有竞争力的薪酬和员工福利。管理层监控我们市场领域的薪酬，并在评估、选择和管理我们的员工福利产品时保留专业顾问的协助。截至2024年12月31日，ChoiceOne现有员工中有19%在ChoiceOne工作了15年或更长时间。

ChoiceOne鼓励和支持员工的成长和发展。ChoiceOne寻求通过晋升和尽可能从组织内部调动来填补职位。ChoiceOne为新的一线客户服务人员提供定制培训，我们鼓励和支持通过主要来自州和国家银行协会和附属机构的研讨会、课程和会议来提高专业和技术技能。职业发展是通过内部开发的培训课程和使用提供银行管理课程的大学进行的专业银行教育来实现的。

ChoiceOne的董事会和管理层努力雇用、培训和发展多元化的员工队伍。ChoiceOne认为，这样做可以使银行更好地满足我们所服务的社区不同成员的金融需求。ChoiceOne认识到，所有员工都应该在他们工作的地方感受到归属感，不同背景的员工之间的协作改善了我们所有员工的日常体验，体现了我们的使命，即提供卓越的服务和建议，并对我们遇到的每一个人表示最大的尊重。

在持续的基础上，ChoiceOne通过大力鼓励工作与生活的平衡和赞助在线健康计划来促进我们员工的健康和福祉，该计划提供每日提示，鼓励健康比赛，并建议各种方法将健康习惯融入他们的日常生活。

ChoiceOne仍然致力于通过我们持续的慈善捐赠、活动赞助和慷慨的员工志愿服务来支持和服务我们生活和工作的社区。在全州工作的ChoiceOne员工每天都带着同情心和信心出现，为我们社区的个人、家庭、农民和企业提供金融解决方案，并充当大使，志愿服务他们的时间，在我们的社区和社区有所作为。

下表列出了截至2025年3月14日，ChoiceOne的每位董事和董事提名人、每位指定的执行官和所有ChoiceOne的董事、董事提名人和执行官作为一个群体持有的ChoiceOne普通股的股份数量信息：

ChoiceOne建立了非雇员董事持股准则。根据该指引，每位非雇员董事预计将获得并继续拥有至少5,000股公司普通股。符合最低持股水平的股份包括自有股份（包括董事拥有唯一表决权和决定权以及共有表决权和决定权的股份）和通过公司董事股票购买计划持有的股份。每位非雇员董事在成为董事后的五年内，均有望达到目标所有权水平。现任董事有望在该政策通过后的五年内达到目标所有权水平。截至本代理声明日期，所有非雇员董事均遵守本指引。

下表列出截至2024年12月31日，公司已知是ChoiceOne已发行普通股5%或以上的实益拥有人的每个人或团体所报告的实益拥有的ChoiceOne普通股的股份数量。

ChoiceOne设计了其高管薪酬计划，以吸引、激励、奖励和留住高管管理人才，并鼓励高管管理层管理公司，以实现我们的公司目标，并通过长期盈利增长增加股东价值。人事和福利委员会认为，考虑到公司和ChoiceOne银行的规模、我们竞争的高管人才市场以及公司的短期和长期战略目标等因素，ChoiceOne的薪酬方案是适当的。人事和福利委员会认为，公司的薪酬计划在激励增长和不鼓励过度冒险之间取得了适当的平衡。

高管薪酬包括基本工资和基于激励的薪酬。人事和福利委员会每年使用市场比较和绩效指标确定基本工资。基于激励的薪酬是使用下文讨论的激励薪酬计划（“计划”）确定的。

该计划的目标是使高管薪酬与ChoiceOne银行的业绩保持一致，并遵守行业最佳实践。计划和业绩期以日历年度为基础运作，每个计划年度获得的激励奖励和下一个计划年度上半年的支出。付款取决于在付款日期之前是否继续受雇于ChoiceOne银行。该计划概述了参与的具体资格要求。

奖励奖励以符合条件的薪酬为基础，定义为奖励所依据的日历年度的实际工资金额。激励奖励是根据ChoiceOne银行的业绩组合确定的，使用定义模型计算，该模型基于资产增长和平均资产回报率的预期水平，如果资产质量恶化，则通过资产质量修正因子进行调整。激励奖励以目标奖励的200%为限。激励奖励支出以现金支付、时间限制性股票单位、业绩限制性股票单位等方式进行。

人事和福利委员会对计划进行监督，并有责任根据需要批准、修改或终止计划和计划组成部分。委员会每年向董事会提供最终计划供最终批准。

人事和福利委员会可能会聘请一名独立的薪酬顾问，对我们的高管薪酬计划进行相对于市场的竞争性分析。委员会在2024年没有保留一名薪酬顾问，但打算在2025年聘用一名顾问。

下表显示了在截至2024年12月31日的财政年度担任首席执行官的每个人以及在截至2024年12月31日的财政年度担任执行官的ChoiceOne的两名薪酬最高的执行官（不包括担任首席执行官的人）中的每一位（合称“指定执行官”）所获得的薪酬的某些信息。

鉴于ChoiceOne银行的经营业绩和财务状况，人事和福利委员会批准将Potes、Burke和Henion先生2024年的基本工资各按绩效提高4%。

2024年激励计划规定了授予短期年度现金奖励和授予长期股权奖励。在每一种情况下，这些金额都根据上述定义的计划模型调整为目标金额的92%。授予长期股权奖励在基于时间的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位之间平均转换。三年服务期完成后，授出的按时间划分的受限制股份单位将全数归属。基于业绩的限制性股票单位在满足相关业绩指标（五年累计每股收益）的最高（125%）、目标（100%）和阈值（25%）水平以及完成五年服务期后归属，如下表所示：

ChoiceOne2024年每位指定执行官的激励目标占薪酬的百分比如下：

Kelly J. Potes于2019年9月30日订立雇佣协议，自2019年10月1日起生效（“Potes雇佣协议”），据此，Potes先生将担任ChoiceOne的首席执行官。Michael（Mike）J. Burke，Jr.与ChoiceOne签订自2019年10月1日起生效的雇佣协议（“Burke雇佣协议”），据此，Burke先生被任命为ChoiceOne总裁。

Potes就业协议和Burke就业协议（合称“协议”）的条款基本相似。根据每份协议，如果ChoiceOne无故解雇Potes先生或Burke先生（如适用）（“行政人员”），或由行政人员以正当理由解雇（每一项都在协议中定义），行政人员将有权获得两年的持续工资和12个月的每月医疗保健延续付款或直到新的就业开始。如果在控制权变更前六个月或控制权变更后三年内发生控制权变更和符合条件的终止，执行人员将有权获得相当于其当时基本工资三倍的一次性现金付款，并在12个月或直到新的就业开始之前每月获得医疗保健延续付款。如果高管在控制权变更后将收到的任何付款被确定构成《守则》第280G（b）（2）节中定义的“降落伞付款”，ChoiceOne将本着诚意减轻《守则》第280G节的影响，从而不会导致“降落伞付款”。如果这项努力没有成功，ChoiceOne将减少此类付款的金额，以确保向适用的执行人员支付的总金额不超过《守则》第280G（b）（3）节中定义的执行人员“基本金额”的2.99倍。

这些协议包含与不招揽和不竞争相关的条款，这些条款通常禁止行政长官在其受雇期间以及此后的24个月内，在ChoiceOne或其关联公司设有分支机构或贷款生产办事处的任何县或在任何毗连县从事与ChoiceOne竞争的活动，并不得从ChoiceOne转移与行政长官受雇期间接触过的任何客户或供应商的任何贸易或业务，但须遵守某些条件和例外情况。这些协议还要求行政部门对有关ChoiceOne及其附属公司的非公开信息进行保密。

根据协议，Potes先生和Burke先生各自的年薪将根据ChoiceOne的正常程序进行年度审查和调整。Potes先生和Burke先生有资格参加ChoiceOne的奖金计划和基于股权的薪酬计划。

上述对Burke就业协议和Potes就业协议的描述并不完整，而是通过引用Burke就业协议（作为ChoiceOne于2019年8月5日提交的对表格S-4的生效前第2号修订的附件 10.7提交）和Potes就业协议（作为ChoiceOne于2019年10月1日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.2提交）的方式对其进行了整体限定。

ChoiceOne银行401（k）计划符合1986年《国内税收法》（“法典”）第401（a）条的规定。

401（k）计划的目的是允许ChoiceOne银行的员工，包括指定的执行官，在税前基础上为退休储蓄。除了员工的税前缴款外，ChoiceOne银行可能会为401（k）计划提供酌情匹配或利润分享付款。如果ChoiceOne银行提供任何匹配的捐款，这些捐款将立即归属。如果ChoiceOne银行向401（k）计划贡献利润分享付款，这些贡献将在参与者服务六年后完全归属。ChoiceOne银行通常每年都会为401（k）计划做出贡献。为2024年进行了酌情匹配。

2024年1月，董事会批准了对2022年和2023年授予指定执行官的优秀绩效股票单位的修改。修改内容包括将业绩和归属期从三年延长至五年。

下表提供了截至2024年12月31日每位指定执行官的未偿股权奖励信息。

下表提供了有关2024年董事薪酬的信息。

在2024年期间，ChoiceOne向其非雇员董事支付了39,000美元的年度现金聘金和20,000美元的股票奖励。ChoiceOne向董事会主席额外补偿了1万美元现金。ChoiceOne以现金形式向委员会主席补偿如下：审计委员会主席2500美元，人事和薪酬委员会主席1500美元，风险委员会主席1500美元，治理和提名委员会主席1500美元。ChoiceOne银行以现金形式向委员会主席补偿如下：贷款委员会主席2500美元，财富管理委员会主席1500美元，信息技术委员会主席1500美元。

根据ChoiceOne的董事股票购买计划，董事可以选择以ChoiceOne普通股的形式收取其董事费用的25%、50%、75%或100%。在每个股票购买日期，参与本计划的董事将获得一定数量的ChoiceOne普通股（四舍五入到最接近的整股），其确定方法是将董事选择作为ChoiceOne普通股获得的应付费用的美元金额除以股票购买日期前一个月最后一天的ChoiceOne普通股市值。

Potes先生和Burke先生均未因担任ChoiceOne或其子公司的董事而获得报酬。

根据ChoiceOne与Kelly J. Potes和Michael J. Burke各自签订的雇佣协议，Potes和Burke先生可能有权在控制权终止或变更后获得某些遣散费，如上文“雇佣协议”标题下所述，此处通过引用将该描述并入。

ChoiceOne已根据2012年股票激励计划和2022年股权激励计划授予若干在ChoiceOne控制权发生变更时须加速归属的股权奖励。

下表汇总了ChoiceOne指定的每一名执行官在终止雇佣时应支付的与《公约》中规定的每个触发事件相关的潜在付款和福利。

下表，假设在每种情况下，终止雇佣发生在2024年12月31日。在没有符合条件的终止的情况下发生控制权变更的情况下，任何指定的执行官都无权获得任何付款或福利。

审计委员会（“审计委员会”）代表董事会审查和监督ChoiceOne记录和报告其运营财务结果的程序。ChoiceOne的管理层对财务报表和报告流程负有主要责任，包括对财务报告的内部控制。为履行监督职责，审计委员会审查了ChoiceOne提交股东的2024年年度报告中包含的截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表，并与ChoiceOne管理层讨论了这些财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。

审计委员会还与ChoiceOne的独立审计师——负责就这些财务报表是否符合公认会计原则发表意见——一起审查了独立审计师关于会计原则质量的判断，而不仅仅是可接受性，以及根据公认审计准则要求与独立审计师讨论的其他事项。审计委员会已与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会的适用要求要求讨论的事项。此外，审计委员会已从独立审计员那里收到了上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，与他们讨论了他们与ChoiceOne管理层和ChoiceOne的独立性，并考虑了非审计服务与其独立性的兼容性。

经过并根据上述审查和讨论，审计委员会向ChoiceOne董事会建议，将截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表纳入ChoiceOne于该日结束时提交给SEC的年度10-K表格年度报告中。

尊敬的提交，

 

Roxanne M. Page（主席）

基思·D·布罗菲

杰克·亨顿

Gregory A. McConnell

布拉德利·F·麦金尼斯

ChoiceOne的董事、董事提名人和执行官及其直系亲属是ChoiceOne银行的客户，并在2024年1月1日至2024年12月31日期间的日常业务过程中与其有交易。我们预计，此类交易将在未来的正常业务过程中发生。此类交易中包含的所有贷款和承诺的条款，包括利率和抵押品，与当时与其他人进行的可比交易的条款基本相同，并且不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。截至本代理声明之日，目前有效的这些贷款关系均未违约。

审计委员会负责审查和批准公司与任何相关人员之间的任何交易（定义见S-K条例第404项）。

Plante & Moran，PLLC（“Plante Moran”）已被选为ChoiceOne截至2025年12月31日止年度的独立审计师。Plante Moran担任ChoiceOne截至2024年12月31日止年度的独立审计师。

Plante Moran的代表预计将出席年会。如果Plante Moran的代表出席会议，该代表将有机会发言，如果他或她希望这样做，预计将有机会回答适当的问题。

根据SEC规则，ChoiceOne的审计委员会采用了预先批准政策。根据预先批准政策，所有审计和非审计服务都需要获得审计委员会的预先批准。

预先批准政策允许审计委员会将预先批准决定委托给其一名或多名成员。获授予此项权力的一名或多名成员应向审计委员会的下一次预定会议报告任何预先批准决定，以供参考。

审计委员会确定了不损害独立审计员独立性的某些服务，并对这些服务给予了一般的预先批准。所有没有一般预先批准的服务，必须由审计委员会专门预先批准。审计委员会将定期为独立审计师提供的所有服务设定审批前费用水平。任何超过这些水平的拟议服务都需要审计委员会的特定预先批准。

预先批准政策要求独立审计师提供详细的备份文件，这些文件将提供给审计委员会，涉及将提供的具体服务。

需要由审计委员会单独预先批准的提供服务的请求或申请将由独立审计师和首席执行官或首席财务官双方向审计委员会提交，并且必须包括一份联合声明，说明在他们看来，该请求或申请是否符合SEC关于审计师独立性的规则。就2024年和2023年提供的服务向Plante Moran支付的所有费用均已根据该政策预先批准。

审计费用.ChoiceOne在2024年向Plante Moran支付了35.4万美元，在2023年向Plante Moran支付了32.05万美元，用于审计ChoiceOne的年度财务报表和审查ChoiceOne的10-Q表格季度报告中包含的财务报表，或通常由审计师提供的与法定和监管文件相关的服务。

审计相关费用.ChoiceOne在2024年向Plante Moran支付0美元，在2023年向Plante Moran支付0美元，用于与执行ChoiceOne财务报表的审计或审查合理相关且未在上述“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务。

税费.ChoiceOne在2024年向Plante Moran支付了0美元，在2023年向Plante Moran支付了0美元，用于税务合规、税务建议和税务规划。

所有其他费用.ChoiceOne向Plante Moran支付了108,500美元的其他费用，包括2024年期间与Fentura Financial，Inc.合并以及2024年7月注册发行普通股相关的服务的舒适手续。ChoiceOne在2023年期间没有向Plante Moran支付其他费用。

如果您希望在2026年年度股东大会上提交提案，如果您希望您的提案被考虑纳入ChoiceOne的代理声明和与该会议有关的代理形式，您必须根据证券交易委员会规则14a-8将提案提交给ChoiceOne。ChoiceOne必须在2025年12月9日之前收到您的提案，您的提案才有资格被纳入与该会议相关的代理声明和代理表格。为及时考虑，您打算在2026年年度股东大会上提出的任何其他提案必须根据ChoiceOne的章程提交，并且必须在2025年12月9日之前由ChoiceOne收到。

根据SEC采用的规则，我们可能会将一套代理材料交付给两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为“household”，可以显着节省成本。为了利用这一机会，我们只向共享一个地址的多个股东交付了一套代理材料，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。我们同意应书面或口头请求，按要求在这些文件的单一副本送达的共享地址迅速向任何股东交付代理材料的单独副本。如果您希望收到单独的委托书或年度报告副本，请致电1-866-540-7095或致电51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717以书面方式联系布罗德里奇，Inc.，收件人：Householding Department。

此外，如果您目前是与另一股东共享地址的股东，并且希望只收到一份您家庭的未来通知和代理材料，您可以通知您的经纪人，如果您的股票是在经纪账户中持有的，或者如果您持有记名股票，您可以通知我们。登记在册的股东可通过拨打上述电话或地址与布罗德里奇公司联系来通知我们。

ChoiceOne向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告，包括财务报表和财务报表附表，将在书面请求后免费提供给您。您的要求请直接联系Adom Greenland，首席财务官，公司地址为109 East Division，Sparta，Michigan，49345，↓ ChoiceOne Financial ChoiceOne Financial Services，Inc.。

 

签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：保留这一部分作为您的记录这张代理卡只有在签名并注明日期时才有效。拆出并返回此部分仅V66869-P25344！!!01）Greg L. Armock 02）Eric（Rick）E. Burrough 03）Kelly J. Potes 04）Brian P. Petty 05）Randy D. Hicks，M.D. for all withhhold all for all，except against abstain！!!!!!若要拒绝为任何个人被提名人投票，请标记“For All Except”，并在下面一行写上该被提名人的人数。提名人数：4人。批准选择Plante & Moran，PLLC作为我们本财政年度的注册独立公共会计师事务所。2.咨询批准公司高管薪酬。注：会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。1.选举董事CHOICEONE Financial Services，INC。董事会建议您对以下议案投赞成票：董事会建议您对以下议案投赞成票：3。决定未来是否应每隔1年、2年或3年进行一次咨询投票以批准公司高管薪酬。1年2年3年弃权！!!!董事会建议您对以下提案进行1年投票：董事会建议您对以下提案投赞成票：赞成反对弃权CHOICEONE Financial Services，INC。P.O. BOX 186 SPARTA，MI 49345-0186扫描查看材料并在会前通过互联网进行投票w vote-请访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示并进行信息的电子传递。在美国东部时间2025年5月20日晚上11：59前投票支持直接持有的股份，在美国东部时间2025年5月16日晚上11：59前投票支持计划中持有的股份。当您访问该网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/COFS2025您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2025年5月20日晚上11：59前投票支持直接持有的股份，在美国东部时间2025年5月16日晚上11：59前投票支持计划中持有的股份。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

 

V66870-P25344 CHOICEONE金融服务公司年度股东大会2025年5月21日上午9：00本委托书由董事会征集股东特此任命Adom J. Greenland、Jack G. Hendon和Kelly Potes或他们中的任何一人为代理人，各自有权任命其替代人，并特此授权他们代表和投票，如本投票反面指定的那样，该股东有权在上午9：00举行的年度股东大会上投票的CHOICEONE FINANCIAL Services，INC.普通股的所有股份，美国东部时间2025年5月21日，通过www.virtualshareholdermeeting.com/COFS2025进行网络直播，以及任何休会或延期。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，该代理人所代表的股份将被投票给所有董事提名人，用于批准公司指定执行官的薪酬，用于未来批准公司高管薪酬的咨询投票频率1年，以及用于批准审计师的选择，并由他们酌情决定是否就可能适当地出现在会议召开之前或与会议召开有关的任何其他事项，包括任何休会投票。续并将于反面签署关于将于2025年5月21日举行的年会的代理材料可用性的重要通知：通知&代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com查阅。