供股东周年大会之用
将于2026年6月2日举行

本代理声明是在我们的董事会为将于美国东部时间2026年6月2日（星期二）上午10：30举行的年度股东大会征集代理时向您提供的，实际上是通过互联网，包括任何延期或休会。登录：www.virtualshareholdermeeting.com/CEVA2026，即可参加年会、投票、通过网络直播提交问题。将不会有股东出席的实际地点。

代理材料的互联网可用性通知、这份代理声明、任何随附的代理卡或投票指示表以及我们向股东提交的2025年年度报告将于2026年4月20日或前后提供给我们在2026年4月9日登记在册的股东，网址为http://proxyvote.com。代理材料的纸质副本可按照代理材料互联网可获性通知上的说明获取。2025年年度报告纳入了我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2025年10-K表格年度报告，包括财务报表和财务报表附表，但不包括证物。我们向SEC提交的2025年10-K表格年度报告副本，包括财务报表和财务报表附表，可通过向SHADY 15245 Shady Grove Road，Suite 400，Rockville，Maryland 20850发送书面请求获取，地址为20850，索取此副本可免费索取，地址为20850，收件人：公司秘书。我们将在支付合理费用后，向要求的股东提供我们2025年10-K表格年度报告的任何展品。我们关于2025年10-K表格的年度报告及其附件，以及我们向SEC提交的其他文件，可在提交文件后尽快在我们的网站www.ceva-ip.com和SEC网站www.sec.gov上免费访问。我们的网站以及其中包含或与之相关的信息无意纳入本代理声明。

根据SEC采用的规则，我们可能会通过互联网向我们的股东提供我们的代理材料，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个股东。收到代理材料互联网可用性通知的每位股东有权就年会上提出的所有事项进行投票。除非要求，我们的股东将不会收到代理材料的打印副本。相反，代理材料的互联网可用性通知将提供有关股东如何在互联网上访问和审查我们的代理材料副本的说明，包括本代理声明和我们的2025年年度报告。我们代理材料的互联网分发旨在加快股东的接收，降低年会成本，并节约自然资源。但是，如果股东希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照代理材料互联网可用性通知中包含的说明进行操作。如果一个股东与另一个股东共享一个地址，并且只收到了一份代理材料的互联网可用性通知，该股东可以在以下地址写信给我们，向该股东免费索取这些材料的单独副本：Ceva, Inc.,15245 Shady Grove Road，Suite 400，Rockville，Maryland 20850，注意：公司秘书。受益所有人（即通过经纪人或其他代名人持有我们的普通股，而不是以他们自己的名义）可以联系他们的经纪人或其他代名人，要求提供这些材料的单独副本。

代理卡投票。所有有权投票并由年会前收到且未被撤销的正确执行的代理卡代表的股份，将根据这些代理卡上的指示在年会上进行投票。

电话或互联网投票。股东可以通过拨打代理材料互联网可用性通知上显示的免费电话并按照记录的指示或通过访问代理材料互联网可用性通知上显示的网站并按照提供的指示对其股份进行投票。当股东通过互联网或电话进行投票时，其投票立即被记录。我们鼓励股东尽可能使用这些方法进行投票。

我们的董事会已确定2026年4月9日为确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期。只有在记录日期营业结束时我们普通股的记录持有人才有权获得年会通知并在年会上投票。2026年4月9日，我国有27,859，369股普通股流通在外，有权投票。每一股普通股将对年度会议上将要表决的每一事项拥有一票表决权。

持有已发行和流通在外并有权在年度会议上投票的普通股多数股份的持有人将构成年度会议上业务交易的法定人数。亲自出席或由代理人代表的股东所持有的我们普通股的股份，包括对提交股东批准的一项或多项事项投弃权票或不投票的股东所持有的股份，将被计算在内，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。虚拟出席我们的年度会议构成亲自出席会议的法定人数。由布罗德里奇公司管理的自动化系统将通过代理方式将投票制成表格，来自Broadridge的代表将担任选举检查员，将年度会议上的投票制成表格。

如果您提供投票指示，您的股份将按您的指示进行投票。如果您没有就以不受FINRA规则2251管辖的组织的名义注册的股份提供投票指示，这些股份将不会在会议上投票，因为这些组织没有自由裁量权。如果你不向受FINRA规则2251管辖的经纪公司提供投票指示，可能会发生以下两种情况之一，这取决于一项提案是否“例行”。根据FINRA规则2251，经纪公司、银行、经纪交易商和其他类似组织有权在日常事务上投票，例如批准任命独立审计师，而无需客户的投票指示。不过，券商、银行、经纪商和其他类似组织不得就“非常规”事项进行投票，例如选举董事或咨询投票，以批准公司指定执行官的薪酬，而无需此类投票指示。当为受益所有人持有股份的经纪人或其他代名人未收到受益所有人的投票指示并就一项或多项“常规”事项进行投票但未就一项或多项“非常规”事项进行投票时，即发生经纪人无投票权，因为该经纪人或其他代名人没有就该“非常规”事项对股份进行投票的酌情投票权。在这种情况下，经纪人或其他被提名人没有投票的每一个“非常规”事项都会被记录为经纪人不投票。

我们将承担本次征集的所有费用，包括准备和邮寄本次征集材料的费用。我们可能会补偿经纪公司、托管人、被提名人、受托人和其他代表普通股受益所有人的人在向这些受益所有人转发征集材料方面的合理费用。公司董事、高级管理人员和员工也可以通过电话、信函、电子邮件、传真或其他通讯方式征集代理人。此类董事、高级职员和雇员将不会获得额外补偿，但他们可能会因与此类招揽有关的合理自付费用而获得补偿。

下表列出了截至2026年4月9日有关以下方面的信息：（a）我们已知的实益拥有我们普通股已发行股份5%以上的每个人或实体，（b）我们的每个“指定执行官”，如下文“高管薪酬-薪酬讨论与分析”标题下所述，（c）我们的每位董事和董事提名人，以及（d）我们的现任董事和执行官作为一个整体。我们每位董事和指定执行官的地址是c/o Ceva, Inc.,15245 Shady Grove Road，Suite 400，Rockville，Maryland 20850。

下表列出了截至2025年12月31日我们的股权补偿计划的某些信息。

非股东批准的计划

2023年度CEO入选奖

自2023年2月17日起，我们向我们的首席执行官Amir Panush授予14,541个基于时间的RSU、最多28,354个基于短期业绩的股票单位（“短期PSU”）和60,587个基于长期业绩的股票单位（“长期PSU”），作为根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条雇用Panush先生的激励奖励材料，条款与2011年计划的条款基本相似。激励奖励的归属条款如下：基于时间的RSU归属超过三年，在授予日的前三个周年纪念日各有三分之一归属；短期PSU有资格根据与两个股票指数相比的2023日历年的相对TSR归属50%，剩余50%则根据公司实现2023年的预算许可、NRE和相关收入金额；长期PSU归属受“薪酬讨论与分析–修改2023长期PSU奖励”中所述目标的约束。

除非另有指示，随附的代理人中指定的人员将投票选举以下七名被提名人为董事，他们目前都是Ceva的董事。每位董事的任期将选至2027年年度股东大会，直至其继任者当选并符合资格。每一位被提名人均已表示愿意在我们的董事会任职（如果当选）；但是，如果任何被提名人不能任职，根据代理人的要求行事的人可以投票选举我们董事会指定的替代被提名人的代理人。我们的董事会没有理由相信任何被提名人如果当选将无法任职。Sven-Christer Nilsson将从我们的董事会退休，在紧接年度会议之前生效，并且将不会竞选连任。

下表列出了截至2026年4月20日我们被提名担任董事的某些信息。

我们的董事会致力于强有力和有效的公司治理，因此，它定期监测我们的公司治理政策和做法，以确保遵守适用的法律、法规和规则以及最佳做法。

我们的公司治理计划具有以下特点：

我们董事会有一位董事长，他是非职工董事。我们的董事长负责主持董事会会议和股东会议，协助管理层制定董事会会议议程，在会议之前和会议之间向董事会成员提供信息，并就公司战略向我们的首席执行官提供指导。我们的首席执行官于2024年2月作为董事会成员加入。我们的首席执行官负责执行公司的战略方向以及公司的日常领导和绩效。我们的董事会一致任命我们的首席执行官为董事会成员，考虑到他为董事会带来的见解，因为他对公司的日常领导以及对我们的业务、运营、技术和销售渠道的深入了解。

我们的董事会采用全企业范围的风险管理方法，旨在支持实现业务目标，包括组织和战略目标，提高长期组织绩效并提高股东价值。全体董事会参与制定我们的业务战略是其评估管理层应对业务风险的计划以及确定什么构成公司适当风险水平的关键部分。虽然我们的董事会负有风险监督责任，但管理层负责评估和管理重大风险敞口。我们董事会在公司风险监督过程中的作用包括定期接收高级管理层成员关于公司面临重大风险领域的报告，包括运营、财务、法律和监管、网络安全以及战略和声誉风险。在全体董事会对风险管理过程负有最终监督责任的同时，董事会的各个委员会也有风险管理的责任。例如，财务、法律、IT、网络安全和一般业务风险，包括内部控制和监督管理层维护公司风险登记册，由审计委员会监督。我们的高管薪酬计划可能涉及的风险由薪酬委员会监督，并不时由提名和治理委员会监督。一旦发现风险，指派的董事会委员会或全体董事会讨论或审查风险管理和风险缓解策略。根据需要或根据董事会或委员会的要求对企业风险进行额外审查或报告。

我们的董事会已确定，除我们的首席执行官Panush先生外，董事会的所有成员均根据纳斯达克上市规则保持独立。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每位董事或其直系亲属与公司和我们的子公司之间的交易和关系，包括在下面标题为“与关联方的交易”一节中报告的那些交易和关系。此次审查的目的是确定是否有任何此类关系或交易干扰了在履行董事职责时行使独立判断，因此与董事独立的认定不一致。作为此次审查的结果，我们的董事会肯定地确定，除了Panush先生外，我们的所有董事在纳斯达克上市规则规定的标准下都是独立的。

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

我们的董事会在2025年召开了七次会议，并在2025年三次以书面同意的方式行事。所有董事至少出席了他们所任职的我们董事会和委员会75%的会议。我们董事会的政策是，独立董事应与没有管理层成员出席执行会议的例行会议分开开会，但每年不少于两次，以审查和讨论（其中包括）公司的战略、业绩和管理有效性。

我们的董事会设有常设审计、薪酬、提名和治理委员会，每个委员会均根据经董事会批准的章程运作。审计、薪酬、提名和治理委员会章程的每份当前副本均已发布在我们网站的公司治理部分，网址为www.ceava—ip.com。我们的董事会还设有特设投资、战略和定价委员会。

审计委员会的主要目的是协助董事会履行其职责，监督Ceva的会计和财务报告流程以及对Ceva财务报表的审计。审计委员会成员为Maria Marced、Sven丨Christer Nilsson和Louis Silver。Silver先生担任审计委员会主席。Marced女士、Nilsson先生和Silver先生每人都有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。审计委员会在2025年期间举行了六次会议，并在2025年以书面同意的方式行事一次。根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”），根据纳斯达克上市标准和规则10A-3的独立性要求，审计委员会的所有成员都是独立的。

薪酬委员会的主要目的是履行董事会与Ceva高管薪酬相关的职责，就新的激励薪酬和基于股权的计划提出建议，并就董事薪酬和Ceva股权薪酬计划的管理提出建议。薪酬委员会的成员有Bernadette Andrietti、Maria Marced和Louis Silver。马塞德女士担任薪酬委员会主席。薪酬委员会于2025年召开了三次会议，并于2025年三次以书面同意的方式行事。根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会的所有成员都是独立的。

提名和治理委员会的主要目的是向董事会推荐在任何股东大会上被提名为董事的人选，制定并向董事会推荐一套适用于Ceva的公司治理原则，并监督董事会和管理层的评估。提名和治理委员会的成员是斯文-克里斯特·尼尔森和贝尔纳黛特·安德里埃蒂。Nilsson先生担任委员会主席。提名与治理委员会于2025年召开一次会议，并于2025年两次以书面同意的方式行事。根据纳斯达克上市标准，提名和治理委员会的所有成员都是独立的。

审计委员会的职责包括：

薪酬委员会的职责包括：

提名和治理委员会的职责包括确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐拟被提名当选为董事的人员以及向董事会的每个委员会推荐。该委员会协助董事会处理与董事会和董事会各委员会候选人的招聘和提名有关的政策和流程的制定、实施和监督以及我们的公司治理流程和原则的制定、评估和监督有关的所有事项。该委员会还负责制定、实施和监督对我们的Code of Ethics和公司治理准则的遵守情况，并不时就准则和准则的修订向董事会提出建议，并就Ceva与环境、社会和治理事项以及其他相关的可持续性事项相关的政策和做法向董事会和管理层提供指导。

董事会及其委员会有效地履行职责并符合公司及其股东的最佳利益，这对公司很重要。董事会进行年度自我评估，由提名和治理委员会主席牵头，以评估其履行义务的有效性。作为这一年度自我评估的一部分，董事能够就其他董事的表现提供反馈。提名和治理委员会主席随后跟进这一反馈，并采取他认为适当的进一步行动。

提名和治理委员会确定和评估董事候选人所遵循的程序包括向董事会成员和其他人提出建议的请求、不时举行会议以评估与潜在候选人有关的履历信息和背景材料以及委员会和董事会成员对选定候选人的面试。

在考虑是否推荐任何候选人列入我们董事会的推荐董事提名人名单时，提名和治理委员会仅考虑具有执行经验、在适用行业有经验或在会计、法律或适用技术领域有重要高水平经验的候选人。其他标准将包括候选人的诚信、商业头脑、对我们的业务和行业的了解以及经验，此外还将考虑可能影响候选人为所有股东利益行事的能力的潜在利益冲突。该委员会不会为特定标准赋予特定权重，没有特定标准是每个潜在提名人的先决条件。我们认为，作为一个群体来考虑，我们董事的背景和资历应该提供经验、观点、专业、教育、知识、技能和地域代表性的复合组合，这将使董事会能够履行其职责。

提名和治理委员会采取了接受股东推荐作为潜在董事候选人考虑的政策。希望提交董事候选人以供审议的股东，应遵循“2027年年会股东提案和董事会选举人选提名”中规定的程序。假设及时提供了适当的履历和背景材料，委员会将通过遵循基本相同的流程，并应用基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估，就像对其他人提交的候选人所遵循的那样。如果董事会决定提名股东推荐的候选人并推荐他或她的选举，那么他或她的名字将包含在我们下一次年会的代理材料中。

根据我们的章程，股东还有权直接提名董事候选人，而无需提名和治理委员会或董事会采取任何行动或提出任何建议，方法是遵循“2027年年会股东提案和董事会选举人选提名”中规定的程序。

我们没有收到任何实益拥有我们普通股百分之五以上的股东（或股东团体）的董事提名推荐。

我们的董事会致力于增加新的董事，为董事会注入新的思想和新的视角。作为我们董事会继任计划的一部分，提名和治理委员会以及我们的董事会定期审查董事会的组成，并评估适合董事会和公司的知识、经验、技能、专长、任期和多样性的平衡。在这方面，我们在2021年将刘女士加入我们的董事会，在2024年将Panush先生加入董事会，在2025年将Faintuch先生加入董事会，自2021年以来，已有五位长期任职的董事（包括Nilsson先生）退休或辞职。

我们的董事会承认其现任成员曾在董事会任职不同时期，其中三名董事任职时间不足五年，三名董事任职时间超过20年。我们的董事会认为，董事会代表了行业、技术和财务经验的平衡，为管理层提供了有效的指导和监督。我们的治理政策反映了我们的信念，即董事不应受到任期限制。虽然任期限制可以促进不断向董事会提出新的想法和观点，但我们认为，这些限制被导致失去一位董事的不利因素所抵消，该董事在一段时间内对我们的战略、运营和风险产生了洞察力，并继续为董事会审议提供宝贵贡献。尽管如此，我们还是听到了我们的股东对董事会更新的渴望。我们的董事会致力于增加新的董事，为董事会注入新的思想和新的视角。我们的提名和治理委员会评估长期任职董事与管理层的持续独立性，作为其决定是否提名现任董事进行连任的一部分。除了自2021年以来五位长期担任董事（包括Nilsson先生）的退休或辞职外，我们还采取了各种措施来增加我们目前的董事会任期，包括2021年任命刘女士、2024年任命Panush先生和2025年任命Faintuch先生。我们将继续监察董事会任期，并酌情考虑变动。

我们的董事会和管理层专注于创造长期、可持续的股东价值。这一目标的关键是股东参与会议和一对一会议，讨论我们的财务业绩、公司治理实践、高管薪酬计划和其他事项。我们与股东的对话让我们能够更好地理解股东的观点，并为我们提供有用的反馈，以校准我们的优先事项。

多年来，我们通常开展全面的年度股东参与流程，以深入了解股东的担忧，并在我们的高管薪酬计划和公司治理事务中确定需要改进的领域。根据我们的董事会对股东参与的重视，我们的董事会主席Peter McManamon在管理层的协助下开展了股东外联活动。2026年3月，我们的董事长在一封信中与我们最大的18名股东（当时他们拥有我们已发行和流通在外的普通股约66%的股份）进行了接触，信中总结了公司的最新发展，并提出在后续的个性化活动中听取他们的观点和关切（如果有的话）。当时拥有我们已发行和流通普通股约35%的股东回复了麦克马纳蒙先生的信。

我们欢迎在与股东接触期间收到的反馈。下表描述了我们近年来从股东那里听到的情况，以及我们如何实施改进以解决股东的反馈。

董事会将对股东提交的书面通讯给予适当关注，并将酌情作出回应。提名和治理委员会主席在我们的首席财务官和公司秘书的协助下，主要负责监督来自股东的通信，并在他认为适当时向其他董事提供副本或摘要。

若通讯涉及重要的实质性事项，并包含提名和治理委员会主席认为对董事而言重要的建议或评论，则会转发给所有董事。一般来说，与公司治理和长期公司战略相关的通信比与普通商业事务、个人恩怨和我们倾向于收到重复或重复通信的事项相关的通信更有可能被转发。

我们的董事会通过了商业行为和道德准则（“Code of Ethics”）。我们的Code of Ethics适用于我们的所有员工，并已发布在我们网站www.ceva丨ip.com的公司治理部分。Code of Ethics满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、适用于纳斯达克市场上市发行人的纳斯达克规则以及Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制综合框架（2013年框架）等规定的要求。除其他外，《Code of Ethics》涉及与利益冲突有关的问题，包括内部报告违规行为和披露情况，以及遵守适用的法律、规则和条例。Code of Ethics的目的是阻止不法行为，促进（其中包括）诚实和合乎道德的行为，并最大限度地确保我们的业务以合法和符合道德的方式开展。有关我们的执行官和董事的任何对Code of Ethics的豁免只能由审计委员会或董事会授予。关于其余员工的任何对Code of Ethics的豁免可能会由合规官授予，他目前是我们的首席财务官。适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、控制人或履行类似职能的人员的任何对Code of Ethics的豁免以及对Code of Ethics的任何修订，都将发布在我们的网站上。

我们的审计委员会还制定了以下程序：（a）接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及任何其他投诉，以及（b）我们的员工通过第三方供应商以保密、匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关注，以及任何其他投诉。

根据我们的内幕交易政策，禁止公司所有员工，包括执行官和董事，从事与我们的普通股相关的短期或投机性证券交易，例如卖空、看跌、看涨和其他交易所交易衍生品。自该政策开始实施以来，没有任何董事或高管对任何公司股份进行质押或套期保值。尽管如此，在2020年，董事会取消了董事和员工（包括执行官）对质押或对冲的任何豁免。

自2023年11月7日起，我们的董事会根据《交易法》第10D-1条和相应的纳斯达克上市标准的要求，采用了补偿补偿政策（“追回政策”）。如果公司被要求编制会计重述，以纠正重大不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求的情况，追回政策要求公司追回基于实现财务报告措施而全部或部分授予、赚取或归属的错误授予的补偿，以及我们现任和前任执行官（定义见规则10D-1）在公司被要求编制会计重述之日之前的三个财政年度内收到的补偿。可收回的金额是已支付或应付的补偿，超过根据重列财务业绩本应支付或应付的金额。

此外，作为一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条约束的上市公司，如果我们由于不当行为而被要求根据美国联邦证券法的任何财务报告要求重述由于我们的重大不合规行为而导致的财务业绩，我们的首席执行官和首席财务官可能会被法律要求向我们偿还他们收到的任何奖金或基于激励或股权的薪酬。

我们致力于成为负责任和受尊重的全球企业公民，并在我们拥有业务和员工的国家成为更可持续的公司。我们的创新技术仅在2025年就为超过20亿台设备提供了动力，它们本质上为我们的客户提供了低功耗解决方案，通过减少能源使用对我们的星球及其人民产生积极影响。此外，我们还通过使用基于云的基础设施和采用其他更高效的业务实践来减少我们的环境足迹，以最大限度地减少我们自己的能源消耗和废物产生。我们的远程混合工作政策通过减少日常通勤的需求，进一步有助于减少碳排放。在这些努力的基础上，我们通过降低温室气体排放和能源消耗、投资于我们全球办事处的节能建筑升级、扩大电动汽车充电基础设施以及推进绿色建筑认证举措，在2025年继续在减少我们的环境足迹方面取得有意义的进展。我们还扩大了社区志愿服务计划，并加强了员工心理健康援助计划，加强了我们对创造积极工作环境的奉献精神。

我们还认识到，某些环境、社会和治理因素有助于识别和评估可能对长期财务产生实际影响的风险和机会。这就是为什么近年来我们积极主动地努力更好地了解这些风险和机会中哪些与我们的业务相关，并对其进行相应的管理。在这方面，我们的董事会确定，这些事项的管理和监督是董事会的关键职责，已就负责任的商业实践的最新发展进行培训，为我们公司内部的改进奠定基调，并已将监督我们负责任的商业努力和承诺的责任授予提名和治理委员会。我们会不时咨询专家，以提高我们的分析能力，并为可持续性和报告做好准备。

网络安全是我们企业风险管理整体方法的重要组成部分，也是董事会通过我们的年度企业风险管理评估确定的可供监督的关键风险之一。我们的企业风险管理方法，特别是我们的网络安全实践，通常基于行业标准，并使用托管安全应用程序实施。我们通常通过跨职能的方法处理网络安全威胁，并努力：（i）预防和减轻对公司的网络安全威胁；（ii）维护客户、客户和业务合作伙伴的信心；（iii）保护员工信息的机密性；以及（iv）保护我们的知识产权。

我们采取各种措施来确保我们系统的完整性，包括实施安全控制、定期评估和测试我们的流程和做法，包括与顾问、审计师和其他第三方接触，以对我们的网络安全措施进行评估，并就我们可以采取的措施对我们的员工进行定期培训，以使我们能够挫败网络安全攻击。虽然全体董事会负有最终监督责任，但我们的审计委员会定期审查与网络安全相关的风险管理流程。此外，我们的所有员工至少每年都接受关于我们的信息安全程序的培训。

我们通过了一项准则，规定鉴于我们董事的地域分散，鼓励但不要求董事出席股东年会。我们的2025年年度股东大会以虚拟方式进行，全体董事出席。

我们的一位董事Jaclyn Liu是Morrison & Foerster LLP的高级合伙人，我们在2025年的外部法律顾问。截至2025年12月31日止年度向Morrison & Foerster LLP支付的费用总额约为80万美元。在2025年第四季度，公司结束了与Morrison & Foerster LLP作为公司和证券法外部法律顾问的合作。

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。此类协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些个人进行赔偿。

我们采纳了关于关联交易的书面政策，该政策已纳入审计委员会章程。根据这一政策，我们的审计委员会必须审查和批准任何此类交易。除上述有关刘女士的情况外，于2025年并无其他关联交易。

据我们所知，Ceva的任何董事、高级管理人员或关联公司、Ceva任何类别有表决权证券的任何记录所有者或实益拥有人，或任何此类董事、高级管理人员、Ceva的关联公司或证券持有人的任何关联公司均不存在对我们或我们的任何子公司不利的一方或对我们或我们的任何子公司具有不利的重大利益的重大程序。

我们的公司治理文件不包含批准合并或企业合并的绝对多数标准。此类交易需要获得大多数已发行股票的赞成票。

我们的董事会通过了一套公司治理准则，其中规定了我们的董事会在董事会和董事会委员会的组成、董事职责、董事继续教育和董事会绩效评估等方面遵循的做法。该指引公布在我们网站的投资者关系部分，网址为www.ceava—ip.com。

下表列出截至2026年4月20日有关我们执行人员的某些信息。

截至2025年2025年12月31日止财政年度，我们指定的行政人员有：

薪酬理念与目标概述

我们在一个竞争非常激烈、充满活力和充满挑战的行业中运营。制定我们薪酬政策的薪酬委员会寻求实现与我们的高管薪酬计划相关的以下三个广泛目标：

我们认为，我们的高管薪酬应该与我们股票的短期和长期表现挂钩，我们认为这使我们的高管薪酬与对股东的回报保持一致，同时也反映了我们的经营业绩，并最终反映了我们的高管对公司的管理。我们在短期和长期薪酬之间分配的政策是确保足够的基础薪酬以吸引和留住关键人员，同时提供激励措施，为我们的公司和我们的股东实现长期价值最大化。我们进一步认为，我们的执行官的年度现金薪酬总额应随公司业绩而变化，并且该执行官在公司内的责任级别越高，该执行官的薪酬与公司业绩挂钩的百分比应越大。然而，尽管有上述原则，我们在确定每位执行官的薪酬要素的金额和组合时，依赖的是知情的判断，而不是严格的准则或公式。

薪酬委员会认为，公司的高管薪酬计划与公司的业务战略密切相关，使薪酬与业绩保持一致，并反映了有关高管薪酬的竞争性做法。

薪酬委员会完全由独立的非雇员董事会成员组成，有权和有责任制定我们的整体薪酬战略，包括每个财政年度审查、分析和批准我们的首席执行官、我们的执行和非执行官员以及其他关键员工的薪酬结构；并管理我们的激励薪酬和福利计划、401（k）计划以及股权激励和购买计划。薪酬委员会定期向董事会更新其在建立公司整体薪酬战略方面的承诺。女士。Andrietti和Marced以及Silver先生是2025年薪酬委员会的成员，Marced女士担任主席。

薪酬委员会已与我们的管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析。根据其审查和讨论，委员会向我们的董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本代理声明。

由Ceva, Inc.董事会薪酬委员会提交：

Maria Marced（主席）
Louis Silver
贝尔纳黛特·安德里埃蒂

2025年简易赔偿

下表列出授予、赚取或支付给指定执行官的薪酬总额。

我们不向我们指定的执行官提供任何不合格的递延供款或其他递延薪酬计划。

我们认为，我们的高管薪酬计划必须在内部保持一致和公平，以激励我们的员工创造股东价值。我们监控我们的执行官的薪酬与我们的非管理员工的薪酬之间的关系。就2025年而言，我们的首席执行官Amir Panush的总薪酬为4,691，010美元，如上面的薪酬汇总表所示，大约是中位数员工总薪酬的17倍。

我们的CEO与员工薪酬中位数比率是根据SEC的规则，根据S-K条例第402（u）项计算的。我们包括了所有员工，无论是全职还是兼职。我们将2025年全年未受雇于我们的任何全职员工的薪酬进行了年化，并根据FASB ASC第718号计算了与限制性股票单位奖励相关的金额。否则，我们没有对总薪酬做出任何假设、调整或估计。

关于他被任命为我们的首席执行官，自2023年1月1日起生效，我们于2022年11月9日与Amir Panush签订了一份雇佣协议，根据该协议，Panush先生有权获得约42,540美元的月薪毛额和约170,160美元的签约奖金毛额，前提是他作为雇员服务至少18个月。此外，根据我们董事会的酌情权，Panush先生将有权获得年度奖金。此外，自2023年1月1日起，Panush先生根据2011年计划获得价值等于1,200，000美元的RSU，其中三分之一将在2023年1月1日的每个周年日归属，条件是Panush先生在每个此类归属日期继续为我们服务。我们还授予Panush先生额外的福利，包括以RSU和PSU组合形式的价值等于1,200，000美元的股权奖励，以及价值等于2,000，000美元的PSU赠款，作为根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条以与2011年计划的条款基本相似的条款聘用Panush先生的激励奖励材料。这份雇佣协议还让潘努什有权获得额外的惯常福利和某些费用的报销，包括汽车维修费用。根据雇佣协议，如果Panush先生希望终止与我们的雇佣关系，请他至少提前三个月向我们提供书面通知，反之，如果我们希望无故终止Panush先生的雇佣关系，我们必须提前十二个月向Panush先生提供书面通知，除非我们向Panush先生提供：（i）支付相当于他在该十二个月期间原本有权获得的工资的金额，（ii）根据绩效目标100%实现情况计算的其年度奖金的全部金额，及（iii）在其终止日期全面加速任何须按时间归属的股权奖励（合称“权利”）。此外，Panush先生可能会在没有事先通知的情况下有充分的理由辞职，包括因死亡而辞职，在这种情况下，我们必须向他提供上述权利。或者，如果在控制权变更后的十二个月内，Panush先生有充分理由终止了他与我们的雇佣关系，或者我们无故终止了他的雇佣关系：（i）我们必须根据他在终止之日有效的工资，向Panush先生支付相当于如果他在终止后继续受雇于我们两年，他本应有权获得的补偿的金额；以及（ii）在他终止之日完全加速任何股权奖励，但须按时间归属。与控制权变更相关的规定的利益以Panush先生以我们合理接受的形式交付解除索赔为准。雇佣协议还包含有关（其中包括）雇员陈述和保证、保密、不竞争和转让发明要求的习惯条款。

2005年8月18日，我们与Arieli先生签订了雇佣协议。就业协议自2005年8月1日起生效，并将继续有效，直至根据其条款终止。在终止雇佣关系后，Arieli先生将有权根据以色列国法律获得遣散费。2021年2月，对Arieli先生的雇佣协议进行了修订，规定自2021年7月1日起，根据以色列《1963-14年遣散费法》第14条，我们对Arieli先生养老基金遣散费部分的缴款将代替遣散费，并且Arieli先生在自该日期开始的期间内无权获得任何其他额外的遣散费。任何一方可随时以任何理由终止对Arieli先生的雇用，但须提前六个月书面通知，但下文进一步说明的情况除外。如果我们在未提供必要通知期限的情况下终止Arieli先生的雇用，Arieli先生将有权获得相当于其当时适用的每月基本工资的六个月的金额。2007年5月，我们的董事会决定，如果Arieli先生因正当理由辞职，或者如果公司或我们公司控制权发生变更后的收购或继任公司在控制权发生变更事件后的12个月内非因故终止他，那么Arieli先生当时未行使的期权将全部归属，并且在2024年4月1日，我们与Arieli先生澄清，这一决定也将适用于所有基于时间的股权奖励，包括限制性股票单位。2013年11月，我们的董事会决定，如果Arieli先生因正当理由辞职，或者如果公司、或我们公司控制权发生变更后的收购或继任公司在控制权发生变更事件后的12个月内非因故终止他，那么他将有权获得补偿，包括医疗和在适用的范围内的养老金福利，如果他继续受雇于我们两年，他本来有权获得这些补偿，并且他所有未偿股权奖励的归属也将全面加速，Arieli先生于2024年4月1日同意我们的看法，即这一加速仅适用于基于时间的股权奖励。2022年11月，Arieli先生的雇佣协议进一步修订，规定截至2023年1月1日，（i）他的月薪总额增加了12.7%，（ii）如果他希望终止雇佣关系，我们将要求他提前六个月向我们提供书面通知，并且我们必须提前六个月提供书面通知以无故终止他的雇佣关系，除非我们向他支付一笔与他在此期间原本有权获得的工资相等的金额，（iii）如果他因正当理由辞职，包括因死亡，他将有权获得一笔与他在辞职通知送达之日起的六个月期间内原本有权获得的工资相等的款项，并且（iv）我们可以因故终止他的雇用，而无需提前通知，并且不减损我们可能有权获得的任何补救措施。

随后的表格列出了Panush先生、Arieli先生、Toquet先生和Boukaya先生在立即终止这些执行官的雇用以及在适用的情况下于2025年12月31日发生我们公司控制权变更时各自可能获得的赔偿金额。Panush、Arieli和Boukaya的计算是基于2025年12月31日新谢克尔兑换美元的汇率。