附件 3.3

附例

的

梅林公司。

截至2026年3月13日

内容

第一条。

公司高管

第1.01款注册办事处。特拉华州公司Merlin，Inc.（“公司”）在特拉华州的注册办事处的地址及其在该地址的注册代理人的名称，应与公司的公司注册证书中所载的相同，该证书可能会不时修改、重述或以其他方式修改（“公司注册证书”）。

1.02款其他处室。根据公司董事会（“董事会”）不时设立或公司业务可能需要，公司可在特拉华州内外的任何地方或地方增设办事处。

第二条。

股东大会

第2.01节会议地点。公司股东（“股东”）会议，可在特拉华州境内或境外的任何地点举行，由董事会指定或以董事会确定的方式举行。如无此种指定，股东会议应在公司主要执行办公室举行。董事会可全权酌情决定不在任何地点召开股东大会，而可以完全通过经《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第211（a）条授权并按照其规定的远程通信方式召开。

第2.02节年度会议。年度股东大会应在董事会不时指定的日期和时间或以董事会决议确定的方式举行，以选举董事会成员（“董事”）。任何其他可以适当提交股东周年大会的事务，均可在股东周年大会上办理。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。

第2.03节特别会议。股东特别会议只可由该等人士召集，且只可按《公司注册证明书》所列方式召开。根据本章程第2.03条有效召集的股东特别会议（可能不时修订、重述或以其他方式修改，本“章程”）可在该会议的适用通知中指明的日期和时间举行。任何股东特别会议，除会议通知载明的业务外，不得办理任何业务。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。

第2.04节会议通知。每当股东被要求或允许在股东大会上采取任何行动时，应发出会议通知，其中应说明会议地点（如有）、日期和时间、股东和代理人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信手段（如有）、确定有权在该会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与有权收到会议通知的股东的记录日期不同）以及，在股东特别会议的情况下，召开会议的目的或目的。除非适用法律、公司注册证书或本附例另有规定，任何股东大会的通知须在会议日期前不少于10日或多于60日发给每名有权在会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东的记录日期。如果邮寄，此种通知应被视为在寄存于美国邮件时发出，邮资已预付，寄往公司记录上所显示的股东地址的股东。

第2.05节休会。任何年度或特别股东大会，可由会议主持人（或根据第2.06条由股东）不时延期至同一或其他地点（如有）及同一或其他时间重新召开，而任何该等延期会议的时间及地点（如有）及远程通讯的方式（如有）无须向股东发出通知，股东和代理持有人可被视为亲自出席该续会并在该续会上投票的公告将在举行续会的会议上公布。在续会的股东大会上，公司可以办理原股东大会上可能已办理的任何业务。续会超过30天的，应当向每一位有权在续会股东大会上投票的在册股东发出续会通知。如在休会后为续会股东大会确定了确定有权投票的股东的新记录日期，则董事会应根据本章程第2.09（a）节确定新的记录日期，以确定有权获得该续会股东大会通知的股东，并应在为该续会股东大会通知而确定的记录日期向每名有权在该续会股东大会上投票的记录股东发出续会股东大会通知。如果邮寄，此种通知应被视为在寄存于美国邮件时发出，邮资已预付，发送给股东，地址为公司记录上所显示的股东地址。

第2.06节法定人数。在任何股东会议上，有权在会议上投票、亲自出席或通过远程通信（如适用）或由代理人代表的公司已发行和已发行股本（“股票”）多数投票权的持有人，应构成所有目的的法定人数，除非或除非适用法律、公司证券上市的任何证券交易所的规则、公司注册证书或本附例可能要求更多的人数出席。在未达到法定人数的情况下，（i）会议主持人或（ii）股东以有权就其投票的已发行股票的表决权的多数投赞成票、亲自出席或通过远程通信（如适用）或由代理人代表，均有权按本附例第2.05条规定的方式不时休会或休会股东大会，直至达到法定人数出席或代表出席为止。在任何有法定人数出席或代表出席的该等休会或续会上，可处理原本注意到的可能已在该会议上处理的任何事务。如适用法律或《公司注册证书》要求某一类别或类别或系列股票进行单独投票，则持有已发行和已发行并有权就该事项投票的该类别或类别或系列股票的多数投票权的持有人、亲自出席或在适用的情况下通过远程通信或由代理人代表，应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。法定人数，一旦在会议上确定，不得因撤回足够票数而导致未达到法定人数而被打破。

第2.07款组织。股东会议应由主席或董事会或主席指定的公司其他高级人员或董事主持，或在没有此种人员或指定的情况下，由出席会议或派代表出席会议并有权在会议上投票的已发行股票的表决权过半数的赞成票选出的主席主持（但须达到法定人数）。公司秘书（“秘书”）须代行会议秘书的职责，但在其缺席的情况下，会议主持人可委任任何人代行会议秘书的职责。

第2.08节投票；代理人。

（a）每名有权在任何股东大会上投票的股东有权就该股东所持有的记录在案的每一股股份获得票数（如有的话），而该股东对有关事项拥有法团证书所载的投票权，或（如该投票权未在法团证书中载列）每股一票。股东大会投票表决无需采用书面投票方式。除法团注册证书另有规定外，在出席的所有选举董事的股东大会上，所投的多数票应足以选举董事。股票的任何持有人均不得享有累积投票的权利。在出席会议的法定人数达到的会议上向股东提出的所有其他选举和问题，应由对该事项所投选票（不包括弃权票和经纪人不投票）的过半数投票权持有人投赞成票决定，除非公司注册证书、本附例、适用于公司的任何证券交易所的规则或条例、或适用法律或根据适用于公司或其证券的任何条例要求不同的或最低限度的投票，在这种情况下，这种不同的或最低限度的投票应是对该事项的适用投票。

（b）每名有权在股东大会上投票或在不举行会议的情况下以书面表示同意公司行动的股东（如公司注册证书允许）可授权另一人或多人通过书面文书授权的代理人或通过法律允许的传送（包括根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则14a-19）授权的代理人代表该股东行事，并按照为该会议确立的程序提交，但自该日期起三（3）年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非代理提供更长的期限。表面声明不可撤销的代理的可撤销性应受《总务委员会条例》第212条的规定管辖。股东可通过亲自出席会议并投票（或通过远程通信，如适用）或通过向秘书交付撤销该代理或一份载有较晚日期的新代理而撤销任何不可撤销的代理。代理可以是电子传输的形式，其中列出或提交了可以从中确定传输是由股东授权的信息。

任何直接或间接向其他股东征集代理的股东，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。

第2.09节确定在册股东的确定日期。

（a）为使地铁公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期除适用法律另有规定外，须不多于该会议日期的60天或不少于10天。如果董事会如此确定日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定该会议日期或之前的较后日期应是作出该确定的日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期应为紧接发出通知之日前一日的营业时间结束时，如放弃通知，则为紧接召开会议之日前一日的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；但条件是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在休会会议上投票的股东，而在这种情况下，亦须订定有权获得该续会通知的股东的记录日期，与根据本条第2.09（a）条的前述条文确定有权在续会上投票的股东的确定日期相同或较早。

（b）为使公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或配发，或有权就任何更改、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过日期之前，而该记录日期不得多于该行动之前六十（60）天。如没有确定该等记录日期，则为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日的营业时间结束时。

第2.10节有权投票的股东名单。公司应至少在每次股东大会召开前10天编制一份完整的有权在大会上投票的股东名单（但如确定有权投票的股东的记录日期在会议召开日期前不到10天，则该名单应反映截至会议召开日期前第10天有权投票的股东），并按字母顺序排列，并显示截至记录日期（或其他日期）每一股东的地址和登记在每一股东名下的股份数量。公司不得被要求将电子邮件地址或其他电子联系信息列入该清单。该名单应在会议日期（i）之前至少十（10）天在合理可访问的电子网络上开放供任何股东审查，以用于与会议密切相关的任何目的，但获得该名单所需的信息须随会议通知一起提供，或（ii）在公司主要营业地点的正常营业时间内提供。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保只有股东才能获得此类信息。该名单应推定确定有权在会议上投票的股东的身份及其各自持有的股份数量。除法律另有规定外，“股票分类账”应是证明谁是有权审查本条第2.10款规定的股东名单或在任何股东大会上亲自或委托代理人投票的股东的唯一证据。就本附例而言，“股票分类账”一词是指由公司或代表公司管理的一份或多份记录，其中记录了公司所有在册股东的姓名、在每个此类股东名下登记的地址和股份数量，以及所有股票的发行和转让。

第2.11节选举检查专员。公司可（如法律规定）在任何股东大会召开前，委任一名或多于一名选举视察员（可为公司的雇员）在会议或其任何休会期间行事，并作出书面报告。公司可指定一名或多名人员作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。股东大会没有经指定或者指定的检查员能够代理的，会议主持人可以并在法律规定的范围内，指定一名或者多名检查员代理会议。每名检查人员在进入履行职责前，应当宣誓并签字，严格公正、量力而行，忠实履行检查人员职责。选举视察员作出的任何报告或证明，均为其中所述事实的表面证据。视察员或选举视察员可按其决定委任该等人士协助其履行职责。经如此委任或指定的一名或多于一名视察员，须（i）确定已发行股票的股份数目及每一该等股份的投票权，（ii）确定出席适用的股东大会所代表的股票数目及代理人和选票的有效性，（iii）清点所有投票和选票并将其制成表格，（iv）确定并在合理期间内保留对视察员的任何决定所提出的任何质疑的处置记录，及（v）核证其确定出席会议的代表的股份数目及该等视察员对所有表决票及选票的清点。此类证明和报告应指明适用法律可能要求的其他信息。在确定在任何股东大会上投票的代理人和选票的有效性和计票时，检查人员可以考虑适用法律允许的信息。任何在选举中担任公职候选人的人，不得在该选举中担任监察员。

第2.12节会议的进行。股东将在股东大会上投票的每一事项的投票开始和结束日期和时间，应由根据第2.07节指定的会议主持人在会议上宣布。投票结束后，不得接受任何选票、代理或投票或任何撤销或变更。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规定。除与董事会通过的规则和条例不一致外，任何股东大会的主持人均有权利和权力召集和（出于任何原因或无理由）休会和/或休会，规定该主持人认为适当进行会议的规则、条例和程序，并作出一切行为。此类规则、条例或程序，不论由董事会通过或由会议主持人订明，可包括但不限于以下内容：（一）为会议制定议程或议事顺序；（二）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（三）对有权在会议上投票的股东出席或参加会议的限制，其正式授权和组成的代理人或会议主持人应确定的其他人；（iv）在规定的会议开始时间之后限制进入会议；（v）对分配给与会者提问或评论的时间的限制。在任何股东大会上，主持人除作出可能与会议的进行相适宜的任何其他决定外，如有事实根据，须确定某事项或事项未适当地提交会议，而如该主持人应如此确定，则该主持人须如此向该会议声明，而任何该等事项或事项未适当地提交会议，则不得处理或审议。除非并在董事会或适用的股东大会主持人决定的范围内，股东大会不应按照议会议事规则要求召开。

第2.13节会议前带来的业务的事先通知程序。

（a）在股东年会上，只须进行已妥为提交会议的业务。为妥善地将业务提交周年会议，业务必须（i）在由董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知中指明，（ii）如未在会议通知中指明，由董事会或董事会主席以其他方式或在董事会或主席的指示下以其他方式带到会议前，或（iii）由亲自出席的股东以其他方式适当带到会议前，而该股东（a）（1）在发出本条第2.13条规定的通知时及在会议召开时均为公司股份的记录拥有人，（2）有权在会议上投票，（3）已在所有适用方面遵守本条第2.13款或（b）根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条及其下的规则和条例（经如此修订并包括此类规则和条例的“交易法”）适当地提出此类建议。前述第（iii）款应是股东向股东年会提出业务建议的唯一方式。唯一可向特别会议提出的事项，是根据第2.04条由召集会议的人发出或在其指示下发出的会议通知中指明的事项，股东不得提议向股东特别会议提出业务。就本条第2.13款而言，“亲自出席”是指提议将业务提交给公司年会的股东，或该提议股东的合格代表亲自或通过远程通讯方式出席该年会。该提议股东的“合格代表”应为该股东的正式授权人员、经理或合伙人或经该股东签署的书面或该股东交付的电子传输授权的任何其他人，以在股东大会上代表该股东担任代理人，且该人必须在股东大会上出示该书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠复制品。股东寻求提名候选人参加董事会选举，必须遵守第2.14条，除第2.14条明确规定外，本条2.13不适用于提名。

（b）在没有资格的情况下，为使业务由股东适当地提交周年会议，该股东必须（i）以书面及适当形式及时向公司秘书提供有关通知（定义见下文），及（ii）按本条第2.13条所规定的时间及格式提供该通知的任何更新或补充。为及时，股东的通知必须在上一年度年会一周年之前不少于九十（90）天或一百二十（120）天送达或邮寄至公司各主要执行办公室并收到；但如年会日期在该周年日之前超过三十（30）天或在该周年日之后超过六十（60）天，或如上一年度未举行年会，则股东的通知必须如此送达，或邮寄及收到，但不超过该年度会议举行前一百二十（120）天，且不迟于（i）该年度会议举行前的第九十（90）天，或（ii）如较迟，则为公司首次公开披露该年度会议日期的翌日的第十（10）天（该等时间内的通知，“及时通知”）。在任何情况下，年会的任何休会或延期或其公告均不得开始按上述方式发出及时通知的新时间段。

（c）为施行本条第2.13条的适当形式，股东向秘书发出的通知须列明：

（i）就每名提议人（定义见下文）而言，（a）该提议人的姓名及地址（如适用，包括出现在公司簿册及纪录上的姓名及地址），（b）该提议人直接或间接拥有纪录或实益拥有（根据《交易法》第13d-3条规则所指）的公司股份的类别或系列及数目，但在所有情况下，该拟议人须被视为实益拥有公司任何类别或系列的任何股份，而该拟议人有权在未来任何时间取得实益拥有权，（c）该等股份被收购的日期，（d）该等收购的投资意向，及（e）该拟议人就任何该等股份作出的任何质押（根据上述（a）至（e）条作出的披露称为“股东信息”）；

（ii）就每名提议者而言，

（a）构成“看涨等价头寸”（该术语在《交易法》第16a-1（c）条中定义）或“看跌等价头寸”（该术语在《交易法》第16a-1（b）条中定义）或“看跌等价头寸”（该术语在《交易法》第16a-1（h）条中定义）的任何“衍生证券”（该术语在《交易法》第16a-1（h）条中定义）或与公司任何类别或系列股份相关的其他衍生或合成安排（“合成股权头寸”）的重要条款和条件，这些股份直接或间接地由该提议人持有或维持、为该提议人的利益而持有或涉及该提议人，包括但不限于，

（1）任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、具有行使或转换特权的未来或类似权利，或以与公司任何类别或系列股份有关的价格，或以全部或部分由公司任何类别或系列股份的价值派生的价值，

（2）在公司任何类别或系列的股份中具有好仓或淡仓特征的任何衍生或合成安排，包括但不限于股票借贷交易、股票借贷交易或股份回购交易或

（3）任何合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，旨在

（x）产生与公司任何类别或系列股份的所有权大致对应的经济利益及风险，

（y）减轻与公司任何类别或系列股份有关的任何损失、减少（所有权或其他方面的）经济风险或管理股价下跌的风险，或

（z）就公司任何类别或系列的股份增加或减少由该提议人持有或维持、为该提议人的利益而持有或涉及该提议人的投票权，

包括但不限于，由于此类合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值是通过参考公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动性确定的，无论此类票据、合同或权利是否应通过交付现金或其他财产或其他方式在公司的基础类别或系列股份中进行结算，而不考虑其持有人是否已进行交易以对冲或减轻此类票据的经济影响，合同或权利，或任何其他直接或间接的机会，以获利或分享公司任何类别或系列股份的价格或价值的任何增减所产生的任何利润；

前提是，就“合成股票头寸”的定义而言，“衍生证券”一词还应包括因任何特征而不会构成“衍生证券”的任何证券或工具，该特征将使此类证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权只能在未来某个日期或在未来发生时才能确定，在这种情况下，确定此类证券或工具可转换或可行使的证券数量，应假定此类证券或工具在确定时立即可转换或可行使；并且，此外，任何符合《交易法》第13d-1（b）（1）条规定的投标人（不包括仅因第13d-1（b）（1）（ii）（e）条规则而满足《交易法》第13d-1（b）（1）条规则的投标人）不得被要求披露任何直接或间接由该投标人持有或维持、为该投标人的利益而持有或涉及该投标人的任何合成股权头寸，作为在该投标人作为衍生品交易商的正常业务过程中产生的善意衍生品交易或头寸的对冲，

（b）由该建议人实益拥有的公司任何类别或系列股份的股息权利，而该等股份与公司的相关股份是分开或可分离的，

（c）任何待处理或威胁进行的法律程序的资料，而该等建议人是涉及公司或其任何高级人员或董事，或公司的任何联属公司的一方或重要参与者，

（d）该等建议人与公司或公司的任何联属公司之间的任何其他重要关系，

（e）该等建议人与公司或公司任何联属公司的任何重要合约或协议（在任何该等情况下包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的任何直接或间接重大权益，

（f）由普通或有限合伙企业、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份或合成股权头寸中的任何比例权益，而任何该等提议人（1）为普通合伙人，或直接或间接实益拥有该等普通或有限合伙的普通合伙人的权益，或（2）为经理人、管理成员，或直接或间接实益拥有该有限责任公司或类似实体的经理人或管理成员的权益；

（g）表示该建议人有意或属于拟向持有至少为批准或采纳该建议所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明或代理形式的集团的一部分，或以其他方式向股东征集支持该建议的代理，以及

（h）与该提议人有关的任何其他资料，而该等资料将须在根据《交易法》第14（a）条就该提议人为支持拟提交会议的业务而征求代理或同意而须作出的代理声明或其他提交文件中披露

（根据上述（a）至（i）条须作出的披露，称为“须予披露的权益”）；但须予披露的权益不包括任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常课程业务活动的任何该等披露，而该代名人仅因其是被指示代表实益拥有人拟备及呈交本附例所规定的通知的股东；及

（iii）关于股东提议在年会前提出的每项业务，（a）希望在年会前提出的业务的简要说明、在年会上进行该业务的理由以及每个提议人在该业务中的任何重大利益，（b）提案或业务的文本（包括任何建议供考虑的决议的文本，如果该业务包括修订章程的提案，则为拟议修订的语言），（c）所有协议的合理详细说明，任何提倡者之间或之间的安排及谅解（x），或任何提倡者与任何其他记录或实益持有人或有权在未来任何时间取得公司任何类别或系列的股份或任何其他个人或实体（包括其姓名）的实益所有权的人之间或之间的安排及谅解（y），与该股东提出该等业务有关，（d）根据《交易法》第14（a）节要求在与支持拟议提交会议的业务的代理征集有关的代理声明或其他备案中要求披露的与该业务项目有关的任何其他信息；但前提是，本款要求的披露不应包括与任何经纪人、交易商、商业银行有关的任何披露，信托公司或其他代名人，仅因其是代表实益拥有人而被指示编制和提交本附例所要求的通知的股东而成为提议人。

（iv）承认如发出通知的提议人（或该提议人的合资格代表）没有出席该会议（包括实际上是在仅以远程通讯方式举行的会议的情况下）以提出建议的业务，则公司无须在该会议上提出该建议的业务以供表决，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人；

（v）关于投标人是否打算（或是有意的集团的一部分）向至少持有DGCL、公司注册证书和这些附例所要求的公司有表决权股份百分比的持有人交付代理声明和代理形式的陈述（此种意向的肯定性声明为“征求通知”）或（2）以其他方式参与与该提案有关的招标（在《交易法》第14a-1（l）条规则的含义内），如果是，此类招标中的每个参与者（定义见《交易法》附表14A第4项）的名称；和

（vi）提倡人对公开披露依据本条第2.13条向公司提供的资料的书面同意。

（d）就本条第2.13条而言，“建议人”一词系指（i）提供拟于周年会议前提出的业务通知的股东，（ii）作出拟于周年会议前提出的业务通知的实益拥有人或实益拥有人（如不同），以及（iii）在该等招标中与该股东的任何参与者（定义见附表14A的指示3至项目4的（a）（ii）-（vi）段）。

（e）董事会可要求任何投标人提供董事会合理要求的额外资料。该提议人应在董事会要求后十（10）天内提供该等补充信息。

（ii）如有需要，提议人须向地铁公司更新及补充其拟于周年会议上提出业务的通知，以使依据本条第2.13条在该通知中提供或要求提供的资料，自有权在该会议上投票的股东的记录日期起，以及自该次会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日的日期起，均属真实及正确，而该等更新及补充资料须送达、邮寄及接收，公司各主要行政办事处的秘书不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五（5）个营业日（如需要在该记录日期作出更新及补充），以及不迟于会议日期前八（8）个营业日，或（如切实可行）任何延期或延期（如不切实可行，在会议休会或延期日期前的第一个实际可行日期）（如需要在会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日作出更新和补充）。为免生疑问，本款或本附例任何其他章节所规定的更新和补充义务，不得限制公司就股东所提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利、延长本协议规定的任何适用期限或使先前已根据本协议提交通知的股东能够或被视为允许修订或更新任何提案或提交任何新提案，包括通过更改或增加拟提交股东大会的事项、业务或决议。如果提议人已向公司提供征集通知，则该提议人必须已向持有至少符合DGCL、公司注册证书和本章程要求的公司有表决权股份百分比的持有人交付了一份代理声明和代理表格，以携带任何此类提案，并且必须已在此类材料中包含征集通知。如果没有根据本条第2.13条及时提供与此有关的征求通知，则投标人不得已征集到足以要求根据本条第2.13条交付此种征求通知的若干代理人。尽管有本条第2.13条的上述规定，除非法律另有规定，如发出本条第2.13条所规定的通知的股东（或该股东的合格代表）没有出席公司的股东年会或特别会议以提出建议的业务项目，则该建议的业务不得进行交易，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人。

（f）即使本附例另有相反规定，如没有按照本条第2.13条妥善提交会议，则不得在周年会议上进行任何事务。会议的主持人员（或在任何股东大会召开前，董事会或其获授权委员会），如有事实根据，须裁定该事项未按照本条第2.13条适当提交会议，而如他或她应如此裁定，则须如此向会议宣布，而任何该等事项未适当提交会议，则不得处理。

（g）本条第2.13款明确打算适用于拟提交股东年会的任何业务，但根据《交易法》第14a-8条规则提出并列入公司代理声明的任何提案除外。除了本第2.13节关于拟在年度会议之前提出的任何业务的要求外，每个提议人应遵守《交易法》关于任何此类业务的所有适用要求。根据《交易法》第14a-8条，本节2.13中的任何内容均不应被视为影响股东根据规则14a-8要求将提案纳入公司代理声明的权利。

（h）就本附例而言，“公开披露”系指国家新闻服务机构报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

第2.14节董事提名的事先通知程序。

（a）在周年会议或特别会议上提名任何人参选董事会成员（但只限于选举董事是由召开该特别会议的人发出或在召开该特别会议的人的指示下发出的会议通知中指明的事项），只能（i）在该会议上由董事会或在董事会的指示下作出，包括由董事会或本附例授权这样做的任何委员会或人士作出，或（ii）由亲自出席而（a）在发出本条第2.14条所规定的通知时及在会议召开时均为公司股份的记录拥有人的股东，（b）有权在会议上投票，而（c）已就该通知及提名遵从本条第2.14条的规定。就本条第2.14款而言，“亲自出席”是指在公司会议上提名任何参加董事会选举的人的股东，或该股东的合格代表亲自或通过远程通讯方式出席该会议。该提议股东的“合格代表”应为该股东的正式授权人员、经理或合伙人或经该股东签立的书面文件或该股东交付的电子传输授权的任何其他人，以在股东大会上代表该股东担任代理人，且该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠复制品。前述第（ii）款为股东在年会或特别会议上作出任何提名以供董事会选举的人士的专属方式。

(b)

（i）在没有资格的情况下，股东如要在周年会议上作出任何一名或多于一名人士的董事会选举提名，股东必须（1）以书面及适当形式向公司秘书提供该等人士的及时通知（定义见第2.13条），（2）按本条第2.14条规定提供有关该股东及其提名候选人的资料、协议及问卷，及（3）按本条第2.14条规定的时间及表格提供该等通知的任何更新或补充。

（ii）在没有保留的情况下，如选举董事是由召开特别会议的人发出的会议通知或在召开特别会议的人的指示下指明的事项，则股东如要在特别会议上作出任何提名一人或多人参加董事会选举，该股东必须（i）在公司的主要执行办公室及时以书面及适当形式向公司秘书提供有关通知，（ii）按本条第2.14条的规定提供有关该股东及其提名候选人的资料，及（iii）在本条第2.14条所规定的时间及表格中提供该通知的任何更新或补充。为及时起见，股东在特别会议上作出提名的通知，必须不早于该特别会议召开前一百二十（120）天，且不迟于该特别会议召开前的第九十（90）天，或如较迟，则为首次作出该特别会议日期的公开披露（定义见第2.13节）之日的翌日第十（10）天，送达或邮寄并在公司主要执行办公室收到。

（iii）在任何情况下，年度会议或特别会议的任何休会或延期或其公告均不得开始如上文所述发出股东通知的新时段。

（iv）在任何情况下，提名者均不得就多于须由股东在适用会议上选举的董事候选人数目提供及时通知。如公司须在该通知后增加须在会议上选举的董事人数，则有关任何额外获提名人的通知须于（i）及时通知的期限结束、（ii）第2.14（b）（ii）条所列日期或（iii）该增加的公开披露日期（定义见第2.13条）后的第10天（以较晚者为准）发出。

（c）为施行本条第2.14条而采用适当形式，股东向秘书发出的通知须列明：

（i）就每名提名者（定义见下文）而言，股东资料（定义见第2.13（c）（i）条，但为施行本条第2.14条，须在第2.13（c）（i）条出现的所有地方以“提名者”一词代替“提名者”一词）；

（ii）就每名提名者而言，任何须予披露的权益（定义见第2.13（c）（ii）条，但就本条而言，就第2.14条而言，“提名者”一词须在其于第2.13（c）（ii）条所出现的所有地方取代“提名者”一词，而第2.13（c）（ii）条中有关将提交会议的业务的披露须就会议上的董事选举作出）；及订明，而非包括第2.13（c）（ii）（f）条所载的资料，为施行本条第2.14款，提名者的通知应包括一项陈述，说明提名者是否打算或属于一个集团的一部分，该集团打算交付一份代理声明，并根据《交易法》颁布的规则14a-19征集代表至少百分之六十七（67%）有权就董事选举投票的股份投票权的股份持有人，以支持除公司被提名人以外的董事提名人；和

（iii）就每名获提名者建议提名参选董事的候选人而言，

（a）根据《交易法》第14（a）条就在有争议的选举中征集选举董事的代理人而须在代理声明或其他文件中披露的与该候选人有关的所有信息（包括该候选人书面同意在与公司将选举董事的下一次股东大会有关的代理声明和随附的代理卡中被提名，以及在当选后担任完整任期的董事），以及

（b）对任何提名人与每名提名候选人或其各自的联系人或该等招标的任何其他参与者之间或之间的任何重要合同或协议中的任何直接或间接重大利益的描述，另一方面，包括但不限于根据S-K条例第404项规定须披露的所有信息，前提是该提名人是该规则所指的“注册人”，而该提名候选人是该注册人的董事或执行官。

（c）一份填妥的书面调查表（表格由公司在任何记录在案的股东提出书面要求后于十（10）天内提供），内容有关该建议代名人的背景、资格、股份所有权及独立性，以及

（d）一份书面陈述及协议（以公司应任何记录在案的股东的书面要求而在十（10）天内提供的格式），表明该候选人获提名

（i）不是，如在其任期内当选为董事，则不会成为

（x）与任何人士或实体订立的任何协议、安排或谅解，而该等人士或实体如获选为公司董事，将如何就任何议题或问题采取行动或投票（“投票承诺”）或

（y）任何可能限制或干扰该建议代名人（如当选为公司董事）遵守该建议代名人根据适用法律承担的信托责任的能力的投票承诺，

（ii）并非、亦不会成为与公司以外的任何人或实体订立的任何协议、安排或谅解的订约方，而该等协议、安排或谅解是就担任董事的任何直接或间接补偿或补偿而未向公司披露的，

（iii）如获选为公司董事，将遵守所有适用的公司治理、利益冲突、保密、股份拥有权和交易以及适用于董事并在该人担任董事期间有效的公司其他政策及指引（及如任何候选人提出提名要求，公司秘书须向该候选人提供当时有效的所有该等政策及指引），及

（iv）如当选为公司董事，则拟任期满至该候选人将面临重选的下一次会议为止。

（d）就本条第2.14条而言，“提名人”一词系指（i）提供拟在会议上作出的提名通知的股东，（ii）作出拟在会议上作出的提名通知的实益拥有人或实益拥有人（如有别者），以及（iii）在该招标中与该股东的任何参与者（定义见附表14A的指示3至项目4的（a）（ii）-（vi）段）。

（e）董事会可要求任何提名人提供董事会合理要求的额外资料。该提名者应在董事会提出要求后十（10）天内提供此类补充信息。

（f）董事会亦可要求任何拟提名为董事的候选人在股东大会就该候选人的提名采取行动之前，提供董事会合理要求的书面其他资料。在不限制前述一般性的情况下，董事会可要求提供此类其他信息，以便董事会根据公司的公司治理准则确定该候选人是否有资格被提名为公司的独立董事或遵守董事资格标准和附加甄选标准。该等其他资料须不迟于董事会的要求送达或由提名人邮寄及接收后五（5）个营业日内，在公司主要执行办公室送达或由秘书邮寄及接收。

（g）股东就拟于某会议上作出的任何提名及任何获提名为董事的候选人提供通知，须进一步更新及补充该通知或依据本条第2.14条（如适用）交付的资料（如有需要），以使该通知或该候选人（如适用）所提供或须提供的资料，根据本条第2.14条，自有权在会议上投票的股东的记录日期起，以及自会议或会议的任何休会或延期前十（10）个工作日之日起，该更新和补充资料应真实无误，且该更新和补充资料应送达、邮寄和接收，公司各主要行政办公室的秘书不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五（5）个营业日（如需要在该记录日期作出更新和补充），以及不迟于会议日期前八（8）个营业日，或（如切实可行）任何延期或延期（如不切实可行，在会议休会或延期日期前的第一个实际可行日期）（如需要在会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日作出更新和补充）。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所规定的更新和补充义务，不得限制公司就股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，延长本协议规定的任何适用期限，或使先前已根据本协议提交通知的股东能够或被视为允许修改或更新任何提名，包括通过更改或增加被提名人，或提交任何新的提名，或将任何新的提案、事项、业务或建议提交股东大会的决议。

（h）除本条第2.14条对拟在会议上提出的任何提名的要求外，每一提名人应遵守《交易法》对任何此类提名的所有适用要求。尽管有本节2.14的上述规定，除非法律另有规定，（i）除公司被提名人外，任何提名人均不得为支持董事被提名人而征集代理人，除非该被提名人已经或属于已遵守根据《交易法》颁布的与征集此类代理人有关的第14a-19条规则，包括按照本节2.14规定的时间框架或根据《交易法》颁布的第14a-19条规则向公司提供所要求的通知，（二）如（1）任何提名者根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条规则提供通知，而（2）（x）根据第14a-19（b）条规则提供的此类通知未在及时通知的期限内提供，（y）该提名者其后未能遵守根据《交易法》颁布的第14a-19（a）（2）条或第14a-19（a）（3）条的规定，或（z）该提名者未能及时提供足以令公司信纳该提名者已按照以下一句符合根据《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条的规定的合理证据，则该提名者的拟议被提名人的提名应不予考虑，尽管每名该等被提名人均作为被提名人列入公司的代理声明中，任何股东大会（或其任何补充）的会议通知或其他代理材料，尽管公司可能已收到有关选举该等建议被提名人的代理或投票（该等代理和投票应不予考虑）。如任何提名者根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）提供通知，该提名者应不迟于适用的会议召开前七（7）个工作日向公司交付合理证据，证明其已满足《交易法》颁布的规则14a-19（a）（3）的要求。

（i）任何依据第2.14（a）（ii）条获提名的候选人均无资格获提名为公司董事，除非该候选人获提名及寻求将该候选人的姓名置于提名中的提名者已遵守本条（如适用）第2.14条的规定。出席会议的主持人员，如有事实根据，须确定某项提名并非根据本条第2.14条适当作出，而如他或她应如此决定，则须如此向会议宣布该项决定，有缺陷的提名应予忽略，而为有关候选人所投的任何选票（但如以任何形式的选票列出其他合资格的被提名人，则只为有关被提名人所投的选票）均属无效，且不具有任何效力或效果。

（j）尽管本附例另有相反规定，除非按照本条第2.14条获提名并当选为董事，否则任何获提名的候选人均无资格出任公司董事。

第2.15节交付公司。凡本条第二款要求一个或多个人（包括股票的记录或受益所有人）向公司或其任何高级人员、雇员或代理人交付文件或信息（包括任何通知、请求、调查表、撤销、陈述或其他文件或协议），该文件或信息应仅以书面形式（而不是以电子传送方式），并应仅以专人送达（包括但不限于隔夜快递服务）或以挂号信或经证明的方式交付，要求回执，而公司无须接受非以该书面形式或如此交付的任何文件的交付。为免生疑问，公司明确选择退出DGCL第116条关于本条第二条所要求的向公司交付信息和文件的规定。

第三条。

董事会

第3.01节权力。除法团注册证书或DGCL另有规定外，法团的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理。

第3.02节编号；任期；资格。根据公司注册证书及任何系列优先股的持有人选举董事的权利，构成整个董事会的董事总数应不时完全由董事会决议确定。不得减少授权董事人数，在该董事任期届满前具有罢免该董事的效力。根据公司注册证书的规定，董事应每年选举一次，任期一年。每名董事须任职至法团证明书所规定的时间为止。董事不必是股东即可获得董事的选举或服务资格。

第3.03节选举、董事任职资格和任期。除本附例另有规定外，在符合法团注册证书的规定下，每名董事，包括为填补空缺或新设立的董事职位而当选的董事，须任职至下一次股东周年大会，并直至该董事的继任人当选并符合资格，或直至该董事较早前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。董事不必是股东。法团注册证明书或本附例可订明董事的资格。

第3.04款辞职和空缺。

（a）任何董事在接到以书面或以电子传送方式向公司发出的通知后，可随时辞职。辞呈应在辞呈指明的时间或辞呈指明的事件发生时生效，如未指明时间或事件，则在收到辞呈时生效。当一名或多于一名董事如此辞职，而该辞职在未来某一日期或在未来某一日期发生某一事件时生效时，当时在任的过半数董事，包括已如此辞职的董事，有权填补该等空缺或空缺，有关表决于该等辞职或辞职生效时生效，而每名如此选出的董事须按第3.03条的规定任职。

（b）除法团注册证书或本附例另有规定外，因任何董事死亡、辞职、丧失资格或被撤职而产生的空缺，以及因核准董事人数增加而产生的新设董事职位，只须由当时在任的董事过半数填补，尽管少于法定人数，或由唯一留任的董事填补。

第3.05节定期会议。董事会定期会议可在特拉华州境内或境外的任何场所举行，并可在董事会指定的时间举行，并以口头或书面方式，通过电话，包括语音信息系统或其他旨在记录和传达信息、传真、电报或电传的系统，或通过电子邮件或其他电子传输方式在全体董事中公布。董事会定期会议无需另行通知。

第3.06节特别会议。董事会特别会议可由主席、首席执行官、总裁、秘书秘书或当时在任的过半数董事召集，并应在其确定的时间、日期和地点（如有的话）在特拉华州境内外举行。董事会任何特别会议的日期、地点及时间，须由秘书或高级人员或其中一名董事召集会议，向每名董事发出通知。这种通知可以亲自发出，也可以用美国一等邮件发出，也可以用电子邮件、电话、电传复印机、传真或其他电子传输方式发出。当面送达、以电子邮件、电话、电传复印、传真或其他电子传输方式送达通知的，应当至少在会议召开时间24小时前送达或者发送。以邮件方式发出通知的，应至少在会议召开时间的四天前以美国邮件方式交存。如果会议将在公司的主要执行办公室举行，也无需说明会议的地点，也无需说明会议的目的。

第3.07节会议地点；电话会议。董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。除法团证明书或本附例另有限制外，董事可藉会议电话或其他通讯设备参加董事会或其委员会的任何会议，而所有参加会议的人均可藉此设备相互听取意见，而根据本条第3.07条参加董事会会议即构成亲自出席该会议。

第3.08节法定人数；采取行动需要投票。在董事会的所有会议上，除非公司注册证书另有规定，董事总数的过半数应构成业务交易的法定人数；但仅为根据第3.04条填补空缺的目的，如果当时在任的董事过半数参加该会议，则可举行董事会会议。出席任何达到法定人数的董事会会议的过半数董事投赞成票，即为董事会的行为，但适用法律、公司注册证书或本附例另有具体规定的除外。如出席任何董事会会议的人数未达到法定人数，则出席会议的董事可不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数为止。

第3.09节组织。董事会会议应由主席主持，或在主席缺席时由主席指定的人主持，或在前述人员缺席时由出席会议的董事过半数投赞成票选出的主席主持。秘书代行会议秘书职责，但会议主持人缺席时，可委任任何人代行会议秘书职责。

第3.10节董事一致同意的行动。除非法团证明书或本附例另有限制，如董事局或该等委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或以电子传送方式同意，则在董事局或其任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，可不经董事局会议而采取。此后，这些书面或文字或电子传输应根据适用法律与董事会或该委员会的议事记录一起归档。以书面同意或以电子传送方式同意的行动，具有董事会全票通过的同等效力和效力。

第3.11节董事薪酬。除法团证明书或本附例另有限制外，董事会有权厘定董事以任何身分向法团提供服务的报酬，包括费用及开支报销。任何该等付款并不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。任何董事可酌情拒绝支付予该董事的任何或所有该等补偿。

第3.12节主席。董事会可从其成员中任命一名主席（“主席”）。董事会可全权酌情不时委任一名或多名副主席（每名副主席一名），每名副主席均应以该身份直接向主席报告。

第四条。

委员会

第4.01款委员会。董事会可指定一（1）个或多个委员会，每个委员会由一（1）个或多个董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。在任何委员会的委员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员或委员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名委员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。任何该等委员会，在适用法律许可的范围内，并在董事会决议规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司的印章（如其中一份被采纳）；但该等委员会无权或授权（i）批准或采纳，或向股东建议，DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项，或（ii）通过、修订或废除公司的任何章程。除《法团注册证明书》、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定外，委员会可设立一个（1）或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一（1）名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力及权力转授予一个小组委员会。除法团注册证明书、本附例或指定委员会的董事会决议（或指定小组委员会的委员会的决议（如适用）另有规定外，当时在委员会或小组委员会任职的董事的过半数（如适用）须构成业务交易的法定人数，而出席法定人数出席的会议的委员会或小组委员会（如适用）的过半数成员的投票，须为该委员会或小组委员会（如适用）的行为。董事会任何委员会的会议可在任何时间或地点（如有的话）在特拉华州境内或境外举行，但须经主席或该委员会过半数成员召集。

第4.02节委员会会议纪要。董事会各委员会应定期做好会议记录，并在需要时向董事会报告。

第4.03节委员会规则。除董事会另有规定外，董事会指定的各委员会可就其业务的进行订立、更改及废除规则。在没有此类规则的情况下，每个此类委员会应以董事会根据第三条开展业务的方式开展业务。

第五条。

官员

第5.01节干事。公司的高级职员须包括一名行政总裁、一名总裁及一名秘书。公司亦可酌情委任主席、副主席、首席财务官、司库、一（1）名或多于一名副总裁、一（1）名或多于一名助理副总裁、一（1）名或多于一名助理司库、一（1）名或多于一名助理秘书，以及根据本附例条文委任的任何其他高级人员。公司每名高级人员的任期由董事会订明，直至其继任人获妥为选出及合资格为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。任何高级职员都不需要是股东或董事。

第5.02条委任人员。董事会须委任公司高级人员，但根据第5.03条条文委任的高级人员除外。

第5.03节下属干事。董事会可委任或授权公司行政总裁，或在公司行政总裁缺席的情况下，授权公司总裁委任公司业务所需的其他高级人员及代理人。每名该等高级人员及代理人须按本附例所订定或董事会不时决定的期限、拥有该等权力及履行该等职责。

第5.04节军官免职和辞职。除任何高级人员根据任何雇用合约所享有的权利（如有的话）外，任何高级人员可被董事会免职，不论是否有因由，或除董事会选出的高级人员外，可被董事会授予该等免职权力的任何高级人员免职。任何人员可随时向公司发出书面通知或以电子传送方式辞职。任何辞职应在收到该通知之日或该通知规定的任何更晚时间生效。除辞职通知另有规定外，接受辞职无须使其生效。辞呈于较后日期生效，而公司接纳未来生效日期的，如董事会规定继任者须在生效日期前才就任，则董事会可在生效日期前填补待填补的空缺。任何辞职均不损害公司根据该高级人员为其一方的任何合约所享有的任何权利（如有的话）。

第5.05款办公室空缺。公司任何职位出现的任何空缺，须由董事会填补或按第5.02条的规定填补。

第5.06节代表其他实体的股份。除董事会另有指示外，主席、行政总裁或本公司总裁，或经董事会授权的任何其他人、行政总裁或总裁，获授权投票、代表本公司并代表本公司行使与任何其他公司或以本公司名义的其他人的任何及所有股份或有表决权证券有关的所有权利。此处授予的授权可以由该人直接行使，也可以由任何其他人通过代理人或由该具有授权的人正式签署的授权书授权这样做。

第5.07条官员的权力和职责。公司所有高级人员在管理公司业务方面，分别拥有本文所规定或董事会不时指定的权力和履行的职责，并在未如此规定的范围内，一般与其各自的职务有关，但须受董事会的控制。

第5.08节赔偿。公司高级人员就其本身的服务而获得的报酬，须由董事会或根据董事会的指示不时厘定。公司高级人员不得因兼任董事而被阻止领取补偿。

第六条。

记录

第6.01节记录。由一个或多个记录组成的股票分类账，其中根据DGCL第224条记录了所有在册股东的姓名、在每个此类股东名下登记的地址和股份数量，以及所有股票的发行和转让，应由公司或代表公司管理。公司在其正常业务过程中管理或代表其管理的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录簿，可以保存在任何信息存储设备或方法或一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）上，或通过任何信息存储设备或方法，或以任何形式保存，但如此保存的记录可在合理时间内转换为清晰可阅的纸质形式，并且就股票分类账而言，如此保存的记录（i）可用于编制DGCL第219和220条规定的股东名单，（ii）记录DGCL第156、159、217（a）和218条规定的信息，以及（iii）记录受特拉华州通过的《统一商法典》第8条管辖的股票转让。

第七条。

一般事项

第7.01节公司合同和文书的执行。除本附例另有规定外，董事会可授权任何高级人员或高级人员，或代理人或代理人，以公司的名义及代表公司订立任何合约或签立任何文书；该授权可为一般授权或限于特定情况。

第7.02节股票证明。

（a）股份须以证书代表，但董事会可藉决议规定任何类别或系列股份的部分或全部股份须无证书。有关股份的证明书（如有的话），须采用与法团注册证明书及适用法律一致的格式。以证书为代表的每名股票持有人，均有权获得一份由任何两名获授权签署代表以证书形式登记的股份数目的股票证书的高级人员签署或以公司名义签署的证书。公司的董事长或副董事长、首席执行官、总裁、副总裁、财务主管、任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书应特别授权签署股票证书。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或注册官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如他或她在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或注册官一样。

（b）公司可发行其全部或任何部分股份，作为部分已付，并可要求支付余下的代价。为代表任何该等部分缴足股份而发出的每份股份证书的正面或背面，或就未证明部分缴足股份的情况而言，在公司的簿册及纪录上，须说明须就该等股份支付的代价总额及就该等股份支付的金额。在就缴足股款的股份宣派任何股息时，公司须就同一类别的部分缴足股款的股份宣派股息，但只须以实际就该等股份支付的代价的百分比为基础。

第7.03节证书的特别指定。如公司获授权发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别的股票，则公司为代表该类别或系列股票而须发行的证明书的正面或背面（如属无证明股份，根据《总务委员会章程》第151条提供的通知中所载）；但条件是，除《总务委员会章程》第202条另有规定外，代替上述规定，可在证书背面载明公司为代表该类别或系列的股票（或如属任何未获证明的股份，则包括在上述通知中）而须发出的声明，公司将免费向每名股东提出要求的权力、指定、优惠及亲属、参与，每一类股票或其系列的可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。

第7.04节遗失的证书。除本条第7.04条另有规定外，不得发出新的股份证书以取代先前发出的证书，除非后者已交还公司并同时注销。公司可发出新的股票或无证明股份的证明书，以代替此前由其发出、指称已遗失、被盗或毁坏的任何证明书，而公司可要求遗失、被盗或毁坏的证明书的拥有人或该拥有人的法定代表给予公司一笔保证金，足以就任何该等证明书或该等新证明书或无证明股份的发出所指称遗失、被盗或毁坏而可能对其提出的任何申索向公司作出赔偿。

第7.05节无证股。公司可以采用电子或其他不涉及发行证书的方式发行、记录和转让其股票的制度，但公司使用这种制度是根据适用法律允许的。

第7.06节构造；定义。除非文意另有所指，否则总务委员会的一般条文、构造规则及定义须管辖本附例的构造。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数。

第7.07节股息。董事会可根据（i）DGCL或（ii）公司注册证书所载的任何限制，就其股份宣派及派付股息。股息可能以现金、财产或股票形式支付。董事会可从公司任何可用于股息的资金中拨出一项或多项储备金，以作任何适当用途，并可废除任何该等储备金。这些目的应包括但不限于平衡股息、修复或维护公司的任何财产以及应付意外情况。

第7.08款会计年度。公司的会计年度由董事会决议确定，并可由董事会变更。

第7.09节密封。公司可以采用法人印章，由董事会采用，也可以变更。法团可使用法团印章，使其或其传真被压印或加贴或以任何其他方式复制。

第7.10节股票的转让。股票应当按照法律和本章程规定的方式转让。股份在公司簿册上的转让，只须由记录持有人或由该持有人的书面妥为授权的代理人，在向公司交出由适当的人或多人背书的代表该等股份的一份或多于一份证明书（或就无证明股份交付妥为签立的指示）后，连同公司合理要求的证明该等背书或签立、转让、授权及其他事项的真实性的证据，并附有所有必要的股份转让印章。任何股票转让，在其已通过一项记项显示转让股票的人的姓名和转让股票的人的姓名记入公司的股票记录之前，不得为任何目的而对公司有效。

第7.11节股票转让协议。公司有权与任何一个或多个类别或系列股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别的股票的股份以DGCL不加禁止的任何方式转让。

第7.12节登记股东。公司应（i）有权承认在其账簿上登记为股份拥有人的人作为该拥有人收取股息和投票的专属权利；（ii）不受约束承认另一人对该股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论其是否有明示或其他通知，但特拉华州法律另有规定的除外。

第7.13节放弃通知。凡根据DGCL的任何条文、法团证明书或本附例规定须发出通知，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃，不论在发出通知的事件发生时间之前或之后，均须当作等同于通知。任何人出席会议，即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明示反对，因为该会议不是合法召集或召开的，因而对任何事务的处理。除非法团注册证书或本附例有此规定，否则无须在任何书面放弃通知或任何以电子传送方式作出的放弃中指明将在任何股东的定期或特别会议上进行的业务或其目的。

第八条。

通知

第8.01节通知送达；电传通知。

（a）在不限制以其他方式有效向股东发出通知的方式下，公司根据《总务委员会》、《公司注册证书》或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，可按公司纪录所载的书面指示（或以电子传送方式指示股东的电子邮件地址，视情况而定）发出，并须在（1）如邮寄，当该通知存放于美国邮件时，预付邮资，（2）如以快递服务送达，通知收到或留在该股东的地址，或（3）如以电子邮件发出，则当指示至该股东的电子邮件地址时，以较早者为准，除非该股东已以书面或电子传送方式通知公司反对以电子邮件收到通知。以电子邮件发出的通知必须包括一个显著的图例，说明该通信是有关公司的重要通知。

（b）在不限制以其他方式向股东有效发出通知的方式下，公司根据《总务委员会》、《公司注册证书》或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如以获发出通知的股东同意的电子传送形式发出，即具效力。任何该等同意可由股东以书面通知或电子传送方式向公司撤销。尽管有本款的规定，公司仍可根据第8.01（a）条以电子邮件发出通知，而无须取得本条第8.01（b）条所规定的同意。

（c）依据第8.01（b）条发出的任何通知须当作发出：（i）如以传真电讯方式发出，当指示发给股东已同意接收通知的号码时；（ii）如以电子网络上的张贴连同就该特定张贴向股东发出的单独通知的方式发出，则在（a）该张贴及（b）发出该单独通知的较后日期；及（iii）如以任何其他形式的电子传送方式发出，当指示该股东时。尽管有上述规定，在以下时间起及之后，不得以电子传送方式发出通知：（1）公司无法透过该等电子传送方式交付公司发出的两（2）份连续通知，及（2）公司的秘书或助理秘书或转让代理人或负责发出通知的其他人知悉该等不能；但如无意中未能发现该等不能发出通知，则不得使任何会议或其他行动无效。秘书或助理秘书的誓章或公司的转让代理人或其他代理人的誓章，在没有欺诈的情况下，须为其中所述事实的表面证据。

第九条。

赔偿

第9.01节董事和高级职员的赔偿。公司须在DGCL现有或其后可予修订的最大许可范围内，对公司的任何董事或高级人员作出弥偿及使其免受损害，而该董事或高级人员曾因其本人或其作为法定代表人的人是或曾是公司的董事或高级人员，或，在担任公司董事或高级人员期间，正在或正在应公司的要求担任另一家公司或合伙企业（“受覆盖的人”）、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，以应对该人因任何此类程序而合理招致的所有责任和损失以及费用（包括律师费、判决书、罚款ERISA消费税或罚款以及在结算中支付的金额）。尽管有前一句的规定，除第9.04条另有规定外，只有在董事会在具体情况下授权进行一项由该人发起的程序时，公司才须就该程序向该人作出赔偿。

第9.02节对他人的赔偿。公司有权在现有的或以后可能修订的适用法律允许的最大限度内，对公司的任何雇员或代理人作出赔偿，并使其免受损害，而该雇员或代理人过去或现在或受到威胁成为一方当事人，或因他或她担任法定代表人的人而以其他方式参与任何法律程序，是或曾经是公司的雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，以应对该人因任何该等程序而蒙受的所有责任和损失以及合理招致的开支。

第9.03款预付费用。公司应在不受适用法律禁止的最大范围内支付任何受覆盖的人所招致的费用（包括律师费），并可支付公司的任何雇员或代理人在其最终处分之前为任何诉讼进行辩护而招致的费用；但条件是，在法律要求的范围内，这种在收益的最终处置之前提前支付的费用，只有在应最终确定该人无权根据本条第九条或其他方式获得赔偿的情况下，才应在收到该人作出的偿还所有垫付款项的承诺时支付。

第9.04节认定；索赔。第IX条下的赔偿要求（在此种诉讼程序的最终处置之后）未在60天内全额支付的，或第IX条下的费用垫付要求未在30天内全额支付的，在公司收到书面索赔后，索赔人可在此后（但不得在此之前）提起诉讼，以追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权在法律允许的最大范围内获得起诉此种索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明索赔人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或费用支付。

第9.05节权利的非排他性。第IX条赋予任何人的权利，不应排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

第9.06节保险。公司可代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗对他或她提出并由他或她以任何该等身分承担的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据DGCL的规定就该等法律责任向他或她作出赔偿。

第9.07节其他赔偿。公司有义务（如有的话）向曾经或正在应其要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人提供赔偿或垫付费用，应减去该人作为赔偿或垫付该另一公司、合伙企业、合营企业、信托、企业或非营利企业的费用而可能收取的任何金额。

第9.08节继续赔偿。即使该人已不再是公司的董事或高级人员，仍应继续享有由本条第九条提供或依据本条授予的补偿和预付费用的权利，并应为该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分配人的利益服务。

第9.09条修正或废止；释义。

（a）本条第IX条的规定，一方面构成公司与每一位担任或曾经担任公司董事或高级人员的个人（不论在通过本附例之前或之后）之间的合约，以考虑该人履行该等服务，而根据本条第IX条，公司拟对每一位该等现任或前任公司董事或高级人员具有法律约束力。就公司现任及前任董事及高级人员而言，根据本条第IX条所授予的权利为现时合约权利，而该等权利完全归属，并应视为已完全归属，于通过本附例后立即生效。就任何在采纳本附例后开始服务的公司董事或高级人员而言，根据本条所授予的权利须为现时合约权利，而该等权利须在该董事或高级人员开始担任公司董事或高级人员时立即完全归属，并当作已完全归属。本条第九条前述条文的任何废除或修改，不得对任何人（i）根据本协议就在该废除或修改时间之前发生的任何作为或不作为，或（ii）根据在该废除或修改时间之前有效的任何向公司高级人员或董事提供赔偿或垫付费用的协议所享有的任何权利或保护产生不利影响。

（b）本条第IX条中对公司高级人员的任何提述，均应视为仅提述首席执行官、总裁和秘书，或（x）董事会根据第五条或（y）董事会已根据第五条授权委任高级人员的高级人员所委任的公司其他高级人员，以及任何提述任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托的高级人员，雇员福利计划或其他企业应被视为专门指由该其他实体的董事会（或同等理事机构）根据该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的公司注册证书和章程（或同等组织文件）任命的高级人员。任何现为或曾为公司雇员的人或任何其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的雇员，获授予或曾使用“副总裁”头衔或任何其他头衔，而该头衔可被解释为暗示或暗示该人现为或可能为公司或该等其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员，不得导致该人构成或被视为，公司或该等其他公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员，就本条之目的而言。

第十条。

修正

董事会获明确授权采纳、修订或废除本附例。股东亦有权采纳、修订或废除本附例；但股东的该等行动，除法团注册证书或适用法律规定的任何其他投票外，还须获得公司当时所有已发行有表决权股份的至少三分之二投票权的持有人的赞成票，并有权在董事选举中普遍投票，作为单一类别共同投票。

第一条XI。

定义

如本附例所用，除非文意另有所指，以下用语具有以下涵义：

“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸质的实物传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库），其创建的记录可由其接收者保留、检索和审查，并可由该接收者通过自动化流程直接以纸质形式复制。

“电子邮件”是指指向唯一电子邮件地址的电子传输（该电子邮件应被视为包括附在其上的任何文件以及与网站超链接的任何信息，前提是该电子邮件包含可用于协助访问此类文件和信息的公司高级人员或代理人的联系信息）。

“电子邮件地址”是指目的地，通常表示为一串字符，由唯一的用户名或邮箱（通常称为地址的“本地部分”）和对互联网域（通常称为地址的“域部分”）的引用组成，无论是否显示，电子邮件都可以发送或传递给它。

“人”一词是指任何个人、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份公司、合资企业、非法人协会、合作社或协会或任何其他法律实体或任何性质的组织，并应包括该实体的任何继承人（通过合并或其他方式）。

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