附件 5.2

 

		南格兰大道355号，套房100
		加利福尼亚州洛杉矶90071-1560
		电话：+ 1.21 3.485.1234传真：+ 1.21 3.89 1.8763 www.lw.com
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Phillips Edison杂货中心运营合伙企业I，L.P。

Phillips Edison & Company, Inc.

北湖大道11501号

俄亥俄州辛辛那提45249

Re：表格S-3及招股章程补充的注册声明；Phillips Edison Grocery Center Operating Partnership I，L.P.于2032年到期的5.250%优先票据的本金总额为350,000，000美元

对上述收件人：

我们曾担任特拉华州有限合伙企业Phillips Edison Grocery Center Operating Partnership I，L.P.（“经营合伙企业”）和马里兰州公司Phillips Edison & Company, Inc.（“担保人”）的特别顾问，涉及发行经营合伙企业本金总额为350,000，000美元、2032年到期的5.250%优先票据（“票据”）以及担保人根据经营合伙企业、担保人和作为受托人的美国银行全国协会（“受托人”）之间日期为2021年10月6日的契约（“基础契约”）为票据提供担保（“担保”），经经营合伙企业、担保人和受托人之间截至本协议日期的第四份补充契约（“补充契约”，连同基础契约，“契约”）补充，并根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）下表格S-3的登记声明，于2025年2月7日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交（注册号为333-284765和333-284765-01）（如此提交并经修订的“登记声明”），一份日期为2025年2月7日的基础招股说明书，作为登记声明的一部分（“基础招股说明书”），根据该法案第424（b）条向委员会提交的日期为2025年6月12日的初步招股说明书补充文件、根据该法案第424（b）条向委员会提交的日期为2025年6月12日的招股说明书补充文件（连同基本招股说明书，“招股说明书”），以及运营合伙企业、担保人、J.P. Morgan Securities LLC、五三银行 Securities，Inc.、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利 & Co. LLC和美国合众银行 Investments，Inc.之间日期为2025年6月12日的承销协议（“承销协议”），作为其中指定的几家承销商的代表。本意见是根据该法案规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除此处就发行票据和担保明确说明的情况外，此处不对与注册声明或招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。

 

2025年6月17日

第2页

 

 

作为这样的律师，我们审查了我们认为为本函目的适当的事实事项和法律问题。经贵方同意，我们在未独立核实该等事实事项的情况下，依赖经营合伙企业高级管理人员、保证人及其他人的证明及其他保证。我们在此就纽约州的国内法以及编号为第1段的《特拉华州修订的统一有限合伙法》发表意见，我们不对任何其他司法管辖区的法律或就特拉华州而言的任何其他法律的适用性或对其的影响发表意见，也不对任何州内的任何国内法或任何地方机构的法律的任何事项发表意见。与马里兰州法律有关的各种问题在Ballard Spahr LLP的意见中得到解决，该意见已单独提供给您。我们对本文中的这些事项不发表任何意见，并且在这些意见的要素对本文中所表达的结论是必要的范围内，经您同意，我们承担了这些事项。

在不违反前述规定及本文所述其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日：

 

(1)

当票据已根据义齿条款妥为签立、发行和认证，并在包销协议所设想的情况下以付款方式交付时，票据将已获得经营合伙的所有必要有限合伙行动的正式授权，并将成为经营合伙的具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对经营合伙强制执行。

 

(2)

假设担保人代表自己适当授权、执行和交付义齿，当票据已按照义齿的条款妥为执行、发行和认证并在承销协议所设想的情况下以付款方式交付时，该担保将是担保人的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行。

我们的意见受制于：（i）破产、无力偿债、重组、优先权、欺诈性转让、暂停执行或其他与债权人的权利和救济有关或影响债权人的权利和救济的类似法律的影响；（ii）（a）衡平法的一般原则的影响，无论是在衡平法程序中还是在法律上（包括可能无法获得具体履行或禁令救济），（b）重要性、合理性、善意和公平交易的概念，（c）提起法律程序的法院的酌处权；（iii）在某些情况下，根据法律或法院判决，规定就赔偿责任向一方提供赔偿或分担的条文在这种赔偿或分担违反公共政策的情况下无效。

2025年6月17日

第3页

 

 

我们对（a）任何关于违约金、违约利息、滞纳金、罚款、补足保费或其他经济补救措施的规定，只要这些规定被视为构成处罚，（b）同意或限制管辖法律、管辖权、场所、仲裁、补救措施或司法救济，（c）放弃基本契约第4.4节和补充契约第5.1（b）节所载的权利或抗辩（关于补充契约第5.1（b）节的情况除外，（d）要求支付律师费的任何规定，如果这种支付违反法律或公共政策；（e）允许的任何规定，在加速票据时，收取可能被确定为构成票据未赚取利息的所述本金部分；（f）任何规定，只要它要求对票据的索赔（或对此种索赔的判决）按特定日期的汇率兑换成美元，在适用法律另有规定的范围内；（g）旨在使担保人承担主要责任而不是作为担保人的条款，以及旨在在此类修改构成更替的范围内放弃对任何担保义务的修改的条款；（h）提前放弃索赔、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团或法律审判或其他程序性权利；（i）放弃宽泛或模糊陈述的权利；（j）不竞争的盟约；（k）排他性条款，权利或补救办法的选择或累积；（l）授权或确认结论性或酌处性决定的规定；（m）授予抵销权；（n）代理人、权力和信托；（o）禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的规定，以及（p）具有上述效力的规定的可分割性（如果无效）。

经贵方同意，我们假设（a）票据、契约和担保（统称为“文件”）已由经营合伙企业以外的其他各方正式授权、签署和交付，（b）文件构成其各方的具有法律效力和约束力的义务，可根据经营合伙企业和担保人以外的各自条款对其各自强制执行，以及（c）文件作为各方的具有法律效力和约束力的义务的地位不受任何（i）协议或文书的违反或违约的影响，（ii）违反法规、规则、条例或法院或政府命令，或（iii）未能从政府当局取得所需的同意、批准或授权，或向政府当局作出所需的登记、声明或备案。

我们进一步假设（经贵方同意）担保人作为特拉华州有限责任公司Phillips Edison购物中心OP GP I LLC（“普通合伙人”）的唯一成员和经营合伙企业的唯一普通合伙人，已适当采取可能必要的内部行动（例如董事会批准）以使其能够适当采取行动，并且担保人已适当采取行动（并适当授权、签署和交付文件，如适用），以其作为经营合伙企业的唯一普通合伙人的唯一成员的身份，代表经营合伙企业，与文件有关。

本意见是为了您与注册声明相关的利益，您和根据该法案的适用条款有权依赖本意见的人可以依赖本意见。我们同意贵方将此意见作为证物提交担保人于2025年6月17日的表格8-K的当前报告以及招股章程所载对本公司的提述

2025年6月17日

第4页

 

 

标题“法律事务”。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。