诺姆-20240930

附件 99.2

Nomad Foods Limited

简明合并中期财务报表（未经审计）

截至2024年9月30日止三个月及九个月

Nomad Foods Limited —中期管理报告

一般信息

Nomad Foods Limited（NYSE：NOMD）是欧洲领先的冷冻食品公司。Nomad Foods Limited（“公司”或“Nomad”）的标志性品牌组合，其中包括鸟眼,芬杜斯,伊格罗,莱多和弗里科姆，世世代代都是消费者膳食的一部分，代表着方便、优质、营养的绝味美食。Nomad Foods总部位于英国。如需更多信息，请访问www.nomadfoods.com。

Nomad于2014年4月1日在英属维尔京群岛注册成立。Nomad注册办事处的地址是Luna Tower，Waterfront Drive，Road Town，Tortola，VG1110 British Virgin Islands。该公司的注册地为英国的税务目的。

截至2024年9月30日止9个月业绩

公司的财务业绩在这些未经审计的简明综合中期财务报表随附的新闻稿中进行了讨论。

流动性审查


	截至9月30日的九个月，
	2024	2023
	欧元m	欧元m
经营活动产生的现金净额	208.9	248.9
投资活动所用现金净额	(44.5)	(54.7)
筹资活动使用的现金净额	(230.4)	(252.6)
现金及现金等价物净减少额	(66.0)	(58.4)
期末现金及现金等价物	334.4	305.9

截至2024年9月30日止九个月以及截至2023年9月30日止九个月，现金及现金等价物有所减少。

与截至2023年9月30日的九个月相比，经营活动产生的现金净额减少了4000万欧元，主要受营运资金变动的推动。截至2024年9月30日的九个月，营运资本变动产生的现金流出净额为1.326亿欧元，而截至2023年9月30日的九个月现金流出净额为7020万欧元。

与截至2023年9月30日的九个月相比，用于投资活动的现金净额减少了1020万欧元。截至2024年9月30日的九个月，不动产、厂房和设备以及无形资产的付款5590万欧元被收到的570万欧元利息和赎回的投资570万欧元所抵消，而截至2023年9月30日的九个月，不动产、厂房和设备以及无形资产的付款为5910万欧元，被收到的410万欧元利息和赎回的投资30万欧元所抵消。

与截至2023年9月30日的九个月相比，用于融资活动的现金净额减少了2220万欧元。截至2024年9月30日止九个月的净现金流出包括8940万欧元的利息支付、6740万欧元的股息支付、4290万欧元的普通股回购付款和2270万欧元的租赁付款。截至2023年9月30日止九个月的净现金流出包括9470万欧元的利息支付、1.184亿欧元的普通股回购付款和2190万欧元的租赁付款。

Nomad Foods Limited —风险因素

对我们普通股的投资具有很大程度的风险。在您决定购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑本中期报告中的以下风险和其他信息，包括我们的简明综合中期财务报表和本文件中包含的相关附注。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营和财务状况。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

i.风险因素汇总

下文所述的风险包括但不限于以下风险：

与我们的业务和行业相关的风险

•我们在竞争激烈的市场中运营。

•我们产品的销售受制于不断变化的消费者偏好和趋势。

•我们未来的成果和竞争地位取决于新产品的成功开发和现有产品的改进。

•乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突以及冲突带来的更广泛的地缘政治影响可能会对我们的业务产生重大不利影响。

•我们可能无法通过提高价格来抵消材料或其他投入成本的通胀压力。

•大流行可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

•我们面临的宏观经济和其他趋势可能会对我们在关键市场的运营产生不利影响。

•我们可能无法采购可接受类型或质量的原材料或其他投入。

•我们依靠对数量有限的大型食品零售商的销售。

•我们可能会受到配送成本增加或运输服务中断的影响。

•未能保护我们的品牌名称和商标可能会对我们的业务产生重大影响。

•我们的业务依赖于第三方供应商。

•健康问题或与我们产品的安全或质量有关的不利发展可能会损害我们的声誉，增加我们的运营成本并减少对我们产品的需求。

•我们的冷链出现故障可能会导致食品状况不安全并增加成本。

•来自诉讼的潜在负债和成本可能会对我们的业务产生不利影响。

•我们面临着许多不同国家的当地商业风险和税收风险。

•我们在产品的制造、储存和分销中消耗的能源和其他原材料的价格受波动的市场条件的影响。

•我们的供应网络以及制造和分销设施可能会受到气候相关因素和我们无法控制的其他因素的干扰。

•季节性影响我们的业务，我们的收入和营运资本水平可能会因季度而异。

•我们可能无法实现为调整我们的资源、更有效地运营和控制成本而采取的行动所带来的预期收益。

•我们的员工队伍或供应商的员工队伍可能会受到重大干扰。

•劳动力短缺和更高的劳动力成本可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

•我们依赖关键高管和高素质管理人员，我们无法保证他们的留任。

•未能充分应对当前和新出现的可持续性风险，包括环境、社会和治理问题，可能会对我们的业务产生影响。

与我们的收购策略相关的风险

•我们可能无法完成未来的收购或成功地将收购整合到我们的业务中。

•我们可能会在未来的收购机会方面受到反垄断法规的约束。

•我们可能会面临收购机会的重大竞争。

•我们就商定收购或未来潜在收购进行的任何尽职调查可能无法揭示目标业务的所有相关考虑因素或责任。

与法规相关的风险

•我们可能会因违反相关指令、法规和法律而产生材料成本或责任。

•我们须遵守多种监管计划。

•欧洲隐私和数据保护法规可能会使我们面临合规风险和成本。

财务管理相关风险

•我们有与我们的债务相关的风险，包括我们承受不利商业条件和履行偿债义务的能力。

•我们的浮动利率债务使我们面临利率风险。

•我们面临汇率风险。

•我们与客户和供应商的付款条件发生变化可能会对我们的现金流产生重大不利影响。

•根据已宣布的股票回购计划进行的股息支付和购买可能会对我们的现金流和我们履行偿债义务的能力产生影响。

•商誉或其他无形资产的账面价值减值可能会对我们的综合经营业绩和净值产生负面影响。

•我们面临与我们的资金和现金管理活动有关的风险。

•我们面临与某些养老金义务相关的风险。

•我们面临与我们在应收账款保理、反向保理和供应链融资方面的财务安排相关的风险。

•我们是一家控股公司，其经营现金的主要来源是从我们的子公司收到的收入。

•创始人和/或创始人实体未来可能与我们进行关联方交易。

一般风险因素

•我们面临信息技术系统中断、故障或安全漏洞的风险。

•会计准则和管理层有关会计事项的主观假设、估计和判断的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

•我们可能会承担不在保险范围内的责任。

•如果我们未能或无法保持对财务报告的有效内部控制，我们财务报告的准确性和及时性可能会受到不利影响。

•在编制2023年年度财务报表和2024年9月30日中期财务报表时，我们发现了财务报告内部控制方面的重大缺陷。

与我们的普通股相关的风险

•根据我们的长期投资计划，未偿还的股权奖励赠款可能要求我们发行额外的普通股。

•我们的普通股票价格可能会波动。

•证券或行业分析师可能不会或可能停止发布关于我们的研究报告。

•作为一家外国私人发行人，我们受制于不同的美国证券法和纽约证券交易所治理标准。

•我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位。

•英属维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的权利不同。

•英属维尔京群岛的法律为少数股东提供了有限的保护。

•英属维尔京群岛公司可能无法发起股东派生诉讼。

•股东可能会遇到其所有权百分比被稀释的情况。

与税收相关的风险

•税法和实践的变化可能会降低股东的任何净回报。

•未能保持我们的税务地位可能会对我们的财务和经营业绩以及股东产生负面影响。

•对子公司的回报征税可能会减少对股东的任何净回报。

•如果未来宣布任何股息，并以外币支付，美国持有者可能会被课税的美元金额大于实际收到的美元金额。

ii.我们的风险因素详情

与我们的业务和行业相关的风险

我们在竞争激烈的市场经营，我们未能有效竞争可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

冷冻食品市场竞争激烈，行业进一步整合可能会加剧竞争。我们的竞争对手包括推广自有品牌产品的零售商，以及在国内和国际范围内经营单一或多个冷冻食品类别的知名品牌生产商。我们还更普遍地面临来自冰鲜产品、烘焙食品和现制食品的分销商和零售商的竞争。我们可能无法成功地与现有竞争对手竞争，新的竞争对手可能会进入市场。

我们很难准确预测竞争对手的定价或促销行为或其对消费者认知的影响或我们自己的广告和促销努力的成功。我们的竞争对手开发和推出的产品有针对性地与我们的产品直接竞争。为了有效竞争，我们的产品必须提供比替代品更高的价值和/或质量，尤其是在经济不确定和价格上涨时期。如果他们不这样做，消费者可能更有可能购买自有品牌产品。我们的零售客户，其中大多数推广他们自己的自有品牌产品，控制他们商店内的货架空间分配，他们可能会根据各自的促销或定价策略，将更多的货架空间分配给自有品牌产品、他们自己的品牌产品或我们的品牌竞争对手的产品。分配给我们产品的货架空间减少、竞争对手促销活动增加、竞争对手采取激进的营销策略、改变零售商部署的策略或其他因素可能要求我们降低价格或在产品的广告和促销上投入更多资金，以确保我们的产品保持竞争力。

此外，购物者可能会转向折扣店等其他渠道。折扣店是超市零售商，以折扣价提供范围很窄的食品和杂货产品，通常更侧重于非品牌而不是品牌产品。折扣店销售的持续增加可能会对我们品牌产品的销售产生不利影响。市场动态继续演变，增长率可能会因渠道和时间而变化。

此外，我们的一些竞争对手可能拥有比我们大得多的财务、营销和其他资源。这造成了竞争压力，可能导致我们失去市场份额，或要求我们降低价格、增加广告支出或增加使用折扣或促销活动。这些竞争因素也可能限制我们提高价格的能力，包括应对商品和其他成本上涨。如果我们无法继续有效应对这些和其他竞争压力，我们的客户可能会减少我们产品的订单，可能会坚持侵蚀我们利润的价格，或者可能会为我们的产品分配更少的货架空间和更少的展示。这些或其他发展可能对我们的销量和利润率产生重大不利影响，并导致我们的经营业绩下降，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们产品的销售受制于不断变化的消费者偏好和趋势；如果我们没有正确预测这些变化，我们的销售额和盈利能力可能会下降。

消费者偏好有多个趋势，对我们和冷冻食品行业整体都有影响。其中包括，除其他外，对速度的偏好；方便和易于准备食物；在消费者面临家庭支出增加的通胀压力时物有所值；天然、营养和匀称的膳食；可持续采购和生产的产品，以及在其他方面对环境友好的产品；以及肉类替代品的趋势。对某些食品的健康影响和营养价值的担忧可能会越来越多地导致食品生产者被鼓励或要求生产盐、糖和脂肪含量降低的产品，并消除反式脂肪酸和某些其他成分，包括面筋和动物产品。消费者的偏好还受到对减少废物、某些产品的加工水平以及产品的环境影响的担忧的影响。

我们业务的成功取决于我们产品的持续吸引力，并且鉴于我们客户群的不同背景和口味，我们有能力提供足够范围的产品以满足广泛的偏好。英国、意大利、德国、法国、塞尔维亚或奥地利（“关键市场”，基于品牌商品的销售）消费者偏好的任何转变都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的竞争力取决于我们预测和迅速适应消费者偏好和趋势的能力，以及在不疏远我们现有的消费者基础或将过多的资源或注意力集中在无利可图或短暂趋势上的情况下利用产品开发的有利可图的机会的能力。所有这些努力都需要大量的研发和营销投资。如果我们无法对需求或消费者偏好和趋势的变化做出及时和适当的反应，我们的销量和利润率可能会受到重大不利影响。

我们未来的成果和竞争地位取决于新产品的成功开发和现有产品的改进。

我们的目标是推出新产品并及时重新推出和延伸现有产品线，以抵消现有产品的过时和销量下降以及提高我们产品的整体销量。新产品或改型产品的推出和成功具有内在的不确定性，特别是产品对消费者的吸引力，我们无法保证持续开发和推出成功的新产品或现有产品的变体。未能成功推出产品可能会导致库存冲销和其他成本，可能会影响消费者对我们其他产品的看法，并可能导致品牌资产受到侵蚀。市场因素以及开发和提供改性或替代产品的需要也可能增加成本。此外，如果消费者购买新产品而不是我们现有的产品，推出新产品或修改产品可能会导致我们现有产品的销售被蚕食。如果我们未能以高效和经济的方式针对不断变化的消费者需求或偏好开发新产品，或者如果我们的竞争对手比我们更有效地做出响应，则对我们产品的需求可能会减少，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突以及冲突带来的更广泛的地缘政治影响可能会对我们的业务产生重大不利影响。

2022年2月24日，俄罗斯军队入侵乌克兰。虽然我们在俄罗斯或乌克兰都没有任何直接业务或销售，但这些国家负责供应许多常用的原材料和资源，这些原材料和资源用于或制造我们的产品，包括但不限于某些种类的鱼、小麦和能源。乌克兰持续的冲突，以及实施经济制裁和额外关税可能会导致此类原材料和资源的供应大幅减少或成本增加。特别是，在入侵前后，美国、欧盟和英国都对俄罗斯实施了经济制裁和关税。目前尚不清楚这种制裁和关税会在多大程度上继续扩散和增加，哪些原材料和资源可能会受到影响，也不清楚它们将在多长时间内到位。我们以及我们的供应商无法采购某些原材料，特别是鱼类，并向客户和消费者提供某些产品，可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，制裁和关税旨在并将对国际贸易和全球经济产生影响。可能采取的应对危机的进一步措施及其后果不得而知，但可能包括进一步的制裁、关税、禁运、区域不稳定、对宏观经济状况的不利影响以及对汇率和金融市场的不利影响。

如果对来自俄罗斯水域的鱼类供应实施额外制裁、关税或限制，从而影响我们的供应链或特定产品，则无法在中短期内完全取代所需数量的MSC认证鱼类。此外，如果供应减少，我们还可能面临更高的原材料和可用资源成本。鉴于这种可能性，我们正在不断寻求各国政府在这个问题上的澄清，并使我们的原材料和资源供应来源多样化。例如，我们正在通过研究替代物种、地理位置和产品形式，继续实现鱼类供应的多样化。然而，这些努力取决于可接受的合同条款的谈判、以可比价格提供替代物种以及任何替代品是否符合我们的标准。在考虑额外制裁或关税的地方，我们要求有一个现实的过渡期。无法保证将提供任何此类过渡期。

我们在欧洲的工厂使用的能源有一部分来自俄罗斯。如果俄罗斯或欧盟对此类资源的使用实施制裁、关税或限制，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

此外，俄罗斯军队入侵乌克兰以及更广泛的地缘政治冲突的影响可能会影响这些风险因素中列出的许多其他风险因素。特别是但不限于，冲突可能对我们的盈利能力、我们未来借款的波动、外汇市场的波动、借款成本、现行通货膨胀率、我们的客户和供应商的信誉、影响我们业务的法律法规以及我们业务中商誉和其他资产的账面价值产生影响。就冲突持续的程度而言，相关制裁的可能性、潜在的政府行动和经济影响仍不确定。目前无法预测这些影响对我们业务的程度或性质，尽管我们预计目前的冲突将持续一段时间。本节所列任何要素的任何变化或变动都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能无法通过提高价格来完全抵消材料或其他投入成本的通胀压力。

我们将原材料、能源、包装或运费和物流成本的价格上涨转嫁给客户的能力，除其他外，取决于我们经营所在市场的现行竞争条件和定价方法，我们可能无法将此类价格上涨转嫁给客户。即使我们能够通过价格上涨，在影响我们业务的成本增加和实施产品价格上涨之间通常会有一个时间差，在此期间我们的利润率可能会受到负面影响。由商品成本上涨或商品计价货币的外汇汇率变化推动的成本通胀复苏，也可能导致零售商在不同品牌和自有品牌产品之间的货架价格差异，从而导致竞争劣势和销量下降。在我们谈判提高我们的价格以收回成本上涨的过程中，客户可能会采取加剧这种成本上涨影响的行动，例如停止提供我们的产品或将订单推迟到谈判结束。我们无法通过原材料、能源、包装或货运和物流的价格上涨并在未来保持我们的利润率，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

大流行和其他传染性疫情以及政府的应对行动，可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

一场大流行病，如新冠疫情，或其他传染性疫情爆发，对我们的业务、营运结果和财务状况产生的最终影响是不确定的。大流行病或传染性爆发可能导致的限制以及预防和缓解措施可能对全球经济状况产生不利影响。

我们在欧洲各地的设施中运营生产空间。未来，由于政府对任何流行病或员工疾病或健康问题的反应，包括由于员工持续在家工作的时间，我们可能会被迫关闭我们的设施或减少运营。如果我们有相当大比例的员工无法工作，包括因为疾病或旅行或政府因任何大流行或传染性爆发而限制工作，或者如果我们被要求关闭我们的一个或多个设施，这可能会对我们的收入、运营和运营结果产生重大不利影响。

大流行对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于许多因素，包括进一步爆发的持续时间、传播范围、季节性和强度、新变种的出现、疫苗的可用性和有效性以及政府对大流行的反应（包括封锁、强制社交距离或其他限制性措施），所有这些都是不确定的，也很难预测。如果一场大流行病以其影响类似于新冠疫情的方式发展，这种疾病可能会加剧我们面临的其他风险，也会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响，并对我们普通股的交易价格产生不利影响。我们看到的因新冠疫情限制而出现的趋势例子包括，中国局部封锁导致的供应链压力和延误，能源和原材料成本增加，整个欧洲的劳动力短缺，以及商用卡车司机短缺。我们大量的鱼类供应是在中国加工的，因此，中国的任何封锁或其他事件如果增加或持续的时间比预期的更长，都可能对我们的业务产生实质性影响。

我们面临的宏观经济和其他趋势可能会对我们在关键市场的运营产生不利影响。

我们在主要市场开展业务，截至2023年12月31日止年度，我们约69%的收入来自这些市场。我们尤其受到这些国家经济发展和消费者习惯变化的影响。

我们竞争的地理市场受到了影响消费者信心的负面宏观经济趋势的影响。例如，通货膨胀和由此导致的生活成本增加，在英国和我们经营所在的其他地区都造成了政治和经济不确定性。此外，乌克兰持续的冲突和更广泛的地缘政治冲突也将以不同方式影响不同地区。经济状况恶化可能导致通胀压力增加、原材料和能源成本增加、失业率上升、短期和长期利率上升、消费者和商业破产申请、国家和地方经济实力下降，以及其他对家庭收入产生负面影响的结果。这可能会导致消费者购买习惯的改变，例如购买更多促销产品、购买更便宜的自有品牌产品而不是同等品牌产品、转向更便宜的蛋白质以及转向折扣店。除其他外，这种宏观经济趋势可能会对全球对品牌和优质食品的需求产生负面影响，这可能导致我们品牌产品的销售额减少或利润率承压，或导致越来越多地转向价格较低的产品类别。

我们可能无法采购可接受类型或质量的原材料或其他投入。

我们使用大量的食品配料和包装材料，因此容易受到此类食品配料、包装材料和其他用品的供应和价格波动的影响。特别是，原材料历来占我们销售成本的很大一部分，因此，原材料价格的不利变化在过去和将来可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

具体地说，鱼、蔬菜和其他农业商品，包括家禽、肉类和可可的供应和价格可能会波动。乌克兰当前的冲突也正在导致全球供应链不断发生变化，鱼类、家禽、能源、燃料、食用油、小麦、蔬菜和包装材料等受到影响。我们还受到优质原材料供应的影响，最明显的是鱼类，这可能受到英国、美国、欧盟和其他国家的渔业和农业政策的影响，包括可以限制原材料数量的国家或国际配额。

一般经济状况、经济制裁或关税，无论是否由于区域冲突、意外需求、制造或分销方面的问题、自然灾害、流行病、生长和收获季节的天气状况、农民因经济状况和商品价格变化而选择种植不同作物、植物、鱼类和牲畜疾病、可持续来源的原材料的可用性，或国家或国际检疫，都可能在长期和短期内对商品的供应和价格以及运输成本产生不利影响。

虽然我们试图与我们的供应商就某些材料的固定价格进行谈判，期限从一个月到一整年不等，但我们无法保证，如果价格长期上涨，我们的策略将成功地管理投入成本。此外，通过签订固定价格协议，我们可能会潜在地限制我们从可能的价格下降中受益的能力。而且，某些原材料的价格波动没有套期保值的市场，因此这类材料在市场上以现货价格买入。

我们避免原材料价格明显、持续上涨的不利影响的能力是有限的。任何价格上涨或我们产品所需成分或包装材料稀缺都可能增加我们的成本并扰乱我们的运营。如果我们的任何投入的可用性因任何原因受到限制，我们可能无法以优惠条件或根本无法获得足够的供应或合适质量的供应。此类短缺可能对我们的市场份额、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

最后，激进组织过去和将来可能会使用施压策略，根据他们在诸如对动物的不人道待遇、侵犯人权和我们的供应商砍伐森林等方面的立场，影响我们在商品、原材料和供应链方面的决定。这些团体或许可以与其他团体协调行动，威胁罢工或抵制或争取知名人士或组织的支持，以增加我们实现其既定目标的压力。未来，这些行动或这些行动的威胁可能迫使我们改变我们的商业惯例或定价政策，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖销售给数量有限的大型食品零售商，如果他们表现不佳或这些大型零售商的购买力增加，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的零售客户包括超市和大型连锁食品零售商。纵观我们的市场，食品零售细分市场高度集中。截至2023年12月31日止年度，我们的前10名零售客户占收入的32%。近年来，我们主要市场的主要多重（多渠道）零售商增加了他们在食品杂货市场的份额，零售商之间的价格竞争加剧。主要多个零售商议价地位的实力使他们在谈判定价、产品规格以及供应商参与促销活动和优惠的水平方面对供应商具有显着的影响力，这会降低我们的利润。零售商之间的国际联盟继续变得更加强大，欧洲在地方一级和跨境整合的趋势正在持续，例如，零售商之间建立的跨境购买集团越来越多。主要多家零售商之间的进一步整合或相对于其竞争对手的不成比例的增长可能会增加它们的相对谈判能力，并允许它们迫使我们的贸易条件发生负面转变。如果这些零售商的销售业绩显着恶化，如果我们因此被要求降低价格或增加促销支出活动，如果我们失去主要零售客户的业务，或者如果我们与主要零售客户的关系恶化，我们的经营业绩也可能受到不利影响。

我们的零售客户还提供自有品牌产品，与我们的产品直接竞争零售货架空间和消费者购买。自有品牌产品通常比其他品牌产品对零售商的利润率更高。因此，由于定价策略的变化或经济状况的变化会对我们产品的销售产生不利影响，我们的零售客户可能会更优先考虑自有品牌产品、零售商自有品牌或我们的竞争对手的品牌产品。我们的主要多个零售客户也在其门店扩展到非食品产品线，从而对包括我们产品在内的其他品类的可用货架空间施加压力。我们可能无法充分应对这些趋势，因此，我们的销售量可能会减少，或者我们可能需要降低我们产品的价格。

正如我们行业中的典型情况，在我们的市场中向我们的零售客户进行销售是根据日常需求进行的。我们一般没有供应此类客户的长期合同承诺，必须定期重新谈判我们产品的供应和定价条款。习惯上，贸易条款每年都会重新谈判，或者在高通胀或通缩时期更频繁地重新谈判。我们的零售客户并不总是接受更频繁的价格上涨或下降的谈判，也不是他们的数量。此外，临时更改通常是在非正式的基础上进行的，例如通过电子邮件，以反映折扣和促销安排。支付的金额可以进行期末对账，以反映这些非正式安排。在某些情况下，我们的零售客户寻求报销追溯到多个时期的非正式折扣安排。此外，我们并无与若干其他零售客户订立书面合约安排。我们的大多数零售客户关系或安排可随时终止或重新谈判，在某些情况下，无需合理通知。

我们的业务受制于零售客户不付款和不履约的风险。我们通过信用分析和监控程序来管理我们的信用风险敞口，有时还会使用信用证、预付款和担保。然而，这些程序和政策无法完全消除零售客户信用风险，并且在我们的政策和程序被证明不充分的情况下，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，我们的一些零售客户可能具有很高的杠杆，并受到其自身经营和监管风险的影响，即使我们的信用审查和分析机制运作得当，我们在与这些方的交易中可能会遭受财务损失。未来任何金融市场中断或信贷市场收紧都可能导致我们的一些零售客户的利润大幅下降和/或流动性减少。零售客户财务状况的重大不利变化可能要求我们承担与该零售客户相关的更大信用风险，并可能限制我们收取应收账款的能力。我们不保有针对零售客户信用风险的信用保险。

上述任何与我们的零售客户有关的风险因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会受到配送成本增加或运输服务中断的影响。

我们几乎所有的运输和配送需求都依赖于第三方，配送成本历来随着时间的推移而大幅波动。此类成本的增加可能会导致利润减少。此外，影响分销成本的某些因素由我们的第三方运营商控制。如果燃料或运费的市场价格或承运人的数量或可用性发生波动，我们的分销成本可能会受到影响。此外，由于与天气有关的问题、与大流行病有关的影响、冲突、罢工或其他事件导致的能源和燃料成本增加，运输服务的临时或长期中断可能会损害我们以负担得起的方式及时或根本无法供应产品的能力。未能及时接收我们的原材料或交付我们的食品产品也可能导致库存变质。这些因素可能会影响我们的商业声誉，并导致我们的客户减少订单或停止订购我们的产品。我们要求使用冷藏车来运送我们的产品，这样的分销成本是我们成本结构的一个重要因素。如果我们改变我们使用的运输服务，我们可能会面临可能延迟交付的后勤困难，我们可能会因这种改变而产生成本和消耗资源。运输、能源或燃料成本的任何增加，以及

运输，包括是否有合适的运输工具（包括是否有合适的冷藏运输工具、货运集装箱或货车司机），可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未能保护我们的品牌名称和商标可能会对我们的业务产生重大影响。

我们的主要品牌名称和商标（包括但不限于Birds Eye、iglo、Findus、Aunt Bessie‘s、Goodfella’s、Ledo和Frikom）是我们业务的关键资产，我们的成功取决于我们保护知识产权的能力。我们依赖商标和其他知识产权法律来建立和保护我们的知识产权，但不能确定我们已经采取或未来将采取的行动是否足以防止侵犯我们的专有权利。为了强制执行我们的商标或所有权，可能需要进行诉讼。此外，我们在英国使用的Birds Eye品牌被美国和澳大利亚的其他生产商使用。即使品牌有不同的标识，来自这类其他市场的负面宣传可能会对我们的品牌在各自市场的看法产生负面影响。不利的宣传、法律行动或其他因素可能导致我们的品牌价值大幅下降，这可能导致消费者需求下降，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

还有一种风险是，其他方可能拥有涵盖我们的一些品牌、产品或技术的知识产权。如果任何第三方对我们提出知识产权侵权索赔，我们可能会受到代价高昂且耗时的诉讼，从而转移管理层和我们员工的注意力。如果我们未能成功抗辩此类索赔，除其他外，我们可能会受到重大损害赔偿、禁止开发和销售某些产品的禁令，或者我们可能被要求签订代价高昂的许可协议，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务依赖于第三方供应商。

我们将部分业务职能外包给第三方供应商，例如某些蔬菜和其他产品的加工和供应、某些产品和包装材料的制造以及我们产品的分销。我们的供应商受制于他们自己的运营、可持续性和财务风险，这是我们无法控制的。我们的供应商可能无法满足时间表或合同义务或未能向我们提供足够的产品或服务，这可能会对我们的业务产生不利影响。例如，如果第三方供应商因乌克兰冲突而受到成本增加或无法获得能源和原材料的影响，由于国际制裁或海关制度的变化而无法供应，或未能就环境或社会问题采取适当步骤可持续地经营其业务，这可能会对我们的成分、产品和/或包装材料的价格和可用性产生负面影响，并可能对我们的供应链、运营和企业声誉产生不利影响。此外，在采购替代供应商、共同制造能力或分销能力方面可能存在延迟或短缺。

我们与关键供应商的某些合同，例如我们在产品中使用的原材料，是短期的，供应商可以在一定期限内发出通知后终止合同，并限制我们使用其他供应商。此外，我们的一些供应合同，包括鱼和蔬菜的供应合同，可能会在我们的所有权发生变化时被供应商终止。未能适当构建或适当管理我们与第三方的协议可能会对我们的原材料供应或我们向客户的产品供应产生不利影响。我们还面临与我们的第三方供应商有关的信用风险。如果任何此类供应商资不抵债，指定的受托人可能会忽视我们与该等方签订的服务合同，从而导致收费增加或服务合同终止。我们可能无法在合理的时间内以优惠条件或在不中断我们的运营的情况下更换服务提供商。

我们与第三方供应商关系的任何不利变化都可能对我们的形象、品牌和声誉以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，如果我们的信誉受损，或总体经济状况下降，我们的某些主要供应商可能会要求不同或繁重的付款条件，这可能会对我们的营运资金状况产生重大不利影响，或者这些供应商可能会拒绝继续向我们供货或寻求重新谈判他们与我们签订的合同。我们的一些关键供应商已经为我们的支付能力购买了贸易信用保险。如果此类贸易信用保险由于市场条件而变得无法获得或更加昂贵，我们可能会面临我们的主要供应商对付款条件的不利变化，或者他们可能会拒绝继续向我们供货。

健康问题或食品行业产品安全或质量方面的不利发展可能会损害我们的声誉，增加我们的运营成本并减少对我们产品的需求。

食品安全和公众对我们产品安全和健康的看法对我们的形象和业务至关重要。我们销售供人食用的食品，这使我们面临产品污染、变质、品牌错误或产品篡改等安全风险。产品污染，包括存在异物、未申报的过敏原、物质、化学品或其他药剂或残留物或引入转基因生物，可能需要产品撤回或召回或销毁库存，并可能导致负面宣传、声誉损害、临时关闭工厂以及大量合规或补救成本。我们还可能受到有关我们的产品导致疾病、伤害或死亡的任何断言的宣传的影响。此外，我们可能会受到与因产品污染或任何其他危及我们产品的安全和质量的事件而产生的实际或被指控的疾病有关的索赔或诉讼。任何导致消费者对我们产品的安全和质量失去信心的重大诉讼或广泛的产品召回或其他事件都可能损害我们的品牌、声誉和形象，并对我们的销售、盈利能力和增长前景产生负面影响。

如果消费者对某些食品或配料的安全和质量、某些产品或配料（例如棕榈油或大豆）的可持续性证书、冷冻类别或食品安全系统普遍失去信心，我们也可能受到不利影响。如果另一家公司召回或遇到与我们竞争的类别中的产品相关的负面宣传，消费者可能会减少他们对该类别产品的整体消费或将我们的产品与该公司的产品混淆。关于这些类型的担忧的负面宣传，无论是否有效，都可能阻止消费者购买我们的产品或导致生产和交付中断。此外，产品召回很难预见和准备，如果我们被要求召回我们的一种或多种产品，这种召回可能会由于我们的产品无法获得而导致销售损失，并可能占用我们管理层的大量时间和注意力。我们不能保证我们监测食品安全风险的努力以及我们供应商的此类努力将取得成功，或者此类风险不会成为现实。此外，我们无法保证我们通过合同关系和定期检查来控制第三方造成的污染风险的努力，包括与我们外包的几个制造和分销过程有关的努力将取得成功，或者我们的产品不会受到第三方的污染，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们还面临着影响整个食品行业的进一步风险，包括广泛污染和不断演变的营养、环境/可持续性、动物福利、社会和健康相关问题带来的风险。例如，我们可能会受到海鲜供应链过度捕捞的影响，这对当前和未来的鱼类种群、生态系统和社区构成风险。粗心的捕捞做法正在造成进一步的损害，包括可避免的非目标物种副渔获物和留在海洋中的捕捞设备（被称为Ghost Gear），这是造成塑料污染的一个重要因素。海鲜供应链也面临一系列侵犯人权行为的风险，包括现代奴隶制。气候变化的负面后果，包括海洋升温和酸化，加剧了过度捕捞的风险。所有或任何这些因素都可能导致对海鲜供应链的负面看法，并导致销量减少、价格上涨和消费者选择替代产品。监管部门可能会针对公众健康关切和消费者可能认为某些产品不安全、不可持续、不健康或不受欢迎的情况，对某些类型的食品产品进行限制供应或对其进行禁止性收费。此外，政府法规可能要求我们停止某些产品或限制我们提供的产品范围，例如通过限制我们产品中某些营养素的数量，就像目前英国高脂肪、盐和糖（“HFSS”）营养素的情况一样。我们可能无法找到对我们的客户群同样有吸引力的替代品，或者此类替代品可能无法广泛使用，或者可能只能以增加的成本获得。这种替代或限制也可能减少对我们产品的需求。

我们还可能受到与因食用错误品牌、更改、污染或变质产品而产生的实际或据称的疾病或伤害或死亡有关的索赔或诉讼，即使此类错误品牌、更改、污染或变质超出我们的控制范围，这可能会对我们的声誉和业务产生负面影响。此类索赔导致的损害赔偿、和解金额以及费用和开支以及任何此类索赔的公共关系影响可能是重大的，并对我们的业务产生不利影响。承保损害索赔的保险的可用性和价格受制于我们无法控制的市场力量，此类保险可能无法承保此类索赔的所有费用，也不会承保对我们声誉的损害。即使针对我们的产品责任索赔没有成功或完全被追究，这些索赔也可能是昂贵和耗时的，会增加我们的保险费，并将我们管理层的时间和资源转移到为它们辩护而不是经营我们的业务上。此外，任何有关此类索赔的负面宣传，即使没有根据，也可能导致客户对我们产品的安全和质量失去信心，并损害我们的声誉和品牌形象。

我们的冷链出现故障可能会导致食品状况不安全并增加成本。

规定我们的原料和产品储存温度的“冷链”要求是通过法规和我们制定的，以帮助保障我们食品的安全。从食材到达或被我们的供应商冷冻的那一刻起，通过我们的产品制造和运输，最终到零售店销售时，冷链一直保持着。这些标准保证了我们产品的质量、新鲜度和安全性。冷链故障可能导致损耗、成本增加、食品污染、对消费者健康的风险、罚款以及对我们的品牌和声誉的损害，每一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

来自诉讼的潜在负债和成本可能会对我们的业务产生不利影响。

我们不时受到诉讼、仲裁和监管程序、审计和调查的影响。无法保证我们将在民事、刑事或监管行动中成功地为自己辩护，包括在一般、商业、就业、知识产权、食品质量和安全、反垄断和贸易、税收、广告和索赔以及环境法律法规下，或在根据各种新的和现有的法律法规维护我们的权利方面。例如，我们可能面临虚假、误导或欺骗性广告、索赔或营销、反竞争做法的指控或调查或其他批评，这些指控或调查可能导致诉讼、仲裁或监管程序，并导致潜在的责任或成本，这可能是重大的和/或可能损害我们的声誉。此外，这些诉讼的辩护可能会转移我们管理层对其他业务事项的注意力。针对我们的潜在和未决诉讼和行政行动的成本和其他影响，以及新的法律要求，无法确定，可能与预期不同，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临着许多不同国家的当地商业风险和税收风险。

我们的业务面临因不同的法律、政治、社会和监管要求、经济状况和我们市场的不可预见的发展而产生的风险，所有这些或任何这些都可能导致我们的活动中断。这些风险包括，除其他外，政治不稳定、不同的经济周期、关税、关税和不利的经济条件、监管和立法环境的变化、货币汇率波动、无法根据或遵守模棱两可或模糊的商业或其他法律收款或寻求追索、分销和供应渠道的变化、外汇管制和资金汇回的限制，以及难以吸引和留住合格的管理层和员工。我们在经营所在市场的整体成功在相当程度上取决于我们有效管理不同法律、政治、社会和监管要求、经济状况以及可预见和不可预见的发展的能力。我们不能保证我们会成功地制定和实施在我们开展业务的每个地点都有效的政策和战略。

我们必须遵守我们经营所在的各个司法管辖区复杂且不断变化的税务法规，这使我们面临国际税务合规风险。我们经营所在的一些税收管辖区在所得税、增值税、销售或消费税、关税、关税和转让税方面有复杂和主观的规则。我们的外国子公司不时受到税务审计，如果税务机关断言不同的解释，或对我们的服务进行不同的分配或估值，可能会被要求支付额外的税款、利息或罚款，这可能是重大的，可能会减少我们来自国际子公司的收入和现金流。我们目前在包括德国在内的各个司法管辖区有几项待处理的税务评估和审计。我们收购某些业务所依据的协议规定了对某些司法管辖区可能产生的税务责任的某些赔偿，我们认为这些赔偿足以解决与这些业务相关的这些特定税务事项，但我们认为这些赔偿足够可能被证明是不正确的。我们还酌情建立了准备金和税务评估准备金，我们认为这些准备金和准备金足以应对潜在的税务负债，在这种情况下，管理层评估很可能会产生负债，但我们认为这些准备金和准备金是足够的可能证明是不正确的。上述税务审计有可能导致现金缴税和回收的时间波动。此外，各国有可能在未来提高税率，以应对新冠肺炎大流行和全球经济压力之后成本上升的问题。

我们在制造、储存和分销我们的产品时所消耗的能源和其他原材料的价格受制于波动的市场条件，价格上涨可能会激励我们向其他能源资源过渡。

我们产品的制造、储存和分销所需的电力和其他能源资源的价格和可用性受波动的市场条件的影响。这些市场状况往往受到我们无法控制的政治和经济因素的影响，例如，包括我们经营所在国家的能源政策。例如，由于俄罗斯在整个欧洲广泛使用天然气、石油和煤炭，乌克兰目前的冲突正在导致能源和燃料市场的波动。能源成本的任何持续增长，或由于更广泛的地缘政治冲突或其他原因造成的供应中断或限制，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，如果我们的竞争对手的能源成本没有以与我们相同的速度增长，或者如果他们没有遭受同样的供应中断或限制，则可能影响我们的竞争地位。此类中断也可能由于失去能源供应合同或无法以具有商业吸引力的条款签订新的能源供应合同而发生。此外，自然灾害、区域冲突或类似事件可能会影响电网。由于上述因素或其他原因造成的任何此类中断或能源成本增加，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，随着可再生能源技术变得更加可用，我们可能会被激励利用这些技术。过渡到这些技术可能会降低我们未来的运营成本，并带来声誉利益和可能的竞争优势。然而，将可再生能源技术融入我们的制造设施和仓库可能会造成高昂的资本成本，而在我们的供应链中过渡到低碳运输模式可能会提高运营成本。

我们的供应网络以及制造和分销设施可能会因我们无法控制的因素而中断。

恶劣的天气条件和自然灾害，例如风暴、洪水、干旱、霜冻、地震、热浪、不断变化的降水模式、强降雨或瘟疫，可能会影响我们用于制造我们的产品的原材料和能源资源的供应，特别是我们的蔬菜采购。例如，除其他外，气候变化可能（i）增加作物种植区发生洪水或干旱等不利天气事件的频率，或（ii）导致海洋酸化加剧和海洋温度升高，这可能对海洋生物质量、渔获率和总体捕捞条件产生不利影响，从而可能对我们的鱼类来源产生不利影响。此外，干旱或洪水可能影响红肉和家禽的饲料供应，进而可能影响我们产品的蛋白质来源的质量和可用性。不利的天气条件和自然灾害会降低作物规模和作物质量，这反过来会减少我们的原材料供应，降低可用原材料的回收率，提高我们原材料的价格，增加我们运输和储存原材料和成品的成本，或扰乱我们的生产计划。竞争的食品生产商可能会受到不同的天气条件和自然灾害的影响，这取决于其供应来源的位置。如果我们的气候继续发生变化，无论是由于温室气体排放增加还是其他原因，并导致日益严峻的天气条件、原材料短缺、当地水资源短缺、土壤健康恶化、海洋升温和酸化、价格波动加剧和监管加强，从而影响原材料的质量，以及由此产生的任何社会动荡，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们的制造和分销设施可能会因冲突、火灾、恐怖活动、自然灾害、洪水、极端天气、健康流行病或其他原因而受到破坏、中断或关闭。例如，我们的洛斯托夫特和不来梅港制造工厂位于历史上容易发生洪水的地区。由于上述任何原因对我们的任何主要制造设施造成的广泛损害，在不受影响的设施无法弥补生产损失的情况下，可能会严重影响我们开展业务运营的能力，并因此对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，由于我们租赁了我们的布洛涅、不来梅港、洛斯托夫特和汤斯伯格制造场地的部分区域，这些物业的使用受某些条款和条件的约束，违反这些条款和条件可能会影响我们继续使用这些物业的能力，进而可能扰乱我们的运营，并可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

此外，虽然我们在俄罗斯或乌克兰都没有任何直接业务或销售，但这些国家负责许多常用的原材料和资源，如鱼类、食用油、小麦和能源。乌克兰持续的冲突可能会导致此类原材料和资源的可获得性或成本大幅降低，例如，如果作物没有在任何一年大量种植，如果我们无法以具有成本效益的方式采购或找到合适的替代品，那么这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

季节性影响我们的业务，我们的收入和营运资本水平可能会因季度而异。

我们的销售和营运资金水平历来受到季节性影响的程度有限。一般来说，在寒冷或冬季的月份，咸味冷冻食品的销量略高，部分原因是可用于蔬菜的新鲜替代品较少，而且我们的客户通常会在夏季或较热的月份将更多的冷冻空间分配给冰淇淋部分。一个例外是我们的“亚得里亚海业务”，定义为在2021年Fortenova收购中收购的那些实体，由于冰淇淋业务，该业务遵循不同的季节性模式，在整个夏季月份表现更强劲。此外，可变生产成本，包括季节性工作人员的成本，以及与保持库存相关的营运资金需求，根据季节性原材料的收获和购买时期而有所不同，特别是蔬菜作物。例如，库存（因此净营运资本）水平通常在豌豆收获后的8月至9月达到峰值。如果季节性波动大于预期，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法实现为调整我们的资源、更有效地运营和控制成本而采取的行动所带来的预期收益。

在需要时，我们会采取行动，例如裁员、关闭工厂和整合，以及其他降低成本的举措，以使我们的资源与我们的增长战略保持一致，以便更有效地运营并控制成本。由于这些计划和行动很复杂，不可预见的因素可能导致预期的节省和福利被推迟或未能按计划的全部程度实现，可能对劳资关系产生负面影响，包括造成停工，并可能导致我们的业务和运营中断，以及与遣散和相关资本支出相关的更高的短期成本。

我们的员工队伍或供应商的员工队伍可能会受到重大干扰，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

截至2023年12月31日，我们雇佣了约7,894名员工，其中约1,557名位于英国，1,370名位于塞尔维亚，1,269名位于德国，1,073名位于克罗地亚，449名位于意大利，365名位于瑞典/挪威，323名位于波斯尼亚和黑塞哥维那，306名位于法国，1,182名员工位于其他地点。截至2023年12月31日，约62%的员工在我们的制造业务中工作。我们过去和将来可能在我们的一个或多个生产基地经历劳资纠纷和停工，原因是本地化罢工或更大的零售食品行业部门的罢工。我们还参与了关于集体谈判协议的谈判。我们十八个生产基地之一（或我们任何供应商的基地）的劳工停工或其他中断将影响我们向客户供货的能力，并可能对该设施的运营产生重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

劳动力短缺和更高的劳动力成本可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

由我们无法控制的宏观经济因素造成的持续劳动力短缺或我们劳动力内部更替率增加，已经并可能在未来导致生产延迟和成本增加，例如为满足需求而增加的加班成本。这种劳动力短缺和成本增加可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

此外，我们与其他生产商竞争优秀和可靠的员工。这类雇员的供应是有限的，雇用和留住他们的竞争可能会导致更高的劳动力成本，例如，为应对通胀压力和生活成本增加而协商的更高工资的结果。此外，我们的一些雇员受到国家最低工资要求的约束。如果立法的颁布具有提高国家最低工资要求的效果，要求额外的强制性员工福利或影响我们雇用或解雇员工的能力，我们可能会面临显着更高的劳动力成本。如果我们不能将高劳动力成本转嫁给客户，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们依赖关键高管和高素质管理人员，我们无法保证他们的留任。

我们的成功部分取决于我们管理层关键成员的持续服务。我们的高管和管理人员对市场、我们的业务和我们公司的了解，代表了我们业务的一个关键优势，这是无法轻易复制的。我们业务战略的成功和我们未来的增长还取决于我们吸引、培训、留住和激励熟练的管理、销售、行政、开发和运营人员的能力。无法保证我们现有的人员将足以或有资格执行我们的战略，或者我们将能够雇用或留住有经验、合格的员工来执行我们的战略。我们的一名或多名关键管理或运营人员的流失，或未能吸引和留住额外的关键人员，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未能充分应对当前和新出现的可持续性风险，包括环境、社会和治理（“ESG”）事项，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们能否确保具有弹性的业务实现长期可持续增长，取决于我们能否识别可能对我们的业务产生不利影响的当前和新出现的可持续性风险和立法要求，并确保制定适当的战略来管理此类风险和要求。一些关键风险和要求包括：

•客户、消费者、非政府组织和以ESG为重点的投资者对企业如何应对和解决可持续发展问题的期望越来越高。未能达到这一预期可能会产生不利后果，例如：主动将产品下架、负面的非政府组织活动、市场份额的损失以及被高知名度的可持续性指数遗漏。

•增加了强制性可持续发展尽职调查和非财务报告和披露义务，要求企业采取适当行动，否则将面临监管处罚。这包括美国证券交易委员会的气候披露规则，以及我们运营的国家的地方立法，例如欧盟企业可持续发展尽职调查指令、欧盟企业可持续发展报告指令、德国供应链尽职调查法案、气候相关财务披露特别工作组（TCFD）、拟议的自然相关财务披露特别工作组（TNFD）和欧盟森林砍伐条例（EUDR）。

•气候变化的物理风险，例如不利天气事件（干旱、洪水、风暴）的频率增加，影响农业商品的供应，或对我们的运营和更广泛的供应链中的有形资产造成损害。

上述任何风险，连同与我们无法应对增加的和正在出现的可持续性风险或未能遵守非财务报告和披露义务有关的任何其他风险，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的收购策略相关的风险

我们可能无法完成未来的收购或成功地将收购整合到我们的业务中，这可能会导致意想不到的费用和损失。

我们的收购战略很大程度上是基于我们通过收购额外业务以建立一个综合集团来实现增长的能力。完成对业务的收购，或我们未能成功地将这些业务整合到我们现有的业务中，可能会导致意想不到的费用和损失。

我们预计，作为我们业务战略的一部分，我们未来可能进行的任何收购都可能通过额外的债务或股权获得部分融资。未来任何金融市场中断或信贷市场收紧都可能使我们更难获得收购融资或增加获得融资的成本。如果在当前债务水平上增加新的债务，或者如果我们因收购而产生其他负债，包括或有负债，则债务或负债可能会对我们的业务和运营施加额外的限制和要求，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们的普通股被用于支付未来收购的全部或部分对价，现有股东可能会经历稀释。

就我们已完成和未来的收购而言，将收购的业务整合到我们现有的集团业务中的过程可能会导致不可预见的经营困难，并可能需要大量财务资源，否则这些资源将可用于现有业务的持续发展或扩张。与收购相关的一些风险包括：

•被收购企业关键员工或客户的意外损失；

•将被收购公司的标准、流程、程序和控制与我们的运营相一致的挑战；

•协调新产品和工艺开发的困难；

•增聘管理人员和其他关键人员；

•继承历史遗留业务决策和风险以及与之相关的诉讼、仲裁和监管程序的可能性；

•与工会谈判；和

•增加我们目前业务的范围、地域多样性和复杂性。

在我们可能收购的业务的整合中，我们可能会遇到无法预见的障碍或成本。例如，一项收购可能会触发前所有者订立的控制权变更条款，在这种情况下，此类协议的对手方可能会终止其要求被收购企业订立新合同的协议，可能会以不太有利的条款进行。此外，一般经济和市场情况或我们无法控制的其他因素可能使我们的经营策略难以或无法实施。任何此类不可预见的障碍或成本或未能成功实施运营改进和/或任何运营改进未能实现预期收益都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

通常，在收购一项业务时，卖方会提供关于其对所收购业务的所有权的某些保证以及关于所收购业务的业务和运营的保证。我们还可能获得一份保证和赔偿保险单，该保险单就某些此类保证提供承保范围。不受此类保证约束或根据此类保单无法收回的任何单独或合计的意外负债，可能会对收购后被收购业务的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，无论此类负债是否因违反保证而产生。无法保证我们将能够执行与违反此类保证有关的针对卖方的任何索赔或根据我们的保险单成功索赔。此外，即使我们最终能够向卖方或保险人追回任何金额，我们可能需要暂时承担任何违反保证可能产生的部分或全部损失，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会在未来的收购机会方面受到反垄断法规的约束。

我们经营所在的许多司法管辖区都有反垄断法规，其中涉及对某些收购进行政府备案，规定了等待期，并需要政府监管机构的批准。政府当局可能会寻求对潜在的收购提出质疑，或施加条件、条款、义务或限制，这些条件、条款、义务或限制可能会延迟收购的完成，或因适用相关反垄断法规而大幅降低预期收益（财务或其他方面）。由于反垄断法规，我们无法完成潜在的未来收购或无法获得此类收购的全部收益，这可能会限制我们执行收购战略的能力，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会面临收购机会的重大竞争。

我们可能探索的部分或全部收购机会可能存在重大竞争。例如，这类竞争可能来自战略买家、主权财富基金、特殊目的收购公司以及公共和私人投资基金，其中许多公司都是成熟的，在确定和完成收购方面拥有丰富的经验。这种竞争可能导致我们无法成功执行任何收购，或者可能导致以比其他情况下要高得多的价格成功进行收购。

我们就未来潜在收购进行的任何尽职调查可能无法揭示目标业务的所有相关考虑或负债，这可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们打算根据适用于任何潜在收购的事实和情况，进行我们认为合理可行和适当的尽职调查。尽职调查过程的目标将是确定可能影响对任何特定收购目标或收购应付对价的决定的重大问题。我们还打算利用在尽职调查过程中透露的信息，为任何目标公司或业务制定我们的业务和运营规划，以及我们的估值。在进行尽职调查和评估潜在收购时，我们可能会依赖相关目标公司提供的公开信息（如果有的话），只要该公司愿意或能够提供此类信息，并且在某些情况下，我们的某些尽职调查工作可能会因政府或实际限制而被延迟或禁止。

无法保证就收购进行的尽职调查将揭示评估此类收购可能需要的所有相关事实，包括确定我们可能为收购目标支付的价格或制定业务战略。此外，在尽职调查期间提供的信息可能不完整、不充分或不准确。作为尽职调查过程的一部分，我们还将对潜在目标的运营结果、财务状况和前景做出主观判断。如果尽职调查未能正确识别目标公司或业务中可能存在的重大问题和责任，或者如果我们认为此类重大风险相对于机会而言在商业上是可以接受的，并且我们继续进行收购，我们随后可能会产生大量减值费用或其他损失。

此外，在任何收购之后，我们可能会受到被收购业务的重大、以前未披露的负债的影响，这些负债在尽职调查期间没有被发现，这可能导致运营业绩不佳，破坏根据我们的业务计划重组被收购公司或业务的任何尝试，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与法规相关的风险

我们可能会为解决违反所有适用指令、法规和法律的行为或责任而产生材料成本。

作为供人类消费的食品生产商，我们在我们的主要市场和我们经营所在的其他国家受到国家和欧盟层面的广泛监管，这些监管涉及生产、成分、制造、动物福利、可持续性、储存、运输、广告、包装、质量、营销，包括对儿童的营销、标签和分销标准。任何未能遵守适用法律法规的行为都可能使我们受到民事补救，包括罚款、禁令、产品召回或资产扣押，以及潜在的刑事制裁。

此外，我们的设施和供应商的设施受到众多政府当局的许可、报告要求和官方质量控制。这些政府主管部门包括欧洲、国家和地方卫生、环境、劳资关系、卫生、建筑、分区以及消防和安全部门。难以获得或未能获得必要的许可证或批准可能会延迟或阻止特定生产或仓库设施的开发、扩展或运营。这些法规的任何变化都可能要求我们或我们的供应商实施新的质量控制，并可能投资于新设备，这可能会延迟新产品的开发并增加我们的运营成本。

我们所有的产品和生产设施都必须遵守严格的国家和国际卫生法规。我们的设施和供应商的设施受到当局的定期检查，以确保符合适用于食品销售、储存和制造的卫生规定以及转基因生物、肉类和其他原材料的可追溯性。此外，在某些司法管辖区，包括食品储存、加工和分销部门的食品经营者，被要求使用通过供应链追踪产品来源的登记系统，追踪其控制下的所有食品、动物饲料和生产食品的动物。尽管我们采取了预防措施，但如果在检查期间或其他情况下发现任何不符合此类规定的情况，当局可能会暂时关闭我们的任何设施，要求召回产品和/或对此类不符合规定的情况征收罚款。

我们的设施和运营受众多健康、安全和环境法规的约束，包括地方和国家法律、欧洲指令和法规，其中涉及供水和使用、水排放、空气排放、化学品安全、固体和危险废物管理和处置、污染清理、能源使用、噪音污染、工作场所健康和安全以及全球公认的健康和安全标准，包括ISO合规。随着时间的推移，欧洲和其他地区的健康、安全和环境立法和标准普遍变得更加全面、限制性更强、更加僵化，执行也变得更加严格。未能遵守适用的要求或所需的许可条款，可能会导致处罚或罚款、清理费用、第三方财产损失、人身伤害索赔以及我们的声誉以及与供应商和零售客户的关系的损害。此外，如果未来我们的主要市场和我们经营所在或我们原材料和成分来源的其他国家的健康、安全和环境法律法规变得更加严格，为保持合规所需的投资范围和时间可能会超出我们的预算或估计，并可能限制其他投资的资金可用性。

此外，根据一些环境法，我们可能对在我们拥有或占用的物业调查或补救污染所产生的费用承担责任，即使污染是由与我们无关的一方造成的，即使导致污染的活动在发生时是合法的。发现以前未知的污染，或对我们的物业或第三方场所的污染进行新的或更繁重的调查或补救义务，可能会导致大量意外成本。

更近期的可持续性法规将要求整个供应链在可追溯性方面建立更强有力的链接。虽然这在一些供应链中是可能的，但这将在高度复杂的供应链中创造一段不确定时期，在这些供应链中，农业层面存在多个参与者，例如棕榈、大豆或可可生产。随着新的要求成为整个行业的常态，这将得到解决。这包括欧盟森林砍伐条例（EUDR），其中包括对可追溯性、认证和行政流程的繁重要求。这些可能会在我们的采购流程中增加成本和供应链风险，因为我们了解其全部影响。

在某些司法管辖区，我们还受制于旨在更广泛地显着减少工业能源使用、用水、二氧化碳排放和臭氧消耗化合物排放的立法。如果我们未能达到减少能源使用的适用标准，或无法在相关法律法规要求的适用期限内减少、并在某些情况下消除某些排放，我们可能会受到重大处罚或罚款，以及我们设施的生产暂时或长期中断。我们还面临越来越大的压力，以减少我们供应链中的浪费，并全面减少包装，减少包装中某些物质的使用，例如不可回收塑料，并提高我们产品的可回收性。任何不这样做都可能导致我们的销售额减少、罚款或罚款、零售商因未达到提高的标准而去库存，所有或任何这些都可能对我们的业务、财务状况、声誉和经营业绩产生重大不利影响。

此外，碳定价方案可能会增加运营和供应链成本，而对包装的气候相关监管规定可能会提高原材料成本或导致对不遵守规定的罚款。强制碳足迹标签也可能影响对我们产品的需求。

任何未能遵守本节规定的任何适用指令、法规和法律的行为都可能对我们的业务、财务状况、声誉和经营业绩产生重大不利影响。

我们受制于各种监管计划；未能遵守适用的规则和法规可能会对我们的业务、经营业绩和声誉产生不利影响。

我们的运营受制于各种监管计划，这些计划要求我们实施流程、程序和控制，以合理保证我们的运营符合适用的法规，包括英国《反贿赂法》、2015年《现代奴隶制法》、1977年《反海外腐败法》、《贸易制裁和出口管制》以及《通用数据保护条例》（“GDPR”）。此外，如果当地和外国法律或法规的采用、解释或实施方式与我们当前的商业惯例不一致，并且需要迅速改变这些惯例或我们的产品、服务、政策和程序，我们的业务，包括我们在国际上经营和持续扩张的能力，可能会受到不利影响。例如，如果我们由于目前对俄罗斯和白俄罗斯实施的越来越多的制裁而被阻止购买某些产品和原材料。如果我们无法根据法律或法规的变化调整我们的业务实践或战略，可能会使我们承担责任、增加成本并减少产品需求。此外，由于解释的变化，未来遵守法律法规的成本可能会增加。未能遵守（或任何据称未能遵守）上述法规或任何其他法规可能会导致民事和刑事、金钱和非金钱处罚，任何此类失败或所谓的失败（或受到监管执法调查）也可能损害我们的声誉、扰乱我们的业务、导致客户流失并导致我们产生大量法律和调查费用。

欧洲隐私和数据保护法规可能会使我们面临合规风险和成本。

2018年5月25日，欧盟GDPR开始强制执行。GDPR涉及欧洲经济区（EEA）国家居民个人身份信息的收集、使用、保留、安全、处理和转移，我们受这些更高标准的约束。GDPR制定了一系列新的合规义务，并对违规和违规行为处以巨额罚款（最高可达2000万欧元或我们每年全球收入的4%，以较高者为准）。此外，在遵守隐私和数据保护法律法规（包括GDPR）方面存在不确定性，因为这类法律法规正在不断演变和发展，可能因国家而有不同的解释和适用，并可能产生不一致或相互冲突的要求。我们在所有市场遵守隐私和数据保护法的努力可能会带来巨大的成本和挑战，这些成本和挑战可能会随着时间的推移而增加，尤其是在我们开展业务的英国、瑞士和其他非欧盟国家。自2021年1月1日起，GDPR在英国不再具有直接效力，但与英国GDPR一起的《2018年数据保护法》确保英国在数据保护方面实际上具有与GDPR相同的高标准。与其他源自欧盟的法律一样，英国对这些法律的解释和适用方式可能会随着时间的推移而发生变化，并与欧盟的做法有所不同。

财务管理相关风险

我们有与我们的债务相关的风险，包括我们承受不利商业条件和履行偿债义务的能力。

我们支付债务和为债务再融资的能力，以及为我们的运营、营运资金和资本支出提供资金的能力，取决于我们产生现金的能力。在一定程度上，我们的现金流受制于一般经济、行业、金融、竞争、经营、立法、监管等因素，其中很多是我们无法控制的。

我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者未来的现金来源将足以使我们能够支付我们的债务到期金额或为我们的其他流动性需求提供资金。

此外，如果我们因任何未来收购或开发项目或任何其他目的而产生额外债务，我们的偿债义务可能会增加。我们可能需要在到期前对全部或部分债务进行再融资。我们为债务再融资或获得额外融资的能力将取决于，除其他外：

•我们当时的财务状况和市场状况；

•管理我们债务的协议中的限制；

•总体经济和资本市场状况；

•可从银行或其他贷方获得信贷；

•投资者对我们的信心；以及

•我们的运营结果。

此外，我们债务的很大一部分包括有关维持和遵守某些财务和运营契约的规定。我们遵守这些盟约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。违反这些契约中的一项或多项可能会导致违约事件，并可能导致债务加速。这种违反契约的行为可能会对我们的运营和现金流产生重大不利影响。

我们的浮动利率债务使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务显着增加。

市场利率上升可能会增加我们现有和未来浮动利率债务产生的利息支出。根据2024年4月29日经修订和重述的高级融资协议的条款，我们的高级贷款和主要循环信贷融资项下所产生的债务所支付的利率根据基本参考利率、美元计价定期贷款的定期SOFR或欧元计价定期贷款的EURIBOR的固定保证金而有所不同。如果利率提高，即使借款金额保持不变，我们对浮动利率债务的偿债义务也会增加，我们的净收入和现金流，包括可用于运营或战略目的的现金，将相应减少。根据我们的利率对冲政策，我们可能会订立可能涉及以浮动换取固定利率利息支付的利率衍生工具，以减少利率波动。然而，我们可能不会就我们所有的浮动利率债务维持利率互换，我们进行的任何互换可能无法完全减轻我们的利率风险。如果任何参考利率不复存在，我们将需要与我们的贷方重新协商我们的高级融资协议的应付利率。

我们面临汇率风险。

我们面临汇率风险。我们的报告货币是欧元。当我们将非欧元业务的结果转换为我们的报告货币欧元时，我们面临外汇换算风险。根据公司外汇对冲政策，我们已将我们的美元定期贷款转换为指定为现金流对冲的欧元。我们面临交易汇率风险，因为我们的许多原材料采购可能以采购实体的非功能货币计价，主要是美元和欧元。公司政策是通过使用被指定为现金流对冲的外汇远期合约来降低这种风险。对冲安排受制于公司政策的变化，可能无法充分保护我们免受货币波动的影响，可能会或不会实现对冲有效性。非功能货币兑经营实体功能货币的波动和持续走强可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们与客户和供应商的付款条件发生变化可能会对我们的现金流产生重大不利影响。

我们可能会遇到来自我们的主要供应商的巨大压力，以降低贸易应付条款。与此同时，我们可能会遇到来自客户的压力，要求我们延长贸易应收账款条款。欧洲和国家立法还可以在供应链的不同层次上设定与供应商和购买者之间的付款条件相关的条件和限制，例如，关于农业和食品供应链中企业对企业关系的不公平贸易做法的指令2019/633，该指令已在整个欧盟广泛实施。任何未能遵守适用法律和法规的行为都可能使我们受到民事补救措施，包括罚款，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于立法或其他方面的变化，有关贸易应付款项和贸易应收款项付款条款的商业安排的任何此类变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据已宣布的股票回购计划进行的股息支付和购买可能会对我们的现金流和我们履行偿债义务的能力产生影响。

我们打算仅在董事会认为适当并根据适用法律的时间（如果有）和金额（如果有）支付我们普通股的股息，然后仅在我们从我们的运营子公司收到股息的情况下。董事会不时宣布股份回购计划，详见下文融资和收购部分。我们支付债务和为债务再融资的能力，以及为我们的运营、营运资本和资本支出提供资金的能力，取决于现金流。我们债务的很大一部分包括有关维持和遵守某些财务和运营契约的规定。如果我们将根据任何已宣布的股份回购计划支付任何股息或回购股份，则此类股息和股份回购可能会影响我们的现金流以及我们偿还债务和为债务再融资以及遵守这些财务契约的能力。

商誉或其他无形资产的账面价值减值可能会对我们的综合经营业绩和净值产生负面影响。

商誉是指收购产生的金额，是收购成本与所收购的可辨认净资产公允价值之间的差额。无形资产可以包括计算机软件、品牌、客户关系和截至收购日的其他收购的无形资产。商誉和其他预计将无限期地为我们的现金流做出贡献的无形资产不会被摊销，但管理层必须至少每年进行一次减值评估。如果账面价值超过其可收回金额，则该无形资产被视为减值，并通过计入收益的费用减至可收回金额。我们无法控制的可能导致减值的因素包括但不限于：（i）对我们产品的需求减少；（ii）商品价格上涨；（iii）由于竞争加剧，我们的产品价格下降或营销增加；（iv）由于内部和外部事件，我们的运营受到重大干扰。如果所收购的一项或多项无形资产的价值发生减值，我们的综合损益和净资产可能会受到重大不利影响。截至2023年12月31日，无形资产的账面价值总计45.732亿欧元，其中21.050亿欧元为商誉，24.682亿欧元为品牌、计算机软件、客户关系和其他获得的无形资产，而总资产为64.167亿欧元。

我们面临与我们的资金和现金管理活动有关的风险。

我们可能会不时收购各种投资证券，作为我们现金管理和资金活动的一部分。我们无法控制的因素可能对我们投资证券的公允价值产生重大不利影响，包括但不限于交易对手可能无法返还资金的风险，以及金融、货币或利率市场的变动可能对投资证券的价值产生影响的风险。例如，固定利率证券一般会在利率上升时受到市值减少的影响。其他因素包括但不限于评级机构下调证券评级、发行人或个人借款人对基础证券的违约以及信贷市场的不稳定。上述任何因素都可能导致一项投资的公允价值显着或长期下降。

在正常的资金活动过程中，无论订立衍生工具套期保值安排、现金账户存款或其他方式，我们都面临与我们进行交易的金融交易对手无法履行约定服务并因此可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的风险。

我们面临与某些养老金义务相关的风险。

该公司在德国、瑞典、瑞士和奥地利有部分资助和未资助的离职后固定福利计划，在意大利和法国有固定福利赔偿安排。价值恶化或投资回报低于预期可能导致我们对这些计划作出贡献的义务增加。

这些计划产生的债务是使用精算估值计算的，精算估值基于与金融市场表现、利率和随时间变化的立法相关的假设。这些假设的不利变化将影响已确认的义务，并将导致长期更高的现金支付。

我们向养老金计划供款的义务可能会减少可用于运营和其他公司用途的现金，并可能对我们的运营、财务状况和流动性产生重大不利影响。

我们面临与我们在应收账款保理、反向保理和供应链融资方面的财务安排相关的风险。

我们可能会不时与金融机构订立保理、反向保理或供应链融资安排，以无追索权出售我们从客户收到的某些应收账款或以其他方式为我们供应链的各个方面提供融资。如果我们停止订立此类安排，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到不利影响。然而，通过订立这些安排，我们面临额外的风险。如果这些金融机构或其他交易对手中的任何一方遇到财务困难或无法以其他方式履行我们与他们的保理、反向保理或供应链融资安排的条款，我们可能会因此类安排的失败而遭受重大财务损失，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响。

我们是一家控股公司，其经营现金的主要来源是从我们的子公司收到的收入。

我们是一家控股公司，依靠我们的子公司的收益和现金流，这些收益和现金流由我们的子公司以股息和其他付款或分配的形式支付给我们，以履行我们的偿债和其他义务，或者，如果适用，支付我们普通股的股息。我们的子公司向我们支付股息或进行其他付款或分配的能力将取决于其各自的经营业绩，并可能受到（其中包括）其组织管辖范围的法律（可能限制可用于向我们支付股息和其他分配的资金量）、其章程文件、管理任何现有债务的文件以及我们的子公司所产生的任何未来未偿债务的契约，以及可能超出我们控制范围的其他因素的限制。

创始人和/或创始人实体未来可能与我们订立和/或修改关联方交易，这可能会导致我们与部分或全部创始人和/或董事之间的利益冲突。

我们的创始人Martin Franklin爵士和Noam Gottesman（“创始人”）和/或他们的一个或多个关联公司，包括Mariposa Acquisition II，LLC和TOMS Acquisition I LLC（“创始人实体”）未来可能会与我们订立和/或修订目前未在考虑范围内的协议。虽然我们已实施程序以确保我们不会在未经审计委员会批准的情况下进行任何关联方交易，但订立此类协议可能会在我们与部分或全部创始人和/或董事之间引发利益冲突。

一般风险因素

我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的系统面临中断、故障或安全漏洞的风险。

我们越来越依赖我们的信息技术系统，以便在我们的供应商、制造工厂、分销职能、总部和客户之间进行沟通。我们的业绩取决于能否获得来自关键软件应用程序的准确、及时的数据和其他信息，以帮助日常业务和决策过程。如果我们不分配和有效管理必要的资源，以建立和维持适当的技术基础设施，并维护相关的自动化和手动控制流程，我们可能会受到不利影响，包括计费和收款错误、业务中断，特别是关于我们的制造和物流功能、系统维护和安全问题或错误以及将应用程序迁移到云和安全漏洞。例如，我们正在进行一项多年期、全企业范围的转型和优化计划，旨在实现端到端业务流程的标准化、简化和自动化。这将使关键的决策和分析能力，建立一个平台和组织来支持未来的增长，并为股东提供更好的价值。执行业务转型方案包括评估和实施新的ERP系统。本方案及相关项目的实施涉及风险和不确定性。新ERP系统设计或实施过程中的任何中断、延迟或缺陷都可能导致成本增加、运营中断或向客户收取现金的延迟，并对我们及时报告财务业绩的能力产生不利影响，所有这些都可能对我们的业务、综合财务状况和经营业绩产生重大不利影响。虽然我们有可用的应急支持，但任何重大中断虽然不太可能，但可能需要更长的补救时间。这可能会影响我们处理和履行这些业务订单的能力。如果我们旨在管理信息技术运营风险的控制措施未能遏制此类风险，我们可能会受到不利影响。由于我们的信息技术基础设施设备或通信网络出现故障而造成的任何中断，都可能会延迟或以其他方式影响我们的日常业务和决策流程，并对我们的业绩产生负面影响。此外，我们依赖第三方为我们的IT基础设施提供服务。他们不能提供良好和及时的服务，可能会对我们的信息技术网络产生不利影响。我们依赖第三方来支持和维护我们的软件解决方案，此外，我们不控制供应商或第三方的设施或运营。他们或我们的任何设施的运营中断或他们未能履行其合同承诺可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

虽然我们的信息技术系统通过物理和软件保护措施得到保护，但很难在可能出现的每一种潜在情况下防范网络攻击或其他安全攻击造成的损害或破坏的可能性。此外，政府当局警告称，网络犯罪分子将利用新冠疫情、国家和地区强制隔离以及最近的国际冲突造成的不确定性，发动网络安全攻击。风险可能包括更频繁的恶意网络安全和欺诈活动，以及试图利用员工使用各种技术来实现远程工作活动的计划。我们认为，乌克兰爆发的新冠疫情和冲突增加了我们的网络风险状况，但我们目前无法预测这些风险的程度或影响。随着网络攻击的频率和复杂程度不断增加，防范我们的信息技术系统遭到破坏变得更加困难。网络安全事件包括渎职、安全漏洞、计算机病毒或其他恶意代码、勒索软件、未经授权的访问尝试、拒绝服务攻击、网络钓鱼、黑客攻击以及影响这些信息技术系统的可用性、可靠性、速度、准确性或其他正常运作的其他网络攻击，可能会对我们的运营产生重大影响。此外，第三方人工智能（AI）软件的市场使用和可用性正在增加，虽然我们制定了政策和程序来管理它们的使用，但存在通过将数据共享为人工智能工具而无意中使用第三方人工智能引擎的风险，然后进入公共领域。如果我们无法防止物理和电子入侵、网络攻击和其他信息安全漏洞，我们可能会因未经授权披露属于我们或我们的客户、供应商或员工的机密信息而遭受财务和声誉损害、遭受诉讼或产生补救费用或处罚。对非公开敏感或受保护信息的不当处理或不当披露可能导致知识产权损失，对计划中的公司交易产生负面影响或损害我们的声誉和品牌形象。滥用、泄露或伪造受法律保护的信息也可能导致违反数据隐私法律法规，并对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

虽然到目前为止，我们没有发生对我们的业务或运营产生重大影响的重大网络安全漏洞或攻击，但无法保证我们维护信息技术系统的安全性和完整性的努力将是有效的，或者未来尝试的违规行为将不会成功。

会计准则的变化以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

关于与我们业务相关的广泛事项的公认会计原则和相关会计公告、实施指南和解释，包括但不限于收入确认、租赁、估计估值备抵和应计负债（包括退货备抵、呆账和过时和损坏的存货）、所得税会计、长期和无形资产和商誉的估值、基于股票的赔偿和或有损失，高度复杂，涉及我们管理层的许多主观假设、估计和判断。这些规则或其解释的变化或我们管理层对基本假设、估计或判断的变化可能会显着改变我们报告或预期的财务业绩，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

管理层继续评估新的会计公告及其在采用日期之前对公司的影响。

我们可能会承担不在保险范围内的责任。

虽然我们寻求保持适当的保险水平，但并不是所有的索赔都是可保的，我们可能会遇到性质不在保险范围内的重大事故。我们的保险单涵盖（其中包括）与员工相关的事故和伤害、财产损失以及我们活动产生的责任。特别是，我们的洛斯托夫特和不来梅港制造工厂位于历史上受洪水影响的地区。我们可能无法以合理的条款或根本无法就这些设施获得洪水保险。我们维持我们认为足够的保险保障金额，但无法保证此类保险将继续以可接受的条款提供，或我们的保险范围在所有情况下以及针对我们可能承担的所有责任将是足够或有效的。例如，我们可能会在一个日历年内发生几起事件时受到实质性损害索赔。此外，我们的保险费用可能会随着时间的推移而增加，以应对我们索赔历史上的任何负面发展或由于一般保险市场的实质性价格上涨，这可能会对我们的业务产生实质性影响。

如果我们未能或无法保持对财务报告的有效内部控制，我们财务报告的准确性和及时性可能会受到不利影响。

我们受美国证券法规定的报告义务约束。SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，通过了一些规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括管理层关于此类公司财务报告内部控制有效性的报告。此外，独立注册会计师事务所必须出具公司财务报告内部控制有效性鉴证报告。

我们认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理保证。如果我们未来未能保持有效的财务报告内部控制，我们和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，我们在合理的保证水平上对财务报告拥有有效的内部控制。请参阅下面标题为“在编制2023年年度财务报表和2024年9月30日中期财务报表时，我们发现了财务报告内部控制方面的重大缺陷”的风险因素，以获取更多信息。这可能反过来导致投资者信心的丧失和我们财务报表可靠性的下降。此外，我们已经承担并预计，我们将继续承担相当大的成本，并使用大量管理时间和其他资源，以努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和其他要求。如果我们不能继续及时或充分遵守第404节的要求，我们可能会受到SEC、NYSE或其他监管机构的制裁或调查。任何此类行动都可能对我们财务报告的准确性和及时性产生不利影响。

在编制2023年年度财务报表和2024年9月30日中期财务报表时，我们发现了财务报告内部控制方面的重大缺陷

截至2023年12月31日，我们的管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的结论是，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与有效控制审查证明信息以确定截至2023年12月31日止年度的合并现金流量表的完整性和准确性有关。这一重大缺陷并未导致我们截至2023年12月31日止年度或以前各期间的合并财务报表出现任何重大错报；但是，如果不予以补救，则可能导致我们的合并财务报表出现无法及时预防或发现的重大错报。

在截至2024年9月30日的期间，管理层发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与系统实施控制措施（包括端到端数据迁移、用户访问和变更管理方面的控制措施）的无效运作有关。在此期间，Nomad在我们的英国和爱尔兰业务中执行了我们新的全球ERP系统SAP S/4 HANA的首次发布，它将取代当前的SAP ECC环境。这一重大缺陷并未导致我们截至2024年9月30日止三个月和九个月的合并中期财务报表或以往期间出现任何重大错报；但是，如果不加以补救，则可能导致我们的合并中期财务报表出现无法及时预防或发现的重大错报。此外，这一实质性弱点可能会影响在英国和爱尔兰企业内部运营的业务流程控制的有效性。

“重大缺陷”是指内部控制存在缺陷或缺陷组合，从而存在无法及时预防或发现财务报表重大错报的合理可能性。

我们未能纠正这些重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点，可能导致我们的财务报表不准确，也可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们普通股的交易价格，可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告的内部控制不力严重阻碍了我们预防或发现欺诈的能力。如果这些重大弱点得不到补救，我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制在截至2024年12月31日止年度的报告日期不有效。

与我们的普通股相关的风险

根据我们的长期投资计划，未偿还的股权奖励赠款可能要求我们发行额外的普通股。因此，你们的所有权权益可能会受到重大稀释，未来增发普通股，或预期此类发行，可能会对我们的股价产生不利影响。

根据我们的长期投资计划，我们目前有9,336，765股普通股可供发行。此外，截至2024年11月11日，我们有6,503，014个eq已向参与者发放或已授予且在LTIP下尚未兑现的uity奖励，在大多数情况下可转换为普通股，但须满足某些业绩条件。

我们的普通股票价格可能会波动，因此，您可能会损失很大一部分或全部投资。

纽约证券交易所普通股的市场价格可能会受到以下几个因素的影响而波动，包括：

•我们季度经营业绩的差异；

•我们的行业、我们的客户和供应商的行业以及全球证券市场的波动；

•与我们的业务和行业相关的风险，包括上述讨论的风险；

•我们或竞争对手的战略行动；

•不安全或质量差的食品造成的声誉损害；

•我们的增长率或竞争对手增长率的实际或预期变化；

•投资者对我们的看法、我们经营所在的行业、与普通股相关的投资机会以及我们未来的表现；

•我们的执行官的增补或离职；

•分析师对我们的普通股、其他可比公司或我们行业的一般财务估计或发表研究报告的变化；

•我们普通股的交易量；

•我们或我们的股东未来发行或购买我们的普通股；

•与我们的业绩无关的国内和国际经济、法律和监管因素；或

•我们已发行普通股的解除或到期锁定或其他转让限制。

此外，股票市场经常出现显著的价量波动，已经影响并将继续影响许多公司的权益类证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及经济衰退或利率变化等一般经济、政治和市场状况，可能会导致普通股的市场价格下降。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布关于我们的研究报告，如果他们不利地改变了他们对我们普通股的建议，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们普通股的价格可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前对我们发表的研究有限。如果我们公司的证券或行业分析师覆盖范围有限或没有，我们普通股的市场价格和交易量很可能会受到负面影响。此外，如果任何可能覆盖我们的分析师下调我们的普通股评级，提供关于我们竞争对手的更有利的相对建议，或者如果我们的经营业绩或前景没有达到他们的预期，我们普通股的市场价格可能会下降。如果任何可能覆盖我们的分析师停止覆盖或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

作为一家外国私人发行人，我们受制于与国内美国发行人不同的美国证券法和纽约证券交易所治理标准，这可能会为我们的普通股持有人提供较少的保护。

作为一家外国私人发行人，我们披露的信息的管理规则与根据《交易法》管理美国公司的规则不同。尽管我们报告季度财务业绩和某些重大事件，但我们没有被要求在表格10-Q上提交季度报告或在表格8-K上提供当前报告，披露发生后四天内的重大事件，我们的季度或当前报告可能包含的信息少于国内发行人的要求。此外，我们豁免SEC的代理规则，我们分发的代理声明将不会受到SEC的审查。我们豁免关于内部人士出售普通股的第16条规则意味着，与受《交易法》约束的美国公司股东相比，您在这方面的数据将更少。因此，你可能不会拥有关于美国上市公司的投资决策时习惯拥有的所有数据。

作为一家外国私人发行人，我们免于遵守适用于美国发行人的纽约证券交易所的某些公司治理要求，包括我们董事会的大多数成员由独立董事组成的要求。由于适用于我们的公司治理标准与适用于美国国内发行人的公司治理标准不同，您可能无法获得与没有此类豁免的公司的股东一样的美国法律和纽约证券交易所规则所提供的保护。

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

如果我们的大部分已发行投票证券由美国居民直接或间接持有记录，并且我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们可能会停止成为外国私人发行人。根据美国证券法，我们作为美国国内发行人所承担的监管和合规成本可能明显高于我们作为外国私人发行人所承担的成本，这可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

英属维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的权利不同，你作为股东可能受到的保护较少。

我们的公司事务受我们的组织备忘录和章程、2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订，“英属维尔京群岛法”）和英属维尔京群岛普通法管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事的信托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法和英属维尔京群岛法案的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据英属维尔京群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，英属维尔京群岛的证券法体系较美国欠发达，一些州（如特拉华州）的公司法体系发展和司法解释更为充分。由于上述情况，我们普通股的持有者可能比作为美国公司的股东更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的行动来保护他们的利益。

英属维尔京群岛的法律为少数股东提供了有限的保护。小股东如果对我们的事务进行不满意，将会有有限的追索权或没有追索权。

根据英属维尔京群岛的法律，除了《英属维尔京群岛法案》中关于股东补救措施的条款之外，保护少数股东的成文法有限。成文法的主要保护是股东可以提起诉讼以强制执行公司的组成文件，并有权根据BVI法案和公司组织章程大纲和章程细则进行公司事务。因此，如果控制公司的人一直无视BVI法案的要求或公司组织章程大纲和章程细则的规定，那么法院很可能会给予救济。一般来说，法院会介入的领域如下：（i）被投诉的超出授权业务范围或违法或无法获得多数批准的行为；（ii）不法分子控制公司的对少数构成欺诈的行为；（iii）侵犯股东个人权利的行为，例如投票权；（iv）公司未遵守要求特别或特别多数股东批准的规定的行为，这比美国许多州的法律赋予少数股东的权利更为有限。

在法律允许的范围内，我们、我们的任何现任或前任董事、高级职员和雇员以及任何现任或前任股东之间或之间的权利和义务将完全受英属维尔京群岛法律管辖，并受英属维尔京群岛法院的管辖，除非这些权利或义务与其本身的身份无关或产生。尽管对于美国法院是否会在根据美国证券法在美国提起的诉讼中执行这些条款存在疑问，但这些条款可能会使在英属维尔京群岛以外获得的判决更难针对我们在英属维尔京群岛或将适用英属维尔京群岛法律的司法管辖区的资产执行。

英属维尔京群岛公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护其利益的一条途径。

英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。可能提起任何此类诉讼的情况，以及就任何此类诉讼可能存在的程序和抗辩，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利受到比在美国组织的公司股东的权利更大的限制。因此，如果股东认为发生了公司不法行为，他们可以使用的替代方案可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些赔偿责任条款承认或执行美国法院的判决，或在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些具有刑事性质的赔偿责任条款施加赔偿责任。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。这意味着，即使股东起诉我们成功了，他们可能也无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

如果我们在未来提出普通股的非优先要约，股东可能会遇到其所有权百分比被稀释的情况。

我们已根据我们的组织章程大纲及章程细则的条款选择不行使法定优先购买权。因此，无论未来是否以现金发行普通股，均不存在优先购买权。如果我们决定在未来以非优先认购的方式提供额外的普通股，这可能会稀释股东的利益和/或对普通股的市场价格产生不利影响。

与税收相关的风险

税法和实践的变化可能会降低股东的任何净回报。

公司、我们的股东和我们的任何子公司、我们可能建立的任何特殊目的载体以及我们可能收购的任何其他公司的税务处理均受制于英属维尔京群岛、英国、美国和任何其他相关司法管辖区的税法或惯例的变化。任何变动都可能降低您对我们普通股的投资价值。

未能保持我们的税务地位可能会对我们的财务和经营业绩以及股东产生负面影响。

如果出于美国税收目的，或在我们目前未被视为拥有应税存在的任何其他国家，我们将被视为在美国境内居住或在美国境内开展贸易或业务，我们可能会就我们的全部或部分利润（视情况而定）在该其他国家缴纳美国所得税或税款，这可能会对我们的财务和经营业绩产生负面影响。

对子公司的回报征税可能会减少对股东的任何净回报。

我们和我们的子公司需要在多个司法管辖区缴纳税款。我们从任何现在或未来的子公司获得的任何回报可能会因不可收回的预扣税或其他当地税收而减少，包括因未来立法和其他当地规则的变化而产生的税收，这可能会降低您对我们普通股的投资价值。

如果未来宣布任何股息，并以外币支付，美国持有者可能会被课税的美元金额大于实际收到的美元金额。

美国持有者将在收到股息时按股息的美元价值征税，即使他们没有兑换成美元或在股息的美元价值下降时兑换。以外币支付的美元价值将按股息分配被视为计入该美国持有人收入之日的外币兑美元即期汇率为征税目的而确定，无论该支付是否或何时事实上已转换为美元。

Nomad Foods Limited —未经审核简明综合中期财务状况表

截至2024年9月30日（未经审计）和2023年12月31日（经审计）


		2024年9月30日	2023年12月31日
	注意事项	欧元m	欧元m
非流动资产
商誉		2,105.6	2,105.0
无形资产		2,471.0	2,468.2
物业、厂房及设备		569.5	563.7
其他非流动资产		7.6	7.1
衍生金融工具	11	0.2	0.7
递延所得税资产		102.1	106.9
非流动资产合计		5,256.0	5,251.6
流动资产
现金及现金等价物	10	334.4	412.9
库存		491.4	446.4
贸易和其他应收款		347.5	263.4
当期应收税款		48.8	40.7
赔偿资产		0.5	0.5

衍生金融工具	11	1.4	1.2
流动资产总额		1,224.0	1,165.1
总资产		6,480.0	6,416.7
流动负债
贸易及其他应付款项		742.8	769.8
当期应纳税额		203.2	189.5
规定	12	25.0	35.1
贷款和借款	11	26.8	21.4
衍生金融工具	11	21.4	12.2
流动负债合计		1,019.2	1,028.0
非流动负债
贷款和借款	11	2,104.6	2,113.7
员工福利	13	154.6	158.3
其他非流动负债		0.5	0.5
规定	12	2.8	1.4
衍生金融工具	11	97.9	97.8
递延所得税负债		422.2	425.1
非流动负债合计		2,782.6	2,796.8
负债总额		3,801.8	3,824.8
净资产		2,678.2	2,591.9
权益持有人应占权益
股本及资本公积	15	1,392.2	1,426.1
股份补偿准备金	14	26.2	31.4
翻译储备		121.8	101.0
其他储备	15	( 28.9 )	( 24.6 )
留存收益		1,166.9	1,058.0
总股本		2,678.2	2,591.9

随附的附注是这些未经审核简明综合中期财务报表的组成部分。

Nomad Foods Limited —未经审核简明综合中期损益表

截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月


		截至9月30日止三个月，				截至9月30日的九个月，
		2024		2023		2024		2023
	注意事项	欧元m		欧元m		欧元m		欧元m
收入		769.6		763.5		2,306.4		2,283.7
销售成本		( 521.4 )		( 546.8 )		( 1,614.5 )		( 1,632.7 )
毛利		248.2		216.7		691.9		651.0
其他经营费用		( 111.5 )		( 104.8 )		( 346.2 )		( 323.2 )
特殊项目	6	( 14.3 )		( 13.5 )		( 50.2 )		( 54.1 )
营业利润		122.4		98.4		295.5		273.7
财务收入	7	1.8		24.4		25.7		21.5
财务费用	7	( 37.2 )		( 26.4 )		( 104.6 )		( 87.8 )
净融资成本		( 35.4 )		( 2.0 )		( 78.9 )		( 66.3 )
税前利润		87.0		96.4		216.6		207.4
税收	8	( 16.7 )		( 18.8 )		( 40.9 )		( 39.4 )
期内溢利		70.3		77.6		175.7		168.0






每股收益
基本和稀释每股收益	9	€	0.44	€	0.46	€	1.08	€	0.97

随附的附注是这些未经审核简明综合中期财务报表的组成部分。

Nomad Foods Limited —综合收益/（亏损）未经审核简明中期综合报表

截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月


		截至9月30日止三个月，		截至9月30日的九个月，
		2024	2023	2024	2023
	注意事项	欧元m	欧元m	欧元m	欧元m
期内溢利		70.3	77.6	175.7	168.0
其他综合（亏损）/收益：
固定福利养老金计划的精算（损失）/收益	13	( 8.8 )	18.2	1.8	12.1
设定受益养老金计划计量的税收抵免/（收费）		2.3	( 4.2 )	( 1.0 )	( 2.1 )
未重分类至损益表的项目		( 6.5 )	14.0	0.8	10.0
国外业务折算汇兑差额		8.2	( 3.3 )	20.8	10.0
现金流量套期		( 29.0 )	10.3	( 15.8 )	( 7.3 )


与其他综合收益的组成部分有关的税收抵免/（收费）		7.0	( 3.5 )	1.8	3.1
其后可能重新分类至损益表的项目		( 13.8 )	3.5	6.8	5.8
本期其他综合（亏损）/收益，税后净额		( 20.3 )	17.5	7.6	15.8
期内综合收益总额		50.0	95.1	183.3	183.8

随附的附注是这些未经审核简明综合中期财务报表的组成部分。

Nomad Foods Limited —未经审核简明综合中期权益变动表

截至2024年9月30日止九个月


		股本及资本储备	基于份额 Compensation 储备	翻译储备	其他储备	留存收益	总股本
	注意事项	欧元m	欧元m	欧元m	欧元m	欧元m	欧元m


截至2024年1月1日的余额		1,426.1	31.4	101.0	( 24.6 )	1,058.0	2,591.9
期内溢利		—	—	—	—	175.7	175.7
本期其他综合收益/（亏损）		—	—	20.8	( 14.0 )	0.8	7.6
期内全面收益/（亏损）总额		—	—	20.8	( 14.0 )	176.5	183.3
转入存货账面价值的递延套期保值收益和套期保值成本		—	—	—	9.7	—	9.7
与所有者的交易，直接在权益中确认：

归属非执行限制性股票奖励	14	0.4	( 0.4 )	—	—	—	—
股份支付费用	14	—	8.5	—	—	—	8.5
发行普通股	15	9.7	( 9.7 )	—	—	—	—
回购普通股	15	( 44.0 )	—	—	—	—	( 44.0 )
股息	15	—	—	—	—	( 67.4 )	( 67.4 )
为解决税务负债而重新分类的裁定赔偿额	14	—	( 3.6 )	—	—	( 0.2 )	( 3.8 )
与所有者的交易总额，直接在权益中确认		( 33.9 )	( 5.2 )	—	—	( 67.6 )	( 106.7 )
截至2024年9月30日的余额		1,392.2	26.2	121.8	( 28.9 )	1,166.9	2,678.2

随附的附注是这些未经审核简明综合中期财务报表的组成部分。

Nomad Foods Limited —未经审核简明综合中期权益变动表（续）

截至2023年9月30日止九个月


		股本及资本储备	基于份额 Compensation 储备	翻译储备	其他储备	留存收益	总股本
	注意事项	欧元m	欧元m	欧元m	欧元m	欧元m	欧元m


截至2023年1月1日的余额		1,596.7	13.8	89.3	19.8	886.6	2,606.2
期内溢利		—	—	—	—	168.0	168.0
本期其他综合收益/（亏损）		—	—	10.0	( 4.2 )	10.0	15.8
期内全面收益/（亏损）总额		—	—	10.0	( 4.2 )	178.0	183.8
递延套期保值损失和转入存货账面价值的套期保值成本		—	—	—	( 2.8 )	—	( 2.8 )
与所有者的交易，直接在权益中确认

归属非执行限制性股票奖励	14	0.3	( 0.3 )	—	—	—	—
股份支付费用		—	19.8	—	—	—	19.8

回购普通股		( 143.7 )	—	—	—	—	( 143.7 )
为解决税务负债而重新分类的裁定赔偿额	14	—	( 5.3 )	—	—	—	( 5.3 )
与所有者的交易总额，直接在权益中确认		( 143.4 )	14.2	—	—	—	( 129.2 )
截至2023年9月30日余额		1,453.3	28.0	99.3	12.8	1,064.6	2,658.0

随附的附注是这些未经审核简明综合中期财务报表的组成部分。

Nomad Foods Limited —未经审核简明综合中期现金流量表

截至2024年9月30日止九个月及2023年9月30日止九个月


		截至9月30日的九个月，
		2024	2023
	注意事项	欧元m	欧元m
经营活动产生的现金流量
期内溢利		175.7	168.0
调整：
特殊项目	6	50.2	54.1


股份支付费用	14	8.5	19.8
折旧及摊销	5	71.4	68.8
物业、厂房及设备处置及减值亏损		0.2	1.6
净财务成本	7	78.9	66.3
其他经营现金流调整		0.5	—
税收	8	40.9	39.4
营运资本、拨备及特殊项目变动前的经营现金流		426.3	418.0
库存增加		( 38.5 )	( 18.6 )
贸易及其他应收款增加		( 84.3 )	( 32.0 )
贸易及其他应付款项减少		( 7.9 )	( 17.8 )
雇员福利及其他拨备减少		( 1.9 )	( 1.8 )
经营产生的除税及特殊项目前现金		293.7	347.8
与特殊项目有关的付款	6	( 55.6 )	( 46.0 )
已缴税款		( 29.2 )	( 52.9 )
经营活动产生的现金净额		208.9	248.9
投资活动产生的现金流量

购置物业、厂房及设备及无形资产		( 55.9 )	( 59.1 )
收到的利息		5.7	4.1
赎回投资		5.7	0.3
投资活动所用现金净额		( 44.5 )	( 54.7 )
筹资活动产生的现金流量


回购普通股	15	( 42.9 )	( 118.4 )
支付的股息	15	( 67.4 )	—
发放新贷款本金	11	—	6.0
偿还贷款本金	11	—	( 6.0 )
与扣缴税款的股份有关的付款		( 5.2 )	( 6.7 )
支付租赁负债		( 22.7 )	( 21.9 )
支付融资费用		( 2.8 )	( 1.7 )
已付利息		( 89.4 )	( 94.7 )
支付与遗留税务审计有关的税款利息		—	( 9.2 )

筹资活动使用的现金净额		( 230.4 )	( 252.6 )
现金及现金等价物净减少额		( 66.0 )	( 58.4 )
期初现金及现金等价物	10	399.7	366.8
汇率波动的影响		0.7	( 2.5 )
期末现金及现金等价物	10	334.4	305.9

随附的附注是这些未经审核简明综合中期财务报表的组成部分。

Nomad Foods Limited —未经审核简明综合中期财务报表附注

1. 一般信息

这些截至2024年9月30日止三个月和九个月的未经审核简明综合中期财务报表（“中期财务报表”）包含Nomad Foods Limited及其附属公司（统称“公司”或“Nomad”）的业绩和财务状况。Nomad（NYSE：NOMD）是欧洲领先的冷冻食品公司。Nomad的标志性品牌组合，其中包括鸟眼,芬杜斯,伊格罗,莱多和弗里科姆，世世代代都是消费者膳食的一部分，代表着方便、优质、营养的美味佳肴。Nomad总部设在英国。如需更多信息，请访问www.nomadfoods.com。

公司的销售和营运资金水平历来受季节性影响有限。一般来说，在较冷或冬季的月份，咸味冷冻食品的销量略高，可变的生产成本和营运资金将根据季节性原材料的收获和购买时期而有所不同，特别是蔬菜作物。例如，库存水平通常在豌豆收获后的8月至9月达到峰值，因此，在这几个月需要更多的营运资金。这方面的一个例外是我们的亚得里亚海业务，该业务遵循不同的季节性模式，在整个夏季的几个月中表现更强，落后于冰淇淋业务。

Nomad是一家在英属维尔京群岛注册的公司，注册地在英国。

2. 编制依据

这些截至2024年9月30日止三个月和九个月的未经审计简明综合中期财务报表是根据国际会计准则理事会颁布的国际会计准则第34号中期财务报告编制的。它们不包括一套完整的国际财务报告准则财务报表所需的所有信息。财务信息合并了公司及其控制的子公司，并包括了一些附注，以解释对了解Nomad自上一年度合并财务报表以来的财务状况和业绩变化具有重要意义的事件和交易。因此，未经审核简明综合中期财务报表应与根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则编制的截至2023年12月31日止年度的年度财务报表一并阅读。

该等未经审核简明综合中期财务报表已于2024年11月12日获公司董事会授权刊发。

管理层在编制这些简明综合财务报表时所采用的会计政策与截至2023年12月31日止年度及截至2023年12月31日止年度的综合财务报表所采用的会计政策相同，但收入税项除外。所得税是根据管理层对不包括特殊项目的利润的平均年度有效所得税率的估计计提的，适用于不包括该期间特殊项目的税前收入。它还反映了在该期间入账的特殊项目的税收影响。

编制我们的合并中期财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入、费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们利用我们的历史经验，以及我们认为在当时情况下合适的其他因素，例如供应链中断、高通胀和持续的冲突，包括乌克兰和俄罗斯之间的冲突，在持续的基础上评估我们的估计。实际结果可能与这些估计不同。董事于批准本中期财务报表时合理预期，鉴于可用现金资金及当前预测现金流量，公司有足够资源自签署本中期财务报表之日起至少12个月内继续营运。在编制现金流预测时，管理层考虑到公司的主要风险，包括可能对公司产生不利影响的当前经济环境，考虑了严重但似是而非的下行情景。考虑这些风险后，董事合理预期公司有足够资源在可预见的未来继续运营。因此，它们在编制这些中期财务报表时继续采用持续经营基础。

最近发布但尚未采用国际财务报告准则下的会计公告

2024年4月9日，IASB发布了IFRS 18“财务报表中的列报和披露”。IFRS 18取代IAS 1‘财务报表的列报’。新会计准则对损益表的结构进行了多项修改，管理层自身业绩计量的列报更加透明，财务信息的报告更加细化。新会计准则的主要影响包括：

•通过引入一套基于主要经营活动（即经营、投资和融资）的明确定义的类别，提高损益表的可比性；

•要求披露管理层定义的绩效衡量标准；以及

•增加新的信息汇总和分类原则。

IFRS 18适用于自2027年1月1日或之后开始的年度报告期间。允许提前申请。公司仍在评估该标准的全部影响。

没有其他对公司有重大影响的会计公告。

3. 关键会计估计和判断

根据国际财务报告准则编制财务报表需要在应用影响资产和负债的呈报金额及结果的会计政策和估计时运用判断。实际结果可能与这些估计不同，财务报表将受到所作关键判断的影响。在编制简明综合中期财务报表时，截至2024年9月30日的中期期间的估计不确定性的主要来源继续与截至2023年12月31日止年度的综合财务报表所适用的来源相同。

关键判断

在适用会计政策的过程中作出判断。以下列出了那些被视为关键的判断。

a）业务组合

企业合并采用收购法确认。在收购日，公司需按公允价值分别确认企业合并中取得或承担的可辨认资产、负债和或有负债。这涉及对无形资产是否可以单独识别、资产的有效经济寿命以及在选择适当的估值方法方面的判断。此外，判断应用于将业务合并分配给经营分部，以及将商誉分配给现金产生单位.

b）折扣和贸易促销

管理层在考虑折扣和贸易促销的应计项目何时可以释放时使用了判断。管理层作出判断的原则是，应计项目只有在极有可能不会发生重大转回的情况下才会转回。

c）不确定的税务状况

管理层在识别和确定是否适合为不确定的税务状况提供准备金以及为不确定的税务状况保留多长时间的准备金时使用判断，其依据是对风险是否可能具体化的评估。管理层在进行评估时会考虑现有的税法，以确定是否适合发布。

d）现金产生单位

在进行商誉减值测试时，管理层将判断应用于将商誉分配给现金产生单位。管理层已确定商誉在“冻结”的经营分部层面进行监控。

e）经营分部

管理层应用判断来确定首席运营决策者（“CODM”），以及由CODM审查的财务信息的性质和程度。管理层在确定“冻结”的单一报告和运营分部时考虑了如何分配资源。详情请参阅附注5。

f）套期会计

2024年8月，公司设立了中央采购实体，该实体已开始处理英国和爱尔兰业务的关键外部和公司间交易。由于这一变化，通过远期货币衍生工具进行套期保值的若干预测外币交易现在将由采购实体进行购买，从而中止了受该变化影响的套期保值关系。

对于受这一变化影响的套期关系，管理层判断，由于被套期交易预计仍将在公司整体内发生，且关联风险仍在，现金流量套期储备内持有的未实现损益可能继续递延至被套期现金流量发生。

重大估计

下文列出了对简明综合中期财务报表中报告的金额有重大影响的有关估计和假设的信息。在形成这些估计时，管理层考虑了供应链中断、高通胀以及乌克兰和俄罗斯之间持续冲突的影响和未来的潜在影响。管理层将继续评估与这些事项相关的未来发展对估计的影响，特别是围绕商誉、品牌和其他无形资产的账面价值以及对物业、厂房和设备的影响。

特别是，管理层将重点关注乌克兰长期冲突的影响。虽然我们在俄罗斯或乌克兰都没有任何直接业务或销售，但这些国家负责许多常用的原材料和资源，如鱼类、小麦和能源。持续的冲突和经济制裁可能会导致此类原材料和资源的供应大幅减少或成本增加。目前无法预测未来对我们业务影响的程度或性质，尽管我们预计目前的冲突将持续一段时间。

a）折扣和贸易促销

公司给予的折扣包括返利、降价和给予客户的奖励、促销优惠券和贸易沟通费用。每个客户都有定制协议，这些协议由可观察和不可观察的绩效条件组合管理。

贸易促销包括支付给零售商的旨在推广公司产品的计划的金额，包括定价津贴、商品销售基金和客户优惠券，这些通过各种计划提供给客户和消费者。这些项目的最终成本可能取决于零售商的业绩，并且是管理层重大估计的主题。该计划的估计最终成本是基于所提供的计划、这些优惠的时间安排、基于历史的估计零售商业绩、管理层的经验和当前的经济趋势。

在每个财政年度结束日，任何已发生但尚未开票的折扣或贸易促进均为估计和应计。在某些情况下，折扣和贸易促销的估计需要使用未来交易期间的预测信息，因此存在一定程度的估计不确定性。这些估计对实际结果和预测之间的差异很敏感。这一估计是根据积累的经验得出的。披露估计不确定性可能产生的影响的程度是不切实际的，但是，这些协议在下一个财政期间内产生的结果在总量上与估计的结果存在重大差异是合理可能的。

应计项目以‘贸易条件’列报，并与应付同一客户的贸易应收款项抵销，或在没有应收款项可抵销的情况下作为贸易期限应付款项。截至2024年9月30日按贸易条件计算的贸易应收款项减少的余额在附注11中披露。

b）雇员福利义务

本集团经营多项固定福利养老金计划和离职后福利计划，其估值方法是估计雇员在当前和以往期间因服务而赚取的未来福利金额。每个方案都进行了精算估值，并依赖于一系列假设来估计预计的债务。这些假设包括定期修正的变量，这些变量包括贴现率、预期工资增长、通货膨胀、员工更替、退休年龄、死亡率和医疗保健成本。我们的假设反映了历史经验和管理层对未来义务的最佳判断。所使用的假设影响当期服务成本和利息费用以及确认的义务的变化。假设变动和经验产生的精算损益净额在其他综合收益/（损失）中确认。

由于固定福利养老金计划和离职后福利计划是按贴现基准计量的，因此应用的贴现率会对确认的费用和义务产生影响。这些贴现率是参考报告期末优质公司债券的市场收益率确定的，但不存在深度市场的瑞典除外，那里使用的是抵押债券。有关自2023年12月31日以来假设的重大变化（如有）的详细信息，请参见附注13。

c）不确定税务状况的准备金

该公司在许多不同的司法管辖区开展业务，在其中一些地区，有某些税务事项正在与当地税务当局讨论，包括作为税务审计的一部分。管理层在确定不确定的税务状况时，会考虑这些税务审计和与当地税务当局的讨论，以及与其在这些司法管辖区的税务状况相关的当地税收立法。这些讨论往往很复杂，可能需要很多年才能解决，并且在评估、上诉和退款方面处于不同阶段。

如果税务风险敞口可以量化，且管理层评估风险敞口结晶的风险很可能存在，则根据管理层的估计（包括对预期将向相关税务机关支付的金额的判断）为不确定的税务头寸计提准备金。鉴于在评估这些风险敞口的结果方面存在固有的不确定性，公司可能会在未来期间对这些拨备进行调整。估计拨备时考虑的因素包括与税务当局讨论的进展、各自税务立法的复杂性、为税务目的对资产进行估值以及先前所有者对历史头寸的单证支持水平。这些规定是根据潜在结果的概率加权平均数作出的。鉴于在评估这些风险敞口的结果方面存在固有的不确定性，公司可能会在未来期间对这些拨备进行调整。

其他估计数

a）商誉和品牌的账面价值

公司的商誉和无限期生活品牌价值已根据每个现金产生单位收购时的企业价值进行分配。商誉在公司有一个报告和经营分部的经营分部层面进行监控。判断商誉和无限期生活品牌是否受损，需要对使用中的价值进行估算。使用贴现现金流模型进行审查，以计算冻结分部的使用价值。在用价值计算要求实体估计预期从现金产生单位产生的未来现金流量和合适的贴现率，以便计算现值。这就要求我们对历史信息、未来计划和外部来源做出假设和估计。用于使用价值计算目的的未来现金流量取自批准的预算。

b）企业合并

要求公司在收购日按公允价值分别确认企业合并中取得或承担的可辨认资产、负债和或有负债。这涉及对所收购的所有资产和负债的公允价值的估计。这种估计是基于估值技术，在预测未来现金流和制定其他假设时需要进行相当大的估计。这些估计是基于收购日期可获得的信息和管理层认为合理的假设。以下估计和假设可能对我们的财务状况和利润产生重大影响：

•未来期间需折旧或摊销的收购无形资产和有形资产的公允价值和预期可使用经济年限。

•用于估计无形资产和商誉价值的对预测未来盈利能力的假设的未来变化可能会导致额外的费用或收入。

•未来对用于估计不确定税务头寸价值的假设的改变可能会导致额外的费用或收入。

c) 衍生金融工具的公允价值

附注11包括公司在每个资产负债表期持有的衍生工具的公允价值的详细信息。管理层通过使用基于贴现现金流计算的估值来估计这些工具的公允价值。这些投入可能是很容易观察到的、市场证实的，或一般无法观察到的投入，并在附注11中进一步讨论。

4.收购

无 .

5. 分部报告

公司的首席运营决策者（“CODM”）认为有一个报告和运营分部，即“冻结”，并反映在下文所述期间的分部列报中。主要经营决策者主要使用“经调整EBITDA”，作为衡量分部业绩的关键指标，这被视为非国际财务报告准则财务信息.

分部调整后EBITDA


		截至9月30日止三个月，		截至9月30日的九个月，
		2024	2023	2024	2023
	注意事项	欧元m	欧元m	欧元m	欧元m
期内溢利		70.3	77.6	175.7	168.0
税收		16.7	18.8	40.9	39.4
净融资成本	7	35.4	2.0	78.9	66.3
折旧和摊销		25.1	23.2	71.4	68.8

特殊项目	6	14.3	13.5	50.2	54.1

其他加回		4.5	4.6	10.9	21.8
经调整EBITDA		166.3	139.7	428.0	418.4

其他加回包括消除以股份为基础的支付费用和相关的雇主工资税费用为欧元 4.2 截至2024年9月30日止三个月的百万元（2023年：欧元 4.4 百万）和欧元 10.0 截至2024年9月30日止九个月的百万元（2023年：欧元 21.0 万），以及消除非经营性并购相关成本、专业费用和交易成本的欧元 0.3 截至2024年9月30日止三个月的百万元（2023年：欧元 0.2 百万）和欧元 0.9 截至2024年9月30日止九个月的百万元（2023年：欧元 0.8 百万）。我们排除这些成本是因为我们认为它们不代表我们的正常运营成本，在金额和频率上可能有很大差异，并且与我们的基本运营业绩无关。

概无向主要经营决策者呈列有关分部资产或负债的资料。

按地域分列的外部收入


	截至9月30日止三个月，		截至9月30日的九个月，
	2024	2023	2024	2023
	欧元m	欧元m	欧元m	欧元m
英国	205.4	214.6	643.0	639.5
德国	81.1	78.6	272.9	293.5
意大利	88.9	83.3	278.0	266.2
法国	49.7	49.3	154.7	154.8
瑞典	31.7	32.8	99.0	102.8
克罗地亚	57.9	55.1	121.8	117.6
奥地利	26.6	25.4	92.5	91.5
挪威	30.1	32.3	89.4	93.7
塞尔维亚	45.2	42.9	114.9	102.6
西班牙	20.8	21.4	63.3	62.8
瑞士	19.2	18.9	58.6	58.4
欧洲其他地区	113.0	108.9	318.3	300.3
按地域分列的外部收入总额	769.6	763.5	2,306.4	2,283.7

6. 特殊项目


	截至9月30日止三个月，		截至9月30日的九个月，
	2024	2023	2024	2023
	欧元m	欧元m	欧元m	欧元m
业务转型方案（一）	14.4	13.2	47.2	51.8

Fortenova收购整合成本（2）	—	0.2	—	1.5


信息技术改造方案（三）	—	—	—	0.6

遗留问题的解决（4）	( 0.1 )	0.1	3.0	0.2


特殊项目合计	14.3	13.5	50.2	54.1

我们不认为这些项目表明我们的持续经营业绩。

（一）业务转型方案

2020年，公司启动了第一期多年期、全企业转型优化方案，并在当年持续推进。在接下来的几年里，将实施额外的改造阶段。该项目的进展正在进行中，仍有某些阶段有待实施。该计划旨在标准化、简化和自动化端到端业务流程。这将使关键的决策和分析能力，建立一个平台和组织来支持未来的增长，并为股东提供更好的价值。执行业务转型方案包括评估和实施新的ERP系统。

迄今已发生的费用包括重组、遣散和转型项目成本，包括业务技术改造倡议成本和相关专业费用。

（2）Fortenova Acquisition整合成本

公司于2021年9月30日完成了对Fortenova集团冷冻食品业务集团的收购，随后公司开始了于2023年完成的整合项目。产生的整合费用涉及外部咨询费用、组织结构与Nomad设计的一致性、系统配置以及将我们的控制环境推广到所收购的业务。

（三）信息技术改造方案

2021年，公司启动了一项信息技术（“IT”）运营模式转型计划，具体为实现端到端技术资产的现代化，以支持当前和未来由收购和有机增长驱动的复杂和不断变化的业务需求。在所做的众多更改中，该计划将我们的运营模式转移到了云托管解决方案，该解决方案可以更好地为业务和最终用户部署新服务，包括应用程序管理，支持跨多个地点和语言的多样化劳动力，以及部署人工智能辅助工具。该计划的其他关键组成部分包括该公司的网络安全服务，以适应快速变化的威胁，以及IT服务合作伙伴的变更，以实现一次性改造和提升整个业务的能力。该计划于2023年完成。

（四）遗留事项的解决

已确认与解除与公司收购前期间相关的已收购拨备以及与最初确认为例外的项目相关的其他收益或费用相关的净费用。

特殊项目的税务影响

T截至2024年9月30日止三个月的特殊项目的税务影响达€ 3.6 百万(2023: € 3.2 百万）和贷记欧元 12.5 截至2024年9月30日止九个月的百万元（2023年：欧元 12.9 百万）

特殊项目的现金流影响

包括在截至2024年9月30日的九个月的简明合并中期现金流量表中的是欧元 55.6 百万（2023年：欧元 46.0 万）与特殊项目有关的现金流出。这包括与上述项目相关的现金流量，此外还包括以前会计期间结转拨备的结算现金影响。

7. 财务收入和成本


	截至9月30日止三个月，		截至9月30日的九个月，
	2024	2023	2024	2023
	欧元m	欧元m	欧元m	欧元m
财务收入
利息收入	1.8	1.4	5.6	4.1
债务交易确认的融资净收益（a）	—	17.1	14.4	17.1
短期投资减值亏损转回	—	—	5.7	0.3
换算金融资产和负债的汇兑净收益	—	5.9	—	—
财务收入总额	1.8	24.4	25.7	21.5
利息支出（b）	( 29.0 )	( 23.3 )	( 78.1 )	( 67.1 )

换算金融资产和负债产生的汇兑损失净额	( 5.1 )	—	( 17.4 )	( 7.9 )
净养老金利息成本	( 1.3 )	( 1.0 )	( 3.5 )	( 3.2 )
其他利息支出（c）	—	( 0.1 )	—	( 3.8 )
债务贴现和借款费用摊销	( 1.8 )	( 1.6 )	( 5.2 )	( 4.8 )
以公允价值计入损益的衍生工具的净公允价值亏损	—	( 0.4 )	( 0.4 )	( 1.0 )


财务费用总额	( 37.2 )	( 26.4 )	( 104.6 )	( 87.8 )
净财务成本	( 35.4 )	( 2.0 )	( 78.9 )	( 66.3 )

（a）截至2024年9月30日止九个月净收益欧元 14.4 万元已从2024年5月债务重新定价中确认，详见附注11，为扣除交易成本后的修改收益。

（b）利息支出包括就租赁负债和不按公允价值计入损益的金融负债支付/应付的利息和财务费用，并在扣除从交叉货币利率掉期的现金流量套期储备回收的收益后列示。

（c）其他利息支出包括与遗留税务审计有关的税收利息。

8. 税收

所得税费用欧元 16.7 截至2024年9月30日止三个月的百万元（2023年：欧元 18.8 百万）和欧元 40.9 截至2024年9月30日止九个月的百万元（2023年：欧元 39.4 万）是根据管理层对不包括特殊项目的利润的平均年度有效所得税率的估计计提的，适用于期间不包括特殊项目的税前收入。这一估计数反映了在这些期间入账的特殊项目的税收影响。英国公司税法定税率从 19 %至 25 %，自2023年4月1日起生效。

该公司的附属公司须缴税，在多个不同的司法管辖区经营，在其中一些地区，某些税务事项正在与当地税务机关讨论中。这些讨论往往很复杂，可能需要很多年才能解决，并且在评估、上诉和退款方面处于不同阶段。公司积极寻求管理相关风险，主动与税务机关接洽，并酌情申请预先定价协议。针对不确定税务状况的拨备要求管理层对税务审计的最终结果做出估计和判断，实际结果可能与这些估计有所不同。在税收风险可以量化的情况下，根据最佳估计和管理层的判断计提拨备。鉴于在评估这些风险敞口的结果方面存在固有的不确定性（有时可能是二元性质的），公司可能会在未来几年经历对这一规定的调整，包括在这些风险敞口出现时间限制时释放拨备。

尽管如此，管理层认为，公司在所有未决事项上的税务状况，包括目前与当地税务当局讨论的事项，都是稳健的，公司得到了适当的提供。

9.每股收益


	截至9月30日止三个月，				截至9月30日的九个月，
	2024		2023		2024		2023
基本每股收益
母公司权益拥有人应占期内溢利（欧元m）	70.3		77.6		175.7		168.0
加权平均普通股和仅在时间推移后可发行的股份百万	161.4		170.3		162.5		172.8
基本每股收益	€	0.44	€	0.46	€	1.08	€	0.97

截至2024年9月30日止三个月，每股基本盈利及摊薄盈利计算的股份数目均经调整，以包括 72,319 股份（2023年： 36,000 股）和 52,978 截至二零二四年九月三十日止九个月之股份发行人的证券变动月报表（2023年： 36,000 股）将在未来期间发行，因为业绩条件已经满足。每股摊薄收益计算还包括估计 140,310 截至2024年9月30日止三个月的潜在普通股（2023年： 57,262 股）和 154,178 截至二零二四年九月三十日止九个月之股份发行人的证券变动月报表（2023年： 71,197 股），采用库藏法计算，仅以服务为条件的长期激励计划。母公司权益拥有人应占期内溢利并无调整。


	截至9月30日止三个月，				截至9月30日的九个月，
	2024		2023		2024		2023
稀释每股收益
归属于母公司权益所有者的期间利润（百万欧元）	70.3		77.6		175.7		168.0
加权平均普通股、仅在时间推移后可发行的股份及潜在普通股百万	161.5		170.3		162.7		172.9
稀释每股收益	€	0.44	€	0.46	€	1.08	€	0.97

10. 现金及现金等价物


	2024年9月30日	2023年12月31日
	欧元m	欧元m


财务状况表中的现金及现金等价物	334.4	412.9
银行透支	—	( 13.2 )
每份现金流量表的现金和现金等价物	334.4	399.7

‘现金及现金等价物’包括现金结余及存款。按要求偿还并构成公司现金管理组成部分的银行透支在合并现金流量表中列为现金及现金等价物的组成部分。

11. 金融工具

下表显示了拆分为IFRS 9“金融工具”定义的相关金融工具类别的每个财务状况表类别的账面金额。


	以摊余成本计量的金融资产	以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产	套期保值关系中指定的衍生工具	金融负债在摊销成本	合计
2024年9月30日	欧元m	欧元m	欧元m	欧元m	欧元m
物业、厂房及设备
衍生金融工具	—	—	1.6	—	1.6
贸易和其他应收款	310.7	—	—	—	310.7
现金及现金等价物	281.9	52.5	—	—	334.4

负债
衍生金融工具	—	—	( 119.3 )	—	( 119.3 )

不包括非金融负债的贸易和其他应付款项	—	—	—	( 676.3 )	( 676.3 )
贷款和借款	—	—	—	( 2,131.4 )	( 2,131.4 )
合计	592.6	52.5	( 117.7 )	( 2,807.7 )	( 2,280.3 )

上表披露的贸易应收款项已扣除与折扣和贸易营销费用相关的合同负债欧元 254.4 百万。

贷款和借款包括欧元 92.1 百万与租赁负债有关。


	以摊余成本计量的金融资产	以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产	套期保值关系中指定的衍生工具	金融负债在摊销成本	合计
2023年12月31日	欧元m	欧元m	欧元m	欧元m	欧元m
物业、厂房及设备
衍生金融工具	—	—	1.9	—	1.9
贸易和其他应收款	226.9	—	—	—	226.9
现金及现金等价物	275.1	137.8	—	—	412.9

负债
衍生金融工具	—	—	( 110.0 )	—	( 110.0 )

不包括非金融负债的贸易和其他应付款项	—	—	—	( 719.1 )	( 719.1 )
贷款和借款	—	—	—	( 2,135.1 )	( 2,135.1 )
合计	502.0	137.8	( 108.1 )	( 2,854.2 )	( 2,322.5 )

上表披露的贸易应收款项已扣除与折扣和贸易营销费用相关的合同负债欧元 231.4 百万。

贷款和借款包括欧元 78.8 百万与租赁负债有关。

本公司已确定贸易应收款项、贸易应付款项及现金及现金等价物的账面值为公允价值的合理近似值。

衍生金融工具

这些金融工具不在活跃市场交易，因此这些工具的公允价值是根据隐含的远期汇率确定的。公司采用的估值技术最大限度地利用了可获得的可观察市场数据。对工具进行公允价值评估所需的所有重要输入值都是可观察的。公司已将其衍生金融工具分类为IFRS 13“公允价值计量”定义的第2级工具。

计息贷款和借款

优先担保票据的公允价值参照其交易所在活跃市场的价格报价确定。它们被归类为1级仪器。优先贷款的公允价值是通过按期末现行利率对预期未来现金流量进行贴现计算得出的。它们被归类为2级仪器。无需确定或披露租赁负债的公允价值。

银团贷款包括高级美元债务$ 693.0 百万（欧元 619.1 万欧元）（“高级美元贷款”）和高级欧元债 130.0 百万（“高级欧元贷款”）均于2029年11月偿还，以及欧元高级债 553.2 百万（“高级欧元贷款”）应于2028年6月偿还。高级美元贷款包括每年摊销还款，相当于 1.0 上次重新定价后未偿还贷款价值的百分比或$ 6.9 百万（欧元 6.2 万元）于每年10月到期。高级欧元贷款仅在到期时偿还。根据高级设施协议的规定，公司亦须进行年度超额现金流量计算，据此可偿还额外本金。

在11月2022年8月8日，公司修订并重申高级设施协议，以同时发行$ 700.0 百万（欧元 700.6 百万）定期贷款，按年利率等于定期SOFR利率加 3.75 %与a 0.5 %下限和a欧元 130.0 百万定期贷款，年利率等于EURIBOR加 3.5 %，下限为零，均于2029年11月10日到期。这些贷款所得款项净额用于全额偿还和终止公司现有于2024年到期的高级担保美元定期贷款，以及用于交易费用和一般公司用途。新的定期贷款以欧元的折扣发放 31.3 万，其中连同符合条件的交易费用为欧元 5.1 百万已资本化，正在债务期限内摊销。在本次再融资结束的同时，公司结清了现有的交叉货币利率掉期，并为新的定期贷款订立了多项新的5年期交叉货币和利率掉期。

2023年9月22日，该公司完成了对其$ 693.0 2029年到期的百万定期贷款将利率从SOFR plus 3.75 % to SOFR plus 3.0 %.本次重新定价不会导致定期贷款的期限发生变化。重新定价表示对金融负债的修改，使得修改收益为欧元 17.2 万元已确认，为剩余原合同现金流量与修正后现金流量的差额，均按原实际利率折现。与修改欧元相关的合格交易费用 2.4 万元计入贷款账面值，并在剩余贷款期限内摊销。贷款账面值经修订，以反映于修订日期的新现金流出。2023年10月，我们的交叉货币和利率掉期进行了修订，于2023年10月10日生效，以更紧密地与重新定价后我们的美元定期贷款的修正现金流保持一致。

2024年2月2日，公司完成了对现有欧元计价定期贷款B的重新定价€ 130.0 百万2029年到期的本金（“定期贷款”）。收盘后，定期贷款保证金下调75个基点至EURIBOR plus 2.75 %.本次重新定价不会导致定期贷款期限发生变化。重新定价表示对金融负债的修改，使得净修改收益为€ 4.1 百万已确认，为剩余原合同现金流量与经修正现金流量的差额，均按原实际利率折现。上2024年4月10日，我们的利率掉期进行了修正，以更紧密地与重新定价后我们的欧元定期贷款的修正现金流保持一致。

2024年5月7日，公司完成了对现有美元计价定期贷款B的重新定价$ 693.0 2029年到期的百万本金（“定期贷款”），但须符合惯例成交条件。收盘后，定期贷款的保证金下调50个基点至SOFR plus 2.5 自2024年5月7日起生效的百分比。本次重新定价不会导致定期贷款的期限发生变化。重新定价表示对金融负债的修改，使得净修改收益为€ 10.3 百万已确认，为剩余原合同现金流量与经修正现金流量的差额，均按原实际利率折现。与修改欧元相关的合格交易费用 1.8 万元计入贷款账面值，并在剩余贷款期限内摊销。Cross货币利率互换也进行了修订，以更紧密地与这一变化保持一致，也将于2024年5月7日生效。

优先贷款、优先有担保票据及循环信贷融资的任何已提取余额均以与公司及特定附属公司的资产同等的等级作抵押。


	公允价值		账面价值
	2024年9月30日	2023年12月31日	2024年9月30日	2023年12月31日
	欧元m	欧元m	欧元m	欧元m


高级欧元/美元贷款	1,303.9	1,314.5	1,273.5	1,293.8
其他外债	0.2	0.3	0.2	0.3
2028年固定利率优先担保票据	758.0	752.8	800.0	800.0
减去资本化的债务折扣和借款成本	—	—	( 34.4 )	( 37.8 )
	2,062.1	2,067.6	2,039.3	2,056.3

12. 规定


	重组	规定有关其他税	其他	合计
	欧元m	欧元m	欧元m	欧元m
截至2024年1月1日的余额	12.7	7.6	16.2	36.5
期内额外拨备	1.7	—	2.3	4.0

释放拨备	( 0.8 )	( 0.2 )	( 0.9 )	( 1.9 )

拨备的使用	( 9.0 )	—	( 1.2 )	( 10.2 )


外汇	—	—	( 0.6 )	( 0.6 )
截至2024年9月30日的余额	4.6	7.4	15.8	27.8

拨备总额分析：			2024年9月30日	2023年12月31日
当前			25.0	35.1
非现行			2.8	1.4
合计			27.8	36.5

自2023年12月31日以来的更新

重组

欧元 4.6 百万（2023年12月31日：欧元 12.7 万）拨备涉及某些特殊性质的重组活动的承诺计划。本期间拨备减少与附注6详述的业务转型计划有关，该计划将于下期完成 12 几个月。€ 9.0 百万已在截至2024年9月30日的九个月内使用，这与整个公司的重组活动有关。

13. 员工福利

该公司在德国和奥地利运营部分资金的固定福利养老金计划，在瑞典运营无资金的固定福利养老金计划，在意大利和奥地利运营固定福利赔偿安排，并在其他国家运营各种缴款计划。瑞士的养老金福利是通过与集体基金会的合同来满足的，该基金会提供完全保险的解决方案，以提供基于缴款的现金余额退休计划，该计划被归类为固定福利计划。此外，奥地利还实施了一项无资金支持的退休后医疗计划。在德国和意大利，长期服务奖正在运作，其他各个国家提供其他员工福利。截至2024年9月30日止九个月，任何计划的性质均无变化。

截至2024年9月30日的净雇员福利债务总额如下：


			欧元m
截至2024年1月1日的余额			158.3

服务成本			1.5
净利息支出			3.5
支付的福利			( 4.3 )
养老金计划估值的精算收益			( 1.8 )
按雇主分列的缴款			( 0.7 )
其他运动			( 1.0 )
关于翻译的外汇差额			( 0.9 )
截至2024年9月30日的余额			154.6

2024年9月30日估值所应用的主要假设与2023年12月31日所应用的假设相同，但德国计划除外，该计划对公司的计划资产和负债而言最为重要。适用于德国设定受益义务的贴现率从 3.4 %至 3.5 % 适用于瑞典设定受益义务的贴现率从 3.2 %至 3.0 %.

14.股份补偿准备金

2015年期间，公司设立了一项酌情股份奖励计划，即LTIP，该计划使公司的薪酬委员会能够以普通股权利的形式向公司的任何董事、非执行董事或雇员授予（“奖励”）。薪酬委员会目前向高级管理人员授予赠款，包括董事和非执行董事。

所有奖励将以实物交割股票的方式结算。

董事及高级管理人员股份奖励

作为其长期激励举措的一部分，截至以下授予日期，公司已向管理团队授予限制性股票（“管理股份奖励”）。


	2021年1月1日奖	2022年1月1日奖	2023年1月1日奖	2024年1月1日奖	其他奖项	合计
截至2024年1月1日未兑现的奖励数量	605,600	730,594	1,003,808	—	163,000	2,503,002
期内授予的新奖励	—	—	—	1,190,090	252,991	1,443,081
期间的没收	—	( 16,389 )	( 68,084 )	( 116,261 )	( 14,000 )	( 214,734 )
期内失效的奖励	( 129,048 )	—	—	—	—	( 129,048 )
期间已归属和发放的奖励	( 476,552 )	—	—	—	—	( 476,552 )
截至2024年9月30日未兑现奖励数量	—	714,205	935,724	1,073,829	401,991	3,125,749


	2018年1月1日奖	2019年1月1日奖	2020年1月1日奖	2021年1月1日奖	2022年1月1日奖	2023年1月1日奖	其他奖项	合计
截至2023年1月1日未获奖数	193,990	152,695	598,173	683,549	894,750	—	176,000	2,699,157
期内授予的新奖励	—	—	—	—	—	1,209,137	87,000	1,296,137
期间的没收	—	—	( 11,735 )	( 77,464 )	( 131,051 )	( 158,757 )	( 95,000 )	( 474,007 )
期内失效的奖励	—	—	( 171,579 )	—	—	—	—	( 171,579 )
期间已归属和发放的奖励	( 193,990 )	( 152,695 )	( 414,859 )	—	—	—	—	( 761,544 )
截至2023年9月30日未兑现的奖励数量	—	—	—	606,085	763,699	1,050,380	168,000	2,588,164

截至2024年4月，此前授予的2018年、2019年、2020年和2021年管理层股份奖励已全部按照各自业绩条件的满足归属，并已发放给参与者。

2021年末， 820,202 限制性股票奖励作为2021年管理层股票奖励的一部分授予。与该奖项相关的履约期始于2021年1月1日。股份奖励将在公司实现一系列业绩条件时归属，包括三年期间的累计EBITDA、累计净销售额和公司股价表现衡量标准。累计EBITDA和累计净销售部分的股份加权相等，值 37.5 各占奖励总额的百分比。股价档值得 25 奖励总额的百分比。所有股份归属，但须满足授予条件。

2022年1月， 1,140,518 限制性股份奖励作为2022年管理层股份奖励和两个新的限制性股份奖励计划（“其他奖励”）的一部分授予。与奖励相关的履约期开始于2022年1月1日或2023年1月1日。所有股份归属，但须满足2025年1月至2026年1月期间的一系列奖励条件，其中大部分股份将于2025年1月1日归属，但须满足某些公司业绩条件。

2023年第一季度，对2021年1月1日和2022年管理股份奖励计划进行了修订，导致EBITDA业绩用于衡量整个计划能够归属的股份数量的方式发生了变化。因对2021年1月1日和2022年管理股份奖励作出修改而授予的增量公允价值为$ 9.0 百万（欧元 8.5 百万）和$ 11.4 百万（欧元 10.8 百万），分别。

2023年9月， 1,209,137 限制性股票奖励作为2023年管理层股票奖励的一部分授予。与奖项相关的履约期于2023年1月1日开始。所有股份于2026年1月1日归属，仅以满足公司累计EBITDA业绩条件为条件。同样在第二季度， 87,000 授予限制性股票奖励（“其他奖励”）。与这些奖励相关的业绩期于2023年1月1日开始，并于2026年1月1日归属，但须遵守某些公司业绩条件。

2024年2月， 1,190,090 限制性股票奖励作为2024年管理层股票奖励的一部分授予。与奖项相关的履约期始于2024年1月1日。所有股份于2027年1月1日归属，但须满足一系列奖励业绩条件。同样在第二季度， 252,991 授予限制性股票奖励（“其他奖励”）。与这些奖励相关的业绩期于2024年1月1日开始，并于2027年1月1日归属，但须遵守某些公司业绩条件。

2023年1月，剩余 193,990 由于满足先前达到的适用股价表现条件（基于股价$ 17.24 ），导致发行 110,781 长期投资计划参与者的普通股（净 83,209 公司发行后持有的普通股，作为对已归属普通股产生的个人税务负债的结算）。

2023年1月， 152,695 因满足适用的EBITDA业绩条件（基于股价$ 17.24 在归属时），导致发行 79,575 长期投资计划参与者的普通股（净 73,120 公司发行后持有的普通股，作为对已归属普通股产生的个人税务负债的结算）。

2023年2月， 414,859 由于满足适用的EBITDA业绩条件（基于股价$ 17.77 在归属时），导致发行 222,780 长期投资计划参与者的普通股（净 192,079 公司发行后持有的普通股，作为对已归属普通股产生的个人税务负债的结算）。

2024年2月， 476,552 由于满足适用的业绩条件（基于股价$ 18.89 ).由于归属的时间安排，由此产生的发行 256,687 长期投资计划参与者的普通股（净 219,865 公司发行后持有的普通股，作为对已归属普通股产生的个人税务负债的结算）发生于2024年4月。

在截至2024年9月30日的三个月和九个月的综合损益表中报告的与董事和高级管理人员股份奖励相关的股票补偿费用为欧元 3.4 百万欧元 8.1 百万（截至2023年9月30日的三个月和九个月：欧元 4.2 百万欧元 19.4 万）。

公司使用蒙特卡洛模型根据其公允价值计算管理层股份奖励的成本，考虑到限制性股份仅在市场表现条件得到满足后才归属，以及预期行权期和公司支付股息，这被认为是最合适的方法。根据对方案的最新修订，截至估值日所有未获裁决的蒙特卡洛模型所依据的投入和假设如下：


	2022年1月1日奖*			2023年1月1日奖*			2024年1月1日奖*
授予日价格	$	25.39		$	17.24		$	16.95
行权价格	$	—		$	—		$	—
受限制股份的预期年期	3.00 年			3.00 年			3.00 年
预期股价波动	28.0		%	不适用			不适用
股息收益率预期	—		%	不适用			不适用
无风险利率	1.15		%	不适用			不适用
员工离职率	14.0		%	18.0		%	15.0		%
EBITDA业绩目标条件	35.0		%	75.0		%	75.0		%
*注：上表未包含仅要求在归属期内继续受雇且仅具有非公司范围特定业绩条件的奖励的详细信息。

由于公司自2016年上市以来，上述股价输入的预期波动性是通过参考被认为与公司具有一定程度可比性的选定报价公司进行估计的。根据本期经修订的公允价值评估及预期可归属的股份数目，有关已发行受限制股份的公允价值总额为：

•2022年奖励-$ 19.0 百万（欧元 17.9 百万）

•2023年奖励-$ 7.5 百万（欧元 7.0 百万）

•2024年奖-$ 9.3 百万（欧元 8.4 百万）

•其他奖项-$ 8.0 百万（欧元 7.3 百万）

非执行董事受限制股份奖励

根据董事会批准的独立非执行董事薪酬准则，每位独立非执行董事有权获得$ 100,000 年股东周年大会日期的受限制股份，按该日期该等股份的收市价估值。受限制股份于授出日期起计十三个月或公司下届股东周年大会日期（以较早者为准）归属。

于2022年7月1日，经公司年度股东大会后，当时的现任非执行董事获授予 29,676 限制性股票奖励，股价为$ 20.22 .该等非执行董事受限制股份奖励于2023年7月6日归属及 18,450 发了。占总数 29,676 归属的股份数量， 11,226 股份由公司从发行中保留，作为对归属股份产生的个人税务负债的结算。

2023年7月6日，经公司年度股东大会审议通过，现任非执行董事获 35,082 限制性股票奖励，股价为$ 17.10 .该等非执行董事受限制股份奖励于2024年7月10日归属及 23,118 发了。占总数 35,082 归属的股份数量， 11,964 股份由公司从发行中保留，作为对归属股份产生的个人税务负债的结算。

2024年7月10日，经公司年度股东大会审议通过，授予现任非执行董事 36,738 限制性股票奖励，股价为$ 16.33 .

截至2024年9月30日止三个月和九个月的综合损益表内非执行董事授予股票薪酬奖励的总费用为欧元 0.1 百万欧元 0.4 百万（截至2023年9月30日的三个月和九个月：欧元 0.1 百万欧元 0.4 万）。

股份补偿准备金


	2024	2023
	欧元m	欧元m
截至1月1日的余额	31.4	13.8
非执行董事的受限制股份奖励押记	0.4	0.4
董事及高级管理人员股份奖励收费	8.1	19.4
于授予奖励时发行的股份	( 10.1 )	( 0.3 )
为解决税务负债而重新分类的裁定赔偿额	( 3.6 )	( 5.3 )
截至9月30日余额	26.2	28.0

在许多司法管辖区，税务机关对与雇员进行的股份支付交易征税，这会导致雇员的个人纳税义务。在某些情况下，公司被要求代扣代缴应缴税款，并代表员工向税务机关结算。为履行这一义务，管理层股份奖励的条款允许公司从归属时本应向员工发行的股份总数中扣留与员工纳税义务的货币价值相等的股份数量。雇员的纳税义务的货币价值记录为从股份补偿储备中扣除的股份被扣留。

15.股本及资本公积、其他公积金及股息

普通股

2021年8月5日，该公司宣布，其董事会授权一项股票回购计划，以购买总额不超过$ 500 万公司普通股。根据股份回购计划进行的收购可不时通过公开市场回购、私下协商交易、加速股份回购交易和/或其他衍生交易相结合的方式进行，由公司酌情决定，在证券法和其他法律要求允许的情况下。根据该计划，截至2021年12月31日， 3,090,082 已回购注销普通股，平均价格为$ 24.50 ，合计毛额费用为$ 75.8 百万（欧元 67.1 百万）。直接归因于交易成本的欧元 0.1 万元。2022年期间，进一步 1,160,547 在公开市场交易中以均价$回购注销普通股 26.23 总总成本为$ 30.5 百万（欧元 26.8 万）项下的授权。直接归属的交易成本并不重要。2023年期间，进一步 11,314,705 在公开市场交易中以均价$回购注销普通股 16.33 总总成本为$ 185.0 百万（欧元 170.9 万）项下的授权。直接应占成本欧元 0.2 万元。

2023年11月6日，公司董事会授权一项新的股票回购计划，以购买总额不超过$ 500 万公司普通股。根据股份回购计划进行的收购可不时通过公开市场回购、私下协商交易、加速股份回购交易和/或其他衍生交易相结合的方式进行，由公司酌情决定，在证券法和其他法律要求允许的情况下。这一新方案取代了此前于2021年8月设立并于2023年底完成的授权。新计划将于2026年底到期。根据这一方案，截至2024年9月30日， 2,746,161 已在公开市场交易中以均价$回购注销普通股 17.39 .总总成本为$ 47.8 百万（欧元 44.0 百万），直接归属的交易成本并不重要。这包括 65,500 于2024年9月交易但于2024年10月结算的股票。结算后，回购的股份已全部注销。

有关作为2018年、2019年、2020年和2021年管理层股份奖励的一部分归属的限制性股票的更多信息，请参见附注14。

公司可获得的法定股本包括无限数量的面值为0美元的普通股，发行价格为$ 10.00 每股。


	股份		2024年9月30日	2023年12月31日
	2024年9月30日	2023年12月31日	欧元m	欧元m
已发行及缴足法定股本：
面值为零的普通股	160,825,319	163,167,134	1,419.5	1,453.4

总股本及资本公积			1,419.5	1,453.4
上市和分摊交易费用			( 27.3 )	( 27.3 )
净股本和资本公积合计			1,392.2	1,426.1

其他储备

截至2024年9月30日的其他准备金，包括现金流量套期保值准备金欧元（ 32.9 ）百万元（2023年12月31日：欧元（ 27.5 ）百万）和盈余欧元的对冲准备金成本 4.0 百万（2023年12月31日：盈余欧元 2.9 万）。

股息

股息$ 0.15 截至2024年9月30日止季度的每股经董事会于2024年10月29日批准，将根据截至2024年11月8日营业时间结束时的记录日期于2024年11月26日支付。由于这是在综合财务状况表日期后批准的，因此股息并未记录在这些综合财务报表中。

董事会此前已宣布派发以下股息：



季度结束	批准日期	付款日期	$每股	$ m	欧元m
2023年12月31日	2024年1月29日	2024年2月26日	0.15	24.4	22.3
2024年3月31日	2024年4月30日	2024年5月28日	0.15	24.4	22.8

2024年6月30日	2024年7月30日	2024年8月26日	0.15	24.2	22.3
			0.45	73.0	67.4

16. 关联方

截至2022年1月1日，公司修订了与Martin Franklin爵士的关联公司Mariposa Capital，LLC和Gottesman先生的关联公司TOMS Capital LLC的咨询服务协议。根据经修订和重述的咨询服务协议的条款，Mariposa Capital，LLC和TOMS Capital LLC将继续向公司提供高级战略咨询和指导，年费总额相当于$ 4.0 百万，按季度分期支付。

主要管理人员包括董事和执行官。执行官继续通过其雇佣合同为公司提供服务获得报酬。非执行董事继续因其作为董事会成员和某些委员会的服务而收取费用，并通过工资结算。董事费按季度拖欠。截至2024年9月30日的三个月和九个月的非执行董事费用和开支总额为欧元 0.1 百万欧元 0.2 百万元（截至2023年9月30日止三个月及九个月：欧元 0.1 百万欧元 0.3 分别为百万）。此外，如附注14所述，某些非执行董事根据长期投资计划获得了赠款。

17.财务状况表日期后的后续事件

自2024年10月1日至2024年11月12日，公司已额外回购 2,350,336 公开市场交易中的普通股$ 41.7 百万（欧元 38.3 百万）根据其此前宣布的2023年11月Nomad董事会授权的股票回购计划。

2024年9月30日后宣派的股息详情见附注15。