附件 99.1
富维薄膜(山东)有限公司与视频SaaS/PaaS、视频云及软件、视频AI及系统解决方案提供商百家云有限公司签订合并协议及计划
中国北京,2022年7月18日—— 富维薄膜(山东)有限公司(纳斯达克股票代码:FFHL)(“富威影业”或“公司”)和百家云有限公司(“百家云”),一家视频SaaS/PaaS、视频云和软件、视频人工智能和系统解决方案提供商,今日宣布,双方已签订合并协议及计划(“合并协议”),百家云将与本公司全资子公司合并,百家云为存续实体,百家云的已发行和流通股本将被注销,以换取本公司新发行的股份,根据其中规定的条款和条件,在一项不受1933年《证券法》规定的登记要求的交易(“交易”)中进行。交易完成后,百家云将成为本公司的全资附属公司。
交易概览
交易完成后,现有百家云股东和现有公司股东将分别拥有合并后公司已发行股份的约96.79%和3.21%。紧接交易完成前,本公司普通股将分为两类—— A类普通股和B类普通股——投票权不同但经济权利平等。有关更多详细信息,请参阅作为附件99.2提交的合并协议。
本公司董事会(“董事会”)一致:(a)批准并宣布合并协议、其他交易文件和交易是可取的,(b)确定合并协议、其他交易协议和交易是为了公司和公司股东的最佳利益,(c)决议建议公司股东投票授权和批准合并协议、其他交易协议和交易。百家云董事会已批准合并协议、其作为一方的其他交易协议及本次交易。
本公司与百家云预计交易将于2022年第四季度完成,但须满足合并协议中规定的交割条件,其中包括:收到公司股东批准和监管批准(如适用)以及公司在纳斯达克的持续上市。
上述对合并协议的描述并不声称是完整的,并且完全符合合并协议的全文,合并协议作为附件99.2提交于此。
百家云概览
百家云及其子公司(“百家云集团”)是一家以视频为中心的技术解决方案提供商,在SaaS/PaaS解决方案方面拥有核心专业知识。百家云集团致力于提供跨设备和跨地域的可靠、高质量的视频体验,自2017年成立以来发展迅速。百家云集团以行业领先的以视频为中心的技术为前提,提供丰富的以视频为中心的技术解决方案,包括视频SaaS/PaaS、视频云和软件、视频AI和系统解决方案。百家云集团迎合了各种规模和行业企业不断发展的通信和协作需求,这使百家云集团成为一站式视频技术解决方案提供商。
关于富威影业
富威影业通过其全资子公司富威影业(山东)有限公司(“山东富威”)开展业务。山东富威使用双向拉伸技术开发、制造和分销高质量的塑料薄膜,也称为BOPET薄膜(双向拉伸聚对苯二甲酸乙二醇酯)。富威的BOPET薄膜广泛用于食品、医药、化妆品、烟酒等包装,以及影像、电子、磁性制品等行业。
安全港
本新闻稿包含某些“前瞻性陈述”。”这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款作出的。非历史事实的陈述,包括关于此处描述的未决交易的陈述,以及双方的观点和期望,均为前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于关于拟议交易的陈述,包括股权价值、拟议交易的收益、预期收入机会、预期未来财务和经营业绩和结果,包括对增长的估计、预期管理和合并后公司的治理,以及交易的预期时间。“将”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”和类似表达方式表示前瞻性陈述。
此类前瞻性陈述本质上是不确定的,股东和其他潜在投资者必须认识到,由于各种因素,实际结果可能与预期存在重大差异。此类前瞻性陈述基于管理层当前的预期,包括已知和未知的风险、不确定性和其他因素,其中许多难以预测或控制,可能导致实际结果、业绩或计划与任何未来存在重大差异结果,此类前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或计划。可能导致此类差异的风险因素包括公司向美国证券交易委员会提交的报告中更全面披露的事项,其中包括中国BOPET行业产能快速增长导致BOPET薄膜严重供过于求,国际市场和贸易壁垒的变化,尤其是 某些国家对源自中华人民共和国(“中国”)的进口BOPET薄膜进行反倾销调查和征收反倾销税的不确定性;冠状病毒(COVID-19)爆发的不确定性以及政府和其他寻求遏制其传播的措施的影响,中美贸易战的不确定性及其对公司经营的影响、人民币汇率的波动、以及我们为计划的资本支出需求获得足够融资的能力;我们不断开发新的BOPET薄膜产品和跟上BOPET薄膜技术变化的能力的不确定性;与可能缺陷相关的风险以及我们产品中的错误;我们保护和执行我们的知识产权的能力的不确定性;我们吸引和留住合格高管和人员的能力的不确定性;按时以可接受的条件获取原材料的不确定性, 特别是考虑到近年来石油产品价格的波动;与百家云交易公告对公司保留和聘用关键人员以及维持与客户关系的能力的影响,供应商及与本公司或百家云有业务往来的其他人,或对公司或百家云的经营业绩和业务的总体影响;风险交易扰乱了当前的计划和运营以及交易导致员工保留的潜在困难;双方及时或完全完成拟议交易的能力;满足完成拟议交易的先决条件,完全或及时;拟议交易可能因政府实体的禁止而无法完成的风险;可能导致交易文件终止的任何事件、变化或其他情况的发生; 本公司或百家云的财务状况、业绩、经营或前景的任何重大不利变化;适用法律法规的变化;与合并后公司增强其服务和产品、执行其业务战略的能力相关的风险,扩大客户群并与业务合作伙伴保持稳定的关系;以及交易后的业务中断。此处提供的前瞻性信息代表公司截至新闻稿发布之日的估计,后续事件和发展可能导致公司的估计发生变化。本公司明确不承担任何在未来更新前瞻性信息的义务。因此,不应依赖这些前瞻性信息来代表公司对其截至本新闻稿发布日期之后的任何日期的未来财务业绩的估计。
风险和不确定性的进一步列表和描述可以在公司将向SEC提交的与拟议交易相关的委托书以及双方可能向SEC提交或提供的其他文件中找到,我们鼓励您阅读。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者基本假设被证明不正确,实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明或预期的结果存在重大差异。因此,提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述仅与作出之日有关,除法律或适用要求外,百家云、本公司及其子公司和关联公司不承担更新前瞻性陈述以反映作出之日后的事件或情况的义务规定。
没有要约或招揽
本新闻稿不是代理声明或代理征集,对任何证券或上述交易的同意或授权,不构成出售百家云或本公司证券的要约或要约购买要约,也不得在根据该州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前,在此类要约、招揽或出售是非法的任何州或司法管辖区出售任何此类证券。除非通过符合经修订的1933年证券法第10条要求的招股说明书或豁免,否则不得发行证券。
征集参与者
本公司、百家云及其各自的董事和执行官也可能被视为参与向本公司股东征求与建议交易有关的委托书。此类董事和执行官的名单以及有关他们在拟议业务合并中的利益的信息将包含在与拟议交易相关的委托书中,当该委托书可用于拟议交易时。
其他信息以及在哪里可以找到它
公司将向美国证券交易委员会提交一份与拟议交易相关的委托书,并将其邮寄给其股东。敦促投资者和证券持有人在代理声明可用时阅读,因为它将包含有关拟议安排的重要信息。您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上访问公司向美国证券交易委员会提交的委托书(如果有)和其他相关文件。您还可以通过访问公司网站fuweiholdings.com/cn/down.aspx免费获得公司向美国证券交易委员会提交的与拟议安排有关的委托书(如果有)和其他文件。
如需更多信息,请联系:
在中国:
于晓丽女士
投资者关系官
电话:+ 86-133-615-59266
邮箱:fuweiir@fuweifilms.com
在美国:
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