这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分，采用的是“货架”注册流程。我们可能会在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件允许的范围内出售我们的任何证券，不时以连续或延迟的方式在一次或多次发行中出售。

除本招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。您不得依赖本招股章程（经补充或修订）中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。我们仅在合法的司法管辖区提出出售和寻求购买普通股的要约。本招股章程并不构成出售要约或要约邀请购买除与其相关的已登记股份以外的任何普通股，本招股章程亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该要约或邀请为非法的人出售要约或要约邀请购买股份的要约。

你方不应假定本招股章程（经补充或修订）所载的资料在文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程（经补充或修订）在较后日期交付，或出售证券。

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包含本文所述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

如本招募说明书所用，除非另有说明或文意另有所指：

除另有说明外，本招募说明书中所有人民币对美元的换算均按7.1775元兑1.00美元的汇率进行，该汇率为美国联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的截至2025年3月31日有效的汇率。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。2025年10月3日，美国联邦储备系统理事会H.10统计发布的汇率为7.12元兑1.00美元。

对于美国以外的投资者：我们没有做任何允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发售或拥有或分发本招股说明书的事情，但在美国除外。拥有本招股章程的美国境外人士必须自行了解并遵守与本章程所述证券的发售及本招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们于2025年8月8日提交的截至2025年3月31日止年度的最近一份20-F表格年度报告（“2025年年度报告”）中所述的“风险因素”项下所述的风险因素，并由我们向SEC提交的关于表格6-K的后续当前报告补充和更新，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及与特定发售有关的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们证券投资的价值产生重大不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。

未来出售或以其他方式稀释我们的股权可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们的普通股、优先股、认股权证、权利、单位或上述任何组合，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的价格产生负面影响。如果我们的一个或多个股东在相对较短的时间内出于流动性或其他原因出售其所持的大部分股份，我们普通股的现行市场价格可能会受到负面影响。

此外，增发我们的普通股、可转换为普通股或可行使普通股的证券、其他与股票挂钩的证券，包括优先股、认股权证、权利或根据本招股说明书的证券的任何组合，将稀释我们股东的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

我们可能需要寻求额外的资本。如果这笔额外融资是通过发行股本证券或认股权证来获得股本证券，我们的现有股东可能会在发行、转换或行使此类证券时遭遇重大稀释。

我们的管理层将对我们根据本招股说明书出售我们的证券所获得的收益的使用拥有广泛的酌处权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式使用这些收益。

我们的管理层将有广泛的酌情权使用本招股章程下任何发售的所得款项净额，而贵公司将依赖我们的管理层对这些所得款项的应用的判断。除任何招股章程补充文件或我们可能授权向贵公司提供的任何相关自由编写招股章程中所述的情况外，我们从本招股章程中所述的证券出售中获得的净收益将被添加到我们的普通资金中，并将用于一般公司用途。我们的管理层可能不会以增加贵公司投资价值的方式运用我们证券发行的净收益，并且可能无法在此类净收益的任何投资上产生可观的回报（如果有的话）。你可能没有机会影响我们关于如何使用这些收益的决定。

本招股说明书和以引用方式并入的文件包含前瞻性陈述。这些是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、期望和假设以及我们目前可获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可在标题为“公司信息”、“风险因素”和“运营和财务审查与前景”的部分中找到，这些部分以引用方式并入我们提交给SEC的20-F表格的2025年年度报告以及对其的任何修订。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等术语来识别前瞻性陈述，以及未来时或这些术语的否定或复数形式的陈述，以及旨在识别关于未来的陈述的类似表达，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。

本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中有关我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述均不是历史事实，而是前瞻性陈述。根据1933年《证券法》第27A条或《证券法》和《交易法》第21E条的含义，这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

您应该参考我们的2505年度报告表格20-F中的第3.D项中的“风险因素”并以引用方式并入本招股说明书，因为同样的内容可能会被在本文件日期之后提交并以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性所修正、补充或取代，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。

您应该完整地阅读本招股说明书（经补充或修订），连同我们向SEC提交的以引用方式并入的文件，并理解未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书及本招股说明书中以引用方式并入的信息可能包含从行业出版物中获得的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要对这些估计给予不适当的权重。虽然我们认为本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的信息中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不精确的。

除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后发生的事件或发展的义务，即使未来有新信息可用。

除任何招股章程补充文件及任何与特定发售有关的免费书面招股章程所描述的情况外，我们目前打算将根据本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用于为我们业务的发展和增长提供资金，主要是营运资金，并用于一般公司用途。我们也可能将部分净收益用于收购或投资于我们认为将提高公司价值的技术和/或业务，尽管截至本招股说明书之日，我们没有关于任何此类交易的当前承诺或协议。我们尚未确定将专门用于上述目的的所得款项净额金额。因此，我们的管理层将在分配所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们的管理层对任何出售证券所得款项的应用的判断。

我们可以（i）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（ii）直接向购买者，包括我们的关联公司，（iii）通过代理，或（iv）通过任何这些方法的组合出售。证券可能以固定的价格或价格进行分配，该价格可能会发生变化，出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格。招股说明书补充将包括以下信息：

通过承销商或交易商出售

只有招股书补充文件中点名的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们签订回购协议。承销商可以在一次或多次交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商购买其中任何一种证券将有义务购买所有发售的证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们将向承销商、交易商或代理商支付的与证券发行有关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理人，并将描述应支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间内尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

延迟交付合同

招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商在延迟交割合同项下向特定类型的机构征集以公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、平准等交易

除非适用的招股章程补充文件另有说明，除我们的普通股外，我们根据本招股章程提供的所有证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。我们可能会选择在交易所或场外交易市场上市所发售的证券。我们在发售的证券销售中使用的任何承销商可以在该证券上做市，但可以随时终止该做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商还可以根据《证券交易法》规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。我们的代理人、承销商和交易商或其关联机构可能在日常业务过程中为我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

一般

我们是一家开曼群岛公司，我们的事务受我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则以及《开曼群岛公司法》（经修订）管辖，我们将其称为下文的《公司法》。以下是我们股本的概要，以及我们经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的若干条文。本摘要并不完整，其全部内容受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定以及开曼群岛法律的适用条款的限制。我们鼓励您阅读《公司法》和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的相关条款，因为它们与以下摘要有关。

请参阅本招股说明书其他地方的“您可以在哪里找到更多信息”，了解您可以在哪里获得我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的副本，这些备忘录和章程细则已向美国证券交易委员会备案并可从美国证券交易委员会公开获取。

截至本招股章程日期，我们的法定股本包括500,000，000股每股面值0.0002美元的普通股和5,000，000股每股面值0.0002美元的优先股。截至2025年10月6日，已发行在外普通股15,929，451股，已发行在外优先股1,000，000股。

截至本招股说明书发布之日，已发行在外流通普通股15,929，451股，在纳斯达克资本市场上市，代码为“EDTK”。

股息。在不违反任何其他类别或系列股份的任何权利和限制的情况下，我们的董事会可不时宣布已发行股份的股息，并授权从我们合法可用资金中支付股息。除下列情况外，董事会不得向我公司以外的其他股东宣派股息：

但不得向我公司派发股息付息。

投票权。除法律另有规定外，我们的普通股持有人对提交给我们的股东投票的所有事项作为一个单一类别投票。在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以投票方式决定。

根据开曼群岛法律，（i）普通决议需要有权出席公司股东大会并在会上投票的大多数股东的赞成票；（ii）特别决议需要有权出席公司股东大会并在会上投票的至少三分之二股东的多数票的赞成票。

根据开曼群岛法律，一些事项，例如修订组织章程大纲和章程细则、更改名称或决定在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式注册，需要股东通过特别决议批准。

对非居民或外国股东持有或行使开曼法律或我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的普通股的投票权没有任何限制。然而，任何人将无权在任何股东大会或普通股股东的任何单独会议上投票，除非该人在该会议的记录日期登记为股东，并且除非该人目前就我们的普通股应付的所有催缴或其他款项已获支付。

清盘；清算。在我公司清盘时，在清算或清盘时优先于普通股的任何已发行股份持有人有权收取的在清算或清盘时分配的全部金额已支付或预留支付后，我公司普通股持有人有权收取清算人确定的我公司可供分配的任何剩余资产。我们的普通股股东在清算中收到的资产可能全部或部分由一种财产组成，不要求对所有股东来说都是同一种财产。

要求发行普通股并没收普通股。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中，就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。任何已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

赎回普通股。我们可以发行股份，或由我们选择或由持有人选择，根据其在发行股份前可能确定的条款和方式进行赎回。根据《公司法》，开曼群岛获豁免公司的股份可从该公司的利润、为此目的新发行股份的收益或资本中赎回或回购，前提是组织章程大纲和章程细则授权这样做，并且该公司有能力在正常业务过程中支付到期债务。

没有优先购买权。普通股股东将没有优先购买权或优先购买权购买我公司的任何证券。

股份附带权利的变动。如在任何时候股本被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可在董事会认为该等变更不会对该等权利产生重大不利影响的情况下，在不经该类别已发行股份持有人同意的情况下，更改该等已发行股份的持有人的同意，否则，任何该等更改须经不少于该类别已发行股份的四分之三的持有人书面同意或经该类别股份持有人在另一次股东大会上以不少于三分之二的投票多数票通过的决议批准后方可作出。

反收购条款。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

豁免公司的特别注意事项。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛的证券法主体不同，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill & Pearman告知我们，对于开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级管理人员作出的基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，存在不确定性，或（ii）受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国或美国任何州证券法的原始诉讼。Conyers Dill & Pearman通知我们，尽管在开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决（且开曼群岛不是任何关于对等执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛法院将确认为有效的判决，在美国法院获得的针对我公司的最终且最终的最终判决，根据该判决，应支付一笔款项（不包括就多项损害赔偿而应支付的一笔款项，税或其他类似性质的指控或与罚款或其他处罚有关的指控），或在某些情况下，针对非金钱救济的个人判决，并将据此作出判决，前提是（a）此类法院对受该判决约束的各方具有适当管辖权，（b）此类法院不违反开曼群岛的自然正义规则，（c）此类判决不是通过欺诈获得的，（d）判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策，（e）在开曼群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据，以及（f）适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。

截至本招股章程日期，有1,000，000股A系列优先股已发行及流通在外。

董事会有权不时指定和发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定和确定每个此类类别或系列如此授权的相对权利、优先权、指定、资格、特权、选择权、转换权、限制和其他特殊或相对权利。此类行动可能会对我们普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响，或者可能会产生阻止个人或集团获得我们控制权的任何企图的效果。

每一次发行或系列优先股的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。本说明将酌情包括以下方面的说明：

我们的董事会可能会促使我们不时从我们的法定股本（授权但未发行的普通股除外）中，在其绝对酌情权下且无需股东批准的情况下发行系列优先股；但前提是，在任何此类系列的优先股发行之前，我们的董事会应通过董事决议，就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利。

当我们根据本招股章程和适用的招股章程补充文件发行优先股时，股份将全额支付且不可评估，并且不会拥有或受制于任何优先认购权或类似权利。

发行优先股可能会对普通股股东的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和付款的可能性。此次发行可能会降低我们普通股的市场价格。发行优先股还可能产生延迟、威慑或阻止我司控制权变更的效果。

以下认股权证某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于将就提供此类认股权证向美国证券交易委员会提交的认股权证协议的条款，并通过参考对其整体进行限定。

一般

我们可以发行认股权证购买普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其进行交割的任何认股权证的以下条款：

认股权证协议的修订及补充

我们和权证代理人可以在未经根据其发行的权证持有人同意的情况下，对一系列权证的权证协议进行修订或补充，以进行与权证的规定不抵触且不会对权证持有人的利益产生重大不利影响的变更。

以下认购权的某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考将就提供此类认购权而向SEC提交的证明认购权的证书条款的整体限定。

一般

我们可以发行认购权购买普通股。认购权可以独立发行，也可以与任何其他发售的证券一起发行，并且可能会或可能不会由购买或接收认购权的人转让。就向我们的股东发售任何认购权而言，我们可与一家或多家承销商订立备用包销安排，据此，该等承销商将购买在该认购权发售后仍未获认购的任何发售证券。就向我们的股东发行认购权而言，我们将在我们为在该认购权发行中接收认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书补充文件。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其交付的认购权的以下条款：

行使认购权

每份认购权将赋予认购权持有人以现金购买与其所提供的认购权有关的招股章程补充文件中规定或可确定的行权价格所规定的数量的证券的权利。认购权可随时行使，直至招股章程补充文件所载的该等认购权的届满日期的营业时间结束为止。到期日收市后，所有未行使的认购权将作废。

认购权可按招股章程补充文件所述行使，有关由其提供的认购权。在收到付款且认购权证书在认购权代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的普通股。我们可以决定直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过上述方式的组合，包括根据适用的招股章程补充文件中规定的备用承销安排，提供任何未获认购的已发售证券。

以下关于这些单位的某些条款的摘要并不旨在完整，而是受制于证明将向SEC提交与此类单位发售有关的单位的证书条款，并通过引用对其整体进行限定。

我们可以以任意组合的方式发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人，拥有持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时间，或在发生特定事件或发生时，不得单独持有或转让包含在该单位中的证券。

适用的招股章程补充文件将说明：

下表列出与出售及分销正在登记的证券有关的各项开支。我们将承担如下所示的所有费用。

我们由FisherBroyles，LLP就美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务提供代理。我们的普通股的有效性和开曼群岛法律的某些其他事项将由Conyers Dill & Pearman为我们传递。有关中国法律的某些法律事项将由V & T律师事务所为我们传递。FisherBroyles，LLP可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Conyers Dill & Pearman，并就受中国法律管辖的事项依赖V & T律师事务所。

截至2025年3月31日止财政年度的截至2025年3月31日止财政年度的综合财务报表，藉参考我们于截至2025年3月31日止财政年度的表格20-F年度报告而纳入本招股章程，乃依据独立注册会计师事务所HTL International LLC的报告而如此纳入，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权而给予的。

HTL International LLC注册营业地址为12 Greenway Plaza Suite 1100，Houston，TX77046。

截至2024年3月31日和2023年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日止财政年度的合并财务报表已参照我们截至2024年3月31日止财政年度的20-F表格年度报告纳入本招股章程，其纳入依据是独立注册公共会计师事务所TPS Thayer，LLC的报告，该公司作为审计和会计专家的授权。

TPS Thayer，LLC注册营业地址为1600HWY.6，Suite100，Sugar Land，TX77478。

我们在开曼群岛注册成立，是为了享受以下好处：

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下方面：

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。目前所有的手术都在中国进行。此外，我们所有现任董事和执行官都是中国国民或居民。这些人的资产基本上全部位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定Puglisi & Associates作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可以向其送达诉讼程序。

开曼群岛

我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill & Pearman告知我们，开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级管理人员作出的基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决存在不确定性，或（ii）受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级职员提起的基于美国或美国任何州证券法的原始诉讼。Conyers Dill & Pearman通知我们，尽管在开曼群岛没有对在美国联邦或州法院获得的判决进行法定强制执行（且开曼群岛不是对等强制执行或承认此类判决的任何条约的缔约方），但开曼群岛法院将承认为有效的判决，即在美国法院获得的针对我公司的最终且最终的最终判决，根据该判决，应支付一笔款项（不包括就多项损害赔偿支付的一笔款项，税或其他类似性质的指控或与罚款或其他处罚有关的指控），或在某些情况下，就非金钱救济作出个人判决，并将据此作出判决，前提是（a）此类法院对受此判决的当事人拥有适当管辖权，（b）此类法院没有违反开曼群岛自然正义规则，（c）此类判决不是通过欺诈获得的，（d）判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策，（e）在开曼群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据，以及（f）适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。

中国

我们的中国律师V & T律师事务所告知我们，中国法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。

V & T律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。截至本招股说明书之日，中国与美国或开曼群岛之间不存在关于民事案件外国判决的承认和执行的条约和其他形式的互惠。根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院经审查后认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不承认或执行这些外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院裁定的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律在中国法院对公司提起与合同或其他财产权益有关的纠纷诉讼，中国法院可以根据法律或当事人在合同中明确约定选择中国法院解决纠纷的诉讼因由受理，前提是这些外国股东可以与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权并满足其他程序要求，其中包括，认为原告必须与案件有直接利害关系，必须有具体的主张、事实依据和案由。中国法院将根据《中国民事诉讼法》决定是否受理该申诉。股东可自行参与行动或委托任何其他人或中国法律顾问代表该股东参与。外国公民和公司将在诉讼中享有与中国公民和公司相同的权利，除非这类外国公民或公司的母国管辖权限制了中国公民和公司的权利。

然而，美国股东将很难根据中国法律在中国发起针对我们的诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而美国股东将很难仅凭借持有我们的普通股，为中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权建立与中国的联系。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。根据《交易法》，我们以表格20-F和其他信息向SEC提交年度报告。我们还以表格6-K为掩护向SEC提供要求在我们的母国公开、向我们上市的任何证券交易所提交并由我们向我们的股东分发的重要信息。作为一家外国私人发行人，除其他事项外，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

SEC维护一个网站，其中包含报告和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。确立所发售证券条款的文件的表格正在或可能作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。以引用方式并入允许我们通过向您推荐那些其他文件向您披露重要信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，而我们在本招股说明书日期之后以及在本次发行终止或完成之前向SEC提交的信息也将被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息。

我们以引用方式纳入的文件有：

我们还通过引用纳入我们向SEC提交的所有随后的20-F表格年度报告，以及我们在（i）本招股说明书构成部分的初始注册声明日期之后和该注册声明生效之前（如果它们声明它们通过引用并入该注册声明）和（ii）在本次发行终止之前的本招股说明书日期（如果它们声明它们通过引用并入本招股说明书）之后向SEC提供的某些6-K表格报告。在任何情况下，您都应该依赖于后期信息而不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的不同信息。

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，除这些文件的展品外，除非这些展品具体以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人的书面或口头请求而收到本招股说明书的副本：

王道科技有限公司

7B栋西大堂7层

深圳湾科技生态园

中国广东省深圳市南山区518000

+ (86) 0755 2665-2763

你应仅依赖本招股章程所载或以引用方式纳入本招股章程的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的信息不同的信息。我们并不是在任何司法管辖区提出出售证券的要约，而在该司法管辖区，该等要约或招揽未获授权，或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

我们的《公司法》和经修订和重述的《公司章程》授权我们赔偿我们的董事以其身份所遭受的损失、损害、成本和费用，除非这些损失或损害是由这些董事或高级职员的不诚实或欺诈行为引起的。此外，我们给独立董事的聘书以及我们与执行官的雇佣协议为这些人提供了超出我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

以下证物与本注册声明一起归档或通过引用并入本文。

项目10。承诺。

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

但前提是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分，则上述（a）（1）（ii）和（iii）段不适用。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）提交注册报表的生效后修订，以包括在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。1933年《证券法》第10（a）（3）节另有要求的财务报表和信息无需提供，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本款（a）（4）要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样最新。尽管有上述规定，关于F-3表格上的登记报表，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入F-3表格，则无需提交生效后的修订以包括1933年《证券法》第10（a）（3）条或20-F表格项目8.A要求的财务报表和信息。

（5）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（6）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（7）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，可根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年10月7日在中华人民共和国广东省深圳市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

授权美国代表签署

根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人即王道科技有限公司在美国的正式授权代表已于2025年10月7日在特拉华州纽瓦克签署本登记声明。