于2024年10月28日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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表格S-1
注册声明
下
1933年《证券法》

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Flexshopper, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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大和路901号，260套房
Boca Raton，FL 33431
电话：（855）353-9289
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

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H. Russell Heiser Jr。
首席执行官
Flexshopper, Inc.
大和路901号，260套房
Boca Raton，FL 33431
电话：（855）353-9289
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

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附副本至：

建议向公众出售的大致开始日期：
于本注册声明宣布生效后在切实可行范围内尽快实施。

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如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒

如果根据《证券法》规则第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确指出本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

购买最多35,000，000个单位的不可转让认购权
每单位由一股普通股组成，
A系列权利、B系列权利和C系列权利各一份，以及普通股股份
可于行使A系列权利、B系列权利及C系列权利时发行

我们免费分发不可转让的认购权（“认购权”），使截至2024年美国东部时间下午5：00的记录日期，我们的普通股、系列1可转换优先股和系列2可转换优先股的持有人有权以认购价等于（i）初始价______美元或（ii）认购权到期日前最后三个交易日我们普通股成交量加权平均价格（“VWAP”）的92.5%中的较低者购买单位，四舍五入至最接近的整分（“单位认购价”）。每个单位将包括一股普通股、一个A系列普通股购买权（“A系列权利”）、一个B系列普通股购买权（“B系列权利”）和一个C系列普通股购买权（“C系列权利”，与A系列权利和B系列权利合称“系列权利”），每一系列权利赋予持有人购买一股我们普通股的权利。我们的普通股和组成这些单位的系列权利的股份只能作为一个单位购买，但将单独发行。我们将认购权和系列权的发售称为“发售”。

截至记录日期，持有人将获得我们实益拥有的每一股普通股的两个认购权，或在我们的优先股转换后可发行。根据每份认购权，您将有权购买一个单位，我们称之为您的基本认购权。如果您全额行使您的基本认购权，您还将有权，或超额认购特权，购买其他权利持有人未认购的额外单位。一经作出，认购权及系列权利的所有行使均不可撤销。若在认购权到期日，替代价格低于初始价格，持有人支付的任何超额认购金额将及时返还给持有人，不计利息或罚款。

认购权将于美国东部时间2024年_______日（即本招股说明书日期后30天的日期）下午5：00之前到期，除非我们延长或终止本次发行。我们可全权酌情将认购权的发售延长一个或多个额外期间，自到期日起不超过30天，在这种情况下，延长期内行使的所有基本认购权和超额认购特权将按先到先得的原则填补。我们将在不迟于美国东部时间上午9：00发布的新闻稿中宣布任何延期，该新闻稿将在最近宣布的到期日后的工作日发布。

系列权利可自其发行日期开始行使，行使价格等于（x）单位认购价或（y）（i）（就A系列权利而言）中较高者，即A系列权利到期日前最后三个交易日（即认购发售截止日期后30天）我们普通股的VWAP的90%，但无论如何不得超过单位认购价的150%，（ii）就B系列权利而言，B系列权利到期日前最后三个交易日（即认购发售截止日期后60天）我们普通股VWAP的87.5%，但无论如何不得超过单位认购价的200%，以及（iii）就C系列权利而言，C系列权利到期日前最后三个交易日（即认购发售截止日期后90天）我们普通股VWAP的85%，但在任何情况下均不得超过单位认购价的250%，每次行权价格四舍五入至最接近的整分。如果在每一系列权利的到期日，上述确定的行权价格低于支付的初始最高金额，持有人支付的任何超额认购金额将被及时，返还给持有人，不计利息或罚款。

本次发行我国可供发行的普通股股票数量上限为70,000，000股。倘在任何时间根据行使认购权或系列权利而发行的股份超过该等股份限制，则不会再发行额外股份，则本次发售将终止，且任何尚未行使的权利将立即到期，且各持有人认购的金额将按比例减少。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“FPAY”。2024年10月25日普通股的收盘价为1.57美元/股。认购权、份额、系列权均不可转让。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招募说明书第10页开始的“风险因素”。我们和我们的董事会没有就行使你的权利提出任何建议。

我们已聘请Moody Capital Solutions，Inc.（“Moody Capital”）担任此次发行的交易商经理。本次发行是在尽最大努力的基础上进行的，我们不需要收到任何最低金额的收益来完成此次发行。我们目前没有就此次发行订立任何备用购买协议、支持承诺或类似安排。

Continental Stock Transfer & Trust Company将担任此次发行的认购代理，并将保留一名托管代理，以持有从持有人那里收到的托管资金，直到我们完成或终止此次发行。

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（1）假定出售所有发售单位，且不行使单位中包含的系列权利。

（2）我们已同意向作为交易商兼管理人的Moody Capital支付相当于行使认购权和系列权利的发售所得收益的6.0%的现金费用、相当于行使认购权和系列权利的发售所得收益的1.0%的无记名费用费用以及35,000美元的自掏腰包的记名费用津贴，除了我们将就我们的执行官和董事及其各自的投资工具行使的认购权和系列权收益的总收益向穆迪资本支付3.0%的现金费用。如果以单位认购价行使系列权利（假设股东对我们提供的所有单位行使认购权），交易商-管理人将获得总额为____美元的额外费用。

（3）如果以单位认购价行使系列权利（假设股东对我们发售的所有单位行使认购权），我们将从此次发售中获得约____百万美元的额外总收益，来自出售剩余70,000，000股可用股份。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

如果您对此次发行有任何疑问或需要更多信息，请致电（212）929-5500（银行家和经纪人）或（800）322-2885（所有其他）或发送电子邮件至rightsoffer@mackenziepartners.com与本次发行的信息代理MacKenzie Partners，Inc.联系。

经销商-经理

本招股日期为2024年________

目 录

•我们的年度报告截至2023年12月31日止年度的10-K表格（于2024年4月1日向SEC提交），经修订表格10-K/A（于2024年4月3日向SEC提交），我们将其称为2023年年度报告；

•我们在截至2024年3月31日的季度期间的10-Q表格季度报告（于2024年5月13日），以及我们不时向SEC提交的关于表格10-Q的最新季度报告，截至本招股说明书之日，这是我们截至2024年6月30日的季度期间的表格10-Q季度报告（于2024年8月6日），我们称之为我们最新的10-Q表格；及

•我们目前关于8-K表格的报告（提交给SEC的日期为2024年3月28日，2024年10月8日和2024年10月28日）。

风险因素

认购权、单位及系列权不可转让，因此不会有市场。

您不能将您的认购权、单元或系列权转让或出售给任何其他人。我们不打算在任何证券交易所或交易市场上市交易这类证券。

在此次发行中发行的系列权利持有人在行使其系列权利并获得普通股之前，将没有作为普通股持有人的权利。

在本次发行中发行的系列权利持有人在行使该系列权利时获得普通股股份之前，他们将不会就行使该系列权利时可发行的普通股股份享有任何权利。行使系列权利后，其持有人将有权仅就记录日期发生在系列权利行使日期之后的事项行使我们普通股持有人的权利。

普通股的市场价格永远不能超过系列权利的行权价格。

系列权利将自其发行日期起开始行使，并于其各自的到期日到期。普通股的市场价格不得超过系列权利到期日前的行权价格。任何未在到期日行使的系列权利将到期，对持有人没有剩余价值。

在本次发行到期后的紧接期内，您可能无法转售您在此次发行中或行使您的系列权利时购买的任何普通股股份。

如果您行使您的认购权，您可能无法转售通过行使您的认购权购买的普通股股份，或在您的系列权利行使时向您发行的普通股股份，直到您（或您的经纪人或其他代名人）收到代表基础股份的记账。尽管我们会努力及时发行账簿分录，但在本次发行的到期日，或贵公司系列权利的行权日与我们发行账簿对账单的时间之间可能会有一些延迟。

此外，如果你是《证券法》第144条规定的关联公司，你转售普通股将受到第144条规定的某些限制，包括数量限制。

我们可能在使用本次发行的部分净收益方面拥有广泛的酌处权，并且可能不会有效使用这些净收益。

假设出售所有发售单位且不行使系列权利，我们估计，在扣除穆迪资本作为交易商-管理人的费用和开支以及我们估计的其他发售费用后，我们此次发售的净收益总额将约为__百万美元。如果以单位认购价行使系列权利（假设股东对我们发售的所有单位行使认购权），我们将从此次发售中从出售剩余的70,000，000股股票中获得大约____百万美元的额外总收益。我们打算将此次发行的净收益用于（i）为从B2 FIE V LLC回购我们的系列2可转换优先股提供资金，（ii）减少我们与Waterfall的信贷额度下的部分未偿余额，（iii）为潜在收购或投资于竞争性和互补性支付解决方案业务的成本提供资金，以及（iv）将余额用于营运资金和一般公司用途。如果我们在此次发行中筹集的资金少于约2000万美元，我们预计将优先使用此次发行的净收益为回购我们的系列2可转换优先股提供资金，并减少我们的信贷协议下的未偿余额。行使系列权利所得的任何额外净收益将用于进一步减少我们信贷协议项下的未偿余额，以及为潜在的业务收购提供融资和用于一般公司用途。然而，我们的管理层在应用净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以股东不同意的方式花费或投资净收益。管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务和财务状况。在它们使用之前，我们可能会以不产生收益或失去价值的方式投资净收益。

如果我们终止本次发行，我们和此次发行的认购代理都不会对您承担任何义务，除非及时退还您的认购款项。

我们可以随时终止本次发行。如果我们这样做，我们和此次发行的认购代理都不会就您行使的认购权或系列权利对您承担任何义务，除非及时退还您交付给认购代理的认购款，不计利息或扣除。

如果您不及时采取行动并遵循认购指示，您行使认购权或系列权可能会被拒绝。

希望在本次发行中购买单位或行使其购买普通股股份的系列权利的普通股持有人必须及时采取行动，确保认购代理在适用的到期日东部时间下午5：00之前实际收到所有要求的表格和付款，除非本次发行延期。如果您是普通股股份的实益拥有人，并且您希望行使您的认购权或系列权利，您必须迅速采取行动，确保您的经纪人、托管行或其他代名人（包括任何移动投资平台）代您行事，并确保您的经纪人、托管行或其他代名人（包括任何移动投资平台）在足够的时间内实际收到所有所需的表格和付款，以便在东部时间下午5：00之前将这些表格和付款交付给认购代理，以行使您的认购权或系列权利，在适用的到期日，除非延期。如果贵公司的经纪人、托管人或代理人（包括任何移动投资平台）未能确保认购代理实际收到所有所需的表格和款项，我们将不承担任何责任。

如您未填写并签署所需的认购表格、发送的缴款金额不正确，或以其他方式未遵循适用于您行使认购权和系列权的认购程序，发行认购代理可视情况拒绝您的认购或仅以收到的付款为限接受。我们或认购代理均不承诺就不完整或不正确的认购表格或付款与您联系，我们或认购代理也不承担更正此类表格或付款的任何义务。我们拥有全权酌情决定权，以决定认购活动是否适当遵循认购程序。

您可能不会收到您根据超额认购特权认购的所有单位。

全面行使基本认购权的持有人，将有权根据其超额认购特权，在其他权利持有人未全面行使基本认购权的范围内额外购买单位。超额认购特权将根据持有人认购的超额认购单位数量，在超额认购的权利持有人之间按比例分配。我们不能保证您将根据您的超额认购特权获得您所认购的全部或相当大一部分单位，因为所有行使的基本认购权将首先得到尊重，所有超额认购特权将其次得到尊重。超额认购特权须按其认购的超额认购单位数目的比例，将这些额外单位按比例分配给参与权利持有人。

如果分配给您的单位数量少于您的认购请求，认购代理机构代您持有的多余资金将在本次发行到期后及时退还给您，不计利息或扣除，我们将不再对您承担任何义务。

您收到的认购权可能会被视为您的应税股息。

美国联邦所得税法对这类发行的交易进行管理是复杂的，并没有直接说明发行的某些方面的后果。尽管我们不认为股东根据发行收到的认购权应被视为美国联邦所得税目的的应税分配，但我们的立场对美国国税局或法院没有约束力。如果这一立场最终被IRS或法院判定为不正确，您收到的认购权可能会被视为收到了与权利的公平市场价值相等的分配，并可能导致在我们当前和累计收益和利润的范围内产生应税股息收入，任何超出部分将被视为在其范围内的基础回报，然后被视为资本收益。见“美国联邦所得税的重大考虑。”

我们使用净经营亏损结转抵消未来应税收入的能力可能受到某些限制。

截至2023年12月31日，我们的联邦和州净营业亏损（“NOL”）结转分别为72,697，376美元和21,800，909美元，可用于抵消未来收入。我们的联邦损失结转不会过期。然而，由于可能影响未来实现的所有权变更，这些NOL结转可能会受到经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第382条规定的年度限制。

一般来说，如果出于《守则》第382条的目的而发生所有权变更，我们使用NOL结转和某些抵免额来减少纳税的能力通常将被限制在基于所有权变更前我们股票的公平市场价值乘以长期免税税率的年度金额。为了《守则》第382条的目的，确定是否发生了所有权变更是很复杂的。通常，如果拥有至少5%股票的股东在前三年期间集体增持超过50%，公司就会发生所有权变更。供股目前预计不会导致所有权变更，但可能会增加我们未来根据《守则》第382条进行所有权变更的可能性，这将限制我们如上所述使用任何NOL结转的能力。此外，不能保证《守则》第382条规定的所有权变更在供股之前没有发生或不会因供股而发生。如果所有股东没有充分行使其认购权、A系列权利、B系列权利或C系列权利，购买我们普通股的股份可能会导致这一受益所有权的转移，这将引发我们股票的所有权变更。有关某些购买限制的描述，请参见“供股-购买单位的限制”。

穆迪资本作为交易商-经理人，不是作为承销商。

穆迪资本将担任此次发行的交易商经理，并将以此身份提供与此次发行相关的营销协助。穆迪资本没有承销此次发行。穆迪没有就此类认购权（包括此类认购权的行使或到期）、普通股股份或系列权利提出任何建议。除涉及恶意、故意不当行为或重大过失的行为外，穆迪资本在向我们提供服务时将不对我们承担任何责任。

由于我们没有与此次发行相关的备用购买协议、支持承诺或类似安排，我们从此次发行中获得的净收益可能低于我们的预期。

我们目前没有就此次发行订立任何备用购买协议、支持承诺或类似安排。因此，我们无法向您保证，我们的任何股东将行使其全部或任何部分认购权。如果权利持有人认购的单位少于预期，我们从此次发行中获得的净收益可能会大幅减少。无论此次发行是否获得全额认购，还是我们确实订立了备用购买协议、支持承诺或类似安排，我们可能需要在未来筹集额外资金。

如果我们能够与备用购买者或支持购买者协商商业上合理的条款，我们可能会在未来就本次发行订立备用购买协议、支持承诺或类似安排。我们无法向贵方保证，此类安排将以商业上合理的条款提供，如果我们无法就与本次发行有关的备用购买协议、支持承诺或类似安排谈判商业上合理的条款，我们将不会订立此类安排。如果我们就此次发行订立备用购买协议、支持承诺或类似安排，我们将提交一份表格8-K的当前报告，其中包含此类安排的条款摘要。

我们没有派发股息，预计未来也不会派发股息。任何投资回报可能仅限于我们普通股的价值。

我们没有为我们的普通股支付现金股息，并且预计在可预见的未来不会这样做。我们的普通股股息的支付将取决于收益、财务状况以及在我们的董事会可能认为相关的时候影响我们的其他商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股的价值可能会降低，因为只有当我们的股票

价格上涨。根据我们的信贷协议，我们还受到限制，不得以现金或股票宣布或派发任何股息，但须遵守某些有限的允许股息支付，前提是我们有正的净收入，并且不存在现有的违约或违约事件。

由于您不得撤销或更改您行使系列权利，您可以承诺以高于本次发行完成时的现行市场价格购买股票。

一旦行使系列权利，不得撤销或变更行使。在系列权利到期之前，我们的普通股的市场价格可能会下降。如果您行使您的系列权利，并且之后我们普通股的市场价格低于单位认购价，您将承诺以高于现行市场价格的价格购买我们普通股的股票，并可能立即出现未实现亏损。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“FPAY”。2024年10月25日普通股的收盘价为1.57美元/股。无法保证我们普通股的市场价格将等于或超过行权时或本次发行到期时的单位认购价。

因为系列权利是可执行的合同，它们在破产或重组程序中可能没有任何价值。

如果破产或重组程序由我们启动或针对我们，破产法院可能会认为，任何当时未行使的系列权利是可执行的合同，经破产法院批准，我们将予以拒绝。因此，即使我们有足够的资金，持有人可能没有资格就其系列权利收取任何代价，或可能收取的金额低于他们在任何此类破产或重组程序启动之前行使其系列权利时将有权获得的金额。

我们的执行官可能会面临追回和合规义务，包括内幕交易限制，这可能会影响我们的业务、财务状况和声誉。

如果我们因重大不遵守财务报告要求而被要求重述我们的财务状况，我们的执行官可能会承担还款义务。根据《多德-弗兰克法案》，FlexShopper采取了一项回拨政策，允许我们在此类重述的情况下从执行官那里收回某些基于激励的薪酬，这可能会影响高管薪酬并影响我们的财务状况。该政策的执行也可能影响我们吸引和留住合格高管的能力，任何必要的重述都可能损害我们的业务、声誉和股价。

此外，FlexShopper致力于通过其内幕交易政策防止非法交易，该政策适用于所有董事、高级职员、雇员和顾问。该政策禁止基于重大非公开信息的交易，包括强制停电期，并要求高级人员进行事前许可。任何违反该政策的行为都可能导致法律和声誉损害，包括潜在的罚款和处罚，并对我们的业务和股东价值产生负面影响。

与我们业务相关的风险

投资者应仔细考虑本招股说明书中包含或以引用方式纳入的风险和不确定性以及所有其他信息，包括我们在2023年年度报告（可能会不时修订）中“风险因素”项下讨论的风险和不确定性，以及在随后以引用方式并入本文的文件中。所有这些风险因素通过引用被完整地纳入本文。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们普通股的交易价格可能会因任何这些风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书中提到的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异

关于前瞻性陈述的警示性说明

与本次发行有关的问答

四舍五入至最接近的整分和（c）仅为普通股的整数股，可就整数股行使的系列权利将在本次发行中向持有人发行，持有人原本有权获得的任何零碎股份权利将被终止，而不会对持有人作出考虑。作为截至登记日的普通股持有人，我们已授予贵公司在拥有的优先股转换后实益拥有或可发行的每一整股普通股的两项基本认购权。例如，如果您在记录日期拥有100股普通股，您将获得200股基本认购权，并有权购买200个单位，包括200股普通股、A系列购买200股普通股的权利、B系列购买200股普通股的权利和C系列购买200股普通股的权利。如果全部行使系列权利，您将获得总计额外600股普通股。您可以行使全部、部分或不行使基本认购权。然而，如果您行使的基本认购权少于全部，您将无权根据超额认购特权购买任何额外单位。有关购买的某些限制的描述和“——超额认购特权是什么？”，请参见下文“供股——购买单位的限制”。

什么是超额认购特权？

如果您在认购发售中行使所有基本认购权，您将有权（我们称之为超额认购特权）购买因任何未行使的基本认购权而仍未被认购的额外单位。我们将基本认购权和超额认购特权并称为认购权。您应在您的认购证上，或您的代名人提供的表格上注明，如果您的股份是以代名人的名义持有的，您希望根据您的超额认购特权购买多少额外的单位。只有当您全额行使基本认购权时，您才有权行使您的超额认购特权。然而，如果超额认购要求超过可用单位数量，我们将根据他们已认购的超额认购单位数量，在超额认购的权利持有人之间按比例分配可用单位。有关购买的某些限制的描述和“供股-超额认购特权”，请参见“供股-购买单位的限制”。

为正确行使您的超额认购特权，您必须在认购权发售到期前交付与您的超额认购特权相关的认购款项。由于我们在认购发售到期前不会知道未认购单位的总数，如果您希望根据您的超额认购特权最大化您购买的单位数量，您将需要交付金额等于最高可用单位数量的总单位认购价的款项，假设除您之外没有任何股东根据该股东的基本认购权和超额认购特权购买了任何单位。申购代理机构收到的任何超额申购款，将立即无息返还。

我们不打算延长认购发售的认购期。如认购期延长（“延长期”），（i）延长期开始前行使的所有基本认购权将优先兑现，（ii）延长期开始前行使的所有超额认购特权将优先兑现，（iii）延长期内行使的所有基本认购权和超额认购特权将按先到先得的原则填补。在延长期内收到但于认购权中所发行的认购权获足额认购日期后的任何认购，将不会获分配任何单位。认购代理将在分配过程完成后及时通知权利持有人分配给每个单位的数量（如有）。

没有适用于系列权利的超额认购特权。

请问我行使的认购权或系列权，会因为什么原因减少吗？

我们预计将有足够数量的单位可以全额兑现您的基本认购权。因此，倘认购发售完成，您将获得完整单位，以您已就该等完整单位适当行使全部或部分基本认购权为限。根据超额认购特权，可能无法获得足够的单位来满足您的额外单位请求。如果行使超额认购特权超过可用单位数，我们将根据持有人认购的超额认购单位数，在超额认购的权利持有人中按比例分配可用单位。

本次发行我们普通股可供发行的股份数量上限为70,000，000股。倘在任何时间根据行使认购权或系列权利而发行的股份超过该等股份限制，则不会再发行额外股份，发售将终止，而任何尚未行使的权利将立即到期，各持有人认购的金额将按比例减少。

如果基本认购权持有人行使或超额认购特权可能（由我们全权酌情决定）导致我们使用净经营亏损、税收抵免和其他税收属性的能力受到限制，我们将其称为“税收属性”，根据经修订的1986年《国内税收法》和美国国税局颁布的规则，我们可以但没有义务将该股东行使的基本认购权或超额认购特权减少到我们自行决定认为可取的普通股数量，以保持其使用税收属性的能力。

为什么我们要进行这个祭品？

我们正在进行此次发行，作为我们筹集资金的战略计划的一部分，旨在加速我们的资本结构举措。通过以折扣价回购优先股并减少我们的未偿债务，我们将降低我们的优先股PIK（实物支付）应计股息和债务利息费用，此次发行将为满足其他一般公司需求提供额外的流动性。我们的董事会已批准本次发行，并已评估和确定所发行证券的定价和财务条款。

经过我们董事会的认真审查和分析，我们认为此次发行符合我们公司及其股东的最佳利益。然而，董事会并没有就你们行使认购权和系列权提出任何建议。

董事会考虑并评估了与此次发行相关的几个因素，包括：

•我们目前的资本资源和负债，以及我们未来对额外流动性和资本的需求；

•我们需要增加财务灵活性，以使我们能够实现我们的业务计划；

•发行规模和时机以及拟发行的替代证券；

•最有效地利用收益来减少股息和利息支出；

•如果我们目前的股东选择不参与此次发行，可能会对他们造成稀释；

•对我们累计净经营亏损的影响及其潜在限制；

•认购权的不可转让性；及

•可用于筹集资金的替代方案。

我是否需要行使我在本次发行中收到的认购权或系列权？

没有。您可以行使任意数量的您的认购权或系列权，也可以选择不行使您的任何认购权或系列权。但是，如果您选择不行使您的认购权或系列权，或者您行使的认购权或系列权少于您的全额，而其他股东完全行使其认购权和系列权，则其他股东拥有的普通股百分比将相对于您的所有权百分比增加，您在我们公司的投票权和其他权利也将被稀释——有关我们的普通股和优先股的投票权和清算权的描述，请参见“证券说明”。

我可以出售、转让或转让我的认购权或系列权吗？

没有。您不得转让、出售或转让任何分配给您的认购权或系列权，除非这些权利将通过法律运作（例如死亡）进行转让。认购权和系列权将不在任何证券交易所或交易市场上市。

组成单位的普通股和系列权利的股份将分别发行。单位将不作为单独的证券发行，且不可转让。

在行使认购权和系列权后发行的普通股股票预计将在纳斯达克资本市场上市，代码为“FPAY”。

如果我的普通股股份以我的名义持有，我该如何行使我的认购权或系列权？

如果您以您的名义持有您的普通股股份，并且您希望参与本次发行，您必须在适用的到期日东部时间下午5：00之前向发行的认购代理交付一份妥为填写并妥为签署的认购证书和系列权利证书以及所有其他所需的认购文件，连同认购权和行使的系列权利的最高价格的支付。

请按照认购证和系列权证书上的交割说明操作。不向我们交付文件。您全权负责完成向认购代理交付您的认购凭证和系列权利凭证、所有其他所需的认购文件和认购款项。您应留出足够的时间将您的认购材料交付给认购代理，以便认购代理在适用的到期日东部时间下午5：00之前收到。见下文“—我应该向谁发送我的表格和付款？”。

如果您发送的付款不足以购买您要求的单位数量或不足以行使您根据您的系列权利要求的权利数量，或者如果您要求的单位数量或您要求的权利数量未在表格中指定，则收到的付款将根据根据您的认购权和系列权利收到的付款金额尽可能最大限度地用于行使您的认购权和系列权利。任何已收到但未如此申请的付款将退还给您，不计利息或罚款（以如此申请的金额四舍五入为准）。我们将在不迟于东部时间上午9点，即认购权到期后的工作日发布的新闻稿中公布单位认购价。若在认购权到期日，替代价格低于初始价格，持有人支付的任何超额认购金额将及时返还给持有人，不计利息或罚款。

购买单元或行使系列权需要什么支付方式？

如认购证书和系列权利证书随附的说明所述，提交给认购代理的付款必须以美元支付。在美国银行开出的支票或银行汇票应按“Continental Stock Transfer & Trust Company，作为FlexShopper，Inc.的认购代理”顺序支付。

如果您以经纪商、交易商、托管行或其他代名人（包括任何移动投资平台）的名义持有您的普通股股份，可能会适用单独的支付指示。如适用，请与您的被提名人联系，以获得进一步的付款指示。

如果我的普通股股份以经纪人、交易商、托管行或其他代名人的名义持有，我该如何行使我的认购权或系列权？

如果您以使用存托信托公司服务的经纪商、交易商、托管行或其他代名人（包括任何移动投资平台）的名义持有普通股股份，则存托信托公司将在截至记录日期我们拥有的优先股转换后，将您实益拥有或可发行的每一股普通股股份的两个基本认购权记入您的代名人记录持有人。如果你的被提名人（包括任何移动投资平台）没有联系你，你应该尽快联系你的被提名人。

我必须在多长时间内采取行动行使我的认购权或系列权？

如果您的普通股股份登记在您的名下，并且您选择行使您的任何认购权或系列权利，认购代理必须在适用的到期日东部时间下午5：00之前收到您正确填写并正式签署的认购证书或系列权利证书、所有其他所需的认购文件和全额认购款。如果你以经纪人、交易商的名义持股，

托管银行或其他代名人（包括任何移动投资平台），您的代名人可在本次发行到期前确定一个更早的截止日期，届时您必须向代名人提供您的指示和付款，以行使您的认购权或系列权。

尽管我们将做出合理尝试，向我们的股东提供本招股说明书，我们的权利被分配给的股东，但本次发行以及所有相关的认购权和系列权将在适用的到期日东部时间下午5：00到期，无论我们是否能够找到并向您或任何其他股东交付本招股说明书。

我行使认购权和系列权后，可以改变主意吗？

没有。一经作出，认购权及系列权的所有行使均不可撤销。

本次发行可以终止或者延期吗？

是啊。如果我们终止本次发行，我们和认购代理都不会对已行使的认购权或系列权利承担任何义务，除非及时退还认购代理从您那里收到的任何认购款项，并且不收取利息或罚款，我们将没有义务向已行使认购权的权利持有人发行单位或普通股股份给在终止前已行使其系列权利的权利持有人。

我们可自行决定将本次发行延长一个或多个额外期限，自初始到期日起不超过30天，在这种情况下，延长期内行使的所有基本认购权和超额认购特权将按先到先得的原则填补。我们将在不迟于美国东部时间上午9点发布的新闻稿中宣布任何延期，该新闻稿将在最近宣布的到期日期后的工作日发布。

系列权的单位认购价和行权价是如何确定的？

系列权利的单位认购价和行权价由我们的董事会确定，其中考虑了（其中包括）交易商-经理对此次发行的投入。我们董事会考虑的因素在“配股——本次发行的原因”和“确定单位认购价格和行权价格”中进行了讨论。

我们董事会为了确定单位认购价和行权价的目的，对市价的折让是如何确定的？

我们的董事会考虑（其中包括）以下因素，以厘定较市价的折让，以确定单位认购价及行使价：

•我们普通股的当前和历史交易价格；

•持有人可能愿意参与此次发行的价格；

•我们对额外资本和流动性的需求；

•其他来源的资本成本；和

•具有可比性的先例交易，包括发售股份的百分比、正在发售的认购权和系列权利的条款、单位认购价和行使价以及单位认购价和行使价相对于这些发售的即时现行收盘价所代表的折扣。

结合对这些因素的审查以及与经销商-经理人的讨论，我们的董事会还审查了我们的历史和前景，包括我们过去和现在的烧钱率和现金需求、我们对未来的前景、我们行业的前景和我们目前的财务状况。我们的董事会认为，低于市场价格的折扣应该是为了激励我们目前的股东参与此次发行并行使他们的权利。

系列权利的单位认购价或行权价不一定与任何既定的价值标准有任何关系，除了我们普通股在某些日期的当前市场价格。您不应将系列权的单位认购价或行权价视为我公司实际价值的指标。我们无法向您保证，我们普通股的市场价格在此次发行期间或之后不会下降。在行使您的权利之前，您应该获得我们普通股的当前价格报价，并对我们的业务和财务状况、我们未来的前景以及此次发行的条款做出您自己的评估。一经作出，认购权及系列权的所有行使均不可撤销。

董事会是否就本次发行项下行使认购权或系列权向股东提出建议？

没有。我们的董事会没有也不会就本次发行中的认购权或系列权的行使向股东提出任何建议。我们无法预测此次发行后我们已发行普通股股票的交易价格。是否行使认购权或系列权，应自主作出投资决定。行使认购权或系列权的权利持有人冒着投资新资金遭受投资损失的风险。我们无法向您保证，普通股的市场价格将保持在每股普通股应付价格或行使价格之上，或者任何人以行使价格购买单位或行使系列权利购买普通股股份将能够在未来以相同价格或更高价格出售这些股份。如果您不行使您的认购权或系列权，您将失去您的认购权或系列权所代表的任何价值，如果您不全额行使您的权利，您在我公司的百分比所有权权益和相关权利将被稀释。

到什么时候我必须购买普通股股票才能参与此次发行？如果我在记录日期之后卖出我的普通股，我可以参与这次发行吗？

本次发行股权登记日为美国东部时间2024年_____下午5：00。如果您购买了我们的普通股股票，但未在2024年美国东部时间下午5：00之前完成此类购买，您将不会收到与此类股票相关的认购权。如果您在记录日期拥有普通股，您将在优先股转换时获得实益拥有或可发行的每一股普通股的两个认购权，即使您随后出售您的普通股，您也可以参与此次发行。

这次发行有没有相关的风险？

是啊。你的认购权和系列权的行使涉及风险。行使您的认购权和系列权涉及购买普通股，应该像考虑任何其他股权投资一样仔细考虑。除其他事项外，您应仔细考虑本招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险以及本招股说明书中包含的所有其他信息。

董事和执行官是否会参与此次发行？

只要他们在记录日期持有普通股，我们的董事和执行官有权按照适用于所有其他股东的相同条款和条件参与此次发行。我们的董事或执行官均未就行使在此次发行中收到的认购权作出任何具有约束力的承诺或协议，但有些董事或执行官已表示他们打算在不同级别参与此次发行，尽管无法保证我们的任何主要股东、董事和执行官将参与此次发行。

我什么时候收到我的普通股和系列权的股份？

其股份由存托信托公司代名人Cede & Co.或由任何其他存托人或代名人代表其或其经纪自营商持有记录的持有人将拥有任何普通股股份和由其获得的单位组成的系列权利记入Cede & Co.或此类其他存托人或代名人的账户。对于所有其他股东，普通股和所有系列权利的股份将以记账式或无证明形式发行，这意味着如果您是股份记录持有人，您将收到我们的认购代理提供的反映这些证券所有权的直接登记账户记账式对账单，这可能需要自适用的到期日起最多15个工作日。

这次发行对我们发行在外的普通股有什么影响？

根据截至2024年10月25日的已发行普通股股份，假设出售所有发售单位且不行使单位中包含的系列权利，我们将拥有最多约56,461，890股已发行普通股，相当于截至记录日期我们已发行股份的约163%。如果你充分行使你的基本认购权，你在我公司的比例普通股权益将不会发生变化。如果以单位认购价全额行使购买我们普通股股份的所有系列权利（假设股东对我们发售的所有单位行使认购权），我们将拥有最多约91,461，890股已发行普通股，相当于截至记录日期我们已发行股份增加约326%。如果您仅行使部分基本认购权，或不行使基本认购权，您在我公司的权益将被稀释，您在我公司的权益比例将减少。

上述已发行普通股的股份数量假设（a）截至本次发行结束时，在记录日期已发行的所有其他普通股股份仍将由相同的人发行和拥有，以及（b）我们将不会在记录日期和本次发行结束日期之间的期间内发行任何普通股股份。

我们将从此次发行中获得多少收益，收益将如何使用？

如果所有发售单位都被出售，并假设没有行使系列权利，我们估计，在扣除作为交易商-管理人的穆迪资本的费用和开支以及我们估计的其他发售费用后，我们此次发售的净收益总额约为____百万美元。如果以单位认购价行使系列权利（假设股东对我们发售的所有单位行使认购权），我们将从此次发售中从出售剩余的70,000，000股股票中获得大约____百万美元的额外总收益。我们打算将此次发行的净收益用于（i）为从B2 FIE V LLC回购我们的系列2可转换优先股提供资金，（ii）减少我们与Waterfall的信贷额度下的部分未偿余额，（iii）为潜在收购或投资于竞争性和互补性支付解决方案业务的成本提供资金，以及（iv）将余额用于营运资金和一般公司用途。如果我们在此次发行中筹集的资金少于约2000万美元，我们预计将优先使用此次发行的净收益为回购我们的系列2可转换优先股提供资金，并减少我们的信贷协议下的未偿余额。从行使系列权利中获得的任何额外净收益将用于进一步减少我们的信贷协议下的未偿余额，以及为潜在的业务收购提供融资和用于一般公司用途。有关本次发行所得款项的预期用途的更详细说明，请参见“所得款项用途”。

如果我行使认购权无效或本次发行未完成，我的认购款是否会退还给我？

是啊。认购代理聘请的托管代理将持有其在托管中收到的所有资金，直至本次发行完成或终止。如您行使认购权或系列权被视为无效或本次发行未完成，认购代理收到的所有认购款将在发行期满后及时退还，不计利息或罚款。如果您通过代名人（包括任何移动投资平台）拥有股份，您可能需要更长的时间才能收到您的单位认购价或行权价还款，因为认购代理将通过您的代名人退回款项。

如果我在这次发行中购买单位，需要支付哪些费用或收费？

我们不收取任何费用或销售佣金向您发行权利，或，如果您行使任何认购权，向您发行单位。如果您通过经纪商、交易商、托管行或其他代名人（包括任何移动投资平台）行使您的认购权，您有责任支付您的代名人可能向您收取的任何费用。

收益用途

为潜在收购具有竞争力的公司提供资金。作为我们增长战略的一部分，我们还可能将此次发行的部分净收益用于为具有竞争力和互补性的支付解决方案业务的收购或投资成本提供资金。我们目前没有关于任何此类收购或投资的承诺。

将余额用于营运资金和一般公司用途。经应用于上述用途后，本次发行的任何剩余净收益将用于营运资金和一般公司用途，包括投资于我们的销售和营销、产品改进工作，以及支付高级职员的工资、咨询费、专业费用、公开报告成本、计算机设备成本、办公室相关费用和其他公司费用，包括利息和间接费用。我们可能会从其他来源拨出资金来资助部分或全部这些活动。

如果我们在此次发行中筹集的资金少于约2000万美元，我们预计将优先使用此次发行的净收益为回购我们的系列2可转换优先股提供资金，并减少我们的信贷协议下的未偿余额。如果以单位认购价行使系列权利（假设股东对我们发售的所有单位行使认购权），我们将从出售剩余70,000，000股股票中获得约____百万美元的额外发行总收益。从行使系列权利中获得的任何额外净收益将用于进一步减少我们的信贷协议项下的未偿余额，以及为潜在的业务收购提供融资和用于一般公司用途。

我们的某些董事和执行官可能会在此次发行中认购认购权；然而，我们目前不知道这些董事和执行官在行使认购权和系列权利时将获得多少单位，因此无法确定我们将从董事和执行官的认购中获得的总收益。

我们将支付与此次发行有关的估计费用约____美元（假设我们的董事和执行官没有行使认购权或系列权）。

未立即应用于上述用途的净发行收益将投资于短期、投资级、计息工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

资本化

共同股票及股息政策的市场

权利提供

单位

每个单元将包括：

•一股普通股；

•一股A系列权利可行使一股普通股，行使价格等于（i）单位认购价或（ii）我们普通股在A系列权利到期日前最后三个交易日（即认购发售截止日期后30天）的VWAP的90%中的较高者，但无论如何不得超过单位认购价的150%。

•可就一股普通股行使一项B系列权利，行使价格等于（i）单位认购价或（ii）我们普通股在B系列权利到期日前最后三个交易日（即认购发售截止日期后60天）的VWAP的87.5%中的较高者，但无论如何不得超过单位认购价的200%；和

•可就一股普通股行使一项C系列权利，行使价格等于（i）单位认购价或（ii）C系列权利到期日前最后三个交易日（即认购发售截止日期后90天）我们普通股VWAP的85%中的较高者，但无论如何不得超过单位认购价的250%。

我们的普通股和组成这些单位的系列权利的股份只能作为一个单位购买，但将单独发行。认购权和系列权不得转让。认购权和系列权只能对整数个单位合计行使。

认购权可在认购期内的任何时间行使，认购期自2024年___日开始，至美国东部时间2024年___日下午5：00结束，到期日为2024年___日，除非经我们延期。A系列权利、B系列权利和C系列权利可自其发行日期开始行使，并分别于认购权发售结束后的30、60和90天后继续行使。

因行使认购权和系列权而发行的普通股股票预计将在纳斯达克资本市场上市，代码为“FPAY”。不申请将认购权或系列权在纳斯达克资本市场挂牌交易。认购权将由邮寄给股东的认购凭证证明，但下文“外国股东”项下讨论的情况除外。

为确定权利持有人可能在本次发行中获得的单位数量，经纪自营商、信托公司、银行或其他其股份由Cede & Co.或任何其他存管机构或代名人持有记录的人将被视为向Cede & Co.或代表他们的其他存管机构或代名人发行的认购权的持有人。

没有最低数量的认购权或系列权必须被行使才能使本次发行结束。

超额认购特权

如果您全额行使基本认购权，您也可以选择行使您的超额认购特权。

可供超额认购特权的单位分配

根据下文所述的所有权限制，我们将寻求全额兑现超额认购请求。然而，如果超额认购要求超过可供认购的单位数量，我们将按照持有人认购的超额认购单位数量的比例在持有人之间按比例分配可供认购的单位。大陆股份转让信托公司，将作为认购权和系列权的认购代理，我们称之为认购代理，将根据上述公式确定超额认购分配。

如贵方就根据超额认购特权可供贵方使用的实际未认购单位数目而作出的合计认购付款少于贵方就行使超额认购特权而实际支付的金额，则贵方将只获分配贵方可用的未认购单位数目，及

任何超额认购款将在本次发行期满后及时退还给您，不计利息或罚款。有关某些购买限制的描述，请参见“供股-购买单位的限制”。

我们无法提供任何保证，在本次发行到期时，您在全额行使超额认购特权时，实际上将有权购买可发行的单位数量。

没有适用于系列权利的超额认购特权。

购买单位的限制

如果股东行使基本认购权或超额认购特权可能（由我们全权酌情决定）可能导致我们使用净经营亏损、税收抵免和其他税收属性的能力受到限制，根据经修订的1986年《国内税收法典》，我们将其称为“税收属性”，根据美国国税局颁布的规则，我们可以但没有义务将该股东行使的基本认购权或超额认购特权减少到我们自行决定确定为可取的单位数量，以保持我们使用税收属性的能力。如果您行使的认购权金额如此有限，任何未用于购买的金额将被及时退还。

要约到期

认购权发售将于美国东部时间2024年____日下午5：00到期，除非经我们延期，认购权到期后不得行使。

我们的董事会可能会决定延长认购权发售期限，从而推迟到期日，从最初的到期日算起不超过30天，只要它认为这样做符合我们股东的最佳利益。如果我们延长认购权发售，在延长期内行使的所有基本及超额认购特权将按先到先得的原则填补。

本次发行的任何延期将在切实可行范围内尽快发布公告，且在任何情况下不迟于东部时间上午9：00，即在先前预定的到期日期之后的下一个工作日。在不限制我们可能选择作出该等公告的方式的情况下，除非法律另有规定，我们将没有任何义务发布、宣传或以其他方式传达任何该等公告，除非通过发布新闻稿或我们认为适当的其他公告方式。

认购权发售期间可随时行使认购权。A系列权利、B系列权利和C系列权利可自其发行日期开始行使，并分别于认购权发售结束后30天、60天和90天后继续行使。

系列权单位认购价格及行权价格的确定

系列权利的单位认购价和行使价是由我们的董事会在考虑（其中包括）交易商-经理人对此次发行的投入后确定的。在批准系列权利的单位认购价及行使价时，董事会考虑（其中包括）以下因素：

•公开公告单位认购价、行权价前的普通股市场价格；

•认购权和系列权将不可转让的事实；

•认购权持有人将享有超额认购特权；

•本次发行相对于其他筹集资金的替代方案的条款和费用，包括应付给穆迪资本的费用，以及我们通过此类替代方案获得资金的能力；

•可比较的先例交易，包括其他供股中认购价和行权价所代表的市值折让幅度；

•本次发行规模；和

•证券市场的一般状况。

不重组单位

普通股股份和组成单位的系列权利将在行使认购权时单独发行，单位将不作为单独的证券进行交易。权利持有人不得将普通股和系列权利的股份重组以接收一个单位。

发行的认购代理

认购权和系列权的认购代理Continental Stock Transfer & Trust Company将因其行政、处理、开票和其他服务而获得估计高达约60,000美元的费用，外加与此次发行相关的所有自付费用的补偿。

已填妥的认购证及/或系列权利证书，连同已行使的认购权及系列权利的初步价款的全数缴款，必须送交认购代理（i）通过行使基本认购权及超额认购特权而认购的所有整数单位及（ii）以下述方法之一行使的系列权利。我们将仅接受在适用的到期日东部时间下午5：00或之前在下列任何地址实际收到的妥为填写并妥为签立的认购证书和系列权利证书。若在认购权到期日，替代价格低于初始价格，持有人支付的任何超额认购金额将及时返还给持有人，不计利息或罚款。见下文“证券支付”。在本招股章程中，营业时间结束是指相关日期的东部时间下午5：00。

交付至上述地址之一以外的地址可能不构成有效交付，因此，我们可能会拒绝。

信息代理

如有任何有关认购单位或本招股章程或认购证书的额外副本的方法的问题或协助请求，可通过电话（212）929-5500（银行家和经纪人）或（800）322-2885（所有其他）或发送电子邮件至rightsoffer@mackenziepartners.com向信息代理MacKenzie Partners，Inc.提出。

权利持有人还可以联系其经纪交易商或被提名人（包括任何移动投资平台），以获取有关此次发行的信息。

认购权和系列权的行使方法

行使认购权及系列权

认购权和系列权利由认购凭证或系列权利凭证证明，除下文“外国股东”项下所述的情况外，这些凭证或系列权利凭证将邮寄给记录日期股东，或者，如果记录日期股东的股份由存托人或代名人（包括任何移动投资平台）代表他、她或其持有，则邮寄给该存托人或代名人。认购权和系列权利可通过填写并签署本招股说明书随附的认购证书或系列权利证书并用提供的信封邮寄，或以其他方式将填妥并正式签署的认购证书或系列权利证书交付认购代理，连同在适用的到期日之前全额付款来行使。已填妥的认购证及系列权利凭证及相关款项须由认购代理于适用的届满日期或之前的东部时间下午5时前在上述地址的认购代理办事处领取。认购权发售将于2024年美国东部时间____下午5：00到期，除非经我们延期，认购权到期后不得行使。认购权发售期间可随时行使认购权。A系列权利、B系列权利和C系列权利可自其发行日期开始行使，并分别于认购权发售结束后30天、60天和90天后继续行使。

行使超额认购特权

全面行使其全部基本认购权的权利持有人可通过在其认购证上注明其愿意获得的额外单位数量，根据超额认购特权购买额外股份。如果在所有基本认购权行使后有足够的单位可用，我们将寻求全额兑现超额认购请求，但须遵守“—超额认购特权”中所述的按比例分配和所有权限制。没有适用于系列权利的超额认购特权。

记录日期股份由代名人持有的股东

股份由银行、经纪自营商、受托人、存管机构或移动投资平台等代名人持有的记录日期股东，必须与该代名人联系，以行使其认购权或系列权。在这种情况下，代名人将代表记录日期股东完成认购证或系列权利证书，并安排通过下文“证券付款”中规定的方法之一进行适当付款。

被提名人

为他人账户持有普通股股份的代理人，如经纪人、受托人、存管机构或证券移动投资平台，应尽快通知股份各自的实益拥有人，以确定实益拥有人的意图，并获得有关认购权和系列权的指示。如实益拥有人如此指示，代名人应填写认购证书或系列权利证书，并按下文“证券付款”中所述的适当付款提交认购代理。

一般

所有关于有效性、形式、资格（包括收到的时间和有关受益所有权的事项）以及认购表格的接受和单位认购价格的问题将由我们决定，这些决定将是最终的和具有约束力的。不接受任何替代、有条件或或有条件的认购。我们保留拒绝任何或所有未正确提交的订阅或接受我们的律师认为将是非法的订阅的权利。

我们保留拒绝任何行使认购权或系列权的权利，如果此类行使不符合本次发行的条款或形式不适当，或者接受或向其发行单位或普通股股份可能被视为非法。我们保留对任何认购凭证或系列权利凭证的任何不足或不规范之处予以放弃的权利。在我们自行决定的时间内免除或纠正所有违规行为之前，订阅将不会被视为已收到或接受。我们将没有任何责任就与提交认购证书或系列权利证书有关的任何缺陷或违规行为给予通知，或因未能给予此类通知而承担任何责任。

优先股股东参与情况

我们的系列1可转换优先股和系列2可转换优先股的持有人有权根据每个此类系列优先股的指定证书条款参与此次发行。每个优先股股东将获得该持有人拥有的优先股份额的基础普通股的每一份额的两个认购权。将向这些优先股股东发行总计12,141，852份认购权。

不撤销或更改

一旦您提交了认购证书或系列权利证书或已将您的认购请求告知您的代名人，您不得撤销或更改行使或要求退还已支付的款项。所有认购权或系列权的行使均不可撤销，即使您了解到您认为不利的关于我们的信息。您不应行使您的认购权或系列权利，除非您确定您希望以单位认购价购买单位或以行权价行使您的系列权利。

可转移性

订阅权利。认购权以认购凭证为凭证，不可转让。该认购权将不在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或交易市场上市交易。

单位。普通股和组成这些单位的系列权利只能作为一个单位购买，但将单独发行。单位不作为单独证券发行，不得转让。

普通股。包含在单位和系列权利基础中的普通股股份将在发行后单独转让。此次发行的所有普通股股票预计将在纳斯达克资本市场上市，代码为“FPAY”。

系列权利。系列权利以每项此类权利的系列权利证书为凭证，不可转让。系列权利将不会在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或交易市场上市交易。

外国股东

认购凭证和系列权利凭证将不邮寄给外国股东。外国股东将收到有关此次发行的书面通知。认购代理将为这些股东的账户持有该等认购凭证或系列权利凭证所涉及的认购权和系列权利，直至收到行使认购权或系列权利凭证的指示，但须遵守适用法律。

证券支付

参与权利持有人可向认购代理寄发（a）基本认购权所获单位的初始价款及根据超额认购特权认购的任何额外单位的款项，（b）妥为填妥及妥为签立的认购证书，（c）已行使的系列权利的初始价款的款项，及（d）妥为填妥及妥为签立的系列权利证书，每一份均须由认购代理于适用的到期日东部时间下午5时或之前在上述办事处（见“—发售的认购代理”）收取。认购代理必须在适用的到期日东部时间下午5：00或之前收到妥善填写并妥为执行的认购证书和系列权利证书以及所行使的单位或权利的全额付款，除非本次发行由我们延长。

参与权持有人的所有付款必须以美元支付，且必须使用位于美国的认证支票，并按“Continental Stock Transfer & Trust Company，作为FlexShopper，Inc.发行的认购代理”的顺序支付。付款也可以通过电汇方式支付到大陆股份转让信托公司作为发行认购代理机构维持的账户，并参考持有人的姓名。认购代理会将其在最后缴款日之前收到的所有资金存入一个独立账户，以待按比例分配和分配单位。

认购凭证和系列权利凭证连同其初始价格支付给我们的交付方式将由参与的权利持有人自行选择并承担风险，但如果通过邮件发送，建议此类凭证和付款以挂号信方式发送，适当投保，并要求回执，并允许足够的天数以确保在适用的到期日东部时间下午5：00之前交付给认购代理。

无论采用上述两种方式中的哪一种，除非认购代理实际收到支票和实际付款，否则认购权和系列权将无法成功行使。我们将在不迟于东部时间上午9点，即认购权到期后的工作日，在一份新闻稿中公布单位认购价。若在认购权或系列权到期日，替代价格低于初始价格，持有人支付的任何超额认购金额将及时返还给持有人，不计利息或罚款。如果作为基本认购权或超额认购特权的一部分认购单位的参与权利持有人或行使其系列权利的人不支付适用人应支付的任何款项

到期日或确认日在切实可行范围内尽快（视情况而定），认购代理保留采取以下任何或全部行动的权利：（i）根据超额认购特权将单位重新分配给其他参与权利持有人；（ii）根据系列权利将普通股股份重新分配给其他参与权利持有人；（iii）将其实际从参与权利持有人收到的任何款项用于购买该参与权利持有人在行使基本认购权和/或超额认购特权或系列权利时可获得的最大数量的单位或普通股股份的整数，视情况而定；和/或（iv）行使其可能有权享有的任何和所有其他权利或补救措施，包括有权抵销其就此类认购的普通股单位或股份实际收到的付款。

有关任何行使认购权或系列权的及时性、有效性、形式和资格的所有问题将由我们决定，我们的决定将是最终的并具有约束力。我们可能会放弃任何缺陷或不规范或允许在我们可能确定的时间内纠正缺陷或不规范，或拒绝所谓的行使任何权利。在我们确定的时间内放弃或纠正所有违规行为之前，订阅将不被视为已收到或接受。认购代理将不承担任何义务就与提交认购证书或系列权利证书有关的任何缺陷或违规行为给予通知或因未能给予该通知而承担任何责任。

托管安排；资金返还

认购代理聘请的托管代理将在一个独立的托管账户中持有以支付单位或行使系列权利收到的资金，以待发售完成。认购代理聘请的托管代理将以托管方式持有这笔资金，直至发行完成或终止。如因任何原因终止发行，认购代理收到的所有认购款项将及时退还，不计利息或罚款。

证券的交付

其股份由Cede & Co.或由任何其他存管机构或代名人代表其或其经纪自营商持有记录的股东将拥有由其获得的单位组成的任何普通股和系列权利的股份记入Cede & Co.或其他存管机构或代名人的账户。对于所有其他股东，所获得的普通股和系列权利的股份将以记账式或无证明形式发行，这意味着如果您是股份记录持有人，您将从我们的认购代理收到反映这些证券所有权的直接登记账户记账式对账单，这可能需要自适用的到期日起最多15个工作日。

终止

我们保留以任何理由在发行期满前终止发行的权利。特别是，如果在发售完成前的任何时间，有任何判决、命令、法令、强制令、法规、法律或法规进入、颁布、修订或被认为适用于发售，而董事会仅凭判断将或可能使发售或其完成（无论是全部或部分）非法或以其他方式限制或禁止发售完成，我们可以全部或部分终止发售。即使发生其中一个或多个事件，我们也可能会选择继续发行。如果我们全部或部分终止发行，我们将发布新闻稿，通知该事件的股东，所有受影响的认购权或系列权将在没有价值的情况下到期，认购代理收到的所有超额认购款将在终止后及时退还，不计利息或罚款。

如果此次发行被终止，所有权利将在没有价值的情况下到期，我们将及时安排退还从权利持有人那里收到的所有资金，不计利息或罚款。认购代理保留的托管代理收到的与本次发行有关的所有款项将由托管代理代表我们在一个独立账户中以托管方式持有。即使我们决定终止本次发行并退还您的认购款，在该账户上赚取的任何利息也应支付给我们。

不向股东推荐

我们的董事会没有也不会就行使本次发行下的认购权或系列权向股东提出任何建议。我们无法预测此次发行后我们已发行普通股股票的交易价格。在做出是否行使认购权或系列权的独立投资决定之前，您应该咨询您的法律、税务和财务顾问。

行使认购权或系列权的持有人，投资的新资金有投资损失的风险。我们无法向您保证，普通股的市场价格将永远高于系列权利的单位认购价或行使价，或者任何购买单位或行使系列权利购买股票的人将能够在未来以相同的价格或更高的价格出售这些股票。如果您不行使您的认购权（包括如果您没有全额行使您的基本认购权）或系列权，您将失去您的认购权或系列权所代表的任何价值，您在我公司的百分比所有权权益将被稀释。有关参与此次发行的更多风险信息，请参阅“风险因素”。

发售对现有股东的影响；若干股东、董事及高级人员的利益

根据截至2024年10月25日的已发行股份，在本次发行生效后（假设出售所有发售单位且不行使单位中包含的系列权利），我们将拥有最多约56,461，890股已发行普通股，流通股增加约163%。如果以单位认购价全额行使购买我们普通股股份的所有系列权利（假设股东对我们发售的所有单位行使认购权），我们将拥有最多91,461，890股已发行普通股，增加约326%。如果您完全行使我们分配给您的基本认购权，您在我公司的比例权益将保持不变。如果您不行使任何认购权，或您行使的基本认购权少于全部，您在我公司的权益将被稀释，因为与您在本次发行前的权益相比，您将在我公司拥有更小的比例权益。

上述每种情况中列出的已发行普通股股份数量假设（a）截至本次发行结束时，在记录日期已发行和已发行的所有其他普通股股份将保持已发行和已发行并由相同的人拥有，以及（b）我们将不会在记录日期和发行结束之间的期间内发行任何普通股股份。

权利分配的实质性美国联邦所得税处理

美国联邦所得税法对这类发行的交易进行管理是复杂的，并没有直接说明发行的某些方面的后果。尽管我们不认为股东根据发行收到的认购权应被视为美国联邦所得税目的的应税分配，但我们的立场对美国国税局或法院没有约束力。如果这一立场最终被IRS或法院判定为不正确，您收到的认购权可能会被视为收到了与权利的公平市场价值相等的分配，并可能导致在我们当前和累计收益和利润的范围内产生应税股息收入，任何超出部分将被视为在其范围内的基础回报，然后被视为资本收益。见“美国联邦所得税的重大考虑。”

分配安排

穆迪资本是此次发行的交易商经理。交易商-管理人将就本次发行向我们提供营销协助和建议，并将尽最大努力征求行使基本认购权和参与超额认购特权。交易商-经理人并未承销此次发行。穆迪资本不对此类认购权（包括此类认购权的行使或到期）、普通股股份、系列权利提出任何建议。我们已同意向经销商-经理支付一定的费用，并向经销商-经理偿还与此次发行有关的某些费用。见“分配计划”。

费用及开支

我们将支付认购代理、信息代理以及作为交易商-管理人的穆迪资本就本次发行收取的所有费用。您负责支付因行使您的认购权而产生的任何佣金、费用、税款或其他费用。

其他事项

我们没有在任何违法的州或其他司法管辖区进行此次发行，我们也没有向那些州或其他司法管辖区的居民或联邦或州法律或法规禁止接受或行使认购权或系列权利的权利持有人分发或接受任何购买任何普通股股份的要约。我们可能会延迟在这些州或其他司法管辖区启动此次发行，或全部或部分更改发行条款，以遵守这些州或其他司法管辖区的证券法或其他法律要求。在遵守州证券法律法规的情况下，我们也有酌情权延迟分配和分配您可能通过行使您的认购权而选择购买的任何单位，以及延迟分配和分配您可能通过行使您的系列权利而选择购买的任何普通股股份，以遵守州证券法。我们可能会拒绝对这些州或其他司法管辖区要求的本次发行条款进行修改，在这种情况下，如果您是这些州或司法管辖区的居民，或者如果您被联邦或州法律或法规禁止接受或行使认购权或系列权，您将没有资格参与此次发行。然而，我们目前不知道有任何州或司法管辖区会阻止参与此次发行。

证券说明

投票。我们普通股的每位持有人有权对持有人名下的每一股已发行股份拥有一票表决权。任何普通股持有人均无权在投票选举董事时累积投票。

清算。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权在支付所有债务和其他负债后按比例获得我们的资产，这些资产是合法可供分配的。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。本招股说明书发售的普通股股份也将全额支付且不可评估。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“FPAY”。

本次发行的发行单位中包含的A系列权利

A系列权利将不会在其发行和到期后转让。我们不会申请在任何证券交易所或交易市场上市交易A系列权利。A系列权利的基础普通股发行后，预计将在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“FPAY”。

可操性。每份A系列权利将可于发行日期后的任何时间及不时行使，并将于认购发售截止日期后30天届满。每个A系列权利将可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付A系列权利的认购证书、正式执行的行使通知以及在行使时以现金全额支付购买的普通股数量。

行权价。每一A系列权利代表有权以等于（i）单位认购价或（ii）A系列权利到期日前最后三个交易日我们普通股VWAP的90%中较高者的行权价购买一股普通股，但无论如何不得超过单位认购价的150%。

作为股东的权利。A系列权利的持有人，仅以A系列权利持有人的身份，将无权投票或享有我们股东的任何其他权利。

本次发行的单位中包含的B系列权利

B系列权利将不会在发行后和到期后转让。我们不会申请将B系列权利在任何证券交易所或交易市场上市交易。B系列权利的基础普通股发行后，预计将在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“FPAY”。

可操性。每份B系列权利将可于发行日期后的任何时间及不时行使，并将于认购发售截止日期后60日届满。每项B系列权利将可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付B系列权利的认购证书、正式执行的行使通知以及在行使时以现金全额支付购买的普通股数量。

行权价。每份B系列权利代表有权以等于（i）单位认购价或（ii）B系列权利到期日前最后三个交易日我们普通股VWAP的87.5%中较高者的行权价购买一股普通股，但无论如何不得超过单位认购价的200%。

作为股东的权利。B系列权利的持有人，仅以B系列权利持有人的身份，将无权投票或享有我们股东的任何其他权利。

本次发行的发行单位中包含的C系列权利

C系列权利将不会在其发行后和通过其到期日转让。我们不会申请将C系列权利在任何证券交易所或交易市场上市交易。C系列权利的基础普通股发行后，预计将在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“FPAY”。

可操性。每份C系列权利将可于发行日期后的任何时间及不时行使，并将于认购发售截止日期后90日届满。每一项C系列权利将可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付C系列权利的认购证书、一份正式签署的行使通知，并以现金全额支付在行使时购买的普通股数量。

行权价。每份C系列权利代表有权以等于（i）单位认购价或（ii）C系列权利到期日前最后三个交易日我们普通股VWAP的85%中较高者的行权价购买一股普通股，但无论如何不得超过单位认购价的250%。

作为股东的权利。C系列权利的持有人，仅以C系列权利持有人的身份，将无权投票或享有我们股东的任何其他权利。

优先股

我们的董事会有权在没有股东进一步行动的情况下，在一个或多个系列中不时发行最多50万股优先股。董事会有权确定任何系列优先股的指定、投票权、优先权、特权和相对权利以及限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何一项或全部可能大于我们普通股的权利。董事会在没有股东批准的情况下，可以发行具有投票权、转换或其他可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响的优先股。优先股可能会迅速发行，条款可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票、经济和其他权利产生不利影响。

系列1可转换优先股

2007年1月，我们向特拉华州州务卿提交了指定证书，创建了250,000股优先股，指定为系列1可转换优先股，清算时优先于我们的普通股。

截至2024年6月30日，每一股系列1可转换优先股可转换为1.32 230股我们的普通股，但有一定的反稀释权。系列1可转换优先股持有人可随时选择将优先股转换为普通股。转换后，所有累积和未支付的股息（如有）将作为额外的普通股股份支付。系列1可转换优先股持有人与普通股持有人享有相同的股息权，就好像系列1可转换优先股已转换为普通股一样。此外，系列1可转换优先股持有人与普通股持有人一起作为单一类别投票，每一股系列1可转换优先股有权获得1.32 230票。

截至2024年6月30日，共有170,332股系列1可转换优先股流通在外，可转换为225,231股普通股。

系列2可转换优先股

2016年6月，我们与B2 FIE V LLC签订了认购协议，规定发行和出售20,000股系列2可转换优先股，总收益为2,000万美元。我们在随后的收盘时以195万美元的总收益向另一位投资者额外出售了1952股系列2可转换优先股。

根据公司注册证书条款授予我们董事会的授权，我们的董事会通过向特拉华州州务卿提交指定证书，创建并指定了25,000股系列2可转换优先股。系列2可转换优先股的股票以每股1,000美元（“规定价值”）的价格出售，并以每年10%的复合年增长率在规定价值上累积股息。截至2024年6月30日，累计应计股息总额为25,349，212美元。截至2024年6月30日，系列2优先股的股份可转换为5,845，695股普通股。折算率受制于加权平均反稀释条款。

系列2可转换优先股的持有人有权将这些股份转换为普通股股份，并有权在如同转换的基础上与普通股持有人进行投票。如果任何连续45天交易日期间的平均收盘价或控制权变更交易（定义见指定证书）以等于或高于每股23.00美元的价格对普通股进行估值，则转换应是自动的。一旦发生清算事件或视为清算事件（每一项均在指定证书中定义），系列2可转换优先股的持有人有权从我公司的资产中获得优先于普通股和系列1可转换优先股的金额，金额等于（i）所述价值中的较大者，加上任何应计和未支付的股息，（ii）如果所有系列2可转换优先股在紧接清算事件或视为清算事件之前转换为普通股，本应支付的每股金额。

特拉华州法律的某些规定和我们的章程文件的反收购效力

以下是特拉华州法律的某些条款、我们的公司注册证书和我们的章程的摘要。本摘要并不旨在完整，而是通过参考特拉华州公司法和我们的公司注册证书和章程对其整体进行了限定。

特拉华州反收购法规的效力。我们受制于DGCL第203条，这是一项反收购法律。一般而言，第203条禁止特拉华州公司在该股东成为相关股东之日后的三年内与任何相关股东（定义见下文）进行任何业务合并（定义见下文），除非：

•在该日期之前，公司董事会批准了导致股东成为有兴趣的股东的企业合并或交易；

•在导致股东成为有兴趣的股东的交易完成后，有兴趣的股东至少拥有交易开始时该公司已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行的有表决权股票的股份数量（但不包括感兴趣的股东拥有的有表决权的股票），排除那些由董事和高级职员拥有的股份，并排除员工参与人无权确定根据计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出的员工股票计划；或者

•在该日期或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少66-2/3%的已发行有表决权股票的赞成票（不属于感兴趣的股东所有）进行。

第203条对“企业合并”的定义包括以下内容：

•涉及公司和有关股东的任何合并或合并；

•涉及利害关系股东的公司10%或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•除某些例外情况外，导致公司向相关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

•除有限的例外情况外，涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的公司的任何类别或系列的股票的比例份额；或者

•有关股东收到由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，或在紧接确定该人是否为利益股东的日期之前的三年期间内的任何时间实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与任何这些实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

我们的章程文件。我们的章程文件包括可能具有阻止、延迟或阻止控制权变更或股东可能认为有利的主动收购提议的效果的条款，包括可能导致我们的股东所持股份支付高于市场价格的溢价的提议。以下各段概述了其中的某些规定。

授权但未发行的普通股的影响。存在授权但未发行的普通股的影响之一可能是使我们的董事会更加困难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图，从而保护管理层的连续性。如果董事会在适当行使其受托义务时确定一项收购提议不符合我们的最佳利益，则董事会可以在一项或多项交易中发行此类股份，而无需股东批准，这些交易可能会通过稀释提议的收购方或叛乱股东集团的投票权或其他权利，从而阻止或使收购交易的完成变得更加困难或成本更高，通过将大量投票权块置于可能承诺支持现任董事会立场的机构或其他人手中，通过实施可能使收购复杂化或阻止收购的收购，或以其他方式。

累积投票。我们的公司注册证书没有规定在选举董事时进行累积投票，这将允许股票持有人不到多数来选举一些董事。

空缺。我们的章程规定，所有空缺均可由当时在任的过半数董事投赞成票填补，即使少于法定人数。

特别股东大会。我们的章程规定，我们的股东特别会议可由董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）召集，或由董事会决议或秘书应拥有已发行有表决权股票多数投票权的股东的书面请求召集。

股东提名和提案的提前通知要求。我们的章程就股东提案和提名董事候选人确立了预先通知程序，但由我们的董事会或其委员会作出或在其指示下作出的提名除外。

修订附例。我们的董事被明确授权修改我们的章程。

重大美国联邦所得税考虑因素

本讨论仅供参考，并非税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及收到、拥有和行使认购权、系列权和行使根据美国联邦财产或赠与税法或任何部门的法律产生的此类权利而获得的普通股股份的任何税务后果咨询其税务顾问

适用于美国持有人的税务考虑

美国持有人的定义

就本讨论而言，“美国持有人”是认购权、普通股股份、行使认购权时获得的系列权利或行使系列权利时获得的普通股股份（视情况而定）的任何实益拥有人，就美国联邦所得税而言，是：

•为美国公民或居民的个人；

•根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或者

•以下信托：（a）受美国法院的主要监督和一名或多名美国人的控制（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内），或（b）已根据适用的财政部条例作出有效选择，继续被视为美国人。

收取认购权

该法典第305（a）节规定，股东的应税收入不包括实物股票股息。然而，《守则》第305（a）节中的一般不承认规则受到《守则》第305（b）节中描述的例外情况的限制，其中包括“不成比例的分配”和与某些优先股相关的某些分配。不成比例分配是指部分股东（包括取得股票权利持有人和可转换为股票的债务工具持有人）收到现金或其他财产，并增加其他股东（包括取得股票权利持有人和可转换为股票的债务工具持有人）在公司资产或收益和利润中的比例权益的分配或一系列分配，包括视同分配。为此目的，如果向部分股东分配股票与其他股东收到现金及其他财产的时间相隔超过36个月，则推定交易不会导致部分股东收到现金或其他财产并增加其他股东的权益比例，除非交易是根据计划进行的。

在过去36个月内，我们没有进行任何现金或财产分配，我们也没有任何可转换债务工具。因此，本次发行是否被视为不成比例的分配可能取决于（其中包括）我们未来是否对另一类股票进行分配以及此类分配的时间。如标题为“所得款项用途”一节所述，我们打算将此次发行的部分净收益用于为回购我们的系列2可转换优先股提供资金，约占该系列股份的91%。出于联邦所得税目的，我们打算采取的立场是，这种回购是根据《守则》第305条颁布的《财政部条例》含义内的“孤立赎回”。此外，正如标题为“普通股市场和股息政策”一节中所述，我们目前不打算进行任何未来的现金或财产分配（股票或获得股票的权利除外）。然而，无法保证美国国税局或法院不会采取相反立场，或我们未来不会进行此类分配或支付。

基于上述，尽管管理本次发行等交易的当局很复杂，并没有直接谈到发行的某些方面的后果，包括超额认购特权的影响，但我们认为，美国持有人根据发行收到的认购权不应被视为美国联邦所得税目的的应税分配。我们关于

收受认购权的免税待遇对国税局或法院不具有约束力。如果美国国税局或法院最终认定这一立场不正确，无论基于认购权的发行是“不成比例的分配”还是其他原因，认购权的收到将按照下文“——适用于美国持有人的税务后果——普通股分配”中所述的方式大致征税。如果我们的立场不正确，适用于美国持有者的其他美国联邦所得税后果，例如税基和持有期，也可能与下面的讨论存在重大差异。

以下讨论基于以下假设，即认购权发行被视为美国联邦所得税目的的非应税分配。

认购权中的税基及持有期

如果美国持有人收到的认购权的公平市场价值低于美国持有人在收到认购权之日分配认购权的现有股票的公平市场价值的15%，则认购权将被分配为美国联邦所得税目的的零税基础，除非美国持有人选择将其现有股份的计税基础在其现有股份与认购权之间按现有股份的相对公平市场价值以及在收到认购权之日确定的认购权的比例分配。如果美国持有人选择在其现有股票和认购权之间分配计税基础，则美国持有人必须在其及时提交的美国持有人收到认购权的纳税年度的纳税申报表（包括延期）中包含的报表上进行此项选择。这样的选举是不可撤销的。但是，如果美国持有人收到的认购权的公平市场价值为美国持有人收到认购权之日其现有股票的公平市场价值的15%或更多，则美国持有人必须在这些股票与美国持有人收到的认购权之间按其在美国持有人收到认购权之日确定的公平市场价值的比例分配其现有股票的计税基础。收到的认购权的持有期将包括持有人对认购权所分配的股票的持有期。

认购权于认购权分派当日的公平市场价值不确定，而我们没有取得，亦不打算取得认购权于该日期的公平市场价值评估。在确定认购权的公允市场价值时，美国持有人应考虑所有相关事实和情况，包括认购权的单位认购价与认购权分派当日普通股交易价格之间的任何差异、每一系列权利的行权价格、可能行使认购权的期限长度以及认购权不可转让的事实。

行使认购权

通常，美国持有人不会在行使本次发行中收到的认购权时确认收益或损失。美国持有人在认购权中的调整后税基（如有）加上单位认购价应在普通股新股和行使认购权时获得的系列权利之间按其在行权日的相对公允市场价值的比例分配。这一分配将在行使时收到的普通股和系列权利的新股中为美国联邦所得税目的建立美国持有人的初始计税基础。目前尚不清楚美国持有人对普通股股份的持有期以及在本次发行中行使认购权时获得的任何系列权利是否将从行使之日或行使之日的次日开始。

如果在收到或行使认购权时，美国持有人不再持有认购权分配所涉及的股票，则认购权的收到和行使的税务处理的某些方面不明确，包括（1）先前出售的股票份额与认购权之间的计税基础分配，（2）此类分配对先前出售的股票份额确认的收益或损失的金额和时间的影响，（3）此类分配对行使认购权时获得的股票和系列权利的股份计税基础的影响。如果美国持有人在处置收到认购权的普通股股份后行使在本次发行中收到的认购权，则美国持有人应咨询其税务顾问。

认购权届满

如果获得认购权的美国持有人允许在本次发行中获得的此类认购权到期，则该美国持有人不应为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失，美国持有人应将其先前分配给认购权的现有股票中已到期的任何部分计税基础重新分配给现有股票。

系列权利的行使或届满

一般来说，美国持有人不会被要求在行使一系列权利时就其行使价格确认收入、收益或损失。美国持有人在行使系列权利时收到的普通股份额的计税基础将等于（1）美国持有人在为此交换的系列权利中的计税基础和（2）该系列权利的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有人在行使任何系列权利时获得的普通股股份的持有期是否将从行使之日或行使之日的次日开始。

如果一系列权利到期而未被行使，美国持有人将确认资本损失，金额等于该持有人在系列权利中的计税基础。如果在到期时，美国持有人在此类系列权利中的持有期超过一年，则此类损失将是长期资本损失。资本损失的扣除受到一定的限制。

系列权益建设性分红

如果在美国持有人持有系列权利期间的任何时候，我们将向我们的股东支付应税股息，并且系列权利的行使价格降低，则该减少将被视为在我们的收益和利润范围内向系列权利的美国持有人支付了应税股息，尽管该美国持有人将不会收到现金付款。如果在某些其他情况下（或在某些情况下未能进行调整）调整行权价格，此类调整还可能导致被视为向美国持有人支付应税股息。美国持有人应咨询其税务顾问，以了解对系列权利行使价格的任何调整的适当处理。

普通股的分配

正如标题为“普通股市场和股息政策”的部分所述，我们预计在可预见的未来不会向我们普通股的持有人宣布或支付现金股息。然而，如果我们对普通股进行现金或财产分配，这种分配将构成股息，其范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付的，这是为美国联邦所得税目的而确定的。美国公司持有人收到的股息可能有资格获得所收到的股息扣除，但须遵守适用的限制。包括个人在内的某些非公司美国持有人收到的股息通常按较低的适用资本利得率征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并首先适用于并减少美国持有者在其普通股中的调整后税基，但不得低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按下文与出售或处置普通股相关的部分中所述的方式处理。

出售、交换或以其他方式处置普通股

在出售、交换或以其他方式处置普通股时，美国持有人一般会确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于已实现的金额（不包括任何可归属于已宣布和未支付股息的金额，如上文所述，将对之前未将此类股息计入收入的美国记录持有人征税）与美国持有人调整后的普通股税基之间的差额。美国持有者调整后的普通股税基通常等于其普通股的初始税基减去如上所述被视为资本回报的任何现金分配的金额。如果美国持有人在处置时持有普通股的期限超过一年，这种资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失）。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益通常需要缴纳较低的税率。资本损失的扣除受到限制。

信息报备和备份扣留

当美国持有人收到股息支付或收到通过行使系列权利获得的普通股股份的出售或其他应税处置的收益时，该持有人可能会受到信息报告和备用预扣税的约束。某些美国持有者可免于备用预扣税，包括公司和某些免税组织。如果美国持有人在其他方面未获豁免，且该美国持有人：

•未能提供该美国持有人的纳税人识别号码；

•提供错误的纳税人识别号；

•收到美国国税局通知，该美国持有人此前未能正确报告利息或股息支付情况；或者

•未能根据伪证罪的处罚证明该美国持有人提供了正确的纳税人识别号码，并且IRS没有通知持有人该美国持有人受到备用预扣。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。美国持有者应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

适用于非美国持有者的税务考虑

就本讨论而言，“非美国持有人”是认购权、普通股股份和行使认购权时获得的系列权利的任何实益拥有人，或在行使系列权利时获得的普通股股份（视情况而定），即既不是美国持有人，也不被视为美国联邦所得税目的的合伙企业。

讨论假设收到与现有普通股股份相关的认购权将被视为一种无税分配。见上文“—适用于美国持有人的税务后果—认购权的收取”。

认购权的收取、行使及届满

就现有普通股股份获得认购权的非美国持有人一般不会在认购权收到、行使或到期时被征收美国联邦所得税（或任何预扣税）。

行使系列权利

非美国持有者一般不会因将系列权利行使为普通股股份而被征收美国联邦所得税。

系列权益建设性分红

如果在非美国持有人持有系列权利期间的任何时候，我们将向我们的股东支付应税股息，并且系列权利的行使价有所下降，则该下降将被视为在我们的收益和利润范围内向非美国持有人支付了应税股息，尽管该非美国持有人将不会收到现金付款。如果在某些其他情况下（或在某些情况下未能进行调整）调整行权价格，这种调整还可能导致被视为向非美国持有人支付应税股息。任何由此产生的可归属于视为股息的预扣税可从其他应付或可分配给非美国持有人的金额或其他资产中收取。非美国持有者应咨询其税务顾问，了解对系列权利的任何调整的适当处理。

普通股的分配

正如标题为“普通股市场和股息政策”的部分所述，我们预计在可预见的未来不会向我们普通股的持有人宣布或支付现金股息。然而，如果我们对普通股进行现金或财产分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的范围为限。未被视为美国联邦所得税目的股息的金额将构成资本回报，并首先适用于非美国持有者并减少其普通股的调整后税基（视情况而定），但不得低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按下文有关出售或处置普通股的部分中所述的方式处理。因为我们在进行分配时可能不知道分配在多大程度上是美国联邦所得税目的的股息，就下文讨论的预扣税规则而言，我们或适用的预扣税代理人可能会将整个分配视为股息。

根据下文关于备用预扣税和外国账户的讨论，支付给普通股非美国持有者的股息，如果与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务没有有效联系，将按股息总额的30%（或适用的所得税条约规定的较低税率）的税率缴纳美国联邦预扣税。

由于（a）适用的所得税条约或（b）持有与在美国境内开展贸易或业务有关的普通股且股息与该贸易或业务有效相关的非美国持有人，非美国持有人将有权减少或豁免预扣股息。要要求减免预扣税，非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供正确执行的（a）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），根据美国与非美国持有人居住或成立的国家之间的所得税条约，要求减免或减免预扣税，或（b）IRS W-8ECI表格，说明股息无需缴纳预扣税，因为它们与美国境内贸易或业务的非美国持有者的行为（可能适用）有效相关。这些证明必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明，但符合适用的所得税条约规定的降低税率的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。

如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于此类股息的常设机构），那么，尽管免征美国联邦预扣税（前提是非美国持有人如上文所述提供了适当的证明），非美国持有人将按常规累进的美国联邦所得税税率对此类股息按净收入基础缴纳美国联邦所得税。此外，作为一家公司的非美国持有人可能需要对其在应纳税年度可归属于此类股息的有效关联收益和利润按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

出售或以其他方式处置普通股

根据以下关于备用预扣税和外国账户的讨论，非美国持有人将不会因出售或其他应税处置普通股时确认的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

•收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该收益的常设机构）；

•非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人个人；或者

•出于美国联邦所得税目的，由于我们作为美国不动产控股公司（“USRPHC”）的地位，普通股构成美国不动产权益（“USRPI”）。

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常累进税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能需要对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）对处置所得的任何收益征收美国联邦所得税，该税率可由非美国持有人的美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，我们认为我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。因为确定我们是否是USRPHC取决于我们USRPI相对于我们其他业务资产的公平市场价值和我们的非美国不动产权益的公平市场价值，但是，不能保证我们不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。如果我们正在或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部条例的定义在一个成熟的证券市场上“定期交易”，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日的五年期间或非美国持有人的持有期中较短者实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有人出售或其他应税处置我们的普通股或其他应税处置我们的普通股所产生的收益将无需缴纳美国联邦所得税。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

信息报备和备份扣留

根据以下关于外国账户的讨论，非美国持有人将不会因我们向非美国持有人进行的普通股分配而受到备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人不知道或没有理由知道该非美国持有人是美国人，并且该非美国持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI或其他适用的证明。然而，与向非美国持有人进行的系列权利和普通股的任何分配（包括视为分配）有关的信息申报通常会向美国国税局提交，无论是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人或持有人以其他方式确立豁免，则在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的出售或其他应税处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处进行的我们普通股处置的收益通常不会受到备用预扣或信息报告的约束。这些信息申报表的副本也可以根据特定条约或协议的规定提供给非美国持有人居住国或建立国的税务机关。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

向外国账户支付的额外预扣税

根据《外国账户税收合规法案》（“FATCA”），可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可能会对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的我们的普通股的股息（包括视为股息）或出售或以其他方式处置的总收益（受下文讨论的拟议财政部条例的约束）征收30%的预扣税，除非（1）该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）该非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”（如《守则》中定义），要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体另有资格获得本规则的豁免。如收款人为外国金融机构，须遵守上述第（1）款的勤勉尽责和报告要求，则须与

美国财政部要求，除其他外，它承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税一般适用于支付我们普通股的股息（包括视为股息）。虽然根据FATCA的预扣税也适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们的权利或普通股的总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。

投资者应咨询其税务顾问，了解根据FATCA可能对其收取、拥有、行使认购权、A系列权利、B系列权利和C系列权利以及在行使认购权、A系列权利、B系列权利和C系列权利时获得的我们普通股股份的所有权和处置适用预扣税。

分配计划

电子发行

本招股说明书可在网站或通过电子邮件或通过Moody Capital或我们维护的其他在线服务以电子格式提供。除本电子格式的招股章程外，我们和穆迪资本网站上的信息不属于本招股章程或本招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或穆迪资本批准或背书，不应被投资者所依赖。

上述内容并不旨在完整说明穆迪资本与我们之间的经销商-经理协议的条款和条件。交易商-经理人协议的副本将作为本招股说明书构成部分的登记声明的证据提交。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

条例m限制

Moody Capital作为交易商-管理人，可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何费用可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，穆迪资本将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括《交易法》下的规则10b-5和条例M。这些规则和条例可能会限制作为委托人的穆迪资本购买和出售证券的时间。根据这些规则和规定，穆迪资本不得从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动，不得投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许。

稳物价

我们没有授权任何人就本次发行进行任何形式的价格稳定。

法律事项

购买最多35,000，000个单位的不可转让认购权
每单位由一股普通股组成，
A系列权利、B系列权利和C系列权利各一份，以及
行使A系列权利时可发行的普通股、B系列权利和
C系列权利

__________________________

初步前景

__________________________

经销商-经理

, 2024

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目13。发行、发行的其他费用。

下表列出了我们就本登记声明中所述的证券发行应付的费用。显示的所有金额均为估算值，SEC注册费除外。我们将承担如下所示的所有费用。

____________

*须以修订方式完成

项目14。董事及高级人员的赔偿。

以下摘要通过参考下文提及的任何法规的完整文本和特拉华州公司FlexShopper，Inc.重述的公司注册证书对其整体进行了限定。

DGCL第145条允许特拉华州公司赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司或根据公司的权利提起的诉讼除外），原因是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，信托或其他企业，针对费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项，由该人在与该诉讼、诉讼或程序有关的情况下实际和合理招致，前提是该人的行为是善意的，且其行为的方式被该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。

如属由法团提出或有权提出的诉讼，DGCL第145条允许特拉华州法团赔偿任何曾是或现为当事人或因该人是或曾是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现为或正应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事人的人，针对该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理招致的开支（包括律师费），如该人以善意行事，且以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且不得就任何申索作出赔偿，就该人已被判定对法团负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。

DGCL第145条还允许特拉华州公司代表任何现任或曾经担任公司董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，或应公司的要求担任或曾经担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以对抗针对该人主张并由该人以任何此类身份承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，公司是否有权根据《总务委员会条例》第145条就该等法律责任向该人作出赔偿。

我们重述的公司注册证书第10条规定，我们的董事不应因任何违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，尽管有任何法律规定施加此类责任。根据《总货柜条例》第102（b）（7）条，除（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为；（iii）根据DGCL第174条（有关非法支付股息或非法购买或赎回股票）；或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易外，董事对公司或其股东的个人赔偿责任可予限制或消除。

我们第四份经修订和重述的公司注册证书第8条规定，我们将在DGCL允许的范围内对我们的高级职员和董事进行赔偿。

我们已获得董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事和高级管理人员以董事或高级管理人员身份的作为或不作为承担责任，但须遵守某些除外责任。

此外，我们已订立雇佣协议，除公司成立证明书及附例所规定的赔偿外，亦向若干高级人员作出赔偿。除其他事项外，这些协议赔偿我们的董事和我们的一些高级管理人员在任何诉讼或程序（包括我们的权利）中因该人作为FlexShopper，Inc.的董事或高级管理人员或作为我们任何子公司的董事或高级管理人员的服务，或作为该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业的董事或高级管理人员的服务而招致的某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，包括由我们或根据我们的权利采取的任何行动。

项目15。最近出售的未登记证券。

没有。

项目16。展品和财务报表附表。

（a）展品。

____________

*随函提交。

* *须以修订方式提交

+表示管理合同或补偿计划。

↓本展品的部分（用星号表示）已根据S-K条例第601（a）（6）项进行了编辑。这些信息并不重要，披露此类信息将构成对个人隐私的无端侵犯。

（b）财务报表附表。上面未列出的附表被省略，因为其中要求列出的信息不适用或在财务报表或其附注中显示。

项目17。承诺。

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或销售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与低或高以及估计的最高发行范围的任何偏差都可以根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

（iii）在本注册声明中包括与先前未披露的分配计划有关的任何重要信息或对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果登记声明采用表格S-1，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入注册声明，则上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据第424（b）条作为与发售有关的注册声明的一部分而提交的每份招股章程，除依赖第430B条规则的注册声明或依赖第430A条规则提交的招股章程外，自生效后首次使用之日起，应被视为注册声明的一部分并包括在注册声明中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在该注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分销中对任何买方承担的赔偿责任，在根据本登记声明进行的以下签名注册人的证券的首次发售中，无论采用何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据第424条规则规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人拟备或由以下签署的注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署人或其代表提供的有关以下签署人注册人或其证券的重要资料的部分；及

（iv）由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（c）就根据经修订的《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

（d）以下签名的注册人在此承诺：

（i）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据《证券法》第424（b）（i）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效之时起，应被视为本登记声明的一部分；和

（ii）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每一项载有招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

签名