附件 10.3

执行版本

经销商资产购买协议

本经销商资产购买协议（本“协议”）自2022年8月5日（“生效日期”）起生效，由佛罗里达州有限责任公司HOPE AWV K，LLC（“买方”）、LMP Beckley HK签署，LLC，一家西弗吉尼亚州有限责任公司（“卖方”），西弗吉尼亚州有限责任公司LMP Beckley 002 Holdings，LLC和特拉华州公司LMP Automotive Holdings，Inc.（“LMP”）的全资子公司，与卖方和买方一起，各自为“一方”，统称为“双方”）。

独奏会：

鉴于，卖方根据协议拥有、控制和经营起亚汽车经销商（“经销商”）以及与之相关的所有附属业务（“业务”），位于111 Midtown Ave，Mt Hope，WV 25880（“场所”）与起亚汽车美国公司（“制造商”）；

鉴于，LMP拥有并通过各种附属公司、六（6）家汽车经销商（包括卖方）（统称为“标的LMP经销商”）和某些不动产（“不动产”）经营，这些不动产是与买方的关联公司签订的日期为2022年6月11日的特定意向书，用于购买标的LMP经销商（“LOI”）的几乎所有资产，包括出售和转让几乎所有经销商的资产（如下文第2节更具体描述，但不包括下文定义的除外资产，统称为“资产”）；

鉴于，意向书规定，一旦本协议签署，经销商和资产就没有尽职调查期；

鉴于，买方希望购买资产，而卖方希望根据下文规定的条款和条件出售和转让资产（“交易”）。

因此，考虑到本协议中包含的相互承诺，各方特此承认其已收到和充分，双方如下：

1.截止日期和购买价格。

（a）截止日期。根据本协议规定的条款和条件，在此拟进行的交易（“交割”）的完成应不迟于收到最晚发生的（15）个工作日内完成：（i）根据第7（a）条获得的所有适用制造商的批准）与购买有关和出售所有标的LMP经销商，以及LMP董事会和股东的所有必要实体批准，标的LMP经销商的卖方经理以及所售LMP经销商相关房地产的卖方经理是在授权拟进行的交易和涉及标的LMP经销商的交易时获得的。交割日在本文中称为“交割日”。”交割应被视为自交割日开业之日起生效。“截止日期截止日期” 指2022年10月31日；但是，如果截至第十五（15 ^第）在该日期前一天，尚未获得所有制造商的批准，或者如果根据HSR法案适用的所有等待期尚未到期或终止，则截止日期截止日期将自动延长三十（30）天，时间至关重要。双方同意，所有标的LMP经销商的关闭可能会在具有相同制造商和/或按地理区域的不同组中进行。众所周知，本次交易的实际完成和融资需要1或2个工作日。

（b）购买价格和经纪人。下文第2（e）节所述资产的购买价格为4,188，344美元，与购买商誉和FF & E相关（“商誉购买价格”）加上零件、在制品（“WIP”）以及新车、二手车和二手车（统称，“车辆库存”）计算如下（“额外购买价格”，与商誉购买价格，统称为“购买价格”）。双方同意，商誉购买价格的FF & E部分包括其财务报表的FF & E附表中列出的卖方在其业务运营中使用的车辆的价格。额外购买价格将计算如下：

（i）经销商的新的、未损坏的和无标题的2021、2022和随后一年的制造商车辆的购买价格，包括示威者和贷款人，（“新车”）的金额等于实际制造商的原始发票；加上卖方在新车上安装的经销商安装的可选零件和配件的直接自付费用；减去支付给卖方的所有适用的经销商扣留；少于所有信用的50%，以及订单协助津贴，平面图协助、起亚零售商支持和经销商广告支持；减去尚未准备出售的新车的“准备”费用；减去修理任何损坏的成本，再减去任何零件或设备的更换成本。尽管有上述规定，新车的购买价格不应包括或增加防锈、底涂、防苏格兰、非制造商警报系统、中断系统、防盗装置等 经销商添加。超过600英里但低于4,000英里的新车的购买价格将每英里降低0.60美元。行驶里程为4,000英里或以上的新车将被视为二手车（定义如下）。就本协议而言，如果车辆需要或之前对车辆进行了超过六百五十美元（650.00美元）的维修，则该车辆将被视为损坏。

二手车、公司（除安排为FF & E的车辆外）、服务和租赁车辆（“二手车”或“二手车”）的购买价格应按每辆此类车辆的较低价格定价（i）上述新车的定价，或MMR根据CR评级进行调整，如附表1（b）所述。

买方应在基于CR的MMR购买卖方车辆库存中除新车以外的所有车辆（统称为“二手车”；但是，如果无法就二手车或二手车的购买价格达成一致之上，此类车辆应由卖方保留并作为除外资产，此外，买方没有义务购买任何损坏的车辆或具有救助状态、品牌所有权或发生事故的车辆。

所有过时零件的购买价格应等于卖方此类过时零件成本的50%，上限为10,000美元，非过时零件库存应等于制造商成本（减去所有适用的回扣和折扣）。为清楚起见，任何超过10,000美元的过时零件应在交割时转移给买方。过时零件是指（i）未在制造商的任何最新价目表中列出的任何新OEM零件；任何车辆零件或配件，在交易结束时，不能以全额退款减去任何正常的补货费用退还给最初从其购买的供应商；截至交割日，卖方零件库存中超过365天的任何车辆零件或配件。

（c）保证金存款。在生效日期后的三（3）个工作日内，买方应向托管代理交付209,417.20美元（商誉购买价格的5%）作为由宾夕法尼亚州格林伯格特劳里格以信托方式持有的定金（“存款”），根据本协议作为双方的托管代理。在交割日，如果交割发生，定金将用于购买价格。定金不可退还，除非（i）制造商未能批准交易；或根据第11（a）（i）、、、（v）或条。

（d）哈特-斯科特-罗迪诺法案。可能需要根据1976年Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案（“HSR法案”）进行备案。如果HSR法案要求就此处概述的交易进行备案或通知或其他行动，则买方应进行此类备案或通知，买方和卖方应各自支付HSR法案要求的备案费用的50%。买方和卖方应各自负责为实现此类备案而产生的律师费。卖方应在上述行动中与买方充分合作，并及时提供所有必要的信息。

2.经销商资产。根据本协议中包含的条款和条件，在本协议拟进行的交易完成后（“交割”，其日期，“交割日”），卖方应向买方出售，买方应从卖方，附表2中规定的资产以及本第2节中更一般的描述。由双方在交割日签署并交付的双方同意的销售单形式（作为附件 A随附）（“销售单”）将包含附表2中列出的所有出售给买方的资产的清单。

（a）车辆。根据第1节：

（i）买方应从卖方购买，卖方应在正常业务过程中向买方出售卖方库存中的卖方新车，并由卖方在交割日确定。

买方应从卖方购买，卖方应在正常业务过程中向买方出售卖方库存中的卖方二手车和二手车，并由卖方在交割日确定（但须遵守第1条（b））。在交割前，卖方应（i）向买方披露卖方已知的有关每辆二手车和二手车的任何和所有事实，卖方在法律上有义务向二手车的零售购买者披露，包括但不限于，已知损坏，已知使用历史，车架和洪水损坏、打捞状态、公开召回和保修资格；为每辆二手车和二手车向买方提供合法的里程表声明；为每辆二手车和二手车提供免费和明确的所有权。交割前至少10天，卖方应向买方提供其当时的二手车和二手车库存以及卖方的要价 每辆这样的车辆。

（b）零件；配件和其他库存。

（i）库存和可退货。卖方零件和配件的实物库存将在买方和卖方代表在场的情况下由买方选择并为卖方合理接受的库存服务进行，其成本将由买方和卖方按50/50分摊成本（“库存”）承担。库存将零件和配件分类为“可退货”或“不可退货”。术语“可回收零件”和“可回收配件”仅指在最新的当前主零件价格表建议标价和经销商价格（或其他适用的类似价格）中列出（编码）的制造商车辆的新未损坏更换零件和新未损坏配件制造商价目表，补充或自库存日期起生效的等价物，“主价格表”），可按不低于主价格表中反映的购买价格退还给制造商，并且在可退还的范围内 制造商不时建立的零件。买方应从卖方购买，卖方应向买方出售卖方的所有可退货零件和可退货配件，其金额等于主价目表中列出的价格（减去所有适用的回扣和折扣）。在关闭原始包装、当前和可退货以及在关闭前12个月内销售的总零件和杂项库存时，其金额等于最近定价目录中反映的制造商价格减去所有折扣和津贴。卖方将在交割时将卖方的零件退货权转让给买方。

不可退货。主价目表中未编码为可退货的所有零件和附件均“不可退货”，应视为过时零件。根据第1（b）条，不可退货零件和配件、非制造商、“批发商”或“NPN”零件和配件的购买价格将被视为过时零件并作为过时零件出售。

退货权等交割后，卖方将被视为已自动转让，卖方应将卖方的零件退货权转让给买方，无需采取任何进一步行动（但卖方应采取买方要求或制造商要求的任何进一步行动以实施此类权利转让）。应买方的要求，卖方应尽最大努力协助买方实现制造商提供的任何零件退货（包括，如有必要，以卖方的名义申请零件退货），并且卖方应立即向买方支付收到的任何款项来自与之相关的制造商。买方可以从支付给卖方的对价中扣除在结束卖方零件账户中与制造商的未结余额，并将该余额直接支付给制造商的卖方账户。买方没有义务购买旧的、打开的、过时的、被取代的、不完整的或损坏的零件或配件或任何零件、配件或钣金 在关闭前的十二（12）个月内没有销售。买方没有义务购买超过一年的任何零件或配件（基于过去一年的历史销售额）。杂项用品应按照以下（d）小节的规定购买。本节或第1节中未提及的所有其他部分的购买价格将等于买卖双方共同商定的价值，但是，如果无法就此类资产的购买价格达成一致，此类资产应由卖方保留并为除外资产。如果买方在本协议项下没有义务购买的任何零件和配件或其他库存或货物未在交割日期后十（10）天内从不动产中移除，此类财产将自动成为根据销售单转让给买方的资产，无需额外考虑。

（c）知识产权。买方应从卖方购买，卖方应向买方出售卖方的电话和数据号码、网站地址和域名（由经销商或代表经销商拥有或注册）、电子邮件地址、分类电话和互联网广告、前景数据、客户销售、租赁、财务和服务记录（硬拷贝和电子格式（包括交易夹克），买方无需支付额外费用）、卖方在西弗吉尼亚州的工人薪酬和失业评级、经销商或卖方的所有合法可转让执照和许可证，经销商知识产权（定义如下），租赁产权改进和固定装置、未使用的内部和客户维修订单、客户名单和营销材料和目录、零售买家订单、办公室和商店用品、商店参考手册、零件参考目录、持续运营所需的所有账簿和记录经销商（包括 培训和宣传材料，买方雇用的员工的员工记录，P.O.盒子，对卖方有利的第三方保证以及在与经销商有关的任何个人计算机或其他计算设备上使用或与之相关使用的所有软件（Vision AST软件和买方未承担的DMS系统除外）的所有许可和权利，等）、零件销售票、未使用的采购订单和所有其他表格以及与经销商相关的卖方商誉和持续经营价值。“经销商知识产权”是指经销商或卖方对所有（i）专利、专利申请、专利公开和改进，商标、商标、服务标志、商业外观和徽标（不包括商号、服务标志、商业外观和徽标，版权和注册及其注册申请，计算机软件、数据和文件，（v）商业秘密；社交媒体， 目录协助、声誉管理和电子商务网站和帐户（包括E-bay、Facebook、Instagram、Twitter、Yelp！、Dealer Rater、Edmunds和Google计划）。

（d）其他资产。气体、油、油脂、螺母和螺栓（“杂项用品”）应由买方购买，其价值等于经销商对此类物品的成本（通过发票或买方合理要求的此类其他文件确定）减去任何奖励收到，或收到的回扣。在制品应由买方按照第3（c）条的规定购买。

（e）买方同意购买卖方的所有Body Shop库存，包括未开封和未过期的油漆容器（底座和着色）、喷漆箱和机器中可以准确确定的油漆数量、新的和未使用的干供应品以及新的和未使用的金属板，如果有的话（“车身修理厂库存”）。Body Shop库存的购买价格应为卖方在此类库存中的成本。

（f）除外资产和名称许可。尽管本协议中有任何相反的规定，以下资产不会根据本协议出售：（i）所有现金和现金等价物，无论位于何处，以任何形式（除非在交割备忘录或交割声明中注明“小额现金”）；本票和其他债务证据；所有保险单；应收账款；（v）卖方对第三方的任何索赔或诉讼因由；税收抵免和退税申请；任何实体的证券、投票或其他方式；与卖方的任何员工福利计划相关的任何权利和任何资产；卖方的会议记录和股本记录，（x）所有雇佣合同，与卖方的任何员工或卖方的运营有关，卖方作为一方的任何非转让合同的合同，以及未包含在购买资产中的任何车辆或零件； （统称为“除外资产”）。卖方应在交割后十（10）天内将所有属于除外资产的车辆移出场地。

（g）除外责任。尽管此处有任何相反的规定，买方不得承担或导致承担，或被视为已承担或导致承担或承担任何责任或义务（无论是已知或未知、固定、绝对、成熟的、未成熟的、应计的或或有的，现在存在或在本协议日期之后产生的）卖方或其任何关联公司（本协议中明确承担的责任除外），包括但不限于卖方及其关联公司的以下义务和责任（此类义务和责任不包括在此承担，“除外责任”）：

（i）与卖方或其任何关联公司的任何现任或前任雇员或独立承包商有关的任何责任或义务（无论该雇员在交割后是否被买方雇用）与任何此类现任或前任雇员或独立承包商有关的劳工事务，包括因任何雇员相关事务、雇员相关付款义务、集体谈判合同、劳工谈判、遣散费、养老金计划而产生或与之相关的任何责任或义务，利润分享计划、递延补偿计划、应计假期福利、应计奖金、工资、奖金计划、虚拟股票奖励、股票期权或购买计划、雇佣合同、咨询合同、任何员工福利计划或因完成购买而产生或与之相关的任何权利；

任何税款、利息和罚款（i）可归因于与任何交割前期间相关的购买资产或业务，或对卖方或其任何关联公司征收的任何税款、利息和罚款；

与除外资产相关的任何负债或义务；

因卖方或其任何关联公司的债务引起或与之相关的任何责任或义务；

（v）由任何非转让合同的合同引起或与之相关的任何责任或义务；

除了与交割日之后的业务运营有关之外，交割日之前的运营产生的任何责任或义务，和/或与卖方拥有、租赁、占用或控制的任何不动产有关的任何责任或义务；

任何卖方交易费用；和

由产品责任索赔引起的任何责任或义务，导致其造成的伤害或损失（不仅仅是此类索赔通知的交付）发生在截止日期之前，特别包括由以下原因引起或引起的所有损失任何所谓的设计、制造、工厂或企业在截止日期之前制造的任何产品的组装、安装、使用或销售，无论是任何相关诉讼、仲裁、调查、在交割日之前或之后发生的诉讼或索赔卖方应在到期时立即履行属于卖方义务的所有除外责任。

3.按比例分配和分配的合同。

（a）预付费用和分摊。当前的个人财产税将在截止日期在买方和卖方之间根据与税款相关的一年中各方占用该财产的天数按比例分配和调整。如果当前税单在截止日期不可用，则上一年的税单将用于按比例分配，并且在收到当年的税单时，买方和卖方之间将重新按比例分配税款。任何一方因此类重新分配而欠下的任何款项将在确定此类重新分配后的十（10）天内支付给另一方。经销商在关闭月份的所有运营费用（预付费用除外）将在买方和卖方之间根据三十（30）天的月份在关闭日期按比例分配和调整。在可能的情况下，双方应在截止日期的前一天读取所有公用事业电表。除非适用的实用程序 终止在交割日对卖方账户的计费，卖方（或买方，在适用范围内）为经销商财产支付的公用事业费用，包括但不限于电、气、水和下水道，应在交割时按比例分配日期。其调整应根据最近的历史数据/账单进行，并应在卖方收到最终账单后根据实际费用进行最终对账。买方将自行安排任何公用事业公司要求的任何保证金，卖方将取消并保留先前提供的任何保证金。买方应从购买价格中扣除更换制造商最新目录要求的任何丢失的特殊工具的费用。

（b）在交割日后六十（60）天内，双方应对购买价格进行调整，以反映根据本协议正确反映资产分类和/或金额所需的任何惯常调整、添加和删除。协议。如果购买价格被调整，适当的一方应在确定调整后的五（5）天内将立即可用的资金电汇给另一方，金额为适当的金额。

（c）客户存款和在制品。交割后，卖方应将卖方在正常业务过程中收到的不完整订单的所有客户押金转移给买方。卖方应保留所有可提取的押金，包括但不限于任何不动产租赁的保证金（如适用）。交割时，卖方应向买方提供一份此类押金（包括“我们欠款”、到期账单等）的清单，其中列出客户的姓名和地址、欠买方的任何商品或服务。客户和存款金额，卖方应向买方交付卖方拥有的反映此类押金、我们欠款、到期账单等的所有文件。卖方应将我们在交割日的所有欠款/到期账单记入买方的贷方。销售单或结账报表将包含此类客户交易（以及在制品，详情如下）的列表和说明。卖方应将完成所有到期账单的实际成本记入买方贷方。买方应购买 来自卖方，卖方应出售给买方，卖方在正常业务过程中发出的卖方待定服务订单，金额等于卖方的实际零件成本卖方提供的任何此类订单的劳动力，这些订单在截止日期开业时正在处理中（“在制品”）。卖方不得从此类在制品中获得收入。买方可以拒绝（并且卖方应保留）所有在制品，如果（i）在制品不是在正常业务过程中进行的；卖方没有客户签署的授权此类服务的订单，车辆在交割日不在不动产上，或者该订单在交割日之前已开放超过三十（30）天；在制品不提供为买方谋取利润；在制品未提供现金或商业上合理的车辆交付信用条款。

（d）转让合同。截至交割日，卖方应转让，买方应承担卖方已同意承担的卖方合同义务，列于本协议附表3（d）中的交割日（统称为“转让合同”）。“转让合同”一词不包括在交割日之前或由于卖方的任何违约或涉嫌违约而产生或产生的义务和责任，无论此类义务或责任何时被主张。卖方应安排转让合同的转让，费用由卖方承担。买方不承担除转让合同以外的卖方的任何责任或义务，也不同意支付、解除或履行因卖方违反任何转让合同（买方违约除外）而产生的任何责任或义务。

4.交货。

（a）在交割时，买方应向卖方交付以下内容：

（i）立即可用资金中的购买价格，其中2,500，000美元（“扣留金额”）应交付给赔偿托管代理（如果之前未交付）以根据赔偿托管协议持有，余额应交付给卖方在收盘时。

买方经理正式通过的决议副本，授权和批准买方执行本协议中预期的交易以及签署和交付与此类交易有关的所有文件，并由买方秘书或经理证明，截至截止日期真实且完全有效。

由买方的授权成员、经理或官员签署的证明，证明截至交割日，买方的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，并且买方根据本协议在截止日期之前或截止日期之前履行的每一项契约和协议均已在所有方面得到履行。

在交割日期后十四（14）天内，买方从其成立状态出具的信誉良好的存在证明。

（v）转让和承担转让的合同，以及对附表3（d）中注明的转让的同意。必要时，以买方合理满意的形式和实质（“合同转让”），由买方正式签署。

由买方和买方的关联方签署的赔偿托管协议，如其中所述。

（b）在交割时，卖方应向买方（或代表买方的托管代理）交付此类销售单、背书、转让以及其他规定的良好且充分的转让和转让文书，费用由卖方自行承担因为在此，以及买方合理接受的形式和实质的任何其他文书，为使买方对资产的所有权利、所有权和权益生效所必需的，没有任何产权负担（本协议规定的除外），包括但不限于，下列：

（i）以本文件所附附件“A”的形式和内容正式签署的有关资产的销售单（“销售单”），以及商标、URL和电话号码的转让。

完整且正确地执行MCO、所有权或此类所有权文书和其他文件的转让，以将卖方在新车和二手车中的权利、所有权和权益以及任何其他所有权资产正确转让给买方。

由卖方的授权成员、经理或官员签署的证书，证明截至交割日，卖方的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，并且该卖方根据本协议在截止日期之前或截止日期之前履行的每一项契约和协议均已在所有方面得到履行。

卖方在交割日起十四（14）天内从其成立状态出具的信誉良好的存在证明。

（v）卖方和LMP各自正式通过的决议副本，用于必要的卖方批准，授权和批准该卖方执行本协议中预期的交易以及签署和交付与此类交易有关的所有文件，并由管理人证明每个卖家，截至截止日期真实且完全有效。

故意省略。

卖方应交付任何留置权或产权负担持有人的惯常支付和终止函，以反映在交割时解除留置权所需的支付金额。

卖方将提供卖方自愿终止与制造商的经销商协议的证据，因为它与经销商有关。

卖方签署的许可使用协议作为附件“B”附后。

（x）由卖方、其中指定的卖方附属公司及其下的托管代理签署的赔偿托管协议。

转让合同的转让和承担，以及对附表3（d）中注明的转让的同意。必要时，以买方合理满意的形式和实质（“合同转让”），由卖方正式签署。

买方可能合理认为为实现此处预期的交易所必需的其他文书和文件

5.卖方的声明和保证。卖方和LMP在生效日期和交割日共同并各自向买方声明和保证如下：

（a）形成。卖方根据其组织的法律正式成立、有效存续且信誉良好，并有资格在经销商所在的州开展业务。

（b）权威。经必要的卖方批准，卖方（i）拥有必要的公司权力和授权来签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务并完成本协议拟进行的交易，已采取所有必要的实体行动来授权其签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议项下拟进行的交易。就本协议而言，“必要的卖方批准”是指以下各方的同意：卖方董事会；作为卖方多数成员的LMP Automotive控股有限责任公司；LMP董事会；以及LMP股东批准和授权本协议和交易。

（c）冲突。卖方签署和交付本协议以及卖方履行其在本协议项下的义务以及完成本协议拟进行的交易不会违反或冲突任何法律、法规、条例、规则、法规、法令、令状，禁令，任何国家或政府，或其任何州、地区、地方或其他政治分区（“政府当局”）的判决或命令。

（d）资产。卖方是所有资产的所有者，并拥有所有资产的良好和有效所有权，但附表5（d）中描述的任何留置权除外（应在交割时得到满足）。据卖方所知，没有对任何资产进行特殊评估。业务中使用的所有固定装置和设备均处于运行状态，正常磨损除外，并且足以满足其目前的使用目的。

（e）财务报表。卖方已向买方交付财务报表。根据上文第2节规定的存货调整，财务报表在实质上真实、完整和准确。“财务报表”是指卖方内部编制的、未经审计的调整后经销商损益表，反映了经销商的零债务，基本上采用制造商要求的形式，截至2021年12月31日的财政年度，以及此后的每个完整月份截止日期，财务报表是根据公认的行业标准和制造商的指导方针编制的，并在所有重大方面公允地反映了卖方业务的财务状况和卖方业务的经营成果，在此类财务报表和相关材料涵盖的日期和期间。关于卖方关于其财务报表的这一陈述，买方承认 卖方的财务报表包括向LMP支付的管理费，不包括卖方资本贷款的利息。

（f）合规性。经销商在所有重大方面遵守所有法律、规则和法规（包括所有工人安全、适用的分区和其他法律、条例、法规和建筑规范（统称，法律”）。卖方未因违反任何此类法律而受到调查。据卖方所知，卖方并未严重违反其与第三方的任何重大协议。

（g）诉讼。没有与卖方有关的诉讼、诉讼、索赔、调查或其他未决诉讼，并且据卖方所知，没有任何可能影响卖方的诉讼、诉讼、索赔、调查、诉讼、申诉或争议根据本协议转让所购资产的能力。

（h）好标题。卖方是所有者，并且拥有，所有资产（包括网站和域名等无形资产）的良好和可销售所有权；所有资产将在没有任何留置权和产权负担的情况下转让给买方；并且根据本协议的条款出售的所有资产都处于或在截止日期将处于良好的运营状态和维修状态。卖方没有根据薪资保护计划获得任何资金。

（i）许可证。除非不会对买方产生重大不利影响，否则卖方已持有所有执照和许可证，并已提交地方、州和联邦当局以及监管机构要求的与经销商有关的所有注册、报告和其他文件。卖方在经销店经营中使用的任何许可证或执照均未被终止或撤销，并且据卖方所知，没有记录到有关此类许可证或许可证的违规行为，并且没有任何未决或威胁寻求撤销或限制任何其中。

（j）转让的租赁和合同。据卖方所知，每份转让租约和重大合同均有效、合法且具有约束力，并具有完全效力。截至本协议签署之日，卖方已支付每份转让租约和任何重大合同项下的所有应付款项。据卖方所知，没有任何事件或情况发生并仍在继续，无论是否经过时间或发出通知，构成或将成熟或成为转让租约和转让材料项下的违约或违约卖方的合同，或者，就卖方所知，任何其他方在每份转让租约和转让材料合同的任何条款、契约或条件中。

（k）知识产权。除上述第2C条规定外，卖方拥有或以其他方式有权使用（根据许可或其他方式）开展目前开展的业务所需的所有专有权利。就本协议而言，“专有权利”是指所有（i）商标、服务标志、商业外观、徽标、商号和实体名称及其注册和注册申请，版权及其注册和注册申请，掩膜作品及其注册和注册申请，计算机软件数据和文档，（v）商业秘密和机密商业信息（包括想法、公式、成分、发明（无论是否具有专利性，也无论是否已付诸实践）、受版权保护的作品、财务、营销和商业数据、定价和成本信息、业务和营销计划以及客户和供应商 列表和信息），其他专有权利或任何知识产权，以及其副本和有形实施例（以任何形式或媒介）。

（l）税收。卖方已正式提交所有外国、联邦、州、县和地方收入、消费税、销售、财产、预扣税、失业、社会保障、特许经营权、执照、信息申报表和其他纳税申报表和报告，或适当和允许的延期，要求由其就经销商或不动产提交。每份此类退货在所有重大方面均真实、正确和完整，并且卖方已支付适用政府当局的所有税款、评估、金额、利息和罚款。卖方对任何性质的任何税款、评估、金额、利息或罚款不承担任何责任，但卖方已为其创造足够的准备金或作出其他充分准备的税款除外。现在没有任何政府机构声称或威胁声称对卖方或经销商的额外税款、利息、罚款或罚款有任何不足或评估。

（m）就业事宜。除附表5（m）规定的外，卖方没有口头或书面的集体谈判或有组织的劳动合同、雇佣协议、奖金、递延补偿、利润分享、福利或健康福利，或退休计划或安排，无论是否合法具有约束力，卖方目前也没有支付任何养老金，对任何人的递延补偿或退休津贴。卖方没有关于任何人未来雇佣的合同。卖方不会拖欠其任何员工的任何工资、薪金、佣金、奖金或其他直接补偿，以支付他们提供的任何服务或需要向此类员工报销的金额。卖方不知道任何卖方员工打算终止其雇佣关系。卖方已在所有重大方面遵守经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）中规定的员工医疗和福利计划的适用要求（如有）， 以及经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的法规（“ERISA”），包括该法典第4980B条（及其前身条款，该法典第162（k）条）和第601条通过608，包括ERISA，以下统称为“COBRA”。没有任何不公平的劳工行为投诉或停工（在过去三十六（36）个月内），并且没有目前或据卖方所知，威胁罢工、罢工或劳资纠纷涉及主要在以下地点工作的任何卖方员工经销商。卖方已根据适用法律采取必要行动，以确认其雇员的身份和工作状态资格。卖方未收到任何与其涉嫌不遵守或违反IRCA相关的任何检查或调查的书面通知，也未因未能遵守IRCA或任何 故意违反任何其他移民法律、规则或法规。

（n）经纪人。除经纪人外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问、顾问或其他人均无权根据卖方或代表卖方作出的安排获得与本协议有关的任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。根据卖方与经纪人之间的单独协议，卖方应在交易结束时向美国银行证券公司（“经纪人”）支付因完成本协议预期的交易而应支付的独家经纪人佣金或中介费。除经纪人外，任何人均无权获得与本协议拟进行的交易有关的任何佣金。

（o）被禁止的人。卖方或卖方的任何成员均不：（i）出现在美国财政部外国资产控制办公室的特别指定国民和被封锁人员名单或美国行政命令132224-封锁财产的附件中禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易，或是美国法律禁止的一方。

（p）偿付能力。紧接交割日之后，在出售所购买的资产和本协议拟进行的其他交易生效后，卖方将具有偿付能力（因为其资产的公允价值将不低于其已知的总和）债务，但是，在交易完成后，卖方和LMP预计立即全额支付此类已知债务并解散卖方。

（q）内部保修工作。除附表5（q）中的规定外，卖方没有义务向任何客户或第三方提供任何优惠券、预付零件、配件、服务或内部保证，这可能导致买方在以下情况下承担相同的责任闭幕式。除附表5（q）所反映的外，卖方未与任何客户或第三方达成任何协议或谅解，以退还或退还为任何延长保修或服务合同支付的任何金额的任何部分，或以其他方式向选择不或不根据此类合同提出索赔的客户支付任何金额，但如果存在此类义务，卖方应支付所有欠款。

（r）期权协议。除了制造商和附表5（r）中的规定外，没有与资产相关的选择权、优先拒绝权或类似协议。

在本协议中，“卖方的知识”或“卖方的知识”是指卖方官员、卖方有限责任公司经理、LMP官员、LMP董事会、经销商总经理Sam Tawfik和Richard Aldahan的实际知识。

6.买方的保证和声明。买方在生效日期和交割日向卖方声明并保证如下：

（a）形成。买方是佛罗里达州的一家有限责任公司。买方将是正式成立并有效存续的实体，有权在交割日在西弗吉尼亚州开展业务。

（b）权威。买方拥有必要的法律权力和授权来签署和交付本协议，履行买方在本协议项下的义务，并完成本协议拟进行的交易，所有这些都已获得所有必要的实体行动的正式授权和批准，并且尚未获得的买方无需任何个人或政府当局的同意（本协议中规定的获得同意的除外）和交割前提交的文件），并且不需要向任何个人或政府机构提交或以其他方式通知未正确完成的文件（除非本协议中规定在交割前获得同意和提交文件）。本协议构成买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，仅适用债务人减免法和一般公平原则。

（c）经纪人或发现者。买方没有也不会就与本协议拟进行的交易有关的任何费用、佣金或类似补偿向任何经纪人、发现者或代理人承担任何责任。

（d）冲突。买方签署和交付本协议以及买方履行其在本协议项下的义务以及完成本协议拟进行的交易不会（i）违反其组织或管理文件的任何规定，违反或与任何法律冲突，任何政府当局的法令、条例、规则、条例、法令、令状、禁令、判决或命令，或适用于、对其具有约束力或可对其强制执行的任何仲裁裁决，需要同意、批准、授权或任何政府当局的许可、备案或通知，除了HSR备案，或此处另有规定。

（e）诉讼。没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查或其他未决诉讼，据买方所知，没有任何可能影响卖方传达能力的针对买方的诉讼、诉讼、索赔、调查、诉讼、申诉或争议根据本协议向买方转让的购买资产。

（f）[保留]。

（g）资金充足。

（i）买方或其关联方有足够的资金或获得足够的资金来支付购买价格并完成本协议中预期的交易；

紧接交割日之后，并在购买所购资产和本协议拟进行的其他交易生效后，买方（i）将具有偿付能力（因为其资产的公允价值将不低于其债务和其资产的当前公允可售价值将不低于偿还债务变得绝对和到期所需的金额）；将有足够的资金从事其业务；不会在债务变得绝对和到期时产生超出其支付能力的债务。

（h）被禁止的人。买方或买方的任何成员或负责人均不：（i）出现在美国财政部外国资产控制办公室的特别指定国民和被封锁人员名单或美国行政命令132224-封锁的附件财产禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易，或是美国法律禁止的一方。

7.买方义务的条件。买方完成本协议拟进行的交易的义务须在交割前或交割时满足（或买方明确书面放弃）以下所有条件：

（a）制造商批准。制造商已根据买方自行决定可接受的条款和条件向买方发出新的经销商销售和服务协议或承诺，批准买方董事会和其他指定人员，允许买方在不动产经营经销商，就像卖方过去经营的那样。

（b）高铁备案。如果需要提交HSR备案，则根据HSR法案的所有适用等待期均已到期或已终止，并且联邦贸易委员会没有对完成本次交易提出未决反对意见。

（c）故意省略。

（d）结束语。买方已同意交割和支付声明，其中应列举购买价格、按比例分配和调整，所有这些均按照本协议或买卖双方另有约定。

（e）同意。卖方已获得买方承担的租赁转让和合同转让所需的所有同意。

（f）卖方表现。卖方已在所有重大方面履行了其在交割前或交割时应履行的所有义务，并且本协议中包含的每项卖方陈述和保证在作出之日和交割时均真实准确。

（g）[保留]。

（h）无诉讼。以卖方为一方的任何诉讼均不得在任何法院或其他政府机构待决，其中不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或指控将（1）限制、禁止、禁止或阻止本交易的完成，或本协议拟进行的任何其他交易，（2）导致交易完成后被撤销。

（i）买方应已收到第4.2（b）条所述的所有文件、证书和决议，其形式和内容令买方合理满意。

（j）不利变化。自生效日起，未发生重大不利变化。“重大不利变化”是指单独或总体上（考虑到所有其他此类变化、事件或事件）已经或合理可能对资产产生重大不利影响的任何变化、事件或事件，卖方的业务、运营、财务状况或前景，但不包括由一般经济或政治状况、一般影响机动车辆行业的状况（包括供应链问题）或新冠疫情引起或归因于的任何事件或情况或变化。

（k）必要的卖方批准。卖方已获得必要的卖方批准。

（l）期权和少数人权利的终止。附表5（r）中列出的每项协议均应已终止、放弃，或者卖方应已被解除并收到该少数成员对任何期权或类似义务的放弃，少数成员及其委托人应同意在经销商半径七十五（75）英里范围内至少两（2）年的竞业禁止条款。

（m）不竞争协议。卖方、LMP、Sam Tawfik和附件作为LMP的高级职员，应以本协议所附的形式签署一份不实质性竞争的协议，如附件0 D。

（n）买方的关闭义务进一步取决于：

（i）买方或其关联方收到一份完全执行的房地产购买协议，其形式与与MEG租赁公司（“房东”）就目前为KIA运营而租赁的不动产的其他REPA的形式大致相同中城大道111号的商店，Mt. Hope West Virginia 25880，位于卖方与业主之间的租约（“租赁土地”）的附件中，购买价格不超过租赁土地的评估价值；和

在关闭资产的同时关闭和转让租赁土地的良好和可销售所有权。

因买方或其关联方购买租赁土地而终止租赁。

8.卖方义务的条件。卖方完成本协议拟进行的交易的义务取决于在交割前或交割时满足（或卖方书面放弃）以下所有条件：

（a）购买价格付款。买方向卖方支付了资产的总购买价格。

（b）买方表现。买方在所有重大方面履行了其在交割前或交割时应履行的所有义务，本协议中包含的每项买方陈述和保证在作出之日和交割时均真实准确。

（c）[保留]。

（d）高铁备案。如果需要进行HSR备案，则根据HSR法案的所有适用等待期均已到期或已终止，并且联邦贸易委员会没有对完成本次交易提出未决反对意见。

（e）必要的卖方批准。收到必要的卖方批准。

（f）结束语。买方签署并交付了交割和支付声明，其中应列举购买价格、按比例分配和调整，所有这些均按照本协议或买卖双方另有约定。

（g）卖方应已收到第4.2（a）条所述的所有文件、证书和决议，其形式和内容令卖方合理满意。

（h）优先报价权。除了制造商、卖方的任何少数成员或其子公司的任何少数成员（包括但不限于经销商运营商），不存在会阻止本次交易完成的资产的优先购买权或类似权利。

9.交割前和交割后的契约。

（a）预收市。本协议签署后，卖方应立即将本协议拟进行的交易通知制造商。买方（或其附属公司）应立即向制造商申请签发在该场所经营汽车经销商的合同权利。双方应尽商业上合理的最大努力尽快获得制造商的批准。卖方应及时提供必要的信息、文件和访问权限，以准备关闭并确保资产的无缝运营转移。自收盘起生效，卖方应终止与制造商就经销商所在地签订的经销商销售和服务协议，并签署和交付制造商的所有惯用文件，并立即从所有形式和媒介（即保留的互联网站点）的所有公开可见的除外资产中删除制造商的知识产权，标志，等等。）。卖家 应与买方充分合作，并采取一切合理措施协助买方努力与制造商达成自己的类似经销商销售和服务协议。根据本协议在交割时采取的所有行动将被视为同时发生，并且在采取所有此类行动、文件和交易之前，不会将任何行动、文件或交易视为已采取、交付或生效，交付或生效。交割后，卖方应立即将所有车辆的所有权或原产地证书及其所有登记清单、车主跟进清单和截至交割时手头的服务文件转移给买方，前提是此类清单和文件与资产有关。如果卖方在交割后提交资产以供购买，否则这些资产本应是资产，则此类资产可以以双方同意的价格购买或由卖方以其他方式保留。买方无需提交报价。这不 适用于制造商的在途车辆。买方应依法保留和保护买方保留的交割前客户纸质交易夹克，并且在买方根据不时生效的公司政策销毁此类记录之前，卖方应有权合理访问卖方的交割前客户记录（例如，纸质交易夹克）以及在交割后出于任何合法目的与转让合同相关的任何记录，例如（例如但不限于）用于解决客户查询。

（b）经销商业务待关闭。在交易完成之前，卖方应继续以与卖方过去经营的方式基本相同的方式经营经销商，并且卖方应：（i）采取商业上合理的努力与所有供应商、客户、与经销商有联系的员工和其他人，并使所有应付款项在截止日期生效；保持当前的保险单完全有效；在保护和维护与经销商有关的所有账簿、报告和数据的机密性方面尽合理努力，包括尽其商业上合理的最大努力确保卖方的销售和服务记录得到充分保护；不这样做是对本协议的重大违反；不向经销商的任何官员或雇员增加工资、薪酬或其他与就业相关的福利，除了在正常的业务过程中；（五） 不进行任何清算、平仓或停业出售，或者，尝试订购和补货已售库存；故意省略；不签订任何合同或协议，该合同或协议不得在不超过30天的通知下终止而不受处罚，并规定经销商付款，正常业务过程中的除外；不采取或允许任何会导致卖方的陈述或保证在任何重大方面变得不正确或不真实的行动。

（c）员工事宜。

（i）卖方应在交割前或交割时终止或采取与适用于卖方和/或卖方员工的养老金、利润分享以及健康和福利计划（如果有）相关的所有适当行动，以便买方对任何个人、公司或公司不承担任何性质的计划下的责任、义务或义务。如果任何适用法律规定买方对任何计划下的任何责任或义务承担或将承担责任，尽管卖方对本协议项下的此类责任或义务负有合同责任，并且卖方未能在买方提出要求后五（5）天内支付或履行此类责任或义务书面要求，那么除了任何其他可用的补救措施外，此类金额可能会不时从买方（或其关联公司）欠卖方（或其关联公司）的任何金额中抵消。卖方（包括与卖方一起被视为单一雇主的所有雇主，无论是否成立） 守则第414条，或在适当情况下，卖方的健康和福利计划属于“团体健康计划”的所有福利（包括根据《守则》第4980B条要求提供的任何“COBRA”医疗保健延续保险的所有责任和义务或由此产生的所有责任和义务）将保留责任并在到期时支付和ERISA第601-608条）在截止日期归属于有权获得“持续保险”（这些术语在《守则》第4980B条中定义）的“涵盖员工”或“合格受益人”，无论何时提供服务或产生的费用。交割时，卖方应支付截至交割日应付给卖方雇员的所有工资。交割时，买方应承担卖方支付买方保留的卖方员工未使用假期、带薪休假、假期工资、病假工资和其他类似补偿的义务，买方应收到购买价格的抵免这样的 金额。买方应负责在收到的信用范围内向卖方的前雇员支付此类款项，但是，买方不对任何此类有争议的金额或超出交割时提供的信用的金额负责，卖方和LMP应为此类有争议的金额辩护并使买方免受损害。卖方应在交割日解雇其雇员。如果交割发生，买方可以但没有义务雇用愿意接受买方提供的工作的卖方员工，并且买方将适当考虑此类员工从其前任雇主处获得的福利，只要此类员工满足所有资格要求，包括任何试用期；前提是，即使本协议中有任何相反的规定，买方应随意雇用足够的卖方员工（每个员工均由买方自行选择），以便买方和卖方遵守 《工人调整和再培训通知法》的规定，29 U.S.C. § 2101-2109，如果适用。上述规定并未授予卖方的任何个人雇员买方的雇佣权。

在卖方适用的健康保险计划和政策的批准和合作下，买方有权促使卖方继续其健康保险计划（包括相关的辅助保险福利，如牙科、视力、短期残疾）适用于买方在交割月份和交割后一个月保留的卖方员工。在这种情况下，适用的保费应根据交割日之前可分配给卖方和交割日之后买方的天数按比例分配。

（d）卖方的应收账款。交割后，在收到卖方的应收账款后，买方将每周将支票直接汇至卖方的主要办事处。买方应在关闭前180天接受因经销商运营而产生的卖方应收账款和制造商保修付款。买方应在上述期间的每个日历月的最后一天将其在上一个日历月收到的作为上述应收账款接受的清算资金的所有款项移交给卖方。买方没有义务在该180天期限后接受此类应收账款的付款，但如果买方这样做，则买方将立即向卖方支付相同的款项。买方仅有义务在此期间接受付款，而不是试图强制付款。未经卖方许可，不得对任何此类应收账款进行调整。卖方保留追究的权利 客户对欠卖方的任何应收账款违约时收款的法律补救措施。买方没有义务追究或以其他方式积极努力收取任何此类卖方应收账款或制造商保修付款。在上述180天期限结束时，买方不再有义务接受此类应收账款的付款。如果买方在180天期限届满后确实接受了卖方任何应收账款的付款，买方应以信托方式为卖方持有该款项，并立即将其支付给卖方。据了解，就此类收款而言，买方的责任仅是接受卖方应收账款支付的款项，不包括确定任何应收账款正确金额的任何义务。在向买方发出合理通知后，买方应向卖方提供有关卖方经营经销商的记录的访问权限，但卖方和LMP同意他们无权 利用买方的员工为自己提供会计或其他簿记服务。

（e）制造商付款。双方应尽其商业上合理的努力确保（i）应付卖方但由买方收取的款项（例如，制造商应收账款、与保修索赔或其他索赔等项目相关的制造商信用、信用卡付款、等）在关闭前由经销商的运营引起或与之相关的，将立即支付给卖方；应付买方但由卖方收取的因经销商的运营而产生或与之相关的款项或在交割后或按照本协议的规定将立即支付给买方；卖方已支付但买方因制造商错误地向卖方开具账单而欠下的款项对于因经销商运营而产生或与之相关的项目，将在关闭后立即支付给卖方；买方支付但卖方欠款的金额（例如，任何金融合同退款、保险（例如信用人寿、事故 和健康、延长保修等）退款或收回以及向卖方客户提供信用人寿保险、信用意外和健康保险保费的所有回扣，机械保险和缺口保险）由于制造商或任何第三方在关闭前错误地向买方收取因经销商运营引起或与之相关的项目的费用，将立即支付给买方。本节无限期关闭。如果在交割日有车辆在运输途中（无论它们是否实际存在）没有得到卖方的平面图贷款人的资助，并且双方不知道它们是由买方的平面图贷款人还是卖方的平面图贷款人支付计划贷款人，那么双方可以单独安排这些车辆，买方将购买它们但不支付它们，如果此类车辆由卖方的平面图贷款人提供资金，则卖方应通知买方，买方应立即支付卖方的平面图 贷方此类金额。与制造商误导的此类车辆相关的任何其他付款将按照本第9（e）条的规定重新分配。在卖方的任何必要合作下，买方应根据本节进行所有必要的会计、簿记和对账，并应根据需要支付所有款项。买方应每月向卖方提交一份对账以及买方或卖方（如有）所欠的金额，双方应在十（10）个工作日内支付欠另一方的任何款项。

（f）交易和非规避。为促使买方签订本协议，在自生效日起至交割日（或本协议提前终止）期间，卖方和LMP不会也将促使其每位股东、经理、董事、高级职员，代理商，顾问和其他代表不得直接或间接通过关联公司或其他方式，（i）对所购买资产的全部或任何重要部分进行任何出售、租赁、质押或其他处置，或任何出售任何资本的协议卖方的股票或其他股本证券，或与涉及卖方或其成员与任何其他方的合并、合并或其他收购提议有关的协议，或在形式或目的上与上述类似的任何交易，与买方以外的任何一方；或进行任何交易（A）总累积和总价值超过十五万美元（150,000美元），或（B） 在卖方的正常业务过程之外，与过去的惯例一致，考虑与买方以外的任何一方进行上述任何交易；鼓励、招揽、向买方以外的任何一方提供信息或与其谈判以执行上述任何操作。

（g）许可证使用。双方承认，西弗吉尼亚州机动车辆部门可能会在处理机动车辆经销商执照时遇到延误。卖方在此同意，买方可以使用西弗吉尼亚州法律要求的卖方许可证在交割日期后不超过60天的时间内经营业务（并且卖方应在此期间保留所有此类许可证））。作为对卖方允许买方使用此类许可证的重要诱因：（a）买方同意将尽最大努力尽快在西弗吉尼亚州获得自己的许可证，（b）买方在此同意赔偿卖方、其各自的关联方及其各自的所有者、经理、成员、控制人、董事、高级职员和雇员（统称为“卖方受偿方”）并使其免受任何损害。成本或责任，包括合理的律师费， 任何卖方赔偿方因买方使用卖方许可证而产生的费用。在生效日期后，卖方将向买方提供卖方DMV和其他州和县监管许可证的副本。买方同意在许可使用协议期限内将卖方作为附加被保险人添加到其一般责任保险范围内。为使买方按本协议的设想使用卖方的许可，卖方同意在交割时以本协议附件 B的形式签订足以满足此类许可使用的适用法律的许可使用和赔偿协议（“许可使用协议”）。

10.使用权。

（a）在收到制造商批准将经销商转让给买方后，买方可以为经销商设置与卖方计算机系统并行的买方计算机系统，但前提是卖方系统在截止日期之前不得关闭。在生效日期之后，买方的信息技术人员可以访问经销商以评估技术资源和标准，并可以与卖方的首席技术官（或卖方可能批准的其他技术人员）互动以促进任何适用的转让购买的资产。

（b）卖方应允许买方代表访问和检查与资产和不动产相关的记录、财产和资产，但是，本协议项下的所有访问均应受本协议的约束。买方的任何访问权限有时应由卖方和买方决定，并以不干扰卖方正常业务运营的方式进行。

（c）出于评估技术资源和标准的目的，买方的信息技术人员可能对经销商有一定的访问权（无登录访问权），并可能与卖方的首席技术官（或卖方可能批准的其他技术人员）互动）。在收到制造商批准将经销商转让给买方后，卖方应联系其DMS、CRM和任何其他第三方数据服务商的供应商，并签署所有必要的文件，以实现将所有无形数据资产转移到买方的DMS系统截止日期。买方应全权负责与将所有无形数据资产转移到买方DMS系统相关的任何和所有费用。

11.默认和终止。尽管本第11条有任何相反的规定，如果第一方严重违反本协议，则任何一方不得因另一方的违约而终止本协议。

（a）终止。双方可在交割完成前的任何时间通过向另一方发送书面终止通知来行使各自的终止权。本协议及据此拟进行的交易可在交割日或之前终止，具体如下：

（i）经双方书面同意；

如果卖方违反了本协议的任何重大规定，并且该违约行为未（A）在向卖方发出书面通知后十（10）天内得到纠正，或（B）以书面形式放弃，则由买方承担由买方；

如果买方违反了本协议的任何重大规定，并且该违约行为未（A）在向买方发出书面通知后十（10）天内得到纠正，或（B）以书面形式放弃，则由卖方承担由卖方；

如果卖方的交割先决条件在交割日截止日期前未得到满足，则由卖方承担；或者

（v）如果买方的交割先决条件在交割日截止日期前未得到满足，则由买方承担；或者

由卖方或买方，如果在交割日截止日期前交割尚未发生。

除非卖方根据第11（a）条的规定终止本协议，否则买方有权在终止时收到定金的退还。

（b）买方违约。如果在交割前买方违反本协议且未能按照上述规定进行补救，那么卖方的唯一权利和排他性补救措施将是通过向买方发出书面通知来终止本协议，然后卖方可以将定金作为违约金，以完全解决本协议项下针对买方的所有索赔、补救措施或诉讼因由，包括特定履行的救济和其他形式的衡平法救济。无法更准确地估计卖方在买方违约时可能遭受的损失。卖方保留定金的目的不是作为罚款，而是作为全额违约金。

（c）卖方违约。如果在交割前，如果卖方违反本协议且未能按照上述规定进行补救，则买方可以行使法律或衡平法规定的任何和所有权利和补救措施，包括（i）因卖方具体履行本协议的条款和规定而对卖方提起的衡平法诉讼（根据该诉讼，买方没有义务提供保证金或证明特殊损害或无法弥补的伤害）从交割日截止日期之日起直至收到对买方有利的任何适用的法律或衡平法补救措施为止的利润上缴；通过向卖方发出此类终止的书面通知来终止本协议的权利并在不影响买方的任何权利或补救措施的情况下获得押金的全额退款，包括对直接损害提起诉讼，但不影响间接损害。

（d）[保留]。

（e）分手费。如果本协议的任何一方因卖方或LMP未能在截止日期截止日期之前获得必要的卖方批准而终止本协议，无论此类失败的原因如何，则买方均有权从卖方和LMP获得，卖方和LMP有义务在收到买方发票后的3个工作日内向买方付款，一笔费用（“分手费”），等于买方为本协议中拟进行的交易以及与购买租赁土地有关的合理成本和费用。

12.生存和赔偿。

（a）陈述和保证在交易结束后继续有效。双方明确表示并同意，双方在本协议中作出的所有陈述和保证在交易完成后的二十四（24）个月内继续有效。此后，双方在本协议中作出的所有陈述和保证均应终止，不得对其采取任何行动（在生存期内提出的索赔可继续追究除外）。双方的所有契约和协议应根据其条款在交割后继续有效。

（b）买方的赔偿义务。交易完成后，买方将赔偿卖方、其附属公司、经理、成员和管理人员并使其免受因以下原因造成的任何和所有责任、损失、损害或缺陷（统称为“损失”）：（i）任何失实陈述，违反保证，或不履行买方在本协议项下的任何协议；买方提供或将提供的与本协议拟进行的交易有关的任何证书、文件或其他文书中或由其引起的任何虚假陈述；所有权，自截止日期起及之后对经销商或资产的管理和运营；买方的任何陈述或保证的任何虚假陈述、不准确或失败；（v）转让的合同，以及；任何及所有诉讼、诉讼、诉讼、索赔、要求、评估、判决、成本和费用，包括但不限于合理的法律费用和 与上述任何一项有关的费用，或在调查或试图使其无效或反对征收或执行此赔偿时发生的费用。

（c）卖方的赔偿义务。交易完成后，卖方和LMP（与卖方共同和各自）将赔偿买方、其关联公司、经理、成员、高级职员和董事并使其免受因以下原因造成的任何和所有损失：（i）任何失实陈述、违约、卖方或LMP违反保证或不履行本协议项下的任何协议；任何证书、文件中或由任何证书、文件引起的任何虚假陈述，或由卖方或LMP提供的与本协议拟进行的交易有关的其他文书；截止日期之前经销商或资产的所有权、管理和运营；任何虚假陈述、不准确之处，或未能提供卖方的任何陈述或保证；（v）除外责任；任何及所有诉讼、诉讼、诉讼、索赔、要求、评估、判决、成本和开支，包括但不限于合理的法律费用和 与上述任何一项有关的费用，或在调查或试图使其无效或反对征收或执行此赔偿时发生的费用，以及对卖方的销售、服务和业务运营产生的任何审计，包括保修审计或在截止日期之前累计。

（d）限制。除非在作为此类索赔标的的陈述或保证的存续期限届满之前以书面形式发出此类索赔的通知，否则不得就违反陈述或保证的行为提出赔偿要求。每一方均有权因违反本协议项下的陈述或保证而对另一方提起诉讼，但前提是提起违约诉讼的一方在生存期结束前向另一方发出此类违约的书面通知。尽管本协议中有任何相反的规定，对于任何损失的虚假陈述或违反本协议的保证，无需根据第12（c）条作出赔偿，除非且在此范围内，买方集团全球损失总额超过50,000美元；但是，上述限制不适用于与故意不当行为或欺诈有关的任何损失。尽管 本协议中有任何相反的规定，对于任何损失的虚假陈述或违反本协议的保证，无需根据第12（b）条作出赔偿，除非卖方的总金额集团全球损失超过50,000美元。尽管本协议中有任何相反的规定，根据第12（c）条，卖方和LMP不对任何损失的任何金额的虚假陈述或违反本协议的保证承担任何责任，卖方应支付的损失和LMP应，单独或合计超过卖方集团2,500，000美元的全球上限。为适用上述责任限制，卖方、LMP和卖方关联公司支付的金额应汇总。尽管本协议有任何相反的规定，上述责任限制不适用于因故意不当行为或欺诈而引起或导致的任何损失。 卖方或LMP或其附属公司。就本协议而言，“买方集团全球损失”是指买方和买方关联公司根据其与卖方或卖方关联公司的经销商资产购买协议的规定购买任何标的LMP经销商的累计损失。就本协议而言，“卖方集团全球损失”是指卖方和卖方附属公司根据其与买方或买方附属公司的经销商资产购买协议的规定出售任何标的LMP经销商的累计损失。就本协议而言，“卖方集团全球上限”是指LMP、卖方和卖方的附属公司根据其经销商资产购买协议对买方和买方的附属公司造成的损失（不包括因故意不当行为或欺诈引起或导致的损失）的累积责任任何主题LMP经销商。

（e）涉及第三方的事项。

（i）有权获得此类赔偿，要求赔偿的一方（“被赔偿方”）将立即书面通知另一方（“赔偿方”）第三方对任何索赔的主张，被赔偿方可能会根据本协议提出赔偿要求（“第三方索赔”），并且在所有情况下都必须在适用期限内向赔偿方提供此类通知以抗辩此类索赔；但前提是未能按上述规定及时发出书面通知不会排除赔偿，只要这种失败不影响赔偿方对此类索赔的抗辩。

赔偿方将有权自费参与此类诉讼、诉讼或索赔的辩护，并且，如果（i）所涉及的诉讼、诉讼或索赔仅寻求（并继续寻求）金钱损害、环境补救或与任何税收责任有关，赔偿方以书面形式确认其在本协议项下有义务就此类损害赔偿并使受赔偿方免受损害，以及赔偿方根据受赔偿方的合理判断，将能够满足因其对此类诉讼、诉讼或索赔的赔偿义务而产生的任何不利判断，则赔偿方将有权与赔偿方选择并经被赔偿方批准的律师一起承担和控制此类辩护派对，不会无理拒绝或延迟批准。受偿方将有权参与其中 在这种假设之后，在这种假设之后的这种参与的成本将自费。在承担此类抗辩后，赔偿方将完全有权达成任何对所涉事项具有决定性的金钱妥协或和解；假如，该和解由赔偿方全额支付，不会对受赔偿方产生任何直接或间接的不利影响。

对于（i）赔偿方无权进行抗辩或赔偿方将不会行使其进行抗辩的权利的任何诉讼、程序或索赔，受偿方将与其选择并经赔偿方批准的律师一起承担和控制此类诉讼、诉讼或索赔的辩护和抗辩，该批准不会被无理拒绝或延迟。赔偿方将有权参与此类诉讼、诉讼或索赔的辩护，此类参与的费用自费。赔偿方将有义务支付被赔偿方的合理律师费和开支。未经赔偿方事先书面同意，受赔偿方不得解决此类诉讼、诉讼或索赔，不得无理拒绝。

赔偿方和被赔偿方将就任何此类诉讼、诉讼或索赔的辩护、妥协或和解相互充分合作，包括但不限于向另一方提供所有相关信息和其控制范围内的证人。

（f）赔偿程序-其他索赔。与违反保证或不涉及第三方索赔的任何事项的陈述有关的赔偿索赔必须由被赔偿方在生存期届满时或之前通知赔偿方提出。赔偿方将有义务通过影响与任何第三方索赔（包括要执行的任何文件、证书、文书或协议）无关的任何违反本协议的行为的补救措施来消除或减轻其在本协议项下的赔偿义务和/或根据本协议交付），如果可以治愈，则在任何此类通知后的三十（30）天内。赔偿方将支付任何未解决的赔偿索赔以及在此类通知和未能解决后立即无争议的任何无法解决的索赔。赔偿方将在与以下各方达成协议后立即支付任何其他赔偿要求 受偿方或根据具有合法管辖权的法院的最终、不可上诉的命令。所有索赔对违反陈述或保证的赔偿将继续有效关于在生存期届满时或之前提出的任何索赔或要求，直到该索赔或要求得到全额支付或由本协议双方或具有合法管辖权的法院以其他方式解决。

（g）卖方的赔偿索赔担保。确保卖方和LMP在本第12条项下的赔偿义务。买方提出的索赔和买方关联公司根据其经销商资产购买协议提出的赔偿索赔以及在第一笔交易结束之日起24个月内与卖方关联公司签订的相关房地产购买协议根据与本协议同时执行的经销商资产购买协议结束；买卖任何标的LMP经销商的双方及其附属公司应与作为“赔偿托管代理”的宾夕法尼亚州格林伯格特劳里格签订赔偿托管协议。卖方和卖方的关联方应在根据与本协议同时执行的经销商资产购买协议完成的第一笔交易的交割日全额支付赔偿托管协议项下的扣留金额。赔偿托管协议的表格附为 附件 C。

（i）受本第12条规定的限制，卖方或LMP根据第12条向买方支付的所有款项应首先从赔偿托管资金中支付（在赔偿托管资金充足的情况下，然后，受本协议限制的约束，卖方和/或LMP应直接支付本协议项下应付的任何超额部分），买方和卖方及其附属公司应签署必要的文件，指示赔偿托管代理进行适用的付款。

在截止日期后的第一个周年日，金额等于最初资助给赔偿托管代理的赔偿托管资金总额的50%减去赔偿托管代理支付的索赔金额，再减去未偿还总额，如果有的话买方或买方的任何附属公司在该日期或之前要求赔偿的，应在该日期向卖方、LMP和/或卖方的附属公司发布（如果该数字为正数），买方和卖方及其附属公司应签署必要的文件，指示托管代理进行适用的付款。

在交割日之后的第二个周年日，金额等于赔偿托管基金的余额减去买方或买方的任何关联方在该日期或之前要求赔偿的总未偿金额（如有）（任何此类索赔，“剩余赔偿索赔”）应在该日期发给卖方、LMP和/或卖方的附属公司，买方和卖方应签署必要的文件，指示托管代理进行适用的付款。在任何剩余的赔偿索赔得到最终解决后，如果赔偿托管资金超过总金额（如果有），如果任何买方或买方的附属公司根据第12条或其任何经销商资产购买协议就仍未解决的剩余赔偿索赔提出索赔，则超额赔偿托管资金应在该日期发放给卖方、卖方的附属公司或LMP，和买方和卖方以及 他们的附属公司应签署必要的文件，指示托管代理进行适用的付款。

13.各种各样的。

（a）交易和执行成本。各方应自行承担与本协议及本协议拟进行的交易有关的成本和费用，包括法律和会计费用，并应支付此类成本和费用，无论交割是否发生。尽管有上述规定，如果双方之间发生任何诉讼以执行本协议项下的任何规定或权利，由最终判决确定的败诉方，应向其中的胜诉方支付该方（以及该方的任何代理人，例如律师或会计师）的所有成本和费用，明确包括但不限于该胜诉方在其中产生的合理律师费和法庭费用，哪些费用，费用和律师费将包含在此类诉讼中作出的任何判决中并作为其一部分。

（b）保密。每一方及其代表应对获得的与本次交易有关的所有数据和信息严格保密，包括经销商的或与经销商有关的所有财务和其他信息以及本协议的条款，并且不得在任何时候直接或间接透露，报告，向任何人发布、披露或转让任何此类数据和信息，或将任何此类数据或信息用于任何目的；但是，每一方都可以向制造商和法律、税务、会计顾问披露信息，贷款人和潜在贷款人以及一方认为与此处描述的交易有关的必要或适当的其他方，前提是这些人承认他们也受此处包含的保密条款的约束。尽管此处有任何相反的规定，买方可以通知政府组织（例如，证券交易委员会、FTC，如果 适用）本协议和本协议拟进行的交易，提交本协议的未经编辑的副本。未经对方同意，双方不得以其他方式向公众公布本协议拟进行的可能识别卖方、买方和经销商的交易。此外，尽管此处有任何相反的规定，买方可以申请其业务运营所需的许可证、税务申请、资格和虚构名称注册，并且双方可以披露本次交易以获得与合同假设相关的必要同意和必要的卖方批准。

（c）关系和权力。每一方都作为独立承包商行事。每一方都对与其运营相关的所有税款负责，包括其雇员的工资税，本协议中的任何内容均不旨在在任何一方之间建立雇主-雇员或合伙企业或合资企业的明示或暗示关系。代表一方签署本协议的每个人单独声明并保证该方有效存在，此类签署已获得正式授权，文书的条款将对该方具有约束力，并且该个人被正式授权代表该方签署本协议。

（d）通知。除非另有说明，否则本协议项下规定的所有通知和其他通信均采用书面形式，如果亲自递送、通过电子邮件、通过联邦快递或其他国家认可的快递递送，则将被视为已正式送达，到本协议签名页上的地址或一方不时以书面形式指定的其他地址。通知自当事人收到或拒绝接受交付时生效。代表任何一方的通知可由代表该方的律师发出。

（e）整合；修正和时间。本协议包含双方之间的完整理解，并取代双方之间关于本协议标的的任何先前的理解和/或口头协议。本协议的任何修改或修正将以书面形式由卖方和买方执行。时间在本协议中至关重要。如果根据本协议的规定履行的最后一天或任何期间的最后一天（例如，截止日期截止日期）是星期六、星期日或法定假日，则该履约期限或期限将自动延长至非周六、周日或法定节假日的第二天。

（f）解释和管理。“包括”、“包括”、“包括”、“包括”和“例如”等词不限制前述词语或术语，并被视为后跟“但不限于”词语。双方有诚信和公平交易的义务。本协议中包含的所有标题和标题仅为方便参考而设，不应被解释为限制或扩展本协议的条款或条件。所有代词及其任何变体均指男性、女性或中性、单数或复数，视上下文而定。本协议中以单数或复数形式定义的所有术语在本协议中分别以复数或单数形式使用时具有相关含义。每一方及其法律顾问均已审查本协议，并且在解释本协议或任何修订、附表或附件时，将不会使用任何不利于起草者解决的歧义的解释规则 到此为止。除非本协议明确规定（例如，“行业标准折旧”或“反映在制造商声明中”），本协议要求或预期的所有会计事项将符合公认的会计原则。本协议可以在一份或多份副本中签署，并通过电子邮件或传真发送，每一份都将被视为本协议的原件，所有这些一起将被视为构成一份和同样的协议。本协议将对双方、其继承人和受让人具有约束力并符合其利益。买方可以在未经卖方同意的情况下，将买方在本协议项下的所有权利、义务和利益转让或以其他方式转让给买方拥有或控制或与买方共同控制的任何实体。本协议的任何一个或多个短语、句子、条款、段落或部分的无效不会影响本协议的其余部分。无 任何一方未能或延迟执行此处规定的任何权利将被视为对此类权利的放弃，任何单独的部分行使权利也不排除任何进一步或以后执行该权利。工作日是指周一至周五，不包括联邦和国定假日或佛罗里达州假日。“材料”一词是指涉及超过50,000.00美元的支出、责任或损害赔偿的金额。

（g）进一步保证。应卖方的要求并由卖方承担费用，买方应配合卖方准备卖方向证券交易委员会提交的所有文件，包括任何定期文件和与卖方注册发行其证券以及由此注册的发行结束有关的任何文件。应一方在任何时候的要求，另一方应采取任何必要或可取的行动，包括签署和交付任何文件，以执行本协议的规定。

（h）托管代理。托管代理根据本协议的职责纯属部长性质，只要托管代理本着善意行事，托管代理除故意不当行为或重大过失外，不承担任何责任。双方特此免除托管代理因任何判断错误或托管代理在善意履行其在本协议项下的职责时所做或不做的任何行为而承担的任何责任，并在此向托管代理作出赔偿，并应使托管代理免受托管代理在担任本协议项下的托管代理并忠实履行其在本协议项下的职责和义务时产生的任何成本、责任和费用，并使托管代理免受损害。托管代理仅作为存款的利益相关者行事。如果对托管代理是否有义务交付存款或向谁交付存款有任何争议，托管代理可以 拒绝进行任何交付，并可以继续持有押金，直到托管代理收到由卖方和买方签署的书面授权，指示押金的处置，或者，在没有此类书面授权的情况下，托管代理可以持有押金，直到在适当的司法程序中对双方的权利做出最终不可上诉的决定。如果未给予此类书面授权，或未开始此类决定的程序，则在向托管代理发出此类争议通知后的三十（30）天内，托管代理可以采取适当的行动或程序，以在做出此类决定之前，将存款存入有管辖权的法院。被确定无权获得押金的一方应向托管代理报销此类行动或程序的所有成本和费用，包括合理的律师费和支出。在以任何方式交付定金时 本协议规定，托管代理在本协议项下不再承担任何责任或义务。托管代理应签署本协议所附的托管收据，以确认其已收到存款并按照本协议的规定持有该存款。

（i）适用法律和地点。本协议将受佛罗里达州的内部法律和司法决定管辖，并根据其解释和执行，不考虑其法律规定的冲突。因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序将仅在佛罗里达州布劳沃德县的任何州或联邦法院进行。每一方放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何反对意见，服从任何此类法院的唯一和专属管辖权，并放弃对不方便法庭的任何索赔或辩护。每一方都同意在此处提供的该方地址（并不时以书面形式更新）提供程序服务。

（j）放弃陪审团审判。各方在此承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方不可撤销地和无条件地放弃就因本协议或本协议拟进行的交易引起或与之相关的任何法律诉讼而可能必须由陪审团审判的任何权利。

（k）[保留]。

[页面空白的剩余部分]

兹证明，双方自生效日期起签署并交付本协议。

附表1（b）–二手车辆、服务车辆和租赁车辆的购买价格

附表2 –资产清单

新车、二手车、零件和配件的库存将在关闭时或接近关闭时进行盘点和连接。

卖方的FF & E列在附表2（b）中。

附表2（b）– FF & E

附表3（d）–转让合同

要添加的租约。

附表5（d）–留置权

附表5（q）–内部保证

附表5（m）–雇佣事宜

托管收据

经销商资产购买协议

托管代理同意受经销商资产购买协议的约束，并确认收到：

托管代理承认已审查本经销商资产购买协议，并将受这些条款的约束。

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