展览10.2

限制性股票授予

1.授予：自上述指定的授予日起生效，您已被授予Cogent Communications Holdings, Inc.（“公司”）的229,657股（二百二十九万六千五十七股）股份（“时间归属股份”）和最多321,520股（三百二十一万五百二十股）的业绩归属股份（“业绩归属股份”以及与时间归属股份一起的“限制性股份”），但须遵守下述归属要求。此处使用但未另行定义的定义术语将具有计划中规定的含义。

2.正常归属：您将于[ ]归属[所有]时间归属股份；取决于您通过[ ]继续受聘为公司首席执行官。业绩归属股份将有资格在[ ]（“业绩股份归属日”）归属，基于[ ]至[ ]（“业绩期”）的业绩，但须通过[ ]继续受聘为公司首席执行官，具体如下：

（a）只有在比较公司截至[ ]和[ ]的财政年度的EBITDA为正时，公司的EBITDA年复合增长率（“EBITDA CAGR”）才可归属至多100%的业绩归属股份。EBITDA为公司收益新闻稿中报告的，未根据T-Mobile的付款进行调整。如果公司的EBITDA复合年增长率为正，那么将归属的业绩归属股份的数量将通过以下方法确定：（i）公司在上述期间的实际EBIDTA复合年增长率，除以（ii）EBITDA复合年增长率目标[ ]，然后将所得分数乘以321,520。如果公司的EBITDA复合年增长率为零或为负，则不得归属受本条款（a）约束的任何业绩归属股份。任何受本条款（a）规限的业绩归属股份，如在业绩股份归属日未归属，将自动被没收及注销。

在发生重大合并、收购、出售、剥离或其他业务合并（重要性将由委员会全权酌情决定）时，公司董事会独立董事可根据其善意酌情权，调整先前为上文（a）小节中规定的业绩归属股份设定的一项或多项复合年增长率目标百分比，以防止稀释或扩大本协议项下拟提供的潜在利益。

3.加速归属：尽管有第2条的规定，在以下事件发生时归属于受限制股份将按以下方式处理：

（a）在因死亡或残疾而终止雇用时，你将完全归属于所有未归属的时间归属股份和业绩归属股份。一旦你因退任行政总裁而终止雇用（为免生疑问，委员会全权及绝对酌情决定终止构成为此目的的退休），你将全数归属所有未归属的时间归属股份，如业绩归属股份在退休时未归属，则该等业绩归属股份将保持在流通状态，并且，在履约期届满时，您将根据截至履约期结束时的实际业绩归属于根据第2节归属的任何业绩归属股份。

（b）如果在控制权变更之前或控制权变更后超过六个月，您的雇佣关系被终止，使您有权根据您的雇佣协议条款获得遣散费，那么您将归属于（i）如果您在一年遣散期内继续受雇，您本应归属的时间归属股份的数量，以及（ii）业绩归属股份将保持在流通状态，并且，在业绩股份归属日期，您将归属于根据上文第2条归属的业绩归属股份的数量，根据履行期间结束时的实际表现，但根据履行期间开始时到您的遣散期最后一天的时间间隔按比例分配。

（c）紧接控制权变更前，履约期将结束，而你在业绩股份归属日将有资格归属的业绩归属股份数量，取决于你在该日期是否继续受雇，将根据控制权变更前结束的最近一个公开报告的财政季度的EBITDA复合年增长率确定（如果控制权变更前结束的最近一个公开报告的财政季度不是在年底，那么，该年度的EBITDA复合年增长率应使用最近报告的一个季度的EBITDA并将该金额乘以4（4））计算；但前提是，如果在控制权变更后的六个月内，公司无故终止您的雇佣关系（定义见您与公司的雇佣协议）或您因正当理由终止雇佣关系（定义见您与公司的雇佣协议），您将完全归属于该数量的业绩归属股份，并在该终止时完全归属于您的未归属时间归属股份；此外，前提是，上文第3（a）条将根据本条第3（c）条条文归属的业绩归属股份视为与某些终止雇用有关的该等目的的时间归属股份，须在控制权变更后继续适用。

4.不可转让：限制性股份或其中的任何权益或权利或其部分不得通过转让、转让、预期、质押、质押、抵押、设押、转让或任何其他方式处置，无论该等处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）实施法律，直至归属，在此之前的任何处置尝试均为无效和无效。尽管有上述规定，经委员会事先书面同意，并在每种情况下均须遵守计划的规定以及本限制性股票授予协议（“协议”）项下与您手中的限制性股票相同的限制和没收条款，方可允许将限制性股票转让用于遗产规划目的。

5.股息/投票：您将有权投票限制性股票。然而，你将只有权收取任何股息支付的股份的受限制股份一旦他们被归属。就未归属的限制性股票支付的任何股息应由公司持有，不计利息，并在支付该等股息的限制性股票归属时支付给您。

6.证书：公司应安排将所发行的限制性股票和代表限制性股票的一份或多份股票证书登记在你名下或以簿记形式持有，但如发行一份或多份股票证书，则应将其交付给公司，并由公司保管，直至限制性股票的股份归属。你同意对所有未归属的限制性股票给予公司除表决权以外的股票权利。如获发出，每份该等证书将载有公司可能决定的传说。

7.没有其他权利：根据该计划授予的限制性股票是一次性利益，不会产生任何合同或其他权利，以在未来获得限制性股票的奖励或代替限制性股票的利益。未来限制性股票的授予（如有）将由公司全权酌情决定，包括但不限于授予的时间、股份数量和归属条款。根据该计划授予限制性股票并不赋予您任何继续受雇于公司的权利，也不构成雇佣合同。

8.杂项：受限制股份的股份是根据计划的条款及条件授予并受其管辖，该条款及条件可能会不时修订。此处使用的定义术语应具有计划中规定的含义，除非此处另有定义。

9.280G：尽管本协议中有任何相反的规定，如果加速归属和将向您支付的任何其他款项（“付款”）将（i）构成《守则》第280G条下的“降落伞付款”，并且（ii）如果不是就本第9条而言，则须缴纳《守则》第4999节征收的消费税（“消费税”），则（a）该等付款应减少至可向您支付的最高金额，而该付款的任何部分（减少后）均须缴纳消费税，或（b）全部付款，如果在考虑了所有适用的联邦、州和地方税收以及消费税将为您提供更有利的税后净收益（即，因为在没有任何减少的情况下，本协议项下减少的付款和其他利益给您的税后收益将超过付款给您的税后收益，考虑到适用于此类付款的消费税），则应予以支付。如果根据第（ii）（a）条减少付款，则将按公司确定的方式进行减少，导致您保留在导致控制权变更的事件发生时或尽可能接近时以现金或股权支付的最大金额的付款，例如首先减少您对任何取决于后续事件（例如遣散费）发生的付款的权利。任何有关付款的任何部分是否构成《守则》第280G（b）条含义内的“降落伞付款”的确定，应由公司选定的国家认可会计师事务所作出，该会计师事务所可能对适用的税收作出合理的假设和近似，并可能依赖对《守则》第280G和4999节的适用作出合理的善意解释。在任何情况下，公司或任何股东都不会对因本第9条的实施而未支付的任何金额承担执行责任。

10.追回条款：受限制股份（包括在收到或行使本奖励时或在收到或转售任何奖励相关股份时实际或推定收到的任何收益、收益或其他经济利益）须在必要范围内予以减少、注销、没收和/或补偿，以遵守公司采用的任何追回、没收或其他类似政策，包括但不限于公司采用的追回错误奖励补偿的政策，自2023年10月2日起生效。

Cogent Communications Holdings, Inc.