附件 10.1

资产购买协议

本资产购买协议（本“协议”）由一家在英属维尔京群岛注册成立的公司（“卖方”）与一家在开曼群岛注册成立的公司（“买方”）订立及于2025年__________期间订立。卖方和买方在此分别称为“一方”，并统称为本协议的“各方”。

WHEREAS，Seller has created some artificial intelligence technology（“Tech Asset”）known as*****；和

然而，卖方希望向买方出售，而买方希望向卖方购买与技术资产相关或被使用、有用或为使用而持有的所有资产，但须遵守此处规定的条款和条件。

因此，考虑到本协议所载的共同盟约和协议以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和合法充分性，本协议双方同意如下：

1.定义。使用但未另行定义的大写术语具有本协议附表1中赋予它们的含义。

2.购买和出售资产。

（a）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，卖方在此不可撤销地向买方出售、转让、转让、交付和转让，买方在此向卖方购买和收购，不受任何产权负担，卖方对所有有形和无形资产、财产和各种类型和性质的权利以及在其下的所有权利、所有权和权益，以及位于何处的与技术资产相关的、或被使用或持有用于与技术资产相关的权利（统称“获得的资产”），包括本协议附表2（a）规定的那些。尽管有上述规定，根据本协议转让被收购资产不应包括承担与被收购资产相关的任何责任。

（b）买方不得承担与所购资产相关或以其他方式相关的任何责任、债务、直接或间接债务、义务、承诺或任何性质的义务、主张或未主张、已知或未知、固定或早期、已清算或未清算、有担保或无担保、应计或未计、到期或未到期的绝对、或有或其他（“负债”）。

3.采购价格及付款；税。

（a）收购资产的总购买价格应为34,320，000美元（“购买价格”）。购买价款应在本协议执行后三（3）个月内，通过电汇方式将即时可用的资金至少在付款前10天以书面形式支付至卖方指定的银行账户，或通过买方自行酌情认为适当的其他合法方式支付。

（b）与完成本协议所设想的交易有关的所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记、增值和其他此类税款，以及所有运输费、记录费和其他费用和收费（包括任何罚款和利息），应由卖方在到期时承担和支付。卖方应自费及时提交与此类税费有关的任何纳税申报表或其他文件（买方应在必要时予以配合）。

4.盈利支付。卖方应有资格在未来根据截至2025年12月31日、2026年12月31日和2027年12月31日的日历年度内增加的收入金额获得买方应付的额外奖励（“盈余付款”）。截至该日期止的每一年应付卖方的盈利付款的金额、时间和方式载于本协议附表4。

5.可交付成果。本协议执行后，卖方应向买方交付以下：

（a）以本合同的附件 A为形式的销售汇票和转让及承担协议；

（b）本协议中以附件 B形式进行的知识产权转让（“知识产权转让”）；和

（c）簿册及纪录。

6.进一步保证。自本协议之日起及之后，本协议各方应签署和交付额外的文件、票据、转易品和保证，并采取合理需要的进一步行动，以执行本协议的规定，并使本协议所设想的交易和根据本协议将交付的文件生效。

7.卖方的陈述及保证。卖方声明并向买方保证，本第7节中包含的陈述在本协议发布之日是真实和正确的。

（a）卖方的授权；可执行性。卖方是一家经过适当组织、有效存在并在其组织地所在司法管辖区的法律下具有良好信誉的公司，拥有一切必要的公司权力和权力，以开展其目前开展的业务和目前提议开展的业务卖方，并订立本协议并履行其在本协议项下的义务。卖方执行、交付、履行本协议已获得卖方所有必要的组织行动的正式授权，当双方执行和交付时，本协议将构成卖方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款和条件对卖方强制执行。

（b）无冲突；同意。卖方执行、交付和履行本协议，以及完成本协议所设想的交易，不会也不会：（i）违反或冲突公司注册证书、组织章程大纲和细则、附例或卖方的任何其他组织文件；（ii）违反或冲突任何判决、命令、法令、法规、法律、条例、规则或条例；（iii）与（有或无通知或时间流逝或两者兼而有之）冲突或导致任何违反或违约，或产生终止权、加速权，或修改本协议或任何收购资产所受的任何合同或其他文书项下的任何义务或任何利益损失；或（iv）导致对收购资产设定或施加任何产权负担。除卖方先前已取得的情况外，卖方无须就卖方执行、交付和履行本协议而取得任何个人或实体（包括任何政府当局）的同意、批准、放弃或授权。

（c）所有权。卖方对所收购的所有资产拥有良好、有效和可销售的权利、所有权、权益，不受任何产权负担。卖方完全遵守适用于被收购资产以及卖方对其所有权和使用的所有法律要求。在签署本协议时，买方应获得专有的、良好的所有权或有效的权益或使用所有被收购资产的有效许可。

（d）资产状况。收购的资产运营状况良好，维修情况良好，足以满足其正在投入的用途。

（e）知识产权。

（i）不存在与卖方拥有或声称拥有的被收购资产以任何方式相关的知识产权，即：（i）须经任何法域的任何政府当局或获授权的私人登记处、向其或向其发出的任何签发、登记、申请或其他备案，并分别注明适用的法域、所有权、注册号（或申请编号）和发出的日期（或提交的日期）；或（ii）对被收购资产的运营具有重要意义，但不受任何签发、登记、申请或其他备案的约束，向或与任何政府当局或任何司法管辖区的授权私人注册商。

（ii）没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）将导致或合理预期将导致由卖方或代表卖方披露或交付任何卖方源代码。卖方实际拥有卖家源代码和所有源代码、系统文档、操作原理和原理图陈述，以及用于开发、维护、实施和使用所购软件的任何相关评论、解释、程序（包括编译器）、工作台、工具和更高级别的语言。“购买的软件”是指以任何方式与被收购资产相关的卖方拥有或声称拥有的所有软件，包括（a）软件的名称，以及（b）软件的描述。卖方或任何代表卖方行事的人均未向任何人披露、交付或许可，同意向任何人披露、交付或许可，或允许向任何托管代理人或其他人披露或交付卖方拥有的任何源代码（“卖方源代码”）。

（iii）卖方在过去六（6）年中一直遵守关于公开可用软件的所有适用许可，包括所有通知和归属要求。所购买的软件均不包含、嵌入或分发或安装任何公开可用的软件或其他元素，静态或动态链接，或以其他方式与其交互，这些元素或其他元素将导致任何义务全部或部分分发、许可或以其他方式提供所购买的软件：（i）以源代码形式；（ii）在免版税或合理和非歧视的基础上；（iii）为制作衍生作品的目的；（iv）根据允许逆向工程的条款，任何种类的反向组装或拆卸；或（v）以使卖方有义务承诺不因侵犯卖方知识产权而起诉第三人的方式。在过去六（6）年中，卖方没有收到任何人要求披露卖方拥有的源代码的任何请求。

（iv）不存在由其他人或通过其授予卖方在任何知识产权中的权利或权益的合同，这些知识产权用于或为被收购资产的运营所必需，也不存在由或通过其授予卖方在任何知识产权中的权利或权益的合同。

（v）卖方完全拥有对卖方知识产权的所有权利、所有权和权益，不受任何负担。不存在被收购资产运营中使用或必需的知识产权许可。卖方完全遵守适用于卖方知识产权及其所有权和使用的所有法律要求。卖方知识产权将在本协议日期之后由买方拥有并可供使用，条款和条件与本协议日期之前由卖方拥有或可供使用的条款和条件基本相同。卖方知识产权构成被收购资产运营中使用或必需的全部知识产权。“卖方知识产权”是指卖方在被收购资产的运营中使用或必需的、计入被收购资产的所有已登记和未登记的知识产权。

（vi）卖方知识产权或被收购资产的运营没有、没有或将侵犯（d）、侵犯（d）或盗用（d）任何人的任何知识产权。卖方的任何知识产权均不受任何未完成订单的约束，卖方也未收到任何通知或其他通信，也没有提起诉讼、和解或据卖方所知威胁称任何此类侵权、违规或盗用。据卖方所知，不存在可以合理预期会引起任何此类程序的事实或情况。没有任何人提出与卖方知识产权有关的索赔或要求，或任何待决或受到威胁的诉讼程序，质疑卖方在知识产权方面的权利。任何人在任何时候都不存在盗用、侵犯、侵害、侵害，或者已经盗用、侵害、侵害、侵害卖方知识产权或者卖方的任何其他权利或者取得的资产的情况。卖方的任何雇员或顾问均未对卖方的任何知识产权主张权利或任何权益。

（vii）卖方与每一位现任和前任雇员、独立承包商以及在与卖方受雇或聘用期间参与或曾经参与或促成任何卖方知识产权的发明、创造或开发的其他人订立了具有约束力、有效和可强制执行的合同，据此，该人：（i）承认卖方对所有发明、创造的知识产权的专有所有权，或由该人在该人与卖方的聘用或其他关系范围内发展；（ii）向卖方授予该人在该知识产权中或对该知识产权可能拥有的任何和所有所有权权益的转让；（iii）在适用法律允许的范围内放弃与任何该等知识产权有关的任何权利或利益。

（viii）卖方已采取一切必要或必要的合理步骤，以保护卖方对卖方的机密信息和商业秘密或任何其他人向卖方提供的权利。在不限制上述规定的情况下，卖方制定并执行一项政策，要求每位雇员、顾问和承包商基本上以卖方的标准形式执行专有信息、保密和转让协议，卖方的所有现任和前任雇员、顾问和承包商基本上以卖方的标准形式执行此类协议。

（ix）本协议或本协议所设想的交易均不会导致：（i）卖方或买方向任何第三方授予对任何卖方知识产权的任何权利或与其有关的任何权利，（ii）买方受任何排他性义务的约束或受制于对所购资产的运营或使用的不竞争或其他限制，或（iii）买方有义务向任何第三方支付任何特许权使用费或其他重大金额，而这些金额超过了在没有本协议或本协议所设想的交易的情况下应支付的金额。

（x）任何卖方知识产权均不受以任何方式限制买方在本协议日期之后使用、转让或商业化或可能影响该卖方知识产权的有效性、使用或可执行性的任何正在进行或尚未执行的法令、命令、判决或和解协议或规定的约束。

（十一）没有将政府主管部门或大学、学院、其他教育机构或研究中心的资金、设施或资源用于卖方知识产权的开发，也没有政府主管部门、大学、学院、其他教育机构或研究中心对卖方知识产权拥有任何主张或权利。除卖方在正常业务过程中授予卖方服务的商业最终用户的相同标准商业权利外，没有根据任何卖方知识产权授予任何政府当局的任何权利。参与或促成任何卖方知识产权的创建或开发的卖方现任或前任雇员、顾问或独立承包商，在该雇员、顾问或独立承包商也在为卖方提供服务的一段时间内，均未为政府、大学、学院或其他教育机构或研究中心提供过服务。任何现任或前任合伙人、雇员或任何第三人对卖方的任何知识产权或对其拥有任何权利、权利（无论目前是否可行使）或权益。

（f）人工智能。

（i）卖方已：（i）获得所有许可、同意和许可，提供所有通知和披露，并在其他方面拥有所有权利，在每种情况下，根据适用法律的要求，在目前进行和拟进行的卖方业务的开展中收集和使用所有此类人工智能输入；（ii）遵守任何许可、同意、许可或其他合同的所有使用限制和其他要求，以及任何网站使用条款、服务条款或管辖卖方收集和使用此类人工智能输入的其他条款，包括使用网页抓取提取人工智能输入，网页收割，或类似软件。

（ii）卖方已：（i）实施程序，以（a）确保在任何卖方AI的开发、运营或改进中纳入或使用的任何AI技术以符合行业标准程序的方式可复制，以及（b）使类似或等效的AI技术能够被开发、再训练或改进；（ii）保持对任何卖方AI中使用或与其一起使用的任何神经网络的技术描述，该描述足够详细，以使数据科学家、工程师和程序员在AI技术开发方面具有合理的技能，能够在正常过程中重新训练、调试和改进此类神经网络。“卖方AI”统称为目前进行和拟进行的卖方业务中使用或持有的与收购资产相关的所有卖方AI产品和所有其他专有AI技术。

（iii）卖方没有：（i）以确实、将会或可以合理预期会对所有权、有效性、可执行性、可注册性产生不利影响的方式使用任何生成式AI工具（无论是否由卖方或任何其他人拥有或控制），卖方或其关联公司打算保持为专有的任何卖方知识产权或此类生成式AI工具创建的任何重要内容或其他输出的专利性或专利性；（ii）在任何提示或输入任何其他人拥有或控制的任何生成式AI工具中包含任何商业秘密（包括源代码）或其他机密和专有信息；或（iii）以不符合适用的许可或其他合同条款的方式使用任何生成式AI工具。对于卖方使用的每一第三方AI技术，卖方（i）已遵守适用于此类第三方AI技术的所有许可条款；（ii）拥有对第三方AI技术的任何改进；（iii）拥有通过使用应用于卖方知识产权的算法创建的模型；以及（iv）拥有使用第三方AI技术产生的输出，费用由卖方承担。

（iv）卖方已实施并遵守以合乎道德和负责任的方式使用人工智能技术的行业标准政策和程序，包括：（i）以促进透明度、问责制和人类可解释性的方式开发和实施人工智能技术；（ii）识别和减轻人工智能输入或卖方人工智能产品中的偏见；（iii）管理监督和批准员工和承包商收集和使用人工智能输入以及开发和实施人工智能技术，包括使用生成式人工智能工具；（iv）遵守适用于卖方开发和实施人工智能技术的所有法律（统称，“公司AI政策”）。没有任何通知、投诉、索赔、诉讼、诉讼、询问、审计、调查或任何政府当局或其他人采取的其他行动：（a）指控在开发、培训、改进或测试任何卖方AI时使用的任何AI输入被伪造、有偏见、不可信或以不道德或不科学的方式操纵；或（b）与任何卖方AI产品或卖方开发或实施AI技术有关的其他情况；并且不存在可以合理预期会引起上述任何情况的事实或情况。

（g）遵守法律。

（i）卖方已遵守且目前正在遵守与所购资产的所有权和使用有关的所有适用法律。不存在与卖方未能遵守适用于所收购资产所有权和使用的任何法律有关的未决或威胁诉讼。卖方没有收到任何政府当局的书面通信，声称他在任何重大方面没有遵守适用于他的任何法律并与所收购资产有关。

（二）取得的资产的所有权和使用不需要卖方许可。

（h）投资陈述。

（i）卖方理解并承认：（a）没有任何盈利股份根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）或美国任何州或其他司法管辖区的任何证券法进行登记或符合资格，依赖于根据该法对不涉及任何公开发售的交易的特定豁免；（b）所有盈利股份构成1933年法第144条所定义的“限制性证券”；（c）不得出售任何盈利股份，转让或以其他方式处置，除非根据1933年法案根据任何适用的州证券法就此类盈利股份和资格作出的登记声明生效，或除非此类登记和资格不适用，或可获得豁免。卖方不得以任何可能导致买方违反1933年法案或任何适用的州证券法的方式转让或以其他方式处置根据本协议获得的任何收益股份或其中的任何权益。卖方是1933年法案第501（a）条所定义的“认可投资者”，或者不是1933年法案S条例所定义的“美国人”。经修订的1934年美国证券交易法（“1934法案”）第506（d）（1）（i）至（iii）条所述的“不良行为者”取消资格不适用于卖方或卖方第506（d）条规则中的任何关联方，如果任何此类取消资格变得适用于卖方或卖方第506（d）条规则中的任何关联方，卖方应立即以书面形式通知公司。

（ii）卖方在财务和商业事项方面具有知识和经验，使卖方能够评估对买方的预期投资的优点和风险，如果获得，则评估收益份额。卖方是为自己的账户而不是为了转售或分配而收购（如果赚取）收益股份。已向卖方提供了他要求的所有信息，以评估对买方A类普通股的投资。卖方有机会向买方提出有关买方和买方A类普通股的问题，并已收到买方的答复，包括如果赚取了收益股份，并获得了任何必要的额外信息，以验证所提供信息的准确性。

（i）充分披露。卖方在本协议中的任何陈述或保证，以及本协议附表所载的任何陈述或根据本协议提供或将提供给买方的任何证书或其他文件，均不包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中所载陈述所必需的重要事实，而不是误导。

（j）没有其他申述或保证。除本条第7款所载的陈述和保证外，卖方没有作出也没有作出其他口头或书面的明示或默示的陈述或保证，不论是由法律、交易过程、履行过程、使用、贸易或其他方面引起的，包括与所购资产的所有权、签发、可专利性、索赔范围、有效性、强制执行、可执行性或使用有关的，所有这些都被明确拒绝。

8.赔偿。卖方应就买方因本协议所载卖方作出的任何陈述或保证中的任何违反或不准确，或因本协议所载任何契诺、义务或协议的任何违反、违反或不履行而承受或招致的任何和所有损失、损害、责任、费用（包括法律费用和专家及顾问费用）、费用、开支、诉讼、诉讼、机会损失、索赔、要求、罚款、利息和罚款向买方作出赔偿并使其免受损害。

9.大宗销售法律。双方特此放弃遵守任何司法管辖区的任何大宗销售、大宗转让或类似法律的规定，这些法律可能适用于向买方出售任何或全部获得的资产；但条件是，卖方同意（a）在到期时付款和解除，或对债权人因此类不遵守而对买方或获得的资产主张的所有债权提出异议或诉讼；（b）赔偿，以第8节规定的方式为买方辩护并使其免受任何和所有索赔的损害；（c）迅速采取一切必要行动，以消除因此类不合规行为而对被收购资产施加的任何产权负担。

10.杂项。

（a）生存。本协议所载卖方的所有陈述、保证、契约和协议以及买方的所有相关赔偿权利应在本协议日期后继续完全有效。

（b）条款保密。双方将对本协议的条款和存在以及双方及其关联公司的身份保密，除（a）经另一方事先书面同意；（b）法律或法律程序可能要求的其他情况；（c）证券法（或证券交易所）可能要求的其他情况；（d）在诉讼过程中，只要此类条款和条件的披露受到与其他诉讼当事人的机密信息相同的限制；（e）仅就遵守或履行其与本协议有关的义务向其法律顾问、会计师、银行、融资来源及其顾问保密；（f）由买方向被收购资产的潜在购买者或被许可人保密；（g）为了完善买方在被收购资产中的权益与任何政府专利、商标或版权局；或（h）强制执行买方的权利、所有权，以及对所收购资产的权益；条件是，在上文（b）、（c）和（d）中，（i）在法律允许的范围内，披露方将使用所有可用的合法和合法手段尽量减少向第三方的披露，包括但不限于在适当或可用的情况下寻求保密处理请求或保护令；以及（ii）披露方将向另一方提供此类披露的事先书面通知。

（c）通知。本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，并在以下所示地址向适用方发送时，应视为有效地（a）在亲自交付时，如果是亲自交付；（b）如果是在收件人的正常营业时间内以经确认的电子邮件或传真发送，如果不是，则在下一个工作日发送；（c）在以挂号或认证邮件发送后五（5）天内，要求回执，预付邮资；或（d）向快递过夜快递员存入国内快递后一（1）个工作日，或向快递过夜快递员存入国际快递后三（3）个工作日，在每种情况下均附有所要求的快递员的送达证明：

If to seller：

*****
地址：*****

关注：*****

电话：*****

电子邮件：*****

If to Buyer：

房多多网络科技有限公司
关注：*****

电话：*****

电子邮件：*****

或收件方应按照上述规定以事先书面通知发送方的方式指明的其他地址或引起收件方注意的其他人。

（d）终止。本协议可于下列任何一项或多项事件发生时终止：

（i）如买方未在本协议执行后三（3）个月内向卖方支付购买价款，则由买方通过向卖方发出书面通知；或

（ii）如卖方违反或未能履行或遵守本协议所载的任何陈述、保证或契诺，则由买方（在买方向卖方发出书面通知后）作出。

（e）合并谈判；整个协议；修正。本协议及本协议明文提及的任何其他文件和截至本协议偶数日期的其他文件体现了双方就本协议标的事项达成的完全一致和谅解，并取代和优先于双方或双方之间可能以任何方式与本协议标的事项相关的任何事先书面或口头谅解、协议或陈述。只有在双方书面同意的情况下，方可对本协议进行修改。

（f）费用和开支。除本协议另有规定外，卖方和买方将各自承担与本协议及本协议所设想的交易有关的费用和开支，包括但不限于其自身财务顾问、会计师和法律顾问的费用和开支。

（g）管辖法律。本协议应受香港法律管辖并按其解释。

（h）争议解决。因本协议而产生或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，包括其有效性、无效、违约或终止，均应在香港国际仲裁中心根据依照本规则提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心管辖仲裁规则》（“《规则》”）在香港以仲裁方式解决。仲裁员人数为一（1）人。仲裁程序应以英文进行。仲裁裁决具有终局性、结论性，对仲裁当事人具有约束力。争议的任何一方均可向有管辖权的法院申请强制执行该裁决。仲裁各方应各自支付同等份额的此类仲裁的费用和开支，各方应分别支付各自的律师费和开支，但前提是任何此类仲裁的胜诉方有权向非胜诉方收回其合理的费用和律师费。

（i）可分割性。如果本协议中的任何词语、短语、条款、句子或其他规定违反了管辖本协议的任何司法管辖区的任何适用的法规、条例或法治，则在不使本协议中的任何其他规定无效的情况下，这些规定在此种违反的范围内无效。

（j）没有第三方权利。本协议中的任何明示或暗示均无意或不应被解释为授予或给予除本协议各方或其利益继承人以外的任何个人、商号、公司或其他实体任何权利或补救措施。

（k）继任人和受让人。除本协议另有规定外，本协议的条款和条件应符合双方各自的继承人、受让人和受让人的利益，并对其具有约束力。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除本协议各方以外的任何一方或其各自的继承人、转让和受让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，除非本协议中有明确规定。

（l）对应方。本协议可采用电子签字方式并在两（2）个或更多对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些共同构成一（1）个和同一文书。对应件可以传真、电子邮件（含pdf）或其他传送方式送达，如此送达的对应件应被视为已妥为有效送达，并对所有目的均有效有效。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，双方已促使本协议自上述首次写入之日起得到妥善执行和交付。