表3.1
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*表格2
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根据合并协议修订
2020年10月6日
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百慕大
1981年公司法
协会备忘录
股份有限公司
（第7（1）及（2）条）
协会备忘录
的
Central European Media Enterprises Ltd.
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（以下简称“公司” ）
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1.
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公司成员的责任仅限于他们分别持有的股份暂时未付的金额（如有） 。
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2.
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我们，以下签名，即，
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名称
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地址
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百慕大人身份（是/否）
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国籍
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认购股份数目
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J.C.R.Collis
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克拉伦登教堂街汉密尔顿百慕大
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是的。
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英国人
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一
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N.G.Trollope
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如上文所述
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是的。
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英国人
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一
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J.Buckley
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如上文所述
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是的。
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英国人
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一
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兹分别同意接受公司临时董事分别配发予我们的公司股份数目，但不超过我们分别认购的股份数目，并同意接受公司董事、临时董事或发起人就分别配发予我们的股份所作的呼吁。
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*酌情删除。
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3.
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根据1981年《公司法》的规定，该公司将是一家被豁免/XXXX的公司。
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4.
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该公司有权持有位于百慕达的土地，但不超过所有土地，包括以下地块-
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无
公司建议不建议在百慕大开展业务
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5.
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公司的法定股本为12,000美元，分为每股0.20美元的股份。公司的最低认购股本为12,000美元。
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6.
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公司成立及注册成立的目的是-
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见附件。
见附表
1981年公司法
协会备忘录
股份有限公司
（第7（1）及（2）条）
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Central European Media Enterprises Ltd.
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表格2的附表
公司的目标/权力
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6.
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公司对象:
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1)
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（二）在其所有分支机构中担任和履行控股公司的所有职能，并协调任何附属公司或公司的政策和行政管理，不论该附属公司或公司在何处注册成立或经营业务，或该附属公司或公司是其成员的任何集团或以任何方式由该公司直接或间接控制的任何集团；
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2)
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向该公司的任何附属公司、附属公司或控股公司提供融资和金融服务（该等表述在1981年《公司法》中有定义） ，并在这方面为任何该等公司安排贷款作代理人，（c）预付款和融资以及提供与此有关的担保或抵押品，以及偿还或再融资此种安排和实现此种担保，包括强制执行担保和弥偿，以及代表该等公司收取支票、票据或票据；
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3)
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以公司认为合适的方式借入、筹集或担保款项的支付，并以任何方式，特别是通过发行债权证、债权证股票、债券、债务、保证金票据，以及以任何其他方式（不论是永久的或其他的）保证公司所招致或将要订立的任何债务、负债、合同、担保或其他承诺的偿还或履行，向公司的所有或任何财产收取费用，并购买、赎回或以其他方式清偿该等证券；
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4)
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如（b）至（n）和（p）至（u）段所述，包括1981年《公司法》附表2。
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7.
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公司的权力
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1)
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根据1981年《公司法》第42条，公司有权发行优先股，优先股可由持有人选择赎回；
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2)
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根据1981年《公司法》第42A条，公司有权购买自己的股份；
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每名订户在至少一名证人在场的情况下签署，以证明其签署-
1994年6月15日
1981年公司法
（第11（1）条）
除法律另有规定外，股份有限公司须在其备忘录中并无提述的情况下，拥有附表1所列的权力，除非该等权力在其备忘录中被排除在外。
附表1
股份有限公司可行使下列所有或任何权力，但须受法律或其备忘录的任何条文规限。
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1.
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经营与其业务有关的能够方便地进行的任何其他业务，或可能提高其任何财产或权利的价值或使其盈利的业务；
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2.
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收购或承接公司授权经营的任何经营业务的任何人的全部或部分业务、财产和负债；
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3.
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申请注册、购买、租赁、取得、持有、使用、控制、许可、出售、转让或处置专利、专利权、版权、商标、配方、许可、发明、工艺、标志和类似权利；
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4.
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与任何从事、从事或即将从事或从事公司获授权从事或从事的任何业务或交易的人，或任何能够为公司带来利益而进行的业务或交易的人，建立伙伴关系或订立分享利润、利益联盟、合作、合资、互惠特许权或其他安排；
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5.
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（a）在任何其他法人团体中取得或以其他方式取得及持有证券，而该法人团体中有与该公司完全或部分相类似的对象，或有能力经营任何有利于该公司的业务；
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6.
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除第96条另有规定外，向任何雇员或与该公司有业务往来的人，或该公司拟与其有业务往来的人，或向该公司持有其股份的任何其他法人团体，借出款项；
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7.
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申请、取得或以批予、立法制定、转让、转让、购买或其他方式取得，并行使、执行及享有任何政府或当局或任何法人团体或其他公共机构可获授权授予、支付、协助及协助实施该等特许、特许、权力、特许、特许、特许权、权利或特权，并就该等特许、特许、权力、特许、特许、特许、特许权、权利或特权，以及就该等特许、特许、特许、特许、特许权、权利或特权，以及就该等特许、特许、特许、特许、特许权、权利或特权，以及就该等特许、特许、特许、特许、特许权、权利或特权，以及就该等特许、特许、特许、特许、特许、特许、特许、特许、权利或特权，以及就该等特许、特许、特许、特许、特许、特许、特许、权利或特权，
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8.
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为公司或其前任的雇员或前雇员，或该等雇员或前雇员的受扶养人或关系，设立和支持或协助设立和支持协会、机构、基金或信托，并给予退休金和津贴，并为保险或与本段所述类似的任何目的而付款，并为慈善、慈善人士认购或担保款项，教育或宗教物品，或任何展览或任何公众或有用物品；
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9.
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为收购或接管公司的任何财产及负债，或为可能对公司有利的任何其他目的，促进任何公司；
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10.
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购买、租赁、交换、出租或以其他方式取得公司认为为其业务目的所必需或便利的任何个人财产和任何权利或特权；
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11.
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建造、维修、更改、翻新和拆卸任何为其目的而必需或方便的建筑物或工程；
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12.
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“以租赁或让与协议的方式在百慕大土地，期限不超过21年，即”土地"善意的"为公司的业务目的，并经部长酌情批准，在百慕达以租赁或出租协议的方式占用土地，为期一段类似的期间，以便为公司的职员和雇员提供住宿或娱乐设施，并在上述任何目的不再需要时终止或转让租赁或出租协议；
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13.
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除在其合并法案或备忘录中另有明文规定的范围（如有的话）外，并在符合本法规定的情况下，每间公司均有权以抵押方式将公司的款项投资于百慕达或其他地方的每一类别的不动产或个人财产，并有权出售公司不时决定的交换、更改或处置该等抵押；
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14.
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建造、改善、保养、工作、管理、进行或控制任何道路、道路、电车、分支机构或壁板、桥梁、水库、水道、码头、工厂、仓库、电气工程、商店、商店及其他工程和便利，以促进公司的利益，并为公司的建设、改善、保养、工作、管理、执行或控制作出贡献、给予资助或以其他方式协助或参与；
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1981年公司法
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15.
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为任何人筹集和协助筹集资金，并以奖金、贷款、承诺、背书、担保或其他方式提供援助，并保证任何人履行或履行任何合同或义务，特别是保证支付任何人的债务债务本金和利息；
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16.
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以公司认为合适的方式借入、筹集或保证款项的支付；
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17.
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票据、本票、提单、权证和其他可转让、可转让票据的提取、制作、接受、背书、贴现、执行和发行；
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18.
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如获适当授权，可出售、租赁、交换或以其他方式处置公司或其任何部分的承诺，作为整体或实质上作为整体，以供公司认为适当的考虑；
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19.
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在公司正常经营过程中出售、改进、管理、开发、交换、租赁、处置、记帐或以其他方式处理公司的财产；
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20.
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采用看似合宜的方法，特别是广告、购买和展览艺术品或艺术品、出版书籍和期刊、发放奖品和奖励以及捐赠等方式，公布公司的产品；
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21.
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使该公司在任何外国司法管辖区内注册和认可，并根据该外国司法管辖区的法律在该管辖区内指定人，或代表该公司，并代表该公司接受任何程序或诉讼的服务；
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22.
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就公司购买或以其他方式取得的任何财产或就公司以往为其提供的任何服务，配发及发行公司缴足股款的股份；
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23.
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（a）在公司的成员之间，以现金、实物、种类或其他方式，以股息、红利或认为适当的任何其他方式，向公司的任何财产分配，但不得减少公司的资本，除非分配是为了使公司解散，或分配（除本段外）是合法的；
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24.
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设立机构和分支机构；
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25.
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收取或持有按揭、抵押、留置权及押记，以确保该公司出售的任何种类的该公司财产的任何部分的购买价或任何未支付的购买价余额，或就该公司从购买人及其他人欠该公司的款项，以及出售或以其他方式处置任何该等按揭、抵押、留置权或押记；
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26.
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支付公司成立和组织的所有费用和费用或附带费用；
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27.
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以所决定的方式投资和处理公司的款项，而该款项并非公司的目标所立即需要的；
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28.
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作为委托人、代理人、承包人、受托人或者其他方面，单独或者与他人一起做本款授权的事情和备忘录授权的一切事情；
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29.
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（二）做一切附带或者有利于公司实现目标和行使权力的其他事情；
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每一公司均可在百慕大边界以外行使其权力，但以寻求行使权力的现行法律所允许的范围为限。
1981年公司法
（第11（2）条）
股份有限公司可将附表2所列的任何对象作为参考，包括在其备忘录内。
附表2
公司可在其备忘录中以参考方式包括以下任何对象，即
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（a）
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各类保险和再保险；
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（b）
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各类货物的包装；
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（c）
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买卖、买卖各类货物；
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（d）
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各类商品的设计和制造；
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（e）
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各种金属、矿物、矿物燃料和宝石的开采、采石和勘探及其销售和使用的准备；
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（f）
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石油和水碳产品包括石油和石油产品的勘探、钻探、移动、运输和提炼；
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（g）
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进行科学研究，包括改进、发现和开发工艺、发明、专利和设计，以及建造、维护和运营实验室和研究中心；
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（h）
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陆上、海上、空中经营，包括陆上、船舶、空中旅客运输、各类邮件、货物；
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（i）
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船舶和航空器的所有者、管理者、经营者、代理人、建造者和修理者；
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（j）
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收购、拥有、出售、租赁、修理或买卖船舶和飞机；
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（k）
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旅行代理商、货运承包商和转运代理商；
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（l）
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码头业主、码头工人、仓库工人；
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（m）
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船舶经营和经营各种绳索、帆布油和船库；
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（n）
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各种形式的工程；
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（o）
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为任何其他企业或企业开发、经营、咨询或担任技术顾问；
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（p）
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农民、牲畜饲养员、饲养员、畜牧者、屠夫、制革工人、各种活畜、死畜、羊毛、皮、脂、粮食、蔬菜等产品的加工者和经销商；
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（q）
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以购买或以其他方式取得和持有作为投资的发明、专利、商标、商号、商业秘密、设计等；
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（r）
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买卖、雇用、出租及买卖任何种类的运输工具；及
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（s）
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雇用、提供、雇用和代理各种艺术家、演员、艺人、作家、作曲家、制作人、导演、工程师和任何种类的专家或专家。
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（t）
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以购买或以其他方式取得并持有、出售、处置和买卖位于百慕大以外的不动产和位于任何地方的各类个人财产。
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（u）
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订立任何保证、弥偿或保证合同，并在不考虑或不考虑或受益于任何人履行任何义务的情况下保证、支持或担保，并保证填写或即将填写信任或信心情况的个人的忠诚。
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时间表
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4.
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公司法定股本为10,000.00美元，分为10,000股每股面值1.00美元的普通股。
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5.
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经财政部长同意，该公司有权持有位于百慕大的土地，包括以下地块，但不得超过____
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6.
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除任何法律条文（包括公司中的一条条文）及本备忘录的任何条文另有规定外，公司成立及注册成立的目的并不受限制。
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7.
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公司应具有自然人的能力、权利、权力和特权以及下列附加权力:
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（a）
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根据《公司法》第42条，有权发行优先股，优先股应由持有人选择赎回；
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（b）
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根据《公司法》第42A条，有权购买自己的股份；以及
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（c）
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根据《公司法》第42B条，有权收购自己的股份，作为国库股份，以现金或任何其他对价持有。
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