Magnolia Oil & Gas公司

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：


☐	初步代理声明
☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒	最终代理声明
☐	确定的附加材料
☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Magnolia Oil & Gas Corporation

（注册人的名称在其章程中指明）

不适用

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：


☒	无需任何费用
☐	之前用前期材料支付的费用
☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用


		Christopher G. Stavros 总裁、首席执行官、董事会主席
我们的首席执行官和董事长的消息尊敬的Magnolia Oil & Gas Corporation股民朋友们，我们代表Magnolia Oil & Gas Corporation（“Magnolia”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”）的董事会（“董事会”）和员工，诚挚地邀请您参加我们将于美国中部时间2026年5月8日（星期五）上午9：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/MGY2026进行网络直播的2026年年度股东大会（“年度会议”）。随附的2026年年度股东大会通知和这份代理声明将作为您在年度会议期间开展业务的指南。 2025年，白玉兰继续事半功倍。我们将公司总产量提高了11%，达到每天约100千桶石油当量（“BOE”），石油产量增长了4%。2025年上半年好于预期的油井产量推动了这一增长，使我们能够通过推迟一些油井完井来节省资本。效率是我们Giddings地区钻井和完井活动的特点。我们的团队将平均每天钻进的英尺增加了8%，平均每天完成的英尺增加了6%。我们实现了所有这些结果，同时在2025年将实地一级的租赁运营费用降低了7%，至每BOE 5.12美元。 Magnolia在过去五年中一直保持着美国石油和天然气生产商中最低的资本再投资率之一。这让我们产生了4.266亿美元的自由现金流⁽¹⁾2025年全年。我们始终与投资者保持一致，因为我们的回报率约为75%⁽²⁾2025年，通过我们不断增长的基本股息和大约890万股的股票回购，我们的股东获得的自由现金流中，稀释后的股票数量减少了4.4%。最后，我们完成了大约6700万美元的补强收购，进一步推动了我们的资源机会集。在资本支出、向股东大量返还现金以及收购之后，我们在年底的现金余额为2.67亿美元，长期债务仅为4亿美元。Magnolia的资产负债表仍然是业内同类最佳，这使我们能够驾驭产品价格的不确定性，同时提供我们所需的流动性和财务灵活性，以寻求增强我们投资组合的机会性附加产品。随着我们业务的不断发展，我们仍然专注于保护环境、支持员工和社区以及诚信治理。您可以在我们的2025年可持续发展报告中了解更多关于我们专注于环境、健康和安全以及我们社区的治理努力。它详细介绍了我们在过去五年中成功降低温室气体浓度率的努力，我们为当地社区和供应商提供的财政支持，以及我们在董事会中增加的经验丰富的新董事。我为我们外地工作地点的运营团队和休斯顿工作人员所表现出的对执行的持续关注感到自豪。作为一个团队，我们仍然致力于高效运营我们一流的石油和天然气资产，并在这些资产上产生最高的回报，同时在钻井和完井上花费最少的资本。你在今年年会上的投票对白玉兰很重要。我们鼓励您尽快按照通知上的指示签署并交回您的代理卡或通过电话或互联网电子方式投票，以确保您的股份将在年度会议上获得代表和投票。感谢你作为一个股东，感谢你对白玉兰的信任。真诚的， Christopher G. Stavros 总裁、首席执行官、董事会主席		Christopher G. Stavros 总裁、首席执行官、董事会主席
(1) 自由现金流与最接近的公认会计原则计量的对账载于附件A。 (2) 2025年全年股东回报包括2.055亿美元的股票回购、1.131亿美元的A类股东股息、330万美元的B类股东分配，除以年度自由现金流（附件A中调节）.

前瞻性陈述

本代理声明包括经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性声明”。除本代理声明中包含或以引用方式并入的历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于有关Magnolia未来财务状况、业务战略、预算、预计收入、预计成本以及未来运营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及公司管理层做出的假设和目前可获得的信息。此外，前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“可能”、“预期”、“打算”、“项目”、“估计”、“预期”、“计划”、“相信”或“继续”或类似术语。尽管Magnolia认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司无法保证此类预期将被证明是正确的。

可能导致实际结果与公司预期产生重大差异的重要因素包括但不限于：（i）立法、监管或政策变化，包括总统政府更迭后的变化；（ii）石油、天然气、天然气液体（“NGLS”）和其他产品或服务的市场价格；（iii）石油、天然气、NGLS和其他产品或服务的供需情况，包括欧佩克和其他国有控股石油公司所采取行动的影响；（iv）产量和储量水平；（v）公司成功发现、开发、生产、和估算储量；（vi）全球关键区域的地缘政治和商业状况；（vii）钻探风险；（viii）经济和竞争条件；（ix）资本资源的可用性；（x）资本支出和其他合同义务；（xi）天气状况；（xii）通货膨胀率；（xiii）商品和服务的可用性；（xiv）网络安全威胁，包括人工智能技术的使用增加；（xv）发生财产收购或资产剥离；（xvi）收购整合；（xvii）证券或资本市场以及一般信贷、流动性、市场等相关风险，及利率风险；及（xviii）我们于截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（「 2025年10-K表格」）所披露的其他因素。Magnolia的所有前瞻性信息都受到可能导致实际结果与预期结果存在重大差异的风险和不确定性的影响。尽管不可能识别所有因素，但这些风险和不确定性，包括风险因素和任何这些风险因素的时间安排，在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中得到了进一步讨论，包括我们的2025年10-K表格。

所有随后可归因于公司或代表公司行事的人的书面和口头前瞻性陈述，都完全受到上述警示性陈述的明确限定。除适用法律另有要求外，Magnolia不承担根据内部估计或预期的变化更新或修改其前瞻性陈述、以反映本代理声明日期之后的事件或情况或其他情况的义务。

2026年年度股东大会通知

2026年3月24日

致Magnolia Oil & Gas Corporation股东：

特此通知，Magnolia Oil & Gas Corporation（“Magnolia”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）2026年年度股东大会（“年度会议”）将于美国中部时间2026年5月8日（星期五）上午9点举行。年会将仅以虚拟会议形式举行，通过www.virtualshareholdermeeting.com/MGY2026上的网络直播进行，这使我们能够为股东提供实时沟通和便捷访问，并为参与提供便利，因为股东可以从任何地点加入。年度会议的召开目的如下：


提案	说明	板推荐
提案1	选举八名董事在我们的董事会任职，任期一年，自年会日期开始	为每个被提名人
提案2	批准一项关于Magnolia指定执行官2025年薪酬的咨询性、非约束性决议（“薪酬发言权投票”）	为
提案3	批准委任毕马威会计师事务所为2026财政年度独立注册会计师事务所	为

我们还将在年会之前处理可能适当到来的其他业务。

投票

只有在2026年3月9日（“记录日期”）营业结束时有记录的Magnolia普通股持有人才有权收到年度会议的通知，并有权在年度会议或其任何休会或延期会议上投票。

重要的是，你的股票在年会上有代表，并按照你的意愿进行投票。即使您计划参加虚拟年会，我们敦促您提前通过互联网或电话进行电子投票，如果您收到纸质代理材料，请填写并退回随附的代理卡。


互联网	电话	邮件
上www.proxyvote.com：您可以24小时使用互联网传送您的投票指示。访问网站时，请准备好您的代理卡或代理材料的互联网可用性通知，并按照说明进行操作。	致电1-800-690-6903：您可以使用任何touchtone电话。打电话时请准备好代理卡，并按照指示操作。	如果您收到了代理材料的打印副本，您可以通过填写、签名、与您的代理卡约会并将其装在预付信封中退还给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717来提交您的投票。

2026年年度股东大会通知

2026年年会代理材料的互联网可用性通知（“通知”）、这份代理声明和代理卡的形式将首先在2026年3月24日或前后发送或提供给股东，以及有关访问我们的2025年10-K表格的说明。该通知将邮寄给我们的大多数股东，提供了如何通过互联网访问和审查代理材料以及以电子方式提交代理的说明。我们相信，通知程序使我们能够及时向我们的股东提供相关信息，同时节省成本并减少我们年会对环境的影响。如果您收到了通知，而是希望收到材料的纸质副本，您应该按照通知中提供的索取此类材料的说明进行操作。

感谢您通过投资对我们的信任。

根据董事会的命令，

Timothy D. Yang
执行副总裁、首席法律和商务官、公司秘书和土地

关于2026年5月8日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知

2026年年度会议代理材料互联网可用性通知（“通知”）、Magnolia Oil & Gas Corporation 2026年年度股东大会（“年度会议”）代理声明以及我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“2025年10-K表格”）可在以下网址查阅：www.proxyvote.com。

您可以使用通知上的说明通过互联网进行电子投票，也可以通过电话进行，或者，如果您收到了代理卡的纸质副本，则可以在提供的信封中签名并退回。您可以按照本代理声明中的指示在年度会议之前的任何时间撤销您的代理。你也可以以虚拟方式参加年会，并在提出提案时对提案进行投票。您将需要在您的代理卡、投票指示表或通知上提供的16位控制号码才能在年度会议上投票。网络电话或电子投票、如何撤销代理、虚拟年会股份投票方式等信息，详见“年会问答”。

代理报表概览		2

建议1：选举董事		7
	有关董事提名人的资料	7
	需要投票和董事会推荐	12

企业管治		13
	董事会的作用	13
	董事会领导Structure	13
	董事的独立性	14
	董事会在风险监督中的作用	14
	对可持续发展的承诺	15
	商业行为和道德准则以及公司治理准则	19
	董事会各委员会	19
	新董事遴选及董事会茶点流程	21
	董事任职资格及董事会组成	22
	与董事会的沟通	22

某些受益所有人和管理层的安全所有权		23
	实益所有权表	23

某些关系和关联方交易		25

董事薪酬		27
	非雇员董事薪酬计划	27
	董事薪酬表	29

薪酬讨论与分析		30
	概述	30
	补偿理念与目标	33
	设定高管薪酬	34
	我们的补偿政策的关键组成部分	36
	2025年赔偿决定	36
	其他政策和做法	45
	赔偿风险评估	46

赔偿委员会报告		47



行政赔偿		48
	2025年薪酬汇总表	48
	2025财年基于计划的奖励的赠款	49
	2025财年末杰出股权奖	51
	2025财年归属股票	53
	养老金福利	53
	不合格递延补偿	53
	终止或控制权变更时的潜在付款	53

CEO薪酬比		60

薪酬与绩效		61

股权补偿计划信息		66

提案2：关于行政补偿的咨询投票		67
	咨询性付费投票	67
	需要投票和董事会推荐	67

	建议3：批准委任独立注册会计师事务所	68
	审计费用和服务	68
	董事会预先批准独立核数师的审核及许可非审核服务的政策	69
	需要投票和董事会推荐	69

审计委员会报告		70

其他信息		71
	其他业务	71
	2027年年会的董事提名人和其他股东提案	71
	家庭持有	71

年会相关问答		72

附件A：非公认会计原则财务措施		76

代理声明概述

Magnolia Oil & Gas Corporation（“Magnolia”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”）的董事会（“董事会”）现就公司征集在2026年年度股东大会上投票的代理人（包括该次会议（“年度会议”）的任何休会或延期）向您提供本委托书。

2026年年度股东大会详情


	日期和时间 2026年5月8日，星期五美国中部时间上午9：00			网络直播at www.virtualshareholdermeeting.com/MGY2026

代理材料，包括本代理声明、代理卡和2025年10-K表格，将于2026年3月24日或前后分发或提供给截至2026年3月9日（“记录日期”）营业结束时登记在册的我们的股东。代理声明和2025年10-K表格可在www.magnoliaoilgas.com/investors/filings/sec-filings在线查阅，我们的代理材料也可在www.proxyvote.com上查阅。

从虚拟年会前15分钟开始，以及在虚拟年会期间，我们有权在年会上投票的在册股东的完整名单将可供股东出于与会议密切相关的任何目的查看，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/MGY2026。要求访问该名单的股东将被要求提供在其代理卡、投票指示表或先前邮寄或提供给有权在年度会议上投票的股东的代理材料的互联网可用性通知中找到的16位控制号码。此外，公司将在年会召开前的十天内，在其位于德克萨斯州休斯顿的公司办公室维护这份股东名单，该名单将在正常营业时间内开放供任何股东出于与年会密切相关的任何目的进行审查。

投资要点汇总


定位成功的优质资产		正的自由现金流& 行业领先利润率
■ Giddings地区龙头地位，资本再投资率低，盈亏平衡低，运行空间可观 ■ 鹰福特核心卡恩斯地区梦寐以求的位置		■ 自Magnolia成立以来产生可观的、持续的年度自由现金流 ■ 大宗商品周期运营利润率强劲

增长的多个杠杆		强劲的资产负债表& 保守的金融政策
■ 通过经过验证的钻探计划实现稳健的有机增长，同时保持良好的现金流 ■ 干净的资产负债表、低债务和强劲的自由现金流使Magnolia能够追求增值的补强收购		■ 保守的杠杆状况，未偿债务总额仅为4亿美元，净债务为1.33亿美元，现金为2.67亿美元 ■ 7.17亿美元的大量流动资金⁽¹⁾

(1)	流动性定义为截至2025年12月31日我们循环信贷额度下的现金加上可用性。



Magnolia Oil & Gas	2	2026年代理声明

代理声明概述


建议1 — 选举董事	选举本代理声明中指定的八名董事提名人在我们的董事会任职，任期一年，自年会日期开始（更多信息请参见第7页）
董事会建议股东投票“赞成” 八位董事中的每一位都被提名进入董事会。

董事提名人

姓名	年龄	董事自	主要职业	独立	委员会会员资格
Christopher G. Stavros 董事会主席	62	2022年9月	Magnolia总裁兼首席执行官	无
Dan F. Smith 牵头独立董事	79	2017年5月	利安德化学公司前首席执行官	有	◾ Compensation ◾ 提名与治理
Arcilia C. Acosta	60	2017年5月	CARCON Industries & Construction和Southwestern Testing Laboratories首席执行官	有	◾ Compensation ◾ 提名与治理（主席）
Edward P. Djerejian	87	2017年5月	美国前大使兼莱斯大学贝克公共政策研究所创始主任	有	◾ 薪酬（主席） ◾ 提名与治理
David M. Khani	62	2024年2月	曾任EQT股份有限公司首席财务官	有	◾ 审计 ◾ Compensation
James R. Larson	76	2018年7月	曾任阿纳达科石油股份有限公司公司首席财务官	有	◾ 审计（主席） ◾ 提名与治理
R·刘易斯·罗普	66	2025年1月	Barrow Hanley Global Investors前高级董事总经理和高级股权合伙人	有	◾ 审计
Shandell M. Szabo	51	2024年5月	阿纳达科石油股份有限公司前美国勘探和陆上勘探副总裁	有	◾ 审计

董事会人口统计


组成	茶点	Independence

两名女导演，一名导演是西班牙裔，一名导演是中东裔	任期五年或五年以下	独立
	截至2026年3月24日确定



Magnolia Oil & Gas	3	2026年代理声明

代理声明概述

治理和可持续性

本着我们诚信的核心价值观，Magnolia致力于强有力的公司治理原则和实践。我们的董事会根据我们的利益相关者，包括我们的股东的最佳利益监督我们的商业事务，重点是我们作为一个组织的长期健康和成功。我们还继续在关键的可持续措施方面取得进展，在我们努力安全和负责任地开发石油和天然气资源的2025年及以后的业绩记录的基础上再接再厉。我们计划在2026年可持续发展报告中提供有关2025年排放量的数据，我们预计将在2026年夏季发布该报告。

环境亮点
■ 管理温室气体排放：从2020年到2024年，我们将温室气体（GHG）烈度率（我们的范围1 GHG排放占我们总运营生产的百分比）降低了21%。
■ 努力最大限度地减少燃烧：从2020年到2024年，我们将燃烧烈度率（燃烧的气体数量占我们总产量的百分比）降低了68%。由于常规的扩散性与我们的运营标准不一致，我们在整合期间努力使以前没有遵循这种方法的新收购资产与我们的标准保持一致。
■ 监测逃犯排放：2025年，我们通过几项关键举措提高了甲烷排放报告的准确性，包括完全由Magnolia员工组成的专门泄漏检测和修复（“LDAR”）团队、对所有站点进行季度空中调查以及在选定地点安装连续甲烷监测装置。
■ 蒸汽回收措施：我们增加了部署在现场作业中的蒸汽压缩马力，随着我们进入2025年，捕获能力从每天1500万立方英尺增加到2600万立方英尺。
■ 减少柴油使用和排放：我们在钻井和水力压裂作业中使用各种系统，以减少燃料消耗，延长设备维护间隔，并减少闲置时间。
社会亮点
■ 保持安全运营：2025年，我们的全职现场员工平均接受了大约60个小时的健康、安全和环境培训，旨在提高他们的技能。
■ 发展成功的团队和所有权文化：Magnolia连续第三年在《休斯顿纪事报》年度顶级工作场所调查中被公认为顶级工作场所，根据员工对多个领域的工作场所满意度反馈，在2025年大休斯顿地区参与调查的中型公司中排名第六。
■ 支持我们的社区：除了每年代表每位员工向他们选择的慈善组织捐赠1,000美元外，我们还通过我们的实地捐赠计划做出贡献，为Magnolia运营所在的当地社区的非营利组织提供直接捐赠。
■ 在当地产生影响：2025年，我们外地地点的新员工中，超过90%来自他们工作的社区或附近地点，并且大多数人继续居住在这些社区。我们进一步寻求在我们经营的地区产生积极的经济和社会影响，方法是向德克萨斯州居民支付特许权使用费、租赁和表面费用，支付税款以资助德克萨斯州社区的改善，以及我们的重点是尽可能寻找和优先考虑德克萨斯州的供应商和服务提供商以支持我们的运营。
治理亮点
■ 重视独立性：我们的八名董事中有七名是独立的，所有董事会委员会全部由独立董事组成。一名独立非执行董事担任牵头独立董事。
■ 年度董事选举：我们所有董事均按年度选举产生。
■ 促进强有力的公司治理实践：我们定期审查我们的董事会委员会章程、公司治理准则、商业行为和道德准则以及其他治理文件。
■ 积极与股东互动：在2025年期间，我们会见了代表Magnolia流通股60%以上的股东。



Magnolia Oil & Gas	4	2026年代理声明

代理声明概述


建议2 — 关于高管薪酬的咨询性薪酬投票	批准一项关于我们指定执行官2025年薪酬的咨询性、非约束性决议（请参阅第30页阅读我们的薪酬讨论和分析）
董事会建议股东投票“赞成” 批准这项有偿发言提案。

我们的高管薪酬实践

为了推进我们的战略优先事项，我们设计的激励计划主要侧重于导致价值创造的指标，例如营业利润率、自由现金流百分比和净债务与EBITDA目标的比率，这些指标共同构成了我们2025年年度现金奖金奖励的75%，以及与我们的长期股权薪酬计划相关的总股东回报（“TSR”）指标。此外，下表重点介绍了我们为促进良好治理和与股东进一步保持一致而遵循的做法：


	我们做什么		我们不做的事
	我们大多数指定执行官的薪酬面临风险		我们没有雇佣协议
	我们指定的执行官每年至少有50%的长期股权薪酬受制于基于绩效的归属条件		我们没有在控制权发生变更时归属的单一触发股权奖励（除非继任公司未能承担奖励）
	我们的年度奖金计划和基于绩效的股权奖励下的支出以最大赚取机会为上限		我们不允许对我们的普通股进行套期保值，或者未经事先同意，不允许我们的员工质押普通股
	我们维持追回政策，要求我们在发生某些财务重述时收回某些基于激励的补偿		我们在年度现金奖金计划和基于长期股权的奖励中不使用重叠的绩效指标
	我们维持对高管和非雇员董事的持股指引		我们不提供消费税总额
	我们使用独立的薪酬顾问		我们不提供过多的额外津贴或其他福利
	我们每年进行一次薪酬发言权投票		我们没有任何固定福利或补充高管退休计划



Magnolia Oil & Gas	5	2026年代理声明

代理声明概述

高管薪酬构成部分

	基本工资	年度奖金计划	长期股权激励薪酬
目的	为吸引和留住人才所需的基本职责提供市场竞争水平的固定薪酬	对照年度定量和定性绩效指标激励和奖励绩效成就	奖励创造符合我们长期经营战略的长期股东价值和成就将指定高管薪酬与股东价值变化保持一致
任命执行官2025年目标薪酬组合薪酬委员会审查每位指定执行干事的目标直接薪酬总额，以确保其定位适当，同时考虑到每个指定执行干事的经验、业绩、职责和责任、任期、内部薪酬公平以及其他相关因素。2025年，指定执行官的目标薪酬组合如下：
	基本工资	年度奖金计划	长期股权激励薪酬
CEO目标薪酬组合	13%	23%	基于时间的 RSU 32%	PSU 32%
CEO目标薪酬组合
所有其他指定执行官（“NEO”）目标薪酬组合的平均值	19%	26%	基于时间的 RSU 27.5%	PSU 27.5%
所有其他指定执行官（“NEO”）目标薪酬组合的平均值


建议3 — 批准委任独立核数师	批准我们的独立注册公共会计师事务所2026财政年度（更多信息见第68页）
董事会建议股东投票“赞成” 本核数师批准建议的批准。

审计委员会已任命毕马威会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，毕马威会计师事务所自2017年2月起担任我们的独立审计事务所。



Magnolia Oil & Gas	6	2026年代理声明

议案一：选举董事


建议1 — 选举董事	股东被要求选举下列八名董事，任期一年，从年度会议日期开始，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，但以每位此类董事较早去世、辞职、退休、被取消资格或被免职为准。
董事会建议股东投票“赞成” 八位董事中的每一位都被提名进入董事会。

有关董事提名人的资料

根据公司提名及企业管治委员会（「管治委员会」）的建议，董事会已提名以下八名人士于年度会议上当选为董事：

Christopher G. Stavros

总裁、首席执行官、董事会主席

年龄：62岁

董事自：
2022年9月

Christopher G. Stavros自2022年9月起担任本公司总裁兼首席执行官，并担任董事，并于2025年7月成为董事会主席。在被任命为总裁兼首席执行官之前，Stavros先生自公司于2018年7月成立至2022年9月期间一直担任Magnolia的执行副总裁兼首席财务官。在加入Magnolia之前，Stavros先生曾担任西方石油公司的高级副总裁兼首席财务官，该公司的主要业务包括石油和天然气、化工以及中游和营销部门（“西方”）。Stavros先生于2005年加入西方石油，2014年被任命为首席财务官，此前曾担任投资者关系副总裁兼财务主管。斯塔夫罗斯先生于2017年5月从西方石油公司退休。在加入西方石油公司之前，斯塔夫罗斯先生是瑞银集团的高级分析师，负责石油和天然气行业。Stavros先生在波士顿大学获得工商管理理学学士学位，并在罗切斯特大学获得工商管理硕士学位。

Stavros先生由于在能源和金融行业拥有超过35年的经验，完全有资格担任董事。作为公司自成立以来的高级执行官，Stavros先生致力于Magnolia成立时建立的商业模式原则，他对Magnolia日常运营的深入理解为董事会提供了重要视角。

Dan F. Smith

Lead Independent
董事

年龄：79岁

董事自：
2017年5月

委员会：

Compensation

提名&

企业
治理

Dan F. Smith于2025年7月被任命为本社首席独立董事，此前自2022年9月起担任独立董事长。史密斯先生是利安德尔化学公司的退休首席执行官，该公司经营化学品、聚合物和燃料业务部门（“利安德尔”）及其全资子公司Millennium Chemicals Inc.和Equistar Chemicals，LP.，他从1996年12月一直担任该职位，直到2007年12月退休。从2007年6月到2007年12月，史密斯先生还是利安德尔的董事长。史密斯先生的职业生涯始于1968年的大西洋里奇菲尔德公司工程师。1994年8月当选利安德尔公司总裁，1996年12月当选首席执行官。

Smith先生自2014年起担任猎户座工程碳，S.A.的董事和董事会主席。Smith先生此前曾在Kraton Corp.的董事会任职，从2008年起担任董事会主席，直到公司于2022年被出售为止，该公司还曾任职于Nexeo Solutions, Inc.、Northern Tier能源 GP LLC以及Valerus Compression Services，L.P.（作为Axip 美国能源服务，L.P.开展业务）的普通合伙人。他还担任拉马尔大学工程学院顾问委员会成员。史密斯先生毕业于拉马尔大学，获得化学工程理学学士学位。

史密斯先生非常有资格担任董事，因为他在能源和能源相关部门拥有重要的董事经验和广泛的经验。


Magnolia Oil & Gas	7	2026年代理声明

议案一：选举董事

Arcilia C. Acosta

独立

年龄：60岁

董事自：
2017年5月

委员会：

Compensation

提名&

企业
治理
（主席）

Arcilia C. Acosta自2000年起担任CARCON工业和建筑公司的首席执行官，该公司是一家提供全方位服务的建筑公司。Acosta女士是Southwestern Testing Laboratories的创始人兼首席执行官，该公司是一家岩土工程和建筑材料测试公司，她自2003年以来一直担任该职位。她是一位著名的30年商业老兵、企业家、全国公认的演说家、慈善家和母亲。

阿科斯塔女士曾在德克萨斯州一些最成功的公司担任董事会级别的职位。她目前在Vistra公司的董事会任职，该公司是一家零售电力和发电公司，遍布美国18个州和哥伦比亚特区。她还曾在2021年1月至2025年10月被亨廷顿银行收购之前担任Veritex控股公司的董事会成员。她曾在TPG Pace Energy Holdings Corp.的董事会任职，并在Energy Future Holdings Corporation的董事会任职十多年。从2013年到2019年被收购，她担任银行控股公司Legacy Texas Financial Group，N.A.的董事会成员。从2018年7月到2020年2月，Acosta女士担任ONE Gas，Incorporated的董事，该公司是一家公开上市的天然气分销公司，也是美国最大的天然气公用事业公司之一。

得克萨斯州州长格雷格·阿博特已任命阿科斯塔女士担任多个职位，包括：2016年3月，担任该州公立高等教育主管机构得克萨斯州高等教育协调委员会成员，任期三年；2020年3月，担任Strike Force Open Texas成员，作为全州40名成员之一，被任命为这一特别咨询委员会成员；2021年4月，担任得州理工大学系统董事会成员，任期将于2027年1月届满，她目前担任设施委员会主席，是审计委员会的前任主席；并于2022年11月担任2023年德克萨斯州就职委员会的三位联合主席之一。2021年，阿科斯塔女士荣获美国总统志愿服务奖。她曾担任德克萨斯州四所著名大学的毕业典礼演讲嘉宾。

Acosta女士拥有得克萨斯理工大学的文学学士学位和南方卫理公会大学西南银行学院的银行董事会董事证书。她是哈佛大学商学院公司治理项目的毕业生。

Acosta女士非常有资格担任董事，因为她拥有广泛的经验和董事职位。Acosta女士在建筑和工程行业拥有超过25年的首席执行官经验，作为一名业绩优异的领导者，她拥有推动转型所需的商业头脑和分析技能。她还拥有超过17年的上市公司董事会董事会成员经验，曾担任审计、治理和风险委员会主席。


Magnolia Oil & Gas	8	2026年代理声明

议案一：选举董事

Edward P. Djerejian

独立

年龄：87岁

董事自：
2017年5月

委员会：

Compensation

（主席）

提名&

企业
治理

Edward P. Djerejian曾在美国外交部服务过八位总统，从1962年的John F. Kennedy到1994年的William J. Clinton。在被克林顿总统提名为美国驻以色列大使之前，他曾于1993年至1994年担任该职位，他曾于1991年至1993年在乔治·H·W·布什政府和克林顿政府担任负责近东事务的助理国务卿。1988年至1991年任美国驻叙利亚大使。他还曾于1985年至1986年在白宫担任总统罗纳德•里根的特别助理和外交事务副新闻秘书。

1994年从政府部门退休后，他成为莱斯大学贝克公共政策研究所的创始主任，该研究所是首屈一指的无党派公共政策智囊团，他领导该研究所长达28年，直到2022年6月。他于2022年6月被任命为哈佛大学肯尼迪学院贝尔费尔科学与国际事务中心中东倡议的高级研究员。他曾被授予总统杰出服务奖、国务院杰出荣誉奖，以及无数其他荣誉，包括埃利斯岛荣誉勋章和反诽谤联盟道德政治家奖。他也是莱斯校友协会金质奖章的获得者，并且是贝克研究所顾问委员会的终身成员。2011年，Djerejian先生当选为美国艺术与科学院院士。自2011年以来，他一直是纽约卡内基公司董事会成员，曾担任副主席和审计委员会主席。Djerejian先生此前曾于1996年至2015年担任西方石油董事，于2013年至2015年担任董事会主席，并担任Baker Hughes公司和环球实业的董事，并担任治理委员会主席。他还曾在2013年至2025年期间担任墨西哥基金公司的董事会成员。他拥有乔治敦大学的理学学士和人文文学荣誉博士学位，以及米德尔伯里学院的法学荣誉博士学位。

Djerejian先生非常有资格担任董事，因为他具有重要的董事工作经验。

David M. Khani

独立

年龄：62岁

董事自：
2024年2月

委员会：

审计

Compensation

自2020年1月至2023年7月，David M. Khani担任EQT Corporation的首席财务官，该公司是一家领先的独立天然气生产商，资产基础位于阿巴拉契亚盆地核心地区（“EQT Corp.”）。在加入EQT Corp.之前，Khani先生于2013年3月至2019年12月担任能源公司CONSOL Energy的执行副总裁兼首席财务官，该公司在其任职期间的业务包括天然气、勘探和生产以及煤炭开采（“CONSOL”），并于2011年9月至2013年3月担任CONSOL的财务副总裁。此外，Khani先生于2014年9月至2018年1月期间担任CONSOL的中游关联公司以及与诺贝尔能源（“CNX”）的合资企业CNX Midstream Partners LLC（前身为CONE Midstream LLC）的首席财务官和董事会成员；于2015年7月至2017年8月期间担任CONSOL的煤炭开采关联公司CNX Coal Resources的董事会成员；以及于2017年8月至2019年12月期间担任首席财务官首席财务官和CONSOL的煤炭开采关联公司CONSOL煤炭资源的董事会成员。在加入CONSOL之前，Khani先生曾于1998年至2011年在投资银行和资本市场公司FBR & Co.担任研究总监和高级董事总经理。他的职业生涯始于1995年至1998年在保德信金融集团担任股票研究副分析师，并于1993年至1995年在雷曼兄弟公司担任。已有25年的特许金融分析师（CFA）经验。Khani先生拥有纽约州立大学—宾厄姆顿分校的生物科学文学学士学位和罗切斯特大学的企业会计和金融工商管理硕士学位。

Khani先生在能源和自然资源领域拥有深厚的行业知识，包括勘探和生产、电力、中游、油田服务以及金属和采矿。他还在环境、社会和治理（“ESG”）举措以及金融和资本市场专业知识方面拥有丰富的经验，这使他完全有资格担任Magnolia的董事会成员。


Magnolia Oil & Gas	9	2026年代理声明

议案一：选举董事

James R. Larson

独立

年龄：76岁

董事自：
2018年7月

委员会：

审计

（主席）

提名&

企业
治理

James R. Larson于2011年7月至2024年4月期间担任CSI Compressco GP LLC、其前身CSI Compressco GP Inc.、天然气和石油生产、收集、运输、加工、储存（“CSI Compressco”）压缩服务和设备提供商CSI Compressco L.P.的普通合伙人，CSI Compressco被Kodiak Gas Services，Inc.在其任职于CSI Compressco董事会期间的独立董事，Larson先生还自2011年7月起担任其审计委员会主席，并于2012年4月至2021年1月担任其冲突委员会成员，自2021年8月起担任其冲突委员会主席。自2005年9月起至2006年1月1日退休，Larson先生担任独立勘探和生产公司（“阿纳达科”）的高级副总裁阿纳达科石油股份有限公司。2003年12月至2005年9月，Larson先生担任Anadarko财务高级副总裁兼首席财务官。2002年至2003年，Larson先生担任阿纳达科财务高级副总裁，负责监督财务、投资者关系、内部审计以及收购和资产剥离。1995年至2002年，Larson先生担任阿纳达科副总裁兼财务总监，负责会计、财务报告、预算、预测和税务。在此之前，他在1981年加入阿纳达科公司后，曾在阿纳达科担任过多个税务和财务职位。

Larson先生是美国注册会计师协会、国际财务主管协会和税务主管协会的现任成员。Larson先生还曾在EV Energy GP，L.P.的普通合伙人EV Management，LLC的董事会任职，该公司是EV Energy Partners，L.P.的前普通合伙人，自2006年9月至2018年6月。他在爱荷华大学获得工商管理学士学位。

Larson先生在石油和天然气业务方面拥有超过42年的经验，曾担任一家大型独立石油和天然气公司的首席财务官。我们认为，他对行业、财务、会计的了解，使他完全具备担任董事的资格。


Magnolia Oil & Gas	10	2026年代理声明

议案一：选举董事

R·刘易斯·罗普

独立

年龄：66岁

董事自：
2025年1月

委员会：

审计

R. Lewis Ropp自2025年8月起担任电力服务提供商安特吉公司的独立董事，目前在该公司的审计委员会和公司治理委员会任职。Ropp先生此前担任多元化投资管理公司Barrow Hanley Global Investors（“Barrow Hanley”）的高级董事总经理和高级股权合伙人，从2001年10月至2024年6月，他在该公司担任首席股票投资组合经理，参与战略、新业务开发、营销和客户服务，当时他退休了。在Barrow Hanley任职期间，罗普先生还曾在2017年至2024年期间担任执行委员会成员。在Barrow Hanley之前，Ropp先生曾于1998年至1999年在Howard，Weil，Labouisse，Freidrichs，Inc.担任勘探和生产公司的研究分析师，并于1999年至2001年在Frost Securities，Inc.担任董事总经理。Ropp先生于1981年在石油和天然气行业开始其职业生涯，担任Hargett Companies（后被威德福公司收购）的运营经理和Baker Hughes Company的副项目工程师。1990年至1997年，他在壳牌石油公司担任工艺组组长，负责监督油田开发、评估、增产修井、经济和完井设计。

作为路易斯安那州陆军国民警卫队的一名前服役军官，罗普先生是一名光荣退伍的美国退伍军人，并因在沙漠风暴期间服役而获得国防服务奖章。从2017年到2020年，罗普先生在联合国负责任投资原则石油和天然气咨询委员会任职，领导与行业首席执行官就石油和天然气公司向低碳环境过渡的风险进行接触对话。Ropp先生于2007年至2024年担任非营利组织SAMS，USA的董事会成员，担任财务主管和审计和投资委员会主席；2009年至2024年担任Leukemia Texas的董事会成员，担任财务主管和财务和审计委员会主席；2010年至2016年担任Texas Water Mission的董事会成员。Ropp先生于1982年获得通识学士学位，1990年获得机械工程学理学学士学位，均来自路易斯安那大学，并于1995年获得工程学理学硕士学位，1997年获得工商管理硕士学位，均来自杜兰大学。

Ropp先生完全有资格担任董事，因为他在金融行业和石油天然气运营和工程方面都有很强的背景，以及他在石油服务行业和一家大型综合石油公司的管理岗位上都有过工作的独特视角。此外，Ropp先生在能源行业的职业生涯的一个重要重点是安全和环境合规，在那里他帮助设计流程并领导上游和下游组织的健康、安全和环境（HS & E）团队。


Magnolia Oil & Gas	11	2026年代理声明

议案一：选举董事

Shandell M. SZABO

独立

年龄：51岁

董事自：
2024年5月

委员会：

审计

Shandell M. Szabo自2023年2月起担任Talos Energy, Inc.的独立董事，该公司是一家专注于海上石油和天然气勘探和生产（“Talos”）的能源公司，她在该公司担任审计委员会成员以及安全、可持续发展和企业责任委员会主席。Szabo女士此前曾在Talos的薪酬委员会任职，并担任技术委员会的联合主席。从2020年2月开始，Szabo女士在EnVen Energy公司的董事会任职，该公司是一家墨西哥湾深水平台的私营运营商，于2023年2月被Talos收购。在收购之前，她一直担任风险委员会主席和治理委员会成员。在此之前，Szabo女士曾在Anadarko任职近20年，直到2019年8月被Occidental收购，担任过各种职务，在整个Anadarko的美国陆上投资组合和墨西哥湾深水区不断增加责任，包括2018年至2019年的美国勘探副总裁、2016年至2018年的陆上勘探副总裁、2015年至2016年的投资者关系总监、2013年至2015年的Eaglebine/Base Assets开发总经理、2011年至2013年的东德克萨斯州/北路易斯安那州地球科学发展经理，以及2008年至2010年的墨西哥湾勘探区域地质经理。她于1998年在埃克森美孚公司开始了她的职业生涯，曾在美国陆上和墨西哥湾的盆地担任多个地下和地球科学职位。

Szabo女士在Montgomery县血癌联合组织（以前是白血病和淋巴瘤协会）的执行领导团队任职，并且是该组织年度学生远见运动的前任主席。她是大休斯顿联合之路咨询委员会成员。Szabo女士获得了密歇根大学的理学学士学位和得克萨斯基督教大学的理学硕士学位，这两个专业都是环境科学，主修地质学。

Szabo女士完全有资格担任董事，因为她在石油和天然气行业拥有超过27年的经验，包括她的地质和技术背景以及她在上游运营、勘探和开发、金融和企业传播方面的领导经验。

需要投票和董事会推荐

董事提名人将由亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上对此进行投票的我们普通股流通股持有人所投的多数票选出。股东不得在选举董事时累积投票，代理人不能投票给比本代理声明中指定的八名被提名人更多的个人。就选举一名或多名董事而言，一份被正确执行并标有“保留”的委托书将不会就所示的一名或多名董事进行投票，但为了确定是否达到法定人数，该委托书将被计算在内。经纪人不投票对这一提案的表决结果也没有影响。

董事会建议股东投票“支持”董事会的8名董事提名人中的每一位。


Magnolia Oil & Gas	12	2026年代理声明

公司治理

董事会的作用

我们维持一个多元化的董事会，由具有不同专业经验和背景的个人组成。这些人将勘探和生产、财务和会计、上市公司领导、政府、学术界、战略规划和运营方面的专业知识带到他们在我们董事会的职位上。

董事会的作用是对管理层的政策和战略进行监督，承诺长期提高股东价值。独立董事定期开会，管理层成员不出席执行会议。董事长职务不由独立董事担任时，由一名牵头独立董事主持独立董事常务会议。

董事会成员应尽一切努力出席董事会及其所服务的委员会的会议。在2025财年，董事会召开了四次会议。所有董事均出席了董事会及其所服务的委员会在2025财政年度的所有会议。我们的公司治理准则规定，鼓励所有董事出席我们的年度股东大会，我们董事会的六名成员出席了我们的2025年年度股东大会。

董事会领导Structure

董事会对董事会主席和首席执行官职位的分离没有固定政策，并认为应保持灵活性，不时根据其认为符合公司及其股东最佳利益的标准选择董事会主席及其领导结构。董事长职务不是由独立董事担任的，董事会可以指定一名牵头独立董事。

董事会最近于2025年7月审查了董事会的领导结构，并确定此时将董事会主席和首席执行官的角色结合起来符合公司及其股东的最佳利益。董事会认为，这一结构得益于Stavros先生在担任首席执行官期间对Magnolia的日常运营和战略制定的独特见解，同时对管理层提供了适当的独立监督。董事会还任命了自2022年以来一直担任Magnolia董事会独立主席的Smith先生担任此次变动的首席独立董事，以促进董事会的监督作用，并在Stavros先生和独立董事之间提供有效的联络。审计委员会认为，目前的审计委员会领导结构平衡了这些重要考虑因素，如下所示：


董事会主席兼首席执行官：		牵头独立董事：
	自2017年起担任Magnolia高级执行官，自2022年起担任首席执行官，对Magnolia的业务和我们面临的挑战拥有广泛的知识和深刻的理解		对Magnolia业务的深刻理解和广泛的机构知识，自2017年起担任现任董事，包括在董事会所有常设委员会轮值，在2022年至2025年期间担任Magnolia的独立董事长，并在2022年期间担任首席独立董事
	通过他对我们的运营、风险和机遇的日常洞察，便于董事会及时审议最优先事项		在上市公司董事会任职的丰富经验，包括在多家公司担任董事长，为公司治理和董事会领导提供了强大的背景
	通过内外一致的领导方向，促进团结可靠		与我们的董事会主席和首席执行官建立了牢固的工作关系
	充当董事会和管理层之间的桥梁，帮助双方以共同的目标行事		受到管理层和其他董事的尊重，促进决策的协作环境，并能够对执行领导层进行强有力的监督
	定位于最有效地执行Magnolia对企业的战略，以实现股东价值最大化		通过下述一套强有力的职责，为Magnolia董事会提供有效的独立领导


Magnolia Oil & Gas	13	2026年代理声明

公司治理

作为首席独立董事，史密斯先生的职责包括以下方面：

◾

主持董事长未出席的董事会所有会议；

◾

有权召集非雇员董事的会议并主持所有此类会议，包括董事会的所有执行会议；

◾

担任董事长和非雇员董事之间的主要联络人，并促进全体董事会的讨论和沟通；

◾

与主席就会议议程和会议日程进行协商，以确保关键问题得到充分解决；

◾

就董事会的信息需求向主席提供建议，并确保向董事会提供适当和及时的信息；

◾

与联委会协商，审查和讨论直接向联委会报告的顾问的留用问题；

◾

与薪酬委员会主席协商，协调首席执行官的年度业绩审查和评估；

◾

便利董事会监督管理层执行公司长期战略的能力；以及

◾

在各种公司事务上担任首席执行官的关键顾问，并直接与领导团队的其他关键成员接触。

董事会定期审查领导结构，以确定其是否继续为公司及其股东提供最佳服务。

董事的独立性

根据纽约证券交易所（“纽交所”）上市规则，公司须有多数独立董事在董事会任职。在作出独立性决定时，董事会遵守所有适用的要求，包括纽交所制定的公司治理上市标准，并仔细考虑所有相关事实和情况。要被视为独立，董事会必须根据适用的纽交所上市标准确定一名董事与公司没有任何直接或间接的“重大”关系。董事会还采用了确定董事是否独立的标准，这些标准审查了董事或董事的直系亲属与公司、其审计师和某些其他实体之间的各种潜在关系。这些标准位于公司的公司治理准则中，可在我们网站www.magnoliaoilgas.com的可持续发展—公司治理部分查阅。

目前，我们的八名董事中有七名符合纽交所和公司治理准则要求的独立性标准。董事会已确定MME。Acosta和Szabo以及Djerejian、Khani、Larson、Ropp和Smith先生在《纽约证券交易所上市手册》第303A.02节的含义内是独立的。Larson先生历来是EnerVest，Ltd.（“EnerVest”）的董事提名人之一，董事会在确定Larson先生的独立性时考虑了这一点。EnerVest自2022年以来没有任何董事提名权，自2026年2月12日之后，不再拥有公司的普通股股份。我们的某些董事不时在我们的其他董事曾在其董事会任职的公司担任董事或执行官。任何董事提名人之间或任何被提名人与Magnolia的任何执行官之间不存在家庭关系。

董事会在风险监督中的作用

董事会在其风险监督角色中，有责任监督公司的风险管理过程，以确保其充分性，并确保管理层正确实施。董事会定期与包括执行官在内的高级管理层举行会议，讨论公司面临的战略和风险。高级管理层还参加董事会会议以及某些委员会会议，以审查对我们运营的影响，评估我们在内部优先事项方面的进展，并解决董事就风险管理和任何其他事项提出的任何问题或关切，包括但不限于排放监管、我们的环境承诺、气候相关风险以及我们业务的健康和安全方面。董事会监控这些风险，包括利益相关者的担忧，以确保公司做出相应的回应。


Magnolia Oil & Gas	14	2026年代理声明

公司治理

董事会各委员会还协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责，具体如下：

审计委员会	薪酬委员会	治理委员会
协助审计委员会履行其在重大风险敞口管理方面的监督责任，包括在财务报告和内部控制领域。	制定旨在吸引和留住员工的薪酬安排，同时适当反映公司业绩并与股东利益保持一致。	协助董事会履行与董事会组织、成员和结构以及公司治理相关的风险管理方面的监督责任。
对网络安全风险和管理层的网络安全政策和做法具有总体监督作用。	每年评估公司的薪酬政策和做法是否会导致高管和员工的过度冒险行为。	评估董事会在公司风险监督中的作用对董事会领导结构的影响。
监测和审查公司遵守与商品套期保值交易有关的风险管理政策的情况。	与我们的首席执行官协商，制定公司管理层继任计划。	就公司的ESG政策和实践向董事会提供一般监督和建议。
定期审查管理层提供的风险评估报告。

所有委员会都向全体董事会报告委员会的活动和委员会会议上讨论和审查的事项。

对可持续发展的承诺

在Magnolia，我们的使命是建立一家成功的公司，保护工人和环境，促进职业发展，加强当地社区，并为所有利益相关者增加价值。我们相信，我们有能力为我们的投资者提供持续的价值，同时以安全和对环境负责的方式经营我们的业务。我们认识到，伴随增长而来的是在环境管理、安全、劳动力发展、社区外联和公司治理领域分享有关我们业务和优先事项的信息的责任增加。


Magnolia Oil & Gas	15	2026年代理声明

公司治理

为了支持这些承诺，自2021年以来，我们发布了年度可持续发展报告，让我们的利益相关者了解我们为可持续地创造价值和负责任地开发石油和天然气资源所做的努力。我们的2025年可持续发展报告可在我们网站www.magnoliaoilgas.com的Sustainability — Sustainability Overview部分下载。我们的2025年可持续发展报告详细介绍了关键的环境亮点和成就、稳健的公司治理实践，以及基于员工调查反馈的近期工作场所认可，2025年报告的一个突出主题是Magnolia在我们经营的领域产生的积极经济和社会影响。该报告未通过引用并入本代理声明或被视为本文件的一部分。我们2025年可持续发展报告和ESG实践的亮点一般包括：

	Environmental
管理温室气体排放	■ 从2020年到2024年，尽管我们的业务的石油和天然气产量持续增加，但我们将范围1温室气体（GHG）烈度率（我们的GHG排放量占我们总运营产量的百分比）降低了21%。我们计划在2026年可持续发展报告中提供有关2025年GHG烈度率的数据，我们预计该报告将于2026年夏季发布。
努力最大限度减少燃烧	■ 从2020年到2024年，我们将燃烧烈度率（燃烧的气体数量占我们总产量的百分比）降低了68%。我们在2023年收购的一些石油和天然气生产资产正在发生常规天然气燃烧。因为常规扩散器与我们的运营标准不一致，我们有项目正在进行中，以使这些属性符合我们的标准。我们计划在2026年可持续发展报告中提供有关2025年燃烧率的数据，我们预计将在2026年夏季发布该报告。
减少甲烷和挥发性有机物（“VOC”）排放	■ 我们已将蒸汽回收塔和单元集成到我们的储罐电池设计中，以捕获闪速气体并最大限度地减少储罐中的甲烷排放。到2024年底，我国约82%的石油产量是通过安装了蒸汽回收装置（“VRU”）的设施生产的。我们在2024年扩大了我们的电动VRU车队，以进一步捕获低压排放，降低燃料消耗，并提高运行效率。最后，我们增加了部署在现场作业中的蒸汽压缩马力，随着我们进入2025年，捕获能力从每天1500万立方英尺增加到2600万立方英尺。 ■ 对于2025年，我们投资于提高甲烷排放报告的准确性，包括每季度进行一次空中场地调查，在选定的场地安装持续监测此类排放的装置，以及在我们的设施中进行额外的泄漏检测和修复（“LDAR”）调查。我们使用光学气体成像相机来识别我们设备的天然气泄漏，以便尽快修复。我们的LDAR团队从2024年开始完全由Magnolia员工组成，他们比监管要求更频繁地调查我们的设施，使我们能够最大限度地减少发现和修复潜在问题的时间。 ■ 我们继续专注于减少直接甲烷排放的方法，例如将设施转换为空气或在我们的运营中使用低和间歇放气气动控制器。Magnolia自2018年以来建造的所有设施都使用压缩空气而不是天然气驱动系统。 ■ Magnolia是环境伙伴关系（由美国石油协会管理）的参与成员，该伙伴关系由致力于持续改善该行业环境绩效的美国石油和天然气公司组成。
表面冲击减小	■ Magnolia不在任何包含野生动物保护法指定的关键栖息地或已知包含受威胁、濒危或迁徙物种的区域内活动。 ■ 我们使用多井垫钻井从单一地面位置钻多口井，这显着减少了我们的物理足迹，最大限度地减少了地面影响，并使我们能够更有效地生产碳氢化合物。 ■ Magnolia制定了应对计划和流程，旨在快速控制和补救任何泄漏，包括全面的泄漏预防、控制和对策计划，并跟踪所有泄漏，无论数量大小。


Magnolia Oil & Gas	16	2026年代理声明

公司治理

负责任地管理钻井和水力压裂作业	■ 我们在运营中不会经常产生可能对我们设施附近的土地资源、野生动物或居民构成威胁的危险废物。每次压裂作业后，我们都会与我们的服务提供商合作，在FracFocus网站上发布有关我们使用的化学品的公开信息。 ■ 我们在水力压裂作业中抽取的99%的流体都是水。我们在水力压裂过程中不使用柴油或含苯、甲苯、乙苯、二甲苯的液体。 ■ 我们尽可能从当地供应商处采购我们在水力压裂作业中使用的支撑剂。例如，我们在2025年Giddings压裂作业中使用的所有支撑剂都来自当地的砂矿。除了支持我们经营所在的社区，这种本地采购使我们能够最大限度地减少卡车运输时间和柴油燃料的使用。 ■ 我们使用GenAssist，一个专有的发电机管理系统，帮助钻井队减少燃料消耗和排放，并延长维护间隔。我们还在水力压裂作业中使用发动机待机控制，以减少闲置时间和燃料消耗和排放。 ■ 我们继续进行重大投资以实现我们的现场业务电气化，在2025年花费超过123万美元来确保我们设施的服务，升级我们运营地区的电网，并为我们当前和未来的发展提供电力稳定。
保护水资源	■ Magnolia不会在我们认为缺水是一个问题的地区开展业务。在我们开始任何新的开发之前，我们会确定任何溪流、河床或湿地，并采取监管要求的行动来保护这些地区。 ■ 我们不会将任何产出的水排放到地面。几乎所有采出水都注入中深度盐水处置井。我们注入这些井的量都在允许的水平之内。 ■ 我们坚持井设计和施工的公认标准和所有适用法规，并使用严格的流程来隔离和保护地下水。打井时，我们安装多层金属套管作为一级护盾。总之，我们经常安装七层交替的钢筋和水泥，在井筒和地下水之间建立一个不透水的屏障。在开始水力压裂作业之前，我们按行业最佳实践对油井进行压力测试，以确保长期油井完整性。 ■ 我们的流程旨在根据适用法规和我们的租赁协议完全密封闲置井眼，我们积极监测和评估遗留闲置井的机械完整性。
	社会
重视安全	■ 我们的健康、安全、环境和监管（“HSER”）团队由一位经验丰富的行业领导者领导，他指导我们在流程和基于现场的安全和监管关系方面的工作，我们在我们的现场地点雇用HSER代表，他们的任务是支持我们的钻井和完井作业。 ■ Magnolia Good Catch Program和Great Catch Awards表彰并奖励在潜在安全或环境问题出现之前就识别并提交的员工。该计划已作为“安全伙伴”计划扩展到我们的合同工。 ■ 我们保持外勤级别和企业应急响应和危机沟通计划，进行演练测试那些计划，并致力于不断提高事件响应时间。我们通过定期更新的HSER安全记分卡收集和监控安全数据，并根据我们的指标跟踪我们的绩效。 ■ 我们实施了各种增强工人安全的计划，包括我们的车队监控计划，该计划为我们公司的车辆配备了GPS监控系统，这也有助于提高驾驶性能和提高效率。 ■ 2025年，我们的全职现场员工平均接受了大约60个小时的健康、安全和环境培训，旨在提高他们的技能。 ■ 作为员工和企业，我们尊重和支持保护和推进普遍公认的人权。我们的雇员被禁止从事任何与强迫劳动、现代奴隶制或人口贩运有任何联系的活动。
培养劳动力机会	■ Magnolia致力于创造和维护一个所有员工都有机会参与并为企业成功做出贡献的工作场所，并因其专业知识、经验和想法而受到重视。 ■ 我们提供了几项培训计划，最近侧重于商业教育、有效沟通、领导力、跨职能协作和计算机技能等领域。2025年，我们继续实施CyberStrong网络安全意识计划，该计划旨在让我们的团队了解我们公司面临的网络威胁，并为他们提供理解和应对这些威胁所必需的工具。


Magnolia Oil & Gas	17	2026年代理声明

公司治理

发展致胜团队和所有制文化	■ Magnolia的所有员工都将获得公司股票的股份，作为其整体薪酬的一部分。作为所有者，我们的员工利用他们多样化的经验和专业知识，通过增加我们的资产、产生自由现金流、保持财务灵活性和确保周到的资本配置，为投资者创造价值。 ■ Magnolia连续第三年在年度休斯顿纪事顶级工作场所调查中被公认为顶级工作场所，根据员工对多个领域工作场所满意度的反馈，在2025年大休斯顿地区参与调查的中型公司中排名第六。 ■ 我们的Think Like a Magnolia Owner CEO奖旨在表彰全公司交付产生股东价值、提高公司绩效或提供更高效率或降低成本的项目或举措的个人或团队。 ■ Magnolia提供了一项工作场所灵活性计划，旨在支持其业务运营，同时为符合条件的员工提供灵活性，让他们在最有生产力的地方工作。
支持我们的社区	■ Magnolia致力于加强其运营所在的当地社区。我们每年代表每位员工向他们选择的慈善组织捐赠1,000美元，此外还通过Magnolia的实地捐赠计划进行捐赠，该计划向我们经营所在的当地社区的非营利组织提供直接捐赠。通过这些努力，捐款流向了志愿消防部门和学区、食品银行、历史保护组织、基于信仰的团体、为儿童和年轻人提供服务的慈善机构等各种组织，以及其他事业。 ■ 2025年，我们外地地点超过90%的新员工来自他们工作的社区或附近地点，并且大多数人继续居住在这些社区。我们进一步寻求在我们经营的地区产生积极的经济和社会影响，方法是向德克萨斯州居民支付特许权使用费、租赁和表面费用，支付税款以资助德克萨斯州社区的改善，以及我们的重点是尽可能寻找和优先考虑位于德克萨斯州的供应商和服务提供商以支持我们的运营。
	治理
重视独立及合资格董事	■ 我们的八名董事会成员中有七名（或88%的董事会成员）是独立的。我们董事会委员会的所有成员都是独立董事。 ■ 首席独立董事每年由董事会独立董事任命，通过对管理团队提供额外监督，在董事会的全面领导中发挥宝贵作用。 ■ 我们的两位董事是女性。我们三个董事会委员会中的一个由一位女性担任主席。 ■ 我们的一位董事Acosta女士是西班牙裔，我们的一位董事Khani先生是中东血统。
推动强有力的公司治理实践	■ 我们所有的董事都是按年度选举产生的。 ■ 我们没有任何超级投票权股份，这意味着我们普通股的每一股都有权投一票。 ■ 我们没有股东权利（毒丸）或类似的计划。 ■ 我们定期审查我们的董事会委员会章程、公司治理准则、商业行为和道德准则以及其他治理文件。 ■ 董事会及其委员会进行年度自我评估。 ■ 我们采取了回拨、内幕交易、反对冲、反质押政策，并对我们的高级职员和董事实施了持股准则。 ■ 我们有一个积极的股东参与计划。我们认识到，在我们就如何管理ESG以及我们业务面临的其他风险和机遇做出决策时，听取利益相关者的意见并寻求其反馈的重要性。在2025年期间，我们会见了代表Magnolia流通股超过60%的股东。

根据我们的章程，我们的治理委员会的职责和责任包括对我们的ESG政策和实践的监督。治理委员会每年至少召开两次会议，以了解和监测与气候相关的趋势和问题、环境和安全政策、潜在的ESG治理风险、立法和监管发展以及社会责任和安全事项。此外，治理委员会负责监督我们可持续发展报告的编制工作。我们还有一个ESG工作组，由全公司的精选个人组成，负责管理我们的ESG举措，并定期向治理委员会报告。


Magnolia Oil & Gas	18	2026年代理声明

公司治理

商业行为和道德准则以及公司治理准则

我们采纳了适用于公司及其子公司的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。我们还通过了公司治理准则，其中包括董事资格、责任和薪酬、董事接触高级职员、雇员和顾问的机会，以及有关董事独立性的决定。商业行为和道德准则以及我们的公司治理准则的副本可在我们网站www.magnoliaoilgas.com的可持续发展—公司治理部分获得。我们打算通过在公司网站上发布此类信息（如有），披露适用于高级管理人员的对我们的商业行为和道德准则的任何修订或豁免。

董事会各委员会

我们的章程授权董事会委任其认为可取的委员会，每个委员会有权履行董事会确定的职责。董事会的三个常设委员会中的每一个都向董事会报告，并完全由独立董事组成。这些委员会的组成、职责和职责如下。

审计委员会
成员		首要职责		2025年会议
■ James R. Larson（主席） ■ David M. Khani ■ R·刘易斯·罗普 ■ Dan F. Smith （至2025年5月） ■ Shandell M. Szabo		审计委员会的主要职能详见审计委员会章程，该章程可在公司网站www.magnoliaoilgas.com的可持续发展——公司治理部分查阅，其中包括监督： ◾ 审计和公司财务报表的完整性； ◾ 公司有关风险管理的流程以及财务报告和披露控制和程序的内部控制的行为和系统； ◾ 公司独立核数师的资历、聘用、薪酬、独立性、表现；及 ◾ 公司内部审计职能履行情况。		4

根据纽交所上市标准和适用的SEC规则，该公司被要求在审计委员会中至少有三名成员，他们都必须是独立的。目前，审计委员会由Khani、Larson和Ropp先生以及Szabo女士组成，Larson先生担任主席。董事会已确定，根据SEC关于审计委员会成员资格的规则和条例，Khani、Larson和Ropp先生以及Szabo女士有资格担任独立董事。董事会还确定，Khani、Larson和Ropp先生各自有资格成为“审计委员会财务专家”，因为这一术语在S-K条例第407（d）（5）（ii）项中定义。


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公司治理


薪酬委员会
成员		首要职责		2025年会议
■ Edward P. Djerejian（主席） ■ Arcilia C. Acosta ■ David M. Khani （2025年5月开始） ■ Dan F. Smith		薪酬委员会的主要职能详见薪酬委员会章程，该章程可在公司网站www.magnoliaoilgas.com的可持续发展—公司治理部分查阅，其中包括： ◾ 确定和批准执行人员薪酬； ◾ 审查和批准激励薪酬和股权薪酬政策和方案；以及 ◾ 规划首席执行官和管理层继任并指导和监督管理发展。		2

有关我们审议和确定高管和董事薪酬的流程和程序的更多信息，请参阅本委托书中的“董事薪酬”和“薪酬讨论与分析”。在符合适用法律和规则的情况下，薪酬委员会可将其职责委托给仅由薪酬委员会一名或多名成员组成的小组委员会，或就公司激励性薪酬和基于股权的薪酬计划的管理而言，委托给管理层。

根据纽交所上市标准，公司需要有一个薪酬委员会，其所有成员必须是独立的。目前，赔偿委员会由Acosta女士和Djerejian、Khani和Smith先生组成，Djerejian先生担任主席。董事会已确定Acosta女士和Djerejian、Khani和Smith先生根据适用的纽约证券交易所关于薪酬委员会成员资格的规则和条例有资格担任独立董事，并根据《交易法》第16b-3条的规定有资格担任非雇员董事。

薪酬委员会环环相扣，内幕人士参与。对于2025财年，薪酬委员会由Acosta女士和Djerejian先生、Khani先生（从2025年5月开始）和Smith先生组成。薪酬委员会的任何成员都不是或一直是Magnolia的执行官，在上一个财政年度或截至本代理声明之日是Magnolia的雇员，或正在或曾经担任Magnolia的执行官担任该实体的薪酬委员会成员的另一实体的执行官。在2025年期间，Magnolia没有任何执行官担任另一实体的董事，该实体有一名执行官担任Magnolia董事。


Magnolia Oil & Gas	20	2026年代理声明

公司治理


提名和公司治理委员会
成员		首要职责		2025年会议
■ Arcilia C. Acosta（主席） ■ Edward P. Djerejian ■ James R. Larson ■ Dan F. Smith （2025年5月开始）		治理委员会的主要职能详见治理委员会章程，该章程可在公司网站www.magnoliaoilgas.com的可持续发展—公司治理部分查阅，其中包括： ◾ 确定、筛选、审查具备担任董事资格的个人并向董事会推荐候选人，供股东年会提名选举或填补董事会空缺； ◾ 监督公司的企业管治指引及整体企业管治实践及原则； ◾ 监督董事会、各委员会、个别董事、管理层的年度自我评估，监督董事和高管遵守公司持股准则的情况；和 ◾ 就公司的ESG政策和实践向董事会提供监督和建议。		2

有关董事会内部审查程序的更多信息，请参阅本委托书中的“——董事的资格和董事会组成”。

目前，治理委员会由Acosta女士和Djerejian、Larson和Smith先生组成（2025年5月开始），Acosta女士担任主席。

新董事遴选及董事会茶点流程

每年，董事会向股东提出一份董事提名名单，供股东年会选举。董事选举产生，任期一年。

在履行监督董事遴选的职责时，治理委员会将考虑由我们的股东、管理层和其他人确定的人员。治理委员会审议股东提交的董事会候选人建议所采用的标准与适用于治理委员会、董事和管理层成员的建议的标准基本相同。股东可以通过以书面形式向位于德克萨斯州休斯顿1300套房Nine Greenway Plaza的治理委员会提供该人的姓名以及适当的背景和履历信息来提交建议，地址为77046。

董事会致力于周到地更新董事会的组成，以确保董事会有效和运作良好。2023年，董事会对现有成员的技能和专业知识进行了调查，以确定董事会的额外专业知识在哪些方面与Magnolia当前的战略目标以及不断变化的需求和期望相一致，并聘请了一家外部董事猎头公司Spencer Stuart协助确定潜在的董事候选人。公司于2024年在董事会中增加了两名新的独立非雇员董事—— Khani先生和Szabo女士——并于2025年增加了一名新的独立非雇员董事。罗普先生于2025年1月7日加入董事会，填补现有空缺，他带来了金融、资本市场和投资管理方面的专业知识，以及过去在石油服务和综合石油公司的工作经验。

自2022年以来，Magnolia刷新了50%的董事会席位，以在保持对公司有宝贵机构知识的长期董事和增加带来多元化观点和经验的董事之间建立适当的平衡。


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公司治理

董事任职资格及董事会组成

治理委员会负责每年与董事会一起审查董事会的组成以及董事在当前董事会组成背景下需要达到的适当标准（包括经验、资历、属性、技能和其他特征）以及鉴于公司情况的董事会需要。作为这一过程的一部分，治理委员会审议通过董事会及其委员会的年度自我评估提供的董事反馈，其中包括成员对董事会和每个常设委员会当年业绩的正式评估，以确保董事会及其委员会有效运作并确定可能改进的领域。

治理委员会在确定和筛选董事候选人时，会考虑候选人是否达到董事会认可的董事标准，包括诚信、客观、独立、健全的判断力、领导能力、相关经验、勇气等。此外，治理委员会认为，一般而言，董事应积极从事业务，了解财务报表、企业预算编制和资本结构，熟悉上市公司的要求，熟悉与我们业务相关的行业，并愿意投入大量时间履行上市公司董事会的监督职责。

董事会认为，在评估董事候选人时，多样性是一个相关因素，以便董事会成员总体上拥有最能支持Magnolia治理和战略需求的各种知识和技能。根据其章程，治理委员会将在其对董事会组成适当性的年度评估中纳入其所考虑的属性之间的多样性。具体而言，治理委员会考虑候选人如何能够根据个人的教育、背景、经验和专业就业（例如，在财务和会计、运营、战略、风险管理、技术专长、政策制定等方面）促进观点或观点的多样性。此外，在考虑董事会成员的资格、技能和属性后，治理委员会还考虑是否有任何领域的专业知识、要求或其他特征可以增强整体董事会的组成及其有效履行监督职能的能力，以符合我们股东的最佳利益。

与董事会的沟通

所有希望与董事会联系的股东和其他利益相关方可发送书面信函至Magnolia Oil & Gas Corporation，Nine Greenway Plaza，Suite 1300，Houston，Texas 77046，收件人：公司秘书或董事长。通讯可发给个别董事（包括董事会主席或首席独立董事）、非雇员或独立董事作为一个团体，或作为一个整体发给董事会。


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若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表载列公司所知悉的有关截至2026年3月9日公司有表决权证券的股份所有权的资料：


◾ 每名获公司知悉实益拥有公司任何类别有投票权证券的已发行股份超过5%的人士；	◾ 公司现任指定的每一位执行官和董事；和	◾ 公司所有现任执行官和董事，作为一个整体。

受益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人、她或它对证券拥有单独或共享的投票权或投资权，或有权在60天内获得证券，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，则该人拥有证券的受益所有权。

实益所有权表

除非另有说明，我们认为下表所列的所有人对他们实益拥有的所有有表决权的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，下表中每个人的地址为Nine Greenway Plaza，Suite 1300，Houston，Texas 77046。公司有表决权证券的实益所有权基于截至2026年3月9日已发行和流通的185,655，934股A类普通股和无B类普通股。



实益拥有人名称	数股份	百分比
5%（5%）或更大股东
贝莱德（1）	27,207,268	14.65	%
领航集团有限公司（2）	20,757,369	11.18	%
American Century Investment Management, Inc.（3）	11,213,871	6.04	%
董事、被提名人和指定执行官（4）
Arcilia C. Acosta	128,249	*
Edward P. Djerejian	128,425	*
David M. Khani	16,302	*
James R. Larson	90,975	*
R·刘易斯·罗普	14,687	*
Dan F. Smith	119,204	*
Shandell M. Szabo	26,035	*
Christopher G. Stavros	646,080	*
Timothy D. Yang	445,999	*
布赖恩·科拉莱斯	99,461	*
所有董事、被提名人和现任执行官，作为一个群体（10个人）	1,715,417	*

*不到1%。

(1)	贝莱德，Inc.（“贝莱德”）作为母公司控股公司或多家子公司的控制人，可被视为实益拥有A类普通股的指明股份。贝莱德对27,001，416股普通股拥有唯一投票权，对27,207，268股普通股拥有唯一决定权。贝莱德对任何股份均不拥有共享投票权或共享决定权。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。这些信息基于贝莱德于2025年4月30日提交的关于附表13G/A的最新声明，该声明还披露，iShares Core 标普 Small-Cap ETF在普通股中的权益超过Magnolia已发行普通股总数的5%。


Magnolia Oil & Gas	23	2026年代理声明

若干受益所有人及管理层的证券所有权

(2)	领航集团有限公司（“Vanguard”）以投资顾问身份可被视为实益拥有Class的指明股份普通股。Vanguard拥有304,637股普通股的投票权，20,274，305股普通股的唯一决定权，以及483,064股普通股的决定权。Vanguard没有对任何股份的唯一投票权。Vanguard的客户有权收取或有权指示收取普通股股份的股息或出售所得收益。Vanguard的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。这些信息基于Vanguard于2024年4月10日提交的关于附表13G/A的最新声明。

(3)

American Century Investment Management, Inc.（“ACIM”）以投资顾问的身份，可被视为实益拥有A类普通股的指明股份。这些信息基于ACIM于2024年11月8日联合提交的关于附表13G的最新声明，该声明由American Century Companies，Inc.作为母公司控股公司或控制人（“ACC”），以及Stowers Institute for Medical Research作为母公司控股公司或控制人（“Stowers”，与ACIM和ACC一起，“American Century”）。American Century对10,974，906股普通股拥有唯一投票权，对11,213，871股普通股拥有唯一决定权。American Century对任何股份都没有共享投票权或共享决定权。各种人，包括ACIM服务的投资公司和独立的机构投资者账户，有权收取或有权指示收取股票的股息或出售股票的收益。American Century的地址是4500 Main Street，9th Floor，Kansas City，Missouri，64111。

(4)

不包括之前授予我们的董事或执行官的任何受已发行限制性股票单位（“RSU”）或绩效股票单位（“PSU”）约束的普通股股份，除非董事和执行官有权在2026年3月9日后的60天内收购任何此类股份。为每位非雇员董事报告的金额包括7,940个RSU（在Smith先生的情况下为11,549个RSU），这些RSU计划于2026年5月7日归属，在每种情况下，取决于董事在指定日期的持续服务。此外，报告的金额包括某些非雇员董事在不合格递延薪酬计划中持有的既得RSU，具体如下：（a）Acosta女士为12,109个既得RSU，（b）Khani先生为8,362个既得RSU，（c）Ropp先生为2,247个既得RSU。关于每位董事和执行官截至2025年12月31日持有的所有未偿还RSU和PSU奖励的信息，可在题为“董事薪酬——董事薪酬表”和“高管薪酬—— 2025财年末未偿还股权奖励”的章节中的表格和随附的脚注中找到。截至2026年3月10日，Djerejian先生实益拥有的股份数量为110,425股。


Magnolia Oil & Gas	24	2026年代理声明

若干关系及关联交易

Magnolia LLC经修订及重述的有限责任公司协议

在我们已完成的业务合并（“业务合并”）于2018年7月31日结束时，Magnolia与Magnolia Oil & Gas Parent LLC（“Magnolia LLC”）以及与EnerVest一方有关联的某些基金（“EnerVest成员”）订立Magnolia LLC经修订和重述的有限责任公司协议（“Magnolia LLC协议”），其中载列（其中包括）Magnolia LLC的运营以及Magnolia LLC单位（“Magnolia LLC单位”）持有人的权利和义务。

根据Magnolia LLC协议，EnerVest成员拥有赎回权，这使他们有权促使Magnolia LLC不时赎回其全部或部分Magnolia LLC单位（以及相应数量的B类普通股股份），由Magnolia LLC选择（i）在一对一的基础上新发行的A类普通股股份（可根据惯例调整，包括股票分割、股票股息和重新分类），或（ii）现金付款，相等于（a）如果未作出现金付款选择，在赎回中本应收到的A类普通股股份的数量，以及（b）EnerVest成员就赎回的每个Magnolia LLC单位交付赎回通知之日前十个交易日A类普通股股份的成交量加权平均价格的平均值。

2026年2月12日，EnerVest成员将480万股Magnolia LLC单位（以及相应数量的B类普通股）赎回为同等数量的A类普通股，随后将这些股份出售给公众。Magnolia没有从EnerVest成员出售A类普通股股票中获得任何收益。

关于Magnolia自2025财年初迄今宣布的现金股息（如适用）：（i）2025年2月3日，Magnolia LLC宣布向截至2025年2月14日登记在册的持有人每Magnolia LLC单位派发现金0.15美元，2025年3月3日向EnerVest成员合计派发现金80万美元；（ii）2025年4月29日，Magnolia LLC宣布向截至2025年5月12日登记在册的持有人每Magnolia LLC单位派发现金0.15美元，并于2025年6月2日向EnerVest成员合计派发80万美元；（iii）于2025年7月29日，Magnolia LLC宣布向截至2025年8月11日登记在册的持有人每Magnolia LLC单位派发现金0.15美元，于2025年9月2日向EnerVest成员合计派发现金80万美元；（iv）于2025年10月28日，Magnolia LLC宣布向截至2025年11月10日登记在册的持有人每Magnolia LLC单位派发现金0.15美元，并于12月1日向EnerVest成员合计派发现金80万美元，2025年；（v）于2026年1月29日，Magnolia LLC宣布向截至2026年2月10日登记在册的持有人每Magnolia LLC单位派发现金0.165美元，并于2026年3月2日向EnerVest成员合计派发了90万美元。

订立Magnolia LLC协议后，Magnolia成为Magnolia LLC的唯一管理成员。自业务合并完成以来，Magnolia通过Magnolia LLC及其子公司开展业务。截至2026年3月9日，Magnolia（及其子公司Magnolia Oil & Gas Holdings，LLC）拥有Magnolia LLC 100%的权益。

从EnerVest成员购买普通股

2026年2月12日，Magnolia LLC回购并随后注销EnerVest成员拥有的剩余70万股Magnolia LLC单位（以及相应数量的B类普通股股份），总现金对价为1980万美元，价格为每股26.39美元。

继上一节讨论的赎回和本节讨论的回购之后，EnerVest成员不再持有任何Magnolia LLC单位或普通股股份。

注册权协议

就业务合并的完成而言，Magnolia在业务合并之前与Magnolia的独立董事（包括Acosta女士、Djerejian先生和Smith先生）（统称为“持有人”）签订了登记权协议（“登记权协议”），据此，公司有义务根据《证券法》的条款并以由此设想的方式，根据《证券法》将持有人截至2018年7月31日持有的以及他们可能已经获得或可能获得的A类普通股的全部或任何部分股份进行登记转售，包括在转换、交换或赎回任何其他证券时。

根据登记权协议，持有人还拥有“搭载”登记权，允许他们将其拥有的A类普通股股份纳入公司发起的某些登记或一项或多项登记


Magnolia Oil & Gas	25	2026年代理声明

若干关系及关联交易

出售证券持有人。根据注册权协议，公司已就表格S-3提交并生效两份注册声明，每一份声明均登记（其中包括）其中所包括的A类普通股股份持有人的发售。

关联人交易政策

Magnolia有关于关联交易审批的书面政策。“关联人交易”是指Magnolia参与的交易或安排或一系列交易或安排（无论Magnolia是否为一方），且关联人在该交易中拥有直接或间接的重大利益。

任何可能是公司与（i）其董事、董事提名人或执行官之间的关联人交易，（ii）其普通股超过5%的任何记录或实益拥有人，或（iii）（i）或（ii）中指定的任何人的任何直系亲属的交易，必须向审计委员会报告。审计委员会负责审查所有关联人交易，并在审计委员会认为此类交易符合公司最佳利益的情况下，在任何此类交易生效之前批准此类交易。

关联交易政策规定，审计委员会在审议批准或批准关联交易的过程中，应当结合相关事实和情节以及政策中列举的各种因素，判断该交易是否符合白玉兰的最佳利益。

审计委员会的任何成员，如与正在审查的交易有关，则不得参与该交易的讨论或批准或批准。Magnolia的政策还包括一些不需要报告的交易的例外情况，并为审计委员会提供了预先批准某些交易的酌处权。


Magnolia Oil & Gas	26	2026年代理声明

董事薪酬

只有我们的非雇员董事因担任董事而获得报酬。我们的总裁、首席执行官兼董事会主席Stavros先生是我们董事会中唯一同时也是雇员的成员，他在2025年从Magnolia获得的所有薪酬都包含在“2025年薪酬汇总表”中。

非雇员董事薪酬计划

我们认为，董事薪酬应该在结构上吸引和留住合格的董事。薪酬委员会建议董事会批准确定非雇员董事薪酬形式和金额的一般原则，并在遵守这些原则的情况下，每年评估与可比美国公司相关的非雇员董事薪酬状况（在规模、业务部门和其他因素方面），并向董事会报告调查结果和建议以供批准。

2025年初，薪酬委员会与其独立薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）一起审查了我们的非雇员董事薪酬计划与2025年薪酬同行组（下文“薪酬讨论与分析—设置高管薪酬—薪酬同行组”）相比的竞争力。基于这一审查，确定常规董事会服务的薪酬在市场中位数附近具有竞争性定位，但有必要对某些董事会领导职位和委员会服务的补充保留人员进行调整，以进一步与薪酬同行组中位薪酬水平保持一致。因此，自2025年2月12日起，薪酬委员会建议并获董事会批准，公司2025年非雇员董事薪酬方案如下：


补偿要素	2024		2025
年度现金保留人	$	85,000	$	85,000
年度权益保留人	$	165,000	$	165,000
审计委员会主席补充保留人	$	25,000	$	25,000
薪酬委员会主席补充保留人	$	20,000	$	20,000
治理委员会主席补充保留人	$	15,000	$	20,000
审计委员会成员（审计委员会主席除外）补充保留人	$	5,000	$	5,000
薪酬及管治委员会成员（委员会主席除外）的补充保留人		不适用	$	5,000
非执行主席/牵头独立董事补充留用人员（1）	$	50,000	$	50,000
非执行董事长/牵头独立董事补充股权保留人（1）	$	75,000	$	75,000

(1)	自2025年7月29日起，Smith先生从董事会非执行主席过渡到首席独立董事的职位，董事会认为在当前董事会任期的剩余时间内，为首席独立董事保留相同级别的现金和股权补充保留人员是适当的。关于Smith先生作为首席独立董事的角色和责任的进一步讨论请见“公司治理—董事会领导Structure”。

以下讨论进一步描述了我们的非雇员董事薪酬计划的组成部分：

现金费用

年度现金保留金和所有补充保留金（史密斯先生的补充股权保留金除外）在每个日历季度的最后一天之后的十天内以基本相等的季度分期付款方式以现金支付，并在非雇员董事在董事会任职或担任适用于补充保留金的角色的任何部分日历季度按比例评级（如适用）。

费用报销

每位非雇员董事出席董事会或其委员会的会议和活动所需的与业务相关的费用（包括差旅费）均得到报销，但须遵守公司可能要求的证明要求。


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董事薪酬

股权奖励

在股东年会上当选的每位非雇员董事均可获得根据经不时修订的Magnolia Oil & Gas Corporation长期激励计划（“长期激励计划”）授予的限制性股票单位（“RSU”）形式的年度股权奖励。

在确定2025年授予非雇员董事的年度股权奖励的RSU数量时，我们将165,000美元的年度股权奖励目标价值除以截至2025年5月6日（即2025年年度股东大会前的最后一个交易日）的20天普通股平均收盘价。以此计算，在2025年年度股东大会上当选的每位非雇员董事获得了2025年5月7日授予的7940个RSU的年度股权奖励，但Smith先生除外，他当时获得了相当于11549个RSU的年度股权奖励，其中包括他的年度股权保留金和他的补充股权保留金。

如果非雇员董事首次加入董事会，而不是在年度股东大会上，该董事将在该非雇员董事被任命为董事会成员时获得以RSU形式的初始股权奖励，奖励金额按比例分配，以反映任命发生时董事会任期的剩余时间。Ropp先生在2025年1月被任命为董事会成员时获得了这样的初始RSU奖励。在确定受授予Ropp先生的初始RSU奖励约束的RSU数量时，我们将年度股权奖励目标授予价值165,000美元除以截至2025年1月6日（Ropp先生任命前的最后一个交易日）的20天普通股平均收盘价，然后将该数字乘以代表当时董事会任期剩余时间的分数。以此计算，Ropp先生于2025年1月7日获得了授予的2247个RSU的初始股权奖励。

授予非雇员董事的受限制股份单位（包括授予Ropp先生的2025年年度股权奖励和首次股权奖励）通常全额归属，并在（i）授予日期一周年和（ii）公司下一次年度股东大会前一天（在每种情况下）发生的较早日期以我们的普通股股份结算，但须遵守非雇员董事在董事会的持续服务以及长期激励计划的其他条款和条件以及适用的奖励协议。如果与控制权变更有关或在控制权变更后，非雇员董事不再担任董事会成员或其他服务提供商，则受限制股份单位将全部归属。如果发生控制权变更且继任公司不承担受限制股份单位，如果董事在该日期继续提供服务，则受限制股份单位将在控制权变更日期全部归属。

非雇员董事有资格参与一项不合格的递延薪酬计划，该计划使他们可以选择将RSU的结算日期推迟到（i）该非雇员董事停止在董事会任职的日期，或（ii）公司控制权变更的完成日期中较早的日期。不符合条件的递延补偿计划下的递延未收到高于市场的收益。Acosta女士和Khani先生以及Ropp先生在2025年期间参与了不合格的递延补偿计划。

非雇员董事有资格就其持有的截至任何股息记录日期尚未被没收或结算的未偿还RSU获得股息等价物，这些现金通常在公司向其股东支付此类股息的同时以现金支付。关于2022年之前授予的RSU奖励，如果非雇员董事选择推迟基础RSU的结算日期，那么该非雇员董事将被记入若干全部或部分额外RSU，这些RSU等于该董事在任何股息记录日期持有的此类递延RSU（包括之前记入此类递延RSU的任何额外RSU）本应收到的现金股息等价物的总价值，除以我们在股息支付日的普通股收盘价。这些额外的RSU在为递延RSU指定的时间支付。截至2025年12月31日，Acosta女士在不合格递延补偿计划中持有12040个RSU（包括1040个额外的记为股息等价物的RSU）。

2026年赔偿的变化

2026年初，薪酬委员会审查了我们的非雇员董事薪酬计划的竞争力，并根据FW Cook的意见做出了以下修改：

◾

将年度股权保留金从16.5万美元提高到18.5万美元，以使非雇员董事薪酬总额接近薪酬同行集团的中位数。

◾

将首席独立董事的补充股权保留金从125,000美元降至100,000美元，以便将这一角色的薪酬定位在同行公司实践的竞争范围内，同时继续认可首席独立董事的有意义的贡献。

持股指引

在获委任为董事会成员的五年内，每位非雇员董事须持有公平市值相当于非雇员董事年度聘用金金额五倍的公司股份。直接实益拥有的股份和未归属的基于时间的限制性股票和RSU计入满足准则。我们所有的非雇员董事目前都遵守了指引，或有望在适用的时间段内满足指引。


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董事薪酬

董事薪酬表

下表包含了我们的非雇员董事在2025财年的薪酬信息：


	已赚取的费用
	或付费		股票
	以现金		奖项		合计
姓名	($)		($) (1)		($)
Arcilia C. Acosta	$	108,833	$	164,199	$	273,032
Edward P. Djerejian	$	109,417	$	164,199	$	273,616
David M. Khani	$	93,255	$	164,199	$	257,454
James R. Larson	$	114,417	$	164,199	$	278,616
R. Lewis Ropp（2）	$	88,500	$	218,060	$	306,560
Dan F. Smith（3）	$	144,417	$	238,833	$	383,250
Shandell M. Szabo	$	90,000	$	164,199	$	254,199

(1)	反映根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）计算的、在不考虑没收的情况下确定的2025年期间授予我们的非雇员董事的RSU奖励的合计授予日公允价值，并不反映每位非雇员董事可能确认的实际价值。有关在确定这些奖励的FASB ASC主题718授予日公允价值时使用的假设的讨论，请参见我们2025年10-K表中包含的经审计财务报表的附注12 —基于股票的薪酬。

授予我们的非雇员董事的每项2025年年度RSU奖励的授予日公允价值基于每股20.68美元的价格，这是我们普通股在授予日2025年5月7日的收盘价。授予每位非雇员董事的2025年年度RSU奖励包括7,940个RSU（史密斯先生为11,549个RSU），截至2025年12月31日，上表所列每位非雇员董事持有7,940个未归属的RSU（史密斯先生除外，后者持有11,549个未归属的RSU）。所有这些未归属的RSU计划于2026年5月7日归属，但以非雇员董事在该日期继续服务为前提。

关于他被任命为董事会成员，Ropp先生还获得了相当于2247个RSU的初始股权奖励，授予日公允价值为每股23.97美元，这是我们普通股在2025年1月7日的收盘价，也就是他首次股权奖励的授予日。这一RSU奖励于2025年5月7日全额归属。

截至2025年12月31日，我们的非雇员董事在不合格递延薪酬计划中持有以下数量：（a）Acosta女士持有12,040个RSU（包括记为股息等价物的1,040个额外RSU），（b）Khani先生持有16,302个RSU（包括7,940个未归属的RSU），（c）Ropp先生持有10,187个RSU（包括7,940个未归属的RSU）。

(2)	罗普先生被任命为董事会非雇员董事，自2025年1月7日起生效，并在我们的2025年年度股东大会上当选，任期一年。

(3)	自2025年7月29日起，史密斯先生从董事会非执行主席过渡到首席独立董事职位。关于Smith先生作为首席独立董事的角色和责任的进一步讨论请见“公司治理—董事会领导Structure”。


Magnolia Oil & Gas	29	2026年代理声明

薪酬讨论与分析

概述

本次薪酬讨论与分析重点关注我们指定的执行官（“指定的执行官”）在2025财年的薪酬，即：


Christopher G. Stavros	总裁、首席执行官、董事会主席
布赖恩·科拉莱斯	高级副总裁兼首席财务官
Timothy D. Yang	执行副总裁、首席法律和商务官、公司秘书、土地

薪酬计划与最佳做法和业务战略保持一致

我们相信，我们的薪酬计划符合薪酬最佳实践和市场实践，并有效地支持我们正在进行的业务战略。

我们的目标：		我们通过以下方式实现这一目标：		薪酬设计支持业务目标：
Magnolia的目标是产生股票市值				■ 一致的有机产量增长 ■ 全周期营业利润率高 ■ 具有短期经济回报的高效资本计划 ■ 资本支出后自由现金流显著 ■ 自由现金流的有效再投资		■ 与营业利润率、自由现金流百分比和净债务与EBITDA指标挂钩的年度激励奖金计划设计 ■ 基于时间的RSU奖励与多年期间的股票价值变化保持一致 ■ PSU奖励与相对总股东回报（“TSR”）表现挂钩

Magnolia的商业模式优先考虑自由现金流、财务稳定性以及谨慎和有纪律的资本配置，旨在抵御具有挑战性的环境。


Magnolia Oil & Gas	30	2026年代理声明

薪酬讨论与分析

为了推进我们的战略重点，我们设计的激励计划主要侧重于导致价值创造的指标，包括营业利润率、自由现金流百分比和净债务与EBITDA目标的比率，这些量化指标共同构成了我们2025年年度现金奖金奖励的75%，以及与我们的长期股权薪酬计划相关的总股东回报（“TSR”）指标。此外，下表重点介绍了我们为促进良好治理和与股东进一步保持一致而遵循的做法：


	我们做什么		我们不做的事
	我们大多数指定执行官的薪酬面临风险		我们没有雇佣协议
	我们指定的执行官每年至少有50%的长期股权薪酬受制于基于绩效的归属条件		我们没有在控制权发生变更时归属的单一触发股权奖励（除非继任公司未能承担奖励）
	我们的年度奖金计划和基于绩效的长期股权奖励下的支出以最大赚取机会为上限		我们不允许对我们的普通股进行套期保值，或者未经事先同意，不允许我们的员工质押普通股
	我们维持追回政策，要求我们在发生某些财务重述时收回某些基于激励的补偿		我们在年度现金奖金计划和基于长期股权的奖励中不使用重叠的绩效指标
	我们维持对高管和非雇员董事的持股指引		我们不提供消费税总额
	我们使用独立的薪酬顾问		我们不提供过多的额外津贴或其他福利
	我们每年进行一次薪酬发言权投票		我们没有任何固定福利或补充高管退休计划

2025年薪酬的主要亮点和影响

Magnolia在2025年又实现了卓越和持续的业绩表现，其特点是我们稳健地执行了资本效率高的商业模式和我们的优质资产。

我们以比原计划更少的资金实现了两位数的产量增长，季度石油和天然气产量创历史新高，导致产量同比增长11%。Magnolia归还了逾4.25亿美元中的75%⁽¹⁾自由现金流⁽²⁾2025年通过我们安全且不断增长的现金股息和我们正在进行的股票回购计划向其股东产生，其中包括将我们的季度股息提高15%，并将我们的总流通股减少约4.4%。在2025年期间，我们继续加强和扩大我们的资产基础，完成了约6700万美元的机会性补强收购，这些收购源于我们积累的地下知识和经验，位于我们经营且我们非常了解的区域附近。此外，我们资产负债表上的现金在这一年增加到2.67亿美元，我们产生了行业领先的资本回报率⁽³⁾2025年为18%。

我们在外地的运营团队和休斯顿工作人员坚定不移的奉献精神和毅力，是Magnolia成功的重要因素。随着我们进入2026年，Magnolia最近宣布将我们的股息增加10% ——这是我们连续第五年增加——并且在其通过商品周期创造价值的能力方面仍然处于有利地位，始终遵循我们商业模式的原则。

(1)	2025年全年股东回报包括2.055亿美元的股票回购、1.131亿美元的A类股东股息以及330万美元的B类股东分配。

(2)	自由现金流与最接近的公认会计原则计量的对账载于附件A。

(3)	使用资本回报率是营业收入除以平均使用资本。使用的资本是债务和股东权益的总和。


Magnolia Oil & Gas	31	2026年代理声明

薪酬讨论与分析

这些成就，连同我们强劲的企业业绩，也指引了我们2025年与薪酬相关的行动：


2025年亮点		2025年赔偿决定
专注于有竞争力的总薪酬和整体员工体验，以留住我们高素质的员工队伍		◾ 自2025年3月2日起，我们在预计的大约3%的市场范围内向我们的员工授予加薪，并为少数特殊情况和必要的晋升提供更大幅度的加薪。 ◾ 我们指定的执行官当时也获得了大约3%的加薪，以与支付给2025年薪酬同行组（定义见下文）中类似情况的执行官的工资保持一致。 ◾ 我们努力在整个组织中保持具有竞争力的薪酬水平，并在2025年继续将重点放在员工体验上，包括职业晋升、发展、灵活性和文化，以及总奖励的其他组成部分，这两者对员工的保留和吸引力都至关重要。

我们的2025年奖金计划（如下所述）下的定量和定性绩效指标的绩效结果很强		◾ 我们继续根据2024年计划中使用的相同财务业绩指标——营业利润率、自由现金流百分比和EBITDA净债务——来确定2025年年度奖金奖励，这些指标合计占总奖励机会的75%。 ◾ 在设定营业利润率目标时，我们选择了与各种商品价格情景下的预期结果范围相一致的绩效水平范围，以应对持续的市场波动。对于2025年，尽管大宗商品价格走低，但我们的业绩表现依然强劲，这主要是由于成本削减举措的影响以及在Giddings实现的运营效率，并且略高于目标范围的中点，该部分的支出为76%。 ◾ 就2025年自由现金流百分比而言，由于我们的团队主动与供应商接触以降低成本、实现运营效率，以及我们在管理资本再投资的同时发展业务的能力，结果超过了最高绩效水平，该部分的支出为100%。 ◾ 对于2025年的净债务与EBITDA之比，尽管Magnolia在2025年期间为收购投资了约6700万美元的现金，但结果仍超过了最高业绩水平，这反映了我们严格的资本计划，该部分的支付为100%。 ◾ 关于25%的质量部分，该部分旨在让指定的执行官和其他员工专注于执行全公司的绩效目标，薪酬委员会确定，由于指定的执行官的领导和贡献，公司在几个领域取得了重大成功。


Magnolia Oil & Gas	32	2026年代理声明

薪酬讨论与分析

2025年获赔的绝大多数通过股价和股东总回报表现与股东利益保持一致		◾ 2025年授予的每位指定执行官基于股权的长期薪酬的50%是RSU的形式，在持续受雇的情况下，在三年内按比例归属，以支持维持和增加股东价值。 ◾ 2025年授予的每位指定执行官长期股权薪酬的剩余50%为PSU形式，但须满足相关TSR目标的实现以及与三年业绩期相关的持续服务要求，以提供与股东的额外一致性。 ◾ 在2025年2月和2026年2月，我们对我们的股权奖励进行了某些设计更改，包括由我们指定的执行官持有的那些，如下文题为“— 2025年薪酬决定—长期基于股权的薪酬—最近的股权奖励设计更改”的部分进一步描述。

Magnolia员工（包括其指定的执行官）的经验和专业知识对于公司通过发展公司的资产平台、产生可观的自由现金流、保持财务灵活性以及专注于周到的资本配置为Magnolia的投资者创造价值的能力至关重要。我们相信，我们的高管薪酬计划将继续适当地将指定的高管和我们的其他员工集中在我们业务战略的最重要驱动因素上，并与我们股东的利益保持强烈一致。

强烈的股东支持2025年的薪酬发言权投票

在2025年年度股东大会上，我们的股东被要求在咨询的基础上批准我们指定的执行官在2024年的薪酬。支持我们的高管薪酬计划的咨询投票是由超过98%的普通股股份投出的，这些股份被视为出席并有权在2025年年度股东大会上投票。薪酬委员会在评估2025年和2026年指定执行官的薪酬时，审查并审议了这一“薪酬发言权”投票的结果，以及从正在进行的股东外联活动中收集到的其他见解。

补偿理念与目标

我们围绕以下目标设计了薪酬计划，以奖励支持我们长期战略和实现短期目标的业绩，进而推动我们创造股票市场价值的总体目标：


补偿目标	我们如何实现这一目标
有竞争力	■ 我们维持具有市场竞争力的薪酬方案，与我们薪酬同行组中公司类似职位的薪酬保持一致。
按绩效付费	■ 我们高管的薪酬大部分是可变的、有风险的薪酬形式。 ■ 我们的2025年年度奖金计划与特定的公司财务目标挂钩。 ■ 我们指定的执行官的长期股权薪酬中至少有50%受制于与相关TSR指标相关的基于业绩的归属条件。
与股东利益保持一致	■ 我们的2025年年度奖金计划主要关注财务指标，我们认为这些指标将带来价值创造，并与我们的业务战略高度一致。 ■ 我们以每年授予并在多年内归属的长期股权奖励的形式提供了很大一部分补偿。 ■ 我们的PSU奖励中使用的相对TSR衡量标准适当地平衡了激励顶级相对业绩与最低业绩门槛和有上限的最大盈利机会。


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薪酬讨论与分析

设定高管薪酬

根据其章程，薪酬委员会管理和确定我们的执行官薪酬计划的参数，包括适当的目标水平和绩效衡量标准，以及短期和长期薪酬以及基于现金和股权的奖励之间的分配，以便建立一个它认为适合每位指定执行官的整体薪酬计划。薪酬委员会拥有决定和批准激励和股权薪酬以及我们其他高管薪酬政策和做法的主要权力，以确保遵守我们的薪酬理念和目标。赔偿委员会在作出决定时，除其他因素外，会考虑：

◾

与每位指定执行官在公司的职位相关的个人和公司业绩；

◾

指定执行官薪酬与短期和长期公司业绩保持一致；

◾

与薪酬同行集团（定义见下文）公司的薪酬竞争力，具有相似专长水平和经验的个人之间的内部薪酬公平，以及个人的独特技能组合；

◾

对具有指定执行干事特定专长和经验的个人的市场需求；

◾

薪酬委员会独立薪酬顾问提供的数据和分析；

◾

一般行业薪酬数据；以及

◾

被任命的执行干事的背景、经验和情况，包括先前的相关工作经验和培训。

薪酬委员会通常寻求向我们指定的执行官提供总薪酬，这与向我们薪酬同行集团内公司类似情况的高管提供的总薪酬具有竞争力。然而，薪酬委员会保留酌处权，允许根据个人特有的因素和考虑因素进行个别调整。薪酬委员会每年对我们的首席执行官进行评估，并全权负责确定他的薪酬方案。

每年，我们的首席执行官都会评估其他每位被任命的执行官，并向薪酬委员会提出薪酬建议，考虑到FW Cook的投入、与公司目标的表现，以及每位被任命的执行官的个人表现和对公司的贡献。

独立薪酬顾问

根据其章程，薪酬委员会拥有保留或获得建议、监督和终止任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的唯一酌处权，并直接负责任命、补偿和监督薪酬委员会保留的任何此类顾问的任何工作。自2018年以来，薪酬委员会已聘请FW Cook作为其评估高管薪酬的薪酬顾问。

FW库克定期向薪酬委员会提交有关石油和天然气行业上市公司高管薪酬当前趋势的材料。FW Cook还提供同行小组审查和建议、指定执行官和非雇员董事薪酬的基准测试，以及对预期的代理咨询公司评估的评估。根据薪酬委员会的要求，FW Cook协助设计激励和其他薪酬计划，并就监管发展和其他普遍影响薪酬和福利计划的考虑提供持续支持。FW Cook除以薪酬委员会执行和董事薪酬事项独立顾问的身份向薪酬委员会提供服务外，不向Magnolia或其管理层提供任何服务。

FW库克专门向薪酬委员会报告。薪酬委员会最近于2025年10月审查了FW Cook的业绩和独立性，并确定此次聘用不存在任何利益冲突。具体而言，薪酬委员会根据纽交所概述的因素，确定FW库克为独立顾问。

赔偿委员会继续定期监测其赔偿顾问的独立性。

补偿同行组

薪酬委员会维持一个由与我们竞争高管人才的公司组成的同行群体（“薪酬同行群体”）。定期审查薪酬同行组的组成。

2024年10月，薪酬委员会要求FW Cook审查该公司的薪酬同行集团是否继续适当。FW Cook的框架确定了勘探与生产行业中在美国主要证券交易所公开交易的公司，通常侧重于市值、收入、总资产以及息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）规模在Magnolia的四分之一到四倍之间的公司。在评估同行的适当性时，将市值作为首要选择标准。筛选框架随后剔除了具有独特业务特征的公司，例如所有权


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薪酬讨论与分析

结构或运营模式。资产焦点——例如，天然气与石油或海上与陆上——在选择薪酬同行时并不是一个限制因素，因为我们认为整个勘探与生产行业的公司都在竞争类似的高管人才，并表现出类似的可补偿因素。

根据FW Cook的筛选过程，薪酬委员会采用了下面的薪酬同行组，以评估指定执行官的2025年薪酬（“2025年薪酬同行组”）。该公司的定位略高于2025年薪酬同行集团市值的中位数。


2025年薪酬同行组（1）
Chord Energy Corporation	Gulfport Energy Corporation	Range Resources Corporation
Civitas Resources, Inc.（2）	Kosmos Energy Ltd.	圣玛丽石油勘测公司（2）
CNX Resources Corporation	Matador Resources Company	Talos Energy公司。
康斯托克能源公司	墨菲石油公司	Vital Energy公司（3）
	Permian Resources Corporation

(1)	由于Callon Petroleum Company于2024年4月被APA公司收购，因此已被从为2024年补偿目的而建立的先前补偿同行集团中删除。

(2)	2026年1月，Civitas Resources，Inc.和圣玛丽石油勘测公司完成了一项全股票合并交易，合并后的公司继续作为圣玛丽石油勘测公司。

(3)	2025年12月，Vital Energy，Inc.被Crescent Energy Company收购。


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薪酬讨论与分析

我们的补偿政策的关键组成部分

我们指定的执行官收到的2025年直接薪酬总额由下表中包含的要素组成。间接补偿（如退休和健康福利福利）在下文“— 2025年补偿决定—其他补偿—其他福利”下讨论。

补偿要素	目的	说明及估值
基本工资	为吸引和留住人才所需的基本职责提供市场竞争水平的固定薪酬	提供基本级别的财务保障，并对执行官的技能、能力、经验和领导能力进行补偿反映了角色的责任、对公司成功的预期贡献、内部薪酬公平、对市场的相对地位
年度现金奖金奖	对照年度定量和定性绩效指标激励和奖励绩效成就	就2025年而言，我们的年度现金奖金计划由以下部分组成： ◾ 75%与营业利润率、自由现金流百分比和净债务与EBITDA的量化绩效指标挂钩，每个权重为25%，以及 ◾ 25%与旨在让指定执行官专注于执行全公司绩效目标的定性绩效指标相关每位指定执行官的奖金上限为该官员年度奖金机会总数的100%
长期激励计划 ■ 基于时间的RSU ■ 与相对TSR表现相关的PSU	奖励创造符合我们长期经营战略的长期股东价值和成就	在Magnolia建立一致的所有权股份，使执行官和股东的利益保持一致 ◾ RSU对提供留任激励的全部归属有三年的持续服务要求 ◾ PSU推动股东价值改善，以进一步协调高管和股东利益，最终获得的股票数量取决于我们在三年业绩期间的相对TSR表现
长期激励计划 ■ 基于时间的RSU ■ 与相对TSR表现相关的PSU			将指定高管薪酬与股东价值变化保持一致

请参阅本代理声明的“代理声明概述”部分，了解这些关键直接薪酬组成部分中我们指定的执行官2025年目标薪酬组合的细分。

2025年赔偿决定

目标直接补偿总额

薪酬委员会与FW Cook协商，审查每位指定执行官的目标直接薪酬总额，以确保其相对于薪酬同行组中类似情况的执行官的适当定位，同时考虑到个人指定执行官的经验、绩效、职责和责任、担任该角色的任期、内部薪酬公平以及其他相关因素。


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薪酬讨论与分析

基本工资

薪酬委员会每年审查每位指定执行官的基本工资。就2025年而言，薪酬委员会审查了2025年薪酬同行组中类似情况的高管的基薪数据，并于2025年2月批准了指定执行官的新年度基薪费率。考虑到来自一般和能源行业实践的各种薪酬调查的数据，以及为了帮助留住公司的高素质员工，为符合条件的员工，在2025年全公司平均批准了约3%的企业加薪，对于少数特殊情况和根据需要进行晋升的加薪幅度更大。这略低于我们在2024年普遍给予员工4%的加薪，这主要是由于在经历了一段经济不稳定时期后，较低的通货膨胀和稳定的失业率。

Stavros、Corales和Yang先生大约3%的加薪幅度与提供给Magnolia一般员工群体的基本工资调整池一致，以与预计的同行市场范围保持一致。Magnolia认为，指定执行官的2025年基本工资率适当地反映了Magnolia与2025年薪酬同行集团和当前行业状况相比的定位和业绩，包括公司在2024年的强劲表现、工资增长和劳动力市场状况。

被任命的执行干事2025年基薪费率如下：


	2024年基薪			2025年基薪
任命为执行干事	（2024年3月3日生效）			（2025年3月2日生效）
Christopher G. Stavros	$	850,000		$	875,000
布赖恩·科拉莱斯	$	525,000		$	540,800
Timothy D. Yang	$	525,000		$	540,800

年度奖励计划

就2025年而言，我们的指定执行官有资格根据薪酬委员会制定并根据我们的长期激励计划管理的年度短期激励计划（“2025年奖金计划”）获得现金奖金奖励。2024年10月，FW Cook向薪酬委员会提供了石油和天然气行业内制定激励计划设计和支付趋势的概览，以及年度激励计划设计的同行群体做法摘要，这些都为我们2025年奖金计划的设计提供了信息。2025年奖金计划下的奖励基于某些定量公司绩效指标的绩效水平，这些指标强调公司财务业绩并支持我们的业务战略和投资者主张，以及薪酬委员会的定性绩效评估。

2025年2月，薪酬委员会批准了2025年奖金计划下每位指定执行官可能获得的潜在奖金金额，以基本工资的百分比表示，称为“最高奖金目标百分比”。薪酬委员会没有对指定执行官2025年的最高奖金目标百分比作出任何调整。为计算年度奖金机会总额，2025年最高奖金目标百分比适用于截至2025年12月31日生效的指定执行官的基薪率。2025年奖金方案中每位指定执行官的年度奖金机会总额如下：


	最高奖金				最高奖金
	目标百分比		2024年年度总额		目标百分比		2025年年度总额
	2024年		奖金机会		2025年		奖金机会
任命为执行干事	（占基薪%）		（美元金额）		（占基薪%）		（美元金额）
Christopher G. Stavros	180	%	$	1,530,000	180	%	$	1,575,000
布赖恩·科拉莱斯	135	%	$	708,750	135	%	$	730,080
Timothy D. Yang	135	%	$	708,750	135	%	$	730,080

2025年奖金计划下的最高支出等于每位指定执行官年度奖金机会总额的100%，薪酬委员会旨在确定足够严格的最高绩效目标（以下表格中有更详细的描述），以使预期的年度奖金池资金平均将低于年度奖金机会总额的100%，只有表现最佳的员工才有望有机会获得最大收益。


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薪酬讨论与分析

2025年2月，薪酬委员会批准了2025年奖金方案的绩效指标，以及每个指标的权重和最低和最高绩效目标，具体如下：

公制		加权		它是什么		为什么我们要用它
量化绩效指标
营业利润率				营业收入，如公司综合经营报表所示，占我们总收入的百分比，不包括薪酬委员会确定的非经常性项目的影响		选择这三个量化指标是为了让我们指定的执行官关注资本效率和回报，以符合股东利益和我们传达的战略优先事项
自由现金流百分比				扣除利息、税项、折旧、摊销和勘探费用前的收益，根据某些不寻常或非经常性项目（“调整后的EBITDA”）进行调整（根据我们的公开发布进行调节），减去钻井和完井资本（不包括租赁和收购资本）占调整后EBITDA的百分比
净债务与EBITDA之比				长期本金债务总额，减去非限制性现金和现金等价物，在每个季度末除以相应季度的年化调整后EBITDA（与我们的公开发布的对账）；在年底，最终的净债务与EBITDA之比计算为前四个季度的平均值
定性性能指标
薪酬委员会根据全公司业绩目标进行评估				薪酬委员会评估与对Magnolia重要的全公司关键目标相关的目标，重点关注指定执行官的具体活动和贡献		此次评估将指定执行官的重点放在执行全公司业绩目标上，以促进推进与我们的年度财务展望和资本计划相关的目标，以支持长期战略并增加股东价值

2025年，在与FW Cook一起审查了同行公司激励计划做法后，薪酬委员会没有对合计占2025年年度奖金奖励75%的三个量化公司绩效指标或各自的权重做出任何改变。薪酬委员会确定，营业利润率、自由现金流百分比和EBITDA净债务（后者在2024年作为指标加入）这三个财务业绩指标继续适当地与Magnolia的战略和目标保持一致。此外，


Magnolia Oil & Gas	38	2026年代理声明

薪酬讨论与分析

薪酬委员会仍然认为，2025年量化指标之间的权重对等是适当的，因此营业利润率、自由现金流百分比和对EBITDA的净债务各占2025年奖金计划总奖励机会的25%。薪酬委员会根据量化目标监控我们的表现，并在每次委员会会议上讨论根据这些目标取得的进展。

对于三个量化组成部分中的每一个，2025年奖金计划提供了一系列介于规定的最低和最高绩效水平之间的绩效结果，这些绩效水平在年初确定，通常基于公司批准的年度预算和运营计划，以及相应的支付范围。在设定2025年奖金的绩效水平目标和相关支出时，薪酬委员会对自由现金流百分比和净债务与EBITDA的指标使用了与2024年奖金计划相同的规定的最低和最高绩效水平和支出范围。薪酬委员会决定对2025年奖金计划的营业利润率指标规定的最低和最高绩效水平（但不是支付范围）进行某些调整，以更好地反映由于市场持续波动而在各种商品定价情景下的预计结果范围。对于2025年营业利润率指标，规定的最低绩效水平设定为20%（而2024年奖金计划为30%），规定的最高绩效水平设定为40%（而2024年奖金计划为50%）。各量化成分在2025年的具体绩效水平和相应的支付范围列于下表，标题为“绩效结果”。

2025年每个量化组成部分的最低规定绩效水平反映了薪酬委员会认为在每项此类指标的任何支出得到保证之前必须达到的绩效水平。如果未获得2025年奖金计划的量化部分的最低绩效水平，则不赚取任何金额，如果实际获得的绩效达到相应的最低指定绩效水平，则赚取相当于2025年每个量化部分的潜在支付金额的特定百分比的最低付款。

2025年每个量化组件的最大指定性能水平对管理层实现卓越性能提出了挑战。如果达到或超过了量化组成部分的最大指定结果，则将支付归属于该组成部分的最大金额。

对于落在每个量化组成部分的绩效水平范围内的实际绩效结果，薪酬委员会确定实际赚取的金额：

◾

对于营业利润率和净债务与EBITDA的组成部分，使用最小和最大潜在支付金额之间的线性插值。

◾

对于自由现金流百分比部分，在指定的支出括号内使用线性插值，如下表“绩效结果”中所述。这些支出括号在设计上是非线性的，导致更远的结果距离最大指定性能水平的罚款率更高，在每个括号内应用线性插值。

2025年奖金计划的质量绩效部分侧重于与对公司具有重要意义的全公司关键绩效目标相关的目标，以便通过执行我们的年度财务展望和资本计划进一步激励指定的执行官追求价值创造。这部分奖励的权重继续为25%，旨在激励指定的执行官采取积极主动的措施，以实现长期和短期目标并创造股东价值，基于一年中可能会发生变化的广泛考虑，并强调个人贡献对实现公司总体目标的重要性。


Magnolia Oil & Gas	39	2026年代理声明

薪酬讨论与分析

2026年2月，薪酬委员会根据预先确定的2025年定量和定性绩效指标评估了公司的绩效，并就指定的执行官奖励做出了以下决定：

业绩结果
公制	重量	指定性能水平和支付范围	最大值加权结果	实际 2025 结果	资金结果	加权得分
营业利润率	25%		0%至25%	33%	76%	19%
营业利润率	25%		0%至25%	33%	76%	19%
自由现金流百分比	25%		0%至25%	49%	100%	25%


净债务与EBITDA之比	25%		0%至25%	0.1	100%	25%
净债务与EBITDA之比	25%		0%至25%	0.1	100%	25%
定性目标评估	25%		0%至25%	重大成功	高达100%	最高25%
合计	100%	—	0%至100%	—	—	高达94%


Magnolia Oil & Gas	40	2026年代理声明

薪酬讨论与分析

关于对指定执行官进行定性绩效评估，薪酬委员会确认公司在几个领域取得了重大成功，包括：

◾

我们通过完成约6700万美元的补强油气资产收购，大幅改善了业务。

◾

我们实现了11%的总产量同比增长。

◾

在吉丁斯，我们将每天的钻井英尺增加了8%，这是连续第六年改善。

◾

通过持续的成本节约和优化努力，与2024年的水平相比，我们在2025年的租赁运营费用（“LOE”）减少了7%。

◾

在执行我们的业务计划和战略的支持下，我们将2025年的年度现金股息提高了15%。

◾

我们在2025年回购了大约890万股股票，使我们稀释后的加权平均流通股数减少了大约4.4%。

◾

2025年，我们向股东返还了近3.22亿美元——占我们总自由现金流的75%⁽¹⁾—包括1.16亿美元的现金股息和分配形式，以及2.06亿美元的股票回购。

◾

连续第二年，我们去了整整一年没有受伤需要下班时间。

(1)	附件A列出了自由现金流与最接近的GAAP衡量标准的对账。2025年全年股东回报包括2.055亿美元的股票回购、1.131亿美元的A类股东股息以及330万美元的B类股东分配。

在评估了被任命的执行干事各自在这些领域的领导能力和贡献后，薪酬委员会确定，根据2025年奖金方案，为每位被任命的执行干事核证以下支出金额是适当的。


	斯塔夫罗斯先生	Corales先生	杨先生
定性评估（加权得分）	25%	25%	25%
量化指标（加权得分）	69%	69%	69%
筹资结果共计	94%	94%	94%

薪酬委员会最终批准了2025年奖金计划下的支出，等于每位指定执行官的年度奖金机会总额乘以上表中为该官员指定的“总资助结果”。就2025年奖金计划向我们指定的执行官支付的实际金额在2025年“非股权激励计划薪酬”栏的薪酬汇总表中披露。

长期股权激励薪酬

股权授予实践

公司维持长期激励计划，该计划允许我们向员工和董事授予基于股权的奖励。该公司的长期做法是根据长期激励计划按预定时间表授予我们指定的执行官长期股权激励奖励，通常是每年2月在薪酬委员会任何新财政年度的第一次会议上。薪酬委员会决定这些奖励的金额，以及基于时间和绩效的奖励的组合。薪酬委员会在确定股权奖励的时间和条款时不会考虑重大非公开信息，Magnolia也不会出于影响高管薪酬价值的目的而对重大非公开信息的披露进行时间安排。

2025年授予的股权奖励

2025年2月，薪酬委员会批准了2025财年的年度长期股权薪酬奖励，奖励组合与2024年相同。每位指定的执行官在三年内以基于时间的RSU形式按比例归属获得了大约50%的此类奖励，并以PSU形式获得了大约50%的此类奖励，这些奖励受制于相对TSR绩效指标。


Magnolia Oil & Gas	41	2026年代理声明

薪酬讨论与分析

2025年授予我们指定执行官的奖项如下表所示：


					2025年年度长期
	2024年年度LTI		2025年年度LTI		股权奖励（二）
被任命为执行官	目标金额		目标金额		RSU	PSU
军官	（美元价值）（1）		（美元价值）（1）			（目标数）
Christopher G. Stavros	$	6,000,000	$	5,000,000	100,684	100,684
布赖恩·科拉莱斯	$	2,500,000	$	1,800,000	36,246	36,246
Timothy D. Yang	$	1,750,000	$	1,800,000	36,246	36,246

(1)	薪酬委员会与FW Cook一起审查了2025年薪酬同行组中类似情况的高管的长期激励奖励数据，并决定将每位指定高管的2025年“年度LTI目标金额”设定为特定的美元金额，这将使他们的目标直接薪酬总额相对于适用的市场数据具有竞争性。对于2024年，每位指定执行官的“年度LTI目标金额”同样是根据特定的美元金额确定的，Stavros和Corales先生各自获得了更大的2024年长期股权薪酬赠款，旨在增强其股权所有权，因为他们在各自角色中的任期相对较短，并进一步协调高管和股东的利益。

(2)	授予每位指定执行官的金额是通过将该高管的“年度LTI金额”除以24.83美元确定的，这是截至2025年2月11日期间我们普通股的20日平均收盘价，以计算出目标股票数量。随后，每位指定的执行干事获得同等数量的RSU和PSU。

薪酬委员会认为，受制于完全基于时间的归属条件的RSU奖励支持维持和增加股东价值。2025年期间，公司向包括指定执行官在内的所有公司员工授予RSU，以推动所有权心态，每位员工至少获得1000个RSU。在继续为我们服务的情况下，2025年受限制股份单位将于2025年3月1日归属开始日期的一周年开始分三期大致相等的年度分期归属。如果归属条件得到满足，那么将在归属日期之后的60天内以我们普通股的形式进行结算。

薪酬委员会认为，PSU奖励取决于相对TSR指标的实现情况，从而在管理层和股东的利益之间提供了额外的一致性，并激励管理层提高公司业绩。每个2025年PSU，在所获得的范围内，代表获得一股普通股的或有权利，根据公司在从2025年1月1日开始到2027年12月31日结束的三年业绩期间相对于同行公司集团（“TSR同行集团”）的TSR，高级管理人员可能获得授予的PSU目标数量的0%到150%之间。除TSR条件外，PSU的归属取决于该官员在PSU结算之日（即在履约期结束后的60天内发生）是否继续受雇。

TSR Peer Group由石油和天然气勘探和生产公司组成，市值在10亿美元至100亿美元之间。由于Magnolia的规模、资本结构、运营足迹和业务特征的组合是行业独有的，薪酬委员会为每个潜在的同行公司仔细考虑了投资者用来对其投资进行分类的个人特征——例如市值、企业价值、债务水平、产量和生产组合——并试图创建一个平均看起来与Magnolia相似的同行群体。基于此评估，以下公司构成2025年TSR同行集团：


2025年TSR同行组（1）
APA公司	戴文能源公司	墨菲石油公司
Chord Energy Corporation	EOG能源，公司。	Range Resources Corporation
Civitas Resources, Inc.（2）	Kosmos Energy Ltd.	圣玛丽石油勘测公司（2）
CNX Resources Corporation	Matador Resources Company	Talos Energy公司。
Coterra Energy Inc.		Vital Energy公司（3）

(1)	2025年TSR Peer Group与原为2024年PSU奖项设立的TSR Peer Group相同，只是由于2024年11月被康菲石油收购，因此未包括马拉松石油公司。

(2)	2026年1月，Civitas Resources, Inc.（“Civitas”）和圣玛丽石油勘测公司（“圣玛丽石油勘测”）完成了全股票合并交易，合并后的公司继续作为圣玛丽石油勘测并继续作为TSR Peer Group的成员。就2025年PSU奖励而言，Civitas的TSR是在交易完成之日计量的。

(3)	2025年12月，Vital Energy，Inc.（“Vital”）被Crescent Energy Company收购，导致Vital从2025 TSR Peer Group中移除。


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薪酬讨论与分析

在两个同行集团成员合并或其他业务合并的情况下，存续的、产生的或继承的实体将继续被视为TSR同行集团的成员，前提是该公司的普通股或类似股权证券在履约期的最后一天在国家证券交易所上市或交易。此外，如果一家同行集团公司被收购或成为一家私营公司，（1）在业绩期的第一年，该公司被从TSR同行集团中除名，或（2）在业绩期开始日期的第一个周年日或之后，该公司的TSR在该收购完成之日计量。如果同行集团公司申请破产、因资不抵债清算或退市，则该公司的TSR被视为负100%，如果在履约期内有多家同行集团公司申请破产、清算或退市，则这些成员将按照此类事件发生的时间顺序排列，较早的破产、清算、退市排名低于后的。

TSR计算为股价变化加上业绩期间的股息，假设股息再投资于适用的公司。业绩期结束时，包括本公司在内的股东总回报同业组内的公司将由各自的股东总回报安排确定相对股东总回报。PSU奖励的支付按照以下时间表确定：


	相对TSR表现	赚取的PSU
水平	（百分位排名诉同行）	（占目标%）
<门槛	<第30个百分位	0	%
门槛	第30个百分位	50	%
目标	第50个百分位	100	%
最大值	≥第80个百分位	150	%

将使用线性插值计算在阈值、目标和最大绩效水平之间的绩效成为赚取的PSU的PSU的目标数量的百分比。

最近的股权奖励设计变更

在2025年和2026年，我们对股权奖励进行了某些设计更改，以符合市场惯例和股东利益，并支持我们吸引和留住高素质员工的目标。

2025年2月，我们做了以下修改：

◾

现金结算特点：关于在2025年开始和以前年度已授予的未兑现的断崖式业绩限制性股票单位（“PRSU”）奖励和PSU奖励，在每种情况下，由指定的执行官持有，薪酬委员会确定，这些奖励将以50%的现金形式和50%的股票形式结算，而不是完全以股票结算。这一变化是为了向公司指定的执行官就其所持股权提供一定数量的流动性。

◾

合资格退休时的待遇:薪酬委员会还实施了一项新的退休福利计划，适用于Magnolia的全体员工，作为我们长期股权奖励的一部分，该奖励适用于从2025年开始授予的RSU和PSU奖励，以及前几年授予的未偿奖励。自2025年2月12日起，我们修订了我们的RSU和PSU奖励协议，规定在员工发生合格退休事件时继续归属和支付此类奖励——具体而言，当员工的年龄加上在公司的服务年限合计至少等于70岁时，该员工在特定条件下终止雇佣，前提是该员工已年满55岁，并有至少五年的连续雇佣或服务。公司认为，这一“70条规则”适当地承认并平衡了员工的年龄和任期，同时提供至少六个月前的书面退休通知的要求进一步便利了公司的继任规划过程。持续归属和支付还取决于退休人员在奖励的原始归属期内遵守惯常的限制性契约，包括不招揽和不竞争条款。此外，合格退休人员最终可能获得的PSU仍取决于在适用的业绩期结束后确定的相对TSR归属条件的实际实现情况。

有关新的退休条款的进一步讨论，以及在指定执行官终止雇佣或发生控制权变更的情况下对未偿还的长期股权激励奖励的处理，请参阅下面标题为“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。

关于2026财政年度的年度长期股权薪酬赠款，2026年2月，薪酬委员会决定对其指定的执行官使用与2025年相同的奖励组合，其中一半的年度赠款以RSU形式提供，另一半的年度赠款以PSU形式提供，其中两个


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薪酬讨论与分析

调整PSU的派息机会设计，以进一步与股东利益、行业薪酬实践和我们的投资者价值主张保持一致。作为对我们的PSU计划进行整体审查的一部分，薪酬委员会批准了以下调整：

◾

2026年PSU的最大支付机会：对于2026年授予的PSU，薪酬委员会将新奖励的最高支付额从授予的PSU目标数量的150%提高到200%，以更好地与薪酬同行组内的最大支付机会保持一致。鉴于更高的最大赚取机会，我们提高了从第80个百分位到第85个百分位的最高支付的绩效要求。

◾

2026年PSU的目标绩效要求：对于2026年的PSU奖励，公司还将获得目标支出的绩效要求从第50个百分位提高到第55个百分位。

◾

TSR支付上限2024、2025和2026年的私营部门服务单位：公司的商业模式和投资者价值主张建立在保守的资产负债表之上，这使得Magnolia能够在整个商业周期中推动强劲的业绩表现。因此，在大宗商品价格持平和/或下跌期间，我们的股价和财务表现通常会优于行业同行，这反过来又会在大宗商品价格复苏时提供较少的反弹机会。公司保守的业务状况，再加上业绩股权奖励的绝对TSR支付上限，可能会导致公司在股价下跌期间的优异表现导致PSU在股价反弹期间没有相应的跑赢机会而被限制在目标的情况。这可能会鼓励高管团队追求风险更高或杠杆更高的业务战略。有鉴于此，对于2026年授予的PSU以及未偿还的2024年和2025年PSU奖励，薪酬委员会从这些奖励中取消了绝对TSR支付上限。

根据长期激励计划和管理未偿PSU奖励的奖励协议，薪酬委员会保留广泛的酌处权，以限制未来此类奖励下的支付，作为其TSR认证过程的一部分，如果当时的事实和情况需要做出这样的决定。

2023年度PSU奖项表现

关于公司2023年业绩期截至2025年12月31日的PSU，薪酬委员会于2026年2月5日证明，与适用的TSR同行集团相比，公司在该期间的相对TSR表现将Magnolia置于第74个百分位，绝对TSR为2.8%，导致获得目标奖励的140.46%。

有关截至2025年12月31日指定执行官的未偿股权奖励的更多信息，请参见下面标题为“高管薪酬—— 2025财年末的未偿股权奖励”的部分。

其他补偿

离职和控制权变更利益

我们没有与我们的指定执行官订立任何雇佣协议。我们维持对公司副总裁级及以上高级职员的遣散和控制权变更计划，称为Magnolia Oil & Gas Corporation高管遣散和控制权变更计划（“高管遣散计划”），以及对公司所有其他全职员工的基础广泛的遣散计划。董事会认为，这些计划是对公司全面薪酬和福利一揽子计划的宝贵补充，有助于通过减轻不确定性来保留一支敬业和有凝聚力的员工队伍。董事会还认为，高管遣散计划有助于我们为管理团队保持具有市场竞争力的薪酬和福利，因为Magnolia在整个行业的大多数同行和雇主都保持着在各种情况下提供现金遣散费的正式安排。在采用基于市场的计划并就所处理的付款和福利水平以及触发事件做出决定时，Magnolia咨询了FW Cook及其外部法律顾问，以确保所提供的福利对其行业具有竞争力，并与同行公司提供的福利相称。

Magnolia认为，终止后的付款和福利，包括与控制权变更相关的付款和福利，对于使管理层的利益与股东的利益保持一致非常重要，并允许管理层将注意力和精力集中在做出符合公司利益的最佳客观商业决策上，而不会让与可能失业相关的个人考虑因素影响决策过程。高管离职计划没有规定仅在控制权发生变更时才有任何单一的触发付款或福利。此外，我们所有的长期股权激励奖励都提供了与控制权变更相关的双重触发归属加速，除非在某些有限的情况下，例如继任公司或其母公司未能承担未兑现的奖励。如果发生与控制权变更后的特定期间无关或发生在特定期间的某些符合条件的终止雇佣，则根据行政遣散计划以较低的水平提供遣散费和福利，未偿股权奖励的任何加速归属仅在反映该官员在Magnolia的服务期间的按比例基础上发生。有关这些安排的更多信息，请参阅“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”。


Magnolia Oil & Gas	44	2026年代理声明

薪酬讨论与分析

其他福利和额外津贴

我们维持一项401（k）计划，在该计划中，参与的员工，包括我们指定的执行官，可能每年从公司获得5%的匹配贡献和3%的非选择性贡献，但须遵守适用的薪酬限制。被点名的行政人员有资格获得健康和保健福利，包括医疗、牙科、人寿和残疾保险，与我们的其他受薪雇员的基础相同。

我们不向我们指定的执行官提供任何额外津贴和其他个人福利，除了有限的报销，每年的总费用低于每名官员10,000美元。

其他政策和做法

内幕交易政策

我们已采纳并维持经修订的内幕交易和监管FD政策（“内幕交易政策”），我们认为该政策的合理设计旨在促进遵守联邦和州证券法、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。内幕交易政策在全球范围内适用于公司及其附属公司的所有董事、高级管理人员和雇员、公司不时指定的任何其他个人或实体，以及代表公司行事的所有个人或实体，例如审计师、代理人和顾问，以及Magnolia本身（统称“涵盖人员”）。它管辖购买、出售或以其他方式处置公司证券、其他股权投资和衍生证券（例如，普通股、单位、认股权证、期权、看跌期权、看涨期权或其他衍生工具，无论是否由公司发行）或公司可能发行的任何其他类型的证券，例如优先股和可转换债券，除其他外，一般禁止涵盖的人在知悉与Magnolia或其证券有关的重大、非公开信息的情况下从事Magnolia证券的交易。被覆盖人士亦被禁止买卖其他公司的证券，如他们在担任公司职务期间知悉有关该公司的重大、非公开信息。我们的内幕交易政策的副本作为我们的2025年10-K表格的19.1的附件提交。

反对冲反质押政策

我们的内幕交易政策还禁止所有公司员工和董事从事与我们的证券（包括由公司或我们的子公司发行的任何证券，或可转换或交换为公司或我们的子公司发行的证券）相关的对冲交易，包括禁止交易与该证券相关的任何衍生证券。此外，我们的内幕交易政策禁止在保证金账户中持有此类证券，或未经董事会或审计委员会事先书面同意，将此类证券质押用于贷款或其他义务。

持股指引

我们采用了持股准则，要求高级管理人员根据高管年基本工资的倍数保持对Magnolia股票的一致所有权，具体如下：

职务		所有权要求
首席执行官		5倍基本工资
执行副总裁		3倍基本工资
高级副总裁		2倍基本工资
副总裁		1倍基本工资

高管在开始担任特定高级职员职位后，有长达五年的时间来满足适用于该职位的持股准则。直接实益拥有的股份和未归属的基于时间的限制性股票和RSU计入满足指引；另一方面，未归属的PSU和其他受业绩归属条件和未行使的股票期权的奖励不计入满足指引。尚未达到适用所有权水平的高级管理人员必须保留在归属和结算长期股权激励奖励（在支付与奖励相关的所得税负债的任何减少后确定）时收到的任何股份的50%。如果在五年期限内未达到所有权要求，那么该高级职员将被要求保留任何此类税后股份的100%。

治理委员会负责管理、修订和解释持股指引，并认为该指引符合一般市场惯例。我们所有指定的执行官目前都遵守股票所有权准则。

追回政策

根据我们的《公司治理准则》，董事会可能会寻求收回授予我们的执行官的奖励薪酬，如果付款或奖励是基于（i）随后成为我们财务报表重大负面重述的主题或（ii）是由


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薪酬讨论与分析

不当行为或欺诈活动，在任何一种情况下，都会根据重述的财务业绩向执行官支付较低的奖励金。

我们维持Magnolia Oil & Gas Corporation追回政策（“追回政策”），以符合SEC为实施2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条以及相关纽交所上市标准而通过的最终追回规则。根据回拨政策的条款，如果公司被要求编制会计重述，薪酬委员会将要求补偿涵盖的高管在紧接会计重述日期之前的三个完整财政年度内“收到”（定义见回拨政策）的适用的基于激励的薪酬的任何多付。追回政策为薪酬委员会提供了酌处权，以确定收回任何多付款项的一种或多种方法，包括通过偿还、收回收益、抵消、取消股权奖励或采取法律允许的其他补救或追回行动。

我们的长期激励计划规定，所有计划奖励可能受制于我们的书面回拨政策，包括回拨政策，任何此类政策都可能使奖励（以及与奖励相关的已支付或实现的金额）受到削减、取消、没收或补偿。授予我们指定执行官的长期股权激励奖励还特别规定，在适用法律或任何董事会政策要求的范围内，根据这些奖励发行的股票以及实现的任何收益将被没收、回购、补偿和注销。某些股权奖励还规定，如果个人的雇佣因“原因”被终止，所有未支付的金额，无论是否归属，受此种奖励的约束，将自动终止并被没收。出于这些目的，适用的原因定义包括个人严重违反Magnolia的商业行为和道德准则、被判定犯有重罪或涉及道德败坏的罪行，以及在本代理声明的“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款——适用定义”部分中更全面描述的其他不良行为。

赔偿风险评估

薪酬委员会审查了我们的薪酬政策，认为其普遍适用于我们的员工，并认为我们的政策并不鼓励过度和不必要的冒险行为，而且它们确实鼓励的风险水平不太可能对我们产生重大不利影响。在FW Cook的协助下，2025年10月，薪酬委员会审查并讨论了所有员工总薪酬的设计特点、特点、绩效指标和批准机制，包括工资、我们的激励奖金计划和长期股权薪酬奖励，以确定我们的任何做法或计划是否会产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。根据这一评估，赔偿委员会确定，尤其是以下具体因素降低了过度冒险的可能性：

◾

固定和浮动薪酬、现金和股权、短期和长期激励之间要有适当的平衡。

◾

我们的薪酬计划旨在适当降低风险，因为（i）所有员工的薪酬结构与公司的风险状况和薪酬战略保持一致，并有上限的赚取机会，（ii）年度奖金基于与公司业务模式和战略相关的指标，所有员工都从相同的激励奖金池中支付，（iii）我们每年授予长期股权薪酬奖励，并在多年内归属，以及（iv）薪酬的所有要素均根据市场竞争惯例进行评估。

◾

公司有一个强有力的流程来管理其薪酬计划，包括（i）由独立董事组成的薪酬委员会，定期开会并定期审查激励计划和业务绩效，以及（ii）独立薪酬顾问，就薪酬形式、设计和金额方面的市场趋势提供建议。

◾

公司采取了风险缓释政策，如持股指引、回拨政策以及包含反对冲和反质押条款的内幕交易政策。

有鉴于此，薪酬委员会认为，我们高管薪酬计划的各种要素足以激励我们的高管为Magnolia的持续长期增长和业绩采取行动。


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薪酬委员会报告

本薪酬委员会报告中包含的信息以及本代理声明中提及薪酬委员会成员独立性的信息不应被视为“征集材料”或“提交”给SEC，也不应将此类信息通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司在此类文件中特别通过引用纳入此类信息。

薪酬委员会已与Magnolia的管理层审查并讨论了本代理声明中包含的S-K条例第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本代理声明，并以引用方式纳入我们的2025年10-K表格。

提交人：

董事会薪酬委员会

Edward P. Djerejian，主席

Arcilia C. Acosta
David M. Khani

Dan F. Smith


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高管薪酬

2025年薪酬汇总表

下表列出了截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日止年度我们指定执行官的薪酬信息：


								非股权
						股票		激励计划		所有其他
姓名及校长		工资		奖金		奖项		Compensation		Compensation		合计
职务	年份	($)		($)		($) (1)		($) (2)		($) (3)		($)
Christopher G. Stavros	2025	$	870,192		—	$	4,314,309	$	1,480,500	$	28,000	$	6,693,001
总裁、行政总裁	2024	$	826,539		—	$	6,130,110	$	1,377,000	$	27,600	$	8,361,249
官员、主席	2023	$	722,615		—	$	3,692,755	$	1,015,600	$	26,400	$	5,457,370
董事会成员
布赖恩·科拉莱斯	2025	$	537,762		—	$	1,553,141	$	686,300	$	28,000	$	2,805,203
高级副总裁兼	2024	$	497,539		—	$	2,554,185	$	637,900	$	27,600	$	3,717,224
首席财务官	2023	$	379,373		—	$	1,078,134	$	391,100	$	26,400	$	1,875,007

Timothy D. Yang	2025	$	537,762		—	$	1,553,141	$	686,300	$	28,000	$	2,805,203
执行副总裁，	2024	$	521,192		—	$	1,787,921	$	637,900	$	27,600	$	2,974,613
首席法律和商务官，	2023	$	501,450	$	25,300	$	1,684,209	$	587,300	$	26,400	$	2,824,659
公司秘书及土地

(1)

显示的2025年金额反映了根据FASB ASC主题718计算的、在不考虑没收的情况下确定的2025年期间授予的基于股票的奖励的全部授予日公允价值汇总，并不反映每位指定执行官可能确认的实际价值。2025年2月12日，指定的执行官收到了以下年度赠款：（a）基于时间的RSU，授予日每股公允价值为22.98美元，这是我们普通股在授予日的收盘价，以及（b）受持续服务和业绩归属条件限制的PSU。这些PSU被视为受FASB ASC主题718中定义的市场条件的约束，其授予日公允价值为每股19.87美元，该公允价值是在授予日使用基于实现业绩目标的可能结果的蒙特卡洛模拟确定的。有关在本栏报告的奖励估值中所做的假设，另见附注12 ——我们2025年10-K表中包含的经审计财务报表的股票薪酬。有关这些奖励的进一步说明，请参阅“薪酬讨论与分析—— 2025年薪酬决定——长期股权薪酬”。

正如上文题为“薪酬讨论与分析—— 2025年薪酬决定——基于长期股权的薪酬——最近的股权奖励设计变更”的部分进一步描述的那样，每位被点名的执行官的未偿股权奖励在2025年期间都进行了修改。对于我们指定的执行官持有的此类修改后的奖励，在FASB ASC主题718下没有与修改相关的“增量公允价值”。

(2)	显示的2025年金额反映了根据我们的2025年奖金计划在2025年赚取并于2026年3月支付给指定执行官的奖金支付，这些金额是根据某些数量和质量绩效目标方面的成就确定的。有关2025年奖金计划的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析— 2025年薪酬决策—年度激励计划”。

(3)	对于2025年，“所有其他补偿”包括公司支付的401（k）计划匹配和非选择性供款。公司就任何额外津贴或其他个人福利向任何指定的执行干事支付的年度总金额低于每名个人干事10,000美元，因此这些金额不包括在表中。


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高管薪酬

2025财年基于计划的奖励的赠款

下表列出了有关在2025财政年度为2025年提供的服务向指定执行干事提供基于计划的奖励的信息。有关这些奖励的进一步描述，包括业绩和服务归属条件，请参见“薪酬讨论与分析—— 2025年薪酬决策——年度激励计划”和“——长期股权激励”。


		估计可能的支出						预计未来支出
		非股权激励计划下						股权激励计划下
		奖项（1）						奖项（2）
											所有其他
											股票奖励：	格兰特
											股票数量	日期公平
											股票或	价值
	格兰特	门槛		目标		最大值		门槛	目标	最大值	单位	股票奖励
姓名	日期	($)		($)		($)		(#)	(#)	(#)	(#)(3)	($)(4)
克里斯托弗·G。		$	354,375	$	1,575,000	$	1,575,000	—	—	—	—		—
斯塔夫罗斯	2/12/2025		—		—		—	50,342	100,684	151,026	—	$	2,000,591
	2/12/2025		—		—		—	—	—	—	100,684	$	2,313,718

布赖恩·M。		$	164,268	$	730,080	$	730,080	—	—	—	—		—
珊瑚	2/12/2025		—		—		—	18,123	36,246	54,369	—	$	720,208
	2/12/2025		—		—		—	—	—	—	36,246	$	832,933

蒂莫西·D。		$	164,268	$	730,080	$	730,080	—	—	—	—		—
阳	2/12/2025		—		—		—	18,123	36,246	54,369	—	$	720,208
	2/12/2025		—		—		—	—	—	—	36,246	$	832,933

(1)	反映了我们的2025年奖金计划下可能的现金支出，该计划根据我们的长期激励计划进行管理，并在“薪酬讨论和分析—— 2025年薪酬决定——年度激励计划”中有更详细的描述。

2025年奖金计划下没有“目标”支付水平；然而，本表中报告的“目标”水平反映了每位指定执行官的最高奖金目标百分比乘以2025年12月31日生效的该官员的年薪率，也是每位指定执行官根据2025年奖金计划可能获得的“最高”奖金总额，称为年度奖金机会总额。换句话说，如果绩效达到或超过所有绩效指标的最大可能绩效水平，2025年奖金计划下的支出可以从指定执行官的年度总奖金机会的0%到100%不等。

2025年奖金计划下的三个量化绩效衡量指标——营业利润率、自由现金流百分比和净债务与EBITDA之比——中的每一个都占年度奖金机会总额的25%，并包括指定的最低和最高绩效水平之间的一系列绩效结果，以及相应的支付范围。请参阅标题为“薪酬讨论与分析—— 2025年薪酬决定——年度激励计划”一节中的“绩效结果”表，了解适用于三种量化衡量标准中每一项的适用最低绩效水平和相应的最低支付水平的信息（例如，对于营业利润率部分，如果达到20%的最低绩效水平，则将获得归属于该部分的潜在支付金额的30%（即年度奖金机会总数的25%）——具体而言，即奖金机会总数的7.5%）。如果仅达到三个量化绩效衡量标准中每一项的最低规定绩效水平，则每位指定的执行干事可能获得的总金额在上面的“门槛”一栏中报告，作为该计划下某一绩效水平的最低应付金额。然而，如果部分但不是全部量化成分至少达到了最低绩效，则可以根据2025年奖金计划支付低于报告的“门槛”金额的支出。

如果未达到该部分规定的最低绩效水平，则不会就该奖项的任何数量部分支付任何金额。如果达到或超过了量化组件的最大指定性能水平，则将支付归属于该组件的最大金额。

对于落在每个量化组成部分的最低和最高指定绩效水平内的实际绩效结果，薪酬委员会使用最低和最高潜在支付金额之间的线性插值确定该组成部分的实际支付金额，或者，在自由现金流百分比度量的情况下，使用在指定支付括号内的线性插值。

关于定性绩效目标部分，没有规定绩效水平，该部分占奖励的25%。与2025年奖金计划相关的2025年实际支付给指定执行官的金额在“非股权激励计划薪酬”栏的薪酬汇总表中披露。


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高管薪酬

(2)

反映根据我们的长期激励计划，2025年授予指定执行官的PSU可能获得的PSU的潜在数量，该奖励受持续服务和业绩归属条件的约束。根据我们在2025年1月1日开始至2027年12月31日结束的业绩期间相对于TSR同行集团的累计股东回报，指定的执行官可能获得目标奖励的0%至150%，归属发生取决于在奖励结算日期之前是否继续受雇或服务。本表中报告的“门槛”水平是基于目标的50%的最低可能收入金额，尽管最低潜在支出为零。报告的“最大”水平是基于目标的150%的最高可能赚取的金额。在阈值、目标和最大潜在支付金额之间使用线性插值。指定的执行官有资格获得与其持有的截至任何股息记录日期尚未被没收或结算的未偿还PSU的目标数量相关的现金股息等价物，这些现金股息在公司向其股东支付相关股息的同时支付。如果最终由于满足适用的业绩条件而赚取超过目标数量的PSU，则将在结算PSU时支付额外的股息等值金额，以计入本应就额外赚取的PSU支付的股息金额。根据2025年PSU的条款，50%的已赚取PSU将以公司股票的股份结算，50%的已赚取PSU将以现金结算，金额为每个此类已赚取PSU，等于在截至薪酬委员会证明绩效标准达到水平之日的20天期间衡量的公司股票平均收盘价。

(3)	反映根据我们的长期激励计划于2025年授予指定执行官的RSU数量，这些奖励受持续服务归属条件的约束。这些RSU在2025年3月1日（即归属开始日期）的第一、第二和第三个周年纪念日归属于基本相等的三分之一期。指定的执行官有资格就其持有的截至任何股息记录日期尚未被没收或结算的未偿还RSU获得现金股息等价物，这些现金股息在公司向其股东支付相关股息的同时支付。

(4)	反映了根据FASB ASC主题718计算、在不考虑没收的情况下确定的2025年期间授予的基于股票的奖励的全部总授予日公允价值，并不反映每个指定执行官可能确认的实际价值。对于被视为受FASB ASC主题718中定义的市场条件约束的PSU，授予日每股公允价值是根据实现业绩目标的可能结果使用蒙特卡洛模拟确定的，为每股19.87美元。对于RSU，授予日公允价值基于每股22.98美元的价格，这是我们普通股在授予日的收盘价。有关在裁决估值中做出的假设，另见附注12 ——我们2025年10-K表中包含的经审计财务报表的基于股票的补偿。


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高管薪酬

2025财年末杰出股权奖

下表提供了截至2025年12月31日我们指定的执行官的未偿股权奖励的信息。另请参阅“—终止或控制权变更时的潜在付款”，了解有关在某些终止雇佣或发生控制权变更时处理这些奖励的更多信息。


			股票奖励
										股权激励
								股权激励		计划奖励：
								计划奖励：		市场或派息
			股票数量		市值			不劳而获的人数		不劳而获的价值
			或股票单位		股份或单位			股份、单位或其他		股份、单位或其他
			有		股票			拥有的权利		拥有的权利
		格兰特	未归属		尚未归属			未归属		未归属
姓名		日期	(#)		($) (7)			(#)		($) (7)
Christopher G. Stavros		2/16/2022	300	(1)	$	6,567		—			—
		2/13/2023	134,377	(2)	$	2,941,513		—			—
		2/13/2024	98,571	(3)	$	2,157,719		221,784	(4)	$	4,854,852
		2/12/2025	100,684	(5)	$	2,203,973		100,684	(6)	$	2,203,973

布赖恩·科拉莱斯		2/16/2022	300	(1)	$	6,567		—			—
		2/13/2023	39,233	(2)	$	858,810		—			—
		2/13/2024	41,071	(3)	$	899,044		92,409	(4)	$	2,022,833
		2/12/2025	36,246	(5)	$	793,425		36,246	(6)	$	793,425

Timothy D. Yang		2/16/2022	300	(1)	$	6,567		—			—
		2/13/2023	61,287	(2)	$	1,341,572		—			—
		2/13/2024	28,750	(3)	$	629,338		64,686	(4)	$	1,415,977
		2/12/2025	36,246	(5)	$	793,425		36,246	(6)	$	793,425

(1)	反映2022年2月16日授予每位指定执行干事的RSU，其中，截至2025年12月31日，每项授予的300个RSU仍未归属。这些RSU于2023年3月1日、2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日分四期等额归属或归属，但须在归属日期继续服务。

(2)

包括以下奖项：

2023年2月13日授予每位指定执行官的RSU，其中截至2025年12月31日仍有以下数额未归属：（i）Stavros先生的25,774个RSU，（ii）Corales先生的7,525个RSU，以及（iii）杨先生的11,755个RSU。这些受限制股份单位于2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日分三期基本相等的归属或归属，但须在归属日期继续服务。

2023年2月13日授予每位指定执行干事的PSU，目标奖励金额如下：（i）Stavros先生的目标PSU为77,319个，Corales先生的目标PSU为22,574个，Yang先生的目标PSU为35,264个。根据这些PSU的条款，根据我们在2023年1月1日开始至2025年12月31日结束的业绩期间相对于TSR同行集团的累计股东回报，指定的执行官可以获得目标奖励的0%至150%，归属发生取决于在奖励结算日期之前是否继续受雇或服务。2026年2月5日，薪酬委员会证明，与TSR同行集团相比，我们截至2025年12月31日的业绩使我们处于第74个百分位，绝对TSR为2.8%，导致截至2025年12月31日获得了140.46%的目标奖励，上表中报告的PSU数量反映了这一结果。这些PSU在2025年12月31日之后仍然完全受制于持续的服务归属条件，并于2026年2月结算。

(3)	反映在2024年2月13日授予每位指定执行干事的RSU，这些RSU于2025年3月1日、2026年3月1日和2027年3月1日分三期基本相等归属或归属，但须在归属日期继续服务。

(4)	反映2024年2月13日授予每位指定执行官的事业单位，截至2025年12月31日，所有这些单位仍未归属，目标金额如下：（i）Stavros先生的147,856个目标事业单位，（ii）Corales先生的61,606个目标事业单位，以及（iii）Yang先生的43,124个目标事业单位。根据这些事业单位的条款，一名指定的行政人员


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高管薪酬

根据我们在2024年1月1日开始至2026年12月31日结束的业绩期间相对于TSR同行集团的累计股东回报，高级管理人员可以获得授予目标奖励的0%至150%，归属发生取决于在奖励结算之日之前是否继续受雇或服务。根据SEC规则，上表中报告的PSU数量反映了已授予PSU目标数量的150%，这是根据我们在业绩期间的相对TSR表现确定的最高业绩水平，假设该期间于2025年12月31日结束。如果这些奖励的业绩期在2025年12月31日结束，我们的业绩将使我们与TSR同行集团相比处于第84个百分位，这将导致支付目标的150%。根据整个业绩期间的实际业绩最终获得的PSU数量可能与报告的金额存在显着差异。

(5)	反映2025年2月12日授予每位指定执行干事的RSU总数，截至2025年12月31日，所有这些RSU仍未归属。这些受限制股份单位于2026年3月1日、2027年3月1日及2028年3月1日分三期大致相等归属或归属，但须持续服务至归属日期。

(6)

反映2025年2月12日授予每位指定执行官的事业单位，截至2025年12月31日，所有这些单位仍未归属，目标金额如下：（i）Stavros先生的100,684个目标事业单位，（ii）Corales先生的36,246个目标事业单位，以及（iii）Yang先生的36,246个目标事业单位。根据这些PSU的条款，根据我们在2025年1月1日开始至2027年12月31日结束的业绩期间相对于TSR同行集团的累计股东回报，指定的执行官可以获得授予的目标奖励的0%至150%，归属发生取决于在裁决结算之日之前是否继续受雇或服务。根据SEC规则，上表中报告的PSU数量反映了100%的已授予PSU目标数量，这是基于我们在业绩期间的相对TSR表现的下一个更高的业绩水平（目标），假设该期间于2025年12月31日结束。如果这些奖项的业绩期在2025年12月31日结束，与TSR同行集团相比，我们的业绩将使我们处于第44个百分位，这将导致支付目标的85%。根据整个业绩期间的实际业绩最终获得的PSU数量可能与报告的金额存在显着差异。

(7)	计算方法是将上一栏报告的RSU或PSU数量（如适用）乘以2025年12月31日（2025财年最后一个交易日）我们在纽约证券交易所的普通股收盘价，即21.89美元。根据未偿还的PSU条款，50%的已赚取的PSU以公司股票的股份结算，50%的已赚取的PSU以现金结算，每个此类已赚取的PSU的金额等于在截至薪酬委员会证明绩效标准达到水平之日的20天期间内计量的公司股票的平均收盘价。


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高管薪酬

2025财年归属股票

下表包含有关先前授予我们指定执行官的RSU和PRSU在2025年归属的信息。公司不授予股票期权，因此，在2025年期间，我们的指定执行官没有行使任何股票期权。


		股票奖励
		股票数量	上实现的价值
		归属时获得	归属
姓名		(#)(1)	($)(2)
Christopher G. Stavros		144,459	$	3,251,375

布赖恩·科拉莱斯		36,318	$	812,734

Timothy D. Yang		75,182	$	1,698,812

(1)	反映2025年期间在归属RSU和PRSU时获得的股份总数，不减少为满足适用的税收义务而扣留的任何股份。此外，还包括以下在2025年期间以现金结算的受断崖式归属PRSU约束的股份总数：（a）Stavros先生26,062股PRSU，（b）Corales先生3,134股PRSU，（c）Yang先生18,432股PRSU。

(2)	表示2025年期间归属的RSU和PRSU的价值。就上表所列的每项归属股票奖励而言，归属日期为2025年3月1日。对于以股票结算的RSU和PRSU，本栏报告的金额是通过乘以（a）归属的RSU或PRSU的数量，乘以（b）我们的普通股在适用的归属日期的收盘价，或者，如果归属日期不是纽约证券交易所交易日，则为下一个交易日（具体而言，使用每股22.26美元的价格，这是我们股票在2025年3月3日的收盘价，因为2025年3月1日不是交易日）计算得出的。

对于在2025年期间归属的断崖式归属PRSU，总奖励金额的50%在归属日以现金结算，金额为每个此类赚取的PRSU，等于在截至归属日的20天期间计量的公司股票平均收盘价。这导致本栏还包括以下总额：（i）关于Stavros先生的26,062份现金结算的PRSU，现金615,858美元；（ii）关于Corales先生的3,134份现金结算的PRSU，现金74,058美元；（iii）关于Yang先生的18,432份现金结算的PRSU，现金435,557美元。上表中报告的所有其他股份，减去为履行适用的税收义务而扣留的股份数量，均由指定的执行官保留，未被出售；因此，报告的股份的经济价值（不包括以现金结算的断崖式归属PRSU的股份）实际上并未由任何指定的执行官实现，而被指名的行政人员继续持有该等股份，须承受股份价值变动的风险，直至该等股份实际出售或其价值以其他方式实际变现为止。

养老金福利

我们从未发起或维持任何规定在退休时、退休后或与退休有关的付款或其他福利的固定福利或精算养老金计划。

不合格递延补偿

我们没有任何计划规定由指定的执行官根据在上一个完成的财政年度内不符合税务资格的基础推迟支付薪酬。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们维持Magnolia Oil & Gas Corporation高管遣散和控制权变更计划（“高管遣散计划”），该计划已获董事会通过，自2023年8月1日起生效。行政人员遣散计划涵盖合资格人员，包括指定的行政人员，并就特定合资格终止雇用规定了某些潜在的付款和福利。管理我们未完成的长期股权激励奖励的奖励协议还涉及在某些符合条件的终止雇佣或控制权变更的情况下加速授予奖励。


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高管薪酬

有关这些安排的更多讨论，请参见“薪酬讨论与分析—— 2025年薪酬决定——长期股权激励薪酬”和“——其他薪酬——离职与控制权利益变更”。

我们没有与我们的指定执行官签订任何雇佣协议，与终止雇佣或控制权变更有关的向我们的指定执行官支付的唯一其他潜在付款或福利是根据我们所有受薪员工普遍可以获得的非歧视性福利计划。

高管离职计划

行政遣散费计划不规定仅在控制权发生变更时的任何单一触发付款或福利。根据行政人员遣散计划的条款，指定的行政人员在符合条件的终止雇用时可获得以下付款和福利：

		符合条件的终止雇佣
付款或福利	它是什么	无故终止或有充分的理由	无故终止或有充分的理由发生在 24个月后控制权变更
遣散费	公司一次性支付的现金，等于适用的遣散费倍数乘以该高级职员的年化基本工资和年度奖金机会总额之和的乘积	适用的遣散倍数为： ◾ Stavros先生的2.0 ◾ 其他指定的执行干事1.5	适用的遣散倍数为： ◾ Stavros先生的3.0 ◾ 其他指定的执行干事为2.5
按比例年度奖金	公司一次性支付的现金，相当于符合条件的终止发生当年高级职员总奖金机会的按比例分配部分	根据符合资格终止发生当年该官员受雇的天数确定	与不与控制权变更有关的合格终止相同
上一年度年度奖金	公司支付任何已完成日历年度之前未支付的任何年度奖金，在支付给类似情况的雇员的同时支付	薪酬委员会根据可用奖金池及高级职员及公司表现酌情厘定	与不与控制权变更有关的合格终止相同
健康福利延续	公司每月支付该官员和该官员的合格受扶养人在适用福利期间的持续健康保险费用，直至该官员有资格获得另一雇主计划下的团体保险	适用的受益期为： ◾ 斯塔夫罗斯先生24个月 ◾ 其他指定执行干事18个月	适用的受益期为： ◾ 斯塔夫罗斯先生36个月 ◾ 其他指定执行干事30个月
新就业福利	根据公司适用的政策，由公司支付公司为协助寻找就业机会而选定的职业介绍提供者的合理费用	长达18个月	与不与控制权变更有关的合格终止相同

此外，如果在控制权变更后的24个月内发生无故或有正当理由的合格终止雇佣，高管遣散计划规定加速归属未偿股权奖励，如下文各节所述。


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高管薪酬

上述金额的收到取决于是否及时执行并向公司交付，以及随后是否撤销有利于公司的一般索赔。行政人员遣散计划还要求指定的行政人员遵守行政人员遣散计划中规定的惯常限制性契约条款，包括：

限制性公约	范围和期限
保密	高级职员受雇期间及其后五年内，不得使用或泄露公司机密信息，高级职员应永久保护公司商业秘密
非竞争	在高级职员受雇期间及其后的12个月内，该高级职员不得在指明的地理区域内参与任何与公司实质上相似的业务或操作，或干扰公司的任何商业机会
非招揽	在高级职员受雇期间及其后的12个月内，高级职员不得招揽任何客户、供应商或供应商或公司的任何雇员或承建商

行政人员遣散计划由薪酬委员会管理，该委员会有权修改或终止该计划。然而，（i）在控制权变更后的24个月内对行政人员遣散计划作出的任何修订，如损害任何高级人员的权利，必须得到该高级人员的明确同意，及（ii）公司必须就任何计划变更向参与者提供18个月的书面通知，如果控制权变更在该18个月期间发生，参与者有资格获得根据经修订计划或先前计划提供的更高水平的遣散福利。行政遣散费计划包括一项280G的“最佳净额”条款——这意味着，如果根据行政遣散费计划提供的付款和福利，连同指定的执行官因控制权交易变更而将收到的任何其他金额，将构成经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第280G条含义内的“降落伞付款”，那么根据行政遣散费计划提供的付款和福利将（i）减少，因此，支付给该官员的总款项将比《守则》第280G条所指的该官员的“基本金额”少一美元，或（ii）全额支付，以产生对指定执行官更好的税后净头寸为准，同时考虑到《守则》第4999节规定的任何适用的消费税和任何其他适用的税项。

加速股权奖励归属

控制权变更相关归属

我们一般不会在控制权发生变更时规定股权奖励的单一触发归属——换句话说，在所有基于服务的归属条件得到满足之前发生控制权变更时，公司的股权奖励通常仍取决于指定的执行官在适用的归属日期或日期之前是否继续服务，除非在下文所述的某些有限情况下。

关于RSU奖励，如果指定执行官的雇佣或服务被我们无故终止或指定执行官因正当理由辞职，在任何一种情况下，在控制权变更后的24个月内，未偿还的RSU将全部归属并在60天内结清。

关于PSU奖励，一旦在执行期内发生控制权变更，则PSU将不再受适用的业绩目标的约束，若干PSU等于（i）目标数量的PSU或（ii）根据实际业绩在控制权变更时被视为已获得的百分比的PSU（“冻结的PSU”）中的较高者将保持未偿付状态，并将归属于指定的执行干事在原执行期结束前的持续服务；但前提是，如指定行政人员的雇用或服务被公司无故终止，或由于该人员因正当理由辞职或退休而终止，无论如何，在控制权变更后24个月内，被冻结的PSU将在该终止时全部归属，并在60天内解决。如果在适用的执行期内完成控制权变更之前，指定的执行干事已提供适当的意向通知，在该干事事实上有资格这样做的时候因退休而终止雇用，则该干事持有的任何冻结的PSU将自动归属，并在发生这种控制权变更时立即成为应付款项，但该干事须在该日期继续遵守适用的限制性契约。有关这一退休归属待遇的更多讨论，请见下文“—合格退休归属”和“—适用定义”。

如果控制权变更中的继任公司或其母公司或子公司不承担控制权变更时的RSU或PSU奖励，则RSU或冻结的PSU（如适用）将在控制权变更时全额归属，并在60天内结算。如果冻结的PSU数量超过PSU的目标数量，则指定的执行官将有权在结算PSU时获得额外的股息等值金额，以计入本应就额外赚取的股份支付的股息金额。


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高管薪酬

无故终止或因正当理由、死亡、伤残（与控制权变更无关）

如果指定的执行干事在公司的雇用或服务（i）被公司无故终止，（ii）由于指定的执行干事因正当理由辞职，（iii）由于该干事死亡，或（iv）由于该干事残疾：

◾

就受限制股份单位而言，如果此类终止发生在最终归属日期之前，则受限制股份单位的按比例部分将在指定的执行干事的终止日期归属，其乘积等于（a）在紧接终止日期之后的归属开始日期周年日计划归属的受限制股份单位的数量乘以（b）的零头，其分子为紧接终止日之前的归属开始日或其周年日至终止日的完整月数（计算终止日发生的月份为完整月份），其分母为12。如果指定的执行官在参与者满足70规则时被公司无故终止，将适用下文“—合格退休归属”项下所述的归属条款，而不是本段所述的归属条款。

◾

就事业单位而言：

o

如果此类终止雇佣发生在履约期内，则将在终止日期按比例授予PSU的一部分，该部分等于（a）PSU的目标数量乘以（b）的乘积零头，其分子为从履约期第一个月开始至终止日止的完整月份数（将终止日发生的月份计为完整月份），其分母为36。

o

如果这种终止雇用发生在业绩期结束后但在私营部门服务单位结算日期之前，那么指定的执行干事仍将在结算日期收到与所有赚取的私营部门服务单位有关的付款。

合格退休归属

如果指定的执行干事的雇用因指定的执行干事退休而终止（且该干事因退休而实际终止雇用的日期发生在授标日期后至少六个月）：

◾

在受限制股份单位的情况下，任何未归属的受限制股份单位将保持未偿付状态，并有资格归属并按照奖励的原始归属时间表进行结算。如果在指定执行官的实际退休日期之后但在RSU的最终归属日期之前发生控制权变更或指定执行官去世，则所有未归属的RSU将全部归属并立即支付（受与加速支付相关的第409A条限制）。本段所述的处理也将适用于公司在参与者满足70规则时无故终止指定执行官的情况。

◾

就PSU而言，如果此类终止发生在PSU的适用履约期内，则截至该原始履约期结束时，PSU将保持未偿付状态，并有资格在正常过程中成为赚取和结算，但须视实际达到适用的履约条件以及授标协议的其他条款和条件的程度而定。如果这种因退休而终止的情况发生在业绩期结束后但在PSU结算日期之前，那么指定的执行干事仍将在结算日期收到与所有赚取的PSU有关的付款。

授标协议要求指定的执行官遵守上述“—高管遣散计划”中所述的相同限制性契约，才有资格获得上述退休归属待遇，但根据授标协议，不竞争和不招揽限制将延长至没有根据适用协议授予该官员的RSU或PSU仍未履行并有资格获得归属和付款。如指定行政人员违反任何限制性契诺，赔偿委员会可全权酌情安排该人员立即没收任何未获考虑的受限制股份单位及/或私营保安单位。

截至2025年12月31日，唯一满足70规则的指定执行官是Stavros先生，他没有向公司提供他因退休而打算终止雇佣的通知。因此，截至该日期，没有任何指定的执行官有资格根据其未偿还的RSU和/或PSU奖励获得任何上述退休归属待遇。

其他终止雇佣

如果公司在适用的授标协议中规定的适用归属或结算日期之前有任何其他终止雇用或指定的执行官辞职，所有未归属和未支付的RSU和/或PSU将被没收和注销。如果指定的执行官因故被终止，所有未结算的RSU（无论已归属或未归属）将被终止并自动没收。


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高管薪酬

适用定义

本节中上述使用的大写术语一般定义如下：

“原因”是指（i）该人员严重违反授标协议、该人员与公司或关联公司之间的任何其他书面协议，或任何重要的公司政策或行为守则；（ii）该人员对公司实施重大过失、故意不当行为、违反受托责任、欺诈、盗窃或挪用公款的重大行为；（iii）该人员因任何重罪（或相当于州法律的罪名）或涉及道德败坏的任何罪行而被定罪或提出nolo抗辩；或（iv）该人员故意失败或拒绝，但由于残疾，根据授标协议履行高级人员的义务或遵循公司确定的公司的任何合法指令，如果可以治愈，则在向高级人员提供书面通知说明纠正此类作为或不作为的义务后30天内仍未治愈。

“控制权变更”一般是指发生以下任一事件：（i）完成收购协议或要约收购任何人士对当时已发行股票的50%或以上或公司当时已发行有表决权证券的合并投票权的实益所有权；（ii）由于有争议的董事选举或与之有关，构成董事会的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数；（iii）完成重组，合并或合并或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产或收购我们不是存续公司的另一实体的资产；或（iv）公司股东批准完全清算或解散。

“残疾”是指严重程度足以（i）该高级职员无法继续履行指定职责或该高级职员的状况使该高级职员有权根据公司的残疾计划获得残疾福利，以及（ii）该状况被公司引用为该高级职员终止雇佣的原因的身体或精神损害。

“正当理由”是指该高级职员在发生以下任何事件后的120天内辞职，除非该高级职员同意适用的事件：（i）该高级职员基薪的实质性减少，但因影响公司其他高级管理人员的年度基薪同期减少而实施的年基薪减少低于10%的情况除外；（ii）在控制权发生变更后，向该干事提供的补偿机会和福利总额或该干事的参与程度相对于其他情况类似的参与者有实质性减少；（三）（a）该干事当时的职称或职位有实质性减少，或（b）与该人员当时的职称或职位相称的权限或责任范围；（iv）将该人员的主要工作地点迁至距离该人员当时的主要工作地点50英里以上的地点；或（v）公司或关联公司严重违反授标协议或任何其他重大协议。为了触发良好理由，该高级职员必须：（1）在该高级职员知悉所指称的良好理由事件的发生后60天内，向公司提供书面通知，指明该指称的良好理由事件所依据的适用事实和情况；（2）在收到该通知后30天内向公司提供补救机会。

“退休”是指在该人员同时（i）满足第70条规则，以及（ii）至少在该人员实际退休日期前六个月向适当的公司代表提供一份书面通知，明确确认该人员因退休而自愿终止雇用的决定并列出拟议的终止日期后，该人员在任何时间终止雇用（非出于正当理由、由于死亡或残疾，或在该人员的雇用本可因故终止的时间）。

“70规则”是指该高级职员的年龄加上在公司的服务年限合计至少等于70岁，前提是该高级职员（i）至少年满55岁，以及（ii）至少连续受雇或在公司服务五年。


Magnolia Oil & Gas	57	2026年代理声明

高管薪酬

付款的量化

下表列出了每位指定执行官在某些符合条件的终止雇佣或控制权变更时的潜在付款或福利。对于表中反映的所有情形，假设触发事件发生在2025年12月31日，截至该日期加速的未归属RSU和未偿还PSU的金额是通过将RSU和PSU的数量（如适用）乘以21.89美元（即2025年12月31日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价，这是2025财年的最后一个交易日）计算得出的。在任何情况下，实际支付的金额只能在指定的执行官与公司实际离职时或控制权实际发生变更时才能确定。


								终止
		变化			变化			无故或
		控制			控制			有充分的理由			终止				终止
		（继任者			（继任者做			24个月内			无缘无故		终止		由于
		假设			不假设			跟随一个			或永远		由于死亡		退休
姓名		奖项）			奖项）			控制权变更			原因		或残疾		(1)
Christopher G. Stavros
与遣散费相关的现金金额
遣散费			—			—		$	7,350,000		$	4,900,000		—		—
按比例奖金（2）			—			—		$	1,575,000		$	1,575,000		—		—
健康和就业福利（3）			—			—		$	114,014		$	88,676		—		—
加速股权归属
RSU			—		$	4,932,452		$	4,932,452		$	1,986,933	$	1,986,933		—
PSU（4）			—		$	9,436,128		$	9,436,128		$	4,584,904	$	4,584,904		—
合计（5）		$	0		$	14,368,580		$	23,407,594		$	13,135,513	$	6,571,837	$	0

布赖恩·科拉莱斯
与遣散费相关的现金金额
遣散费			—			—		$	3,177,200		$	1,906,320		—		—
按比例奖金（2）			—			—		$	730,080		$	730,080		—		—
健康和就业福利（3）			—			—		$	101,345		$	76,007		—		—
加速股权归属
RSU			—		$	1,863,758		$	1,863,758		$	737,759	$	737,759		—
PSU（4）			—		$	3,510,334		$	3,510,334		$	1,657,664	$	1,657,664		—
合计（5）		$	0		$	5,374,092		$	9,382,717		$	5,107,830	$	2,395,423	$	0

Timothy D. Yang
与遣散费相关的现金金额
遣散费			—			—		$	3,177,200		$	1,906,320		—		—
按比例奖金（2）			—			—		$	730,080		$	730,080		—		—
健康和就业福利（3）			—			—		$	101,345		$	76,007		—		—
加速股权归属
RSU			—		$	1,686,646		$	1,686,646		$	702,560	$	702,560		—
PSU（4）			—		$	3,293,653		$	3,293,653		$	1,665,741	$	1,665,741		—
合计（5）		$	0		$	4,980,299		$	8,988,924		$	5,080,708	$	2,368,301	$	0

(1)	截至2025年12月31日，唯一满足70规则的指定执行官是Stavros先生，他没有向公司提供他因退休而打算终止雇佣的通知。因此，截至该日期，没有任何指定的执行官有资格就其未偿还的RSU和/或PSU奖励获得上述讨论的任何退休归属待遇。


Magnolia Oil & Gas	58	2026年代理声明

高管薪酬

(2)	反映指定执行官在我们的2025年奖金计划下整个财政年度的总奖金机会，如本代理声明中“2025财政年度基于计划的奖励的赠款”表格的“目标”一栏中所报告。

(3)	每个触发事件在这一项目上报告的总金额包括：（a）根据COBRA保费金额每月2,111.51美元，在整个适用的福利期内为该官员和该官员的合格受抚养人提供持续健康保险；（b）整整18个月的新职介绍服务费用，每名指定的执行干事18个月的费用为38000美元。根据高管离职计划的条款，如果指定的执行官获得新的就业，这些付款可能会在规定的整个期限之前结束。

(4)

根据以下情况确定：（a）对于涉及控制权变更的情景中的2023年PSU，金额等于PSU目标数量的140.46%，这是经薪酬委员会于2026年2月5日认证的此类奖励的实际绩效水平；（b）对于涉及控制权变更的情景中的2024年PSU，假设该期间于2025年12月31日结束，则公司在适用业绩期间的相对TSR表现，与适用的TSR同行组相比，这将使其处于第84个百分位，导致支付额达到目标的150%；（c）对于不涉及控制权变更的情形下的2023和2024年PSU，授予指定执行官的此类PSU的目标数量；（d）对于所有情形下的2025年PSU，授予指定执行官的此类PSU的目标数量，因为PSU的目标数量大于基于假设该期间于2025年12月31日结束的适用业绩期间的公司相对TSR业绩将获得的PSU数量。

(5)	不反映因应用高管遣散计划的280G“最佳净额”条款而可能进行的任何减少。


Magnolia Oil & Gas	59	2026年代理声明

CEO薪酬比例

根据S-K条例第402（u）项的要求，我们现提供以下信息：


		赔偿总额			首席执行官对中位数员工
		2025年			薪酬比例
总裁、首席执行官、董事会主席		$	6,693,001	(1)	31.16比1

员工中位数		$	214,806	(2)	（员工中位数每赚1美元，我们的总裁、首席执行官和董事会主席赚31.16美元）

(1)	关于我们的总裁、首席执行官和董事会主席的薪酬总额，我们使用了本代理声明中包含的2025年薪酬汇总表“总额”一栏中为斯塔夫罗斯先生报告的2025年金额。

(2)	根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，我们的中位数员工2025年的总薪酬是通过将该员工2025财年薪酬的以下要素加在一起计算得出的：（a）2025年期间支付的员工工资中位数；（b）2025财年员工现金奖金薪酬中位数；（c）2025年期间授予中位数员工的RSU的授予日公允价值，根据FASB ASC主题718计算；以及（d）公司代表中位数员工向我们的2025年401（k）计划支付的供款金额。根据我们的非歧视性福利计划，我们为健康和福利福利支付的保费或其他金额没有包括任何金额。

根据S-K条例第402（u）项的说明2，为了提供年度薪酬比率披露，Magnolia可以连续三年使用同一“员工中位数”，并在该期间每年计算和披露该员工的薪酬总额；前提是，在上一个完成的财政年度内，我们有理由认为会导致我们的薪酬比率披露发生重大变化的员工人数或员工薪酬安排没有变化。我们审查了2025年的员工人数和员工薪酬安排，认为没有任何变化会对我们的薪酬比例披露产生重大影响。截至2025年12月26日（我们最近完成的财政年度的最后一个发薪日），我们确定我们的员工人数（包括所有全职、兼职、临时和季节性员工，但不包括Stavros先生以及我们归类为独立承包商或租赁员工的任何个人）由位于美国的262人组成，这意味着我们该年度的员工总数增长不到4%，微不足道。因此，我们在此次2025年CEO薪酬比例披露中使用了与我们在2023年和2024年CEO薪酬比例披露中使用的相同的员工中位数。

为我们2023年CEO薪酬比例披露的目的，最初用于确定我们员工（不包括Stavros先生）年度总薪酬中位数的方法如下：

◾

截至我们选定的中位雇员识别日期2023年12月29日（一年中的最后一个发薪日），我们确定我们的雇员人口（包括除Stavros先生之外的所有全职、兼职、临时和季节性雇员）由位于美国的246人组成。截至2023年12月29日，我们没有将任何被我们归类为独立承包商或租赁雇员的个人包括在工资税或就业法的目的中。

◾

然后，我们使用2023财年W-2表格方框5中向美国国税局报告的工资记录中的工资和其他工资金额，该金额始终适用于计算中包含的246名员工中的每一位，以对所有此类员工的薪酬进行排名。在做出这一决定时，我们选择将没有工作满整个会计年度的任何全职或兼职员工的方框5补偿（任何一次性付款除外）年化。我们选择了适用的W-2表格薪酬在确切的薪酬中位数687美元以内的个人作为我们的中位数员工。

上述薪酬比例披露是按照符合S-K条例第402（u）项和据此颁布的SEC指南的方式计算的合理估计。


Magnolia Oil & Gas	60	2026年代理声明

薪酬与绩效

根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息：


	查岑				斯塔夫罗斯				平均		平均
									总结		Compensation		初始固定100美元的价值
									Compensation		实际支付		投资基于：						公司
	总结		Compensation		总结		Compensation		表合计		至非PEO		公司		同行组		公司		已选定
	Compensation		其实		Compensation		其实		对于非PEO		命名		合计		合计		净收入		措施：
	表		支付给		表		支付给		命名		行政人员		股东		股东		（亏损）		运营中
年份	共计		PEO 1		共计		PEO 2		行政人员		军官		返回		返回		（单位：千）		保证金
(1)	PEO 1		(2)		PEO 2		(3)		军官		(4)		(5)		(6)		(7)		(8)
2025		不适用		不适用	$	6,693,001	$	6,870,992	$	2,805,203	$	2,873,208	$	340.23	$	243.15	$	337,279	33	%
2024		不适用		不适用	$	8,361,249	$	11,829,952	$	3,322,897	$	3,888,777	$	353.85	$	248.50	$	397,330	39	%
2023		不适用		不适用	$	5,457,370	$	4,321,974	$	2,210,315	$	1,782,860	$	315.38	$	251.01	$	442,604	45	%
2022	$	308,927	$	308,927	$	3,662,058	$	5,922,767	$	1,744,762	$	2,698,019	$	340.05	$	242.38	$	1,050,249	63	%
2021	$	349,162	$	349,162		不适用		不适用	$	2,443,348	$	8,179,867	$	268.77	$	166.74	$	559,716	56	%

(1)	我们从未发起或维持任何固定福利或精算养老金计划，因此没有对本表所列实际支付的补偿金额进行养老金价值调整。迄今为止，我们没有向任何指定的执行官授予任何期权奖励。该公司于2021年开始派发股息。

上表和以下脚注中包含的公允价值金额是根据FASB ASC 718计算的，对于任何受市场条件限制的奖励，截至给定日期的公允价值是根据截至该日期这些条件的可能结果计算的。根据项目402（v）的要求，在上表所示年度内，截至每个财政年度结束时和截至每个归属日期，对未归属和未偿还股权奖励的公允价值进行了重新计量。对于采用相对TSR度量的PSU，截至每个计量日期（在执行期结束之前）的公允价值是使用蒙特卡洛模拟定价模型确定的，其假设和方法与用于估计授予时公允价值的假设和方法大体一致。蒙特卡洛计算中使用的估计范围如下：（a）对于2019年授予的PSU，截至2020年12月31日的预期波动率为87.06%，无风险利率为0.10%；（b）对于2020年授予的PSU，（i）截至2020年12月31日的预期波动率为66.73%，无风险利率为0.13%，以及（ii）截至2021年12月31日的预期波动率为51.94%，无风险利率为0.39%；（c）对于2023年授予的PSU，（i）截至2023年12月31日的预期波动率为44.65%，无风险利率为4.13%；（ii）截至2024年12月31日的预期波动率为28.32%，无风险利率为4.08%；（d）对于2024年授予的PSU，（i）截至2024年12月31日的预期波动率为31.22%，无风险利率为4.16，以及（ii）截至2025年12月31日的预期波动率为37.60%，无风险利率为3.42%；（e）对于2025年授予的PSU，截至2025年12月31日的预期波动率为33.25%，无风险利率为3.41%。有关在授予时对这些奖励进行估值时所作假设的讨论，请参阅附注12 ——我们在2025年10-K表和以前年度10-K表中包含的经审计财务报表的基于股票的薪酬（如适用）。

(2)	自我们的业务合并之日起至2022年9月20日期间担任本公司董事长、总裁兼首席执行官的Stephen Chazen先生被纳入2022和2021财年的PEO 1。他在任职期间没有获得公司的股权奖励。因此，没有从薪酬汇总表中扣除或增加上一栏为他报告的总额，因此，在2022和2021财政年度实际支付给Chazen先生的薪酬与这些财政年度的薪酬汇总表总额相同。


Magnolia Oil & Gas	61	2026年代理声明

薪酬与绩效

(3)	斯塔夫罗斯先生被任命为我们的总裁兼首席执行官，自2022年9月21日起生效，并被列为2022至2025财年的PEO 2。从上一栏为其申报的赔偿汇总表总金额中，为其扣除和增加的2025年金额如下：

扣除：

新增：

减去：

新增：

变化

公允价值

变化

公允价值

美元价值

（from End of

公允价值

前几年'

任何股息

公允价值

先前财政

（from End of

股票奖励

支付了

涵盖的

年）的

上一年）

未能

未归属股票

聚合

年份股票

前几年’

公允价值

Prior的

遇见

期间的奖项

授予日期

奖项

股票

涵盖的

年的股票

适用

覆盖年份

公允价值

优秀

奖项

年份股票

奖项

归属

不然不行

股票奖励

和

优秀

奖项

既得

条件

包括在

已获批

未归属为

和未归属

期间归属

期间

合计

期间

结束

截至年底

涵盖的

涵盖

覆盖年份

Compensation

合计

涵盖

年截至

结束时

为

上限股权

年份

归属日期

覆盖年份

价值

2025

4,314,309

4,373,039

(152,862)

不适用

(126,089)

不适用

398,212

4,492,300

(4)

对于2025财年，非PEO指定执行官的平均薪酬计算包括Corales和Yang先生的薪酬信息。对于2022至2024财年，非PEO指定执行官的平均薪酬计算包括Corales、Yang和我们的前运营高级副总裁Steven Millican的薪酬信息。与Millican先生自2024年10月28日起停止受雇于公司有关，他2024年的总薪酬汇总表金额包括超过$ 1.7 百万的遣散费和福利，他还获得了按比例归属 59,873 他的未偿股权奖励的基础股份，在他离开公司时所有剩余的未归属股份被没收。对于2021财年，非PEO指定执行官的平均薪酬计算包括Stavros、Yang和Millican先生的薪酬信息。

从上一栏报告的平均补偿汇总表总金额中，为2025年这类个人扣除和增加的平均金额如下：

扣除：

新增：

减去：

新增：

公平

价值

变化

涵盖

公允价值

年份

变化

公允价值

美元价值

（from End of

股票

公允价值

前几年'

任何股息

公允价值

先前财政

奖项

（from End of

股票奖励

支付了

涵盖的

年）的

那

上一年）

未能

未归属股票

年份股票

前几年’

既得

Prior的

遇见

期间的奖项

奖项

股票

期间

年的股票

适用

覆盖年份

优秀

奖项

的

奖项

归属

不然不行

总拨款

和

优秀

涵盖

既得

条件

包括在

日期公允价值

未归属为

和未归属

年份为

期间

合计

股票奖励

结束

截至年底

的

涵盖

覆盖年份

Compensation

合计

期间批出

涵盖

归属

年截至

结束时

为

上限股权

年份

涵盖的年份

年份

日期

归属日期

覆盖年份

价值

2025

1,553,141

1,574,284

(50,150)

不适用

(47,667)

不适用

144,680

1,621,147

(5)	假设在2020年12月31日对公司普通股进行了100美元的投资，并衡量从该日期到指定年份的12月31日（包括12月31日）的累计总股东回报（包括股息再投资）。

(6)	假设在2020年12月31日对标普石油与天然气勘探与生产ETF进行了100美元的投资，并衡量从该日期到指定年度的12月31日（包括在内）的累计总股东回报（包括股息再投资）。

(7)	反映了公司在每个指定会计年度的经审计的GAAP财务报表中反映的公司净收入。

(8)	反映了公司的营业利润率对于每个指定的会计年度。关于我们如何计算营业利润率的信息，请参见“薪酬讨论与分析— 2025年薪酬决策—年度激励方案”。在为我们的2023年奖金计划确定营业利润率时，如上表所报告的2023年，薪酬委员会排除了大约$ 15.7 与位于路易斯安那州圣马丁教区的天然气资产相关的已证明财产减值有关的百万美元。无表中包含的任何其他年份均被排除在外。


Magnolia Oil & Gas	62	2026年代理声明

薪酬与绩效

实际支付给PEO1的薪酬与PVP表中绩效度量的关系

我们的前任董事长、总裁兼首席执行官Chazen先生（上表PEO 1）在我们的业务合并完成之前和与之相关的情况下，将其个人净资产的一部分投资于我们的普通股股票，他在任职期间继续定期投资于我们的股票。Chazen先生还同意从公司获得远低于其职位市场中位数的基本工资金额，并且不参与我们的年度现金激励和长期股权薪酬计划。由于他大量持有我们的普通股，薪酬委员会认为他与股东利益保持了适当的一致，并有动力推动我们公司取得成功的业绩结果。截至2022年9月20日，当他担任董事长、总裁和首席执行官的任期结束时，Chazen先生持有我们约3.75%的A类普通股。基于这些原因，2022年及以前年度实际支付给Chazen先生的补偿金额均未设计为与公司业绩挂钩，其补偿与上表所列的业绩计量之间不存在关联关系。

补偿实付与公司累计TSR；公司累计TSR与同行集团累计TSR对比

正如下文“—绩效衡量指标的表格清单”中所述，相对总股东回报是我们用来确定2025年实际支付薪酬的最重要绩效衡量指标之一，尽管用于计算我们PSU奖励目的的相对TSR的同行组与上表目的所包含的行业指数不同。关于我们如何在高管薪酬方案中使用相对TSR的描述，请参见“薪酬讨论与分析—— 2025年薪酬决策——长期股权薪酬”。


Magnolia Oil & Gas	63	2026年代理声明

薪酬与绩效

实际支付的赔偿金和公司净收益

SEC规则要求将实际支付的薪酬与净收入进行比较。由于记录的石油和天然气资产减值对我们财务业绩的影响，我们认为报告的净收入不一定反映我们在任何特定时期的财务业绩。此外，公司不使用净收入来确定薪酬或激励计划支出。

实际支付的补偿和公司营业利润率

(1)	不包括2023年与位于路易斯安那州圣马丁教区的天然气资产相关的已证明财产减值相关的约1570万美元。2021年、2022年、2024年或2025年没有排除。


Magnolia Oil & Gas	64	2026年代理声明

薪酬与绩效

出于这些披露的目的，该公司选择营业利润率作为其公司选定的衡量标准，因为营业利润率占指定执行官根据我们2021至2025财年年度短期激励计划可能获得的潜在奖金金额的很大一部分。具体来说：


								应占奖金金额
		经营加权				营业利润率		与已赚取的营业利润率
年份		保证金成分		目标		结果（1）		和资助
2025		25%		20%（最低）和 40%（最高）		33%		76%
2024		25%		30%（最低）和 50%（最高）		39%		61%
2023		40%		30%（最低）和 50%（最高）		45%		83%
2022		50%		30%（最低）和 50%（最高）		63%		100%
2021		50%		25%（最低）和 50%（最高）		56%		100%

(1)	不包括2023年与位于路易斯安那州圣马丁教区的天然气资产相关的已证明财产减值相关的约1570万美元。2021年、2022年、2024年或2025年没有排除。薪酬委员会在确定2025年营业利润率部分的业绩目标时，调整了业绩水平范围，以更好地与各种商品价格情景下的预计结果范围保持一致，以应对持续的市场波动。

Magnolia认为，这一指标是衡量公司整体财务业绩及其产生资本效率和回报以符合股东利益和我们传达的战略优先事项的目标的重要指标。请参阅我们的“薪酬讨论与分析—— 2025年薪酬决策——年度激励计划”，进一步说明我们如何在高管薪酬计划中使用营业利润率。

绩效衡量标准表格清单

在公司的评估中，下表中列出的财务业绩衡量标准是公司在2025年使用的最重要的财务业绩衡量标准，用于将实际支付给公司指定执行官的薪酬与公司业绩挂钩。更多信息请参考“薪酬讨论与分析”。

最重要的绩效衡量标准
确定实际支付的2025年度补偿金

营业利润率

自由现金流百分比

净债务与EBITDA之比

相对总股东回报

上述“薪酬与业绩”披露不应被视为已提交或通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他公司文件中，除非公司通过引用具体纳入此“薪酬与业绩”部分。


Magnolia Oil & Gas	65	2026年代理声明

股权补偿方案信息

下表提供了截至2025年12月31日与我们的股权补偿计划相关的信息。我们唯一的股权补偿计划是长期激励计划，最初是在2018年7月17日由我们的股东批准的。股东随后在我们的2021年年度股东大会上批准了对长期激励计划的修订，将根据该计划预留发行的普通股的股份数量从11,800，000股增加到16,800，000股。


						证券数量
						剩余可用
		待发行证券数量				未来权益项下发行
		行使时发行		加权-平均运动		补偿计划
		未完成的选项，		未平仓期权价格，		（不含证券
		认股权证及权利		认股权证及权利		反映在第一栏）
计划类别		(#)(1)		($)(2)		(#)

证券持有人批准的股权补偿方案		2,363,343		不适用		10,001,535
未获证券持有人批准的股权补偿方案		不适用		不适用		不适用
合计		2,363,343		不适用		10,001,535

(1)	在上表所示的236.3343万股普通股中，1,604，413股受制于受限制股份单位（包括截至2025年12月31日在非雇员董事非合格递延薪酬计划中持有的所有受限制股份单位），182,435股受制于2023年授予的PSU（按截至适用的业绩期结束时的2025年12月31日确定的140.46%的实际达到的业绩水平衡量，所有这些未兑现的奖励），和576,495个受制于2024年和2025年授予的PSU（以目标的150%的最高绩效水平衡量）。

(2)	我们没有根据长期激励计划授予任何期权。截至2025年12月31日尚未行使的RSU和PSU奖励不受行权限制，也没有行权价格。


Magnolia Oil & Gas	66	2026年代理声明

提案2：关于高管薪酬的咨询投票

建议2 — 关于高管薪酬的咨询性薪酬投票	根据《交易法》第14A条和SEC相关规则的要求，我们的股东有机会进行咨询投票，以批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。
董事会建议股东投票“赞成” 批准这项有偿发言提案。

咨询性付费投票

我们认为，Magnolia的长期成功在很大程度上取决于我们的官员和其他员工的才能。我们的薪酬体系在我们吸引、留住和激励最优质个人的能力方面发挥着重要作用。我们进一步认为，向我们指定的执行官提供的2025年薪酬适当地将高管薪酬与业绩挂钩，使我们的执行官和股东的利益保持一致。我们鼓励我们的股东阅读“薪酬讨论与分析”，其中描述了我们的高管薪酬方案的细节以及薪酬委员会在2025年做出的决定。

我们重视股东提供的反馈。我们与我们的许多股东就各种公司治理主题（包括高管薪酬）进行持续讨论，并考虑股东对我们的高管薪酬计划的设计和有效性的看法。

我们要求您通过以下决议投票支持Magnolia的高管薪酬计划：

“决议，特此批准根据S-K条例第402项在2026年代理声明中披露的支付给Magnolia指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

上述薪酬投票是根据SEC规定提供的。根据我们2025年薪酬发言权频率投票的结果，我们每年在年度股东大会上举行一次咨询性薪酬发言权投票，直到下一次薪酬发言权频率投票，根据适用法律，这将在2031年举行的年度股东大会上进行。虽然我们的年度咨询薪酬投票并不约束公司、董事会或薪酬委员会对任何特定行动的约束，但我们重视股东的投入，并将在考虑未来薪酬安排时考虑此次投票的结果。

需要投票和董事会推荐

批准这项提案需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就此投票的已发行普通股股东所投多数票的赞成票。弃权对本议案的表决结果没有影响。券商不投票对结果也没有影响。

董事会建议股东投票“赞成”该提案的批准。


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议案三：批准聘任独立注册会计师事务所

建议3 — 批准委任独立核数师	我们要求我们的股东批准审计委员会选择毕马威会计师事务所（“毕马威”）作为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所。
董事会建议股东投票“赞成” 本核数师批准建议的批准。

审计委员会直接负责聘任公司独立注册会计师事务所。审计委员会已任命毕马威会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，毕马威会计师事务所自2017年2月以来一直是我们的独立审计公司。

董事会已指示将这一任命提交给我们的股东，供其在年度会议上批准，尽管审计委员会不受此次投票结果的约束。如果股东不批准选择毕马威会计师事务所作为我们2026财年的独立注册会计师事务所，我们的审计委员会打算在未来重新考虑选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。毕马威的一名代表预计将出席虚拟年会。如果代表希望发言，他或她将有机会发言，并可回答股东提出的适当问题。

审计费用和服务

以下为截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度由我们的独立注册会计师事务所提供的专业服务的费用摘要：


		期间			期间
		2025年1月1日起			2024年1月1日起
		至2025年12月31日			至2024年12月31日
审计费用（1）		$	1,550,000		$	1,665,000
审计相关费用（2）			—			—
税费（3）			—			—
所有其他费用（4）			—			—
合计		$	1,550,000		$	1,665,000

(1)	审计费用。审计费用包括为审计我们的年终综合财务报表、审查我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表以及通常由我们的独立注册公共会计师事务所就法定和监管文件提供的服务而收取的总费用。

(2)	审计相关费用。审计相关费用包括与我们年终综合财务报表的审计或审查业绩合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务的总费用。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务以及有关财务会计和报告准则的咨询。

(3)	税费。税费包括与税务合规、税务规划和税务建议相关的专业服务的总费用。


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议案三：批准聘任独立注册会计师事务所

(4)	所有其他费用。所有其他费用包括我们的独立注册公共会计师事务所提供的所有其他产品和服务的总费用，包括与潜在业务合并相关的允许的尽职调查服务。

董事会预先批准独立核数师的审核及许可非审核服务的政策

审计委员会负责任命、确定报酬，并监督独立审计师的工作。为确认这一责任，审计委员会应审查并全权酌情预先批准独立审计师根据审计委员会章程提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会制定了有关独立注册会计师事务所提供的所有服务的预先批准的政策和程序。审计委员会批准或预先批准了我们的独立注册会计师事务所在2024年和2025年为Magnolia提供的所有此类服务。

需要投票和董事会推荐

批准这项提案需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就此投票的已发行普通股股东所投多数票的赞成票。投弃权票和经纪人不投票对本议案的表决结果没有影响。经纪商可在其客户未及时作出指示的情况下行使酌情权，以就本建议进行投票，因此预期本建议不会存在经纪非投票情况。

董事会建议股东投票“赞成”该提案的批准。


Magnolia Oil & Gas	69	2026年代理声明

审计委员会报告

本审计委员会报告中包含的信息以及本代理声明中提及审计委员会成员独立性的信息不应被视为“征集材料”或向SEC“提交”，也不应将此类信息通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司在此类文件中具体通过引用纳入此类信息。

我们的审计委员会已与管理层审查并讨论了我们的经审计财务报表，并与我们的独立注册会计师事务所毕马威（KPMG）讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用要求需要讨论的事项。此外，我们的审计委员会已收到我们的独立注册会计师事务所的书面披露和函件，这是PCAOB的适用要求所要求的，并已与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。基于此类审查和讨论，我们的审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们的2025年10-K表。

提交人：

董事会审计委员会

James R. Larson，主席

David M. Khani

R·刘易斯·罗普

Shandell M. Szabo


Magnolia Oil & Gas	70	2026年代理声明

其他信息

其他业务

我们的管理层不知道年会之前有任何其他事项，我们的董事会也不打算提出除位于本代理声明开头的2026年年度股东大会通知中所述事项之外的任何其他事项。然而，如果任何其他事项确实在年度会议之前提出，被指定为代理人的人打算根据他们对此类事项的酌处权进行投票。

2027年年会的董事提名人和其他股东提案

在2027年股东年会上审议的所有董事提名和股东提案必须以书面形式提交给我们位于德克萨斯州休斯顿Nine Greenway Plaza，Suite 1300，Houston，Texas 77046的主要行政办公室的公司秘书。时间安排和其他要求概述如下，更多细节可在我们的章程和/或SEC采用的某些规则中找到（如适用）。

股东提议纳入代理声明

如果您希望提交一份提案以供考虑纳入我们2027年年度股东大会的代理材料，我们必须在2026年11月19日（我们向股东发布年度会议材料之日的第120天）之前收到您的提案。为纳入我们的代理材料而提交的提案必须符合《交易法》第14a-8条的规定。

董事提名人及其他业务不得列入我们的代理声明（预先通知附例）

根据我们的章程，并且在SEC法规允许的情况下，您必须遵循某些通知和其他程序来提名一个人作为董事或在我们的股东会议上介绍一项业务。

对于我们的2027年年度股东大会，我们必须在不早于2027年1月8日营业结束前和不迟于2027年2月7日营业结束前收到此类通知。如果情况发生变化，并且我们在年会一周年日期之前超过30天或之后超过60天召开2027年股东大会，而我们目前并不预期，任何通知必须不早于会议召开前第120天的营业时间结束，且不迟于（i）会议召开前第90天的营业时间结束或（ii）首次公开宣布股东周年大会召开日期的次日的第10天营业时间结束之日（以较晚者为准）收到。如果我们召开特别会议，我们必须不迟于首次公开宣布会议日期的次日的第10天营业结束时收到通知。

通知须载有我们的附例所载有关代名人或建议业务（如适用）以及作出提名或建议的股东的若干资料。我们将不考虑任何不符合这些要求的提名或提案。

董事提名通用代理规则

除了满足上述我们章程的要求外，打算征集代理以支持除Magnolia被提名人之外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出根据《交易法》第14a-19条规则要求的信息，并以其他方式遵守通用代理规则。此类通知必须在我们的预先通知章程条款要求的时间段内（如上文所述）提交，并在其他方面遵守我们的预先通知章程条款。

家庭持有

通过经纪人、银行或其他代名人持有其股票的居住在同一住户的股东，根据其经纪人、银行或其他代名人早些时候发出的通知，只能收到一套代理材料。除非我们或贵公司的经纪人、银行或其他代名人从家庭内的一名或多名股东收到相反的指示，否则这种做法将继续下去。我们将在收到以上述主要行政办公室地址向我们的公司秘书提出的书面或口头请求后，或致电（713）842-9055，立即将代理材料的单独副本交付给任何此类股东。如果您的家庭正在接收多份代理材料，并且您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股票，您也可以按照您的经纪人、银行或其他代名人发送的指示要求只发送一套材料。


Magnolia Oil & Gas	71	2026年代理声明

年会相关问答

为什么会收到这些代理材料或者通知？

我们向您发送了代理材料，包括这份代理声明、代理卡和我们的2025年10-K表格，或2026年年会代理材料互联网可用性通知（“通知”），因为我们正在举行年度会议，董事会要求您的代理在年度会议上投票给您的普通股股份。我们在这份代理声明中总结了您在决定如何投票时应考虑的信息。

我们的某些股东将收到通知，除非他们要求，否则不会收到代理材料的纸质副本。该通知将向股东提供年会通知，并提供有关股东如何通过互联网访问和审查所有代理材料的说明。该通知还提供了有关如何通过互联网以电子方式提交代理的说明。不能通过标记通知并退回的方式进行投票。如果您收到通知，而您希望收到代理材料的纸质或电子副本，您应遵循通知中提供的索取此类材料的说明。任何通过邮件或电子邮件接收代理材料的请求将一直有效，直到您撤销它。

谁有权在年会上投票？

如果我们的记录显示，截至2026年3月9日（确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期）营业结束时，您是股份的所有者，您可以对您的普通股股份进行投票。截至记录日期，共有185,655，934股A类普通股，没有流通在外并有权在年度会议上投票的B类普通股。

我有多少票？

我们的股东有权在年度会议上就截至记录日期所持有的记录在案的每一股普通股拥有一票表决权。

我如何参加和参加虚拟年会？

我们的虚拟年会将通过www.virtualshareholdermeeting.com/MGY2026上的网络直播在互联网上进行。通过登录网络直播，您将能够在任何地点“参加”和收听会议，并以电子方式就年度会议上将审议的所有提案投票表决您的股份。你将无法亲自出席年会。

要参加虚拟年会，您将需要包含在您的代理卡、您的投票指示表或之前邮寄或提供给有权在年会上投票的股东的通知中的16位控制号码。如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您将首先需要从您的经纪人、银行或其他代名人处获得合法代理人，以便在虚拟年会上投票。有关获得法定代理人的更多信息，请参阅下文“登记在册的股东与以“街道名称”持有的股份的实益拥有人之间的区别是什么？”。

虚拟年会将于美国中部时间2026年5月8日（星期五）上午9点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前登录年会。在线访问和报到将于美国中部时间上午8点45分开始。

虚拟年会平台全面支持浏览器（Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。年会结束后24小时开始，www.virtualshareholdermeeting.com将提供会议回放，有效期一年。

如果我有与年会业务有关的问题怎么办？

如果您有与年会业务有关的问题，一定要在开会前提交。提前提问可在年会前大约两周开始提交，直至美国中部时间2026年5月7日（星期四）晚上10：59，请访问www.proxyvote.com。你应该有你的代理卡，选民指示表格，或通知在手，当你访问网站，并遵循指示提交你的问题。


Magnolia Oil & Gas	72	2026年代理声明

年会相关问答

每位股东将被限制不超过两个问题。及时收到的与年会业务有关的问题将在虚拟年会期间大声朗读并得到答复，但时间有限。所有及时收到的适当问题，包括由于时间限制而未在会议上讨论的任何此类问题，将在年会结束后尽快与我们的回复一起发布在我们网站的投资者部分。类似话题的问题可能会合并起来，一起回答。我们保留编辑或拒绝我们认为不合适的问题的权利。

尝试接入虚拟年会遇到技术难题怎么办？

技术支持将于2026年5月8日美国中部时间上午8点45分开始在www.virtualshareholdermeeting.com/MGY2026的虚拟会议平台上提供，直至年会结束。

开年会必须有多少票出席？

召开有效会议，股东法定人数是必要的。就所有提案而言，代表已发行和已发行普通股的多数投票权并有权在年度会议上投票的持有人，亲自出席或由代理人代表，构成法定人数。为确定法定人数，弃权票将被视为出席。此外，出于法定人数目的，经纪人未投票（如下所述）将被视为出席。

怎么投票？

如果您在记录日期是普通股的记录持有人，您可以在虚拟年会上就提案以电子方式对您的股份进行投票，或者您可以使用以下任何一种方法提前投票：

互联网		电话		邮件
上www.proxyvote.com：您可以24小时使用互联网传送您的投票指示。访问网站时，请准备好您的代理卡或代理材料的互联网可用性通知，并按照说明进行操作。		致电1-800-690-6903：您可以使用任何touchtone电话。打电话时请准备好代理卡，并按照指示操作。		如果您收到了代理材料的打印副本，您可以通过填写、签名、与您的代理卡约会并将其装在预付信封中退还给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717来提交您的投票。

使用上述任何方法进行投票，即使您能够任命我们的总裁、首席执行官兼董事会主席Christopher G. Stavros，我们的执行副总裁、首席法律和商务官、公司秘书和土地Timothy D. Yang，以及我们的高级副总裁兼TERM1 Brian M. Corales分别作为您在年度会议上的代表，并授权他们根据您的指示在年度会议期间投票您的股份。这样，无论你是否参加年会，你的股票都会被投票。即使您计划参加虚拟年会，强烈建议您在年会前使用上述方法之一进行投票，以防您的计划发生变化。如果在年度会议期间提出的提案目前未被考虑投票，您指定为代理人的代表将根据他们的最佳判断，在您的代理人之下对您的股份进行投票。

如果您以“街道名称”持有您的股份，您应该遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示，以确保与您实益拥有的股份相关的投票被正确计算。

“街名”持股的在册股东和实益拥有人有何区别？

登记在册的股东。如果您的股份直接以您的名义在公司的转让代理机构Continental Stock Transfer & Trust Company登记，您将被视为这些股份的在册股东，代理材料由公司直接发送给您。

以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。如果您的股票存放在经纪商、银行、经纪自营商、托管人或其他类似组织的账户中，那么您就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，代理材料是由该组织转发给您的。持有您账户的组织被视为年度会议期间投票的记录股东。作为实益拥有人，您有权指示该组织如何对您账户中持有的股份进行投票，但您必须遵循该组织向您提供的指示，以便这样做或在年会上投票或出席年会。这些指示包含在提供给您的“选民指示表”中。如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有股票，并希望能够在年会上以电子方式对您的股票进行投票，您必须首先从您的经纪人、银行或其他代名人处获得“法定代理人”。


Magnolia Oil & Gas	73	2026年代理声明

年会相关问答

什么是券商不投票？

根据监管以“街道名称”持有的股份进行投票的经纪人的规则，经纪人有酌情权仅在例行事项（例如批准我们的独立注册公共会计师事务所的任命）上投票，而不是在非常规事项（例如选举董事或与高管薪酬相关的咨询提案）上投票，而无需获得股份实益拥有人的投票指示。如果您是普通股的实益拥有人，并且没有向您的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，您的股票将不会就任何非常规提案进行投票，因为经纪人、银行或其他代名人没有投票的酌处权。这导致对该提案的“经纪人不投票”。

年会为何会延期或延期？

如果截至2026年5月8日，亲自或由代理人代表出席年度会议的普通股股份数量不足以构成法定人数或批准本代理声明中描述的提交给股东审议的任何提案，董事会打算休会并推迟年度会议。

我可以在投票后撤销我的代理或更改我的投票吗？

是啊。如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：

◾

向不迟于年会前一天美国中部时间2026年5月7日下午5：00收到的公司秘书提供书面撤销通知，地址为Magnolia Oil & Gas Corporation，Nine Greenway Plaza，Suite 1300，Houston，Texas 77046；

◾

在每种情况下，不迟于年会前一天美国中部时间2026年5月7日晚上10：59通过互联网或电话提供有效的、较晚日期的代理或较晚日期的投票；或

◾

出席虚拟年会并在会议期间以电子方式投票表决您的股份，这将自动取消之前提供的任何代理。

请注意，除非您在年度会议期间实际以电子方式对您的股份进行投票，否则您单独出席虚拟年度会议不会导致您之前获得的代理被撤销。如果您希望撤销您的代理，您必须在足够的时间内这样做，以便在进行投票之前允许对后续代理进行必要的审查和制表。还请注意，如果您的普通股股份由经纪人、银行或其他代名人持有记录，您必须指示您的经纪人、银行或其他代名人，您希望通过遵循经纪人、银行或其他代名人提供给您的材料的程序来改变您的投票。

如果我不提供我的代理人，或者我没有说明如何投票我的代理人，我的股份会被投票吗？

即使你没有向经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，如果你的普通股股份以“街道名称”持有，也可能会在日常事务上进行投票。见上文“什么是券商不投票？”。

如果您是记录在案的股东，您可以退回一张签名的代理卡，而无需表明您对任何事项的投票，在这种情况下，指定的代理人将投票支持每位董事提名人，以咨询方式批准我们指定的执行官薪酬，并批准任命毕马威为我们的独立注册会计师事务所。如果您是登记在册的股东，并且您没有提供签名的代理卡、通过互联网电子投票或电话投票，您的股份将不会被投票。

谁来计票？

由布罗德里奇股份有限公司的代表进行点票，并担任选举独立监察员。

征集代理费用由谁承担？

我们这样做。该公司已聘请Innisfree M & A Incorporated（“Innisfree”）协助征集年会的代理，并同意向Innisfree支付1.4万美元的费用。此外，公司将就与悦诗风吟服务相关的合理自付费用向悦诗风吟进行补偿或垫付资金，并将就某些索赔、责任、损失、损害和费用向悦诗风吟及其关联公司进行赔偿。该公司还向经纪人、银行以及代表普通股股份受益所有人的其他代名人和受托人偿还他们在向这些受益所有人转发征集材料以及从这些拥有人那里获得投票指示方面的费用。此外，我们的部分员工或代理人可能会就年会提案通过电话、邮件或亲自与您联系。我们的员工都不会因提供这些服务而获得任何额外补偿。我们将支付的其他代理征集费用包括准备、邮寄、退回、代理制表等费用。


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年会相关问答

如何获得有关公司的额外信息？

公司2025年10-K表格的副本，其中包含2025财年经审计的合并财务报表，已与这份代理声明一起发布在互联网上，这些材料可在www.proxyvote.com上查阅。股东还可以通过写信给我们的投资者关系部，地址为Nine Greenway Plaza，Suite 1300，Houston，Texas 77046，或tfitter@mgyoil.com，或致电（713）842-9055，免费获得我们的2025年10-K表格副本（不含展品）。

我们还向SEC提供或提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含向SEC提交的报告、代理声明和信息声明，以及有关注册人的其他信息，包括公司。SEC的网站地址是www.sec.gov。此外，我们会在向SEC提交或提供后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.magnoliaoilgas.com的“投资者”选项卡下免费提供我们关于10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告。我们网站上的信息不会被纳入本委托书或公司向SEC提交的任何其他文件中。我们的A类普通股在纽约证券交易所上市交易，代码为“MGY”。

如果您有任何问题或需要协助投票您的股份，您可以联系悦诗风吟，地址为501 Madison Avenue，20th Floor，New York，New York 10022，或info@innisfreema.com，或致电（212）750-5833。


Magnolia Oil & Gas	75	2026年代理声明

附件A：非公认会计原则财务措施

“自由现金流”是一种衡量财务业绩的指标，不被美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）所认可。这一衡量标准可能不会被视为替代根据GAAP确定的结果，也不一定与其他公司可能报告的非GAAP业绩衡量标准具有可比性。

经营活动提供的现金净额与自由现金流的调节

自由现金流是一种非公认会计准则财务指标。自由现金流定义为经营资产和负债净变化前的经营现金流减石油和天然气资产的新增以及与石油和天然气资产新增相关的营运资本变化。管理层认为，自由现金流对投资者有用，并被关注石油和天然气行业的人士广泛接受，作为公司产生现金的能力的财务指标，以内部资助钻井和完井活动、资助收购和偿还债务。它还被研究分析师用来对油气勘探和生产公司进行估值和比较，在提供投资建议时经常被纳入已发表的研究中。自由现金流被管理层用作流动性的额外衡量标准。根据公认会计原则，自由现金流不是衡量财务业绩的指标，不应被视为来自经营、投资或融资活动的现金流的替代方案。

下表列出了经营活动提供的净现金与自由现金流的对账，这是我们根据公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标：


		对于
		年终
（单位：千）		2025年12月31日
经营活动所产生的现金净额		$	878,639
加回：经营性资产负债变动净额			27,805
经营资产和负债净变动前的经营活动现金流			906,444
增加石油和天然气属性			(469,477)
与增加石油和天然气资产相关的营运资金变化			(10,368)
自由现金流		$	426,599



Magnolia Oil & Gas	76	2026年代理声明

签名【请在框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：保留此部分作为您的记录DETACH并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。V85043-P45612为反对弃权为反对弃权！!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!Magnolia Oil & GAS CORPORATION NINE Greenway Plaza，SUITE 1300 HOUSTON，TX77046 1a。Christopher G. Stavros 1b。Dan F. Smith 1c。Arcilia C. Acosta 1d。Edward P. Djerejian 1e。David M. Khani 1f。James R. Larson 1g。R. Lewis Ropp 1h。Shandell M. Szabo MAGNOLIA Oil & GAS CORPORATION 1。选举董事提名人：董事会建议您为以下提案中列出的每一位被提名人投票：以下每一项提案均由Magnolia Oil & Gas Corporation提出，不以任何其他提案获得批准为条件。2.批准关于我们指定的执行官2025年薪酬的咨询性、非约束性决议（“薪酬投票”）3。批准任命毕马威会计师事务所为我们2026财年独立注册会计师事务所董事会建议您投票支持以下提案：董事会建议您投票支持以下提案：注：会议或其任何休会之前可能适当发生的其他事项。请在您的名字上完全按照这里出现的样子签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。对于会议前不进行扫描查看材料和互联网投票-请访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示，直至2026年5月7日美国中部时间晚上10：59。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/MGY2026您可以通过互联网参加并在2026年5月8日美国中部时间上午9点举行的虚拟会议期间投票。拥有箭头标记的方框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至美国中部时间2026年5月7日晚上10：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，因此不迟于2026年5月7日收到。

V85044-P45612关于年会代理材料可用性的重要通知：代理材料的互联网可用性通知、代理声明以及我们的2025年年度报告和10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。MAGNOLIA Oil & GAS CORPORATION年度股东大会美国中部时间2026年5月8日上午9：00本委托书由董事会征集，以下署名的Magnolia Oil & Gas Corporation（以下简称“公司”）股东特此制作、组成并任命Christopher G. Stavros、TERM1、Timothy D. Yang和Brian M. Corales，以及他们各自作为合法的实际代理人和代理人，均有权指定其替代人，并在此授权他们代表并投票，如在这张选票反面指定的那样，以下签署人有权在美国中部时间2026年5月8日上午9点举行的公司2026年年度股东大会上通过www.virtualshareholdermeeting.com/MGY2026的网络直播以及任何休会或延期（“年度会议”）投票的公司普通股的所有股份。这张代理卡，如果正确执行并通过邮寄方式提交，将按照以下签署人在此指示的方式进行投票。如果没有作出该指示但签署了该卡，则将根据董事会的建议，对根据提案1、“赞成”提案2和提案3的所有董事提名人进行投票，并由代理持有人酌情就年度会议之前可能适当进行的其他业务进行投票。该代理将受特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖并根据其解释。本委托书的执行无意也不会撤销任何先前的委托书或授权书，但根据《特拉华州一般公司法》和适用的联邦证券法撤销之前专门授予的与年度会议上受本协议约束的股份投票有关的任何委托书除外。续，并将在反面标记、注明日期和签名