附件 10.2
FMC公司
经修订和重述的非雇员董事薪酬政策
（截至2025年12月18日生效）
第一部分一般规定
1.目的.该政策的目的是提供一项薪酬计划，以吸引和留住非受雇于公司或其关联公司的合格个人担任董事会成员，并通过规定薪酬的很大一部分将与股东价值的增长直接挂钩，进一步使这些董事的利益与股东的利益保持一致。本政策应对2023年4月27日修订和重述的《FMC公司非雇员董事薪酬政策》进行修订和重述。
2.定义.除本文另有定义外，本文中以大写形式使用的术语将具有下文或适用的股票计划中所述的赋予它们的含义。
(a)“年度保留者”指根据本政策第II部第1节，由董事会设立并支付予董事一年的董事会服务聘用费。
(b)“审计委员会费用”指董事会根据本政策第二部第5节为担任董事会审核委员会成员而订立并支付予董事的年费。
（c）“董事会”指公司董事会。
（d）“控制权之变”具有适用的股票计划中规定的含义；提供了仅出于归属目的，在任何情况下，如果参与者是完成控制权变更的购买人的一部分，则该参与者在任何情况下都不会被视为已发生控制权变更。就上一句而言，如果参与者是购买人的股权参与者，则该参与者将被视为“购买人的一部分”（但以下情况除外：（i）被动拥有购买人不到3%的股票；或（ii）在其他方面并不重要的参与购买公司或个人的股权的所有权，由董事会的大多数非雇员持续董事在控制权变更之前确定）。
此外，仅就本政策第II部第7节和第III部第5（a）节而言，任何事件或交易均不构成控制权变更，除非该事件或交易也构成公司的“所有权变更”、公司的“有效控制权变更”或公司的“大部分资产的所有权变更”，因为这些术语在《守则》第409a（a）（2）（a）（v）节中使用，并在根据其发布的法规中定义。
— 1 —
（e）“代码”指不时修订的1986年《国内税收法》或其任何继承者。
（f）“委员会主席费”指根据本政策第II部第4节，由董事会设立并支付予董事担任董事会任何委员会主席的年费。
（g）“公司”是指FMC公司，一家特拉华州的公司。
（h）“残疾”具有适用股票计划中赋予该术语的含义。
（一）“公平市值”具有适用股票计划中赋予该术语的含义。
（j）“首席董事费”指董事会根据本政策第二部第2节为担任董事会首席董事而设立并支付给董事的年费。
(k)“非雇员董事”指非公司或其任何联属公司雇员的董事会成员，由董事会酌情决定。
（l）“非执行主席费用”指董事会根据本政策第二部第3节为担任董事会非执行主席而设立并支付予董事的年费。
(m)“参与者”指有资格参与本政策的非雇员董事。
（n）“政策”指本FMC公司经修订和重述的非雇员董事薪酬政策，该政策可能会不时修订。
（o）“RSU”指适用的股票计划所指的限制性股票。
（p）“离职”指非雇员董事与公司的“离职”指Treas. Reg. § 1.409A-1（h）.
（q）“股票计划”指向非职工董事进行特定留用人员授予或年度股权授予的激励股票计划。
第二部分赔偿
1.年度保留。
(a)每位参与者将有权获得年度聘用金，金额由董事会不时确定。在董事会决议更改之前，年度保留金为100,000美元，将在每个日历年季度末以现金等额分期支付。
— 2 —
(b)尽管有上述规定，不迟于任何历年的最后一天，参与者可选择将下一个历年（i）应付的年度留存额的百分之五十（50%）或百分之百（100%）以本保单第三部第1节规定的RSU形式支付，但须符合本保单第三部第1（c）节的规定，或（ii）根据本保单第二部第7节以现金（不计利息）延期支付。该等选择须透过按公司订明的形式及方式向公司提供书面通知而作出，并不时生效。任何该等选举将于该选举日期后开始的下一个历年的首日生效，但须符合本政策第二部第1（c）条的规定，且不得在该选举生效的历年内撤销或修改。根据本保单第二部第1（b）条作出的选择，不得在其后的历年继续有效，并须按照本保单所载的条款及条件，在其后的任何历年分别作出（并在适用的情况下由管理局批准）。
（c）尽管本政策第二部第1（b）条另有相反规定，新当选或获委任为管理局成员的参与者，可在加入管理局后30天内，将全部（或部分，在公司许可的范围内）根据本保单第II部第1（b）条作出选择，以公司订明的形式及方式向公司提供书面通知，就其服务的第一个历年的剩余时间向该参与者支付的年度聘用金，并不时生效，但该选择仅适用于在该选择后提供的服务所支付的补偿。
2.首席董事费.担任董事会牵头董事的参与者将有权获得由董事会不时确定的牵头董事费，此外（而不是代替）该参与者根据本政策的任何其他规定可能有权获得的任何其他补偿。在经董事会决议更改之前，自公司2026年年度股东大会起及之后，首席董事费将为45,000美元，将在每个日历年季度末以现金等额分期支付。
3.非执行主席费用.担任董事会非执行主席的参与者将有权获得由董事会不时确定的非执行主席费用，此外（而不是代替）该参与者根据本政策的任何其他规定可能有权获得的任何其他补偿。在董事会决议更改之前，非执行主席费用将为150,000美元，将在每个日历年季度末以现金等额分期支付。
4.委员会主席费用.每名担任管理局委员会主席的参与者，除（而非代替）该参与者根据本保单的任何其他条文可能有权获得的任何其他补偿外，将有权就该服务的任期收取由管理局不时厘定的委员会主席费用。在董事会决议更改之前，董事会每个委员会的委员会主席费用将在每个日历年季度末以现金方式按下表所列年化费率等额分期支付。
— 3 —
| 审计委员会主席费 |
$20,000 | ||||
| 薪酬&组织委员会主席费 |
$20,000 | ||||
| 提名&公司治理委员会主席费 |
$15,000 | ||||
| 可持续发展委员会主席费 |
$15,000 | ||||
5.审计委员会费用。每名担任董事会审计委员会成员的参与者，包括审计委员会主席，除（而非代替）该参与者根据本政策的任何其他规定可能有权获得的任何其他补偿外，将有权就此类服务获得额外费用，金额由董事会不时确定。在经审计委员会决议更改之前，这笔额外的审计委员会费用将在每个日历年季度末以现金方式按年费率5000美元等额分期支付。
6.如参与者在历年季度结束前不再担任审计委员会成员、委员会主席、首席董事或董事会成员，则在每种情况下，本应根据本政策第二部就该服务向参与者支付的现金费用，应根据其在历年季度的部分服务按比例分摊。尽管有上述规定，如参加者因参加者死亡或伤残而停止担任管理局成员，则该年度任何尚未就本保单第二部第1（a）条支付的款项，其后须全数支付，且不得按比例配给。
7.如参与者根据本保单第II部第1（b）（ii）条作出选择，则须于（i）参与者离职、（ii）控制权变更、（iii）参与者以公司指明的形式及方式（不时有效）选出的其他日期（如有的话）或（iv）在计划终止时（包括根据Treas Reg. § 1.409A-3（j）（4）（ix）中较早者向参与者支付受该选择规限的年度保留部分。根据第II部第1（b）（ii）条递延的任何部分的参与者年度保留人，须记入参与者名下的簿记账户，并须在该部分的参与者年度保留人如未作出该选择本应支付予参与者时记入该账户。尽管本政策有任何其他规定，但在符合Treas.Reg. § 1.409A-3（i）（2）的要求的情况下，为避免根据《守则》第409A条适用额外税款是必要的，否则将在参与者离职时支付的款项将被递延（不计利息），并在六个月延迟期后立即支付给参与者。
— 4 —
第三部分股票补偿
1.保留金。
(a)如任何参与者已依据第II部第1（b）或1（c）条就其下一个日历年度的年度保留人作出选择，则自公司下一次股东年会日期的营业时间结束时起生效，该参与者将收到若干受限制股份单位，该受限制股份单位除以（i）该参与者已根据第II部第1（b）或1（c）条就该日历年度应付的参与者年度保留人的部分作出选择由（ii）公司普通股股份在授出日期的公平市值。根据第III部第1条授出的受限制股份单位以下简称“保留单位。”保留单位将根据公司股东最近批准的股票计划并受其条款的约束而授出。
(b)在参与者持续服务的情况下，保留单位将在授予日期开始的一（1）年期间内按日按比例归属，提供了任何未归属的
保留单位将在控制权发生变化时归属。一旦参与者离职，在离职前未归属的任何保留单位将自动被没收，参与者将没有与此相关的进一步权利。尽管有上述规定，如果参与者因其死亡或残疾而离职，任何未归属的保留单位将在参与者离职时归属。
（c）尽管本政策有任何相反的规定，但除非董事会另有决定，就自公司股东2026年年度会议开始的期间内的参与者的年度保留而言，参与者不得选择以保留单位的形式接收参与者的年度保留。
2.年度股权授予。
(a)自公司股东年会召开之日营业时间结束时起，每位参与者将获得若干RSU，其确定方法是用140,000美元除以授予日公司普通股股份的公平市场价值。根据本条第2款批出的受限制股份单位以下简称“年度单位。”年度单位将根据并受限于公司股东最近批准的股票计划的条款而授出。
(b)年度单位将于（i）公司下一次定期举行的股东年会、（ii）授出日期一周年、（iii）控制权发生变更及（iv）参与者因其死亡或残疾而离职的最早日期全部归属；提供了在每种情况下，参与者在适用的时间内一直保持服务状态。参与者的年度单位中在离职时或离职前未归属的任何部分随后将被没收，参与者对该年度单位或与该年度单位有关的所有权利随后将自动终止。
— 5 —
（c）尽管本政策有任何其他规定，在符合Treas.Reg. § 1.409A-3（i）（2）的要求的情况下，为避免根据《守则》第409A条适用额外税款是必要的，否则在参与者离职时可发行的普通股股份将被递延（不计利息），并在六个月的延迟期后立即发行给参与者。
3.股息等值权利。如就已发行普通股股份支付现金股息或分配，则自股息或分配支付日起生效，每项未支付的保留单位和年度单位奖励（包括先前根据本条第3款贷记的任何额外保留单位和年度单位）将增加若干额外保留单位或年度单位（如适用），等于（i）就若干普通股股份而须支付的股息或分派总额的商数，相当于参与者在股息或分派记录日期所持有的保留单位或年度单位（如适用）的数目除以（ii）普通股股份在股息或分配记录日期的公平市场价值（“股息等值权利”）。股息等值权利将受制于与其相关的保留单位或年度单位相同的归属条件。
4.分数单位.所有RSU，以及与此类RSU相关的贷记股息等值权利，将以整单位贷记，任何零碎单位都将四舍五入到最接近的整数。
5.付款形式和时间。
(a)有关既得受限制股份单位的付款将于（i）参与者离职、（ii）控制权变更、（iii）参与者以公司指定的形式和方式（不时生效）选择的其他日期（如有）或（iv）计划终止时（包括根据Treas Reg. § 1.409A-3（j）（4）（ix）中较早者作出。
(b)除非薪酬和组织委员会根据适用的股票计划条款另有决定，否则将以普通股股份支付。
6. 权利。除本文另有规定的范围外，参与者将不会拥有股东关于RSU的任何权利，除非并且直到在结算既得RSU时已向参与者发行普通股股份。
第四部分附加条款
1.行政管理.董事会管理该政策。董事会拥有全权解释政策、制定执行政策的额外细节和规定，并不时修订或终止其认为适当且符合公司最佳利益的政策。董事会的任何决定或解释都是最终的和决定性的。
2.帐目报表.每位参与者将收到一份年度报表，其中显示已授予参与者的RSU的数量和状态以及适用的基本条款。
3.非隔离基金.公司不会就参与者在本保单下的利益而分离任何资金或证券，参与者的服务是参与者承认并同意参与者的任何利益仍然是公司的一部分
— 6 —
普通资金，并受制于公司一般债权人的债权。本政策中的任何内容均不会被解释为为任何参与者的利益而创造任何明示或暗示的信任。
4.根据该政策颁发的奖励.本文所述的所有基于股权的奖励将根据适用的股票计划及其下的适用奖励协议授予，并受其条款的约束。 如果本政策所载的任何条款或规定与适用的股票计划和授予协议发生冲突，则将以该股票计划和授予协议的适用条款和规定为准。
5.死亡时付款。在参与者死亡的情况下，将根据本保单向参与者指定的受益人支付款项以接收此类款项，或者在没有正式签署和备案的受益人指定表格的情况下，向参与者的遗产支付款项。
6.支付参与者的某些费用.如果就本保单的解释或执行产生争议，且参与者（或在其死亡的情况下，其受益人）从有管辖权的法院获得对其有利的最终判决，不得提出上诉，无论是因为这样做的时间已过或其他原因，或其索赔已在作出该判决之前由公司解决，参与者在对任何此类索赔提出异议或提出争议或寻求获得或执行本保单规定的任何权利或利益或以其他方式寻求其索赔时所产生的所有合理的法律和其他专业费用和开支，将由公司立即按参与者支付之日至公司偿还之日期间针对针对私人当事人的判决的最高特拉华州法定利率连同利息一起支付。
7.保留权利。除本政策或董事会批准的任何其他计划或安排中明确授权和允许的情况外，本政策中的任何内容均不会被解释为（a）给予任何参与者任何推迟因担任公司董事而获得的补偿的权利，（b）产生董事会方面的任何义务，以提名任何参与者以供公司股东重新选举，或（c）以任何方式限制董事会罢免参与者作为董事会董事的权利。
8.修订或终止.董事会可随时藉决议终止或修订本政策提供了未经参与者同意，任何此类终止或修订均不会对参与者在此类终止或修订之前根据本政策授予的奖励的权利产生不利影响。
9.扣缴.公司将有权从所有补偿付款中扣除或预扣法律要求就此类付款预扣的任何税款（如有）。
10.年度股东大会闭会期间选举的董事.尽管本政策有任何相反的规定，除非董事会另有决定，因非在公司股东年会上当选为董事会成员而成为参与者的个人在本政策下的补偿，将按比例分配自其首次当选开始至公司下一次年度股东大会结束的服务期间。
— 7 —
11.第409a款.本政策和根据本政策授予的任何补偿旨在遵守或豁免《守则》第409A条的规定。如果保单的任何条款会以其他方式挫败或与这一意图相冲突，则应对该条款、条款或条件进行解释并视同修改，以避免这一冲突。尽管有上述规定，根据保单提供的福利的税务处理并无保证或保证，在任何情况下，公司均不对任何参与者因不遵守《守则》第409A条而可能招致的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。
— 8 —