附件 10.2

投资管理信托协议

本投资管理信托协议（本“协议”）由开曼群岛豁免公司Daedalus Special Acquisition Corp.（“公司”）与纽约公司Continental Stock Transfer & Trust Company（“受托人”）自2025年[ ]日起生效。

然而，经修订的公司单位（“单位”）首次公开发售表格S-1（档案编号333-290165）上的公司登记声明（“登记声明”）和招股说明书（“招股说明书”），每份由公司的一股A类普通股组成，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及一份可赎回认股权证的四分之一，每份赋予其持有人购买一股普通股（该首次公开发售以下简称“发售”）的整份认股权证已由美国证券交易委员会宣布自本公告之日起生效；

然而，公司已与BTIG，LLC订立包销协议（「包销协议」），作为其中所指名的包销商（「包销商」）的代表（「代表」）；

然而，如注册声明所述，发售和出售私募单位（定义见承销协议）的总收益中的200,000，000美元（或230,000，000美元包销商的超额配股权如获全额行使）将交付予受托人，以存放于一个位于美国任何时间的独立信托账户（“信托账户”），为公司及以下规定的在发售中发行的单位所包括的普通股持有人的利益（交付予受托人的金额（以及随后由此赚取的任何利息）在此称为“财产，”受托人为其利益持有财产的股东将被称为“公众股东”，公众股东和公司将被合称为“受益人”）；

鉴于根据承销协议，相当于7,000，000美元的财产的一部分，如果承销商的超额配股权被全额行使，则为8,050，000美元，可归因于递延承销折扣和佣金，公司将在业务合并（定义见下文）完成时支付给代表（此类折扣和佣金，“递延折扣”）；和

然而，公司与受托人希望订立本协议，以订明受托人持有该物业所依据的条款及条件。

因此，现商定：

1.受托人的协议及契诺。受托人在此同意并承诺：

（a）根据本协议的条款为受益人以信托方式持有财产于受托人在美国J.P. Morgan Chase Bank，N.A.（或在另一家合并资产为1,000亿美元或以上的美国特许商业银行）设立的信托账户中以及在受托人选定的公司合理满意的经纪机构中；

（b）管理、监督和管理信托账户，但须遵守本协议规定的条款和条件；

（c）在收到公司的书面指示后立即，（i）将财产进行投资和再投资，最初仅投资于经修订的《1940年投资公司法》第2（a）（16）节所指的美国政府证券，期限为185天或更短，或投资于符合根据经修订的《1940年投资公司法》（或任何后续规则）颁布的《规则》第2a-7条（d）（1）、（d）（2）、（d）（3）和（d）（4）款条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债务，（ii）将该物业作为未投资现金持有，或（iii）将该物业以美国特许商业银行的有息或无息活期存款账户持有，该账户的综合资产为1,000亿美元或以上，由受托人选定，且公司合理满意；据了解，当账户资金未投资等待公司根据本协议作出指示时，信托账户将不赚取利息，而在投资或未投资时，受托人可在该期间赚取银行信贷或其他对价；

（d）收取并在到期时收取财产产生的所有利息或其他收入，这些利息或收入应成为此处使用的“财产”的一部分；

（e）迅速将受托人就任何需要公司采取行动的财产收到的所有通信通知公司和代表；

（f）提供公司（或其授权代理人）就公司编制与信托账户所持资产有关的纳税申报表或就编制公司财务报表或公司核数师完成对公司财务报表的审计所要求的任何必要资料或文件；

（g）参与任何保护或强制执行财产所产生的任何权利或利益的计划或程序，但须按公司指示这样做；

（h）每月向公司提交反映信托账户所有收支情况的信托账户活动和金额的书面报表；

（i）仅在（x）收到且仅在（x）后立即开始清算信托账户，且该等信函（“终止信函”）的条款的格式与本协议所附的格式基本相似，为（适用的）附件 A或附件 B，由其首席执行官、总裁、首席财务官、公司董事会（“董事会”）秘书或主席或公司其他授权高级人员代表公司签署，且在涉及附件 A的情况下，经代表确认并同意，并完成信托账户的清算并分配信托账户中的财产，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除应付税款（但不扣除任何可能到期或应付的消费税或类似税款），就附件 B而言，则减去最多100,000美元的利息以支付清算和解散费用），仅限于按照终止函和其中提及的其他文件中的指示，或（y）在发售结束后（1）24个月后（或公司董事会可能批准的较早日期）的较后日期；及（2）公司股东根据公司经修订及重列的组织章程大纲及章程细则（可能不时修订）（“组织章程大纲及章程细则”）批准的较后日期（该期间，“完成窗口”），或（z）在该日期后的30天补救期结束时，如受托人未在该日期之前收到终止通知书，则作为延长该日期的条件，任何额外的资金须存入信托账户，但该款项并未存入，在此情况下，信托账户应按照作为附件 B所附的终止通知书和信托账户中的财产规定的程序进行清算，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除应付税款（但不扣除任何可能到期或应付的消费税或类似税款）以及用于支付解散费用的最多100,000美元的利息），应分配给截至该日期登记在册的公众股东；

（j）应公司的书面请求（可能不时以与本协议所附的格式大致相似的格式作为附件 C（“税款提取指示”）发出），从信托账户中提取并向公司分配公司要求的财产所赚取的利息金额，以支付公司所欠的任何税款义务，该金额应通过电子资金转账或其他即时付款方式直接交付给公司，并由公司将该等款项转发给相关税务机关，只要最初存入信托账户的本金总额没有减少；加上为延长完成业务合并的最后日期而需要存入的任何额外金额，作为公司股东批准的任何延长该日期的条件；但前提是，在信托账户中没有足够的现金来支付该纳税义务的情况下，受托人应清算公司书面指定进行分配的信托账户中持有的资产（经确认并同意，不得从信托账户中支付超过该财产所赚取的利息收入的任何该等金额）。上述公司的书面请求应构成公司有权获得上述资金的推定证据，受托人没有责任超越上述请求；

（k）应公司提出的书面请求（可能不时以与本协议所附的格式大致相似的格式作为附件 D（“股东赎回撤回指示”）（a），受托人应代表公司分配公司要求用于向公众股东赎回普通股的金额，该金额是就股东投票批准备忘录和章程细则的修订而适当提交的，而该修订并非为批准或与完成，a业务合并（定义见下文）（a）修改公司允许就业务合并进行赎回或在公司未在完成窗口内完成业务合并的情况下赎回100%（100%）公众股份的义务的实质或时间安排，或（b）就与普通股持有人权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大规定。上述公司的书面请求应构成公司有权分配上述资金的推定证据，受托人没有责任超越上述请求；和

（l）除依据上文第1（i）、1（j）或1（k）条外，不得从信托账户提款或分配。

2.公司的协议及契诺。本公司谨此同意及承诺：

（a）以书面向受托人发出本协议项下的所有指示，并由公司董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、秘书或公司其他获授权人员签署。此外，除有关其根据本条例第1（i）、1（j）及1（k）条所承担的职责外，受托人有权依赖任何口头或电话建议或指示，而该等口头或电话建议或指示是其善意及合理谨慎地认为是由上述获授权作出书面指示的任何一人给予的，但公司须迅速以书面确认该等指示；

（b）在符合本协议第4条的规定下，使受托人免受损害，并赔偿受托人因其根据本协议采取的任何行动以及因涉及任何索赔而对受托人提起的任何诉讼、诉讼或其他程序而蒙受的任何及所有费用，包括合理的律师费和付款，或损失，或与任何索赔或要求有关的任何索赔或要求，这些索赔或要求以任何方式产生于或与本协议、受托人根据本协议提供的服务或财产或财产所赚取的任何利息有关，受托人的重大过失、欺诈或故意不当行为导致的费用和损失除外。在受托人收到要求赔偿或申索通知或任何诉讼、诉讼或程序启动后，受托人拟据此根据本条第2（b）款寻求赔偿的，应迅速将该等申索（以下简称“已获赔偿申索”）以书面通知公司。受托人有权进行和管理针对此类受偿索赔的抗辩；但受托人应就选择律师获得公司的同意，不得无理拒绝同意。未经公司事先书面同意，受托人不得同意解决任何获弥偿申索，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但进一步规定，如果受托人没有迅速采取合理步骤提出此类抗辩，公司可以进行和管理针对任何获弥偿申索的抗辩。公司可与自己的律师一起参与此类行动；

（c）向受托人支付本协议附表A所列的费用，包括初步受理费、年度管理费和交易处理费，这些费用须由当事人不时修改。明确理解，除非及直至根据本条例第1（i）至1（k）条分配予公司，否则该物业不得用作支付该等费用。公司应在发行完成时向受托人支付首次受理费和首次年度管理费。除本条第2（c）条、附表A所列及本条第2（b）条所规定的费用外，公司无须负责受托人的任何其他费用或收费；

（d）就公司股东就涉及公司与一个或多个业务或实体的合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）的任何投票，向受托人提供股东大会选举督察的誓章或证书，以核实该等股东就该业务合并的投票；

（e）在受托人发出任何拟从信托账户提款的任何终止函件和/或任何其他函件后，立即向代表提供该函件的副本；

（f）除非公司与代表另有约定，否则确保就以附件 A形式的终止函交付的任何指示函（定义见附件 A）明确规定，在将信托账户中持有的资金转移给公司或任何其他人之前，递延贴现已直接支付至代表承销商指示的一个或多个账户；

（g）指示受托人仅进行本协议允许的分配，并避免指示受托人进行本协议不允许的任何分配；和

（h）在承销商行使超额配股权（或其任何未行使部分）或该超额配股权到期后的四（4）个工作日内，向受托人提供一份关于递延折扣总额的书面通知，在任何情况下不得低于7,000，000美元。

3.责任限制。受托人对以下情况不承担任何责任或义务：

（a）暗示义务、履行职责、查询或以其他方式受本协议和本协议明确规定以外的任何协议或文件的规定的约束；

（b）就该财产采取任何行动，但本条例第1条所指示的除外，而除因受托人的重大过失、欺诈或故意不当行为而引起的责任外，受托人对任何第三者概无法律责任；

（c）为收取任何财产所产生的任何本金及收入而提起任何法律程序，或就任何财产提起任何种类的法律程序，或在该法律程序中出庭或为该法律程序辩护，除非及直至该法律程序收到公司按本条规定发出的指示，而该公司须已向其垫付或保证提供足以支付与该法律程序有关的任何开支的资金；

（d）退还任何财产的本金折旧；

（e）假定除非该等指定另有规定，否则公司指定的任何人根据本协议发出指示的授权不得继续，或除非公司已向受托人交付书面撤销该授权；

（f）除受托人的重大过失、欺诈或故意不当行为外，本协议的其他各方或任何其他人本着诚意并根据受托人的最佳判断就其采取或遗漏的任何行动，或就其遭受的任何行动作出或遗漏的任何行动。受托人可确凿依赖并在根据大律师（包括受托人选定的大律师，大律师可能是公司的大律师）的任何命令、通知、要求、证明、意见或建议采取行动时应受到保护，而该等命令、通知、要求、证明、意见或建议（包括由受托人选定的大律师，大律师可能是公司的大律师）、声明、文书、报告或其他纸张或文件（不仅关于其应有的执行及其规定的有效性和有效性，而且关于其中所载任何信息的真实性和可接受性），而受托人本着诚意和合理谨慎的态度认为是真实的，并由适当的人或多人签署或出示。受托人不受任何通知或要求的约束，或本协议或本协议任何条款的任何放弃、修改、终止或解除，除非有交付给受托人的书面文书证明，并由适当的一方或多方签署，如受托人的职责或权利受到影响，则除非其应事先给予书面同意；

（g）核实登记说明所载信息的准确性；

（h）提供任何保证，证明公司订立的任何业务合并或公司采取的任何其他行动符合注册声明所设想；

（i）向任何地方、州或联邦税务机关提交有关信托账户的信息申报表，或定期向公司提供书面报表，记录公司就财产所赚取的任何利息收入应缴纳的税款（如有）；

（j）编制、执行和提交税务报告、收入或其他税务申报表，并就信托账户产生的任何收入和与信托账户有关的活动支付任何税款，无论该等税款是由信托账户还是公司支付，包括但不限于税务义务，但依据本协议第1（j）节的情况除外；或

（k）根据本协议第1（i）、1（j）和1（k）条核实计算、限定或以其他方式批准公司的书面分配请求。

4.信托账户豁免。受托人对信托账户或对信托账户中的任何款项没有抵销权或任何权利、所有权、利息或任何种类的债权（“债权”），因此不可撤销地放弃对其现在或将来可能拥有的信托账户的任何债权或对信托账户中的任何款项的债权。如果受托人根据本协议对公司提出任何索赔，包括但不限于根据本协议第2（b）条或第2（c）条，则受托人应仅针对公司及其在信托账户之外的资产而不是针对财产或信托账户中的任何款项提出此类索赔。

5.终止。本协议终止如下：

（a）如受托人向公司发出书面通知，表示希望根据本协议辞职，公司应尽其合理努力寻找继任受托人，在此之前，受托人应继续按照本协议行事。当公司通知受托人已委任继任受托人并同意受制于本协议的条款时，受托人应将信托账户的管理权移交给继任受托人，包括但不限于转让与信托账户有关的报告和报表的副本，据此本协议应终止；但如果公司在收到受托人的辞职通知后九十（90）天内未找到继任受托人，受托人可提出申请，要求将财产存放于纽约州的任何法院或美国纽约南区地区法院，在存放后，受托人应免于承担任何责任；

（b）当受托人已按照本协议第1（i）条的规定完成信托账户及其债务的清算并按照终止信函的规定分配财产时，除第2（b）条外，本协议应终止；或

（c）如发售未能在本协议日期起计十（10）个营业日内完成，受托人从公司或保荐人收到的用于为信托账户提供资金的任何资金应及时退还公司或保荐人（如适用）。

6.杂项。

（a）公司和受托人各自承认，对于从信托账户转移的资金，受托人将遵循下文规定的担保程序。公司和受托人将各自限制授权人士访问与此类安全程序有关的机密信息。如果每一方有理由相信未经授权的人可能获得了此类机密信息的访问权限，或其授权人员发生任何变化，则必须立即通知另一方。在执行资金转账时，受托人应依赖公司向其提供的所有信息，包括账户名称、账号和与受益人、受益人银行或中介银行有关的所有其他识别信息。除因受托人的重大过失、欺诈或故意不当行为而产生的任何责任外，受托人不对因资金的信息或传输中的任何错误而导致的任何损失、责任或费用承担责任。

（b）本协定应受纽约州法律管辖、解释和执行，而不产生会导致适用另一法域实体法的法律冲突原则。本协议可以几份正本或传真对应方签署，每一份应构成一份正本，共同构成只有一份文书。

（c）本协议载有双方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解。除本条例第1（i）、1（j）、1（k）及1（l）条（除非该等修改、修正或删除获公司当时已发行普通股及B类普通股（每股面值0.0001美元）的三分之二的赞成票批准，否则不得修改、修正或删除该等修改、修正或删除，该等修改、修正或删除由亲自或委托代理人代表，并在公司股东大会上作为单一类别共同投票；但该等修订不会影响任何已适当选择赎回其，她或她的普通股与股东投票批准对本协议的修订有关（a）修改公司义务的实质或时间，即如果公司未在完成窗口内完成业务合并，则允许赎回或赎回100%（100%）公众股份，或（b）与普通股持有人权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重要条款）本协议或本协议的任何规定只能更改，以双方当事人签字的书面形式修改或修改（更正印刷错误除外）。

（d）双方同意位于纽约州纽约市的任何州或联邦法院的管辖权和地点，以解决本协议项下的任何争议。对于与本协议有关的任何索赔、交叉索赔或以任何方式提出的反索赔，每一方均放弃由陪审团审判的权利。

（e）与本协议的任何条款或规定有关的任何通知、同意或请求均应以书面形式发出，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号信（要求回执）、专人递送或传真或电子邮件传送方式发出：

本公司及受托人各自谨此声明，其拥有充分的权利及权力，并已获正式授权订立本协议及履行其各自在本协议项下所设想的义务。受托人承认并同意，其不得对信托账户提出任何债权或进行任何诉讼，包括以抵销的方式，并且在任何情况下均无权获得信托账户中的任何资金。

（f）本协议是受托人和公司的共同产物，本协议的每项条款均已受该等各方的共同协商、谈判和协议的约束，不得解释为支持或反对本协议的任何一方。

（g）公司和受托人各自在此承认并同意代表代表承保人是本协议的第三方受益人。

（h）除本协议另有规定外，未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务转让给任何其他人或实体。

[签名页关注]

作为证明，截至上述首次写入之日，各方已正式签署本投资管理信托协议。

Daedalus Special Acquisition Corp。

【投资管理信托协议签署页】

附表a

附件 A

【公司信笺】

[插入日期]

大陆股份转让&信托公司

1 道富,30楼

纽约，纽约10004

阿顿：弗兰西斯-沃尔夫和塞莱斯特-冈萨雷斯

Re：信托账户—终止函

尊敬的Wolf先生和Gonzalez女士：

根据Daedalus Special Acquisition Corp.（“公司”）与Continental Stock Transfer & Trust Company（“受托人”）于2025年[ ]签署的投资管理信托协议（“信托协议”）第1节（i），谨此告知贵公司已与[ ● ]（“目标业务”）订立协议，以于[插入日期]或前后完成与目标业务的业务合并（“业务合并”）。公司应在企业合并的实际完成日期（“完成日期”）至少提前七十二（72）小时通知您。此处使用但未定义的大写术语应具有信托协议中规定的含义。

根据信托协议的条款，我们在此授权您开始清算信托账户的所有资产，并将收益转入J.P. Morgan Chase Bank，N.A.在美国的信托运营账户，大意是，在完成日期，信托账户中持有的所有资金将立即可用于在完成日期转入公司应指示的一个或多个账户（包括代表承销商就递延折扣向其指示的）。经确认并同意，在资金存入J.P. Morgan Chase Bank，N.A.的信托经营账户等待分配期间，公司将不赚取任何利息或股息。

在完成日期（i）公司的法律顾问应向阁下送达关于业务合并已完成的书面通知，或将与阁下根据公司指示将资金转入账户同时完成（“通知”），（ii）公司应向阁下送达（a）公司首席执行官或首席财务官的证明，该证明验证业务合并已获公司股东投票通过，如举行投票及（b）公司与代表签署的关于转移信托账户所持资金的联合书面指示，包括支付欠已适当行使赎回权的公众股东的款项，以及将递延折扣直接支付至代表从信托账户指示的一个或多个账户（“指示函”）。兹指示并授权你在收到通知和指示函后立即按照指示函的条款转移信托账户中持有的资金。如果信托账户中持有的某些存款可能无法在完成日期前清算而不会受到处罚，您将以书面通知公司，并且公司应指示您这些资金是否应保留在信托账户中并在完成日期后分配给公司。一旦所有资金分配完毕，扣除与清算信托账户相关的合理未偿还费用所需的任何款项，您在信托协议下的义务将终止。

如果业务合并未在其通知中所述的完成日期完成，且我们未在新的完成日期的原始完成日期或之前通知您，则在受托人收到公司的书面指示后，信托账户中持有的资金应按照信托协议第1（c）节的规定在紧随该书面指示所述的完成日期之后的营业日尽快进行再投资。

非常真正属于你，

同意并得到以下方面的承认：

附件 b

【公司信笺】

[插入日期]

大陆股份转让&信托公司

1 道富,30楼

纽约，纽约10004

阿顿：弗兰西斯-沃尔夫和塞莱斯特-冈萨雷斯

Re：信托账户—终止函

尊敬的Wolf先生和Gonzalez女士：

根据Daedalus Special Acquisition Corp.（“公司”）与Continental Stock Transfer & Trust Company（“受托人”）于2025年[ ]签署的投资管理信托协议（“信托协议”）第1节（i），谨此告知，[公司一直未能在公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的时间范围内与目标业务进行业务合并，可不时修订（“备忘录及章程细则”）]或[公司董事会已决定终止公司必须于20日完成业务合并的期间[*】根据公司经修订及重列的组织章程大纲及章程细则（可不时修订）（「章程大纲及章程细则」）】，正如公司招股章程内有关发售的规定。此处使用但未定义的大写术语应具有信托协议中规定的含义。

根据信托协议的条款，我们在此授权您清算信托账户中的所有资产，并将总收益转入J.P. Morgan Chase Bank，N.A.在美国的信托运营账户，以等待分配给公众股东，减去应付的税款，并最多支付100,000美元，以支付公司的解散费用。根据信托协议的条款，兹指示并授权贵公司在收到信函后立即（通过电汇）将该金额为________美元的解散费用转入公司的运营账户：

[电汇指令信息]

公司已选定[ ● ]、20 [*]¹作为确定公众股东何时有权获得其清算收益份额的生效日期。您同意作为记录的付款代理人，并以您单独的付款代理人身份，同意根据信托协议和经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，将上述资金直接分配给公司的公众股东。在所有资金分配完毕后，扣除与清算信托账户相关的合理未偿还费用所需的任何款项，您在信托协议下的义务将终止，除非信托协议第1（j）节另有规定。

非常真正属于你，

附件 C

【公司信笺】

[插入日期]

大陆股份转让&信托公司

1 道富,30楼

纽约，纽约10004

阿顿：弗兰西斯-沃尔夫和塞莱斯特-冈萨雷斯

Re：Trust Account — Tax Payment Return Instructions

尊敬的Wolf先生和Gonzalez女士：

根据Daedalus Special Acquisition Corp.（“公司”）与Continental Stock Transfer & Trust Company（“受托人”）于2025年[ ]日签署的投资管理信托协议（“信托协议”）第1（j）节，公司特此请求您向公司交付截至本协议日期在该财产上赚取的利息收入的[ ● ]美元。此处使用但未定义的大写术语应具有信托协议中规定的含义。

公司需要这类资金来支付所附纳税申报表或税单上规定的纳税义务。根据信托协议的条款，兹指示并授权贵公司在收到本函后立即（通过电汇）将该等资金转入公司的经营账户，地址为：

[电汇指令信息]

非常真正属于你，

附件 D

【公司信笺】

[插入日期]

大陆股份转让&信托公司

1 道富,30楼

纽约，纽约10004

阿顿：弗兰西斯-沃尔夫和塞莱斯特-冈萨雷斯

RE：信托账户—股东赎回退出指令

尊敬的Wolf先生和Gonzalez女士：

根据Daedalus Special Acquisition Corp.（“公司”）与Continental Stock Transfer & Trust Company（“受托人”）于2025年[ ]日签署的投资管理信托协议（“信托协议”）第1（k）节，公司特此请求，您将截至本协议日期在该财产上赚取的本金和利息收入中的[ ● ]美元交付给您代表受益人持有的独立账户，以分配给要求赎回其普通股的公众股东。此处使用但未定义的大写术语应具有信托协议中规定的含义。

公司需要该等资金支付其公众股东，该公众股东已适当选择让公司赎回其普通股，与股东投票批准对公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修订有关，该修订可不时修订（“组织章程大纲及章程细则”），而不是为了批准或配合完成，a业务合并（a）修改公司关于允许就业务合并赎回或在公司未在完成窗口内完成业务合并的情况下赎回100%（100%）公众股份的义务的实质或时间安排，或（b）关于与普通股持有人权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重要规定。因此，兹指示并授权贵公司在收到本函后立即（通过电汇）按照您的惯常程序将这些资金转给赎回的公众股东。

非常真正属于你，