附件 10.2

私人和机密

安置机构协议

2025年10月7日

一品威客有限公司。

成义路359号A区# 2号楼，

厦门软件园三期

福建省厦门市

中华人民共和国，361021

女士们先生们：

根据本协议（本“协议”）及交易文件（定义见下文）的条款和条件，开曼群岛获豁免公司（“公司”）一品威客 Ltd.（本公司）特此同意通过Univest Securities，LLC作为配售代理（“配售代理”）直接向不同投资者（每个投资者，“投资者”，统称“投资者”）发售和出售总额不超过8,000，000美元的公司证券，在每种情况下包括（i）（a）公司A类普通股，每股面值0.0001美元，公司（“普通股”）和/或（b）认股权证以购买普通股代替（每份，“预融资认股权证”，统称“预融资认股权证”）作为适用投资者可能选择的，以及（ii）认股权证以购买普通股（每份，“认股权证”，统称“认股权证”）。预融资认股权证及认股权证的相关普通股简称为“认股权证股份”。本次发行中发售和出售的普通股定义为“股份”。股份、预融资认股权证、认股权证及认股权证股份统称“证券”。公司与投资者就发售（定义见下文）签立及交付的文件，包括但不限于公司与各投资者将订立的证券购买协议（“购买协议”），在此统称为“交易文件”。投资者就每份股份及随附认股权证向投资者购买的价格为0.33美元，或就每份预融资认股权证及随附认股权证向投资者购买的价格为0.3 299美元，认股权证的行使价为0.3465美元，而每份预融资认股权证行使时可发行的每股股份的行使价为0.0001美元。

尽管本文有任何相反的规定，如果配售代理确定根据本协议规定的任何条款不符合金融业监管局（“FINRA”）规则，包括但不限于FINRA规则5110，则公司应应根据配售代理的请求以书面形式同意修订本协议，以遵守任何此类规则；但前提是任何此类修订不得规定对公司不利的条款低于本协议的条款或对公司不利的条款。

本公司特此与配售代理确认如下：

第1节。协议担任配售代理。

（a）根据本协议所载公司的陈述、保证及协议，并在遵守本协议的所有条款及条件的情况下，配售代理须为公司根据公司在表格F-1（档案编号：333-290300）上的登记声明（“登记声明”）发售及出售证券的独家配售代理，而该等发售（“发售”）的条款须视乎市场条件及公司、配售代理及潜在投资者之间的磋商而定。配售代理将在尽最大努力的基础上行事，公司同意并承认，无法保证证券或其任何部分在预期发售中成功配售。在任何情况下，配售代理或其任何关联机构（定义见下文）均无义务为自己的账户承销或购买任何证券或以其他方式提供任何融资。配售代理应仅作为公司的代理，而不是作为委托人。配售代理无权就任何购买证券的预期要约对公司具有约束力，且公司拥有接受购买证券的要约的唯一权利，并可全部或部分拒绝任何该等要约。在符合本协议条款和条件的情况下，该证券的购买价款的支付和交割应在一次收盘时（“收盘”和收盘发生之日，“收盘日”）进行。作为对所提供服务的补偿，在截止日，公司应向配售代理支付以下款项：

（i）相当于公司从出售证券所得总收益的百分之七（7%）的现金费用（“现金费用”）；

（ii）相当于公司在收盘时出售证券所得总收益的百分之一（1%）的不记账费用备抵；及

（四）偿还安置代理的律师费和其他自付费用、成本和开支，金额最高为十二万美元（120000美元）。

（b）配售代理的独家聘用期限应自本协议日期开始，一直持续到（i）结束日期（“独家期限”）和（ii）配售代理或公司根据下一句条款终止聘用的日期（该日期、“终止日期”和本协议仍然有效的期限在本协议中称为“期限”）中较早的日期。合同任何一方可在向另一方发出六十（60）天书面通知后随时终止该约定，并在另一方收到大意如此的书面通知后生效。除非根据本协议另有规定，有关公司有义务支付根据本协议第1（a）节实际赚取的任何费用以及向配售代理支付或偿还根据本协议第6节产生的任何费用和法律费用的规定、赔偿条款中包含的公司义务以及本协议中包含的有关赔偿和分担的规定将在本协议因任何原因到期或终止后继续有效。应向配售代理支付的所有费用和开支付款或报销应由公司在终止日期或之前支付给配售代理（如该等费用和开支在终止日期已赚取或拖欠）。此外，公司同意，在配售代理根据本协议进行的参与期间，所有来自潜在美国投资者的询问以及与发售有关的询问将提交给配售代理。此外，除根据本协议规定或以其他方式以书面向配售代理披露的情况外，公司声明、保证和承诺，公司或公司的任何子公司不会就发售向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他第三方支付或将支付经纪商或发现者的费用或佣金。

配售代理根据本协议提供的服务仅为公司的利益，并不旨在授予非本协议一方的任何个人或实体（包括但不限于公司的证券持有人、雇员或债权人）针对配售代理或其董事、高级职员、代理人和雇员的任何权利。

第2节。本公司的陈述、保证及契诺。本公司谨此向配售代理声明并保证，以下内容截至本协议之日真实无误，并将于截止日期真实无误，并承诺及同意如下：

（a）证券法备案。公司已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的注册声明，该声明最初于2025年9月16日提交，并于2025年9月30日宣布生效，用于根据《证券法》进行证券注册。在公司与配售代理向公司介绍的潜在投资者之间确定定价后，公司将根据《证券法》下的规则424（b）和430A以及根据其颁布的SEC规则和条例（“规则和条例”）向SEC提交与配售证券有关的最终招股说明书、其各自的定价及其分配计划，并将向配售代理告知其中所要求的与公司有关的所有进一步信息（财务和其他）。此类注册声明，在任何特定时间，包括在该时间提交的证物，经在该时间修订，以下称为“注册声明”；此类招股说明书以其在生效时出现在注册声明中的形式，以下称为“初步招股说明书”；而最终招股说明书，以其将根据规则424（b）和/或430A向SEC提交的形式（包括可能修订或补充的初步招股说明书），以下称为“招股说明书”。如果公司根据《证券法规则和条例》第462（b）条提交任何登记声明，那么在提交之后，“登记声明”一词应包括根据第462（b）条提交的此类登记声明。本协议中对注册声明、初步招股说明书或招股说明书的任何提述均应被视为在任何特定时间（视情况而定）提及并包括以引用方式并入其中的文件（“已纳入文件”）（如有），这些文件曾经或正在根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交；以及本协议中对术语“修订”、“修订”的任何提述，或与注册声明有关的“补充”，初步招股章程或招股章程应被视为提及并包括在本协议日期之后根据《交易法》提交的任何文件，或初步招股章程或招股章程的发布日期（视情况而定）被视为通过引用并入其中。本协议中所有提及财务报表和附表以及注册声明、初步招股章程或招股章程（以及所有其他类似进口的提述）中“包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“列出”或“说明”的其他信息，均应视为并包括所有该等财务报表和附表以及通过引用并入或被视为通过引用并入注册声明、初步招股章程或招股章程（视情况而定）的其他信息。如本段及本协议其他地方所用，“发售时间披露包”指初步招股说明书、公司与投资者之间的任何证券购买协议、向投资者提供的发售最终条款（口头或书面）以及《证券法》第433条所定义的任何发行人自由编写招股说明书（每一条，“发行人自由编写招股说明书”）（如有），双方应在下文以书面明确约定将其视为发售时间披露包的一部分。“任何招股说明书”是指，视文意需要，初步招股说明书、招股说明书以及对其中任何一份的任何补充。公司未收到任何关于SEC已发布或打算发布停止令暂停注册声明或使用初步招股说明书或任何招股说明书补充文件的有效性或打算为任何此类目的启动程序的通知。

（b）保证。经修订的注册声明（以及将提交给SEC的任何进一步文件）包含《证券法》要求的所有证据和时间表。每一份登记声明及其生效后的任何修订在生效时均在所有重大方面符合《证券法》和适用的《规则和条例》，并且不包含对重大事实的任何不真实的陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。销售时间披露包和招股说明书，各自截至其各自日期，在所有重大方面均符合或将符合《证券法》和适用的规则和条例。经修订或补充的《出售时间披露包》和《招股说明书》中的每一份，在其日期没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。Incorporated文件在提交给SEC时，在所有重大方面均符合《交易法》及其下颁布的适用规则和条例的要求，而这些文件在提交给SEC时，均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实（关于以引用方式并入销售时间披露包或招股说明书的Incorporated文件），鉴于这些文件在何种情况下被制作为不具误导性。注册声明生效后的任何修订均无需向SEC提交，该修订反映了在注册声明日期之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了其中所载信息的根本变化。除本协议和交易文件外，没有任何文件要求向SEC提交与特此设想的交易有关的（x）未按照《证券法》的要求提交或（y）将不会在规定的时间内提交。除本协议和交易文件外，没有任何合同或其他文件需要在销售时间披露包或招股说明书中描述，或作为注册声明的证据或附表提交，这些都没有按要求描述或提交。

（c）提供材料。本公司或其任何董事及高级人员均未分发，且均不会在截止日期前分发除发售时间披露包外与证券发售和销售有关的任何发售材料。

（e）组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展的业务或拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，除非未能具有如此资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对本协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，交易文件或与发售有关的任何其他协议或文书，（ii）对公司及附属公司的营运、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）的结果产生重大不利影响，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在本协议下的义务或根据初步招股章程（任何（i）、（ii）或（iii）项下拟进行的交易的能力产生重大不利影响，a“重大不利影响”）；但普通股市场价格或交易量的变化本身不应被视为构成重大不利影响。没有在任何此类司法管辖区提起任何诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查），无论是否已开始或威胁（“进行中”），以撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权力或资格。

（e）VIE协议和公司Structure。

（f）授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议、交易文件和销售时间披露包所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。公司签署和交付本协议、交易文件和销售时间披露包中的每一项，以及由公司完成在此以及由此和根据初步招股说明书所设想的交易，已获得公司方面所有必要行动的正式授权，公司、公司董事会或公司股东无需就此采取进一步行动，但所需批准（定义见下文）除外。本协议和每份交易文件已由公司正式签署，一旦按照本协议的条款交付，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，一般影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可用性有关的法律的限制，以及（iii）赔偿和分担条款可能受适用法律的限制。

（g）没有冲突。公司签署、交付和履行本协议和每份交易文件以及在此设想的交易，从而并根据销售时间披露包，发行和出售证券以及由公司完成在此设想并因此成为其一方的交易不会也不会（i）与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与，或构成违约（或随着通知或时间推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何协议、信贷融资的终止、修改、加速或取消（无论是否通知、时间推移或两者兼而有之）的权利，债务或其他文书（证明公司或附属公司的债务或其他）或公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或（iii）在所需批准的情况下，与公司或附属公司所受的任何法院或政府当局的任何法律、规则、条例、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）相冲突或导致违反，或公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；除第（ii）及（iii）条各自的情况外，例如不可能产生或合理地预期会导致重大不利影响。

（h）备案、同意和批准。与公司执行、交付和履行本协议以及销售时间披露包所设想的交易有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人，公司无需获得任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：（i）向SEC提交招股说明书以及根据适用的州证券法要求进行的其他备案，及（ii）按规定的时间及方式向各适用交易市场申请股份上市及认股权证股份在其上买卖。本文所用（i）“人员”是指个人或公司、合伙企业、信托、成立或未成立的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或细分机构）或任何种类的其他实体；（ii）“关联公司”是指通过一个或多个中介直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

（i）证券的发行；注册。该等股份获正式授权，并于根据招股章程发行及支付时，将获正式及有效发行、缴足及不可评估、免予及免除公司施加的所有留置权。认股权证获正式授权，在发行和支付后，将构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。认股权证股份，当根据认股权证的条款根据其中规定的付款而发行时，将有效发行、缴足款项且不可评估、免于及免除公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权股本中预留根据招股章程可发行的普通股的最大数量。

（j）资本化。公司的资本化情况如注册声明中所述。自最近提交SEC报告（定义见下文）以来，公司没有发行任何普通股或普通股等价物，但根据公司购股权计划行使员工购股权或归属和结算受限制股份单位、根据任何员工购股计划向员工发行普通股以及根据公司或子公司的转换和/或行使证券将使其持有人有权在任何时候获得任何普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权，根据《交易法》最近提交的定期报告之日可随时转换为或可行使或可交换的认股权证或其他工具，或以其他方式使其持有人有权获得已发行的普通股（“普通股等价物”）。任何人在参与本协议所设想的交易和根据销售时间披露包或招股说明书所设想的交易方面，均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利。除买卖证券外，概无任何尚未行使的期权、认股权证、可认购的代息权利、任何性质的催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利以认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本，或公司或任何附属公司受约束或可能受约束发行额外普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本的合同、承诺、谅解或安排，附表2（j）所列情况除外。证券的发行和出售将不会使公司或任何附属公司有义务向任何人（投资者和配售代理除外）发行普通股或其他证券，也不会导致公司证券的任何持有人有权根据任何此类证券调整行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似规定的未偿还证券或工具，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司受约束或可能成为约束以赎回本公司或该附属公司的证券。公司不存在任何股份增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司所有已发行股份均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，已根据适用的所有联邦和州证券法发行，且这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。除规定的批准外，证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议，有关本公司作为一方的本公司股份，或据本公司所知，本公司的任何股东之间或之间并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议。

（k）SEC报告；财务报表。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期前一（1）年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期间）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，连同销售时间披露包、招股说明书和任何招股说明书补充文件，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些报告的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司从未成为受《证券法》第144（i）条约束的发行人。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC在提交时有效的相关规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非在此类财务报表或其附注中另有规定，并且除非未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但以未经审计的报表为前提，对正常、不重要的年终审计调整。SEC报告中“精选财务数据”标题下列出的精选财务数据公平呈现，在此类SEC报告中所述的基础上，其中包含的信息。注册声明和SEC报告中描述的协议和文件在所有重要方面都与其中包含的描述一致，并且没有《证券法》及其下的规则和条例要求在注册声明、销售时间披露包、招股说明书或SEC报告中描述或作为注册声明的证据提交给委员会的协议或其他文件，这些协议或文件没有被如此描述或归档。公司作为一方或受其约束或可能受其影响的每项协议或其他文书（无论有何特征或描述），以及（i）注册声明或SEC报告中提及的、或（ii）对公司业务具有重要意义的、已获公司正式授权和有效执行的、在所有重大方面具有完全效力和效力的、并可根据其条款对公司和据公司所知对其其他方强制执行的，但（x）除外，因为这种可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，（y）因为任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及（z）特定履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救措施可能受衡平法抗辩和因此可能提起任何程序的法院的酌处权的约束。本公司并无转让任何该等协议或文书，而本公司或据本公司所知，任何其他方均不存在该等协议或文书项下的违约情况，且据本公司所知，并无发生任何事件，而随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成该等协议或文书项下的违约。据公司所知，公司履行该等协议或文书的重要条款不会导致违反对公司或其任何资产或业务具有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现行适用法律、规则、条例、判决、命令或法令，包括但不限于与网络安全和数据隐私法律法规有关的法律法规。

（l）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自销售时间披露包或招股说明书所载最近一期经审计财务报表之日起，除销售时间披露包或招股说明书（视情况而定）所披露的情况外，（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）除（a）根据以往惯例在正常业务过程中产生的贸易应付款项和应计费用以及（b）根据公认会计原则不需要在公司财务报表中反映或在提交给SEC的文件中披露的负债外，公司没有发生任何负债（或有或其他），（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向其股东宣布或进行任何股息或现金或其他财产的分配或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份，及（v）公司并无向任何高级人员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有公司股权激励计划除外。该公司没有向SEC提出任何对信息进行保密处理的未决请求。除发售时间披露包或招股章程中拟发行或披露的证券外，没有任何事件、责任、事实、情况、发生或发展已发生或存在或合理预期将发生或存在与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、经营、在作出或被视为作出本陈述时，公司根据适用证券法要求披露但在作出本陈述之日前至少一（1）个交易日尚未公开披露的资产或财务状况。在本协议中，“交易日”是指交易市场（定义见下文）开放交易的一天。本协议中所称“交易市场”是指纳斯达克全球市场，即普通股上市交易的证券交易所。

（m）诉讼。不存在任何（i）对本协议、交易文件和根据销售时间披露包或证券所设想的交易的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑的未决程序，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前威胁或影响公司、任何子公司或其各自的任何财产，或（ii）可能（如果有不利的决定，具有或合理预期会导致重大不利影响。公司或其任何附属公司，或其任何董事或高级管理人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的任何程序的主体，这可能会导致重大不利影响。美国证券交易委员会或其工作人员没有任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查或非正式调查，并且据公司所知，没有任何未决或预期的调查或非正式调查。SEC没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（n）劳动关系。（1）公司的任何雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的重大劳资纠纷，可以合理地预期会导致重大不利影响。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。（2）公司或任何附属公司的任何行政人员，据公司所知，均不违反或现在预期将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或不竞争协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契诺，而每名该等行政人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。（3）据公司所知，（a）没有任何性骚扰、性行为不端或歧视的指控，无论该等歧视是否源于种族、族裔背景、性别、性别地位、年龄或其他（“不当行为”），涉及公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承包商，（b）公司或其任何附属公司均未就公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承包商的不当行为指控订立任何和解协议。（4）公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理地预期会产生重大不利影响。

（o）遵守情况。除第2（n）条外，本公司或任何附属公司均未：（i）根据或违反（且没有发生任何未获豁免的事件，而该事件会因通知或时间推移或两者兼而有之，而导致本公司或任何附属公司的违约），亦未有本公司或任何附属公司收到有关其根据或违反任何契约、贷款、或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论这种违约或违反行为是否已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法律、法规、规则、条例或条例，包括但不限于与不公平贸易惯例法律和规则以及外国等同法律、税收、职业健康和安全以及产品质量问题，除非在每种情况下不能产生或合理预期会导致重大不利影响。

（p）监管许可。公司及附属公司拥有适当的联邦、州、地方或外国监管机构为开展销售时间披露包中所述的各自业务所必需的所有证书、授权和许可，除非未能拥有此类许可不会或无法合理地预期会导致重大不利影响（“重大许可”），并且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。注册声明中有关联邦、州、地方和所有外国法规对公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的。公司目前并一直在实质性遵守任何此类材料许可的任何条款，但合理预期不会产生重大不利影响的任何违规行为除外。公司未收到来自任何政府当局或第三方的任何诉讼通知，声称任何产品、操作或活动违反了任何适用的法律或法规或材料许可，或知道任何此类实体或第三方正在考虑任何此类诉讼，据公司所知，公司也没有任何重大不遵守或违反任何适用的法律或法规的情况，可以合理地预期需要发布任何此类通信或导致调查、纠正行动，或任何政府当局的执法行动。

（q）资产所有权。公司及附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对其拥有的所有对公司及附属公司的业务具有重要意义的个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但留置权除外，因为留置权不会对该财产的价值产生重大影响，也不会实质性地干扰公司及附属公司对该财产作出和提议作出的使用，以及为支付联邦，州或其他税种，已根据公认会计原则为其提取了适当的准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。公司及附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由其根据公司及附属公司在所有重大方面均符合的有效、存续及可执行的租赁而持有。

（r）专利和商标。公司及附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及与注册声明、销售时间披露包和招股说明书中所述的与其各自业务相关的必要或材料所使用的类似权利，而未能这样做可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。除合理预期不会产生重大不利影响外，本公司或任何附属公司均未在本协议日期起计两（2）年内收到任何有关知识产权已届满、终止或被放弃，或预期将届满或终止或被放弃的通知（书面或其他方式）。本公司或任何附属公司均未收到自登记报表、销售披露包招股说明书和招股说明书所载最近一期经审计财务报表之日起的索赔通知（书面或其他方式）或任何知悉知识产权侵犯或侵犯任何人的权利的通知，除非不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人侵犯任何该等知识产权的现有情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（s）保险。公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险投保，包括但不限于董事及高级人员的保险范围。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或在成本不显著增加的情况下从同类保险人取得继续经营业务所可能需要的类似保险范围。

（t）与附属公司和雇员的交易。除出售时间披露包及招股章程所列情况外，公司或任何附属公司的任何执行人员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、执行人员和董事的服务除外）的一方，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何行政人员、董事或该等雇员或据公司所知，任何行政人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或出借款项或以其他方式要求向其付款作出规定，在每种情况下均超过公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的平均总资产的百分之一（1%），但以下用途除外：（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）补偿代表公司产生的开支及（iii）其他雇员福利，包括根据公司任何股权激励计划或类似计划订立的股权奖励或期权协议。

（u）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司在实质上遵守自本协议之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及SEC根据该法案颁布的自本协议之日起生效的任何和所有适用规则和条例。除销售时间披露包或招股说明书中披露的情况外，公司和子公司维持内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，（iv）以合理的间隔将资产的记录责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。截至公司最近根据《交易法》提交的定期报告所涵盖的期间结束时（该日期，“评估日期”），公司的认证人员已评估了公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（五）某些费用。除《销售时间披露包》或《招股说明书》中规定的情况外，公司不会或将向任何经纪人、交易商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人就本协议所设想的交易以及根据《销售时间披露包》和《招股说明书》所设想的交易支付经纪费或佣金。投资者对与本协议所设想的交易和根据销售时间披露包和招股说明书所设想的交易可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条第2（v）款所设想的类型的费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（w）投资公司。公司不是、也不是关联公司，并且在收到证券付款后立即不会成为或成为经修订的1940年《投资公司法》含义内的“投资公司”的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（x）登记权。除出售时间披露包或招股章程所披露外，任何人均无权促使公司或任何附属公司根据《证券法》对公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

（y）列名和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）条进行登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能具有终止《交易法》下普通股登记效力的行动，公司也没有收到任何关于SEC正在考虑终止此类登记的通知。除销售时间披露包或招股章程所披露者外，公司于本协议日期前十二（12）个月内，并无收到任何普通股已在或已在其上上市或报价的交易市场发出的通知，大意是公司不符合该交易市场的上市或维持规定。除在出售时间披露包或招股章程中另有披露外，公司目前且没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

（z）接管保护的适用。公司及其董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或公司注册证书（或类似的章程文件）项下的其他类似反收购规定或因投资者和公司履行其在本协议下的义务或行使其权利以及根据登记声明拟进行的交易而对投资者适用或可能适用的其注册状态的法律不适用，售时间披露包和招股说明书，包括但不限于由于公司发行证券和投资者对证券的所有权。

（aa）披露。除本协议和交易文件所设想的交易的重要条款和条件以及根据登记声明、销售时间披露包和招股说明书所设想的交易外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向任何投资者或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成未在销售时间披露包中另行披露的重要、非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，投资者在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向投资者提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及在此拟进行的交易的所有披露，包括注册声明、销售时间披露包和招股说明书，均不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况在其中作出陈述，而不是误导。本公司于本协议日期前十二（12）个月内整体传播的新闻稿，在其各自的发布时间，并不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况和作出这些陈述时，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性。

（BB）无综合发售。公司、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人士均未直接或间接作出任何证券的要约或出售或招揽任何购买任何证券的要约，在可能导致该证券的本次发行与公司为公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款的目的而进行的先前发行相结合的情况下。

（CC）偿债能力。除登记声明、出售时间披露包或招股章程所披露的情况外，基于公司截至截止日期的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售证券所得款项后，（i）公司资产的公平可售货值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时将需要支付或就其支付的金额，（ii）公司的资产不构成不合理的小额资本，以开展其目前进行和拟进行的业务，包括其资本需求，同时考虑到公司开展的业务的特定资本要求、综合和预计资本要求及其资本可用性，以及（iii）公司当前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以在需要支付此类金额时支付其负债或与其相关的所有金额。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。除在注册声明、出售时间披露包或招股章程中披露外，公司并不知悉任何事实或情况，导致其相信将在每个截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清算。出售时间披露包披露了截至本协议日期公司或任何子公司的所有未偿有担保和无担保债务，或公司或任何子公司对其有承诺的债务。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过五万美元（50000美元）的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，除通过可转让票据背书进行的保证金或收款担保或在正常业务过程中进行的类似交易；以及（z）根据公认会计原则需要资本化的租赁项下到期的超过十万美元（100,000美元）的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（dd）税务状况。除个别或总体上不会产生或合理预期会产生重大不利影响的事项外，公司及其子公司（i）已作出或提交所有美国联邦、州和地方收入和特许经营税以及其所受任何司法管辖区要求的所有外国收入和特许经营税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有金额重大、显示或确定在此类申报表上到期的税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

（ee）外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司、任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士所知，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的出资，或（iv）在任何重大方面违反1977年《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）的任何规定。公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐败法》。

（ff）购股权计划。公司根据公司购股权计划授出的每份购股权（i）根据公司购股权计划的条款及（ii）行使价至少相当于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该购股权当日普通股的公平市值。根据公司购股权计划授出的购股权概无追溯日期。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料发布或以其他方式明知故故协调授出购股权之前明知故授出购股权，或以其他方式明知故故地协调授出购股权。

（gg）会计师。公司的独立注册会计师事务所在注册说明书、出售时间披露包和招股说明书中载明。据公司所知，该会计师事务所（i）是《交易法》规定的注册公共会计师事务所，（ii）应就将列入公司截至2024年6月30日止财政年度年度报告的财务报表发表意见。

（hh）条例m遵守情况。本公司没有，而且据其所知，没有任何代表本公司行事的人（配售代理除外，对此不作任何陈述）（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、出价、购买或支付因招揽购买任何证券的任何补偿，或（iii）就招揽他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，但就第（ii）及（iii）条而言，就配售证券而向公司配售代理支付的补偿除外。

（二）外国资产管制办公室。公司或任何附属公司，据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

（jj）美国不动产控股公司。公司不是、也从未是1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据任何投资者的要求进行证明。

（kk）洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的美国联邦、州和外国洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），并且没有任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司的任何仲裁员就洗钱法进行的诉讼程序未决或据公司所知受到威胁。

（ll）证书。任何由公司高级人员签署并交付配售代理的证明书，须当作公司就其中所列事宜向配售代理作出的陈述及保证。

（mm）信赖。公司承认配售代理将依赖上述陈述和保证的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

（nn）前瞻性陈述。注册声明、销售时间披露包和招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或未经善意披露。

（oo）统计或市场相关数据。注册声明、销售时间披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何统计、行业相关和市场相关数据，均基于或源自公司合理且善意地认为可靠和准确的来源，且此类数据与其来源一致。

（pp）FINRA附属机构。公司高级职员、董事或据公司所知，公司任何5%或以上的股东与参与此次发行的FINRA成员的任何公司均无关联关系。

（qq）董事会。公司董事会由注册声明、出售时间披露包和招股说明书中标题为“管理层”的部分中确定为公司董事的人士组成。担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的适用于公司的规则和交易市场规则。董事会至少有一名成员有资格成为“金融专家”，因为2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和交易市场规则对该术语进行了定义。此外，在董事会任职的人员中，至少有大多数符合交易市场规则所定义的“独立”条件。

（rr）网络安全。公司或任何附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）均不存在任何安全漏洞或其他损害或与之有关的损害，这些数据将合理地预期会单独或合计导致重大不利影响，以及（i）公司和附属公司未被告知，并且不知道任何合理预期会导致的事件或条件、任何重大安全漏洞或对其IT系统和数据的其他损害；（ii）公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和与IT系统和数据的隐私和安全相关的合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改，除非个别或整体上不会产生重大不利影响；（iii）公司及附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全性；及（iv）公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾后恢复技术。

（ss）遵守数据隐私法。（i）公司及其附属公司在过去三（3）年中的任何时候都在实质上遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规（统称“隐私法”）；（ii）公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保遵守其有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露的政策和程序，处理和分析个人数据（定义见下文）（“政策”）；（iii）公司根据隐私法的要求向其客户、员工、第三方供应商和代表提供其适用政策的准确通知；（iv）适用的政策就公司当时与其标的相关的隐私惯例提供准确和充分的通知，并且不包含公司当时的隐私惯例的任何重大遗漏，如隐私法的要求。“个人资料”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行信息或客户或账号；（ii）允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别人员的健康或性取向有关的任何可识别数据。（i）任何政策中作出或包含的此类披露均不存在违反任何隐私法的不准确、误导性或欺骗性，以及（ii）交易文件的执行、交付和履行不会导致违反任何隐私法或政策。公司或附属公司（i）均未收到书面通知，说明公司或附属公司根据任何隐私法承担的任何实际或潜在责任，或公司或附属公司实际或潜在违反任何隐私法；（ii）目前正在根据任何隐私法根据任何监管请求或要求进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或（iii）是任何命令、法令的一方，根据任何隐私法规定任何义务或责任的任何法院或仲裁员或政府或监管机构达成或与之达成的协议。

第3节。交付和付款。

（a）发售截止。证券的交付和付款应在购买协议日期后的第一（1）个交易日或之前的东部时间上午11：00或前后进行。结账应以电子方式转让结账文件的方式远程进行。在截止日，公司应将依据购买协议出售的该数量的证券直接发放至配售代理为适用投资者指定的账户，并由投资者通过电汇方式向公司付款。在收盘时，公司应向每位投资者交付的证券应包括以下（如适用）：（i）该投资者购买的股份和/或预融资认股权证的数量，以及（ii）以每位投资者的名义登记的认股权证，以购买最多相当于根据发售购买的该投资者股份总数的百分之百（100%）的认股权证股份总数（在购买预融资认股权证的投资者的情况下，按已行使基准不实施任何实益所有权限制）。根据本协议的条款和条件，在收盘时，根据购买协议出售的证券的购买价格的支付应以联邦基金电汇方式进行，并在交付股份时（如上一句中所规定的认股权证），该证券应以配售代理可能要求的一个或多个名称和面额进行登记。有关购买证券的文件（如有）的交付，应在配售代理的律师办公室进行；但条件是，公司应通过在收盘时提供已签署认股权证的PDF副本并在收盘后五个交易日内交付其原件，被视为已履行其关于交付认股权证的义务。收盘时采取的所有行动均应视为同时发生。

（b）证券的付款。证券正按招股章程所载的公开发售价格向投资者出售。各投资者买入该证券，以公司及配售代理指定账户资金到账并由各该等投资者与公司签署购买协议为凭证。

（c）股份及认股权证的交付。股份的交割应当通过存托信托公司的便利进行，但配售代理另有指示的除外。认股权证的交付应按上文第3（a）节的规定进行。

第4节。公司的契约及协议。公司进一步与配售代理订立契诺及协议如下：

（a）登记声明事项。在招股章程交付期间（定义见下文），公司将在收到有关注册声明的任何修订已提交或生效或招股章程的任何补充文件已提交的时间的通知后立即通知配售代理，并将向配售代理提供其副本。在招股说明书交付期间（定义见第4（c）节），公司将在任何招股说明书日期之后及时提交公司根据《交易法》第13（a）、14或15（d）节要求向SEC提交的所有报告和任何最终代理或信息声明。在招股说明书交付期间，公司将在收到以下通知后立即通知配售代理：（i）SEC提出的任何修改注册声明或修改或补充任何招股说明书的请求或获得更多信息，以及（ii）SEC发出的任何停止令暂停注册声明或其任何生效后修订或任何针对任何法团文件的命令（如有）的有效性，或其任何修订或补充或任何命令阻止或暂停使用初步招股章程或招股章程或任何招股章程补充或其任何修订或补充或注册声明的任何生效后修订，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，暂停该机构或受威胁机构为任何此类目的进行的任何诉讼，或SEC要求修订或补充注册声明或招股章程或获得额外信息的任何请求。公司应尽最大努力防止发出任何此类停止令或防止或暂停此类使用。如SEC应于任何时间订立任何该等停止令或命令或预防或暂停通知，公司将尽最大努力尽早取得该等命令的解除，或将提交新的注册声明并尽最大努力使该等新注册声明在切实可行范围内尽快宣布生效。此外，公司同意，在招股说明书交付期间，应遵守《证券法》规定的规则424（b）、430A、430B和430C（如适用）的规定，包括关于根据其及时提交文件的规定，并将尽其合理努力确认公司根据该规则424（b）提交的任何文件均及时收到SEC。公司承诺并同意更新招股说明书，以包括其中要求包含的所有信息，包括关于在招股说明书日期之后提交的任何SEC报告，自注册声明生效之日起至没有认股权证（包括任何预融资认股权证）未到期之日止的期间。

（b）蓝天合规。公司将根据适用司法管辖区（美国和外国）的证券法作为配售代理资格或登记此次发行，投资者可合理要求并将提出此类申请、提交此类文件，并提供为此目的可能合理要求的信息，但公司不得被要求具备外国公司的资格或在其现在不具备此种资格或被要求提交此类同意的任何司法管辖区提交一般程序同意送达，并进一步规定，公司不得被要求出示任何新的披露声明或采取必要的行动，以便根据适用司法管辖区的现有资格豁免或注册进行发售。在招股章程交付期间，公司将不时编制和归档继续有效的该等资格所需或可能需要的报表、报告和其他文件。在招股章程交付期间，公司将及时通知配售代理有关暂停在任何司法管辖区发售、出售或交易的证券的资格或注册（或与该等豁免有关的任何此类豁免）或为任何该等目的发起或威胁进行任何程序，而在出现任何暂停该等资格、注册或豁免的命令的情况下，公司应尽最大努力尽早获得撤回。

（c）对招股章程的修订及补充及其他事项。公司将遵守《证券法》和《交易法》以及SEC的相关规则和条例，从而允许完成本协议、公司文件和任何招股说明书中所设想的证券分销。如在法律规定交付招股章程与法团文件或任何招股章程所设想的证券分销有关的期间（“招股章程交付期”）内，如发生任何事件，而根据公司的判断或配售代理或配售代理的大律师的意见，有必要根据作出该等文件或任何招股章程的情况（视属何情况而定），修订或补充该等文件或任何招股章程，以作出其中的陈述，没有误导，或如在任何时间有需要修订或补充法团文件或任何招股章程或根据《交易法》提交任何法团文件以符合任何法律，公司将立即准备并向SEC备案，并自费向配售代理和交易商提供对注册声明的适当修订或对注册声明、法团文件或任何招股章程的补充，以作出经如此修订或补充的法团文件和任何招股章程中的陈述，根据作出这些规定的情况（视情况而定），不会产生误导，或使经如此修订或补充的注册声明、法团文件或任何招股章程符合法律。在修订注册声明或补充与发售有关的法团文件或任何招股章程前，公司将向配售代理提供该等建议修订或补充的副本，且不会提交配售代理合理反对的任何该等修订或补充。

（d）招股章程的任何修订及补充的副本。公司将在自本协议日期开始至发售截止日期止期间，免费向配售代理提供配售代理合理要求的任何招股章程或招股章程补充文件及其任何修订及补充文件的尽可能多的副本。

（e）免费编写招股说明书。公司承诺，除非事先获得配售代理的书面同意，否则将不会提出任何与证券有关的要约，该要约将构成发行人自由编写招股说明书或否则将构成公司须向SEC提交或公司根据《证券法》第433条保留的“自由编写招股说明书”（定义见《证券法》第405条）。如果配售代理以书面明确同意任何此类自由书写招股说明书（“允许的自由书写招股说明书”），公司承诺，其应（i）将每份允许的自由书写招股说明书视为发行人的自由书写招股说明书，以及（ii）遵守适用于此类允许的自由书写招股说明书的《证券法》第164条和第433条的要求，包括在及时向SEC提交、传说和记录保存方面。尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，公司不得在公司为“不合格发行人”（如这些术语在《证券法》第405条中定义）或以其他方式违反《证券法》及其下的规则和条例的情况下，提出任何符合“免费书面招股说明书”定义的与发行有关的要约或通信。

（f）转让代理人。公司将自费维持普通股的登记处和转让代理。

（g）收益表。在切实可行的范围内尽快并根据《证券法》的适用要求，但无论如何不迟于截止日期后的12个月，公司将向其证券持有人和配售代理一般提供一份收益报表，涵盖自截止日期后开始的至少连续12个月的期间，该期间满足《证券法》第11（a）节和第158条的规定。

（h）定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司将在《交易法》要求的时间段内，以《交易法》要求的方式，及时向SEC和交易市场提交《交易法》要求提交的所有报告和文件。

（i）补充文件。公司将作为配售代理或投资者认为有必要或适当的方式订立任何认购、购买或其他惯例协议，以完成与发售有关的交割，所有这些协议的形式和实质内容将为配售代理和投资者合理接受。本公司同意，配售代理可依赖任何交易文件（包括与投资者就发售订立的购买协议）所载的陈述和保证以及适用契诺，且每一方均为第三方受益人。

（j）不操纵价格。公司将不会直接或间接采取任何旨在导致或导致，或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动。

（k）致谢。公司承认，配售代理向公司提供的任何建议仅为公司董事会的利益和使用，未经配售代理事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或提及。

（l）发售公告。公司承认并同意配售代理可在交割后公开其参与发售。

（m）依赖他人。公司确认，将依赖其本身的法律顾问及会计师提供法律及会计意见。

（n）研究事项。订立本协议，配售代理不提供任何明示或暗示的对公司有利或持续研究覆盖的承诺，公司在此承认并同意，配售代理作为发售配售代理的选择绝不以配售代理提供有利或公司的任何研究覆盖为条件，明示或暗示。根据FINRA规则2711（e），各方承认并同意，配售代理没有直接或间接地向公司提供有利的研究、特定评级或特定价格目标，或威胁改变研究、评级或价格目标，或诱导收取业务或补偿。

（o）锁定协议。公司不得修订、修改、豁免或终止任何锁定协议（定义见下文）的任何条款，除非延长锁定期的期限，并须根据其条款强制执行各锁定协议的条款。如锁定协议的任何一方违反锁定协议的任何条款，公司应及时尽最大努力寻求该锁定协议条款的具体履行。

（p）后续股权出售。

（i）自本协议日期起至截止日期后九十（90）天，公司或任何附属公司均不得发行、订立任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或建议发行，但依据本协议发行的证券除外。

（ii）自本协议日期起至截止日期后一百二十（120）日，禁止公司或其任何附属公司订立或订立协议以实现任何涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）的发行。“可变利率交易”是指公司（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股本证券，或包括收取额外普通股的权利的交易（a）以转换价、行使价或兑换率或基于和/或随该等债务或股本证券首次发行后任何时间普通股的交易价格或报价变化的其他价格，或（b）以转换，在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或（ii）订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或“市场发售”，可能会重置的行使或交换价格，据此，公司可按未来确定的价格发行证券，无论是否已根据该协议实际发行股票，也无论该协议随后是否被取消。配售代理有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是在收取损害赔偿的任何权利之外。

（iii）尽管有上述规定，第4（p）（i）及（ii）条并不适用于豁免发行。「豁免发行」指根据于本协议日期存在的任何雇员福利计划、股权激励计划或其他雇员薪酬计划或为该目的而妥为采纳的任何股份或期权计划，由董事会非雇员成员的过半数或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的过半数成员向公司雇员、高级职员、董事或顾问发行（a）普通股或期权或其他证券，（b）根据证券购买协议或招股章程或本协议发行的任何证券行使或交换或转换时发行的普通股和/或其他可行使或可交换或可转换为在本协议日期已发行和未发行的普通股的证券，但自本协议日期起该等证券未被修订以增加该等证券的数量或降低行使价，此类证券的交换价格或转换价格（与SEC报告和招股说明书中披露的股份分割或合并或其中包含的反稀释条款有关的除外）或延长此类证券的期限，或与涉及公司和现有股东的交易有关的可发行证券，其中公司向现有股东提供，（c）根据公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为“限制性证券”（定义见第144条）发行，并且不附带要求或允许在本文第4（p）（i）条的禁止期内提交任何与此相关的登记声明的登记权，并且前提是任何此类发行应仅面向个人（或个人的股东），而该个人或通过其子公司，与公司业务具有协同性的业务中的运营公司或资产所有者，除投资资金外，应向公司提供额外利益，但不包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易，以及（d）在发行中发行证券。

（q）因故终止。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议可能会被公司以“因”而终止，这将意味着配售代理对本协议的重大违约或配售代理未能提供本协议所设想的服务。

（r）证券法披露；公示。公司应（i）在公司与配售代理商定的日期和时间发布新闻稿，披露在此设想的交易的重要条款，并（ii）在《交易法》要求的时间内向SEC提交表格6-K的当前报告，包括作为其证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及之后，公司声明其应已公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人就交易文件所设想的交易提供的所有重大、非公开信息。公司与配售代理在就本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商。

第5节。配售代理义务的条件。配售代理在本协议项下的义务，须以本协议第2节所载公司方面的陈述和保证的准确性为准，在每一情况下，截至本协议日期和截止日期，犹如当时作出的那样，以公司各自及时履行其在本协议项下的契诺和其他义务为准，并以以下每一项附加条件为准：

（a）会计师慰问信。在注册声明的每个生效日期及截止日期，配售代理应已收到且公司应已安排向配售代理交付公司的独立注册会计师事务所WWC，Professional Corporation致配售代理的信函，日期为截止日期，形式及实质均令配售代理满意。该函件不得披露公司的状况（财务或其他）、收益、运营、业务或前景与法团文件或适用的招股章程或招股章程补充文件所载的任何变化，而该变化在配售代理的唯一判断中是重大和不利的，并使其在配售代理的唯一判断中无法按照该招股章程的设想进行证券发售或不可取。

（b）遵守注册要求；没有停止令；没有受到FINRA的反对。每份招股说明书（根据规则424（b））和自由书写的招股说明书（如果有的话）应已正式提交给SEC，视情况而定；不得已发出暂停注册声明或其任何部分的有效性的停止令，且不得已由SEC发起或威胁为此目的进行任何程序；不得已发布阻止或暂停使用任何招股说明书的命令，且不得已由SEC发起或威胁为此目的进行任何程序；任何证券委员会均不得已发布具有停止或暂停分销该证券或公司任何其他证券的效果的命令，证券监管机构或证券交易所，且任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所不得为此目的提起或待决任何程序，或据公司所知，不得为任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所所设想的程序；SEC要求提供补充信息的所有请求均应得到遵守；FINRA不得对配售条款和安排的公平性和合理性提出异议。

（c）公司程序。与本协议、注册说明书和每份招股说明书以及证券的注册、出售和交付有关的所有公司程序和其他法律事项，均应以配售代理的律师合理满意的方式完成或解决，且该律师应已获得其合理要求的文件和资料，以使该律师能够就本条第5款所述事项进行传递。

（d）无重大不利变化。在本协议签署及交付后及截止日期前，根据配售代理与公司磋商后的合理判断，自注册声明、销售披露包和招股说明书中载列该条件的最晚日期起，公司的状况或业务活动（财务或其他方面）不应发生任何涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展（每项均称为“重大不利变化”）。

（e）律师对公司的意见。配售代理应已于截止日期收到美国大律师、开曼大律师及中国大律师对公司的书面意见，日期为截止日期，并以配售代理满意的形式和实质内容发给配售代理。

（f）军官证书。配售代理应已于截止日期收到一份公司的证明书，该证明书日期为截止日期，并可由配售代理所依赖，该证明书由公司的首席执行官及首席财务官（仅以彼等各自作为该等高级人员的身份）以配售代理满意的格式签署，大意为：

（i）公司在本协议中的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但因重要性或重大不利影响而受限定的陈述及保证除外，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确），犹如于截止日期及截至截止日期作出，而公司已遵守所有协议，并已达成其方面在截止日期或之前须履行或达成的所有条件；

（ii）没有发出暂停注册声明或使用任何招股章程的有效性的停止令，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或据公司所知，根据《证券法》受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所没有发布具有停止或暂停分销该证券或公司任何其他证券的效果的命令，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或据公司所知，美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所所设想的；

（iii）当注册声明生效时、在出售时以及其后直至交付该证书的所有时间，注册声明和法团文件（如有）在此类文件生效或向SEC提交时、出售时间披露包和任何招股说明书均包含《证券法》和《交易法》以及SEC根据其适用的规则和条例（视情况而定）要求包含在其中的所有重要信息，并且在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求以及SEC在其下的适用规则和条例（视情况而定），并且注册声明和Incorporated文件（如有）、销售时间披露包和任何招股说明书没有也不包括对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导（但前提是，本款（iii）所载的前述陈述和保证不适用于任何依赖并符合配售代理以书面形式向公司提供的明确用于其中的信息的陈述或遗漏），并且，自注册声明生效之日起，没有发生《证券法》及其下的SEC规则和条例要求在Incorporated文件中规定的未如此规定的事件；和

（iv）在登记声明、法团文件、销售时间披露包及任何招股章程提供资料的各自日期后，并无：（i）任何重大不利变动；（ii）对公司及附属公司整体而言属重大的任何交易，但在正常业务过程中订立的交易除外；（iii）公司或任何附属公司招致的对公司及附属公司整体而言属重大的任何直接或或或有义务，除在正常业务过程中所招致的责任外；（iv）股本的任何重大变动（因行使尚未行使的购股权或认股权证而导致的变动除外）或公司或任何附属公司的未偿债务；（v）就公司股本宣派、支付或作出的任何种类的股息或分派；或（vi）公司或任何附属公司的财产已承受或将承受的任何具有重大不利影响的损失或损害（不论是否投保）。

（g）首席财务官的证明书。配售代理应已于截止日期收到一份公司的证明书，日期为截止日期，该证明书可由配售代理所依赖，并由公司的首席财务官签署，就注册声明所载或以引用方式并入的某些财务数据，采用配售代理满意的格式。

（h）董事证明书。配售代理须于截止日期收到一份公司的证明书，该证明书日期为截止日期，可由配售代理所依赖，并由公司的一名董事签署，证明（其中包括）（i）公司当时有效的每项组织章程大纲及章程细则及其所有修订均属真实完整，（ii）公司董事会有关发售的决议具有充分的效力及效力，并无被修改；（iii）公司及其附属公司各自根据其成立或组织的司法管辖区的法律具有良好的信誉；（iv）公司或其法律顾问与SEC之间所有通信的准确性和完整性；（v）关于公司高级职员的在职情况，以配售代理合理接受的形式。

（i）《交易法》登记和证券交易所上市。普通股（包括股份和认股权证股份）应根据《交易法》进行登记并在交易市场上市，公司不得采取任何旨在终止或可能具有终止《交易法》下普通股登记或将普通股从交易市场退市或暂停交易的行动，公司也不得收到任何信息表明SEC或交易市场正在考虑终止此类登记或上市。

（j）锁定协议。于本协议日期或之前，公司亦须已向配售代理提供公司各执行人员、董事及百分之五（5%）股东致配售代理的基本上以本协议的附件 A形式的函件（“锁定协议”）。公司将尽最大努力执行每份锁定协议的条款，并将就任何交易或拟进行的交易向普通股转让代理发出停止转让指示，该交易或拟进行的交易将构成适用的锁定协议项下的违约或违约。

（k）补充文件。在截止日期或之前，配售代理和配售代理的律师应已收到他们为使其能够按照本协议所设想的方式传递证券的发行和销售，或为证明本协议所载的任何陈述和保证的准确性或任何条件或协议的满足而可能合理要求的信息和文件。

如本第5条所指明的任何条件在何时未获满足及按规定须获满足，则本协议可由配售代理在截止日期当日或之前的任何时间以通知公司的方式终止，该终止无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但第1（a）条、第1（b）条、第6条（支付费用）、第7条（赔偿和分担）和第8条（为存续交付而作出的陈述和赔偿）在任何时候均有效，并在该终止后继续有效。

第6节。支付费用和开支。在遵守FINRA规则5110（f）（2）（d）的前提下，公司同意支付公司因履行其在本协议项下的义务以及与本协议所设想的交易有关而产生的所有成本、费用和开支，包括但不限于：（i）向配售代理支付其现金费用、不记名费用津贴，以及偿还法律费用和其他自付费用、成本和开支，金额不超过一百二十万美元（120,000美元），（ii）与发行有关的所有费用，证券的交付和资格（包括所有印刷和雕刻费用）；（iii）普通股的登记处和转让代理人的所有费用和开支；（iv）与证券的发行和销售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；（v）公司法律顾问、注册独立公共会计师事务所和其他顾问的所有费用和开支；（vi）与编制、印刷、归档、运输和分发注册声明（包括财务报表、展品、附表、同意书和专家证书）、销售时间披露包有关的所有费用和开支，招股章程及每份招股章程补充文件（如有）及其所有修订及补充，以及本协议；（vii）所有备案费用，公司或配售代理就根据国家证券或蓝天法律或任何其他国家的证券法进行发售和销售的全部或任何部分证券的资格或注册（或获得资格或注册豁免）而产生的合理律师费和开支；（viii）向FINRA审查和批准配售代理参与发售和分销证券的备案费用事件；（ix）与包括股份相关的费用和开支及交易市场上的认股权证股份；（x）公司雇员在“路演”上的差旅及食宿（如有）所涉及的所有成本及开支；（xi）配售代理的结算开支；及（xii）注册声明第II部所指的所有其他费用、成本及开支。

第7节。赔偿和贡献。

（a）公司同意就任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他责任（统称“责任”）向配售代理、其关联公司和控制配售代理的每个人以及配售代理的董事、高级职员、代理人和雇员、其各自的关联公司和每个该等控制人（配售代理，以及每个该等实体或个人，“受弥偿人”）进行赔偿并使其免受损害，并应向每个受弥偿人偿还所有费用和开支（包括所有受弥偿人的一名大律师的合理费用和开支，除非本协议另有明确规定）（统称，“费用”）指获弥偿人在调查、准备、进行或抗辩任何法律程序时所招致的费用，不论任何获弥偿人是否为法律程序的一方，（i）由注册声明、任何法团文件或任何招股章程所载的任何重大事实的不实陈述或指称不实陈述所引起或与之有关，或因任何遗漏或指称遗漏在其中陈述作出该等陈述所必需的重大事实，视其作出的情况而定，不具有误导性（由该获弥偿人或其代表以书面提供的与获弥偿人有关的资料中的不实陈述或指称不实陈述，或遗漏或指称遗漏，明确用于注册声明、任何法团文件或任何招股章程）或（ii）因任何获弥偿人根据本协议提供或将提供的意见或服务、由此设想的交易或任何获弥偿人与任何该等意见、服务或交易有关的作为或不作为而产生或与之有关的其他情况除外；但前提是，仅就第（ii）条而言，公司概不对任何获弥偿人的任何负债或开支负责，而该等负债或开支最终经司法裁定仅因该获弥偿人（x）与上述任何建议、行动、不作为或服务有关的重大疏忽或故意不当行为，或（y）使用与发售中的证券的要约或出售有关的任何要约材料或资料，而该等资料或资料并无获公司授权作此用途，且使用构成重大疏忽或故意不当行为。本公司亦同意向每名获弥偿者偿还与执行该受弥偿者在本协议下的权利有关的所有开支。

（b）获弥偿人在接获可根据本协议寻求弥偿的针对该获弥偿人的诉讼的实际通知后，该获弥偿人须迅速以书面通知公司；但任何获弥偿人未能如此通知公司，不得免除公司因该弥偿或以其他方式对该获弥偿人可能产生的任何法律责任，除非公司已因该等失败而受到损害。如配售代理提出要求，公司须承担任何该等程序的辩护，包括聘用配售代理合理满意的大律师，而该大律师亦可能是公司的大律师。任何获弥偿人有权在任何该等诉讼中聘用单独的大律师并参与其辩护，但该大律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非：（i）公司未能迅速承担辩护及聘用大律师，或（ii）任何该等诉讼的指名当事人（包括任何受阻碍当事人）包括该获弥偿人及公司，而该等获弥偿人须已在大律师的合理意见中获告知存在实际利益冲突，妨碍公司选定的大律师同时代表公司（或该大律师的另一客户）及任何获弥偿人；但在此情况下，除任何本地大律师外，公司不得根据本协议为所有获弥偿人承担多于一间独立大律师行的费用及开支。公司不对未经其书面同意（不得无理拒绝）而进行的任何程序的任何和解承担责任。此外，未经获弥偿人事先书面同意（不得无理扣留），公司不得就任何判决的入账达成和解、妥协或同意，或以其他方式寻求终止任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁进行的程序（不论该获弥偿人是否为其一方），除非该和解、妥协、同意或终止包括无条件免除每名获弥偿人因该程序产生的所有责任，而根据本协议可寻求赔偿或分担。特此要求的赔偿应在调查或辩护过程中定期支付其金额，作为此类费用、损失、损害或责任的发生和到期应付。

（c）如上述弥偿并非根据本协议提供予获弥偿人士，则公司须按适当比例向该获弥偿人士支付或应付的负债及开支作出贡献，以反映（i）一方面对公司、另一方面对配售代理及任何其他获弥偿人士而言，本协议所设想的事项的相对利益，或（ii）如适用法律不允许由紧接前一条款提供的分配，不仅是这些相对利益，而且是公司的相对过错，一方面是配售代理和任何其他获弥偿人，另一方面是与此类负债或费用相关的事项有关，以及任何其他相关的衡平法考虑；但在任何情况下，公司的出资不得低于必要的金额，以确保所有获弥偿人合计不对超过配售代理根据本协议实际收到的费用金额的任何负债和费用承担责任。就本款而言，本协议所设想的事项一方面对公司和另一方面对配售代理的相对利益应被视为与（a）在本协议范围内的交易或交易中已支付或预期将支付给或已收到或预期将由公司收到的总价值（无论是否有任何此类交易完成）承担（b）根据本协议支付给配售代理的费用的比例相同。尽管有上述规定，任何犯有经修订的《证券法》第11（f）条含义内的欺诈性虚假陈述罪的人，均无权从未犯有欺诈性虚假陈述罪的一方当事人获得出资。

（d）公司亦同意，任何获弥偿人不得就任何获弥偿人依据本协议所提供或将提供的意见或服务、由此设想的交易或任何获弥偿人与任何该等意见有关的作为或不作为而对公司承担任何法律责任（不论直接或间接、合约或侵权或其他方面），服务或交易，但公司的负债（和相关费用）除外，这些负债（和相关费用）最终被司法认定完全是由于该受弥偿人在任何此类建议、行动、不作为或服务方面的重大过失或故意不当行为造成的。

（e）本协议所列公司的偿还、赔偿和分摊义务应适用于本协议的任何修改，并且无论根据本协议终止或完成任何受保人根据本协议提供的服务或与本协议有关的服务，均应保持充分的效力和效力。

第8节。申述和赔偿以在交付后幸存。本公司或任何控制本公司的人士、其高级人员及本协议所载或根据本协议作出的配售代理各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持完全有效，不论配售代理、本公司或其任何合伙人、高级人员或董事或任何控制人（视情况而定）作出或代表作出任何调查，并将在根据本协议出售的证券的交付和付款以及本协议的任何终止后仍然有效。配售代理的继任人，或公司、其董事或高级职员或控制公司的任何人，均有权享有本协议所载的赔偿、分摊和偿还协议的利益。

第9节。通知。本协议项下所有通信均采用书面形式，并应为隔夜、下个工作日送达、专人送达或电子邮件并确认的方式向本协议各方如下：

If to the placement agent to the address set above，attention：Yi（Edric）Guo，Chief Executive Officer，e-mail：yguo @ univest.us

附一份副本（不应构成通知）以：

君合律师事务所有限责任公司

洛克菲勒广场45号，1919套房，
纽约，NY 10111

电话：+ 1 917-661-8175

关注：兰楼，ESQ。

邮箱：loul@junhe.com

If to the company：

一品威客有限公司。

成义路359号A区# 2号楼，

厦门软件园三期

福建省厦门市

中华人民共和国，361021

邮箱：huangguohua@epwk.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Loeb & Loeb LLP

2206-19怡和府

康乐广场1号

香港特区中环

电话：（852）3923-1111

关注：Henry Yin，ESQ；Benjamin Yao，ESQ。

邮箱：henry.yin@loeb.com；byao@loeb.com

Loeb & Loeb LLP

纽约大道901号，西北

西300套房

华盛顿特区20001

电话：（202）618-5000

关注：Joan S. Guilfoyle，ESQ。

邮箱：jguilfoyle@loeb.com

本协议任何一方均可通过书面通知他人的方式变更通信接收地址。

第10节。继任者。本协议将有利于本协议各方并对其具有约束力，有利于本协议第7条所指的雇员、高级管理人员和董事及控制人，以及他们各自的继任者和个人代表，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。

第11节。部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。

第12节。管辖法律条文；专属管辖权。本协议和本协议所设想的交易应在有效性、解释、解释、效力和所有其他方面受纽约州国内法管辖，而不考虑其法律冲突原则。配售代理与公司各自：（i）同意由本协议和/或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序应仅在纽约州最高法院或纽约州南区美国地方法院提起，（ii）放弃其可能或以后对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及（iii）不可撤销地同意纽约州最高法院的管辖权，和美国纽约南区地方法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中。每名配售代理及公司进一步同意接受及认可送达任何该等诉讼、诉讼或程序中可能在纽约最高法院、纽约州郡或美国纽约南区地区法院送达的任何及所有程序，并同意以挂号邮件邮寄至公司地址向公司送达的程序，在任何该等诉讼、诉讼或程序中，均视为在各方面向公司送达有效的程序，以挂号信邮寄至配售代理地址的配售代理送达程序，在任何该等诉讼、诉讼或程序中，均应被视为在各方面向配售代理送达有效的送达程序。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行本协议的任何条款，则该诉讼或程序的胜诉方应由另一方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

第13节。总则。

（a）本协议构成本协议各方的全部协议，并取代与本协议标的相关的所有先前书面或口头以及所有同期口头协议、谅解和谈判。尽管本协议另有相反规定，公司与配售代理之间日期为2025年8月11日的委聘协议（“委聘协议”）应继续有效，其中的条款应继续有效，并可由配售代理根据其条款强制执行，但如发生委聘协议的条款与本协议的条款发生冲突，则以本协议的条款为准。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议不得修改或修改，除非本协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。本协议的章节标题仅为方便当事人，不影响本协议的构建或解释。如本协议所载的任何条文与公司与于2025年10月7日签署的若干证券购买协议（「证券购买协议」）中的任何条文相抵触或不一致，由公司与其签署页所列的买方之间订立，则以证券购买协议的条款为准及控制。

（b）公司承认，就证券发售而言：（i）配售代理已公平行事，并非公司或任何其他人的代理人，且不对公司或任何其他人承担任何信托责任，（ii）配售代理仅对公司承担本协议中规定的职责和义务，以及（iii）配售代理可能拥有与公司不同的利益。公司在适用法律允许的范围内，放弃因涉嫌违反与发行证券有关的受托责任而可能对配售代理提出的任何索赔。

【本页剩余部分有意留白】

如果上述内容符合贵方对我们协议的理解，请在下文签字，据此，本文书连同本文书的所有对应文书，将根据其条款成为具有约束力的协议。

接受并同意截至上述首次写入之日：

Univest Securities，LLC

附件 A

锁定协议的形式