于2021年7月22日提交给证券交易委员会
注册号333-257293
证券交易委员会
华盛顿特区20549
第二号修正案
到
F-1表格
注册声明
Under
1933年证券法
Aspire Global Inc.
（其章程中规定的注册人的确切名称）
不适用
（将注册人的姓名翻译成英文）
| 开曼群岛 | 2111 | 不适用 | ||
| （国家或其他司法管辖区 公司或组织） |
（初级标准工业 分类码号） |
（I.R.S.雇主 身份证号码） |
建安路14号
汤尾福永镇
深圳市宝安区
中国广东省
电话:+8675581499783
（注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
普格利希律师事务所
图书大道850号，套房204
纽瓦克，德国19711
电话:（302）738-6680
（服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）
| 复制到: | |||
Richard I.Anslow，Esq。 Jonathan DeBlinger，Esq。 Asher S.Levitsky P.C。 Ellenoff Grossman&Schole律师事务所 美洲大道1345号 纽约，纽约10105 电话:（212）370-1300 |
Jinfei Zhang，Esq。
|
孟丁，Esq。 | |
| 西德利奥斯汀律师事务所 | |||
第七大道787号 纽约，NY10019 电话:（212）839-5300 |
2国际金融中心9楼 香港特别行政区中环 电话:+852.2509.7888 |
||
建议向公众出售的开始日期:在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快。
如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发行，请选中下面的方框。x
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以登记发行的额外证券，请选中下面的方框，并列出同一次发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。
如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中下面的方框，并列出同一次发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。
如果此表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中下面的方框，并列出同一次发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。
用复选标记表示注册人是否是1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司。x
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
登记费的计算
| 须予登记的证券类别的名称 | 总计 被 注册(1) |
提议 最大 提供 价格 分享(5) |
提议 最大 合计 提供 价格 |
金额 注册 费用 |
||||||||||||
| 普通股，每股面值0.0001美元(2) | 17,250,000 | $ | 9.00 | $ | 155,250,000 | $ | 16,937.78 | |||||||||
| 承销商的认股权证(3) | ||||||||||||||||
| 普通股，每股面值0.0001美元，在承销商行使认股权证时可发行(3) | 1,035,000 | 11.25 | 11,643,750 | 1,270.34 | ||||||||||||
| 普通股，每股面值0.0001美元(4) | 3,750,000 | 10.00 | 37,500,000 | 4,091.25 | ||||||||||||
| 总计 | $ | 204,393,750 | $ | 22,299.37 | (6) | |||||||||||
| (1) | 根据规则416（a），注册人还在登记根据规则416可发行的不确定数量的额外普通股，以防止因股票分割、股票股利或类似交易而导致的稀释。 |
| (2) | 包括行使承销商超额配股权时可发行的2,250,000股普通股。 |
| (3) | 将向承销商发行的认股权证。根据《证券法》第457（g）条的规定，无需支付单独的注册费。我们已同意在发行结束时向承销商发行认股权证，以购买普通股（“承销商认股权证”）的数量，总计相当于发行中已发行股票数量的6%。承销商认股权证的行使价等于此次发行中每股公开发行价格的125%。承销商的认股权证可在发行开始之日起五（5）年内行使，并设有无现金准备金。 |
| (4) | 代表由Reliance Lead Company Limited持有的普通股，该公司正以估计每股10.00美元的发行价进行转售。 |
| (5) | 仅为根据1933年《证券法》（经修订）第457（a）条确定注册费金额而进行的估算。 |
| (6) | 其中22,299.37美元之前已经支付。 |
注册人特此在必要的日期或日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，其中明确指出此后，本登记声明将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或直至登记声明在证券交易委员会根据第8（a）条确定的日期生效。
Aspire Global Inc.的F-1表格（文件编号333-257293）注册声明的第2号修正案仅是为了在注册声明中包含某些内容而提交的。
第二部分
招股说明书中不需要的信息
项目6。董事和高级职员的赔偿。
开曼群岛法律并不限制公司的公司章程在多大程度上规定对高管和董事的赔偿，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。根据我们的组织章程大纲和细则，在开曼群岛法律允许的最大范围内，我们公司的每位董事和高级职员都应获得赔偿，以避免所有诉讼，诉讼，费用，费用，费用，损失，因执行或履行其作为本公司董事或高级人员的职责、权力、权限或谨慎而招致或承受的损害赔偿或法律责任，包括在不损害前述一般性的原则下，任何费用、开支，他在开曼群岛或其他地方的任何法院为涉及我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是成功还是其他）时所遭受的损失或责任。
根据与我们执行官的雇佣协议，我们将同意赔偿我们的执行官因这些人是此类执行官而提出的索赔所产生的某些负债和费用。
将作为本注册声明附件1.1提交的承销协议的形式还将为我们以及我们的高管和董事提供赔偿。
在允许董事、高级管理人员或根据前述规定控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿的范围内，我们获悉，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所表达的公共政策，因此不具有可执行性。
项目7。最近出售未登记证券.
于2020年1月30日，我们发行150,000,000股普通股如下:（i）向Pride Worldwide Investment Limited发行138,750,000股；（ii）向Fortune Genesis Enterprises Limited发行7,500,000股；（iii）向Inspired Elite Global Limited发行3,750,000股，总代价为5,000美元。这些股票是根据《证券法》第4（a）（2）条和S条例的豁免注册发行的。
于2021年5月12日，我们就每股已发行普通股发行两股普通股。根据《证券法》第3（a）（9）节的规定，这些股票的发行（在前款中有追溯反映）可免于登记。
根据《证券法》，上述发行是不涉及公开发行的交易，因此可免于注册。没有承销商参与这些普通股的发行。除本文披露外，我们在过去三年中没有发行任何证券。
项目8。展品和财务报表附表。
（a）展品
*随函提交。
**先前提交
¨表示管理合同或补偿计划。
作为本注册声明附件的协议包含了适用协议的每一方的陈述和保证。这些陈述和保证仅为适用协议的其他各方的利益而做出，（i）无意被视为明确的事实陈述，而是作为一种将风险分配给其中一方的方式如果这些陈述被证明是不准确的；（ii）在适用协议的谈判中向另一方披露的信息可能在该协议中具有限定性；（iii）可以适用“重要性”的合同标准与适用证券法下的“重要性”不同的；（iv）仅在适用协议的日期或协议中可能指定的其他日期作出。
我们承认，尽管包含了上述警告声明，但我们有责任考虑是否需要对有关重要合同条款的重要信息进行额外的具体披露，以使本注册声明中的声明不具有误导性。
（b）财务报表附表
由于其中要求提供的信息不适用，或在合并财务报表或其附注中显示，所以省略了附表。
II-1
项目9。承诺。
（1）在作出要约或出售的任何期间内，对本登记声明提出生效后的修订:
i.包括《证券法》第10（a）（3）条所要求的任何招股说明书；
ii.在招股说明书中反映在注册声明生效日期（或其最近生效后的修订）之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中陈述的信息发生了根本变化。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少（如果发行证券的总美元价值不超过的注册），以及偏离估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，可以在根据规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书中反映，如果总的来说，数量和价格的变化代表有效注册声明中“注册费用的计算”表中规定的最高总发行价格的不超过20%的变化；
iii.将先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或对该信息的任何重大更改包含在注册声明中。
（2）为厘定《证券法》所订的任何法律责任，每项该等生效后的修订，须当作是一项与该等修订所提供的证券有关的新注册声明，当时发行该等证券，即视为该等证券的首次善意发行；
（3）借生效后的修订，将任何在发售终止时仍未售出的已登记证券从登记中删除。
（四）对登记报表进行事后生效的修改，包括“第8项”要求的任何财务报表。在任何延迟发行开始时或在整个连续发行过程中的20-F表A。不需要提供该法第10（a）（3）条另有要求的财务报表和信息，条件是注册人在招股说明书中通过生效后的修改包括，本第（4）款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与财务报表发布之日相同。
（5）为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，根据规则430A作为本注册声明的一部分提交的招股说明书形式中遗漏的信息并且包含在注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条提交的招股说明书中的，应被视为自宣布生效之时起本注册声明的一部分。
（6）为厘定《证券法》所订的任何法律责任，每项载有招股章程形式的生效后修订，均须当作是一份与招股章程所提供的证券有关的新注册声明，而该等证券当时的发售，须当作该等证券的首次真诚发售。
（7）为了确定《证券法》规定的对任何买方的赔偿责任:
注册人根据规则424（b）提交的每份招股说明书，作为与发行有关的注册声明的一部分，但依赖规则430B的注册声明或依赖规则430A提交的招股说明书除外，自生效后首次使用之日起，须当作是注册声明的一部分并包括在该声明内。但如在注册声明或招股章程中所作的陈述是注册声明的一部分，或在以引用方式并入或当作以引用方式并入作为注册声明一部分的注册声明或招股章程的文件中所作的陈述，如买方在该首次使用前已订立销售合约，取代或修改在注册声明或招股说明书中所作的、属于注册声明的一部分的声明，或在紧接该首次使用日期之前在任何此类文件中所作的声明。
II-2
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-1表格上提交文件的所有要求，并已于7月22日在中国广东省深圳市正式促使以下签署人（经正式授权）代表其签署本注册声明，2021.
| Aspire Global Inc. | ||
| 作者: | /s/刘团芳 | |
| 姓名:刘团芳 | ||
| 头衔:首席执行官 | ||
根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下人士已以指定的身份和日期签署了经修订的注册声明。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/刘团芳 | 董事长兼首席执行官 | 2021年7月22日 | ||
| 刘团芳 | （首席执行官） | |||
| 王迈克 | 首席财务官 | 2021年7月22日 | ||
| 王迈克 | （首席财务和会计官） | |||
| /s/朱江燕 | 董事 | 2021年7月22日 | ||
| 朱江燕 |
美国授权代表的签名
根据1933年《证券法》（经修订），以下签署人，Aspire Global Inc.在美国的正式授权代表已于2021年7月22日在特拉华州纽瓦克签署了本注册声明或修正案。
| 普格利希律师事务所 | ||
| 作者: | /s/Donald J.Puglisi | |
| 姓名:Donald J.Puglisi | ||
| 职衔:董事总经理 | ||
II-3