这份招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们于2024年5月17日向美国证券交易委员会（SEC）或美国证监会（SEC）提交的F-3表格“货架”注册声明的一部分。这份文件分两部分。第一部分是这份招股说明书补充文件，其中描述了我们普通股的本次发行条款，并增加和更新了随附的基本招股说明书中包含的信息。第二部分，随附的基地招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。如本招股说明书补充说明所载信息与随附的基招股说明书所载信息有冲突，应以本招股说明书补充说明中的信息为准。

本招股章程补充文件及随附的基本招股章程涉及发行我们的普通股。在购买任何特此发售的普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，以及下文“通过引用纳入某些信息”标题下所述的通过引用并入本文的信息。本招股说明书补充载有关于特此发售的普通股的信息，并可能增加、更新或更改随附的基本招股说明书中的信息。

您应仅依赖于本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权，而配售代理也没有授权，任何人向您提供不同或额外的信息。

我们不是在任何司法管辖区提出出售或招揽购买我们的普通股的要约或招揽未获授权，或在任何司法管辖区提出该要约或招揽的人没有资格这样做，或向向任何人提出要约或招揽是非法的。您应假定本招股章程补充文件和随附的基本招股说明书中的信息仅在相应文件正面的日期是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股章程补充文件或随附的基本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。

本招股章程补充文件及随附的基本招股章程载有本文件所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的某些文件的副本已被归档、将被归档或将通过引用并入本文，作为注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”部分所述。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

本招股说明书补充和随附的基本招股说明书包含并以参考方式纳入了基于独立行业出版物和其他公开可得信息的市场数据和行业统计数据及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。尽管我们并不知悉有关本招股章程补充文件、随附的基本招股章程或以引用方式并入本文的文件中提供的市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并可能基于各种因素发生变化，包括在本招股章程补充文件和随附的基本招股章程中“风险因素”标题下讨论的因素，以及在以引用方式并入本文的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本招股章程中提及的“公司”、“注册人”、“VCI”、“VCI Global”、“我们”、“我们的”或“我们”等词语在本招股章程中均指VCI Global Limited，一家BVI业务公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。除本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中所载的历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、研发计划、我们正在进行和计划的产品和服务研发的预期时间、成本、设计和进行、我们将产品商业化的能力、新冠疫情和全球地缘政治事件（例如俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突以及中东冲突）对我们业务的影响的陈述，战略协议的潜在好处和我们达成任何战略安排的意图、成功的时机和可能性、管理层对未来运营的计划和目标，以及预期产品开发工作的未来结果，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件还包含独立方和我们就市场规模和增长做出的估计和其他统计数据以及有关我们行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要对这些估计给予过度的权重。此外，对我们未来业绩的预测、假设和估计以及我们经营所在市场的未来业绩必然受到高度不确定性和风险的影响。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似表述。本招股说明书中的前瞻性陈述以及以引用方式并入本文的文件仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，并受到多项风险、不确定性和假设的影响，我们将在以引用方式并入本文的文件中更详细地讨论这些风险、不确定性和假设，包括在“风险因素”标题下和本招股说明书的其他部分。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除适用法律要求外，我们不计划公开更新或修改本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。对于所有前瞻性陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港。

市场、行业和其他数据

本招股章程和任何适用的招股章程补充文件以及以引用方式并入本文和其中的文件包含有关（其中包括）我们的行业、我们的业务和我们的产品和服务的市场的估计、预测、市场研究和其他信息。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源以及我们自己的内部估计和研究以及从第三方代表我们进行的出版物、研究、调查和研究中获得这些信息。基于估计、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。因此，请注意不要过度重视此类信息。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑下文所述的风险和不确定性，在我们的20-F表格年度报告中标题为“风险因素”的部分，以及我们随后向SEC提交的更新、取代或补充此类信息的其他文件中，这些信息通过引用并入本招股说明书补充和随附的基本招股说明书，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书中。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能无法实现我们的目标，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。如果发生任何这些风险，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读上面标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分。

与本次发行相关的风险

我们可能无法满足发行证券后续发行的条件，也可能无法获得本次发行的全部收益。

证券购买协议包含若干条件，这些条件必须在第一批交割日或第二批交割日发生交割前满足。所有这些条件将来可能永远都不会满足。如果投资者未满足或放弃随后交割的条件，我们可能无法获得为我们的运营提供资金所需的资金，这可能导致不利的财务状况。

筹集额外资本，包括作为此次发行的结果，可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对候选产品的权利。

在此之前，如果有的话，由于我们可以产生可观的收入，我们希望通过股票发行、债务融资以及许可和开发协议的组合来满足我们的现金需求。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股本证券（包括从此次发行中）或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优先权。债务融资和优先股融资（如果有的话）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能会被要求以可能对我们不利的条款放弃对我们的研发活动或产品候选者的宝贵权利。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或与第三方的其他安排筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们对第三方的产品开发或未来商业化努力，以开发和营销我们原本希望自己开发和营销的候选产品。

我们对使用我们的现金和现金等价物拥有广泛的酌处权，包括我们在此次发行中获得的净收益，尽管我们做出了努力，但可能不会以增加您的投资价值的方式使用它们。

我们的管理层拥有广泛的酌处权，可以使用我们的现金和现金等价物，包括我们在此次发行中获得的净收益，为我们的运营提供资金，并且可以以不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式使用这些资金。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，从而可能对我们的业务产生不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们的候选产品的开发。在它们被用于为运营提供资金之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资我们的现金和现金等价物。有关此次发行所得款项的预期用途的更多信息，请参见“所得款项用途”。

我们的普通股交易清淡，我们的股东可能无法迅速或以市场价格出售他们的股票。

尽管我们的普通股每天都有大量交易，但通常我们的股票交易清淡。由于缺乏流动性，我们的股东交易相对少量的股票可能会在任一方向不成比例地影响这些股票的价格。例如，与一家经验丰富的发行人相比，我们的普通股价格可能会大幅下跌，原因是在市场上出售了大量我们的普通股而没有相应的需求，而一家经验丰富的发行人可以更好地吸收这些销售而不会对其股价产生不利影响，或者认为这些销售可能会发生。

本次发行的预募资金认股权证不设公开市场。

本次发行中发售的预资权证没有公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预资权证，包括在纳斯达克资本市场。没有活跃的市场，预资权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的预融资认股权证或普通认股权证的持有人将没有作为股东的权利，直到这些持有人行使他们的认股权证并获得我们的普通股。

在预融资认股权证或普通认股权证的持有人在行使此类认股权证时获得我们的普通股股份之前，持有人将不会对此类认股权证的基础我们的普通股股份拥有任何权利。在行使预融资认股权证或普通认股权证时，其持有人将仅有权就记录日期发生在行使日期之后的事项行使股东的权利。

我们普通股的重要持有人或实益持有人可能不会被允许行使他们所持有的预融资认股权证。

预融资认股权证的持有人将无权行使任何预融资认股权证的任何部分，而该部分在行使生效时将导致持有人（连同其关联公司）实益拥有的我们普通股的股份总数超过（或在持有人选择后，超过紧接行使生效之前或之后我们已发行普通股的股份数量的9.99%）。预融资认股权证持有人可将该百分比增加至任何其他百分比，但不得超过紧接行权生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%，因为该百分比所有权是在持有人至少提前61天通知我们后根据预融资认股权证的条款确定的。因此，你可能无法在对你有利的时候行使你对我们普通股股份的预先出资认股权证。在这种情况下，您可以寻求出售您的预融资认股权证以实现价值，但在预融资认股权证没有成熟的交易市场的情况下，您可能无法这样做。

我们普通股股票的市场价格一直而且很可能继续波动，购买我们普通股的人可能会蒙受重大损失。

我们普通股的市场价格一直而且很可能会继续波动。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

如果根据1940年《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，适用的限制可能会使我们无法按设想继续开展业务，并可能对我们的业务和我们的普通股价格产生重大不利影响。

根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）第3（a）（1）节，如果一个实体：（a）它现在或自称主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，或（b）在没有适用豁免的情况下，它拥有或提议收购价值超过其未合并基础上总资产价值40%的投资证券（不包括美国政府证券和现金项目），则通常将被视为“投资公司”。我们认为，我们主要从事提供业务和技术咨询服务的业务，而不从事投资、再投资或证券交易业务。我们坚持自己是一家商业咨询公司，不建议主要从事投资、再投资或证券交易业务。在这方面，我们不认为我们属于1940年法案下的“投资公司”定义，因为我们几乎所有的收入都来自咨询费和其他因素，例如公司的历史、公司如何在市场上代表自己以及几乎所有高级管理层都缺乏投资专业知识。

1940年法案及其下的规则包含了投资公司组织和运营的详细参数。除其他外，1940年法案及其下的规则限制或禁止与关联公司的交易，对债务和股本证券的发行施加限制，一般禁止发行期权并施加某些治理要求。我们打算进行我们的运营，这样我们就不会被视为一家投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，1940年法案施加的限制，包括对我们的资本结构和我们与关联公司进行业务交易的能力的限制，可能会使我们无法按照目前的方式继续我们的业务，并将对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的普通股价格产生重大不利影响。此外，我们可能被要求限制我们作为委托人进行的投资金额，或以不受1940年法案的注册和其他要求约束的方式开展我们的业务。

如果我们被要求注册为经纪自营商，我们的商业模式可能会受到损害。

我们不认为我们目前的业务实践或运营要求我们根据美国联邦和州法律注册为经纪交易商。我们限制我们的活动和服务，以便不被视为美国州和联邦法规下的经纪交易商。然而，如果我们被相关当局认定为经纪自营商，我们可能会受到各种处罚，包括罚款和撤销要约，并可能被要求注册为经纪自营商，这将增加我们的成本，尤其是我们的合规成本。如果在这种情况下，我们决定不注册为经纪自营商或在我们的交易中与经纪自营商有关联，我们可能无法继续在我们目前的业务模式下运营，这可能对我们的业务和财务前景产生重大不利影响。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来提供额外的普通股股份或其他可转换为或可交换为普通股的证券。我们可能无法在任何其他发行中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售股份或其他证券，而投资者在未来购买股份或其他证券可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券的额外股份的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

我们可能成为或成为一家被动的外国投资公司，这可能会对美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

管理被动外国投资公司（“PFICs”）的规则可能会对美国联邦所得税产生不利影响。确定一个纳税年度的PFIC状态的测试取决于某些类别资产的相对价值和某些种类收入的相对金额。我们是否是PFIC的确定必须在每个纳税年度结束后每年进行，这取决于特定的事实和情况（例如我们的资产的估值，包括商誉和其他无形资产），也可能受到PFIC规则适用的影响，这些规则受到不同的解释。我们资产的公允市场价值预计将部分与（a）我们普通股的市场价格和（b）我们的收入和资产的构成有关，这将受到我们如何以及以多快的速度使用在任何融资交易中筹集的任何现金的影响。此外，就未来几年而言，我们赚取特定类型收入的能力是不确定的，我们目前将其视为PFIC规则的非被动收入。因为为了确定PFIC地位，我们的资产价值将部分取决于我们普通股的市场价格，该价格可能会大幅波动。我们预计不会在我们当前的纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，不能保证我们不会被视为任何纳税年度的PFIC。

如果我们是PFIC，美国持有人（定义见下文）将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如没有资格获得资本收益或实际或视为股息的任何优惠税率，某些被视为递延税款的利息费用，以及美国联邦所得税法律法规规定的额外报告要求。在某些情况下，美国持有人可以通过提交将PFIC视为合格选择基金（“QE”）的选择来减轻PFIC规则的不利税务后果，或者，如果PFIC的股票就PFIC规则而言是“可上市股票”，则可以通过对PFIC的股票进行按市值计价的选择来减轻PFIC规则的不利税务后果。我们不打算遵守必要的报告要求，以允许美国持有者选择将我们视为量化宽松基金。如果美国持有人就其普通股进行按市值计价的选择，则美国持有人在其美国联邦应税收入中的金额反映了其普通股价值的任何年终增长。就本讨论而言，“美国持有人”是用于美国联邦所得税目的的普通股的受益所有人：（i）是美国公民或居民的个人；（ii）在美国法律中或根据美国法律创建或组织的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体），美国任何州或哥伦比亚特区；（iii）其收入不论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或（iv）信托（a）如果美国境内的法院可以对其行政管理行使主要监督，且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或（b）1996年8月20日存在并根据适用的财政部条例有效选出的继续被视为国内信托。

投资者应就PFIC规则适用于我们普通股的所有方面咨询他们自己的法律和税务顾问。

如果税务机关成功挑战我们的转让定价，我们的整体纳税义务可能会增加，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，我们经营所在司法管辖区的税法有不同的解释。税务当局可能会挑战我们的税务立场，如果成功，这些挑战可能会增加我们的整体纳税义务。此外，我们经营所在辖区的税法可能会发生变化。我们无法预测此类潜在变化的时间或内容，此类变化可能会增加我们的整体纳税义务，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

除上述风险外，企业还经常面临管理层未预见或未充分认识到的风险。在审查这份文件时，潜在投资者应牢记其他可能的风险可能会对公司的业务运营和公司证券的价值产生不利影响。

本招股说明书补充、随附的基本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》以及《证券法》第27A条和《交易法》第21E条规定含义内的“前瞻性陈述”，这些规定反映了我们目前对未来事件的预期和看法。读者请注意，重大的已知和未知风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”项下所列的风险、不确定性和以引用方式并入本文的风险因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际运营结果或我们预期的其他事项的结果可能与我们的预期存在重大差异。可能导致我们的实际结果与我们的预期产生重大差异的重要风险和因素一般在“风险因素”和其他风险因素、披露和管理层的讨论中以引用方式纳入本招股说明书补充文件中列出。您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及以引用方式并入本文的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更差。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

在本招股说明书补充文件中作出并以引用方式纳入的前瞻性陈述仅与截至作出陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文的文件和展品，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

在扣除公司应付的配售代理费和其他发行费用之前，公司将从三次收盘中的每一次获得约5,000，000美元的总收益。对于在初始交割日发生的交割，配售代理费用和开支以及其他发行费用估计约为375,000美元，4,625，000美元拟用于营运资金和一般公司用途。对于在第一批交割日期发生的交割，配售代理费用和开支以及其他发行费用估计约为375,000美元，4,625，000美元拟用于营运资金和一般公司用途。对于发生在第二批交割日期的交割，配售代理费用和开支以及其他发行费用估计约为375,000美元，4,625，000美元拟用于营运资金和一般公司用途。

我们使用我们收到的任何收益的金额和时间将取决于许多因素，例如我们商业化努力的时间和进展、研发努力、任何合作努力的时间和进展、技术进步以及我们产品的竞争环境。截至本招股章程补充之日，我们无法确切说明我们收到的收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时间安排和应用方面拥有广泛的酌处权。待申请上述所得款项净额后，我们拟将所得款项暂时投资于短期、计息工具。

虽然我们在2023年支付了股息，但我们在2025年或2024年没有这样做。我们的董事会将对每年向股东支付的股息金额（如有）拥有全权酌处权。

有关我们的股息政策的任何未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件。根据英属维尔京群岛法律，公司董事可以在任何时间批准分配，其数额为他们认为合适的，但授权分配的董事决议必须包括偿付能力声明，董事认为，公司将在分配后立即满足2004年《英属维尔京群岛商业公司法》规定的偿付能力测试，即：

本次发行的证券将根据公司与投资者之间的证券购买协议发行。我们敦促您审查证券购买协议，该协议将作为与此次发行相关的向SEC提交并以引用方式并入本文的6-K表格报告的附件，以完整描述适用于证券的条款和条件。

此外，我们促请您审查预融资认股权证、普通A认股权证和普通B认股权证的形式，这些形式也将作为与此次发行相关的向SEC提交并以引用方式并入本文的6-K表格报告的附件，以完整描述适用于预融资认股权证的条款和条件。预融资认股权证将具有下文“预融资认股权证”标题下描述的条款。

普通股

我们普通股的重要条款和规定在随附招股说明书第20页开始的“普通股说明”标题下进行了描述。

预筹认股权证

期限和行权价格。每份预融资认股权证的每股名义行使价将等于0.0001美元。预融资认股权证于发行后即时可行使，并将于到期时届满，直至本预融资认股权证悉数行使为止。行使预融资认股权证时可发行的普通股的行使价格和数量将在发生股份分红、股份分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价格时进行适当调整。每份预融资认股权证将与本次发行中包含的普通股分开发行。

可操性。预融资认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式签署的行使通知，并全额支付在该行使时购买的普通股数量。持有人（连同其关联公司和其他归属方）不得行使预融资认股权证的任何部分，前提是在该行使生效后，持有人将立即拥有超过9.99股已发行普通股。

无现金行使：如果在预融资认股权证期限内的任何时间，在行使预融资认股权证时发行普通股未被有效登记声明涵盖，则允许持有人对预融资认股权证进行无现金行使（全部或部分），在这种情况下，持有人将在行使时收到根据预融资认股权证中规定的公式确定的净普通股数量。根据无现金行使发行的普通股将根据《证券法》第3（a）（9）节规定的登记豁免发行，因此，在此类无现金行使时发行的普通股将具有正在行使的预融资认股权证的特征，包括，就《证券法》颁布的规则144（d）而言，从预融资认股权证的原始发行日期开始的持有期。

零碎股份。预融资认股权证获行使后将不会发行零碎普通股。相反，在我们的选举中，要么将发行的普通股数量四舍五入到最接近的整数，要么我们将就该零碎股份金额支付现金调整。

可转移性。在符合适用法律的情况下，持有人可在将预融资认股权证连同适当的转让工具交给我们时选择转让预融资认股权证。

交易所上市。预资权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统均不存在可供交易的市场。我们不打算将预资权证在纳斯达克资本市场、任何其他全国性证券交易所或任何其他国家承认的交易系统上市。预融资认股权证行权后可发行的普通股股票目前在纳斯达克资本市场上市。

作为股东的权利。除预先出资认股权证另有规定或凭藉该持有人对普通股的所有权外，预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。如果发生任何基本交易，如预融资认股权证中所述，一般包括与另一实体合并或并入另一实体、出售我们的全部或几乎全部资产、要约收购或交换要约，或在随后行使预融资认股权证时对普通股进行重新分类，持有人将有权收取作为替代对价，就持有人在紧接该基本交易发生前将该持有人行使预融资认股权证转换为普通股（不因上述实益所有权限制而产生任何限制）时本应收到的每一股普通股而言，继承者或收购公司或我公司（如果是存续公司）的普通股数量，以及持有人在紧接该基本交易发生前行使预融资认股权证转换为普通股（不因上述实益所有权限制而产生任何限制）时本应获得的普通股数量的持有人在该交易发生时或因该交易而应获得的任何额外对价。

普通认股权证

以下关于特此提供的普通认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受普通认股权证的规定的约束，并在整体上受其限制，普通认股权证的形式作为证据提交给本招股说明书补充文件构成部分的登记声明。准投资者应仔细查阅普通认股权证形式的条款和规定，以获得普通认股权证条款和条件的完整描述。

期限、行权价格和形式。特此发行的每份普通认股权证的每股初始行权价为5.62美元。普通认股权证将立即可行使。普通A类认股权证自发行之日起满五年。普通B权证自发行之日起一百八十天到期。行权时可发行的普通股的行权价格和数量将在发生股票分红、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格时进行适当调整。普通认股权证的行使价也将按下文“--稀释发行的调整”中所述进行调整。普通认股权证将与普通股分开发行，并将在紧随其后分别持有。在本次发行中每购买一股普通股或预融资认股权证，将发行一份购买一股普通股的普通A认股权证和一份购买一股普通股的普通B认股权证。普通认股权证将仅以凭证形式发行。

稀释性发行的调整。如果在自普通认股权证发行之日起至其后九十（90）天结束的期间内，公司进行了后续融资（定义见证券购买协议），或被视为已进行了后续融资，任何普通股（包括发行或出售由公司拥有或持有或为公司帐户而发行或出售或当作已发行或出售的普通股），每股代价（“新发行价格”）低于紧接该等发行或出售或当作发行或出售前有效的普通认股权证的行使价（该等当时有效的行使价称为“适用价格”）（上述“稀释性发行”），然后紧接该等稀释性发行后，届时生效的行权价格，应降低（且在任何情况下均不得提高）至按照以下公式确定的每股价格：

EP2 = EP1 x（A + b）/（A + c）

就上述公式而言：

A =可行使普通认股权证的普通股总数。

B =若按每股等于EP1的价格发行，将根据稀释性发行发行或可发行的普通股总数。

C =根据稀释性发行实际已发行或可发行的普通股总数。

EP1 =紧接摊薄性发行前有效的行使价。

EP2 =紧接此类稀释性发行后的行权价；但前提是该价格在任何情况下均不得低于每股普通股1.02 2美元（可能会按照此处第2（a）节中描述的方式对股票股息、细分或组合进行调整，“底价”）；

但如该等发行或出售（或视同发行或出售）并无对价，则公司须被视为已收到如此发行或视同发行的每一该等股份的底价。为上述所有目的（包括但不限于根据本条第2（b）款确定调整后的行使价格和每股对价），应适用以下规定：

可操性。普通认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式签署的行使通知，同时全额支付在该行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（连同其关联公司）不得行使普通认股权证的任何部分，只要持有人在行使后立即拥有超过9.99%的已发行普通股。

无现金运动。在发售结束后的任何时间，普通股在紧接该等行使时间前一个交易日的收盘价低于普通A认股权证的行使价，普通A认股权证的持有人可以在无现金基础上将普通A认股权证交换为若干普通股，其确定方法是将普通A认股权证随后被行使的普通股总数乘以Black Scholes价值（定义见普通A认股权证）除以该行使时间前两天普通股的两个收盘价中的较低者，但无论如何不得低于0.01美元（可能会根据股票股息、细分调整，或组合等）。

强制运动。如在任何时间（i）连续10个交易日（“计量期”）每个交易日的VWAP超过行权价格的120%（可在初始行权日期后进行正向和反向股票分割、资本重组、股票股息等调整），（ii）公司届时符合在其交易市场继续上市的所有条件（即公司已纠正任何先前未解决的交易市场缺陷，且未收到其交易市场发出的任何新的缺陷或退市通知），（iii）在行使或交换普通A认股权证时可发行的普通股（根据计量期首日可发行的普通股数量确定）已在有效的转售登记报表上登记为转售，及（iv）公司当时根据普通A认股权证的任何条文并无违约，则公司可在该计量期结束后的1个交易日内，强制普通A认股权证持有人以现金行使全部或任何未偿还部分的普通A认股权证。

零碎股份。普通认股权证获行使后将不会发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将四舍五入到最接近的整数。

可转移性。在符合适用法律的情况下，普通认股权证可在向我们交出该普通认股权证时由持有人选择与适当的转让文书一起转让。

交易所上市。普通认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算将普通认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。没有活跃的交易市场，普通权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。除普通认股权证另有规定或凭藉该持有人对我们普通股股份的所有权外，普通认股权证持有人在行使普通认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。如果发生基本交易，如普通认股权证形式所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的投票权超过50%的实益拥有人，普通认股权证持有人将有权在行使普通认股权证时获得持有人在紧接此类基本交易之前行使普通认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和数量。此外，在某些情况下，在发生基本交易时，普通认股权证持有人将有权要求我们以Black-Scholes价值回购其普通认股权证。

根据日期为2026年3月6日的配售代理协议（“配售协议”），我们已聘请配售代理在合理的尽最大努力基础上就本次发行担任我们的独家配售代理。本次发行的条款取决于市场情况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。配售协议不会导致配售代理作出任何购买任何证券的承诺，且配售代理将无权凭借委聘协议对我们具有约束力。配售代理不是在购买我们在本次发行中提供的证券，也不需要出售任何特定数量或美元金额的证券。此外，配售代理不保证其将能够在任何预期发行中筹集新资金。配售代理并无承诺购买根据本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券。配售代理可聘请次级代理或选定的交易商协助发售。

我们已直接与将根据证券购买协议、本招股章程补充文件及随附的招股章程购买发售证券的投资者订立证券购买协议，向投资者提供我们提供的若干陈述、保证及契诺。

我们预计将于2026年3月6日或前后交付初始普通股、初始预融资认股权证和初始普通认股权证，但须满足某些惯例成交条件，并在未来根据证券购买协议发行其发行的条件已满足时交付其他发售证券。

费用及开支

我们已同意向配售代理支付相当于每次交割收到的总收益的7.0%的费用，并支付每次交割收到的总收益的0.5%的非问责费用津贴。配售代理还应获得其某些费用的报销。

后续股权出售

根据证券购买协议的条款，自该协议日期起至本次发行结束后九十（90）天，除某些豁免发行外，我们或任何附属公司均不得（i）发行、订立任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物（定义见其中）的发行或建议发行，或（ii）提交任何登记声明或其任何修订或补充，但其中规定的某些例外情况除外。自购买协议日期起至最近截止日期起计六（6）个月内较早者为止，以及自买方不再持有证券之日起，公司将被禁止订立或同意订立可变利率交易。“可变利率交易”是指公司（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可行使或包括收取额外普通股的债务或股本证券的交易（a）以转换价、行使价或兑换率或基于和/或随该等债务或股本证券首次发行后任何时间普通股的交易价格或报价变化的其他价格或（b）以转换，可能在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时重置的行使或交换价格，或（ii）订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或“在市场发售”，据此公司可按未来确定的价格发行证券，无论是否已根据该协议实际发行股票，也无论该协议随后是否被取消；但某些豁免发行不应被视为可变利率交易。

赔偿

我们已同意就某些责任向配售代理作出赔偿，包括《证券法》规定的责任以及因违反我们在委聘协议中所载的陈述和保证而产生的责任。我们还同意为配售代理可能被要求就此类负债支付的款项作出贡献。

尾部融资

配售协议规定，在配售协议期满或终止后的一个月期间内，配售代理有权就公司的任何公开发售或任何种类的其他股权融资获得其中规定的补偿，仅限于配售代理在委聘协议期限内向公司介绍的投资者向公司提供的任何该等融资或资本，即在该一个月期间内完成。

其他关系

配售代理及其关联公司未来可能在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。配售代理未来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，配售代理及其关联机构在日常经营活动过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户的账户进行债务和权益类证券（或相关衍生证券）的交易。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。配售代理及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

条例m遵守情况

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其在此提供的证券所实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》下的规则10b-5和条例M。本规章制度可能会限制配售代理买卖我司证券的时间安排。根据这些规则和规定，配售代理不得（i）从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动；以及（ii）投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到其完成参与分销。

电子发行

电子格式的招股章程补充文件可在配售代理维护的网站上提供，配售代理可通过电子方式分发招股章程补充文件。除电子版的招股章程补充文件外，这些网站上的信息不属于本招股章程补充文件或本招股章程补充文件构成其一部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理批准和/或背书，不应被投资者依赖。

交易市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“VCIG”。

我们由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP就美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务提供代理。本招股章程补充文件将发售的证券的发行有效性将由我们在英属维尔京群岛的独立法律顾问Carey Olsen（BVI）L.P为我们传递。Haynes and Boone，LLP，New York，New York就与本次发行相关的某些法律事项担任配售代理的法律顾问。

我们的独立注册会计师事务所WWC，P.C.已审计我们于截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告所载的综合财务报表，正如他们的报告所述，该报告以引用方式并入本招股章程补充文件及本招股章程补充文件构成部分的注册声明的其他部分。我们的合并财务报表依据WWC，P.C.关于截至2024年12月31日的财政年度合并财务报表的报告以引用方式并入，该报告基于其作为会计和审计专家的授权。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书补充和随附的基本招股说明书省略了本招股说明书和随附的基本招股说明书构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。由于本招股章程补充文件可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应查看这些文件的全文。如果我们已经提交了合同、协议或其他文件作为本招股说明书补充构成部分的注册声明的证据，您应该阅读该证据以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股章程补充文件中的每项声明，包括上文讨论的通过引用并入的有关合同、协议或其他文件的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上进行检查。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期或当前报告和财务报表。

SEC允许我们将向其提交的信息“通过引用纳入”到这份招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。以引用方式并入本招股说明书补充的信息被视为本招股说明书的一部分，在本招股说明书补充日期之后向SEC备案的任何信息将自动被视为更新并取代本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中包含的信息。

以下先前向SEC提交的文件通过引用并入本招股说明书补充文件：

在本招股说明书补充文件为其一部分的注册声明首次提交之日之后且在注册声明生效之前，我们根据《交易法》提交的所有文件均应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件。

我们还通过引用纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条条款向证券交易委员会提交的所有额外文件，这些文件是在首次注册声明日期之后但在注册声明生效之前和在本招股说明书补充日期之后但在本招股说明书补充所涵盖的证券发售终止之前作出的。然而，我们不会在每种情况下纳入我们被视为提供而不是根据证券交易委员会规则归档的任何文件或信息。

你们应仅依赖本招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。您应假定本招股说明书补充文件中出现的信息仅在截至本招股说明书补充文件之日是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

包含在以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中的任何声明将被视为为本招股章程补充文件的目的而被修改或取代，只要此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也被或被视为以引用方式并入此处的任何其他文件中的声明修改或取代该声明。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前的声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述并不是出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出，即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或根据作出该陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书补充的一部分。

您可以通过致电我们或在以下地址写信给我们的方式免费索取这些文件的副本，我们将向您提供：

VCI环球有限公司

Suite 33.03 of Level 33，Menara Exchange 106，Lingkaran TRX，Tun Razak Exchange，
55188马来西亚吉隆坡+ 60377173089

前景

$200,000,000

普通股

认股权证

债务证券

单位

VCI全球有限公司

我们可能会不时发售和出售普通股、债务证券或认股权证，以购买普通股或这些证券的任何组合，可以单独或以单位、以数量、价格和条款在一次或多次发售中，由我们在发售时确定。债务证券和认股权证可转换为或可行使或可交换为普通股或债务证券股份可转换为或可交换为普通股。我们根据本招股说明书出售的所有证券的总首次发行价格将不超过200,000，000美元。

我们可以通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者发售证券。每次发行证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划。有关所发售证券的分销的一般资料，请参阅本招股章程“分销计划”。每次我们的证券发售时，我们都会提供一份包含有关特定发售的更具体信息的招股说明书补充文件，并将其附在本招股说明书中。招股说明书补充文件还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股章程不得在没有包含有关该发售的方法和条款描述的招股章程补充文件的情况下用于发售或出售证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场的报价代码为“VCIG”。我们的普通股最后一次于2024年5月16日在纳斯达克资本市场报告的发售价格为每股0.96美元。

非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值为23,367，813美元，基于49,186，286股已发行普通股，其中18,694，250股由非关联公司持有，每股股价1.25美元，这是2024年4月29日在纳斯达克报价的我们普通股的收盘价。根据F-3表格的一般指示I.B.5，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在75,000，000美元以下，我们都不会在任何12个月期间在价值超过我们公众持股量三分之一的公开一级发行中出售我们的证券。截至本招股章程日期，我们在过去十二个月内并无根据F-3表格的一般指示I.B.5提供任何证券。敦促您获取我们普通股的当前市场报价。

如果我们决定寻求本招募说明书提供的任何购买合同、认股权证、认购权、存托股份或单位的上市，相关的招股说明书补充文件将披露该证券将上市的交易所或市场（如有），或我们已在何处提出上市申请（如有）。

除我们的普通股外，我们尚未确定本招股说明书可能提供的其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外市场上市。如果我们决定在发行时寻求任何此类证券的上市，与这些证券有关的招股说明书补充文件将披露这些证券将上市的交易所、报价系统或市场。

我们是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）中定义的“新兴成长型公司”和“小型报告公司”，并选择遵守某些减少的上市公司报告要求。见“摘要——作为一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司的意义。”

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅从第5页开始的“风险因素”，以及我们最近的20-F表格年度报告中的任何风险因素，该报告以引用方式并入本文，以及任何其他最近提交的季度或当前报告，以及（如有）相关招股说明书补充文件中的任何风险因素。我们促请您在投资前仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，连同我们通过引用纳入的文件，其中描述了这些证券的条款。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年5月28日。

目 录

这份招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）提交的F-3表格注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，我们可以在一次或多次发行中单独或组合地发售和出售本招股说明书中描述的任何证券，总收益不超过200,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程发售证券时，我们将提供本招股章程的招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行相关的重要信息。我们可能授权向您提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的文件中包含的任何信息。

我们促请您在投资任何所发售的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们授权在特定发售中使用的任何免费编写的招股说明书，以及标题“以引用方式纳入文件”下所述的以引用方式并入本文的信息。您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的信息，以及我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。

本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程中出现的信息仅在文件正面的日期准确，而我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期准确，无论本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程的交付时间，或任何证券的出售时间。

本招股章程载有本章程所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到额外信息”部分所述。

除本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载或以引用方式并入的内容外，我们并无授权任何交易商、代理商或其他人士提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股章程或随附的招股章程补充文件中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。本招股章程及随附的招股章程补充文件（如有的话）并不构成出售要约或购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程及随附的招股章程补充文件（如有的话）也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。您不应假定本招股章程及随附的招股章程补充文件（如有）所载的信息在该文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程及随附的招股章程补充文件已于较后日期交付或出售证券。

在本招募说明书通篇，除非另有指定或文意另有所指

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。除本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中所载的历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、研发计划、我们正在进行和计划进行的产品研发的预期时间、成本、设计和进行、我们将产品和服务商业化的能力、冠状病毒（COVID-19）大流行和全球地缘政治事件（例如俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突以及中东冲突）对我们业务的影响的陈述，战略协议的潜在好处和我们达成任何战略安排的意图、成功的时机和可能性、管理层对未来运营的计划和目标以及预期产品开发工作的未来结果，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件还包含独立方和我们就市场规模和增长做出的估计和其他统计数据以及有关我们行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要对此类估计给予不应有的权重。此外，对我们未来业绩的预测、假设和估计以及我们经营所在市场的未来业绩必然受到高度不确定性和风险的影响。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似表述。本招股说明书中的前瞻性陈述和以引用方式并入本文的文件仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，并受到多项风险、不确定性和假设的影响，我们将在以引用方式并入本文的文件中更详细地讨论这些风险、不确定性和假设，包括在“风险因素”标题下和本招股说明书的其他部分。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除适用法律要求外，我们不计划公开更新或修改本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。对于所有前瞻性陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港。

本招股章程和任何适用的招股章程补充文件以及以引用方式并入本文和其中的文件包含有关（其中包括）我们的行业、我们的业务和我们的产品和服务的市场的估计、预测、市场研究和其他信息。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、技术和一般出版物、政府数据和类似来源以及我们自己的内部估计和研究以及从第三方代表我们进行的出版物、研究、调查和研究中获得这些信息。基于估计、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。因此，请注意不要过度重视此类信息。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，在我们的20-F表格年度报告中标题为“风险因素”的部分，以及我们随后向SEC提交的更新、取代或补充此类信息的其他文件中，这些信息通过引用方式并入本招股说明书，以及我们授权就本次发行使用的任何免费书面招股说明书中。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能无法实现我们的目标，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。如果发生任何这些风险，我们普通股的交易价格可能会大幅下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和运营相关的风险

我们是一家成长型公司，经营历史有限。如果我们的服务未能获得进一步的市场认可，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们于2020年4月组织并开始运营。因此，我们只有有限的经营历史，您可以据此评估我们的业务和前景。无法保证我们将保持盈利，或者我们的企业咨询和投资业务模式将获得进一步的市场认可。我们的营销努力可能无法产生足够数量的客户来维持我们的业务计划；我们的资本和运营成本可能超过计划水平；我们可能无法开发和增强我们的代理服务产品以满足客户的需求。如果我们未能成功管理我们的业务和运营，我们的财务状况和运营结果将受到不利影响。

重大或长期的经济衰退可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的经营业绩受到客户业务活动水平的影响，而客户的业务活动水平又受到其所服务的行业和市场的经济活动水平的影响。客户业务活动水平下降可能会对我们的收入和利润率产生重大不利影响。

如果客户对我们的服务不满意，我们可能会面临我们的专业声誉或法律责任的损害。

我们在很大程度上依赖于我们与客户的关系以及我们在高水准专业服务和诚信方面的声誉来吸引和留住客户。我们从现有客户或通过现有客户的推荐获得大量新业务。因此，如果客户对我们的服务不满意，可能会降低我们的声誉，并对我们的业务造成比其他业务更大的损害。此外，如果我们未能履行与客户的合同义务或其他安排，我们可能会承担法律责任或失去客户关系。我们的合同通常包括限制我们面临与我们的服务和我们开发的应用程序相关的法律索赔的条款，但这些条款可能无法保护我们，或者可能无法在所有情况下强制执行。

如果我们的关联公司、联盟或被投资投资组合公司没有成功，我们可能无法成功实施我们的增长战略。

我们已经在我们的关联公司、联盟和被投资组合公司上投入了大量的时间和资源，我们计划在未来进行大量额外的收购投资。我们预期从这些关系中获得的好处是我们增长战略的重要组成部分。如果这些关系不成功，我们可能会失去我们的投资，或者无法获得我们希望从中获得的利益。同样，我们可能会因我们的一个或多个关联公司或联盟的失败而受到不利影响，这可能导致营销曝光率降低，以及开发和获得解决方案的能力下降。此外，由于我们的大部分联盟关系都是非排他性的，我们的联盟伙伴可以与我们的竞争对手形成更紧密或优选的安排。此外，我们的风险投资活动可能受到我们投资的投资组合公司表现不佳或我们无法从我们的投资中获得有吸引力的回报以将这些投资货币化的影响。这些损失或失败可能对我们的增长战略产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

商业和技术行业的咨询服务竞争激烈，我们可能无法有效竞争。

我们经营的商业和技术行业的咨询服务包含大量参与者，具有很强的竞争力。我们面临来自其他业务运营和财务咨询公司、一般管理咨询公司、主要会计师事务所、技术和经济咨询公司、区域和专业咨询公司的咨询实践的竞争，而技术开发咨询公司和其中一些公司具有全球性，可以获得更多资源，这可能提供向潜在客户突出更广泛经验的能力。此外，由于进入壁垒相对较低，我们预计将继续面临新进入企业运营和财务咨询行业的额外竞争。我们的许多竞争对手拥有更大的全国影响力，在范围上也是国际性的，并且拥有明显更多的人员、财务、技术和营销资源。此外，这些竞争对手可能会产生更大的收入，并比我们拥有更大的知名度。我们的竞争能力还部分取决于我们的竞争对手雇用、留住和激励熟练顾问的能力、其他人提供类似服务的价格以及我们的竞争对手对其客户的响应能力。如果我们无法与现有竞争对手或任何新的竞争对手成功竞争，我们的财务业绩将受到不利影响。

我们无法在一个人才竞争非常激烈的行业中聘用和留住人才，这可能会对我们的前景和运营结果产生严重的负面影响。

我们的业务涉及专业服务的交付，是高度劳动密集型的。我们严重依赖我们的高级管理团队，我们留住他们的能力对我们未来的成功尤为重要。鉴于我们服务的高度专业化性质，这些人必须透彻地了解我们的服务产品以及管理由多元化专业人员群体组成的组织所必需的技能和经验。此外，我们依靠我们的高级管理团队来产生、处理和营销我们的业务。此外，鉴于我们有限的经营历史，我们的高级管理层的个人声誉和与客户的关系是获得和维持客户参与的关键因素。合格的顾问需求量很大，我们面临着对具有必要资历和经验的高级和初级顾问的重大竞争。我们对人才的主要竞争来自其他咨询公司、会计师事务所和技术经济咨询公司，以及寻求为其内部专业岗位配备人员的组织。与我们相比，这些竞争者中的许多人可能能够提供明显更高的薪酬和福利，或者更有吸引力的生活方式选择、职业道路或地理位置。因此，我们可能无法成功地吸引和留住我们所需的熟练顾问，以成功地开展和扩展我们的业务。虽然我们与我们的高级管理团队订立非邀约协议，但我们并不订立竞业禁止协议。因此，我们的高级管理团队成员没有被合同禁止离开或加入我们的竞争对手之一，我们的一些客户可以选择使用该竞争对手的服务而不是我们的服务。对这些顾问的竞争加剧也可能显着增加我们的劳动力成本，这可能会对我们的利润率和经营业绩产生负面影响。此外，如果我们高级管理团队的一名或多名成员离职，而我们无法迅速用合适的人选取代他们，我们可能会在确保和成功完成聘用以及妥善管理我们的业务方面遇到困难，这可能会损害我们的业务前景和经营业绩。

我们基于绩效的业务的收入很难预测，我们的成本回收的时间和程度是不确定的。

我们不时地，主要是在我们的企业咨询服务和战略规划实践中，签订聘用协议，根据这些协议，我们的费用包括一个重要的基于绩效的部分。基于绩效的费用取决于具体措施的实现情况，例如我们的客户达到成本节约或其他合同规定的目标。这些合同规定的目标的实现往往受到我们无法控制的因素的影响，例如我们的客户或第三方的行为。由于基于绩效的费用是偶然性的，因此在满足所有收入确认标准时确认的这类业务的收入并不确定，收到的时间也难以预测，可能不会在全年均匀发生。如果基于业绩的费用安排在未来占我们业务的更大比例，我们的营运资金需求可能会出现更大的波动，我们的季度业绩可能会出现更大的差异，这可能会影响我们普通股的价格。此外，基于绩效的费用安排比例的增加可能会抵消我们的利用率或每小时平均计费率的增加对我们的经营业绩产生的积极影响。

我们经营所在国家的社会、政治、监管和经济环境的发展可能对我们产生重大不利影响。

我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到我们经营所在国家的社会、政治、监管和经济发展的不利影响。这些政治和经济不确定性包括但不限于战争、恐怖主义、民族主义、取消合同、利率变化、实施资本管制和征税方法的风险。例如，我们在马来西亚有相当大的业务，马来西亚社会政治环境的负面发展可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。尽管马来西亚和我们经营业务的其他国家的整体经济环境似乎是积极的，但不能保证这将在未来继续盛行。

我们只有有限的能力来保护我们的知识产权，这对我们的成功很重要。

我们的成功部分取决于我们保护专有方法和其他知识产权的能力。我们提供服务的一些国家的现行法律可能只对我们的知识产权提供有限的保护。我们依靠商业秘密、保密政策、保密和其他合同安排，以及专利、版权和商标法来保护我们的知识产权。我们在这方面采取的措施可能不足以防止或阻止对我们知识产权的侵权或其他盗用，我们可能无法发现未经授权的使用或采取适当和及时的措施来强制执行我们的知识产权。

我们越来越依赖信息技术，我们的系统和基础设施面临一定的风险，包括网络安全和数据泄露风险。

对我们的信息技术系统的重大破坏或信息安全的破坏可能会对我们的业务产生不利影响。在日常业务过程中，我们将收集、存储和传输大量机密信息，我们以安全的方式这样做以维护此类信息的机密性和完整性至关重要。我们还将信息技术基础设施的重要部分外包；因此，我们管理与第三方的独立供应商关系，这些第三方负责维护我们信息技术系统和基础设施的重要部分，并且可能或可能访问我们的机密信息。我们的信息技术系统以及我们的第三方供应商的信息技术系统的规模和复杂性，使得此类系统可能容易受到我们的员工、合作伙伴或供应商的无意或故意行为造成的服务中断和安全漏洞的影响。这些系统还容易受到恶意第三方的攻击，并可能对我们或第三方维护的基础设施造成故意或意外的物理损坏。维护机密、专有和/或商业秘密信息的保密性对我们具有竞争力的业务地位非常重要。虽然我们已采取措施保护这些信息，并为此投资于系统和基础设施，但无法保证我们的努力将防止我们系统中的服务中断或安全漏洞，或未经授权或无意中错误使用或披露可能对我们的业务运营产生不利影响或导致关键或敏感信息的丢失、传播或滥用的机密信息。网络安全威胁日益复杂和频繁，包括有针对性的数据泄露、旨在为勒索加密我们的数据的勒索软件攻击以及其他恶意网络活动，对我们数据系统的完整性和机密性构成了重大风险。违反我们的安全措施或商业秘密、专有信息或其他机密信息的意外丢失、无意披露、未经批准的传播、盗用或滥用，无论是由于盗窃、黑客攻击、欺诈、诡计或其他形式的欺骗，或出于任何其他原因，都可能使他人能够生产竞争产品、使用我们的专有技术或信息，和/或对我们的业务地位产生不利影响。此外，任何此类中断、安全漏洞、机密信息的丢失或披露都可能对我们造成财务、法律、业务和声誉损害，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流量产生重大不利影响。

外汇汇率波动和管制可能对我们的收益和资产负债表的实力产生重大不利影响。

由于我们在马来西亚产生收入，我们面临人民币价值波动的风险。如果美元相对于人民币升值，我们的利润率可能会受到不利影响。外汇汇率也可能影响国家之间的贸易，因为货币的波动可能会影响两个贸易国家之间的商品价值。我们不采取行动对冲外汇和交易风险，因此受到人民币价值波动的影响。因此，短期或长期的汇率变动或管制可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

税法、税收协定以及用于确定与税收相关的资产（负债）和收入（费用）金额的判断和估计的变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在司法管辖区经营，可能受制于我们经营或开展业务的司法管辖区的税收制度和相关义务。税法、双边双重征税条约、法规和解释的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们经营或开展业务的各个司法管辖区的税务规则往往很复杂，涉及双边双重征税条约，并受到不同的解释。税务机关可能会质疑我们采取或历史上已经采取的税务立场，可能会在我们没有进行税务申报的地方评估税收，或者可能会审计我们已经进行的税务申报并评估额外的税收。这种评估，无论是单独评估还是总体评估，都可能是实质性的，并可能涉及施加惩罚和利息。对于这种评估，我们不时使用外部顾问。此外，政府可能会对我们征收新税，或提高未来对我们征税的税率。支付因税务评估而产生的大量额外税款、罚款或利息，或征收任何新税款，可能会对我们的业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。此外，我们的所得税拨备和报告与税收相关的资产和负债需要做出重大判断和使用估计。与税收相关的资产和负债的金额涉及对收入、扣除和税收抵免的确认时间和概率的判断和估计。由于（其中包括）税法、法规和解释的变化、我们的财务状况和经营业绩以及解决税务机关提出的任何审计问题的未来影响，实际所得税可能与估计金额有很大差异。

与投资外国私人发行人和BVI公司相关的风险

由于英属维尔京群岛法律，我们可能无法在未来支付我们普通股的任何股息。

根据英属维尔京群岛法律，只有当我们的资产价值超过我们的负债并且我们能够在债务到期时支付我们的债务时，我们才可能向我们的股东支付股息。我们无法保证我们将在未来宣布任何金额、任何比率或根本不派发股息。未来的股息（如有）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、现金流、财务状况、我们的子公司向我们支付的现金股息、资本需求、未来前景以及我们的董事可能认为适当的其他因素。

由于英属维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的权利不同，您作为股东可能受到的保护较少。

我们的公司事务将受我们的组织章程大纲和章程细则、2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）（以下简称“英属维尔京群岛法”）和英属维尔京群岛普通法的管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事的信托责任受《英属维尔京群岛法案》和英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英格兰和更广泛的英联邦的普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据英属维尔京群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任在很大程度上被编入《英属维尔京群岛法案》，但可能没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，英属维尔京群岛的证券法体系较美国欠发达，一些州（如特拉华州）的公司法体系发展和司法解释更为充分。由于上述所有情况，我们股票的持有者可能比作为美国公司的股东更难以通过针对我们的管理层、董事或大股东的行动来保护他们的利益。

英属维尔京群岛公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护其利益的能力。

英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。然而，英属维尔京群岛公司的股东可以在英属维尔京群岛法院提起派生诉讼，根据《英属维尔京群岛法》第184C条，有明确的法定权利启动此类派生索赔。可能提起任何此类诉讼的情况，以及就任何此类诉讼可能存在的程序和抗辩，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为发生了公司不法行为，他们可以使用的替代方案可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些责任条款承认或执行美国法院针对美国的判决；以及在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些具有刑事性质的责任条款对我们施加责任。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。这意味着，即使股东们起诉我们成功了，他们可能也无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

英属维尔京群岛的法律对少数股东的保护可能低于美国法律，因此如果股东对我们事务的处理方式不满意，少数股东的追索权可能低于美国法律。

根据英属维尔京群岛的法律，少数股东的权利受到《英属维尔京群岛法》关于股东补救措施和普通法规定的其他补救措施（侵权或合同补救措施）的条款的保护。成文法的主要保护是，股东可以提起诉讼，强制执行公司的章程文件（即组织章程大纲和章程细则），因为股东有权根据BVI法案和公司章程大纲和章程细则处理公司事务。股东如果认为公司事务已经或将要以对其不公平的偏见或歧视或压迫的方式进行，也可以根据法规提起诉讼。英属维尔京群岛法案还为少数股东提供了某些其他保护，包括对公司的调查和对公司账簿和记录的检查。还有可能援引的保护股东的普通法权利，很大程度上取决于英国普通法，因为英属维尔京群岛对商业公司的普通法是有限的。

我们将是一家外国私人发行人，因此，我们将不受美国代理规则的约束，并将受到《交易法》报告义务的约束，这些义务在某种程度上比美国发行人的规定更宽松、更不详细。

我们根据《交易法》报告，作为外国私人发行人。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国上市公司的某些条款的约束，包括：《交易法》中规范代理征集的条款，关于根据《交易法》注册的证券的同意或授权；《交易法》中要求内部人员公开报告其股份所有权和交易活动以及从短期内进行的交易获利的内部人员的责任的部分；以及《交易法》中要求在发生特定重大事件时向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则。此外，我们将不会被要求提供与美国注册人一样详细的披露，尤其是在高管薪酬领域。可能有些投资者对投资我们的普通股的兴趣可能不如要求在某些领域提供更频繁和详细披露的美国注册人的证券，这可能会对我们的股价产生不利影响。

作为一家外国私人发行人，在纳斯达克上市要求允许的情况下，我们可能会遵循某些BVI公司治理规则，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。

作为外资私募发行人，我们可能会遵循母国的某些公司治理规则，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。例如，我们不受纳斯达克法规的约束，该法规要求美国上市公司：

如果我们确定遵循BVI公司治理实践，而不是适用于国内发行人的纳斯达克治理要求，则您可能无法为受这些纳斯达克要求约束的公司股东提供相同的保护。

我们可能会失去我们的外国私人发行人地位，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们产生额外的法律、会计和其他费用。

为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，要么（1）我们的大多数普通股必须由非美国居民直接或间接拥有记录，要么（2）（a）我们的大多数执行官或董事不得是美国公民或居民，（b）我们的资产不能超过50%位于美国，（c）我们的业务必须主要在美国境外管理。如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更加详细和广泛。我们还可能被要求根据SEC的各项规则和纳斯达克资本市场的上市标准对我们的公司治理实践进行更改。如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，根据美国证券法对我们的监管和合规成本可能高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和规定，这将增加我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本。这些规则和规定也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

我们是一家BVI-注册成立的公司，我们几乎所有的资产都位于马来西亚，可能难以根据美国联邦证券法对我们、我们的董事或高级职员执行美国法院的民事责任判决。

我们是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的，我们的董事是美国以外的居民。此外，我们几乎所有的合并资产都位于美国以外，主要是马来西亚，但也位于东南亚其他地区。此外，我们的董事或执行官并不居住在英属维尔京群岛。虽然我们是在美国境外注册成立的，但我们已同意通过我们为此目的指定的代理人在美国接受流程服务。尽管如此，我们拥有的几乎所有合并资产都位于美国境外，在美国获得的针对我们的任何判决可能无法在美国境外执行。

一方面，美国与马来西亚或英属维尔京群岛之间没有生效的条约，规定对民事和商事事项的判决相互承认和执行，以及美国任何联邦或州法院根据民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于联邦证券法，因此在马来西亚或英属维尔京群岛不会自动执行。美国法院基于美国联邦证券法民事责任的判决是否会在马来西亚或英属维尔京群岛得到承认或执行，存在不确定性。此外，我们股份的记账权益持有人（例如，此类股东通过存托信托公司间接持有我们的股份）将被要求为我们的会员名册中所反映的登记股东，以便有资格提起股东诉讼，如果胜诉，可以在英属维尔京群岛对我们、我们的董事或我们的执行官执行外国判决。成为登记股东的行政程序可能会导致延误，损害任何法律诉讼或强制执行行动。因此，投资者可能难以执行针对我们、我们的董事或我们的高级管理人员在美国获得的基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。

我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及在英属维尔京群岛注册成立的公司的法律管辖。根据BVI法律，我们的股东的权利和我们的董事会成员的责任可能在重大方面不同于适用于在美国注册成立的公司的权利和责任。BVI公司的主要股东不对少数股东承担受托责任，例如，与在特拉华州注册成立的公司的控股股东相比。与作为在美国注册成立的公司的股东相比，我们的公众股东可能更难在我们的管理层、董事会成员或主要股东采取的行动中保护他们的利益。

此外，根据BVI法律，只有在我们的股东名册中登记为股东的人才被承认为我们公司的股东。只有注册股东才具有对我们提起股东诉讼或以其他方式寻求强制执行其作为股东的权利的合法地位。未在我们的会员名册中具体登记为股东（例如，此类股东通过存托信托公司间接持有股份）的我们股票的投资者必须在我们的会员名册中登记为股东，以便对我们、我们的董事或我们的执行官提起或执行与股东权利有关的任何法律诉讼或索赔。我们股份的记账权益持有人可以通过将其在我们股份的记账权益交换为凭证式股份并登记在我们的会员名册中而成为登记股东。这种程序可能导致行政延误，这可能会损害任何法律程序或强制执行行动。

根据我们的股东提供的配发和发行新普通股的一般授权，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事可以根据条款和条件以及我们的董事会全权酌情决定的目的配发和发行新普通股。

根据我们的股东和英属维尔京群岛法律规定的配发和发行新普通股的一般授权，我们可以根据我们的董事会全权酌情决定的条款和条件以及目的配发和发行新普通股。任何新普通股的增发可能会稀释我们的股东在我们普通股中的百分比所有权权益和/或对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能成为或成为一家被动的外国投资公司，这可能会对美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

管理被动外国投资公司（“PFICs”）的规则可能会对美国联邦所得税产生不利影响。确定一个纳税年度的PFIC状态的测试取决于某些类别资产的相对价值和某些种类收入的相对金额。我们是否是PFIC的确定必须在每个纳税年度结束后每年进行，这取决于特定的事实和情况（例如我们的资产的估值，包括商誉和其他无形资产），也可能受到PFIC规则的适用的影响，这些规则受到不同的解释。我们资产的公允市场价值预计将部分与（a）我们普通股的市场价格和（b）我们的收入和资产的构成有关，这将受到我们如何以及以多快的速度使用在任何融资交易中筹集的任何现金的影响。此外，就未来几年而言，我们赚取目前被PFIC规则视为非被动的特定类型收入的能力是不确定的。因为为了确定PFIC地位，我们的资产价值将部分取决于我们普通股的市场价格，该价格可能会大幅波动。我们预计不会在我们当前的纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，不能保证我们不会被视为任何纳税年度的PFIC。

如果我们是PFIC，美国持有者（定义见下文）将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如没有资格获得资本收益或实际或视为股息的任何优惠税率，某些被视为递延的税款的利息费用，以及美国联邦所得税法律法规规定的额外报告要求。在某些情况下，美国持有人可以通过提交将PFIC视为合格选择基金（“QE”）的选择来减轻PFIC规则的不利税务后果，或者，如果PFIC的股票就PFIC规则而言是“可上市股票”，则可以通过对PFIC的股票进行按市值计价的选择来减轻PFIC规则的不利税务后果。我们不打算遵守必要的报告要求，以允许美国持有者选择将我们视为量化宽松基金。如果美国持有人就其普通股进行按市值计价的选择，则美国持有人在其美国联邦应税收入中的金额反映了其普通股价值的任何年终增长。就本讨论而言，“美国持有人”是用于美国联邦所得税目的的普通股的受益所有人：（i）是美国公民或居民的个人；（ii）在美国法律中或根据美国法律创建或组织的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体），美国任何州或哥伦比亚特区；（iii）其收入不论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或（iv）信托（a）如果美国境内的法院可以对其行政管理行使主要监督，且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或（b）1996年8月20日存在并根据适用的财政部条例有效选出的继续被视为国内信托。

投资者应就PFIC规则适用于普通股的所有方面咨询自己的税务顾问。

如果税务机关成功挑战我们的转让定价，我们的整体纳税义务可能会增加，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，我们经营所在司法管辖区的税法有不同的解释。税务当局可能会挑战我们的税务立场，如果成功，这些挑战可能会增加我们的整体纳税义务。此外，我们经营所在辖区的税法可能会发生变化。我们无法预测此类潜在变化的时间或内容，此类变化可能会增加我们的整体纳税义务，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

与普通股所有权相关的风险

我们之前已经支付了股息，但未来可能不会这样做。

2023年6月6日，公司宣布宣布派发第一级中期股息每股普通股0.01美元。股息已于2023年7月31日支付给2023年7月3日登记在册的股东，金额为103,809.35美元。虽然公司有意在未来派发股息，但股息政策受董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的收益、财务状况、资本要求和其他因素。即使我们盈利，也无法保证我们的董事会将宣布股息。根据英属维尔京群岛法律，我们只有在股息支付前后有偿付能力的情况下才可能支付股息，因为我们将能够在共同业务过程中偿付到期的债务；我们公司的资产价值将不低于我们总负债的总和。请参阅“--与投资外国私人发行人和BVI公司相关的风险--由于BVI法律，我们可能无法在未来支付我们普通股的任何股息。”

我们普通股的交易价格很可能会波动，这可能会给我们的投资者造成重大损失。

我们普通股的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的普通股交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的价格可能会迅速波动，也可能会下跌，导致投资者的重大损失。

我们普通股的交易价格可能会出现极端的股价上涨，随后价格快速下跌和股价波动，这与我们的实际和预期经营业绩以及财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们股票快速变化的价值。此外，我们普通股的交易价格很可能高度波动，并可能因应各种因素而出现广泛波动，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括交易量有限、我们经营业绩的实际或预期波动；我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；证券分析师未能启动或维持对我们公司的覆盖，任何跟踪我们公司的证券分析师对财务估计或评级的变化或我们未能达到这些估计或投资者的期望；我们或我们的竞争对手对重大创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、经营业绩或资本承诺的公告；我们行业其他公司的经营业绩和股票市场估值的变化；整体股票市场的价格和数量波动，包括由于整体经济的趋势；我们的董事会或管理层的变化；出售我们的大块普通股，包括我们的执行官、董事和重要股东的销售；威胁或对我们提起的诉讼；适用于我们业务的法律或法规的变化；锁定协议的到期；我们的资本结构的变化，例如未来发行债务或股本证券；卖空、对冲和其他涉及我们股本的衍生交易；一般经济和地缘政治状况，包括美国和其他国家因俄罗斯最近入侵乌克兰而对俄罗斯实施的军事冲突和相关制裁的当前或预期影响；以及登记声明中标题为“风险因素”的这一部分中描述的其他因素。

作为一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国实践中采用与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

作为一家在BVI注册成立并在纳斯达克上市的公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国母国的BVI的公司治理实践不需要（i）多数独立的董事会；建立提名和公司治理委员会（或由所有独立董事作出董事提名）；（ii）建立薪酬委员会；或（iii）审计委员会由三名董事组成，这些董事均为纳斯达克公司治理上市标准。目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国实践。然而，如果我们未来选择遵循母国惯例，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。尽管有上述规定，我们没有被要求，并且根据母国的惯例，我们也不打算遵守有关股东根据纳斯达克规则5635批准某些证券发行的某些纳斯达克规则。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定，我们的董事会有权发行证券，包括普通股、认股权证和可转换票据，而无需股东批准。

如果根据1940年《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，适用的限制可能使我们无法按设想继续开展业务，并可能对我们的业务和我们普通股的价格产生重大不利影响。

根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）第3（a）（1）节，如果一个实体：（a）它现在或自称主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，或（b）在没有适用豁免的情况下，它拥有或提议收购价值超过其未合并基础上总资产价值40%的投资证券（不包括美国政府证券和现金项目），则通常将被视为“投资公司”。我们认为，我们主要从事提供业务和技术咨询服务的业务，而不从事投资、再投资或证券交易业务。我们坚持自己是一家商业咨询公司，不建议主要从事投资、再投资或证券交易业务。在这方面，我们不认为我们属于1940年法案下的“投资公司”定义，因为我们几乎所有的收入都来自咨询费和其他因素，例如公司的历史、公司如何在市场上代表自己以及几乎所有高级管理层都缺乏投资专业知识。

1940年法案及其下的规则包含了投资公司组织和运营的详细参数。除其他外，1940年法案及其下的规则限制或禁止与关联公司的交易，对债务和股本证券的发行施加限制，一般禁止发行期权并施加某些治理要求。我们打算进行我们的运营，这样我们就不会被视为一家投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，1940年法案施加的限制，包括对我们的资本结构和我们与关联公司进行业务交易的能力的限制，可能使我们无法按照目前的方式继续我们的业务，并将对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们普通股的价格产生重大不利影响。此外，我们可能被要求限制我们作为委托人进行的投资金额，或以不受1940年法案的注册和其他要求约束的方式开展我们的业务。

我们的创始股东、董事长兼首席执行官Victor Hoo实益拥有我们已发行普通股的29.52%，并与他的配偶一起实益拥有我们已发行普通股的41.17%，这种所有权和投票权的集中将限制您影响公司事务的能力。

我们的董事长兼首席执行官Victor Hoo通过实益拥有我们29.52%的已发行普通股继续控制我们公司，并与他的配偶、我们的执行董事Karen Liew一起实益拥有我们41.14%的已发行普通股。因此，只要Victor Hoo和Karen Liew实益拥有超过50%的已发行普通股，他将能够有效地控制我们的决定，并将能够选举我们董事会的大多数成员。Victor Hoo和Karen Liew还将能够在业务战略、融资、分配、收购和处置资产或业务等领域指导我们的行动，并可能导致我们进行增加我们的债务金额或已发行普通股数量的收购。

我们的组织章程大纲和章程包含反收购条款，这可能会阻止第三方收购我们，并对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的组织章程大纲及章程细则载有若干可能限制他人取得我们公司控制权的能力的条文，包括以下条文：

这些反收购抗辩可能会阻止、延迟或阻止涉及我公司控制权变更的交易。这些规定还可能使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望的其他公司行动。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格和我们的交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的普通股评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的覆盖或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

我们的一些现有股东未来出售普通股，或者对这种未来出售的看法，可能会导致我们的股价下跌。

我们普通股的市场价格可能会因为在市场上大量出售我们的普通股或认为这些出售可能发生而下降。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们更难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股票。

未来，我们筹集额外资金以扩大业务和投资业务的能力可能会受到限制，如果需要，我们未能筹集额外资金可能会损害我们的业务。

虽然我们目前预计，我们的可用资金将足以满足我们至少未来12个月的现金需求，但我们可能需要或选择在任何时候寻求额外的融资。我们获得融资的能力将取决于（其中包括）我们的发展努力、业务计划、经营业绩和我们寻求融资时的资本市场状况。如果我们需要或选择筹集额外资金，我们可能无法以优惠条件获得额外的债务或股权融资，如果有的话。如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东可能会经历其所有权权益的显着稀释，我们普通股的每股价值可能会下降。如果我们从事额外的债务融资，我们可能会被要求接受进一步限制我们产生额外债务的能力的条款，并迫使我们保持特定的流动性或其他比率，并限制我们业务的经营灵活性。如果我们需要额外的资本并且无法以可接受的条件筹集，我们可能无法，其中包括：

我们目前根据国际财务报告准则报告我们的财务业绩，这在某些重大方面与美国公认会计准则不同。

目前，我们根据国际财务报告准则报告我们的财务报表。国际财务报告准则与美国公认会计原则之间已经存在并可能在未来存在某些重大差异，包括与收入确认、股权激励费用、所得税和每股收益相关的差异。因此，如果按照美国公认会计原则编制，我们的历史或未来期间的财务信息和报告收益可能会有很大不同。此外，我们不打算提供国际财务报告准则和美国公认会计原则之间的对账，除非适用法律要求。因此，您可能无法将我们在IFRS下的财务报表与那些根据美国公认会计原则编制财务报表的公司进行有意义的比较。

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的《证券法》含义内的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可以在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早地失去这一地位，包括如果非关联公司持有的普通股的市值在该时间之前的任何12月31日超过7亿美元，在这种情况下，我们将在接下来的12月31日不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者由于我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力降低，我们的证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们的证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它有不同的上市公司或私营公司的申请日期时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

作为一家公众公司运营，我们将产生显着增加的成本并投入大量管理时间。

作为一家上市公司，我们将产生重大的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司并未产生这些费用。例如，我们将遵守《交易法》的报告要求，并将被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的适用要求，以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则和条例，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理实践的变化。我们预计，遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度和当前报告。我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作来确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师证明要求，当我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”时，这一要求将会增加。我们可能需要增聘具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。我们无法预测或估计我们可能因成为一家上市公司而产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。因此，管理层的注意力可能会从其他业务关注中转移，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准受到不同的解释，在许多情况下是由于缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这些因素可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们将继续投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新的法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的模糊性而与监管或理事机构预期的活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

由于作为一家上市公司披露信息，我们的业务和财务状况变得更加明显，这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务运营和财务业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的同事、执行官和董事会成员。

我们还预计，作为一家公众公司运营将使我们更难以我们希望的条款获得董事和高级职员责任保险，成本也会更高。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、我们的董事会委员会或作为执行官任职。

如果我们无法维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，我们的股价和投资者信心可能会受到重大不利影响。

我们被要求保持披露控制和程序以及对财务报告的内部控制都是有效的。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制，无论设计和操作如何良好，只能提供合理而不是绝对的保证，以确保控制将防止或发现错报。由于控制系统的这些和其他固有限制，只有合理的保证，我们的控制将在所有潜在的未来条件下成功实现其目标。由于设计缺陷或缺乏适当控制而未能实施控制，可能会对我们的业务和财务业绩造成重大不利影响，这也可能对我们的股价和投资者信心产生负面影响。

如果我们无法遵守适用的纳斯达克继续上市要求或标准，纳斯达克可能会将我们的普通股退市。

我们的证券在纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证，我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足最低的财务和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价以及某些公司治理要求的要求。无法保证我们将能够遵守适用的上市标准。如果纳斯达克让我们的普通股退市，我们的股东将更难处置我们的普通股，也更难获得我们普通股的准确价格报价。如果我们的普通股未在国家证券交易所上市，我们为融资或其他目的发行额外证券或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力也可能受到重大不利影响。

除上述风险外，企业还经常面临管理层未预见或未充分认识到的风险。在审查这份文件时，潜在投资者应牢记其他可能的风险可能会对公司的业务运营和公司证券的价值产生不利影响。

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售证券所得款项净额。

于2023年6月6日，我们宣布派发第一单层中期股息每股普通股0.01美元。股息已于2023年7月31日派发予于2023年7月3日收市时登记在册的股东。2023年7月31日，我们向股东支付了金额为104,557.28美元的股息。

股息将于每个财政年度结束时定期派发予股东，不论任何中期股息，可能会间歇性宣派。我们的董事会对每年支付给股东的股息金额拥有全权酌处权。

有关我们的股息政策的任何未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件。根据英属维尔京群岛法律，公司董事可以在任何时间批准分配，其数额为他们认为合适的，但授权分配的董事决议必须包括偿付能力声明，董事认为，公司将在分配后立即满足2004年《英属维尔京群岛商业公司法》规定的偿付能力测试，即：

我们可能会在任何时间和不定期提供和出售：

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定。我们可以发行可交换和/或可转换为普通股的债务证券或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券。当我们提供特定证券时，将向SEC提交本招股说明书的补充文件，其中将描述所提供证券的发行和销售条款。

根据本招股说明书，我们可能会提供高达200,000，000美元的证券。如果证券作为单位发售，我们将在招股说明书补充文件中描述单位条款。

一般

我们是一家英属维尔京群岛股份有限公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及英属维尔京群岛法案（每一项都经过修订、修订和重申或不时修改）的约束。

就我们的所有普通股而言，我们有权在法律允许的范围内赎回或购买我们的任何股份，并根据《英属维尔京群岛法案》的规定增加或减少我们被授权发行的股份数量，以及发行后经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及发行我们的任何股份，无论是原始的、赎回的或增加的，无论是否有任何优先、优先权或特殊特权，或受任何权利延期或任何条件或限制，受制于我们不时生效的发售后经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的规定。

本公司获授权发行不限数量的每股无面值普通股。截至2024年5月17日，共有49,186，286股已发行在外普通股。

所有期权，无论授予日期如何，一旦满足归属和行使条件，持有人将有权获得同等数量的普通股。以下是我们发行后修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及英属维尔京群岛法案的重要条款摘要，这些条款涉及我们预计将在本次发行结束时生效的普通股的重要条款。

股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息。我们在发售后经修订及重列的组织章程细则规定，可在董事决定的时间及金额宣布及支付股息，但须视乎他们信纳公司将于股息后立即满足法定偿付能力测试。如果宣布，普通股股东将有权获得相同数额的股息。

投票权。就所有须经股东投票的事项而言，每一普通股有权就在我们的股东名册上登记在他或她名下的每一普通股拥有一票表决权。普通股股东应在任何时候对提交委员表决的所有决议一并进行表决。除非要求投票，否则任何股东大会的投票都是举手表决。该会议的主席或任何一名股东可要求进行投票表决。

股东大会所需的法定人数由两名或两名以上股东组成，他们在会议召开之日至少持有我们已发行股份全部投票权的二分之一，或通过代理人出席，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。股东大会可每年召开一次。

转让普通股。根据《英属维尔京群岛法案》，未在认可交易所上市的已登记股份的转让是通过转让人签署并载有受让人姓名的书面转让文书进行的。但是，如果登记会对受让方施加对公司的赔偿责任，那么该文书也必须由受让方签署。转让文书须送交本公司登记。在符合公司发售后经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的规定下，公司须于收到转让文书后，将该股份的受让人的名称记入会员名册，除非董事因应在董事决议中指明的理由而决议拒绝或延迟登记转让。记名股份的转让自受让方名称记入会员名册时生效。在公司的会员名册中输入某人的姓名，即为股份中的合法所有权归属于该人的初步证据。

在认可交易所上市的股份转让，程序不同。根据在认可交易所上市的股份适用的法律、规则、程序及其他要求并受公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规限进行转让的，该等股份可无须书面转让文书而转让。

在遵守纳斯达克要求的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期间关闭登记册，但条件是不得暂停转让登记，也不得在我们的董事会决定的任何一年中暂停登记超过30天。

清算。在清算、清盘或以其他方式向股东返还公司资产（转换、赎回或购买普通股除外）时，可供普通股股东分配的资产应在普通股股东之间按比例分配。在任何清算事件中（无论如何描述），公司向普通股持有人分配的任何资产都将是相同的。

要求发行普通股并没收普通股。我们的董事会可不时在规定的付款时间前至少14个整日送达该等股东的通知中，就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

赎回普通股。英属维尔京群岛法案和我们修订和重申的公司章程允许我们在相关股东事先书面同意、董事决议和根据适用法律的情况下购买我们自己的股份。

股份变动权。在不违反《英属维尔京群岛法》规定的情况下，如董事会认为此类变更不会对此类权利产生重大不利影响，则可在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下更改任何类别股份所附带的全部或任何权利；否则，任何此类更改只能在获得该类别已发行股份多数持有人书面同意的情况下进行，或在该类别股份持有人单独会议上以简单多数票通过的决议的批准下。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不得被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。

检查账簿和记录。

公司任何成员在向公司发出书面通知后，有权查阅（a）公司组织章程大纲及章程细则；（b）成员名册；（c）董事名册；及（d）成员及其为成员的该类成员的会议及决议记录；并将文件及纪录复印或摘录。在符合我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的规定下，董事如信纳允许会员查阅上述（b）、（c）及（d）所指明的任何文件或文件的一部分将违反公司利益，可拒绝准许会员查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制制作副本或从记录中提取摘录。

如果公司未能或拒绝允许成员检查文件或允许成员在受到限制的情况下检查文件，该成员可向BVI高等法院申请一项命令，即他应被允许检查文件或不受限制地检查文件。

公司须在其注册代理人的办事处备存：其公司组织章程大纲及章程细则；会员名册或会员名册副本；董事名册或董事名册副本；以及公司在过去十年内提交的所有通知及其他文件的副本。

增发股票。我们的发售后经修订及重列的组织章程大纲授权我们的董事会不时发行额外普通股，由我们的董事会决定。

会员名册

根据《英属维尔京群岛法案》，我们必须保留一份成员登记册，其中应该有：

根据《英属维尔京群岛法案》，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（也就是说，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），并且在成员名册中登记的成员被视为根据《英属维尔京群岛法案》的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。本次发行完成后，我们将履行必要的程序，更新会员名册，以记录并实施我们向作为存托人的存托人（或其代名人）发行股票。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或如有任何失责或不必要的延迟将任何人不再是我们公司成员的事实记入名册内，受委屈的人或成员（或我们公司或我们公司本身的任何成员）可向英属维尔京群岛高等法院申请命令更正该名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，责令整改登记册。

公司法的差异

英属维尔京群岛法案不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《英属维尔京群岛法案》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

合并和类似安排。根据《英属维尔京群岛法案》，两家或更多公司，每一家都是“组成公司”，可能会合并或合并。合并是指两家或两家以上公司合并为组成公司之一（至合并），其中一家组成公司继续存续成为合并后的存续公司。合并涉及两家或多家公司合并为一家新公司。

合并自合并条款（如下所述）在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效，或在较后日期生效，自合并条款所述登记之日起不超过30天。

英属维尔京群岛法案规定，公司的任何成员有权在对合并提出异议时获得其股份公允价值的付款，除非公司是合并的存续公司，且该成员继续持有相同或相似的股份。以下是英属维尔京群岛法案下的立场摘要。

在大多数情况下，异议者需要向公司提出对合并的书面反对，其中必须包括一份声明，即如果合并发生，异议者提议要求支付其股份。这种书面反对意见必须在提交合并进行表决的成员会议之前提出，或在会议上但在表决之前提出。然而，对于公司未向其发出成员会议通知或建议合并获成员书面同意而未经会议授权的成员，则无需提出异议。

在紧接书面同意后的20天内，或在合并获得批准的会议上，公司应向提出书面反对或无需提出书面反对的每一成员发出同意或决议的书面通知，但投票赞成或书面同意拟议合并的成员除外。

公司被要求向其发出通知的成员如选择异议，应在紧接向其发出合并计划副本或合并概要之日后20天内，向公司发出其决定选择异议的书面通知，说明：

在发出选举异议通知后，异议者不再拥有成员的任何权利，但有权获得其股份的公允价值，以及以该行动非法为由提起诉讼以获得救济的权利。

公司应向每一持不同政见者提出书面要约，以公司确定为其公允价值的指定价格购买其股份。此类要约必须在成员可就不同意见发出其选举通知的期限届满之日的紧接后7天内发出，或在合并生效之日的紧接后7天内发出，以较晚者为准。

如果公司与异议人未能在紧接提出要约之日后的30天内，就异议人所拥有的股份所需支付的价格达成一致，则在20天内：

股东诉讼。

根据《英属维尔京群岛法案》的规定，公司的组织章程大纲和章程细则在公司与其成员之间以及成员之间具有约束力。一般来说，会员受组织章程大纲和章程细则或英属维尔京群岛法案中规定的多数或特别多数的决定的约束。至于投票，通常的规则是，对于正常的商业事项，成员在行使其股份附带的投票权时，可以出于自身利益行事。

如果多数成员侵犯了少数成员的权利，少数成员可能会寻求通过派生诉讼或个人诉讼来执行其权利。派生诉讼涉及在不法行为者控制公司并阻止其采取行动的情况下侵犯公司权利，而个人诉讼涉及侵犯特定相关成员的个人权利。

英属维尔京群岛法案规定了一系列可供成员使用的补救措施。根据《英属维尔京群岛法案》注册成立的公司进行违反《英属维尔京群岛法案》或该公司组织章程大纲和章程细则的某些活动时，英属维尔京群岛高等法院可以发布限制令或合规令。成员现在也可以在某些情况下提出派生、个人和代表诉讼。

成员补救的传统英文基础也被纳入英属维尔京群岛法案：如果公司成员认为该公司的事务已经、正在或可能以可能对其具有压迫性、不公平歧视或不公平偏见的方式进行，他可以就此类行为向英属维尔京群岛高等法院申请命令。

公司的任何成员均可向BVI高等法院申请为公司委任清盘人，而法院如认为这样做是公正和公平的，则可为公司委任清盘人。

英属维尔京群岛法案规定，公司的任何成员在对以下任何一项提出异议时，均有权获得其股份公允价值的支付：

一般来说，公司成员对公司提出的任何其他索赔必须基于适用于英属维尔京群岛的一般合同法或侵权法或公司组织章程大纲和章程细则确立的他们作为成员的个人权利。

英属维尔京群岛法规定，如果一家公司或一家公司的董事从事、提议从事或已经从事违反《英属维尔京群岛法》或该公司组织章程大纲和章程细则的行为，英属维尔京群岛高等法院可应该公司成员或董事的申请，作出命令，指示该公司或董事遵守或限制该公司或董事从事违反《英属维尔京群岛法》或组织章程大纲和章程细则的行为。

董事及执行人员的赔偿及责任限制。英属维尔京群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛高等法院可能认为任何此类规定违反公共政策（例如，旨在提供对犯罪后果的赔偿）。除非该人诚实和善意地行事，并在他认为符合公司最佳利益的情况下行事，而且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信他的行为是非法的，否则赔偿将是无效的，没有任何效力，也不适用于该人。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，赔偿我们的董事以其身份所遭受的损失、损害、成本和费用，除非这些损失或损害是由这些董事的不诚实或欺诈行为引起的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们已与我们的董事和执行官订立赔偿协议，向这些人提供超出我们在发售后经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。

根据英属维尔京群岛法律，董事在普通法和法规中都负有受托责任，包括诚实、诚实行事并以我们的最大利益为目标的法定义务。董事在行使董事职权或履行董事职责时，要求合理的董事在考虑到但不限于公司性质、决定的性质和董事的地位及其所承担的责任的性质的情况下，行使其应有的谨慎、勤勉和技巧。在行使董事权力时，董事必须出于适当目的行使其权力，不得以违反我们的组织章程大纲和章程细则或英属维尔京群岛法案的方式行事或同意公司行事。

在某些情况下，如果董事违反《英属维尔京群岛法案》规定的职责，股东有权向公司寻求各种补救措施。根据《英属维尔京群岛法案》第184B条，如果公司或公司董事从事、提议从事或已经从事违反《英属维尔京群岛法案》或公司组织章程大纲或章程细则规定的行为，英属维尔京群岛法院可应公司股东或董事的申请，作出命令，指示公司或董事遵守或限制公司或董事从事违反《英属维尔京群岛法案》或章程大纲或章程细则的行为。此外，根据《英属维尔京群岛法案》第184I（1）条，公司的股东如果认为公司的事务已经、正在或可能以一种方式进行，或者公司的任何行为已经或可能以这种身份对他具有压迫性、不公平的歧视或不公平的损害，可以向英属维尔京群岛法院申请一项命令，该命令除其他外可以要求公司或任何其他人向股东支付赔偿。

书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。尽管英属维尔京群岛法律可能允许股东以书面同意的方式采取行动，但我们在发行后修订和重述的公司章程规定，股东不得以书面决议的方式批准公司事项。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。会议可由董事会或管理文件中授权召开的任何其他人召集，但如有权就要求召开会议的事项行使30%或以上表决权的股东未提出此类请求，则股东可被排除召集股东会议。

英属维尔京群岛法律和我们经修订和重述的公司章程规定，持有30%或以上表决权的股东可以要求董事要求召开股东大会。作为一家英属维尔京群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据英属维尔京群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的发售后修订和重述的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们在发售后经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，董事可能会被罢免，无论是否有因由，或由我们的股东通过决议，或由董事通过决议因故罢免。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

英属维尔京群岛法律没有类似的法规。因此，我们在英属维尔京群岛得不到与特拉华州企业合并法规所提供的相同的法定保护。然而，尽管英属维尔京群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。另见上文“股东诉讼”。我们采用了商业行为和道德准则，要求员工充分披露任何可以合理预期会引起利益冲突的情况，并在出现利益冲突时规定了相关限制和程序，以确保公司的最佳利益。

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据英属维尔京群岛法律，公司的清算可以是自愿的有偿付能力清算，也可以是《破产法》规定的破产清算。如果一家公司根据《英属维尔京群岛法案》连续7年被从公司名册上除名，则该公司自该期限的最后一天起解散。

自愿清算

如果清算是有偿付能力的清算，则《英属维尔京群岛法案》的规定管辖清算。一家公司只有在没有负债或有能力支付到期债务且其资产价值超过其负债的情况下，才能根据BVI法案被清算为有偿付能力的清算。在符合经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则的规定下，清盘人可由董事决议或成员决议委任，但如董事已由董事决议开始清算，则成员须由成员决议批准清算计划，但在有限情况下除外。

指定清盘人的目的是将公司的资产归集和变现，并将收益分配给债权人。

我们预计，在公司自愿清算的情况下，在支付清算费用和当时应支付给债权人的任何款项后，清算人将在同等基础上分配我们剩余的资产。

根据《破产法》进行清算

《破产法》管辖破产清算。根据《破产法》，如果（a）公司未能遵守未根据《破产法》撤销的法定要求的要求，根据有利于公司债权人的判决、法令或法院命令发布的执行或其他程序全部或部分未得到满足或公司负债的价值超过其资产或公司无法在债务到期时支付其债务，则公司即为破产。清算人必须是英属维尔京群岛的破产管理署署长或英属维尔京群岛的持牌破产从业人员。英属维尔京群岛境外的个人居民可被指定与英属维尔京群岛持牌破产从业人员或破产管理署署长共同担任清算人。公司成员可委任一名破产从业人员为公司的清盘人，或法院可委任一名破产管理署署长或一名合资格的破产从业人员。向法院提出的申请可由以下一种或多种方式提出：（a）公司（b）债权人（c）成员（d）、有关公司的债权人安排的监督人、金融服务委员会和英属维尔京群岛总检察长。

有下列情形的，法院可以指定清盘人：

会员根据上述（a）项提出的申请，只有在法院许可下方可提出，除非法院信纳有表面证据证明该公司已资不抵债，否则不得准予批准。根据上述（c）项提出的申请，只可由金融服务监察委员会或律政司提出，而他们只可在有关公司是或在任何时间曾是受规管人士（即持有订明金融服务牌照的人士）或该公司正在进行或在任何时间已进行非持牌金融服务业务的情况下，根据上述（c）项提出申请。

清算时的优惠付款顺序

在公司破产清算时，公司的资产应按照以下优先顺序应用：（a）在优先于所有其他债权的情况下，按照规定的优先顺序支付清算中适当发生的成本和费用；（b）在支付清算的成本和费用后，在支付清算人承认的优先债权（工资和薪金，相当于英属维尔京群岛社会保障委员会、养老金缴款、政府税收）--优先债权在它们之间具有同等地位，公司资产不足以足额偿付债权的，应当按比例清偿；（c）在优先债权偿付后，在偿付清盘人承认的所有其他债权，包括无担保债权人的债权时-公司无担保债权人的债权在其之间享有同等地位，公司资产不足以全额偿付债权的，应当按比例清偿该等无担保债权人；（d）在偿付全部承认债权后，支付根据《英属维尔京群岛破产法》应支付的任何利息；最后（e）支付上述成本、费用和债权后剩余的任何剩余资产应按照成员在公司的权益分配给成员。《破产法》第八部分规定了清算人可能提出的撤销交易的各种申请，这些申请不公平地减少了债权人可获得的资产。

对公司资产指定清盘人不影响有担保债权人占有、变现或以其他方式处理该债权人拥有担保权益的公司资产的权利。因此，有担保债权人可以直接强制执行其担保，不向清盘人追索，优先于上述付款顺序。但是，如果清算中公司可用于支付无担保债权人债权的资产不足以支付清算和优先债权人的费用和开支，则这些费用、开支和债权优先于受公司设定的浮动押记的资产的押记债权，并应相应地从这些资产中支付。

指定清盘人的目的是将公司的资产归集和变现，并将收益分配给债权人。

我们预计，在公司自愿清算的情况下，在支付清算费用和当时应支付给债权人的任何款项后，清算人将在同等基础上分配我们剩余的资产。

根据《破产法》进行清算

《破产法》管辖破产清算。根据《破产法》，如果（a）公司未能遵守未根据《破产法》撤销的法定要求的要求，根据有利于公司债权人的判决、法令或法院命令发布的执行或其他程序全部或部分未得到满足或公司负债的价值超过其资产或公司无法在债务到期时支付其债务，则公司即为破产。清算人必须是英属维尔京群岛的破产管理署署长或英属维尔京群岛的持牌破产从业人员。英属维尔京群岛境外的个人居民可被指定与英属维尔京群岛持牌破产从业人员或破产管理署署长共同担任清算人。公司成员可委任一名破产从业人员为公司的清盘人，或法院可委任一名破产管理署署长或一名合资格的破产从业人员。向法院提出的申请可由以下一种或多种方式提出：（a）公司（b）债权人（c）成员（d）、有关公司的债权人安排的监督人、金融服务委员会和英属维尔京群岛总检察长。

有下列情形的，法院可以指定清盘人：

会员根据上述（a）项提出的申请，只有在法院许可下方可提出，除非法院信纳有表面证据证明该公司已资不抵债，否则不得准予批准。根据上述（c）项提出的申请，只可由金融服务监察委员会或律政司提出，而他们只可在有关公司是或在任何时间曾是受规管人士（即持有订明金融服务牌照的人士）或该公司正在进行或在任何时间已进行非持牌金融服务业务的情况下，根据上述（c）项提出申请。

清算时的优惠付款顺序

在公司破产清算时，公司的资产应按照以下优先顺序应用：（a）在优先于所有其他债权的情况下，按照规定的优先顺序支付清算中适当发生的成本和费用；（b）在支付清算的成本和费用后，在支付清算人承认的优先债权（工资和薪金，相当于英属维尔京群岛社会保障委员会、养老金缴款、政府税收）--优先债权在它们之间具有同等地位，公司资产不足以足额偿付债权的，应当按比例清偿；（c）在优先债权偿付后，在偿付清盘人承认的所有其他债权，包括无担保债权人的债权时-公司无担保债权人的债权在其之间享有同等地位，公司资产不足以全额偿付债权的，应当按比例清偿该等无担保债权人；（d）在偿付全部承认债权后，支付根据《英属维尔京群岛破产法》应支付的任何利息；最后（e）支付上述成本、费用和债权后剩余的任何剩余资产应按照成员在公司的权益分配给成员。《破产法》第八部分规定了清算人可能提出的撤销交易的各种申请，这些申请不公平地减少了债权人可获得的资产。

对公司资产指定清盘人不影响有担保债权人占有、变现或以其他方式处理该债权人拥有担保权益的公司资产的权利。因此，有担保债权人可以直接强制执行其担保，不向清盘人追索，优先于上述付款顺序。但是，如果清算中公司可用于支付无担保债权人债权的资产不足以支付清算和优先债权人的费用和开支，则这些费用、开支和债权优先于受公司设定的浮动押记的资产的押记债权，并应相应地从这些资产中支付。

可作废交易

在公司破产的情况下，《破产法》规定了四种类型的可撤销交易：

上述每项可撤销交易条款的“硬化期”（在《破产法》中称为“脆弱期”）如下：

就这些目的而言，破产的开始日期是提出指定清盘人的申请的日期（如果清盘人是由法院指定的）或指定清盘人的日期（如果清盘人是由成员指定的）。

由意图欺骗债权人的人作出的转易，在因此受到损害的人的情况下可作废。没有要求相关交易是在一方因交易而资不抵债或资不抵债的时候订立的，也没有要求转让方随后进入清算。然而，任何为有价值的代价及诚意而订立的转易，不得向没有收到诈骗意图通知的人提出质疑。

法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据BVI法案和我们修订和重述的公司章程，我们的公司可能会因股东的决议而被解散、清算或清盘。

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据英属维尔京群岛法律和我们在发行后修订和重述的公司章程，在不违反《英属维尔京群岛法》规定的情况下，任何类别的股份所附带的全部或任何权利可在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下进行变更，如果董事会认为此类变更不会对此类权利产生重大不利影响；否则，任何此类变更仅应在获得该类别已发行股份多数持有人书面同意的情况下进行，或在该类别股份持有人单独会议上以多数票通过的决议的批准下。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不得被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则可能会根据我们的股东的决议或（除某些例外）董事的决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。我们的发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们在发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中并无规定须披露股东所有权的所有权门槛。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“VCIG”。

转让代理及注册官

我们的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。他们的电话号码是（212）828-8436。

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股或债务证券。我们可以独立或与其他证券一起发行认股权证，而认股权证可能附加于或与任何已发售证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要以适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有条款为准，并通过参考对其整体进行限定。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

股权认股权证持有人将无权：

每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股章程补充文件中规定的或可计算的行使价购买债务证券本金或普通股数量的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

权证凭证持有人可以将其换成不同面额的新的权证凭证，出示后在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处办理过户登记并行使。在任何购买债务证券的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息的任何权利，或强制执行适用契约中的契约。在任何购买普通股的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有相关普通股持有人的任何权利，包括在任何普通股清算、解散或清盘（如有）时收取股息或付款的任何权利。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与招股说明书补充文件中指定的受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般

契约并不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们可能授权的本金金额，并且可以使用我们可能指定的任何货币或货币单位。除契约中包含的对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约条款不包含旨在为任何债务证券持有人提供保护以防止我们的运营、财务状况或涉及我们的交易发生变化的任何契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券，以及其他不打折发行的债务证券，可能会因美国联邦所得税目的而以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述所发售的一系列债务证券的条款，包括：

转换或交换权利

我们将在适用的招股章程补充文件中列出一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的规定，以及转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或我们的其他证券的数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们作为一个整体或基本上作为一个整体合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约下的违约事件：

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，但上述最后一个要点中指明的违约事件除外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未支付的本金、溢价（如有）和应计利息（如有）立即到期应付。如就我们而言发生上述最后一个要点所指明的违约事件，则当时未偿还的每一期债务证券的本金金额和应计利息（如有）应到期应付，而无须受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序以寻求受托人可获得的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方式和地点，但前提是：

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下，才有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

义齿的修改；放弃

我们和受托人可以就特定事项在未经任何持有人同意的情况下变更契约：

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在受影响的每一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下变更：

放电

每一份契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足以支付该系列债务证券在到期付款日期的所有本金、任何溢价（如有）和利息的款项或政府债务。

表格、交换及转让

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券发行，这些证券将存放于或代表存托信托公司或DTC，或由我们指定并在适用的招股说明书补充文件中确定的与该系列相关的其他存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并作为记账式发行，将在适用的招股说明书补充文件中列出与任何记账式证券有关的条款描述。

根据持有人的选择，根据契约条款和适用的招股章程补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记征收服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用与审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。在此规定的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。单位可独立发售或与任何招股章程补充文件所提供的普通股、债务证券和/或认股权证一起发售，并可附属于这些证券或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款一般适用于我们根据本招股章程可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将通过引用将单位协议的形式纳入本招股说明书构成部分的注册声明中，包括一份单位证书的形式（如有），该形式描述了我们在发行相关系列单位之前所发售的系列单位的条款。以下各单位的实质性条款摘要，以及各单位协议，均以适用于某一特定系列单位的单位协议的所有条款为准，并通过引用对其进行整体限定。我们促请您阅读与我们根据本招股说明书出售的单位相关的适用招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议。

一般

我们可以发行由我们的一种或多种普通股、债务证券和认股权证组成的任何组合的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充说明系列单位的条款，包括：

本节中所述的规定，以及“证券说明”、“我们的普通股说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、债务证券或认股权证。

系列发行

我们可能会按照我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

该公司在英属维尔京群岛注册成立。在英属维尔京群岛注册成立的同时，可能会感觉到对投资者不利，这可能包括以下事实：与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系较不发达，对投资者的保护明显较少。

公司备忘录和章程细则不包含要求将我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议提交仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的争议。因此，这些争议中的行动将不得不在正式的法庭论坛上进行听证，这可能成本更高，灵活性更低，法律、解释和先例可能一致，也可能不一致或可用。

公司运营进行，我们的很大一部分资产位于美国境外。部分董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，其部分或全部资产位于美国境外。因此，如果股东认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了他或她的权利，股东可能很难或不可能在英属维尔京群岛或其他法院对我们或这些人提起原始诉讼。股东也可能难以在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们以及我们的高级职员和董事的判决，其中一些人不是美国居民，其资产位于美国境外。此外，英属维尔京群岛法院是否会承认或执行美国法院针对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的人的判决存在不确定性。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需对案情进行重审。不确定英属维尔京群岛法院是否有资格审理在英属维尔京群岛对我们或那些基于美国或任何州证券法的人提起的原始诉讼。

英属维尔京群岛法案规定了一系列补救措施，我们的普通股持有人可以利用这些补救措施。如果根据新法规注册成立的公司进行某些违反BVI法案或公司组织章程大纲和章程细则的活动，法院可以发布限制或合规令。股东在特定情况下也可以提起派生诉讼、个人诉讼和代表诉讼。公司股东认为公司事务已经、正在或可能以可能对其具有压迫性、不公平歧视或不公平损害的方式进行的，可以就该行为向法院申请命令。公司任何股东可以向法院申请为公司指定清盘人，法院认为为公司指定清盘人是公正、公平的，可以为公司指定清盘人。

英属维尔京群岛法案规定，公司的任何股东在对以下任何一项提出异议时，均有权获得其普通股公允价值的支付：

一般来说，公司成员对公司提出的任何其他索赔必须基于英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权法或公司组织备忘录和章程细则确立的他们作为成员的个人权利。

根据英属维尔京群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任没有像美国的法规或司法判例那样明确确立。特别是，英属维尔京群岛与美国相比没有证券法，可能在很多情况下对投资者的保护较少。此外，英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

因为我们是一家成立于一个司法管辖区的公司，在另一个司法管辖区运营，股东来自多个司法管辖区，并在美国进行证券交易。我们的股东在通过针对我们的管理层、董事或主要股东的行动来保护他们的利益方面可能比在美国一个司法管辖区注册和运营的公司的股东要困难得多。

我们被告知，没有任何外国判决在英属维尔京群岛有任何直接操作，但它可能通过普通法的行动或在根据《外国判决互惠执行条例》或英属维尔京群岛的《判决互惠执行法》通过登记从某些司法管辖区作出的判决的情况下被强制执行。需要注意的是，并不是每一项外国判决都具备强制执行能力。有些人可能只会得到英属维尔京群岛法院的承认。《相互执行判决法案》（经修订）和《外国判决（相互执行）条例》（经修订）不适用于以色列或美利坚合众国，因此适用普通法强制执行。根据普通法，英属维尔京群岛法院将在外国司法管辖区法院针对债务人获得的任何确定金额的最终和结论性金钱判决视为债务本身的诉讼因由，因此无需对这些问题进行重审，前提是就外国判决而言：

（i）作出判决的美国法院对该事项具有司法管辖权，而该公司或已提交该司法管辖权，或在该司法管辖权内为居民或开展业务，并已妥为送达法律程序；承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决；或

（ii）美国法院作出的判决不涉及公司的处罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务；

（iii）在取得判决时，作出有利判决的人或美国法院并无欺诈行为；

（iv）在英属维尔京群岛承认或执行判决不会违反公共政策；和

（v）取得判决所依据的法律程序并不违反自然正义。

根据英属维尔京群岛法律，除向法院支付款项的命令外，支付一笔款项的判决或命令可通过以下方式强制执行：（a）押记令；（b）扣押令；（c）判决传票；（d）扣押销售货物的命令；和（e）指定接管人。

英属维尔京群岛以外的外国法院的司法程序的一方当事人，如果有有利于其的非金钱判决，例如宣告性判决或禁令，在某些情况下，可以在英属维尔京群岛法院执行该判决。这将涉及该方在英属维尔京群岛提起新的诉讼，在这些诉讼中，可依据公平禁止反言原则从英属维尔京群岛法院获得简易判决，理由是重新提起诉讼的索赔将是滥用程序。为了利用公平禁止反言原则，必须满足某些要求，包括：（a）非金钱的外国判决必须基于英属维尔京群岛法律承认的诉讼因由；（b）外国司法程序必须有相同的当事人和相同的问题；（c）外国判决必须由具有司法权威的法院作出；（d）判决必须是最终的和结论性的；以及（e）判决债务人必须在外国程序启动时已经在外国境内，或已通过自愿在外国程序中出庭而服从外国法院的管辖权，或在这些程序启动之前，同意就程序标的事项服从外国法院的管辖权。

我们已指定Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，1185 6th Ave 31st FL，New York，NY 10036作为我们的代理，就根据美国联邦证券法在美国对我们提起的任何诉讼接受诉讼服务。

我们可能会根据承销公开发行、向公众直接销售、协议交易、大宗交易或这些方法的组合，不时出售证券。我们可能会向或通过承销商或交易商、通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会在一项或多项交易中不时分配证券：

招股章程的补充或补充（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股章程）将描述证券发售的条款，包括（在适用的范围内）：

只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的账户获取证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不时转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。根据某些条件，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，但向我们购买额外证券的任何选择权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商，任何此类关系的性质。

我们可能会在“市场发售”或其他类似发售中直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充另有说明，我们的代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

我们可能会授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集某些类型的机构投资者的要约购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供针对民事责任的赔偿，包括根据《证券法》承担的责任，或就代理人或承销商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理和承销商可在日常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券将是没有建立交易市场的新发行证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

下文列出了目前预计与发行和分销证券有关的估计费用的分项。下表中的金额为估算值，SEC注册费除外。与特定证券发行相关的额外费用不包括在下表中。每份描述证券发售的招股章程补充文件将提供与根据该招股章程补充文件发售的证券相关的估计费用。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，特此提供的证券发行的有效性将由位于纽约州纽约市的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP为我们传递。由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的律师为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

我们的独立注册会计师事务所WWC，P.C.已审计我们于截至2023年12月31日止年度的20-K表格年度报告所载的综合财务报表，正如他们的报告所载，该报告以引用方式并入本招股章程及本招股章程构成部分的注册声明的其他地方.。我们的合并财务报表依据WWC，P.C.关于截至2023年12月31日的财政年度合并财务报表的报告以引用方式并入，该报告授予其作为会计和审计专家的权威。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了本招股说明书构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为证物提交给本招股说明书构成其组成部分的注册声明，您应该阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每项声明，包括上文讨论的以引用方式并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上进行检查。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期或当前报告和财务报表。

SEC允许我们将向其提交的信息“通过引用纳入”到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。以引用方式并入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分，在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何信息将自动被视为更新并取代本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。

以下先前向SEC提交的文件通过引用并入本招股说明书：

在本招股说明书所包含的注册声明首次提交之日之后且在注册声明生效之前，我们根据《交易法》提交的所有文件均应被视为通过引用并入本招股说明书。

您可以通过致电我们或在以下地址写信给我们的方式免费索取这些文件的副本，我们将向您提供：

VCI Global Limited BO3-C-8 Menara 3A

KL生态城，Jalan Bangsar 3号

59200吉隆坡

+603 7717 3089

4,584，352股普通股

预先注资认股权证购买最多4,584，352股普通股

普通A认股权证购买最多9,168，705股普通股

购买最多9,168，705股普通股的普通B认股权证

4,584，352股可于行使预先注资认股权证时发行的普通股

行使普通A认股权证可发行的9,168，705股普通股

行使普通B认股权证可发行的9,168，705股普通股

VCI环球有限公司

前景补充

EF Hutton公司。

2026年3月6日