美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

日程安排

（第14d-100条规则）

根据第14（d）（1）或13（e）（1）条作出的要约收购声明

《1934年证券交易法》

H世界集团有限公司

（标的公司名称（发行人））

H世界集团有限公司

（申报人（要约人）名称）

2026年到期的3.00%可转换优先票据

（证券类别名称）

44332NAB2

（CUSIP证券类别编号）

邹钧

首席财务官

奉化路1299号

嘉定区

上海

中华人民共和国

(86) 21 6195-2011

附副本至：

双兆

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

希慎广场37楼

铜锣湾轩尼诗道500号

香港

(852) 2532-3783

（代表备案人获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话）

勾选下面的适当方框，以指定与报表相关的任何交易：

如果备案是报告要约收购结果的最终修订，请选中以下框：——

如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依赖的适当规则条款：

介绍性发言

根据规定，根据日期为2020年5月12日的契约（“契约”）所载的条款及条件，由H World Group Limited（前称华住酒店集团）（“公司”）与Wilmington Trust，National Association作为受托人及付款代理人（分别为“受托人”及“付款代理人”），就公司于2026年到期的3.00%可转换优先票据（“票据”），本附表TO（“附表TO”）的要约收购声明由公司就票据各持有人（“持有人”）的出售权利和公司购买票据的义务提交，载于公司日期为2024年4月1日的向持有人发出的认沽权通知（“认沽权通知”）以及作为证据提交本附表TO的相关通知材料（其中认沽权通知和相关通知材料，经不时修订或补充，共同构成“认沽权”）。

本附表TO旨在满足1934年《证券交易法》（“交易法”）第13e-4（c）（2）条的披露要求。

项目1至9。

公司为票据发行人，有义务购买所有票据，前提是持有人根据认沽期权中规定的条款和条件适当投标。票据可转换为公司的美国存托股票（“ADS”），每股代表10股普通股，每股面值0.00001美元，但须遵守契约和票据中规定的条款、条件和调整。公司在中华人民共和国上海市嘉定区奉化路1299号设有主要行政办公室，该地址电话号码为+ 86（21）6195-2011。该公司在开曼群岛的注册办事处位于Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands的办事处。

正如附表TO的一般指示F所允许的那样，认沽期权中列出的所有信息均通过引用并入本附表TO。

项目10。财务报表。

项目11。补充资料。

项目12。展览。

*随函提交。

项目13。附表13E-3所需资料。

不适用。

签名

经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年4月1日

展览指数

*随函提交。