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已于2019年5月16日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

F-10型

登记声明
1933年证券法

Enerplus Corporation

（注册人的确切名称,如其章程所指明）

穹顶塔楼
S.W大街333-7号3000套房。
阿尔伯塔省卡尔加里
加拿大T2P2Z1
(402) 298-2200
（登记人主要执行办公室的地址和电话号码）

CT公司系统
自由街28号
纽约,纽约10005
(212) 894-8940
（姓名、地址（包括邮编）和电话号码
在美国服务的代理人（包括地区代号）

拟向公众发售证券的大致开始日期:
在本注册声明生效后,在切实可行范围内尽快生效。

加拿大阿尔伯塔省
（规管本发售的主要司法管辖权）

建议此文件应生效（请检查下面的适当方框） :

如果根据本辖区的货架招股说明书提供的程序,在本表上登记的任何证券都要延迟或连续提供,请检查以下框。

注册费用的计算

(1)

每份证券的建议最高首次公开发售价格将不时由注册人就根据本注册声明出售证券而厘定。

(2)

根据经修订的1933年《证券法》第457（O）条的规定,仅为计算注册费的数额而估计的费用。

(3)

以下登记的普通股数量有时可能以不确定的价格发行。在行使认股权证或结算单位时,也可发行数目不确定的普通股。包括可由承销商购买以支付超额配售的普通股（如果有的话） 。

(4)

以下登记的优先股数量有时可能以不确定的价格发行。在行使认股权证或结算单位时,也可发行数量不确定的优先股。包括优先股,承销商可以购买,以覆盖超额分配,如果有。

(5)

根据本条例登记,不时以不确定的价格发行不确定数量的购买普通股的认股权证。包括购买普通股的认股权证,承销商可以购买这些认股权证来支付超额配售。

(6)

已登记的认购收据数目不确定,可不时以不确定的价格发行。每份认购收据将根据登记人与一名或多名托管代理人订立的一份或多份认购收据协议发出。每一份认购收据将使持有人有权在满足某些发行条件后,并在无额外考虑的情况下,获得注册人的普通股和/或其他证券。

(7)

登记的单位数量有时是不确定的,可以以不确定的价格发放。每个单元将被发行以使得该单元的持有者也是包括在该单元中的每个安全的持有者。

(8)

根据加拿大央行2019年5月15日收盘价1.00加元=0.7434美元计算,以加元计价的任何此类证券的美元等值。

(9)

根据经修订的1933年《证券法》 （简称《证券法》 ）第429条的规定,本文所载的招股说明书涉及总额为1,486,800,000美元的普通股、优先股、认股权证、认购收据和单位,包括在此登记的0美元和未售出的1,486,800,000美元的普通股、优先股、认股权证，先前根据F-10表格（第333-216844号文件）的注册声明注册的订阅收据和单位,最初由注册人于2017年3月21日向委员会提交。

注册人特此在必要的日期或日期修改本注册声明,以延迟其生效日期,直至注册声明根据《证券法》第467条的规定生效或在委员会的日期生效，根据该法第8（a）条行事,可作出决定。

根据《证券法》第429条,本注册声明所载招股说明书涉及注册声明333-216844。

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第一部分

须送交要约人或买方的资料

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本文中所包含的信息需要完成或修改。与这些证券有关的注册声明已提交证券交易委员会。在登记声明生效之前,不得出售这些证券,也不得接受购买要约。本招股说明书不构成卖出要约或者要约收购要约的征集,也不构成在要约收购的任何国家卖出本证券的情形，根据任何这类国家的证券法,在登记或取得资格之前,招标或出售都是非法的。

直至2019年5月16日完成为止

初步的短期形式基础货架招股说明书

$2,000,000,000

普通股
优先股
认股权证
认购收据
单位

Enerplus公司（ "Enerplus"或"公司" ）可以提供和发行，（i）公司股本中的普通股（ "普通股" ） ； （ii）公司股本中的优先股（ "优先股" ） ； （iii）购买普通股的认股权证（ "认股权证" ） ； （iv）公司的认购收据（ "认购收据" ） ； （v）单位包括前述的任何组合，（本招股说明书所述的25个月期间,包括对其的任何修正在内的最高不超过2,000,000,000美元的证券总初始发行价格（或以发行时的适用汇率为基础的等值于其他货币的证券） ,是有效的。证券可以按照出售时根据市场情况确定的价格和条件单独或共同提供,并在一个或多个货架上的招股说明书补编（每一个,招股说明书补编）中列出。

根据美国采用的多管辖披露制度,该公司可根据加拿大披露要求（与美国不同）编制本招股说明书。我们根据美国公认的会计原则编制并将编制我们的财务报表,并遵守加拿大和美国的审计和审计师独立性标准。潜在投资者根据美国联邦证券法强制执行民事责任的能力可能会受到公司根据艾伯塔省法律注册的不利影响，该公司的大多数官员和董事以及在本招股说明书中命名的大多数专家都是加拿大居民,该公司的某些资产以及上述人员的全部或大部分资产位于美国境外。

在本招股说明书中作为参考纳入的某些油气储量和资源数据是按照加拿大披露标准编制的,在所有方面都不能与美国披露标准相比。

潜在投资者应该知道,购买证券可能会在美国和加拿大产生税收后果,在本文或任何适用的招股说明书补充中可能没有充分描述这一点。潜在投资者应阅读适用的招股说明书补编中的税务讨论,并与独立的税务顾问协商。

这些证券尚未获得美国证券交易委员会（SEC）或任何国家证券监管机构的批准或不批准,也未获得SEC或任何国家证券监管机构对本招股说明书的准确性或充分性的认可或不认可。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

证券有关特定发售的具体条款将载于适用的招股说明书补编,并可酌情包括: （i）就普通股而言,发售的普通股数目，发行价格和货币（如果发行是固定价格分配的话） ，发行价格和货币的确定方式（如果发行是非固定价格分配的情况下）和任何其他特定于所发行普通股的条款； （ii）在优先股的情况下,指定特定系列，优先股的数量、发行价格或确定发行价格的方式、可购买优先股的货币或货币单位、任何表决权、股息率、股利支付日，（iii）就认股权证而言,认股权证行使后可予赎回的普通股的指定、数目及条款，任何将导致调整该等号码、行使价、行使日期及期间、认股权证的货币及任何其他特定条款的程序将该等认购收据转换或行使为普通股或其他证券的条件及程序,或根据该等条件及程序,该等认购收据的持有人将有权收取普通股或其他证券，（五）单位的数量、发行价格、货币

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（可为加元或任何其他货币） 、基金单位及证券的条款,包括基金单位及与所提供的基金单位有关的任何其他条款。在法规、规章或政策规定的情况下,以及在以加元以外的货币提供证券的情况下,将适当披露适用于这种证券的外汇汇率,并将其列入描述这种证券的招股说明书补编。公司还可以在招股说明书中补充与证券有关的具体条款,这些条款不属于本招股说明书所列的期权和参数。

适用法律允许在本招股说明书中省略的所有货架信息将包含在一份或多份招股说明书补充材料中,这些补充材料将连同本招股说明书一起提供给潜在的购买者，在美国购买者的情况下,通过向美国证券交易委员会提交这类招股说明书补充材料或招股说明书补充材料来实现这类交割。每份招股章程补编将被视为就截至招股章程补编日期的证券法例而言,仅就招股章程补编所关乎的证券发售而言,作为参考纳入本招股章程。

本招股说明书仅在可合法供出售的司法管辖区内,以及仅由获准出售该等证券的人在该等司法管辖区内,才构成该等证券的公开发售。Enerplus可以将证券出售给或通过作为委托人购买的承销商或交易商,也可以根据适用的法定豁免或通过代理人直接将证券出售给一个或多个购买者。与特定证券发售有关的招股章程补编将指明Enerplus就该证券发售及销售而雇用的每名包销商、交易商或代理人（视属何情况而定） ,并将列出该等证券发售的条款，包括这种证券的分配方法、收益到Enerplus以及应付给承销商、经销商或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿以及分配计划的任何其他重要条款。证券可以在一个或多个交易中不时地以固定价格或非固定价格出售,这种价格是通过参考特定市场中的证券的通行价格确定的，按照销售时的市场价格或与买方谈判的价格,包括按照国家票据44-102-货架分布（ "NI44-102" ）中定义的"市场分布"进行的交易的销售,包括直接在多伦多证券交易所进行的销售（ "TSX" ）纽约证券交易所（纽约证券交易所）或其它现有的证券交易市场,如在随附的招股说明书中所述的补充。见"分配计划" 。如果证券是以非固定价格提供的,承销商的补偿将增加或减少的金额,购买证券的总价格超过或低于承销商支付给Enerplus的总收益。

除与特定证券发售有关的招股章程补编所载的情况外,就根据本招股章程"在市场上分销"以外的任何证券发售而言,包销商、交易商或代理人（视属何情况而定） ，可超额分配或影响旨在将所提供证券或与所提供证券相同类别的证券的市场价格固定或稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平的交易。此类交易如已启动,可随时停止。本招股说明书项下不涉及"市场分销"的包销商或交易商,也不涉及与该包销商或交易商共同或一致行动的任何人或公司，可进行任何交易,以稳定或维持根据本招股说明书在"市场分销"项下分销的证券的市场价格，包括出售证券的总数量或本金,这将导致承销商或交易商在证券中建立一个过度配置的位置。见"分配计划" 。

未有承销商、经销商、代理商参与本招股说明书的编制或对本招股说明书的内容进行任何审查。

该公司已发行和流通在外的普通股在TSX和纽交所上市,代码为"ERF" 。2019年5月15日,也就是本次招股说明书发布日前的最后一个交易日,TSX上的普通股收盘价为11.84美元,纽交所的普通股收盘价为8.80美元。

除适用的招股说明书补充说明另有规定外,不存在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充说明可出售的优先股、认股权证、认购收据或单位的市场,买方不得转售优先股、认股权证，根据本招股说明书或任何招股说明书补充披露购买的认购收据或单位。这可能会影响优先股、认股权证、认购收据或单位在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、优先股、认股权证、认购收据或单位的流动性以及发行人监管的程度。见"风险因素" 。除非适用的招股说明书补充说明另有规定,优先股、认股权证、认购收据或单位将不会在任何证券交易所上市。

对本招股说明书提供的证券的投资涉及本招股说明书"风险因素"部分所描述的风险。

该公司的主管、主要和注册办事处位于阿尔伯塔省卡尔加里第333-7大道S.W.3000套房的圆顶塔楼,T2P2Z1。该公司还在科罗拉多州丹佛950-17街2200号套房设有美国办公室,地址是80202-2805。

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关于这份招股书

这份招股说明书是F-10表格上与我们向美国证交会提交的证券有关的注册声明的一部分。根据注册声明,Enerplus可不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述的任何证券,最高可达2,000,000,000美元的总初始发行价格。这份招股说明书为投资者提供了一个关于Enerplus可能提供的证券的一般描述。公司每次出售证券时,都会提供一份招股说明书的补充,其中会包含有关该证券发行条款的具体信息。招股说明书补充资料还可以添加、更新或变更本招股说明书所载信息。在投资前,潜在投资者应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充。本招股说明书不包含注册声明中所包含的全部信息,其中某些部分按照SEC的规则和规定被省略。潜在投资者应将注册声明和证物提交注册声明,以获得有关Enerplus和证券的进一步信息。

除非另有说明,本招股说明书中所列的所有美元金额均以加元为单位。"美元"或"C美元"是指加拿大元,而"美元"是指美元。见"汇率" 。

除非另有说明,本招股说明书中的财务信息,包括作为参考并入的文件,是按照美国公认的会计原则编制的,并且与加拿大公认的会计原则不同。因此,Enerplus的财务报表可能无法与加拿大公司的财务报表相比。

加拿大证券监管部门通过了《国家石油和天然气活动披露标准》第51-101号文件,对从事石油和天然气活动的加拿大公共发行人规定了石油和天然气披露标准。国家文书51-101-石油和天然气活动披露标准允许石油和天然气发行人在向加拿大证券监管部门提交的文件中不仅披露探明、可能和可能的储量,而且披露资源,并在扣除特许权使用费前披露储量和产量。可能的储量、可能的储量和资源风险较高,估计或回收的准确可能性低于已证实的储量。在本招股说明书中列入或作为参考纳入的石油和天然气储量数据一般是按照加拿大披露标准编制的,在所有方面都不能与美国或其他外国披露标准相比。例如,尽管SEC现在一般允许石油和天然气发行者在向SEC提交的文件中披露探明储量和可能储量（每一项都是SEC规则中定义的） ，美国证交会对探明储量和可能储量的定义可能与加拿大证券法对"探明储量"和"可能储量"的定义不同。此外,根据加拿大的披露要求和行业惯例,储备和生产（除非另有说明）使用总量报告,这是在扣除适用的特许权使用费和类似付款之前的总量。该公司还以"公司利益"为基础披露其生产量,即在扣除特许权使用费之前的生产量,加上该公司在生产中的特许权使用费权益。美国的做法是,在扣除适用的特许权使用费和类似付款后,使用净数量报告储备和生产情况。此外,根据加拿大的披露要求,该公司利用预测的价格和成本确定并披露了其储备的预计未来净收益，证券交易委员会一般要求在公司会计年度结束前的12个月的每一天,使用适用商品的收盘价的未加权平均来编制准备金估计数，也可选择披露基于未来或其他价格的准备金估计数。

因此,公司的储量估计数和生产量可能无法与利用美国报告和披露标准的公司所作的估计数和生产量相比。此外,SEC禁止在SEC文件中披露石油和天然气资源,包括或有资源,而加拿大证券监管部门允许披露石油和天然气资源。资源是不同的,并且不应该被解释为,储备。有关我们的储量和其他油气信息的介绍的更多信息,请参见AIF中题为"油气储量、或有资源和生产信息的介绍"的一节（如本文定义的） ,该部分作为参考纳入本说明书。

该公司在将天然气转换成桶油当量（BOE）时采用了61000立方英尺天然气（MCF）转换成一桶油的标准。BOES可能具有误导性,特别是如果

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隔离使用。前面的转换比率是基于主要适用于燃烧器尖端的能量当量转换方法,而不代表在井口的值当量。鉴于与天然气相比,基于当前原油价格的价值比与6比1的能源当量有很大的不同,利用6比1的换算可能会造成价值的误导。

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书及在此作为参考的文件所包含的陈述及在本招股说明书中包括或作为参考的其他信息构成了适用的美国证券法所指的"前瞻性陈述" ,包括1995年的《美国私人证券诉讼改革法》和在适用的加拿大证券立法的含义（统称，"前瞻性信息" ） 。

除下文的警告性陈述外,关于在本招股说明书中作为参考纳入的文件中所载的前瞻性信息,买方应在AIF中提及"前瞻性陈述和信息" ,在MD&A中提及"前瞻性信息和声明" （如本文所定义） ，以及在本招股说明书中作为参考而纳入的、在本说明书日期之后提交的任何文件的咨询部分。

本招股说明书中的前瞻性信息是基于公司目前的内部预期、估计、预测、假设和信念。使用任何"预期" 、 "继续" 、 "估计" 、 "预期" 、 "可能" 、 "将" 、 "项目" 、 "计划" 、 "应该" 、 "可以" 、 "打算" 、 "相信"和类似的表述来识别前瞻性信息。这种前瞻性信息不是未来业绩的保证,涉及已知和未知的风险、不确定性和可能导致实际结果或事件与这些前瞻性信息中预期的结果或事件有重大差异的其他因素。除适用法律另有规定外,公司不承担任何公开更新或修订前瞻性信息的义务。

本招股说明书所载或作为参考而纳入的前瞻性信息反映了公司截至该等信息发布之日所作的若干重大因素和预期及假设。该公司认为,前瞻性信息中反映的重大因素、预期和假设截至提供这些信息时是合理的,但无法保证这些因素、预期和假设将被证明是正确的，不应过度依赖本招股说明书和作为参考的文件中所包含的这些前瞻性信息。

由于已知和未知的风险,包括在本招股说明书"风险因素"标题下列出的风险因素,公司的实际结果可能与前瞻性信息中预期的结果有很大的不同，风险因素在AIF中的标题"风险因素"和MD&A中的标题"风险因素和风险管理"下的风险因素。这些文件的副本可免费从公司获得,也可在公司的轿车简介（www.sedar.com）或公司网站（www.enerplus.com）上以电子方式获得。

作为参考的文件

这些资料已从提交给加拿大各省和地区的证券委员会或类似当局的文件中作为参考纳入本招股说明书。如有要求,可向艾伯塔省卡尔加里大道S.W.333-7号3000套房的能源公司秘书索取此处作为参考的文件副本,但无需收费,电话: （403）298-2200。这些文件也可通过因特网在电子文件分析和检索系统（SEDAR）上查阅,该系统可在www.sedar.com上查阅。

Enerplus向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交的下列文件作为参考具体纳入了本招股说明书,并成为其组成部分，但如该等文件的内容并无作为参考而纳入,则

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经本招股说明书或随后提交的任何其他文件所载的陈述修改或取代,并在本招股说明书中作为参考:

（a）

截至2018年12月31日止年度Enerplus的年度资料表格,日期为2019年2月22日"AIF ");



（b）

公司于2018年及2017年12月31日及截至2018年12月31日止3年期间各年度的经审核综合财务报表及其附注及核数师的有关报告;



（c）

Enerplus管理层对截至2018年12月31日止年度的财务状况及营运结果的讨论及分析"MD&A ");



（d）

公司截至2019年及2018年3月31日止3个月的未经审核中期简明综合财务报表及其附注;



（e）

EnergyPlus管理层对截至2019年3月31日止3个月财务状况及营运结果的讨论及分析；和



（f）

EnergyPlus2019年4月1日关于2019年5月9日召开的年度股东大会的管理信息通函.

国家文书44-101-short form prospects distributions所要求的任何类型的文件,将作为参考纳入招股书,包括任何重大变化报告（不包括以保密方式提交的重大变化报告） 、临时财务报表、年度财务报表和审计报告，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析,信息通报，本公司自本招股说明书之日起至终止本分配前,每年向加拿大各省及地区的证券委员会或类似当局提交的资料表格及业务收购报告,均视为作为参考纳入本招股说明书，

凡以提述方式纳入本招股章程的任何文件或资料,包括在表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K的任何报告内，10-Q表格或8-K表格（或任何相应的后续表格） ,在本招股说明书日期后提交或提交给证券交易委员会，该文件或资料须当作作为展示本招股章程所组成的注册陈述书的一部分（如属表格6-K的情况,如并在表格6-K所列的范围内）的参考文件或资料。

为本招股说明书的目的,本招股说明书所载的任何陈述或文件（或其部分）中并入或当作并入本文作为参考的任何陈述,均须当作为修改或取代也就是，或者被认为是,在此引入作为参考来修改或取代这样的陈述。修改或替换语句不需要声明它已经修改或替换了先前的语句,也不需要包含它修改或替换的文档中列出的任何其他信息。就任何目的而言,修改或取代声明的提出,不得视为承认修改或取代声明在作出时构成失实陈述，陈述实质事实的不真实陈述或不作为陈述必须陈述的实质事实或根据陈述的情况作出不具有误导性的陈述的必要事实。任何经如此修改或取代的陈述,除经如此修改或取代外,不得视为构成本招股说明书的一部分。

根据公司在本招股说明书、以前年度信息表和以前年度财务报表的货币期间向适用证券监管部门提交的新的年度信息表和相应的年度财务报表以及相关管理层的讨论和分析，临时财务报表及相关管理层在公司新的年度资料表格提交的财政年度开始前提交的讨论、分析和重大变动报告，所有于本财政年度开始前提交的资料通告,如就新的年度资料表格提交,则就未来的要约及证券销售而言,须当作不再作为参考纳入本招股章程。本公司在本招股说明书货币期间向适用证券监管部门提交的中期财务报表及相关管理层的讨论分析

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在新的中期财务报表之前提交的报表和相关管理层的讨论和分析,应视为不再纳入本招股说明书,以便今后根据本招股说明书提供和销售证券。另外，当公司在本招股说明书的货币期间向适用的证券监管机构提交新的年度信息表格时,相关的年度财务报表至少包括9个月的已收购业务的财务结果,而该业务的收购报告是针对该业务的。由Enerplus提交并作为参考纳入本说明书，为日后根据本招股章程提出要约及出售证券,该等业务收购报告须当作不再纳入本招股章程。本公司以本招股说明书的货币向有关证券监管部门提交年度股东大会的新信息通知后，就根据本招股章程提出的未来要约及证券销售而言,就股东周年大会提交的上一份资料通函须当作不再纳入本招股章程。

一份或多份招股说明书补充资料,其中载有发行证券的具体可变条款及与该等证券有关的其他资料,将按适用证券法的规定,连同本招股说明书一并送交或提供予该等证券的购买者,并视为于招股章程增补日期起计,仅为发行任何该等招股章程增补所涵盖的证券而作为参考纳入本招股章程。

此外,某些"营销材料" （如该术语在国家文书41-101-General Prospects Requirements中定义）可用于根据本招股说明书和适用的招股说明书补编（S）分配证券。"销售材料"的任何"模板版" （因为这些术语是在国家文书41-101-总的招股说明书要求中定义的）涉及证券的分销,并由公司在招股说明书补充披露之日之后和终止该等证券的分销之前提交。将被视为以参考的方式纳入本招股说明书,但仅为分配证券的目的,特定的招股说明书补充有关。

在哪里找到更多信息

该公司已根据经修订的1933年美国证券法（ "证券法" ）向美国证券交易委员会提交了有关该证券的F-10表格注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分,并未包含注册声明中所包含的全部信息,其中的某些项目在证券交易委员会规则和条例允许的注册声明的证物中包含。见"作为注册声明的一部分提交的文件" 。在本招股说明书中所包含或引用的关于任何合同、协议或其他文件的内容的陈述并不一定是完整的,在每一种情况下,读者都应该参考证物来完整描述所涉及的事项。公司每次根据注册声明出售证券时,都会提供招股说明书的补充,其中会包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充资料还可以添加、更新或变更本招股说明书所载信息。

公司须遵守经修订的1934年《美国证券交易法》和适用的加拿大证券立法的信息报告要求,并按照该规定,提交年度和季度财务信息和重大变更报告，与加拿大各省和地区的证券委员会或类似的监管机构以及与美国证交会的业务收购报告和其他材料。在美国采用的多管辖披露制度下,向美国证交会提交的文件和其他信息一般可以按照加拿大的披露要求编制，不同于美国的潜在投资者可以阅读和下载该公司在加拿大各省和地区向证券委员会或类似的监管机构提交的任何公开文件。我们向证券交易委员会提交和提供的报告和其他资料可在证券交易委员会的网站www.sec.gov/edga.shtml上查阅。

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汇率

在本招股说明书中,除非另有说明或上下文需要,所有美元金额均以加元表示。因此,所有提及" $ "或"美元"的地方都是指加拿大的合法货币,所有提及"美元"的地方都是指美国的合法货币。在本招股书中,除另有说明外,在适用的情况下,金额由加元兑换成美元,反之亦然,如加拿大银行2019年5月15日报告的那样,采用每日一加元兑换成美元的汇率。

下列表格列出: （一）每一期间终了时以美元表示的加元汇率；以及（二）在此期间以美元表示的加元汇率平均数，在每一种情况下,根据加拿大银行报告的每日利率。

2019年5月15日,根据加拿大央行每日汇率,以美元表示的加元汇率为1.00美元=0.7434美元。

民事责任的可执行性

Enerplus是一家根据加拿大艾伯塔省法律组建和管理的公司,其主要营业地点在加拿大。其大多数官员和董事以及在本招股说明书中命名的大多数专家都是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外,他们的全部或相当一部分资产和某些Enerplus的资产位于美国境外。因此,美国的投资者可能很难在美国境内为这些董事提供程序服务，不是美国居民的官员和专家,或根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法对他们执行美国法院基于民事责任的判决。

Enerplus的加拿大律师Blake、Cassels&Graydon LLP已向其提供咨询,认为加拿大能否在一审中根据完全基于美国联邦证券法的责任提起诉讼存在重大疑问。Enerplus向美国证券交易委员会提交了一份申请,同时提交了关于F-10表格的注册声明,这份说明书也是其中的一部分,是关于F-X表格的过程服务代理的任命。根据表格F-X,Enerplus指定纽约自由大街28号CT公司系统,纽约,10005,作为其在美国就SEC进行的任何调查或行政程序提供程序服务的代理人，以及因根据注册声明提供证券而对美国法院提起或涉及Enerplus的任何民事诉讼或诉讼。

Enerplus Corporation

Enerplus是一家北美能源生产商,拥有多样化的原油和天然气资产组合。Enerplus的石油和天然气产权位于美国,主要分布在北达科他州、蒙大拿州、科罗拉多州和宾夕法尼亚州,以及加拿大西部的阿尔伯塔省、不列颠哥伦比亚省和萨斯喀彻温省。Enerplus的主要重点是开发北达科他州的原油资产。ENERPLUS的主要生产属性通常具有相关的现场生产设施和基础设施以适应其生产。

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有关Enerplus及其业务和属性的进一步详细内容,请参阅"公司结构" 、 "业务的一般发展"和"公司业务"标题下的AIF。

合并资本化

自2019年3月31日起，Enerplus的股份及贷款资本并无按合并基准作出重大变动。

收益的使用

每一份招股说明书的补编都将载有关于出售证券所得收益使用情况的具体信息。除非在招股说明书有关特定证券发行的补充说明中另有规定,公司拟将出售证券所得款项净额用于完成直接或间接资产及公司收购,直接或间接为未来的增长机会提供资金,以偿还债务，为公司正在进行的资本项目提供资金,并用于其他一般的公司目的。用于任何此种用途的所得款项净额将在招股说明书补编中列出。公司可投资其不立即使用的资金。这种投资可以包括短期可交易的投资级证券。除本招股说明书外,公司可不时发行证券（包括债务证券） 。

股本说明

授权资本

Enerplus的授权资本包括无限数量的普通股和一系列可转换的优先股（ "优先股" ） ，它们的数量被限制为等于在发行任何此类优先股时已发行和流通在外普通股数量的不超过四分之一。截至2019年5月15日,已发行普通股236,542,794股,未发行优先股。

以下是普通股和优先股附加的权利、特权、限制和条件的概述。

普通股

普通股持有人有权收到股东大会的通知,并有权出席所有股东大会,并有权在股东大会上就每持有的普通股进行一次表决。普通股的持有人可由Enerplus董事会（ "董事会" ）酌情决定,并受适用的法律限制,并受附加于Enerplus任何其他类别或系列股份的权利、特权、限制和条件的限制，有权收取Enerplus就普通股所申报的任何股息,并有权在清算、解散或清盘时分享Enerplus的剩余财产。

《能源附加条款》载有便利在董事会披露的情况下通过发行普通股支付普通股股息的条款,以及股东有效选择以普通股的形式全部或部分收取股息的条款。自2014年9月19日起,董事会暂停股票分红计划,以消除与通过该计划发行普通股相关的稀释。参见AIF中的"分红-股票分红方案" 。

优先股

优先股可按董事会不时订定的权利、限制、特权、条件及指定,分一系列或多个系列发行。除《商业公司法》 （艾伯塔省）的规定外,每一系列的优先股应与每一系列的优先股相等。优先股有权优先于优先股以下的普通股和其他优先股:在优先股清算、解散或清盘时,优先股在股息的支付和资产的分配方面,不论是自愿还是非自愿的在每一系列的情况下固定到一定程度,并且还可以在每一系列的情况下给出相对于所述优先股排名较低的普通股和任何其他优先股的其他偏好,如可以在每一系列的情况下固定到所述优先股。

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目录

认股权证的描述

本节介绍将适用于购买普通股的任何认股权证（ "认股权证" ）的一般条款。

每一系列认股权证将根据公司与作为认股权证代理人的一家或多家金融机构或信托公司之间订立的单独认股权证协议或契约发行。认股权证协议或契约的副本将由公司提交给加拿大各省、地区的证券委员会或类似的监管机构,并将以电子方式在www.sedar.com上提供。和www.sec.gov。适用的招股说明书补编将包括认股权证协议或契约的细节,涵盖所提供的认股权证。认股权证代理人将仅作为公司的代理人行事,并不承担任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人之间的代理关系。

除非要约与收购或合并交易的代价有关并构成该等交易的一部分,或除非载有该等认股权证的指明条款的适用招股章程补充条文,否则该公司将不会分别向加拿大的任何公众人士发售认股权证。在加拿大的每个省和地区,证券委员会或类似的监管机构首先批准单独发售认股权证,以供出售。

以下列出了根据本招股说明书提供的认股权证的某些一般条款和规定。认股权证的具体条款,以及本条所描述的一般条款适用于该等认股权证的程度,将在适用的招股说明书补编中列出。公司保留在招股说明书中提出的权利,以补充不在本招股说明书中提出的期权和参数范围内的认股权证的具体条款。此外,由于招股说明书补编中所述认股权证的任何特定条款与本招股说明书中所述的任何条款不同，本招股说明书所载对该等条款的描述,须当作已被对该等招股说明书补编所载关于该等认股权证的不同条款的描述所取代。

认股权证持有人并非股东。每份发行认股权证的具体条款将在相关招股说明书补编中加以说明。本说明将酌情包括:

（a）

认股权证的指定及总数；



（b）

认股权证的价格；



（c）

提供认股权证的货币；



（d）

行使认股权证的权利将于何时开始,以及该权利将于何时届满；



（e）

每份认股权证获行使时可购买的普通股数目,以及每份认股权证获行使时可购买该等普通股的价格及货币；



（f）

将提供认股权证的证券（如有的话）的指定及条款,以及将提供每份证券的认股权证数目；



（g）

认股权证及有关证券可分别转让的日期或日期（如有的话） ；



（h）

认股权证是否须赎回或赎回,以及（如有的话）该等赎回或赎回条文的条款；及



（i）

认股权证的任何其他重要条款或条件。

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目录

认购收据的说明

认购收据可以单独提供,也可以与一种或多种其他证券组合提供。认购收据将根据认购收据协议发行。公司订立认购收据协议后,将向加拿大各省及地区的证券委员会或类似的监管机构及证券交易委员会提交该协议的副本,并将以电子方式在www.sedar.com及www.sec.gov。认购收据将使持有人有权在某项交易或事件完成后,在没有额外考虑的情况下,获得普通股和/或其他Enerplus证券，通常是由Enerplus或其一个或多个子公司收购另一实体的资产或证券。发行认购凭证的认购收益将由托管代理持有,以等待交易完成或终止时间（无论交易或事件是否发生,托管终止的时间） 。认购收据持有人将于特定交易或事件完成时,或如交易或事件在终止时间并无发生,则会获发普通股及/或EnergyPlus的其他证券，根据适用的托管条款,将其认购资金连同其所赚取的任何利息或其他收入返还。认购收益持有人不是股东。

任何招股章程补编所提供的认购收据的特定条款及条文,以及下文所述的一般条款及条文可在多大程度上适用于该等认购收据,将在就该等认购收据提交的招股章程补编中加以说明。本说明将酌情包括:

（a）

认购收据的数目；



（b）

提供认购收据的价格；



（c）

提供认购收据的货币；



（d）

认购收益持有人有权获得普通股或其他能源证券的条款、条件和程序；



（e）

每份认购收据转换后可获得的普通股或其他证券的数目；



（f）

提供认购收据的任何其他证券（如有的话）的指定及条款,以及提供每一普通股或证券的认购收据数目；



（g）

适用于销售认购收据的总收益的条款,以及就该等认购收据所赚取的任何利息；及



（h）

认购收据的任何其他重要条款及条件。

本公司保留在招股说明书中规定的权利,以补充不在本招股说明书中规定的期权和参数范围内的认购收益的具体条款。此外,在招股说明书补编所述认购收益的任何特定条款与本招股说明书所述的任何条款不同的情况下，本招股说明书所载对该等条款的描述,须当作已被该招股说明书补编所载对该等认购收据的不同条款的描述所取代。

单位说明

Enerplus可以以任何组合发行由本说明书中描述的一个或多个证券组成的单位。每个单元将被发行以使得单元的持有者也是包含在单元中的每个安全的持有者。因此,一个单元的持有者将拥有每个包含安全的持有者的权利和义务。发行证券的单位协议（如有的话）可规定,包括该单位的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间分别持有或转让。

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目录

任何招股章程补编所提供的单位的特定条款及条文,以及下文所述的一般条款及条文可适用于该等单位的范围,将在就该等单位提交的招股章程补编中加以说明。本说明将酌情包括:

•

单位数；



•

提供单位的价格；



•

提供单位的货币；



•

证券单位及证券单位的条款,包括该等证券是否及在何种情况下可分别持有或转让；



•

就发行、付款、结算、转让、调整或交换该等单位或由该等单位组成的证券而订定的任何条文；及



•

单元的任何其他的实质性术语。

公司保留在招股说明书中提出的权利,以补充不在本招股说明书中提出的选择和参数范围内的单位的具体条款。此外,招股说明书补充说明中所述单位的任何特定术语与本招股说明书中所述的任何术语不同，本招股说明书中对此种术语的描述,应视为已被对此种单元的不同术语的描述所取代。

分配计划

公司可将证券（i）出售给作为委托人购买的承销商或交易商, （ii）直接出售给一个或多个购买者,或（iii）在法律允许的情况下通过代理人出售,以换取现金或其他代价。证券可以在一个或多个交易中不时地以固定价格或非固定价格出售,这种价格是通过参考特定市场中的证券的通行价格确定的，按照销售时的市场价格或与买方谈判的价格,包括Ni44-102中定义的"市场分布"交易的销售,包括直接在TSX上进行的销售，纽约证券交易所或其他现有的证券交易市场,如在随附的招股说明书补充说明中所述。提供证券的价格在买方和证券分销期间可能有所不同。

任何证券的招股说明书补充将列出证券的发行条款,包括任何承销商、交易商或代理人的名称或名称,证券的发行价格（如果发行是固定的价格分配） ，确定发行价格的方式（如果发行是非固定价格分配） ,公司从该销售中获得的收益,如果可以确定,任何承销费或折扣和构成承销商补偿的其他项目,任何公开发行价格，以及任何折扣或优惠,允许或重新允许或支付给经销商或代理商。只有在相关的招股说明书补编中指定的承销商才被视为与该招股说明书补编提供的证券有关的承销商。

如果承销商购买证券作为本金,证券将被承销商自己的账户收购,并可以在一个或多个交易中不时地转售,包括协商交易,以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格。包销商购买该等证券的义务将受若干先决条件的规限,而包销商如购买任何该等证券,将有义务购买招股章程补编所提供的所有证券。任何公开发售价格及任何允许或重新允许或支付予交易商的折扣或优惠,可不时更改。证券也可由公司直接以买方和公司同意的价格和条件出售,或通过公司不时指定的代理人出售。凡根据本招股章程参与证券的发售及销售的代理人,均须在适用的招股章程补编内指明,而公司须向该代理人支付的佣金亦须列明。除非在招股说明书补充说明中另有说明,任何代理人都将在其任职期间尽最大努力行事。

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目录

公司可同意就发行及销售本招股章程所提供的任何证券而向包销商支付各种服务的佣金。任何该等佣金将从公司的一般资金或出售证券的收益中支付。参与证券分销的承销商、交易商和代理人,可根据与公司订立的协议,有权就某些负债（包括《证券法》和加拿大省级证券立法规定的负债）作出赔偿,或就该等承销商的付款作出贡献。交易商或代理人可就其作出规定。这样的承销商、经销商和代理商可以是客户,从事交易,或为我们在正常的业务过程中提供服务。

除普通股外,任何证券发行都将是新发行的证券,没有固定的交易市场。除非适用的招股说明书补充说明另有规定,该等证券将不会在任何证券交易所上市。某些交易商可在该等证券上作买卖,但不会有责任作买卖,并可在没有通知的情况下随时停止任何作买卖。不能保证任何交易商将在该等证券市场上或在该等证券的任何交易市场（如有的话）的流动性。

除本招股说明书所载与特定证券发行有关的招股说明书补编所载的情况外,与任何证券发行有关的承销商、交易商或代理人（视属何情况而定）除外，可超额分配或影响旨在将所提供证券或与该证券相同类别的证券的市场价格固定或稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平的交易。此类交易如已启动,可随时停止。本招股说明书项下不涉及"市场分销"的包销商或交易商,也不涉及与该包销商或交易商共同或一致行动的任何人或公司，可进行任何交易,以稳定或维持根据本招股说明书在"市场分销"项下分销的证券的市场价格，包括出售证券的总数量或本金,这将导致承销商或交易商在证券中建立一个过度配置的位置。

某些所得税考虑因素

适用的招股说明书补编可描述加拿大联邦所得税对作为加拿大居民或非加拿大居民的投资者取得、拥有或处置根据其提供的任何证券的某些后果,包括在适用的范围内，与该证券有关的任何股息或利息是否将受加拿大非居民扣缴税款的约束。

适用的招股说明书补编还可以描述美国联邦所得税的某些重大后果,由初始投资者根据美国联邦税收提供的任何证券的收购、所有权和处置。

风险因素

证券投资将面临各种风险,包括以下讨论的风险和Enerplus所处行业固有的风险。在决定是否投资于任何证券之前,投资者应仔细考虑以下所讨论的风险、在本招股说明书中以参考方式纳入的风险（包括随后以参考方式纳入的提交文件）和在招股说明书补充说明中描述的与特定证券发行有关的风险。

有关影响Enerplus及其业务的某些风险因素的讨论,载于提交各证券监管机构的Enerplus披露文件中,并在本招股说明书中作为参考。特别是,参见AIF中的"风险因素"和MD&A中的"风险因素和风险管理" 。在投资前,潜在的证券购买者应仔细考虑在本说明书中所包含或作为参考的信息。

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目录

与证券有关的风险

证券（普通股除外）不得通过市场出售。

除普通股外,目前没有任何证券可供出售的市场,而该等证券的购买人可能无法转售根据本招股章程及任何招股章程补充购买的该等证券。不能保证二级市场将为根据本招股说明书可能发行的任何优先股、认股权证、认购收据或单位而发展,也不能保证任何二级市场将继续发展。这可能会影响这种证券在二级市场上的定价（如果有的话） ,交易价格的透明度和可用性,证券的流动性以及这种证券的监管程度。

证券的公开发行价格可以根据几个因素由Enerplus和承销商协商确定,与证券在公开市场上交易的价格没有关系。见"分配计划" 。

普通股可能受到价格和成交量波动的影响,普通股在发行后的市场价格可能会低于发行价。

近年来,证券市场经历了价格和成交量的波动,这可能与Enerplus的经营业绩无关,不一定仅仅通过参考Enerplus资产的基础价值来确定。公开交易证券的市场价格受多种变量的影响,包括经济实力、商品价格、另类投资的可获得性和吸引力以及证券的公开市场广度。这些因素和其他因素对证券市场价格的影响对证券交易所的股票交易,其中,Enerplus证券交易表明,普通股的交易价格可能是波动的。普通股的市场价格可能会受到超出Enerplus控制范围的许多因素的影响。这些波动可能会影响发行后普通股的价格,而普通股的市场价格可能会跌破发行价格。由于这种波动,证券持有人可能无法以发行价或以上的价格出售其普通股。Enerplus无法预测未来Enerplus发行的普通股的交易价格。

未来,Enerplus可能发行额外的证券,这可能会稀释现有证券持有人（包括根据本协议购买的证券持有人）的持股,或者优先于现有证券持有人。

Enerplus可能发行额外的证券,这可能会稀释现有的证券持有人,包括以下证券的购买者。在发生破产或关闭的情况下,Enerplus还可能发行债务证券,在偿付方面优先于其他证券的持有人。证券持有人不会对任何此类进一步发行拥有优先购买权。董事会有权决定任何系列优先股的指定、权利、特权、限制及附加条件,以及任何发行普通股、认股权证及认购收据的价格及条款。

优先股、认股权证、认购收据及基金单位的交易市场的流动性,或该等证券的交易市场将会发展,是不能保证的。

在发行优先股、认股权证、认购收据或单位之前,该等证券将不会有公开市场。不能保证优先股、认股权证、认购收据或基金单位的活跃交易市场会发展或持续。除非在适用的招股说明书补编（S）中另有规定,否则没有市场可以出售优先股、认股权证、认购收据或单位,而买方可能无法转售根据本招股说明书和相关的招股说明书补编（S）购买的证券。这可能会影响优先股、认股权证和二级市场认购收据的定价、交易价格的透明度和可用性以及这类证券的流动性。

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目录

核数师、转介人及注册主任

该公司的审计师是KPMG LLP,特许专业会计师,加拿大阿尔伯塔省卡尔加里。

加拿大普通股的转让代理和注册人是加拿大的Computersare信托公司,它在卡尔加里、阿尔伯塔省和安大略省多伦多的主要办事处。纽约证券交易所信托公司在其位于科罗拉多州黄金的主要办事处是美国普通股的转让代理。

过程服务代理

Elliott Pew和Jeffrey W.Sheets是该公司的董事,他们各自居住在加拿大境外,每个董事都指定了以下代理程序服务:

买方被告知,投资者可能不可能强制执行在加拿大对居住在加拿大境外的任何人作出的判决,即使该当事方已指定一名代理人为程序服务。

法律事项

有关证券买卖的若干事宜,将由Blake,Cassels&Graydon LLP代表公司就加拿大法律事宜,及Paul,Weiss,Rifkind,Wharton&Garrison LLP代表公司就美国法律事宜,代表公司通过。

专家的利益

于本招股说明书日期,Blake,Cassels&Graydon LLP的合伙人及联营公司作为集团,直接或间接实益拥有该公司任何类别证券的不到1% 。

作为登记声明的一部分提交的文件

以下文件已作为或将作为本招股说明书的一部分的注册声明的一部分提交SEC: （i）本招股说明书中"以参考方式并入的文件"项下所指的文件； （ii）毕马威会计师事务所的同意； （iii）德勤会计师事务所的同意；（iv）布莱克的同意，Cassels&Graydon LLP； （五）McDaniel&Associates Consultants Ltd的同意； （六）Netherland,Sewell&Associates,Inc.的同意； （七）公司董事和高管的授权委托书。

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目录

第二部分

无须送交的资料
要约人或购买人

补偿

根据《商业公司法》 （艾伯塔省） （ "ABCA" ） ，法团可向法团的现任或前任董事或高级人员或应法团的要求而作为法团的股东或债权人的法人团体的董事或高级人员行事或行事的人作出弥偿，及其继承人和法定代理人（ "受弥偿方" ）对他或她就任何民事行为合理招致的一切费用、费用和费用,包括为解决诉讼或满足判决而支付的款项,承担赔偿责任，因担任或曾经担任公司或该法人团体的董事或高级人员而成为一方的刑事或行政诉讼或程序，如董事或高级人员为公司的最大利益而诚实诚信地行事,如属刑事或行政诉讼或法律程序是以金钱处罚强制执行的，董事或高级人员有合理理由相信其行为是合法的。此种赔偿可与公司或代表公司提起的诉讼有关,该诉讼仅在法院批准的情况下才能作出有利于公司的判决。被赔偿的一方有权获得公司的赔偿,如果为了维护该事项或行动,他或她在实质上成功地履行了上述条件,并且公平合理地有权获得赔偿。

注册人的附例规定,除注册人或法人团体为取得有利于注册人的判决而采取或代表注册人或法人团体采取的行动外,在符合ABCA第124条的规定下,注册人须向注册人的董事或高级人员作出弥偿，登记人的前任董事或官员,或应登记人的请求,以登记人是或曾经是股东或债权人的法人团体的董事或官员及其继承人和法律代表的身份行事或行事的人,承担一切费用。费用,费用,费用,费用,包括支付给他或她就任何民事案件合理地承担的诉讼或判决的费用和费用，因登记人或法人团体的董事或官员而成为当事人的刑事或行政诉讼或程序，（一）为了登记人的最大利益,诚实诚信地行事的,以货币处罚执行的刑事、行政或者程序的，他（她）有合理的理由相信他（她）的行为是合法的。

公司可在法院（如ABCA所界定）批准的情况下,就注册人或法人团体的诉讼或代表注册人或法人团体的诉讼而作出有利于其的判决,向任何人作出弥偿，因是或曾经是注册人或法人团体的董事或官员而成为一方当事人的,不计一切费用，如果他或她（一）出于登记人的最大利益而诚实和真诚地行事,并且在刑事或行政诉讼或程序是以货币处罚执行，他（她）有合理的理由相信他（她）的行为是合法的。

尽管有上述情况,任何人仍有权就其为保护任何民事、刑事罪行而合理招致的一切费用、费用及开支向登记人作出弥偿，或因登记人或法人团体的董事或官员而成为当事人的行政诉讼或程序，如果要求赔偿的人根据其对诉讼或程序的辩护的是非曲直取得了实质性的成功，为了登记人的最大利益,诚实和诚实地行事； （三）对以货币处罚执行的刑事或行政行动或程序，他（她）有合理的理由相信他（她）的行为是合法的；和（iv）公平合理地有权获得赔偿。

凡根据经修订的1933年证券法而产生的法律责任,可根据上述规定,准许董事、高级人员或控制注册人的人作出赔偿，登记人被告知,委员会认为,这种赔偿违反了经修订的1933年《证券法》所述的公共政策,因此是不可执行的。

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第三部分

办理和同意办理手续

项目1.承诺

登记人承诺亲自或通过电话向委员会工作人员提供代表,对委员会工作人员提出的询问作出答复,并应委员会工作人员的要求迅速提供资料，有关根据本表格F-10注册的证券或该证券的交易的资料。

项目2.程序服务的同意

在F-10表格上提交本注册声明的同时,注册人正在F-X表格上向委员会提交一份不可撤销的书面同意和授权委托书。

对登记人服务代理人的姓名或地址的任何更改,将通过修改F-X表格,以引用此注册声明的文件号,及时通知委员会。

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签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,登记人证明有合理的理由相信其符合以F-10表格提交的所有要求,并已适当地使以下签字人代表其签署了这一登记声明。于2019年5月16日在加拿大阿尔伯塔省卡尔加里正式授权。

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授权委托书

通过这些礼物认识所有的人,下列在美国签字的官员、董事和授权代表特此组成和任命Ian C.Dundas和Jodine J.Jenson Labrie或他们中的任何一人（全权委托他们各自单独行动） ，他的真正和合法的代理律师和代理人,完全有权代替他,并代表他,以他的名义、地点和代理人的身份,以任何和所有身份,签署、执行和提交与本登记声明有关的任何和所有文件,包括任何和所有修正案，向上述律师及其每一位律师提供证物及其补充,并有任何监管当局的授权，充分权力和权力,在该处所内及周围作出及执行每项所需及所需的作为及事情,以便与他本人亲自出席时可能或可能作出的所有意图及目的完全相同，兹批准并确认所有上述事实律师和代理人,或其中任何一方,或其代理人或其代理人的替代者,均可合法作出或安排作出。

本授权委托书可由多个对应方执行,每个对应方应视为原件,但合并后应构成一份文书。

根据1933年《证券法》的规定,下列人员以所列日期为准签署了本登记声明。

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授权代表

根据经修订的1933年《证券法》第6（a）条的规定,经授权代表正式授权,以下签字人仅以美国Enerplus公司的正式授权代表的身份,代表其签署本注册声明，2019年5月16日,美国特拉华州。

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